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以复选标记表示注册人是否为大型加速文件夹、加速文件夹、非加速Filer，较小的报告公司，或新兴成长型公司。请参阅规则中“大型加速提交者”、“加速提交者”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义12b-2交换法案的一部分。


大型加速过滤器	☐	加速填料器	☐

非加速申报器	☒	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费的计算



每一类别的名称须予登记的证券	拟议最高限额总合招股价（1）（2）	数额注册费（3）
债务证券
债务证券的担保
共计（2）	$3,000,000,000	$327,300

(1)	在本合同项下登记的证券本金数额不确定，其首次发行价格合计不得超过3,000,000,000美元或等值的外币、外币单位或综合货币。如果任何证券是以原始折扣发行的，则发行价格应为本金总额的较大部分，以使首次发行价格总额不超过3,000,00,000美元或等值的外币、外币单位或复合货币，减去先前在此项下发行的所有其他债务证券的美元数额。

(2)	根据经修订的1933年《证券法》第457（o）条，仅为计算登记费的目的而估算了拟议的最高总发行价格。

(3)	登记人先前支付了与首次提交本登记表有关的登记费。

登记人特此在必要的日期修正本登记声明，以便将其生效日期推迟到登记人提出进一步修正案，具体规定本登记声明此后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或推迟到登记声明在委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

本招股说明书信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股章程并非发售该等证券的要约，亦并非在任何不允许发售或出售该等证券的司法管辖区征求购买该等证券的要约。

须待完成后，日期为2020年12月4日。

招股说明书

LOGO

$3,000,000,000

贝克休斯控股有限公司

贝克休斯荷兰基金公司B.V。

贝克休斯共同承付人，inc。

债务证券

债务证券的担保

Baker Hughes Holdings LLC（“BHH LLC”）及Baker Hughes Netherlands Funding Company B.V.（“BH Netherlands”）各自可能不时要约其债务证券，而Baker Hughes共同承付人，inc。（“共同债务人”）可作为…的角色共同发行者的债务证券。该债务证券将由BHH LLC、BH Netherlands及共同债务人（统称“保证人”）。

本招股章程描述一些可能适用于该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。将予发售的任何证券的具体条款及可能发售的具体方式，将在本招股章程的补充文件及（如适用）本招股章程所载以提述方式并入的资料及发售时的相关免费书面招股章程中描述。阁下在作出投资决定前，应仔细阅读本招股章程、每份适用的招股章程补充文件、以供参考方式并入的资料，以及任何有关的免费书面招股章程。

投资我们的证券是有风险的。在购买我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及通过引用纳入本招股说明书和我们向证券交易委员会提交的任何随附的招股说明书补充文件中的风险因素。参见本招募说明书第6页题为“风险因素”的一节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2020年。

本招股书是BHH LLC、BH Netherlands及共同债务人已经向美国证券交易委员会（我们称之为“SEC”）提交了申请，使用的是“货架”注册程序。在这一货架登记过程中，BHH LLC、BH荷兰和共同债务人可以，随着时间的推移，在一个或多个发行中，在一个或多个系列中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。BHH LLC、BH Netherlands及共同债务人是在本招股书中统称为“注册人”，并统称为“注册人”。本招股书为您提供证券的一般描述，即BHH LLC、BH Netherlands及共同债务人可以要约。每次BHH LLC、BH Netherlands或共同承付人要约证券，它们将提供一份或多份招股说明书补充材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件也可以添加、更新或变更本招股说明书所载的信息。阁下应阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，以及在下文“在何处可找到更多资料”标题下所述的额外资料。

除本招股章程或由本人或他人代本人拟备或经本人转介的任何免费书面招股章程所载或以提述方式并入的资料外，本公司并无授权任何人提供任何其他资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不负任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许该要约的司法管辖区内作出该等证券的要约。你应假设本招股章程、任何招股章程补充文件或任何该等自由书面招股章程所载或以提述方式并入的资料，只在其各自的日期或在该等文件所指明的日期准确，而我们以提述方式并入的文件内的任何资料，只在该等文件以提述方式并入的日期准确。

除文意另有所指或另有说明外，本招股章程或任何招股章程补充本公司、我们、我们或我们的所有提述均指Baker Hughes Holdings LLC及其附属公司，包括BH Netherlands及共同承付人。

每次我们使用本招股书发售证券时，我们都会提供一份招股书补充资料，其中将包含有关该发售条款的具体信息，并可能向您提供一份免费书面招股说明书。招股说明书补充或自由书面招股说明书也可以添加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及任何免费书面招股章程，将包括或转介阁下参阅与每项发售有关的所有重大资料。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息（文件（第001-09397号）。我们的证券交易委员会文件可通过因特网在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站www.bakerhughes.com上向公众提供。您可能在我们的网站上找到的信息不是本招股说明书的一部分，而将网站地址包含在本招股说明书中只是一个不活动的文本引用。

这份招股书“以引用方式纳入”了我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过引用其他文件的方式向您披露重要信息。

通过引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要部分，我们稍后在结束本次发行前向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条，我们将下列文件和我们随后在结束发行前向证券交易委员会提交的所有文件作为参考（但在每种情况下，除下文特别说明的情况外，“提供”而不是“提交”的信息除外）:

•

周年报告表格10-k截至2019年12月31日止年度于2020年2月13日提交（“年度报告”）；

•

表格上的季度报告10-q于2020年4月24日提交的截至2020年3月31日止季度报告、于2020年7月24日提交的截至2020年6月30日止季度报告及于2020年10月23日提交的截至2020年9月30日止季度报告（连同“季度报告”）；

•

表格上的现有报告8-k分别于2020年4月3日、2020年4月13日（项目2.02除外）、2020年4月15日、2020年4月30日、2020年5月1日及2020年11月4日提交；

本招股说明书及以引用方式并入本文的信息包含我们已向SEC提交的某些文件的描述和摘要。这些描述和摘要并不声称是完整的，并通过引用这些文件对其进行了整体限定。此类文件的副本可通过以下描述的程序获得。

任何载于以提述方式并入或视为以提述方式并入本招股章程的文件内的陈述，就本招股章程而言，须视为已予修改或取代，但以载于本招股章程或任何其后提交的文件内而以提述方式并入或视为已予修改或取代该陈述的陈述为限。任何经修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，均不构成本招股章程的一部分。

阁下可免费向本署索取该等存档的副本（存档的证物除外，除非该证物是以提述方式特别纳入该存档的），并可按以下地址或致电以下号码致函本署:

贝克休斯控股有限公司

关注:公司秘书

奥尔丁·韦斯特菲尔德路17021号

休斯顿，德克萨斯州77073

(713)439-8600

我们已在本招股说明书和以引用方式纳入本文件的文件中，并可能不时在其他公开文件、新闻稿和与我们管理层的讨论中，作出经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第27A条和《交易法》第21E条中界定的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及未来的情况和结果以及其他不是历史事实的陈述，有时用“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、“期望”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”、“继续”、“目标”、“目标”或其他类似的词语或表达方式来确定。前瞻性陈述所依据的是当前的计划、估计和预期，这些计划、估计和预期受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者所依据的假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的结果大不相同。列入这类说明不应被视为表示将实现这类计划、估计数或期望。可能导致实际结果与此类计划、估计数或预期大不相同的重要因素，除其他外，包括我们年度报告和季度报告第1A部分“风险因素”一节中确定的风险因素，以及载于时间对时间这些文件可通过我们的网站或证券交易委员会的电子数据收集和分析检索系统（http://www.sec.gov）查阅。

鉴于这些风险和不确定因素，我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性发言只谈到发言的日期。除非《证券法》另有规定，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述，也不否认有任何义务。

我们是一家能源技术公司，拥有横跨能源和工业价值链的广泛和多样化的技术和服务组合。我们在120多个国家和地区开展业务，雇佣了大约58,000名员工。我们通过四大业务板块运营:油田服务、油田设备、涡轮机械和工艺解决方案以及数字化解决方案。

•

油田服务:油田服务为一口井整个生命周期的陆上和海上作业提供产品和服务，包括钻井、评估、完井、生产和干预等。产品和服务包括钻石和三锥钻头、钻井服务，包括定向钻井技术、随钻测量和随钻测井、井下完井工具和系统、井眼干预工具和服务、电缆服务、钻井和完井液、油田和工业化学品、压力泵和包括电潜泵在内的人工举升技术。

•

油田设备:油田设备提供广泛的产品和服务组合，以促进碳氢化合物从海底井口安全可靠地流向地面。产品和服务包括压力控制设备和服务、海底生产系统和服务、钻井设备和柔性管道系统。油田设备设计和制造陆上和海上钻井及生产系统和设备，用于浮式生产平台，并提供与陆上和海上钻井活动有关的全方位服务。

•

透平机械与工艺解决方案:透平机械与工艺解决方案公司为整个石油和天然气行业的机械驱动、压缩和发电应用提供设备和相关服务，并提供产品和服务，以服务于该行业的下游部门，包括炼油、石化、分布式气体、流量和工艺控制以及其他工业应用。涡轮机械和工艺解决方案组合包括驱动器（航空衍生燃气轮机、重型燃气轮机以及同步和感应电动机）、压缩机（离心式和轴流式、直驱式高速、集成式、海底压缩机、涡轮膨胀机和往复式），转动钥匙解决方案（工业模块和馀热回收）、泵、阀门以及主要用于页岩油气田开发的压缩天然气和小型液化天然气解决方案。

•

数字解决方案:数字解决方案为广泛的行业提供设备、软件和服务，包括石油和天然气、发电、航空航天、金属和运输。这些产品包括基于传感器的过程测量，非破坏性测试和检查，涡轮机，发电机和工厂的控制和状态监测，以及管道完整性解决方案。

有关我们的业务、物业及营运的进一步描述，请参阅季度报告及年报，各份报告均已纳入本招股章程以供参考。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯顿Aldine Westfield Road17021，Texas77073，电话号码是（713）439-8600.我们在因特网上维持一个网址:http://www.bakerhughes.com。您可能在我们的网站上找到的信息不是本招股说明书的一部分，而将网站地址包含在本招股说明书中只是一个不活动的文本引用。

贝克休斯荷兰基金公司B.V。

贝克休斯荷兰基金公司（Baker Hughes Netherlands Funding Company B.V.）是BHH LLC100%控股的财务子公司。BH Netherlands是根据荷兰法律注册成立的，其唯一目的是作为债务证券发行人，除与其唯一目的有关的资产或业务外，没有其他资产或业务。

Baker Hughes Netherlands Funding Company B.V.在荷兰的Boezemschop8,1724BJ Oudkarspel设有主要执行办公室，电话号码为+3122633220。

你应仔细考虑年报“风险因素”部分、季报及时间对时间在我们投资我们的证券之前，我们向证券交易委员会提交的其他文件中。阁下在决定投资本公司证券前，亦应考虑本公司于本招股章程日期后向证券交易委员会提交的任何其他文件所载的类似资料。如果适用，我们将在任何招股说明书中补充说明那些可能使招股说明书中所述的发行具有投机性或风险性的重要因素。

本募集说明书描述债务证券及担保的若干一般条款及条文。本摘要可能不包含对您很重要的所有信息，并通过引用适用的契约及其相关文档对其进行完整的限定。我们已向证交会提交契约或契约表格，作为本招股章程所载注册声明的证物。任何系列债务证券的具体条款及条文将于适用的招股章程补充文件中描述。募集说明书补充文件还将表明，本募集说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列债务证券，包括是否共同承付人将be的共同发行人债务证券。如果在募集说明书补编中如此描述，则该系列债务证券的条款和规定可能与下文所述条款和规定的一般描述不同。

请注意，在题为“债务证券和担保的说明”的一节中，“我们”、“我们”和“我们”的提法是指作为债务证券适用证券发行人的BHH LLC或BH Netherlands（视情况而定），而不是指任何附属公司，除非文意另有所指，以及，如果共同债务人是共同发行者至于任何一系列债务证券，贝克休斯共同承付人，inc。

一般事务人员

BHH LLC或BH Netherlands可发行债务证券，以及共同债务人可能是一个共同发行者任何一系列的债务证券。债务证券将不会以我们的任何财产或资产作抵押。因此，通过拥有债务证券，你就是我们的无担保债权人之一。债务证券将由担保人提供全面及无条件担保，详情如下。债务证券将不会由我们任何其他附属公司担保，包括担保人各自的附属公司。

BHH LLC、BH Netherlands及共同债务人将与BHH LLC、BH Netherlands的所有其他现有及未来优先债项享有同等的受付权，或共同承付人，视情况而定。

契约并不限制我们承担额外债务的能力。

契约及其相关文件，包括您的债务担保，包含本节所述事项的全部法律文本和您的招股说明书补编。我们已经向证券交易委员会提交了契约，作为我们的注册声明的证据，本招股书是其中的一部分。有关如何获得契约副本的信息，请参见上面的“在哪里可以找到更多信息”。

本节和你的招股说明书补充概述了契约的所有实质性条款和你的债务担保。然而，它们并没有描述契约的每一个方面和你的债务担保。例如，在本节和你的招股说明书补编中，我们使用了契约中被赋予特殊含义的术语，但我们只描述了这些术语中更重要的术语的含义。您的招股说明书补充将有一个更详细的描述您的债务担保的具体条款。

契约

债务证券由一份名为契约的文件管理。契约是我们与受托人之间的一份合同。

契约受托管理人有两个主要作用:

•

首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行你的权利。受托人在多大程度上代表您行事存在一些限制，我们稍后将在“违约、补救措施和违约放弃”项下对此进行描述。

•

其次，受托人为我们履行行政职责，比如给你发利息支付和通知。

根据契约，我们可以发行尽可能多的不同系列的债券。本节概述了一般适用于所有系列证券的条款。契约的规定不仅允许我们发行条款不同于先前根据契约发行的债务证券的债务证券，而且允许我们“重新开放”先前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。我们将在贵公司系列产品的招股说明书附录中描述该系列产品的大部分财务和其他具体条款。那些术语可以与这里描述的术语不同。

当您阅读本节时，请记住，您在募集说明书补编中描述的债务担保的具体条款将补充并在适用的情况下可能修改或替换本节中描述的一般条款。如你的招股说明书补充与本招股说明书有任何差异，你的招股说明书补充将予以控制。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的债务担保。

我们所说的一系列债务证券，是指根据契约发行的一系列债券。当我们提到你的募集说明书补充时，我们指的是描述你购买的债务证券的具体条款的募集说明书补充。除非另有说明，否则您的招股章程补编中使用的术语将具有本招股说明书中所描述的含义。

发行数量

契约并不限制我们可能发行的债务证券的总额、系列的数目或任何特定系列的总额。我们可以在任何时候发行债券，无需您的同意，也无需通知您。

契约和债务证券并不限制我们承担其他债务或发行其他证券的能力。此外，除非下面或您的招股说明书补充中另有说明，否则我们不受债务证券条款的财务或类似限制。

本金、述明的到期日及到期日

债务担保的本金数额是指在规定期限内应付的本金数额，除非该数额无法确定，在这种情况下，债务担保的本金数额是其面值。

就任何债务证券而言，“声明到期日”一词是指你的债务证券本金预定到期之日。由于违约后的赎回或加速，或根据债务担保条款的其他规定，本金可能提前到期。本金实际到期日，不管是在规定的到期日还是更早，都被称为本金的“到期日”。

我们还使用“声明到期日”和“到期日”来指其他付款到期的日子。例如，我们可以将一笔分期利息预定到期时的定期付息日称为该笔分期付款的“规定到期日”。当我们提到债务证券的“声明到期日”或“到期日”而没有指明具体的付款时，我们指的是本金的声明到期日或到期日（视情况而定）。

债务证券的具体条款

您的募集说明书补充文件将描述您的债务证券的具体条款，其中将包括以下部分或全部内容:

•

你的债务证券系列的标题；

•

不管是共同债务人是一个共同发行者你的一系列债务担保；

•

同一系列债务证券本金总额的任何限制；

如果您的债务证券是浮动利率债务证券，利率基准；任何适用的指数货币或指数到期日、利差或利差乘数或初始基准利率、最高利率或最低利率；利息重置、确定、计算和支付日期；用于计算任何期间利息支付的日数惯例；营业日惯例；以及计算代理人；

•

如果您的债务证券是指数化债务证券，本金额（如果有的话），我们将在到期日、付息日、利息金额（如果有的话），我们将在付息日或我们将用来计算这些金额的公式（如果有的话）向您支付，以及您的债务证券将可兑换或以现金、证券或其他财产支付的条款；

•

如果你的债务证券也是原始发行贴现债务证券，到期收益率；

•

如适用，你的债务证券可在我们的选择权下赎回或在指定期限前由持有人的选择权偿还的情况，包括任何赎回开始日期、还款日、赎回价及赎回期；

•

授权面额（如不包括$1,000及$1,000的倍数）；

•

你的债务证券的保管人（如非保管信托公司），以及持有人在任何情况下可要求在非全球性形式，如果我们选择不发行您的债务担保只在帐簿形式；

•

如适用，在何种情况下，我们会就非美国人为税务目的持有的任何债务证券支付额外款项，以及在何种情况下，如须支付额外款项，我们可赎回该等债务证券；

•

任何人的姓名及职责共同受托人，保存人、付款代理人、转帐代理人或登记人（视属何情况而定）为你的债务提供担保；及

•

您的债务担保的任何其他条款，这可能不同于本招股说明书中所描述的。

保证措施

我们在债务证券项下的责任，包括支付本金、溢价（如有的话）及利息，将由各担保人悉数及无条件担保。担保将与担保人的所有其他一般无担保和非次级债务同等重要。

这些担保不会对任何担保人的下列能力构成任何限制:

•

就担保人的任何股本支付股息或分派，或赎回、购买、取得或支付清盘款项，或

•

支付担保人的任何本金、利息或溢价（如有的话），或偿还、购回或赎回担保人的任何债务证券。

管辖法律

契约是由纽约法律管辖，债务证券也将由纽约法律管辖。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将只以记名形式发行每一笔债务证券，而不提供票息。此外，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将只以全球形式发行每一笔债务证券，即帐簿记帐表格。帐面记录形式的债务证券将由以存托机构名义登记的全球证券代表，存托机构将是全球证券代表的所有债务证券的持有人。在全球债务证券中拥有实益权益的人将通过保存人证券清算系统的参与者这样做，而这些间接所有人的权利将完全由保存人及其参与者的适用程序管辖。本节中对“持有人”的提及是指那些在我们或受托管理人为此目的保留的账簿上以自己的名义登记的债务证券的持有人，而不是指那些在街道名称登记的债务证券或通过一个或多个保存人以账簿记录形式发行的债务证券中拥有实益权益的人。

除非招股章程补充文件另有说明，以下为适用于以全球形式发行并由DTC担任预托机构的债务证券的预托安排摘要。

每笔全球债务证券将以存托机构或其指定人的身份存放于DTC或代表DTC，并以DTC指定人的名义登记。除下文所述有限情况外，全球债务证券不能交换为确定的凭证式债务证券。

全球债务证券实益权益的所有权仅限于在DTC或其指定人有账户的机构，或可能通过这些参与者持有权益的人。此外，全球债务证券参与者对实益权益的所有权将仅由债务技术委员会或其全球债务证券指定人保存的记录证明，而这种所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。只有通过参与人持有全球债务担保实益权益的人才能通过该参与人保存的记录证明其拥有这些权益，该参与人内部的这种所有权权益转让也只有通过该参与人保存的记录才能实现。DTC并不知悉债务证券的实际实益拥有人。实益拥有人将不会从DTC收到其购买的书面确认书，但预期实益拥有人将从实益拥有人进入交易的参与方收到书面确认书，提供交易细节，并定期说明其持有的股份。一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付所购买的证券。这些法律可能会削弱你在全球债务证券中转移有利利益的能力。

我们将支付以DTC或其代名人（视属何情况而定）的名义向DTC或其代名人（作为代表该等债务证券的全球债务证券的注册拥有人及持有人）注册或持有的全球债务证券所代表的债务证券的本金及利息。DTC已通知我们，一旦收到全球债务证券本金或利息的任何支付，DTC将立即在其账簿登记和转账系统上记入参与者的贷方账户，支付金额与他们各自在该全球债务证券本金中的权益相称，如DTC的记录所示。参与者向通过这些参与者持有的全球债务担保的实益权益所有人付款，将受长期指示和习惯做法管辖，目前以无记名形式为客户账户持有或以“街道名称”登记的证券的情况就是如此，并将完全由这些参与者负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

我们、任何受托人或我们各自的代理人均不会负责DTC、任何代名人或任何参与者与永久全球债务证券的实益权益有关的任何方面，或因该等实益权益而作出的付款，亦不会负责维持、监督或审阅DTC、任何代名人或任何参与者与该等实益权益有关的任何纪录。

全球债务证券可交换为以DTC或其代名人以外的任何人名义登记的确定债务证券，而全球债务证券的转让可登记为DTC或其代名人以外的任何人，但须符合以下条件:

任何根据上一句可交换的全球债务证券，如非1,000美元及1,000美元的倍数，则可整体交换为注册形式的确定债务证券，其年期与全球债务证券的本金总额相等，但须符合适用的招股章程补编所指明的面额。最终债务证券将由注册官以DTC指示的一个或多个名称注册。我们预计，这些指示可能基于DTC从其参与者那里收到的关于全球债务证券实益权益所有权的指示。

除上文另有规定外，全球债务证券实益权益的拥有人将无权以确定形式收取债务证券的实物交付，亦不会因契约下的任何目的而被视为债务证券的持有人。任何全球债务证券均不得交换，但以DTC或其代名人名义注册的另一项面额及年期相同的全球债务证券除外。因此，在全球债务证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖以下程序

DTC，并在该人不是参与者的情况下，根据该参与者拥有其权益的程序，行使持有人在全球债务证券或契约下的任何权利。

我们的理解是，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人或全球债务证券实益权益拥有人采取任何行动，希望给予或采取持有人根据债务证券或契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动。此外，这些参与人将授权通过这些参与人拥有的受益所有人采取或采取这一行动，或根据通过这些参与人拥有的受益所有人的指示采取行动。

赎回或偿还

如果有任何关于赎回或偿还债务的规定适用于您的债务证券，我们将在您的招股说明书补充说明。

我们或我们的联属公司可不时向愿意出售债务证券的投资者购买债务证券，以当时的价格在公开市场出售，或以议定价格在私人交易中出售。我们或他们购买的债务证券可由我们酌情持有、转售或取消。

合并和类似交易

契约通常允许我们与另一家公司或其他实体合并或合并。契约还允许我们将全部或基本全部资产出售给另一家公司或其他实体。然而，就任何一系列债务证券而言，除非符合以下所有条件（其中包括），否则我们不得采取任何该等行动:

•

如果交易中的继承实体不是BHH LLC，则继承实体必须组织为公司、有限责任公司、合伙企业或信托，并必须明确承担我们在该系列债务证券和契约项下的义务。继承实体可以根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建。

•

紧随交易后，该系列债务证券项下并无发生违约，且仍在继续。为此目的，“该系列债务证券项下的违约”是指该系列的违约事件或该系列的任何违约事件，条件是向我们发出违约通知和我们的违约必须持续一段特定时间

倘就任何系列债务证券而言，上述条件获达成，我们将无需取得该等债务证券持有人的批准，以进行合并或并表或出售我们的资产。此外，只有当我们希望与另一实体合并或合并，或将我们的全部或基本上全部资产出售给另一实体时，这些条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易，涉及BHH LLC控制权变更但我们不合并或合并的任何交易，以及我们出售的资产实质上少于我们全部资产的任何交易，我们将不需要满足这些条件。

如果我们出售全部或基本上全部资产，我们将免除任何系列债务证券和契约项下的所有负债和义务。

失败、约、失败、满足和释放

当我们使用“失败”一词时，我们指的是解除契约规定的部分或全部义务。如我们向受托人基金或政府证券，或如阁下在招股章程补充文件中有如此规定，存放政府证券以外的债务，而该等债务足以于任何一系列债务证券的到期应付日期及其他指明条件获达成之日支付款项，则根据我们的选择，以下任何一项将会发生:

•

我们将获解除有关该系列债务证券的责任（“法律上的失败”）；或

•

为了这一系列的利益，我们将被解除我们在契约中订立的任何契约，而相关的违约事件将不再适用于我们（“契约失败”）。

如果我们放弃任何一系列债务证券，这些证券的持有人将无权享有契约的利益，除非我们有义务登记这些证券的转让或交换，替换被盗、遗失或残缺的证券，或维持付款机构，并以信托方式持有付款款项。在契约失效的情况下，我们为适用系列债务证券支付本金、溢价和利息的义务也将继续有效。

我们将被要求向受托人提供律师意见，即存款和相关的失败不会导致适用系列债务证券的持有人为了联邦所得税的目的而确认收益或损失。如果我们选择法律失败，律师的意见必须以美国国税局的裁决或这方面的法律修改为基础。

此外，除登记该系列债务证券的转让和交换的义务外，我们还可以履行和解除任何系列债务证券契约规定的所有义务，但条件是:

•

将该系列的所有未偿还债务证券交付受托人注销；或

•

并非如此交付注销的所有该等债务证券或已到期应付，或将于一年内到期应付，或须于一年内赎回，而就此要点而言，我们已以信托形式向受托人存放一笔足以偿付该等债务证券的全部债务的现金，包括截至所述到期日期或适用赎回日期的利息。

违约、补救措施和违约放弃

如本款所述，如果您的一系列债务证券发生并继续发生违约事件，您将享有特殊权利。

我们在接获违约通知书后90天内，仍违反有关合并或出售我们大部分资产的契约，或违反我们在契约中为有关系列的利益而订立的任何其他契约，而该通知书述明我们违反该等契约，并规定我们须就该等违约行为作出补救。通知须由受托人或有关系列债务证券本金额至少25%的持有人寄发；

•

我们申请破产或发生与我们有关的其他破产、无力偿债或重组事件；或

•

如果适用的招股说明书补充说明任何额外的违约事件适用于该系列，则发生该违约事件。

发生违约事件时的补救措施

如任何系列债务证券已发生违约事件，而该等债务证券并未获补救或豁免，则受托人或该系列所有债务证券本金额不少于25%的持有人，可宣布该系列债务证券的全部本金额即时到期。倘违约事件因与本公司有关的破产、无力偿债或重组事件而发生，则该系列债务证券的全部本金总额将自动加快，而受托人或任何持有人概不采取任何行动。

上述每一种情况都被称为受影响系列债务证券声明到期时间的加速。如任何系列债券的到期日加快，而尚未获得付款判决，则该系列债券本金额过半数的持有人可取消整个系列债券的到期日加速。

管理我们未偿还公共债务的契约包含所谓的“交叉加速”违约事件以及契约中没有违约事件可能会使债务证券持有人处于不利地位，因为当我们的其他债权人可能根据这些契约行使补救措施时，受托人无法根据契约寻求补救措施。

如果发生违约事件，受托管理人将负有特殊责任。在这种情况下，受托管理人将有义务使用契约规定的权利和权力，并使用谨慎的人在这种情况下处理自己事务时所使用的同等程度的谨慎和技能。

除上段所述外，受托人无须应任何持有人的要求，根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理保障，使其免受开支及法律责任所规限。这被称为赔偿。如受托人获提供合理地令其满意的弥偿，则有关系列所有债务证券本金额过半数的持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点，以寻求受托人就该系列可获得的任何补救。这些多数股东还可指示受托管理人就该系列债务证券根据契约采取任何其他行动。

任何系列债务证券本金总额不少于过半数的持有人可免除该系列所有债务证券的违约责任。如果发生这种情况，则默认将被视为好像它还没有发生。但是，没有特定的债务担保持有人的批准，任何人都不能免除你的债务担保的付款违约。

向受托管理人提供关于违约的年度信息

我们将每年向受托人提交一份由两名高级人员组成的书面陈述，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了契约下的任何违约行为。

修改和放弃

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的修改。

首先，有些变更未经受该变更影响的每一债务证券持有人批准不得作出，其中包括:

•

更改债务证券的任何本金或利息付款的声明到期日；

•

降低本金、违约后到期加速时应付的金额、利率或债务证券的赎回价；

•

如果事先不允许，允许赎回债务证券；

•

损害持有人可能必须要求回购其债务证券的任何权利；

•

损害可转换债务证券持有人转换债务证券的任何权利；

•

改变债务证券上任何付款的货币；

•

改变债务担保的支付地点；

•

损害持有人就其债务证券到期应付的任何款项提起诉讼的权利；

第二类变更不需要受影响系列债务证券持有人的任何批准。这些变动仅限于在任何重大方面不会对该系列债务证券产生不利影响的澄清和变动。我们也不需要任何批准，就可以作出只会影响在更改生效后发行的债务证券的更改。我们也可以作出不会对某一特定债务证券产生不利影响的改变或获得豁免，即使这些改变或豁免影响到其他债务证券。在这种情况下，我们不需要获得未受影响债务证券持有人的批准；我们只需要获得受影响债务证券持有人的任何必要批准。

契约和债务证券的任何其他变更须经下列批准:

•

如果变更仅影响到某一系列债务证券，则必须得到该系列债务证券本金多数持有人的批准。

•

如该变更影响多于一个系列债务证券的债务证券，则必须获得受该变更影响的所有系列本金总额过半数的持有人批准，并由所有受影响系列的债务证券为此目的作为一个类别一起投票（以及根据其条款有权作为一个系列单独投票的任何受影响系列的债务证券，如下文所述）。

•

如果某一系列的条款使该系列债务证券的持有人有权作为单独一类就任何变更进行表决，则必须按照这些条款的要求予以批准。

我们必须获得同样的多数批准才能放弃契约中的任何一项契约。我们的契约包括我们作出的关于合并或出售我们全部资产的承诺，我们在上文“合并和类似交易”一节中对此作了描述。如果持有人批准放弃某项契诺，我们便无须遵守。然而，持有人不能批准放弃某一债务证券或契约中影响该债务证券的任何规定，除非该持有人批准放弃，否则未经该债务证券持有人批准，我们不能改变这些规定。

记帐簿及其他间接拥有人如欲更改契约或任何债务证券，或要求豁免，应咨询其银行或经纪公司，以了解如何批准或拒绝批准。

只有适用系列的未偿还债务证券的持有人才有资格根据契约采取任何行动，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何更改或豁免，或就该系列的债务证券向受托人发出指示。此外，我们只会计算未偿还债务证券，以决定采取行动的各项百分比要求是否已获满足。本公司或本公司任何联属公司所拥有或交回以作注销或付款或赎回的债务证券，如已以信托方式预留款项，则不视为尚未偿还。

在某些情况下，我们可以遵循特别规则来计算为上述目的而被视为未偿还债务证券的本金数额。这可能发生，例如，如果本金是在a非美元货币，随着时间的推移而增加，或者直到到期才能固定。

我们通常有权将任何一天定为记录日期，以确定根据契约有权采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的行动设定一个记录日期。如果我们或受托管理人为持有人批准或采取其他行动规定了记录日期，则该表决或行动只能由在记录日期持有人的个人或实体进行，而且必须在我们为此目的规定的期限内进行，或受托管理人具体规定是否规定了记录日期。我们或受托人（视属何情况而定）可不时缩短或延长该段期间。然而，这一期限不得超过诉讼记录日期后的第180天。此外，记录日期为

持有人可在受托人办事处交换或转让其债务证券。它们还可以取代该办事处丢失、被盗、被毁或残缺的债务证券。我们已委任受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券，并转让及更换债务证券。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，也可以自己履行这些职能。

持有人转让或交换其债务证券将不需要支付服务费，但他们可能需要支付与交易或转让有关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才能进行转让或交换以及任何替换。在更换任何债务证券之前，转让代理人可要求赔偿。

如果我们为您的债务证券指定了额外的转帐代理人，他们将在您的招股说明书补充文件中指定。我们可以指定额外的转帐代理人或取消对任何特定转帐代理人的指定。我们也可以批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更。

如任何系列的债务证券均可赎回，而我们赎回的债务证券少于所有该等债务证券，则我们可于选定赎回的债务证券获赎回日期前15天起至选定赎回日期止期间，阻止该等债务证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以备邮寄。我们也可以拒绝登记任何选定赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何被部分赎回的债务证券的未赎回部分。

如果债务证券是作为全球债务证券发行的，只有DTC或其他存托机构才有权转让和交换本款所述债务证券，因为存托机构将是债务证券的唯一持有人。

上述交换规则适用于将债务证券交换为相同系列和种类的其他债务证券。如果债务证券是可转换、可行使或可交换为不同种类的证券（例如我们尚未发行的证券）或其他财产，则有关该类型转换、行使或交换的规则将在适用的招股章程补编中描述。

付款

截至记录日期，我们将按以下或该系列的招股章程补充文件所指明的方式，向该等债务证券的记录持有人支付任何系列债务证券的利息、本金及其他应付款项。

我们将根据保存人不时生效的适用政策，为全球债务证券付款。根据这些政策，我们将直接向保存人或其

我们将支付一笔债务担保在非全球范围内，已登记表格如下。我们将在付息日通过支票支付到期利息，支票在付息日邮寄给持票人，地址显示在受托人记录上，截至正常记录日期营业结束时。我们将在下列付款代理人处以支票方式支付所有其他款项，以备退还债务保证。所有付款将以支票方式支付在第二天的基金里-也就是说，支票兑现后第二天可用的资金。

或者，如果a非全球债务证券的面值至少为1,000,000美元，持有人要求我们这样做，我们将在到期日将立即可用的资金电汇到纽约市一家银行的账户，以支付债务证券到期应付的任何款项。若要要求电汇付款，持票人必须在所要求的电汇付款到期前至少五个营业日向付款代理人发出适当的电汇指示。如在付息日到期支付任何利息，有关指示必须由持有人或实体在有关的定期记录日期发出。在任何其他付款的情况下，只有在债务担保交还给付款代理人后，才会付款。任何导线指令，一旦适当地给出，将保持有效，除非和直到以上述方式给出新的指令。

记帐簿和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到债务证券的付款。

付款代理人

我们可以指定一家或多家金融机构作为我们的付款代理人，在其指定办事处发行债务证券在非全球进入方面表格可于到期时交回以供付款。我们称其中的每一个办事处为付款代理人。我们可能会不时增加、更换或终止付款代理。我们也可以选择作为我们自己的付款代理人。我们将在你方债务担保的募集说明书补充文件中具体说明每个债务担保付款代理人的初始地点。我们必须将付款代理人的变动通知受托人。

无论由谁担任付款代理人，我们支付给付款代理人的所有款项，在应付给持票人的款项到期两年后仍无人认领，将偿还给我们。之后在这两年里，持票人只能指望我们付款，而不能指望受托人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

通知

应向全球债务证券持有人发出的通知，将根据保存人不时生效的适用政策，仅向保存人发出。向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将邮寄到受托人记录中持有人各自的地址，并在邮寄时视为已发出。不向某一持有人发出任何通知，或向某一持有人发出的通知有任何缺陷，均不影响向另一持有人发出任何通知的充分性。

记帐簿和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到通知。

我们与受托人的关系

募集说明书补充您的债务担保将描述任何重要的关系，我们可能与受托人。

如果我们在销售中使用承销商，承销商将为他们自己的帐户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协商交易中，以固定的公开发行价格或在发售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在招股章程补充文件中另行通知阁下，否则包销商购买该等证券的责任将受若干条件所规限，而包销商如购买其中任何一项，则有责任购买所有发售证券。承销商可能不时改变任何首次公开发行的价格，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商发行股票期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额分配和稳定交易以及购买，以复盖与发售有关的辛迪加空头头寸。承销商还可处以罚款投标，这意味着如果辛迪加为稳定或复盖交易而回购所提供的证券，辛迪加可收回允许辛迪加成员或其他经纪人-交易商出售为其账户出售的所提供的证券的特许权。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，其价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。一旦开始，承保人可在任何时候停止这些活动。

如果我们利用交易商出售证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以在一项或多项交易中不时地以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在招股书中补充经销商的名称和交易条款。

直销和通过代理商进行销售

我们可以直接卖掉这些证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充说明中，我们将点名

如果我们在招股书补充文件中如此说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以便根据延迟交付合同以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在今后某一特定日期付款和交货。合同将只受招股说明书补编所述条件的限制。招股说明书补编将说明招标这些合同应支付的佣金。

a.一般信息

我们可能与代理人、交易商和承保人达成协议，以补偿他们的某些民事责任，包括1933年《证券法》规定的责任，或对代理人、交易商或承保人可能被要求支付的款项作出贡献。代理商、经销商和承保人可能是我们的客户，在他们的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

这些证券可能在国内证券交易所上市，也可能不在国内证券交易所上市。我们不能保证这些证券会有市场。

除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则根据本招股章程发售的证券的有效性将由我们的外部顾问Davis Polk&Wardwell LLP为我们传递。我们或任何承保人、交易商或代理人的其他法律事务可由我们将在适用的招股章程补充文件中指定的律师代为处理。

b.专家

Baker Hughes Holdings LLC（原名Baker Hughes，A GE Company，LLC）截至2019年及2018年12月31日的综合及合并财务报表，以及截至2019年12月31日止三年期间各年的各年，以及管理层对截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，载于BHH LLC的年度报告表格10-k截至2019年12月31日止年度已根据独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）日期为2020年2月13日的报告以提述方式并入本文，并基于该事务所作为会计及审计专家的权威。

BHH LLC经修订及重列日期为2020年4月15日的有限责任公司协议（“贝克休斯控股有限责任公司协议”），规定由公司向任何成员或联属公司、管理成员或其联属公司、公司或其任何直接或间接附属公司的任何高级人员，或任何担任公司或其任何直接或间接附属公司高级人员的个人作出弥偿，应BHH有限责任公司或其任何直接或间接附属公司的要求，担任另一公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或其他企业的高级管理人员、董事、主要负责人、成员、雇员或代理人（“受保人”）。这类被补偿者有权提前获得为诉讼辩护所需的费用，包括律师费，但如果最终确定他们无权获得公司的赔偿，他们将被要求偿还任何这类预付款。由于任何该等获弥偿人或其联属公司的重大疏忽、故意失当行为或明知违反法律，或因贝克休斯控股有限责任公司协议或与该公司订立的其他协议所载的任何陈述、保证或契诺而导致的任何开支、责任、损害及损失，概不提供弥偿。此外，任何该等获弥偿人均不可就根据贝克休斯控股有限责任公司协议作出的若干税务分配而对该等获弥偿人施加的任何税项或有关利息或罚款获得弥偿。

Baker Hughes Holdings LLC协议规定，公司应获得保险以保护获弥偿人免于承担若干责任，包括公司无法向获弥偿人作出弥偿的责任。BHH有限责任公司目前有并打算维持董事和高级管理人员责任保险，如果有合理的条款。

面包师Hughes共同承付人股份有限公司。

《特拉华州一般公司法》第145（a）节规定，公司可以赔偿曾经是或曾经是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或在公司权利范围内提起的诉讼除外），理由是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人或正在或曾经应法团的要求以董事、高级人员、雇员的身分服务

ii-1

或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的代理人，就该人在该诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及已缴付的和解款额作出补偿，但该人须真诚行事，且行事方式须合理地相信符合或不抵触法团的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

DGCL第145（b）条规定，法团可弥偿曾是或曾是法团董事、高级人员、雇员或代理人的任何人，或因该人曾是或曾是法团董事、高级人员、雇员或代理人而可能成为法团所威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的任何人，或应法团的要求担任或曾经担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，如该人真诚行事，且行事方式合理地相信符合或不违背法团的最佳利益，则该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际而合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出弥偿，除非及仅限于特拉华州衡平法院或提起该等诉讼或诉讼的法院在接获申请时，须裁定尽管法律责任已获裁定，但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理的权利就特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

《破产欠薪补偿条例》第145（c）条规定，如法团现任或前任董事或高级人员在就《破产欠薪补偿条例》第145（a）及（b）款所提述的任何诉讼、讼案或法律程序辩护，或就该等诉讼、讼案或法律程序中的任何申索、争论点或事宜辩护时，在案情实质上或其他方面胜诉，则该人须获弥偿该人因该等诉讼、讼案或法律程序而实际及合理招致的开支（包括律师费）。

DGCL第145（e）条规定，公司的高级职员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序辩护而招致的开支，包括律师费，可由公司在该等行动最终处置前支付，在接获由该董事或高级人员或其代表作出的偿还该款额的承诺后，如最终裁定该人无权获得《破产欠薪补偿条例》第145条所授权的法团弥偿，则可提起诉讼或进行法律程序。前董事和高级管理人员或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的其他人员所发生的费用，包括律师费，可按公司认为适当的任何条款和条件支付。

DGCL第145（g）条特别允许特拉华州公司代表其董事和高级管理人员购买责任保险，并为这些董事和高级管理人员的潜在责任投保，而不论公司是否有权根据DGCL第145条对这些董事和高级管理人员进行赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入一项规定，取消或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损害的个人责任。然而，这一规定不得免除或限制董事的以下责任:（1）违反董事对公司或其股东忠诚的义务；（2）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（3）根据《公司法》第174条；或（4）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

《担保法》第145条规定了对高级官员和董事的赔偿条款，其范围之广足以在某些情况下赔偿高级官员和董事根据《证券法》承担的责任（包括偿还所发生的费用）。

ii-2

成立为法团证明书共同承付人提供它将在DGCL允许的最大限度内并在董事会确定的适当范围内免除其董事和高级职员的责任；并将支付因该人是或曾经是董事或高级职员而引起的与任何诉讼、诉讼或法律程序有关的费用。此外，公司注册证书及其附例共同承付人提供在法律不禁止的最大限度内，向因是或曾经是法团董事、高级人员、雇员或代理人而成为法律程序一方的任何人作出弥偿。

贝克休斯荷兰基金公司B.V。

登记人是一家私人有限责任公司（Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid），根据荷兰法律组建和存在。

注册人的公司章程为其董事及执行人员提供若干弥偿权利，注册人与其每名执行人员及董事订立弥偿协议，就注册人向本公司或应注册人的要求向其他实体提供服务而产生的申索、诉讼或法律程序的若干开支及费用，订定弥偿及垫付程序，在荷兰法律允许的最大限度内担任高级官员或董事。

根据公司章程，注册人须就该获弥偿人员或董事所招致的任何财务损失、讼费、罚款、损害赔偿或任何（合理）开支，以及该获弥偿人员或其代表就任何受威胁、待决或已完成的正式或非正式民事、刑事、行政或其他性质的调查、诉讼、申索、诉讼或法律程序而合理支付或招致的任何开支，向其每名获弥偿人员及董事作出弥偿及使其不受损害，在与其目前或以前在登记人的职位有关或因其职位而产生的范围内，参与其中。在任何其他外国或国内实体、合伙企业、合资企业、信托基金、其他企业（不论是否以盈利为目的）或雇员福利计划的董事、高级职员、有限合伙人或普通合伙人、成员、雇员或代理人的要求下，并在适用法律允许的范围内，担任或曾经担任这些职务的人。

在下列情况下及在以下范围内，不得根据公司章程向获弥偿的高级人员或董事作出弥偿:

•

主管法院或仲裁庭最终确定（不得上诉），此类被赔偿官员或董事的作为或不作为导致了财务损失、费用、罚款、损害赔偿、任何（合理）费用、调查、诉讼、索赔、诉讼或法律程序，其原因是恶意、重大过失、故意不当行为和（或）可归咎于此类被赔偿官员或董事的严重罪责；

•

该等财务损失、费用、罚款、损害赔偿及任何（合理）开支均由注册人所取得的保险单承保，但以有关保险人已不可撤回地清偿或就该等财务损失、费用、罚款、损害赔偿及其他开支提供补偿为限；或

•

该获弥偿人员或董事对注册人或其任何附属公司提起的法律程序，但为强制执行其根据适用法律有权获得的弥偿而提起的法律程序、注册人取得的保险单、注册人的组织章程、注册人的董事会决议或该获弥偿人员与注册人之间的协议除外。

《公司章程》还规定，登记人应尽一切合理努力，为董事和高级管理人员提供保险，使其免于因履行职责而可能承担的某些责任，并承担保险费用。登记人目前维持这样一种

ii-3


展品数目		描述

1.1*		承保协议的形式。

4.1		日期为2008年10月28日的贝克休斯公司与纽约梅隆银行信托公司之间的契约，作为受托人（参见BHH有限责任公司年度报告表4.110-k向SEC提交的2020年2月13日）。

4.2		第二份补充契约，日期为2017年7月3日，Baker Hughes，A GE Company，LLC，BakerHughes共同承付人股份有限公司。和纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人（以引用方式并入BHH LLC的年度报告表4.310-k向SEC提交的2020年2月13日）。

4.3***		Baker Hughes Netherlands Funding Company B.V.中的契约形式，BakerHughes共同承付人股份有限公司，纽约梅隆银行信托公司（N.A.）担任受托人、登记员、转账代理和付款代理，纽约梅隆银行伦敦分行担任付款代理和认证代理。

4.4*		债务担保的形式。

4.5*		担保的形式。

5.1***		Davis Polk&Wardwell有限责任公司的意见。

5.2***		范·坎彭·列姆（Van Campen Liem）的观点。

23.1***		Davis Polk&Wardwell LLP的同意书（包括在图表5.1中）。

23.2***		Van Campen Liem的同意（见表5.2）。

23.3		毕马威会计师事务所的同意。

24.1***		授权书。

25.1***		表格t-1受托人根据《1939年信托契约法》提出的资格声明。

*	以修订方式提交，或作为证券发行文件的证物，以供在此提述。

**	按照1939年《信托契约法》第305（b）（2）条的规定提交。

***

以前提交过。

项目17。

b.承诺

（a）下列每一签署人在此承诺:

（1）在作出要约或出售的任何期间内，就本注册陈述书提交生效后的修订:

（i）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股章程；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近生效后的修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计地代表注册声明所载资料的根本改变。尽管有上述规定，所发售证券数量的任何增加或减少（如果所发售证券的美元总值不会超过登记的价值），以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可反映在

ii-4

但如（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）及（a）（1）（iii）段所规定的生效后修订所需的资料，载于BHH LLC根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券及期货事务监察委员会提交或提供并以提述方式纳入注册声明的定期报告内，则该等资料不适用，或载于根据第424（B）条提交的招股章程内，而该招股章程是注册陈述书的一部分。

（2）为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修正案均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记报表，而当时提供的此类证券应被视为首次真正提供的证券。

（3）以生效后的修订方式，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

（4）为确定1933年《证券法》规定的对任何买方的赔偿责任:

（i）

由注册人依据第424（B）（3）条提交的每份招股章程，须自提交的招股章程被当作注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，当作注册说明书的一部分；及

（二）

根据第424（B）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条就根据第415（A）（1）（i）条作出的要约而作出的注册陈述的一部分，（vii）或（x）就提供1933年《证券法》第10（a）条所规定的资料而言，自招股章程所述发售中的证券的首次使用日期或首份发售合约的生效日期后，该等招股章程的格式须当作是登记报表的一部分，并包括在登记报表内较早者。如第430B条规则所规定，就发行人及任何在该日为包销商的人的法律责任而言，该日期须当作为招股章程所关乎的登记报表内与该等证券有关的登记报表的新生效日期，而在该日期发行该等证券，须当作为该等证券的首次真诚发售。但作为注册陈述一部分的注册陈述或招股章程中所作的陈述，或以提述方式并入或当作并入作为注册陈述一部分的注册陈述或招股章程的文件中所作的陈述，对在该生效日期前已订立销售合约的买方而言，均属无效，取代或修改在紧接生效日期前的注册声明或招股章程内作为注册声明一部分的任何陈述或在任何该等文件内作出的任何陈述。

（5）为了确定1933年《证券法》规定的登记人在证券初次发行中对任何买方的赔偿责任，下列签字登记人承诺，在根据本登记表对下列签字登记人的证券进行首次发行时，不论采用何种承销方式向买方出售证券，只要证券是通过下列任何一种通信方式向该买方提供或出售的，下列签署人将会是买方的卖方，并会被视为向买方提供或出售该等证券:

（i）

下列签署人就根据第424条须提交的招股章程拟备的任何初步招股章程或招股章程；

ii-5

（c）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，下列每一位签署人承诺根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交BHH有限责任公司的年度报告（并在适用情况下，凡根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交雇员福利计划的周年报告，如以提述方式纳入登记报表内，须当作与该报表内所提供的证券有关的新登记报表，而当时该等证券的发售，须当作该等证券的首次真诚发售。

（d）根据上述规定或其他规定，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿根据1933年《证券法》产生的赔偿责任，证券交易委员会已通知每一注册人，证券交易委员会认为这种赔偿是违反《证券法》所述公共政策的，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人员就该等法律责任提出弥偿申索（注册人就每名注册人的董事、高级人员或控制人员为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），而该董事、高级人员或控制人员就所注册的证券提出申索，则每名注册人将，除非其律师认为这一事项已通过控制先例得到解决，否则应向具有适当管辖权的法院提出其这种赔偿是否违反《证券法》所述公共政策的问题，并受对这一问题的最终裁决的管辖。

ii-6


签字		标题

Lorenzo Simonelli Lorenzo Simonelli		贝克休斯公司董事会主席、贝克休斯控股有限责任公司总裁兼首席执行官（首席执行干事）

Brian Worrell Brian Worrell		贝克休斯控股有限责任公司首席财务官（首席财务干事）

Kurt Camilleri Kurt Camilleri		贝克休斯控股有限责任公司高级副总裁、控制器兼首席会计官（首席会计干事）

* W. Geoffrey Beattie		贝克休斯公司首席董事

* Gregory D. Brenneman		贝克休斯公司董事

* 辛西娅·卡罗尔		贝克休斯公司董事

* Nelda J. Connors		贝克休斯公司董事

* Clarence P. Cazalot, Jr.		贝克休斯公司董事

* Gregory L. Ebel		贝克休斯公司董事


签字		标题

/s/alisha brown 艾莉莎·布朗		董事总经理（首席执行干事、首席财务干事和首席会计干事）

* 耶罗恩·莱克维尔德		董事总经理（首席执行干事、首席财务干事和首席会计干事）

* 阿里德海尔		董事总经理（首席执行干事、首席财务干事和首席会计干事）


*通过:		/s/lee whitley
		李·惠特利
		事实上的律师


特拉华		76-0207995
荷兰		n/a
特拉华		82-1636224
（缔约国或缔约国的其他管辖权成立为法团（或组织）		（I.R.S.雇主（身份证号码）


证券交易监察委员会注册费	$	327,300
法律费用和开支		*
会计费用和开支		*
受托人费用及开支		*
印刷费用		*
杂项		*
共计		*


贝克休斯共同承付人，inc。

通过:	/s/米歇尔·施密特
	姓名:	米歇尔·施密特
	标题:	主席

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关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		2
前瞻性陈述		3
贝克休斯控股有限公司		4
风险因素		6
收益的使用		7
债务证券及担保的说明		8
分配计划		19
法律事项		21
b.专家		21


贝克休斯控股有限公司

通过:	Lorenzo Simonelli
	姓名:	Lorenzo Simonelli
	标题:	贝克休斯控股公司总裁兼首席执行官


签字		标题

* Lynn L. Elsenhans		贝克休斯公司董事

* John G. Rice		贝克休斯公司董事


贝克休斯荷兰基金公司B.V。

通过:	/s/alisha brown
	姓名:	艾莉莎·布朗
	标题:	董事总经理


签字		标题

/s/米歇尔·施密特米歇尔·施密特		主席（首席执行干事、首席财务干事、首席会计干事）

/s/lee whitley 李·惠特利		董事

* 迈克·齐兹马迪亚		董事