美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法


由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

WM Technology。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒			不需要费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

WM Technology。

股东周年大会通告

将于2025年6月24日（星期二）举行

太平洋时间上午10：00

WM Technology。

41发现

加州欧文92618

年度的通知

会议

股东

日期：

2025年6月24日星期二

时间：

太平洋时间上午10：00

地点：

www。

虚拟股东大会。

com/MAPS2025

你的投票

很重要

关于将于太平洋时间2025年6月24日（星期二）上午10：00举行的股东大会代理材料可用性的重要通知www.ww。

虚拟股东大会。

com/MAPS2025。

给股东的委托说明书和年度报告

可在www.proxyvote.com

尊敬的股东

WM Technology。

诚邀您参加特拉华州公司WM Technology公司（“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）。会议将于太平洋时间2025年6月24日（星期二）上午10：00举行。年会将是一次虚拟的股东大会，将仅通过现场音频网络直播进行。您将可以在会议期间通过访问参加年会、提交问题和在线投票www.virtualshareholdermeeting.com/MAPS2025.我们认为，虚拟会议提供了更大的访问范围，改善了沟通，增加了股东的出席和参与，允许我们的股东，包括我们的国际员工，在世界各地参加年会，并为我们的股东和公司节省了成本。一份完整的记录股东名单将在正常营业时间在我们的公司总部提供给任何与年会相关的任何目的的股东。

正如随附的代理声明（“代理声明”）中更全面地描述的那样，我们举行年度会议的目的如下：


				选举随附的代理声明中指定的两名I类董事提名人，各自任职至2028年年度股东大会或直至其继任者被正式选出并符合资格或直至该董事较早前去世、被取消资格、辞职或被免职；
				在不具约束力的咨询基础上，批准在截至2024年12月31日止年度的最后一个完整财政年度结束时担任我们的执行官的我们的首席执行官和我们的两名薪酬最高的执行官（我们的首席执行官除外）在代理声明中披露的薪酬；
				批准Moss Adams LLP董事会审计委员会推选为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及
				进行会前妥善带来的任何其他事务。

这些业务项目在本股东年会通知随附的代理声明中有更全面的描述。年会的记录日期是2025年4月28日星期一。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在会议或其任何休会或延期会议上投票。有权在年度会议上投票的股东的完整名单将在会议期间提供给股东，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MAPS2025.

根据董事会的命令，

/s/布赖恩·卡米尔

布赖恩·卡米尔

总法律顾问兼秘书

加州欧文

2025年4月29日

诚邀您参加年会，年会将通过现场音频网络直播虚拟举行。无论您是否希望参加年会，请按照这些材料中的指示，通过电话或互联网对您的股份进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，请尽快填写并退回邮寄给您的代理卡，以确保您在会议上的代表性。即使你已经通过代理投票，如果你参加年会，你仍然可以通过网络投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在年度会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。

			页数
关于这些代理材料和投票的问答			2
第1号提案选举董事			10
关于董事会和公司治理的信息			14
董事独立性			14
董事会领导Structure			14
董事会在风险监督中的作用			15
董事会会议			16
有关董事会各委员会的资料			16
审计委员会			16
董事会审计委员会的报告			17
薪酬委员会			17
薪酬委员会程序及程序			18
提名和公司治理委员会			19
技术委员会			20
股东与董事会的沟通			20
行为准则			21
公司治理准则			21
内幕交易政策			21
套期保值及质押政策			21
第2号提案：在不具约束力的基础上进行咨询投票，以批准我们指定的执行官在截至2024年的年度的薪酬			22
第3号议案批准遴选独立注册会计师事务所			23
首席会计师费用和服务			24
审批前政策与程序			24
执行干事			25
若干受益所有人及管理层的证券所有权			26
高管薪酬			29
补偿汇总表			39
财政年度结束时的杰出股权奖			40
终止或控制权变更时的潜在付款			42
董事薪酬			43
薪酬与绩效			47
若干关系及关连人士交易			51
代理材料的保存			56
其他事项			57


			WM Technology。代理声明
将于太平洋时间2024年6月24日（星期二）上午10：00举行的2025年年度股东大会			我们向您发送这些代理材料是因为WM Technology，Inc.（“董事会”）的董事会正在征集您的代理，以便在2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票，包括在任何休会或延期举行的会议上，该会议将于太平洋时间2025年6月24日（星期二）上午10：00通过现场音频网络直播举行。年会可通过参观进入www.virtualshareholdermeeting.com/MAPS2025在这里您将可以现场收听会议、提交问题和在线投票。请你出席年度会议，就本委托书（“委托书”）中所述的提案进行投票。然而，你不需要出席年会来投票你的股份。相反，您可以简单地按照以下说明提交您的代理。代理材料，包括本代理声明和我们的2024年年度报告，将于2025年4月29日（星期二）或前后分发和提供。在本委托书中，“我们”、“我们的”、“WM Technology”和“公司”是指WM Technology公司及其子公司。本网站上包含或可通过本网站访问的信息不以引用方式并入本代理声明，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。


WM Technology。	1	2025年代理声明


			问答关于这些代理材料和投票
为什么会在网上收到关于代理材料可查的通知？			根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们已向您发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），因为董事会正在征集您的代理在年度会议上投票，包括在年度会议的任何休会或延期时。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。我们向我们的一些股东，包括之前要求接收代理材料纸质副本的股东，提供了代理材料的纸质副本，而不是通知。如果您收到了代理材料的纸质副本，我们鼓励您通过注册以电子方式接收您未来的所有代理材料，帮助我们节省资金并减少向股东交付纸质代理材料对环境的影响。我们打算在2025年4月29日（星期二）或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。
我还会收到其他邮寄的代理材料吗？			我们可能会在2025年5月9日（星期五）或之后向您发送代理卡以及第二份通知。
如何参加年会？			年会将通过现场音频网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/MAPS2025.如果您是截至2025年4月28日（星期一）营业时间结束时登记在册的股东，您有权参加年会。如你在网上出席年会，可于www.virtualshareholdermeeting.com/MAPS2025.要获准参加年会，你需要参观www.virtualshareholdermeeting.com/MAPS2025并在您的通知、代理卡或向您发送代理声明的电子邮件中输入标签“控制号码”旁边的16位控制号码。如果您是实益拥有人，如果您对获取您的控制号有疑问，请在会议召开前很早就联系您账户所在的银行、经纪商或其他机构。无论你是否参加年会，重要的是你投票你的股份。我们鼓励您在指定的开始时间之前参加年会。网上报到将于太平洋时间上午9：45开始，请留出合理时间办理报到手续。由于主办平台的容量，参加年会受到限制，将按照先到先得的原则接受参加会议。


WM Technology。	2	2025年代理声明


如果找不到自己的控号怎么办？			请注意，如果您没有您的控号，并且您是注册股东，您仍然可以作为客人登录。要查看会议网播访问www.virtualshareholdermeeting.com/MAPS2025并登记为客人。但是，如果你以嘉宾身份登录，你将无法在会议期间对你的股票进行投票或提问。如果您是实益拥有人（即您在银行、经纪人或其他记录持有人的账户中持有您的股份），您将需要在年度会议之前联系该银行、经纪人或其他记录持有人以获取您的控制号码。
在哪里可以获得技术援助？			如在签到或会议时间内遇到访问年会的任何困难，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话。
对于年会，如何向管理层和董事会提问？			我们计划在年会上有一个问答环节。可在年会前通过以下途径提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/MAPS2025.在年会的现场问答环节中，我们可能会在与年会业务相关的范围内并在时间允许的情况下回答提问。与年会拟表决提案无关的问题，不予回复。我们计划在年会上解决股东问答，并将在分配的时间允许的情况下包括尽可能多的股东问题。股东可在年会召开前提交与年会业务相关的问题。如果你是一个股东，你可以在年会召开前在www.proxyvote.com使用控件号码登录后。可在年会前通过以下途径提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/MAPS2025.
错过年会，会不会有文案发到网上？			是的，年会网播重播将于www.virtualshareholdermeeting.com/MAPS2025.
谁能在年会上投票？			只有在2025年4月28日（星期一）营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年度会议上投票。于记录日期，有105,053，766股公司A类普通股（“A类普通股”）和49,319，542股V类普通股（“V类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）已发行并有权投票。登记在册的股东：登记在你名下的股份如果在2025年4月28日星期一，您的股票直接以您的名义在公司的转让代理公司Continental Stock Transfer & Trust Company登记，那么您就是登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以按照通知上提供的指示在年度会议上对您的股份进行投票，以登录www.proxyvote.com.您将被要求提供您的通知中的控制号码。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加年会并在年会上投票。


WM Technology。	3	2025年代理声明


			实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份如果在2025年4月28日星期一，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行或其他类似机构的账户持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该机构应将通知转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代理人。您必须遵循您的经纪公司、银行或其他类似组织为您的银行、经纪人或其他记录股东提供的指示，根据您的指示对您的股票进行投票。或者，许多经纪商和银行提供授予代理或以其他方式指示他们通过电话和互联网对你的股票进行投票的手段，包括通过电子邮件或在你的通知或你的投票指示表上向你提供一个16位数字的控制号码。如果您的股票存放在提供此类服务的经纪人、银行或其他记录股东的账户中，您可以指示他们按照您的经纪人、银行或其他记录股东的指示，通过电话（通过拨打代理材料中提供的号码）或通过互联网对您的股票进行投票。如果您没有通过电子邮件或在您的通知或投票指示表上收到16位数字的控制号码，并且您希望在虚拟年会之前或在虚拟年会上投票，您必须遵循您的经纪人、银行或其他记录在案的股东的指示，包括获得有效法定代理人的任何要求。许多经纪商、银行和其他登记在册的股东允许受益所有人在线或通过邮寄方式获得有效的法定代理人，我们建议您联系您的经纪人、银行或其他登记在册的股东这样做。
我投票的重点是什么？			计划进行表决的事项有三个： • 选举随附的代理声明中指定的两名I类董事提名人，各自任职至2028年年度股东大会或直至其继任者正式当选并符合资格或直至该董事较早去世、辞职或被免职（“提案1”）； • 在不具约束力的咨询基础上，批准我们的首席执行官和两名薪酬最高的执行官（首席执行官除外）的薪酬，他们在截至2024年12月31日的年底担任我们的执行官（“指定执行官”）（“建议2”）；和 • 批准董事会审计委员会（“审计委员会”）选择Moss Adams LLP（“Moss Adams”）作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“提案3”）。
如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？			董事会不知道有任何其他事项将提交年度会议。如果任何其他事项被适当地提交给会议，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。


WM Technology。	4	2025年代理声明


怎么投票？			你可以投票“支持”董事会的所有被提名人，也可以“拒绝”你对你指定的任何被提名人的投票。对其他拟表决事项，可以投“赞成”“反对”票或者弃权票。投票的程序相当简单：登记在册的股东：登记在你名下的股份如果您在2025年4月28日（星期一）是登记在册的股东，您可以在年度会议上进行在线投票、通过电话代理投票、通过互联网代理投票或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡进行代理投票： • 在年会期间进行网络投票，如果您是截至登记日的在册股东，请按照以下说明在www.virtualshareholdermeeting.com/MAPS2025.您需要输入您的互联网可用性通知上的16位控制号码，或通知您收到或在向您发送代理声明的电子邮件中。 • 在年会举行前投票（直至2025年6月23日（星期一）美国东部时间晚上11时59分），可于www.proxyvote.com；通过电话；或填写并返回他们的代理卡或投票指示表格，如下所述。



通过邮件	通过电话	通过互联网
要使用可能已经交付给您的代理卡进行投票，只需填写、签署并注明日期的代理卡并在提供的信封中及时返回。如果您在年会前将您签署的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。	要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录音说明进行操作。您将被要求提供通知中的控制号码。您的投票必须在美国东部时间2025年6月23日（星期一）晚上11：59之前收到才能被计算在内。	要通过互联网投票，请前往www.proxyvote.com并按照指示在电子代理卡上提交您的投票。您将被要求提供公司编号和控制号从您的通知。您的投票必须在美国东部时间2025年6月23日（星期一）晚上11：59之前收到才能被计算在内。


			实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是公司的包含投票指示的通知。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。以街道名义持有的股份的实益拥有人一般应能够通过返回投票指示表，或通过电话或互联网进行投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理人，否则您不得在年度会议上对您的股份进行现场投票。


WM Technology。	5	2025年代理声明


			将提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
我有多少票？			就每一待表决事项而言，截至2025年4月28日（星期一），您对您拥有的每一股A类普通股和每一股V类普通股拥有一票表决权。A类普通股和V类普通股的持有人将作为一个类别对所有提案进行投票。
如果我是一个有记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？			如果您是登记在册的股东，在年会上没有通过填写您的代理卡、电话、互联网或在线投票，您的股份将不会被投票。如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用），“支持”两位董事提名人的选举，“支持”高管薪酬的咨询批准，以及“支持”审计委员会批准Moss Adams LLP作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所的选择。如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。
如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？			如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。对此，券商、银行等证券中介机构可就被视为“例行”事项，使用其酌处权对你的“未指示”股份进行投票，但不得就“非常规”事项进行投票。在这方面，提案1和2被视为“非常规”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能不会就这些提案对您的股份进行投票。然而，提案3被认为是“例行”事项，这意味着如果您未在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人酌情就提案3进行投票。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为了确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
什么是“券商无票”？			当你的经纪人就“例行”事项提交会议代理，但由于你没有就这些事项提供投票指示而没有就“非常规”事项进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。这些涉及“非例行”事项的未投票股份，计为“券商非投票”。提案1和2被认为是“非常规”的，属于券商没有自由裁量权的提案。因此，我们预计与这些提案相关的经纪人不投票将存在。提案3是“例行”事项，因此预计不会存在与该提案相关的经纪人不投票。提醒一下，如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。


WM Technology。	6	2025年代理声明


谁在为这次代理征集买单？			我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电子邮件、电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
收到多份通知是什么意思？			如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请您按照通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。
提交代理后可以更改投票吗？			登记在册的股东：登记在你名下的股份是啊。你可以在会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理： • 您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。 • 您可以通过电话或互联网授予后续代理。 • 您可能会及时发送书面通知，表明您正在撤销对WM Technology，Inc.的代理，收件人：公司秘书，地址为41 Discovery，Irvine，California 92618。如果在年会日期前一周的营业日营业时间结束前在所示地址收到此种通知，将被视为及时。 • 您可以参加年会并通过网络投票。仅仅参加会议本身并不会撤销你的代理。你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的那个。实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份如果你的股票由你的经纪人、银行作为代名人或其他代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
选票怎么算？			投票将由为年度会议任命的选举监察员进行统计，该监察员将分别对选举董事的提案、“赞成”、“拒绝”和经纪人不投票进行统计；就其他提案而言，投票“赞成”和“反对”、弃权以及（如适用）经纪人不投票。弃权票将计入提案2和3各自的投票总数，与“反对”票具有同等效力。经纪人对提案1和2的不投票将没有任何影响，并且将不计入任何这些提案的投票总数。提案3被视为“例行”事项，因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且不向您的经纪人、银行或其他持有您股份的代理人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代理人有权就提案3对您的股份进行投票。


WM Technology。	7	2025年代理声明


每项提案需要多少票才能通过？			议案一：选举董事，由获得“赞成”票数最多的两名I类提名人选当选。只有投票“赞成”才会影响结果。“不投票”和经纪人不投票对这一提案没有影响。提案2：在不具约束力的基础上，就我们指定的执行官截至2024年止年度的薪酬进行的咨询投票，如果获得以远程通讯方式出席会议或由代理人代表并有权就该事项投票的普通股股份多数投票权持有人的“赞成”投票，则将被视为获得批准。如果投“弃权票”，与投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。提案3：要批准选择Moss Adams LLP作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，该提案必须获得以远程通讯方式出席会议或由代理人代表并有权就该事项投票的普通股股份多数投票权持有人的“赞成”投票。如果投“弃权票”，将与投“反对票”具有同等效力。这一提议被认为是“例行公事”。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且不向您的经纪人、银行或持有您股份的其他代理人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代理人有酌情权就此提案对您的股份进行投票。
法定人数要求是多少？			召开有效会议必须达到股东的法定人数。如果持有有权投票的普通股股份的多数投票权的股东以远程通讯方式出席年度会议或由代理人代表出席，则法定人数将出席。在记录日期，有154,373，308股普通股已发行并有权投票。因此，77,186，655股普通股的持有人必须以远程通讯方式出席会议或由代理人代表出席年度会议才能达到法定人数。为确定是否达到法定人数，对经纪人无票和弃权票进行统计。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。未达到法定人数的，以远程通讯方式出席会议或由代理人代表出席会议的普通股股份表决权过半数的持有人可将会议延期至另一日期。
如何了解年会投票结果？			初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在会议后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。


WM Technology。	8	2025年代理声明


明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？			要被考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2025年12月30日（星期二）之前以书面形式提交给WM Technology公司，收件人：公司秘书，地址：41 Discovery，Irvine，California 92618。如欲在会议上提交不列入明年代理材料的提案（包括董事提名），则须以书面形式提交提案，该提案须由公司秘书在不早于第120天收市时收到，且不迟于上一年度股东年会周年纪念日前第90天收市时收到。因此，我们必须在不早于2026年2月24日（星期二）的营业时间结束前和不迟于2026年3月26日（星期四）的营业时间结束前收到关于2026年年会的此类提案或提名的通知。该通知必须载有经修订及重述的公司章程（“章程”）所要求的资料。如2026年度股东大会召开日期不在上一年度股东年会召开一周年的30天前或延迟60天以上，或上一年度未召开年会，然后，公司秘书必须在不早于2026年年会前第120天的营业时间结束前，以及不迟于2026年年会前第90天的营业时间结束前，或在首次公开宣布该会议日期的次日的第10天营业时间结束前，收到该书面通知。此外，除WM Technology公司的被提名人外，打算征集代理以支持董事提名人的股东还必须遵守根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则14a-19（b）的附加要求，不迟于2026年4月25日（星期六）。


WM Technology。	9	2025年代理声明

第1号提案

选举董事

根据我们的法团注册证书（“法团注册证书”）和章程，董事会分为三个职类，每年只选出一个职类的董事，每个职类为I类、II类和III类，任期三年。每名第一类董事的任期在本次年会上届满，每名第二类董事的任期在公司2026年年度股东大会上届满，每名第三类董事的任期在公司2027年年度股东大会上届满，或在每种情况下直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职或董事会中的空缺只能由剩余董事过半数选出的人填补。由董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别全部任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者正式当选并获得资格或直至该董事较早时去世、被取消资格、辞职或被免职。

该委员会目前有七名成员。本届董事会有两名董事，任期至2025年届满。贝先生目前是一名董事，此前由股东选举产生。Ibbott先生现任董事，获公司提名及企业管治委员会推荐为公司董事会提名，其提名已根据章程获董事会批准。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位将任职至2028年年度会议，直至其继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或被免职。我们的政策是鼓励董事和董事提名人出席年会。现任董事4人出席2024年度股东大会。

董事由在线出席会议或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。据此，获得最高赞成票的两名候选人将当选。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，将用于选举以下两名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将改为投票选举我们提议的替代被提名人（如果有的话）。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

以下是每一位被提名人和每一位董事的简历，他们的任期将在年会后继续。

I类董事提名人参选，任期三年，于2028年年会届满

安东尼·贝.贝伊现年69岁，自2022年3月起担任董事会成员。在加入董事会之前，贝先生曾在三个公共董事会任职，其中两个担任董事长，还有多个私人董事会。自2019年9月以来，Bay先生担任Techquity的创始人兼首席执行官，这是一家技术咨询公司，帮助创新公司利用软件和云运营以更快的规模扩张，同时降低风险。2013年至2016年，他担任Rdio的首席执行官，Rdio是一家全球领先的音乐订阅流媒体服务，注册用户超7000万，活跃用户达1400万。2015年11月，Rdio申请第11章破产救济，作为出售给Pandora的条件。在加入Rdio之前，Bay先生曾于2011年至2013年担任亚马逊数字视频副总裁兼全球负责人，负责该公司全球数字视频和流媒体业务的各个方面。在微软任职的八年期间，贝先生曾担任公司副总裁兼微软Digital Media部门总经理，也是微软执行人员中的一员。在此之前，Bay先生是微软商业系统部门的总经理，负责开发微软互联网服务平台的核心组件，包括ISP/运营商基础设施、网站开发和电子商务。Bay先生作为MSN管理团队的一员加入微软公司，任职于


WM Technology。	10	2025年代理声明

1994年，最终监督所有MSN开发和生产系统。从1986年到1994年，贝伊还曾在苹果电脑公司担任过各种产品领导职务，其中包括在位于巴黎的苹果欧洲总部工作了三年。Bay先生拥有圣何塞州立大学MBA学位和加州大学洛杉矶分校经济学本科学位。

Bay先生被选为董事会成员是基于他作为创始人、首席执行官和科技公司的各种领导职位的商业经验，以及作为私营和上市公司的董事。

格伦·伊博特.伊博特先生现年62岁，自2024年10月起担任董事会成员。自2024年2月起，Ibbott先生担任财务咨询公司GK Financial Ventures的创始人。从2017年5月至2024年2月，Ibbott先生在Aurora Cannabis Inc.和TSX上市的全球大麻公司TERM1担任首席财务官。2015年至2017年，Ibbott先生担任QLT Inc.的首席财务官，QLT Inc.是一家在纳斯达克和多伦多证券交易所上市的生物技术公司。2010年至2014年8月，Ibbott先生在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市的健康科学公司Nordion Inc.担任财务副总裁。在任职Nordion之前，Ibbott先生曾在多家上市的生物技术和专业制药公司担任高级财务职务。在其职业生涯的早期，他曾在毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的审计和技术实践部门工作，这是一家咨询和会计公司。Ibbott先生拥有康奈尔大学和皇后大学的MBA学位、Simon Fraser大学的工商管理（会计学）本科学位，并且是特许专业会计师。

Ibbott先生被选为董事会成员是基于他作为首席财务官的商业经验和在上市公司担任的各种领导职务，以及他在大麻领域的经验。

投票

董事会建议对每一位被提名的候选人进行“投票”。

继续任职至2026年年度会议的Class II Directors

Tony Aquila.Aquila先生，60岁，自2021年6月起担任董事会成员。自2021年4月起，Aquila先生担任移动技术公司Canoo，Inc.的首席执行官，并自2020年12月起担任Canoo董事会执行主席。2025年1月，Canoo申请第7章破产。2019年6月，Aquila先生创立了AFV Partners，这是一家积极的低杠杆资本工具，投资于长期关键任务软件、数据和技术业务，自成立以来一直担任其董事长兼首席执行官。2005年，Aquila先生创立了索莱拉控股公司，并以董事长兼首席执行官的身份带领该公司于2007年进行了10亿美元的首次公开募股，并在随后几年中采购并执行了50多项收购，显着扩大了Solera的总潜在市场。Aquila先生在2016年监督了Solera从一家公共对私营企业进行的价值65亿美元的交易。Aquila先生还自2022年2月起担任阿肯色州未来流动性委员会成员，并自2021年5月起担任Lost Explorer Mezcal公司的董事会成员，该公司是一家手工制作的mezcal的可持续生产商和分销商。此外，Aquila先生目前担任Aircraft Performance Group，LLC（一家全球关键任务飞行操作软件提供商）自2020年1月起、RocketRoute Limited（一家全球航空服务公司）自2020年3月起、APG Avionics LLC（一家面向通用航空市场的航空数据和软件公司）自2020年9月起的主席。2018年11月至2020年7月，Aquila先生担任体育数据和内容公司Sportradar Group的全球主席。Aquila先生还担任Guardianship Services Inc.的董事，该公司是一家非营利组织，自2020年10月以来一直在德克萨斯州塔兰特县为处于危险中的成年人提供监护和支持服务。

Aquila先生是根据他作为上市公司创始人、发明家、首席执行官和董事的商业经验以及他的投资经验被选为董事会成员的。


WM Technology。	11	2025年代理声明

Brenda Freeman.弗里曼女士，60岁，自2021年6月起担任董事会成员。自2018年1月起，弗里曼女士创立并担任Joyeux Advisory Group LLC总裁，该公司是一家为早期初创公司和财富500强公司提供咨询服务的公司。自2021年4月起，弗里曼女士还担任Debut Capital的合伙人。弗里曼女士此前曾在2020年4月至2023年3月期间担任Wunderkind Corporation的首席品牌官，该公司是一家创建个性化营销解决方案的公司。在此之前，弗里曼女士于2020年2月至2021年2月担任Arteza，Inc.的首席执行官，该公司是一家直接面向消费者的艺术和工艺品制造和供应公司。2016年3月至2018年12月，弗里曼女士担任虚拟现实技术公司Magic Leap，Inc.的首席营销官，并于2018年12月至2019年4月担任首席执行官的高级顾问。2015年3月至2016年3月，弗里曼女士担任国家地理频道的首席营销官，该频道是一家电视网络和频道。在此之前，Freeman女士担任Turner Broadcasting Systems，Inc.的首席营销官，并担任DreamWorks Animation SKG Inc.的电视营销副总裁。Freeman女士自2020年10月起担任蓝围裙公司（于2023年11月成为私人所有）的董事会成员，自2017年4月起担任Caleres鞋业公司的董事会成员，自2018年11月起担任安富利公司的董事会成员。Freeman女士此前曾于2016年1月至2019年6月担任Herman Miller，Inc.董事会成员，并于2019年4月至2020年4月担任RTW Retailwinds董事会成员。Freeman女士拥有化学工程学士学位和马里兰大学的工商管理硕士学位。

Freeman女士是根据其商业经验和技术行业专长被选为董事会成员的。

奥尔加·冈萨雷斯.Gonzalez女士，58岁，自2021年6月起担任董事会成员。自2023年4月起，Gonzalez女士担任Wild Fork USA的首席执行官兼总裁。在此之前，2022年4月至2023年4月以及2021年1月至2022年4月，Gonzalez女士分别担任在线特色食品服务Wild Fork Foods的全球首席运营官和全球业务负责人。在此之前，Gonzalez女士曾在沃尔玛公司担任多个领导职务，包括2017年7月至2020年4月在Walmart M é xico y Centroam é rica担任高级副总裁兼首席财务官,2014年10月至2017年6月在Walmart M é xico y Centroam é rica担任商业与运营财务副总裁，2011年至2014年在Walmart Chile担任首席财务官,2010年至2011年在Walmart US担任内部审计服务拉丁美洲副总裁。在此之前，Gonzalez女士曾于2006年至2010年以及1996年至2004年在通用汽车公司担任内部审计总监，于2004年至2006年在美国运通公司担任企业风险和鉴证服务副总裁，并于1989年至1996年在桑坦德银行担任内部审计。Gonzalez女士拥有Pontificia Universidad Cat ó lica de Puerto Rico的工商管理学士学位和佛罗里达国际大学的工商管理硕士学位。

Gonzalez女士是根据她的商业经验和金融专长被选为董事会成员的。

第三类董事继续任职至2027年年会

道格拉斯·弗朗西斯.Francis先生，47岁，自2021年6月起担任董事会成员，自2024年11月起担任我们的首席执行官，在此之前，自2022年8月起担任我们的执行主席。Francis先生是WM Holding Company，LLC（在其业务合并前的能力中提及，“Legacy WMH”）的联合创始人，并于2019年3月至2021年6月期间担任Legacy WMH管理委员会主席，在此之前担任Legacy WMH管理委员会成员。Francis先生此前曾在2016年2月至2019年3月期间担任Legacy WMH的首席执行官，并在2009年1月至2016年2月期间担任Legacy WMH的总裁。Francis先生曾在Legacy WMH目前的每一家子公司担任管理职务。Francis先生拥有查普曼大学工商管理和管理学士学位。

Francis先生被选为董事会成员是基于他作为WMH联合创始人的观点、经验和机构知识以及他作为WMH总裁兼首席执行官的长期任期。

Scott Gordon.Gordon先生，63岁，自2021年6月起担任董事会成员。自2024年10月起，Gordon先生成为Chicago Atlantic的合伙人。在此之前，从2019年3月到2024年10月，Gordon先生是Silver Spike资本的首席执行官兼董事会主席。同样，从Silver Spike Acquisition Corp.成立至2021年6月，他都曾以同样的身份任职。自2016年以来，Gordon先生一直是Egg Rock的联合创始人和主席


WM Technology。	12	2025年代理声明

Holdings，Papa & Barkley家族大麻产品的母公司，拥有制造、加工、物流等相关附属资产。Egg Rock Holdings还是Papa & Barkley Essentials的母公司，Papa & Barkley Essentials是一家总部位于科罗拉多州的大麻衍生CBD企业。从2016年到2018年，Gordon先生还是Fintech Advisory Inc.的总裁，该公司是一家价值数十亿美元的家族办公室基金的投资经理，该基金专注于新兴市场的长期和机会主义投资。从2013年到2016年，Gordon先生在多策略投资公司Taconic Capital Advisors担任投资组合经理。在加入Taconic之前，Gordon先生曾于2009年至2012年担任Caxton Associates的合伙人和投资组合经理。他还曾于2007年至2009年担任Marathon Asset Management的高级董事总经理和新兴市场主管。在其职业生涯的早期，戈登还曾在美国银行和ING资本担任领导职务。戈登先生是摩根大通新兴市场业务的创始成员，他于1983年从鲍登学院毕业时就在那里工作。

Gordon先生是根据他在新兴市场和大麻领域的经验被选为董事会成员的。


WM Technology。	13	2025年代理声明

关于董事会和公司治理的信息

董事独立性

根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。此外，纳斯达克的规则还要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克的规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。薪酬委员会成员不得与我们发生对董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重大影响的关系。此外，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司的审计委员会成员除以董事会审计委员会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或作为上市公司或其任何附属公司的关联人士。董事会征询公司大律师的意见，以确保董事会的决定符合相关证券及其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

与这些考虑一致，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理人员及其独立审计师之间的所有相关已识别交易或关系后，董事会已肯定地确定以下六名董事为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：Messrs. Aquila、Bay、Gordon和Ibbott以及MS。弗里曼和冈萨雷斯。董事会在作出此决定时发现，这些董事或董事提名人均与公司不存在重大或其他不符合资格的关系。

在作出这些独立性决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及在过去三个会计年度内的任何12个月期间发生的标题为“关联人交易”一节中描述的涉及他们的交易。

董事会领导Structure

董事会目前由公司首席执行官Francis先生担任主席，他作为我们的首席执行官和董事会成员在领导公司方面发挥了积极作用。Freeman女士继续担任我们的首席独立董事。

公司认为，在大麻行业的这段动荡时期，让Francis先生同时担任首席执行官和董事会主席的职位是很有价值的，因为他与公司有着广泛的历史并了解公司，而这种安排提供了一个单一、清晰的指挥链，以快速执行公司的战略举措和业务计划。此外，该公司认为，这一综合角色更好地定位了Francis先生作为管理层和董事会之间的桥梁，促进了信息的定期流动。

董事会任命弗里曼女士为首席独立董事，以帮助加强董事会整体的独立性。首席独立董事职位的结构是作为合并的首席执行官和董事会主席的有效平衡：除其他职责和职责外，首席独立董事有权批准董事会定期会议的议程和会议时间表，在首席执行官缺席的情况下主持董事会会议，主持和建立


WM Technology。	14	2025年代理声明

独立董事的会议议程，充当董事会主席和独立董事之间的联络人，批准发送给董事会的信息，主持董事会会议提出或讨论首席执行官的评估或薪酬的任何部分，并酌情根据要求充当我们股东的联络人。此外，牵头独立董事有责任在董事会和管理层之间就任何有问题的风险管理问题的应对措施的确定和实施进行协调。因此，公司认为，首席独立董事可以帮助确保董事会在其监督职责方面有效地独立运作。此外，公司认为，首席独立董事更有能力在董事之间建立共识，并作为其他独立董事和董事会主席之间的管道，例如，通过促进将独立董事关心的事项列入会议议程。

董事会在风险监督中的作用

风险是每一项业务所固有的，我们面临一系列风险，包括战略、财务、业务和运营、网络安全、法律和合规以及声誉。我们设计并实施了管理这些风险的流程。管理层负责我们公司面临的风险和风险流程的日常实施、监督和管理，而董事会作为一个整体并在其委员会的协助下，负责对风险管理进行监督。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并按设计运作。

董事会直接通过董事会整体管理这一监督职能，并通过处理各自监督领域固有风险的各个董事会委员会管理这一职能。审计委员会认为，管理层与审计委员会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。按照这一方法，董事会在其各委员会的协助下，在与管理层的讨论、问答环节以及管理团队在其每次定期会议上的报告的背景下，定期审查我们的战略和运营风险。董事还可以在定期会议之外接触管理层，并可以自由提问和获得履行董事职责所需的信息。

特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平，并负责就与任何具有潜在企业级风险的事项相关的决策与管理层进行协调。审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理层围绕季度报告的指导方针和政策。审计委员会还负责监督遵守法律和监管要求的情况，包括我们的关联人交易政策，此外还负责监督我们内部审计职能的履行情况。审计委员会的职责还包括主要职责，帮助董事会监督公司的企业风险评估和管理政策、程序和做法（包括在技术委员会的协助下，与信息安全、网络安全和数据保护相关的风险），以及审查和确定可能对公司产生重大影响的重大商业关系和合并、收购或类似交易。提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。薪酬委员会负责评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。技术委员会负责监督与公司技术、数据、信息安全和跟踪相关的风险管理以及相关事项，包括披露公司的关键指标和其他运营数据，同时协助审计委员会监督与信息安全、网络安全和数据保护相关的风险。


WM Technology。	15	2025年代理声明

董事会会议

董事会在2024年召开了八次会议。除Aquila先生外，所有董事均出席了在其担任董事或成员的上一财政年度部分期间举行的董事会及其所服务的委员会会议总数的75%或以上。

根据适用的纳斯达克上市标准的要求，2024年，公司的独立董事在定期安排的执行会议上召开了五次会议，只有独立董事出席。

有关董事会各委员会的资料

董事会成立审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会及科技委员会。董事会通过了每个委员会的章程，该章程符合现行纳斯达克规则的适用要求，详见我们的网站ir.weedmaps.com。我们打算在适用于我们的范围内遵守未来的要求。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分获得。下表提供各常设董事会委员会截至2024年12月31日止年度的成员和会议信息：

董事

审计

Compensation

提名和

企业

治理

技术

Tony Aquila

XX

安东尼·贝

XX

x**

道格拉斯·弗朗西斯*

XX

Brenda Freeman

XX

x**

奥尔加·冈萨雷斯¹

x**

Scott Gordon

XX

格伦·伊博特¹

XX

截至2024年12月31日止年度会议总数

8

3

*

董事会主席

**

委员会主席

1	Gonzalez女士担任审计委员会主席至2025年3月6日，Ibbott先生于2025年3月6日被任命为审计委员会主席

以下是对董事会各常设委员会的描述。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对我们行使独立判断的关系，但Francis先生除外。

审计委员会

审计委员会由MSE组成。冈萨雷斯和弗里曼还有贝伊和伊博特。董事会已确定审计委员会的每位成员均满足《纳斯达克上市标准》第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）条以及《交易法》下第10A-3条规则的独立性要求。审计委员会的每位成员都可以按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，审计委员会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们以前和/或目前受雇的性质。

我们于2025年3月6日任命Ibbott先生为审计委员会主席；Gonzalez女士在此日期之前担任审计委员会主席。董事会确定Gonzalez女士和Ibbott先生和Bay先生有资格担任审计委员会


WM Technology。	16	2025年代理声明

SEC法规含义内的财务专家，并符合纳斯达克上市规则对财务复杂性的要求。在作出这一决定时，董事会考虑了Ibbott先生的正规教育和以前担任财务职务的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都会定期与我们的审计委员会私下会面。审计委员会在2024年召开了八次会议。

该委员会的职能除其他外包括：

•	核准我司独立注册会计师事务所的聘用、解聘和报酬；监督我司独立注册会计师事务所的工作；

•	批准聘请独立注册会计师事务所提供任何审计或允许的非审计服务；

•	对独立注册会计师事务所的资格、独立性和履职情况进行审查；

•	审查我们的财务报表并审查我们的关键会计政策和估计；

•

审议批准关联交易；

•	审查我们内部控制的充分性和有效性；和

•	审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度审计结果、我们的季度财务报表和我们公开提交的报告，并解决独立注册会计师事务所与管理层之间可能不时出现的分歧。

董事会审计委员会的报告⁽¹⁾

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

董事会审计委员会成员尊敬提交。

格伦·伊博特（主席）

Brenda Freeman

奥尔加·冈萨雷斯

安东尼·贝

薪酬委员会

赔偿委员会由Aquila先生、Bay先生、Ibbott Gordon先生组成。我们任命贝先生为薪酬委员会主席。董事会已确定薪酬委员会的每位成员均为根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的非雇员董事，并满足纳斯达克上市标准规则5605（d）（2）中的独立性要求。薪酬委员会在2024年召开了八次会议。

1.	本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向委员会“提交”，也不应通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。


WM Technology。	17	2025年代理声明

薪酬委员会的职能包括（其中包括）：

•	审查和建议有关我们的官员和雇员的薪酬和福利的政策；

•	审查和批准与我们的首席执行官和其他高级管理人员的薪酬相关的公司目标和目标；

•	结合既定目标和目标，评价我军军官的工作表现；

•	根据其评估建议对我们的军官进行赔偿；和

•	根据我们的股票计划管理股票期权的发行和其他奖励。

薪酬委员会程序及程序

薪酬委员会每季度都会安排会议，必要时会更频繁地开会。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与总法律顾问协商制定。薪酬委员会在必要时召开执行会议。然而，薪酬委员会可不时邀请公司任何董事、高级人员或雇员以及其认为适当的其他人士出席其会议，以履行其职责。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或业绩的任何审议或决定。此外，根据其章程，薪酬委员会有权获得薪酬顾问、内部和外部法律顾问或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源的建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会对为向委员会提供建议而聘用的任何顾问或顾问的薪酬和工作监督负有直接责任。特别是，薪酬委员会拥有唯一的权力，可全权酌情保留薪酬顾问，以协助评估执行和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据其章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的因素后，才能选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。

在上一个财年，在考虑了SEC和纳斯达克规定的因素后，薪酬委员会聘请了Compensia Inc.（“Compensia”）担任薪酬顾问。

截至2024年12月31日止年度，Compensia提供以下服务：

•	协助薪酬委员会刷新我们的薪酬同行组；

•	提供了基于我们的执行官职位的薪酬同行群体的竞争性市场数据，并评估了我们支付给执行官的薪酬与我们的业绩以及我们的薪酬同行群体和更广泛的技术行业中的公司对其高管的薪酬的比较情况；和

•	就其他补偿主题提供指导，包括回拨方案、股权设计和方案、烧钱率和悬空水平，以及特设市场数据和做法。

•	全年提供特别咨询和支持

根据其章程，薪酬委员会负责审查和批准年度薪酬的大部分重大调整，并在计划于其财政年度第一季度举行的一次或多次会议上确定所有指定执行官的基薪、奖金和股权奖励。然而，薪酬委员会也会在全年的各种会议上审议与个人薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬，以及高层次的战略问题，例如我们的薪酬战略的有效性、对该战略的潜在修改以及薪酬的新趋势、计划或方法。薪酬委员会建议董事会独立成员厘定及批准首席执行官的薪酬及其他雇佣条款及


WM Technology。	18	2025年代理声明

根据相关的公司绩效目标和目标评估首席执行官的绩效。对于所有指定的执行官和非雇员董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可能会酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情况下可能支付给我们的执行官的总薪酬的理货单、执行官和非雇员董事的持股信息、我们的股票表现数据、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委员会薪酬顾问的建议等材料，包括对在顾问确定的其他公司支付的高管和非雇员董事薪酬的分析。

薪酬委员会已评估其与Compensia的关系，以确保其认为该公司独立于管理层。这一审查过程包括审查这类赔偿顾问提供的服务、这些服务的质量以及与2024年期间提供的服务相关的费用。根据这项审查，以及考虑《交易法》第10C-1（b）（4）条规则、纳斯达克规则5605（d）（3）（d）条规定的影响独立性的因素，以及在当时情况下被认为相关的其他因素，赔偿委员会已确定没有因Compensia所进行的工作而引起利益冲突。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由Freeman女士和Gordon先生组成。Freeman女士担任提名和公司治理委员会主席。董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均满足纳斯达克的独立性要求。提名和公司治理委员会在2024年召开了三次会议。

提名和公司治理委员会的职能包括（其中包括）：

•	评估董事会及其委员会的组织和治理并提出建议；

•	评估董事会成员的业绩，并就委员会和主席的任务提出建议；

•	为董事会成员推荐所需的资格，并对董事会的潜在成员进行搜索；和

•	审查并就我们的公司治理准则提出建议。

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人品格和道德操守。提名及企业管治委员会亦拟考虑以下因素：具备相关专业知识，可据此向管理层提供意见及指导、有足够时间投入公司事务、在其领域表现卓越、有能力行使健全的商业判断及有承诺严格代表公司股东的长期利益。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名人的候选人是结合董事会目前的组成、公司的经营要求和股东的长远利益进行审查的。在进行这一评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑年龄、技能、多样性（包括性别、种族和民族多样性），以及鉴于董事会和公司当前的需求，其认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。

提名和公司治理委员会赞赏周到的董事会更新的价值，并定期确定和考虑将增强董事会组成的素质、技能和其他董事属性。对于任期即将届满的现任董事，提名和企业管治委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。提名


WM Technology。	19	2025年代理声明

公司治理委员会还考虑到董事会的自我评估结果，每年以小组和个人为基础进行，每三年进行一次，由外部顾问进行。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将确定被提名人是否就纳斯达克目的而言是独立的，该确定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时大律师的建议。提名和公司治理委员会随后利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。截至2024年12月31日止年度，提名和公司治理委员会向Vcheck Global LLC、Athena Alliance、Rich Talent Group和True Capital Partners，LLC支付了费用，以协助确定或评估董事候选人。

此时，提名和公司治理委员会没有关于股东推荐的董事候选人的审议政策。提名和公司治理委员会认为，它最有能力根据董事会批准的董事会成员综合标准，确定、审查、评估和选择合格的董事会成员候选人。

技术委员会

技术委员会由贝伊先生和弗朗西斯先生组成。Bay先生担任技术委员会主席。技术委员会在2024年期间举行了三次会议。

技术委员会的职能包括（其中包括）：

•	评估我们的主要技术发展、技术相关系统和架构并提出建议；

•	监督我们的关键指标、绩效指标和其他运营数据的制定、定义、跟踪、保留和报告，并帮助确保与此类数据相关的有效内部和披露控制；

•	就可能影响我们的业务和战略的重大新兴技术问题和趋势提供指导；以及。

•	审查并提供有关我们的技术风险管理的指导，包括我们在技术及其用途方面的政策和程序，包括网络安全、报告和数据系统管理。

股东与董事会的沟通

我们与股东的关系是我们公司治理计划的重要组成部分。与股东接触有助于我们了解他们如何看待我们，为我们的业绩设定目标和预期，并确定可能影响我们的战略、公司治理、薪酬实践或我们运营的其他方面的新出现的问题。我们的股东和投资者外联活动包括投资者路演、分析师会议以及投资者会议和会议。我们还通过各种媒体与股东和其他利益相关者进行沟通，包括我们的年度报告和SEC文件、代理声明、新闻稿和我们的网站。我们的季度收益发布网络广播向所有人开放。这些网络广播可实时获得，并在我们的网站上存档一段时间。

我们没有采取与董事会进行股东沟通的正式程序。尽管如此，我们已尽一切努力确保股东的意见被董事会或个别董事（如适用）听取，并及时向股东提供适当的回应。我们认为，我们对股东与董事会沟通的反应非常出色，因此没有必要采取正式程序。


WM Technology。	20	2025年代理声明

行为准则

董事会通过了一项行为准则（“行为准则”），适用于我们的所有员工、执行官和董事。行为准则可在我们的网站ir.weedmaps.com上查阅。董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则，必须批准员工、执行官和董事对行为准则的任何豁免。我们预计，对行为准则的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们的网站上披露。

公司治理准则

董事会通过采纳公司治理准则，记录了我们的治理实践，以确保董事会将拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指引还旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面拟遵循的做法。我们的公司治理准则，以及董事会每个委员会的章程，可在ir.weedmaps.com上查看。

内幕交易政策

我们采用了一项内幕交易政策，规范员工、董事、其他适用的管理层成员和指定顾问购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及旨在促进上述目的的程序。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。此外，遵守有关内幕交易的适用法律法规是公司的意图。

套期保值及质押政策

作为我们内幕交易政策的一部分，我们的所有董事、高级职员、雇员和某些指定顾问被禁止从事卖空我们的证券、建立保证金账户、将我们的证券作为贷款的抵押品、交易衍生证券，包括买卖我们的证券的看跌期权或看涨期权，或以其他方式从事涉及我们证券的任何形式的对冲或货币化交易（例如预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金）。


WM Technology。	21	2025年代理声明

第2号提案

在不具约束力的基础上进行咨询投票，以批准我们指定的执行官在截至2024年止年度的薪酬

根据《交易法》第14A条，在2022年年度股东大会上，我们的股东表示，他们倾向于公司每年就指定执行官的薪酬征求一次不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬发言权投票”。董事会通过了一项与该偏好一致的政策。根据该政策，今年，公司再次要求我们的股东根据SEC规则，在咨询的基础上批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。

此次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。经表决的公司指定执行官的薪酬在高管薪酬部分、薪酬表以及本委托书所载的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的，公司认为其薪酬政策和决定是合理的、具有竞争力的，并适当平衡了吸引、激励、奖励和留住其指定执行官的目标，目标是使他们的利益与股东的利益保持一致。公司指定执行官的薪酬旨在使公司能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争激烈的环境中成功领导公司。

因此，董事会要求公司股东通过对以下决议投“赞成”的不具约束力的咨询投票，表明他们支持本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬：

“决议，特此批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。”

因为投票是咨询性的，所以对董事会或公司没有约束力。尽管如此，股东表达的观点，无论是通过此次投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑此次投票的结果。

该提案的咨询批准需要获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的普通股股份的多数投票权持有人的投票。除非董事会决定修改其关于就公司指定执行官的薪酬征求咨询投票的频率的政策，否则下一次预定的薪酬投票将在2026年年度股东大会上进行。

投票

董事会建议对第2号提案投“赞成”票。


WM Technology。	22	2025年代理声明

第3号提案

认可遴选独立注册会计师事务所

审计委员会已选择Moss Adams作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将其独立注册会计师事务所的选择提交股东在年度会议上批准。Moss Adams自截至2023年12月31日止年度以来对我们的财务报表进行了审计。莫斯亚当斯的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择Moss Adams作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会正在将Moss Adams的选择提交给股东批准，作为良好的公司惯例。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使该选择获得批准，审计委员会可酌情决定在一年中的任何时间指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这样的变动将符合我们和我们的股东的最佳利益。

以远程通讯方式出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的股份的多数投票权持有人的赞成票将被要求批准Moss Adams的选择。

独立注册会计师事务所变更

2023年8月2日，审计委员会批准聘请Moss Adams作为我们的独立注册会计师事务所，以代替Baker Tilly US，LLP（“Baker Tilly”）审计我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。如先前所披露，2023年6月8日，Baker Tilly通知我们，由于Baker Tilly内部的人员配置限制，它决定辞去我们的独立注册公共会计师事务所的职务，在我们提交截至2023年6月30日的季度的10-Q表格季度报告后立即生效。Baker Tilly截至2022年12月31日止年度与公司财务报表相关的审计报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2022年12月31日的年度内以及随后截至2023年6月14日的中期期间，根据经修订的《1934年证券交易法》颁布的S-K条例第304（a）（1）（iv）项及其相关指示的含义，与Baker Tilly在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有（i）分歧，这些分歧如果没有得到Baker Tilly满意的解决，将导致Baker Tilly在其报告中提及分歧的主题；或（ii）S-K条例第304（a）（1）（v）项及其相关指示所指的可报告事件，但如公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告所披露，公司报告其对财务报告的内部控制截至12月31日未生效，2022年，由于对支持其财务报告流程的某些信息技术系统的用户访问和程序变更管理领域的信息技术一般控制无效，导致其内部控制存在重大缺陷。

Baker Tilly没有就其辞去公司独立注册会计师事务所的决定征求公司的同意。因此，董事会或审计委员会没有建议或批准此类决定。


WM Technology。	23	2025年代理声明

我们此前向Baker Tilly提供了上述披露的副本，并收到Baker Tilly致SEC的一封信函，信中表示同意公司在2023年6月14日表格8-K的当前报告第4.01项中所作的陈述。Baker Tilly的这封信是作为我们于2023年6月14日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 16.1提交的。

首席会计师费用和服务

下表是公司首席会计师Moss Adams和公司前任首席会计师Baker Tilly就截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向公司收取的费用总额。


	截至12月31日止年度
	2024	2023
审计费用⁽¹⁾	$1,813,868	$2,106,100
审计相关费用⁽²⁾	$75,000	$18,150
税费	—	—
所有其他费用	—	—
总费用	$1,888,868	$2,124,250

1.	“审计费用”包括与公司年度综合财务报表审计相关的费用，包括公司年度报告中以表格10-K形式提交的经审计财务报表、审查我们的季度报告中以表格10-Q形式提交的季度财务报表以及通常由公司独立注册公共会计师事务所提供的与2024和2023财政年度的法定和监管备案或聘用相关的服务。

2.	“审计相关费用”包括与员工福利计划审计、审计师事先同意和继任审计师访问工作文件相关的费用。

上述所有2024年和2023年费用均由审计委员会预先批准。

审批前政策与程序

我们的审计委员会通过了一项政策和程序，以预先批准我们的独立注册公共会计师事务所Moss Adams提供的审计和非审计服务。该政策一般会预先核准所界定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务，最高可达特定金额。在聘请独立审计员提供每项服务之前，也可以根据此类政策在集体基础上或在个别、明确、逐案基础上给予预先批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

我们的审计委员会已确定，Moss Adams提供审计服务以外的服务与保持首席会计师的独立性相一致。

投票

董事会建议对第3号提案投“赞成”票。


WM Technology。	24	2025年代理声明

执行干事

下表列出截至2025年4月28日（星期一）有关我们现任行政总裁的若干资料。


姓名	年龄	职务
执行干事
道格拉斯·弗朗西斯	47	首席执行官兼董事会主席
Susan Echard	60	首席财务官
莎拉·格里菲斯	36	首席技术官
布赖恩·卡米尔	46	总法律顾问兼秘书

以下列出有关非董事的行政人员的履历资料。

Susan Echard.Echard女士在2024年2月至2024年11月担任本社临时首席财务官后，自2024年11月起担任首席财务官。Echard女士是一名顾问，不是公司的全职员工。自2021年2月以来，Echard女士一直是SeatonHill Partners，LP（“SeatonHill”）的合伙人，该公司是一家领先的全国性CFO服务公司，也提供基于项目的财务领导。在担任SeatonHill合伙人期间，Echard女士于2021年6月至2023年6月担任数字营销和广告在线解决方案提供商Direct Digital控股公司的首席财务官。在此之前，从2019年4月到2021年2月，Echard女士担任Trinity Capital Investment的首席财务官，该公司是一家为成长期公司提供风险债务和设备融资的提供商，并以此身份负责公司财务事务、投资者关系、法律和人力资源管理的各个方面。在加入Trinity之前，Echard女士于2017年1月至2019年2月在CUBEX LLC（一家医疗、牙科和兽医库存管理公司）担任首席财务官。Echard女士是一位成就卓著的高管，拥有超过35年的国内和国际经验，曾担任四大巨头和首席财务官。Echard女士拥有密歇根大学弗林特分校会计学工商管理学士学位。

莎拉·格里菲斯.Griffis女士自2025年1月起担任我们的首席技术官。在加入之前，Griffis女士于2022年1月至2024年12月担任医疗保健公司Cerebral Inc.的首席技术官，并于2020年5月至2022年1月担任医疗保健公司GoodRx的工程总监。从2018年7月到2020年5月，格里菲斯女士还是医疗保健公司Kindbody的创始成员和工程主管。格里菲斯女士拥有加州理工学院环境与科学工程学士学位。

布赖恩·卡米尔.卡米尔先生自2021年6月起担任我们的总法律顾问和秘书。Camire先生于2019年5月至2021年6月期间担任Legacy WMH的总法律顾问。在加入Legacy WMH之前，Camire先生于2016年5月至2019年4月期间担任Snap Inc.的协理总法律顾问，并于2015年3月至2016年5月期间担任公司法律顾问。2011年1月至2015年2月，Camire先生在Cooley LLP担任助理律师。Camire先生拥有西北大学数学学士学位和密歇根大学法学院法学博士学位。


WM Technology。	25	2025年代理声明

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至2025年4月21日我们已知的关于我们普通股实益所有权的信息，具体由：

•	我们所知的每一个人是我们A类普通股和V类普通股已发行股份5%以上的实益拥有人；

•	我们每一位现任指定的执行官和董事；和

•	我们所有现任执行官和董事，作为一个整体。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人、她或它对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的受益所有权。

下表列出的实益所有权百分比基于截至2025年4月21日星期一已发行和流通的154,373，308股A类普通股和V类普通股，不考虑在（i）行使19,499，973份认股权证以购买总计19,499，973股A类普通股或（ii）以13,803，732个P类单位交换最多13,803，732股A类普通股时发行的任何A类普通股股份。除非在下表脚注中另有说明，并且根据适用的社区财产法，表中列出的个人和实体对其实益拥有的A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非在下表脚注中另有说明，并且根据适用的社区财产法，表中列出的个人和实体对其实益拥有的我们普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。


WM Technology。	26	2025年代理声明


实益拥有人名称⁽¹⁾	数量股份 A类普通股有利拥有	% A类共同股票	数量股份第五类普通股有利拥有⁽²⁾	% 第五类共同股票	合并占总数的百分比投票动力⁽³⁾
董事和指定执行官：
Tony Aquila⁽⁴⁾	5,304,011	5.0%	—	—	3.4%
道格拉斯·弗朗西斯⁽⁵⁾	5,516,077	5.2%	22,970,182	46.6%	18.4%
Scott Gordon	446,900	*	—	—	*
奥尔加·冈萨雷斯	376,820	*	—	—	*
Brenda Freeman	376,822	*	—	—	*
安东尼·贝	397,455	*	—	—	*
布赖恩·卡米尔	933,065	*	—	—	*
格伦·伊博特	168,350	*	—	—	*
邓肯·格拉齐尔	—	—	—	—	—
Susan Echard	—	—	—	—	—
全体董事和现任执行官公司作为一个集团（10个人）⁽⁷⁾	13,519,500	12.6%	22,970,182	46.6%	23.3%
百分之五的持有者：
Ghost Media Group，LLC⁽⁵⁾⁽⁶⁾	—	—	8,469,191	17.2%	5.5%
摩根士丹利⁽⁸⁾	6,016,658	5.7%	—	—	3.9%
贾斯汀·哈特菲尔德⁽⁶⁾	61,679	0.1%	29,318,217	59.4%	19.0%

*	代表少于1%的实益所有权。

1.	除非另有说明，以下每个实体或个人的营业地址均为41 Discovery，Irvine，California 92618。

2.	A类普通股和V类普通股持有人有权就其持有的每一股A类普通股或V类普通股（视情况而定）拥有一票表决权。每股V类普通股，连同WMH LLC（定义见下文）的相应有限责任公司权益（合称“配对权益”）可不时以一对一的方式交换为A类普通股股份，除非我们决定为此类配对权益支付现金对价。

3.	表示作为单一类别一起投票的A类普通股和V类普通股持有人的投票权百分比。

4.

包括AFV Partners SPV-5（WM）LLC（“AFV 5”）、AFV Partners SPV-6（WM）LLC（“AFV 6”）和三个家族信托（“信托”）在根据PIPE认购融资完成业务合并时持有的A类普通股股份总数3,600，000股。Aquila先生是AFV Management Advisors LLC的董事长兼首席执行官，该公司对AFV 5和AFV 6持有的股份行使最终投票权和投资权，并且是每个信托的共同受托人，因此可能被视为对这些信托合计持有的股份拥有投票权和决定权。它还包括Aquila先生个人持有的1,704，011股A类普通股，其中包括于2025年6月21日归属的156,250股基础限制性股票单位。报告人的营业地址为2126 Hamilton Road Suite 260，Argyle，TX76226。

5.

实益拥有的V类普通股数量包括Francis先生持有的3,740，393股V类普通股、Rebecca Francis Legacy Trust持有的8,691，425股V类普通股、Ghost Media Group，LLC持有的8,469，191股V类普通股、Genco Incentives，LLC持有的600,618股V类普通股以及WM Founders Legacy I，LLC持有的1,468，555股V类普通股。Ghost Media Group，LLC由Messrs. Francis和Hartfield控制，WM创始人Legacy I，LLC和Genco Incentives，LLC由Francis先生控制。据此，Francis先生可能被视为Ghost Media Group，LLC、Genco Incentives，LLC和WM Founders Legacy I，LLC持有的A类单位的实益拥有人。Francis先生持有的5,516，077股A类普通股包括在2025年4月21日后60天内归属的361,865股基础限制性股票单位（“RSU”）。


WM Technology。	27	2025年代理声明

6.	包括Hartfield先生持有的19,278，067股V类普通股、Ghost Media Group，LLC持有的8,469，191股V类普通股以及WM Founders Legacy II，LLC持有的1,570，959股V类普通股。Ghost Media Group，LLC由Messrs. Hartfield和Francis控制，而WM创始人Legacy II，LLC由Hartfield先生控制。因此，Hartfield先生可能被视为Ghost Media Group，LLC和WM Founders Legacy II，LLC所持股份的实益拥有人。

7.	A类普通股包括（i）11,436，893股由我们现任执行官和董事持有的记录，以及（ii）2,082，607股可在2025年4月21日后60天内在RSU归属时发行。

8.	仅基于从摩根士丹利于2024年2月9日提交的附表13G中获得的信息，其中包括6,016，658股A类普通股。报告人的营业地址为1585Broadway，New York，NY10036。

股权补偿方案

下表汇总了截至2024年12月31日我们股权补偿计划的相关信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划。我们没有任何非股东批准的股权补偿计划。


计划类别	股份数量将于行使优秀期权、认股权证和权利	加权- 平均行权价优秀期权、认股权证和权利⁽²⁾	股份数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不含股反映在（a）栏）⁽³⁾
	(a)	(b)	（c）
股权补偿方案获股东批准	12,289,299⁽¹⁾	$—	26,246,690⁽⁴⁾
股权补偿方案未获股东认可	—		—
合计	12,289,299	$—	26,246,690

1	在行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的股份数量包括在归属未行使的RSU奖励7,946，908股和基于业绩的限制性股票单位（“PRSUs”）奖励4,342，391股时将发行的股份。

2	未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价不反映没有行使价的RSU和PRSU的未偿奖励归属时将发行的股份。

3	我们的2021年股权计划规定，在自2022财年开始的每个财年的第一天，根据2021年股权计划预留发行的A类普通股的股份数量将在每年的1月1日自动增加，为期十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日（含）止，金额等于上一年12月31日公司已发行股本总数的百分之五（5%）；前提是，然而，董事会可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的增加将是较少数量的普通股。

4	该数量包括根据我们的2021年股权计划预留发行的19,341，168股普通股和根据我们的2021年员工股票购买计划预留发行的6,905，522股普通股。


WM Technology。	28	2025年代理声明

高管薪酬

根据《交易法》颁布的S-K条例第10项，我们是“较小的报告公司”，以下薪酬披露旨在遵守适用于较小报告公司的要求。尽管与不属于较小报告公司的公司相比，规则允许我们提供有关高管薪酬计划的更少细节，但我们的薪酬委员会致力于提供必要的信息，以帮助股东理解其与高管薪酬相关的决定。因此，本节包括补充说明，描述我们对指定执行官的2024年薪酬计划。

截至2024年12月31日止年度，我们的指定执行官为：

•	Douglas Francis，我们的首席执行官兼董事会主席

•	Brian Camire，我们的总法律顾问和秘书

•	邓肯·格拉齐尔，我们的前首席技术官⁽¹⁾

•	Susan Echard，我们的首席财务官首席财务官

1.	Grazier先生提出辞去首席技术官职务，自2024年7月31日起生效。根据Grazier先生与公司之间的离职和释放协议，Grazier先生作为特别顾问提供服务至2024年10月31日。

薪酬与绩效的关系

我们相信，我们的高管薪酬计划是合理的、有竞争力的，并且适当平衡了吸引、激励、奖励和留住我们指定的高管以及使他们的利益与我们的股东的利益保持一致的目标。为了确保这种一致性，并激励和奖励个人的主动性和努力，我们力求确保我们指定的执行官的目标年度总直接薪酬机会中有相当一部分在性质上既是可变的，也是“有风险的”。

我们强调可变薪酬，通过两个单独的薪酬要素适当奖励我们指定的执行官：

•	首先，我们为我们的指定执行官提供机会，根据公司和个人绩效获得年度现金奖金。薪酬委员会批准了2024年的绩效现金奖金，根据满足管理层制定的预先确定的公司绩效目标的短期财务、运营和战略结果，向我们指定的执行官提供现金奖金，并包括对实现这些目标的个人贡献的评估。

•	此外，我们授予基于时间的RSU奖励，并且在过去以及2024年再次授予Francis先生基于绩效的RSU（PRSU）奖励，这些奖励可能是我们A类普通股的股份赚取或归属和结算的，这些股份合计构成了我们指定执行官的目标年度总直接薪酬机会的大部分。这些股权奖励的价值完全取决于我们A类普通股的价值，从而激励我们的指定执行官为股东的利益建立可持续的长期价值。

这些可变薪酬要素确保，每年，我们指定的执行官的目标直接薪酬总额的很大一部分在性质上是或有的，而不是固定的，最终应付的金额受制于高于或低于目标水平的可变性，与我们的实际业绩相称。


WM Technology。	29	2025年代理声明

2024年，我们首席执行官目标直接薪酬总额的约50%和平均约33%的Camire先生和Grazier先生的目标直接薪酬总额由可变的“有风险”薪酬组成¹.如需更多信息，请参阅下文“—高管雇佣安排”。

我们认为，这一设计为我们的指定执行官提供了平衡的激励，以执行我们的运营目标并推动长期增长。为确保我们始终忠实于我们的薪酬理念，薪酬委员会打算定期评估授予我们指定执行官的股权奖励的报告价值、随后几年可从此类奖励中实现（并最终实现）的补偿金额以及我们在此期间的表现之间的关系。

高管薪酬政策和做法

我们努力保持与我们的高管薪酬政策和做法一致的健全的公司治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会每年都会审查我们的高管薪酬计划，以确保与我们的短期和长期目标保持一致。以下总结了我们在2024年期间生效的高管薪酬相关政策和做法：


我们做什么		我们不做的事
•	维持独立薪酬委员会。薪酬委员会仅由独立董事组成，他们决定我们的薪酬政策和做法，并建立了与我们的股东就其高管薪酬观点和关切事项进行沟通的有效手段，如本委托书所述。	•	没有执行干事退休计划。我们目前没有，也没有计划向我们的指定执行官提供固定福利养老金计划或任何不合格的递延薪酬计划或安排，但我们所有其他员工都可以使用的计划和安排除外。我们的指定执行官有资格参加我们的第401（k）节退休储蓄计划，其基础与我们的其他员工相同。
•	保留一名独立薪酬顾问。2024年，薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问，就独立于管理层的薪酬事项提供信息、分析和其他建议。这名薪酬顾问在2024年期间没有为我们提供其他服务。	•	有限执行官津贴。我们通常在向所有员工提供的相同基础上向我们指定的执行官提供福利，包括健康、牙科和视力保险；意外死亡和肢解保险；残疾保险；以及符合税务要求的第401（k）节计划。
•	年度高管薪酬审查。薪酬委员会审查和批准我们计划每年进行的薪酬战略和政策，包括审查和批准2024年针对执行官的短期激励奖励。	•	不对控制权变更安排缴纳税款。对于取决于公司控制权变更的付款或福利，我们不提供任何消费税补偿付款（包括“毛额”）。
•	赔偿“有风险”。除了对Francis先生的薪酬之外，我们的高管薪酬计划旨在使我们指定的执行官的目标年度总直接薪酬中有相当一部分是基于公司业绩的“有风险”，以及基于股权的，以使我们指定的执行官和股东的利益保持一致。	•	不得对我司证券进行套期保值、质押。作为我们内幕交易政策的一部分，我们的所有董事、高级职员、雇员和某些指定顾问被禁止从事卖空我们的证券、建立保证金账户、将我们的证券作为贷款的抵押品、交易衍生证券，包括买卖我们的证券的看跌期权或看涨期权，或以其他方式从事涉及我们证券的任何形式的对冲或货币化交易（例如预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金）。
•	运用“按绩效付费”理念。除Echard女士外，我们指定的执行官的目标年度直接薪酬总额中至少有三分之一与我们的财务业绩和股价表现直接相关。

1	Grazier先生于2024年10月31日停止向公司提供服务。根据公司于2023年7月20日提交的8-K表格中所述的与SeatonHill的协议，Echard女士没有目标奖金，尽管她获得了绩效现金奖金，如下文薪酬汇总表所示。


WM Technology。	30	2025年代理声明


我们做什么		我们不做的事
•	多年归属要求。授予我们指定执行官的年度股权奖励是在多年期间获得和/或归属的，符合当前的市场惯例和我们的保留目标。
•	维持“双触发”控制权变更安排。除Echard女士外，我们指定的执行官有资格参与遣散和控制权变更计划，该计划在与公司控制权变更相关的非自愿终止雇佣的情况下提供一定的付款和其他福利。这些“双触发”安排要求公司控制权发生变化，再加上符合条件的终止雇佣关系，才能支付工资和福利。此外，所有该等付款及利益须待执行及交付有利于公司的有效一般豁免及解除索偿后方可作实。
•	只有基础广泛的健康和福利福利。我们指定的执行官与我们的其他员工一样，参与基础广泛的公司赞助的健康和福利福利计划。
•	追回政策。根据我们的回拨政策条款，我们要求对我们的执行官进行补偿。
•	继任规划。我们审查与我们的关键执行官职位相关的风险，以确保制定充分的继任计划。

关于指定执行官薪酬的股东咨询投票

在与本委托书相关的年度会议上，我们将对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的投票（通常称为“薪酬发言权”投票）。

请参阅本代理声明中的“第2号提案：在不具约束力的基础上进行咨询投票，以批准我们指定的执行官在截至2024年的年度的薪酬”。

虽然这些都是不具约束力的、咨询性的投票，但我们重视股东的意见。在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上批准了我们指定的执行官的薪酬（98.22%的投票）。董事会和薪酬委员会认为，这种程度的股东支持反映了对我们的薪酬政策和决定的非常强烈的认可。薪酬委员会考虑了这次咨询投票的结果，涉及制定我们的薪酬政策和做出2025年的薪酬决定。

薪酬委员会将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时，考虑2025年薪酬投票的结果，以及全年可能收到的其他相关股东反馈。


WM Technology。	31	2025年代理声明

高管薪酬理念与目标

我们的高管薪酬计划旨在通过吸引、激励和留住相信我们使命的有才华、资历深厚和忠诚的个人来实现我们雄心勃勃的目标，同时奖励他们长期的价值创造。具体而言，我们的薪酬理念如下：

•	吸引顶尖人才–鉴于我们的业务性质以及我们的长期财务和战略目标，我们必须与其他顶级技术公司竞争人才，以建立和发展我们的公司；

•	发展和维护以绩效为本的文化–要在竞争激烈的人才市场上取得成功，我们必须通过一项薪酬计划来创造一致性，该计划通过扩大员工激励措施的覆盖范围来激励卓越的业绩，以便他们可以与我们的股东分享我们业务的成功；和

•	留住优秀员工–为了确保我们能够实现我们的目标，我们必须培养一种文化，这种文化既要灌输对组织和彼此的承诺感，同时也要认可和奖励个人的贡献和影响力。

一个关键的优先事项是促进我们指定的执行官和其他关键员工对公司的长期承诺。我们认为，拥有一支由长期任职、经验丰富的管理人员和知识渊博、经验丰富的员工组成的团队，对公司具有很大的价值。我们以团队为中心的文化和管理流程旨在促进这一承诺。

虽然我们仍在不断发展我们的薪酬政策和做法，但我们努力以公平、竞争、透明和公平的方式来认可和奖励我们指定的执行官和其他员工。我们采取原则性做法，为具有多样化需求的充满活力的员工队伍提供公平、相关、有竞争力的薪酬和福利。对于我们指定的执行官，我们的目标是平衡短期和长期薪酬以及固定金额的现金和可变激励薪酬。

补偿要素

通常，我们的高管薪酬方案由三个主要要素组成——基本工资、现金奖金机会以及股权奖励形式的长期激励薪酬。


元素	元素类型	补偿要素	目标
基本工资	固定	现金	旨在通过根据高管的角色、先前的经验和对公司的预期贡献提供具有竞争力的固定金额现金薪酬来吸引和留住高管
现金奖金	变量	现金	旨在激励我们的高管实现与特定公司指标相关并与我们的年度优先事项保持一致的业务目标，并根据公司和个人表现提供支付机会
长期激励薪酬	变量	以RSU奖励形式的股权奖励，可用于结算我们的A类普通股股份和PRSU奖励，可用于赚取和结算我们的A类普通股股份	旨在使我们的高管和股东的利益保持一致，同时通过为业绩付费帮助吸引和留住有才华的领导者

我们还提供某些与我们对竞争性市场做法的看法一致的离职后补偿（遣散费和控制权变更）付款和福利，以及其他福利，例如健康和福利计划，包括第401（k）节退休储蓄计划。一般来说，我们的执行官参与我们的员工普遍可用的标准员工健康和福利福利计划。


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基本工资

基本工资代表我们指定执行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住极具才华的个人的薪酬的关键要素。通常，每位指定执行官的基本工资旨在根据高管的角色、经验和对公司的预期贡献提供固定金额的现金薪酬。基本工资还旨在为我们指定的执行官在财政年度期间提供稳定的现金流，而不取决于我们公司业绩的短期变化。

我们的指定执行官2024年的年度基薪如下：


	任命为执行干事			2024年基薪（美元）
	道格拉斯·弗朗西斯⁽¹⁾			$987,346
	布赖恩·卡米尔⁽²⁾			$410,000
	邓肯·格拉齐尔⁽³⁾			$425,000
	Susan Echard⁽⁴⁾			$440,800

1.	弗朗西斯此前的基本年薪为1020000美元，2024年11月7日降至750000美元。

2.	薪酬委员会于2025年3月5日批准将卡米尔的基本年薪提高至45万美元。

3.	截至2024年10月31日的辞职日期，Grazier先生的年基本工资为42.5万美元。他在2024年的实际收入金额，请参见下面的薪酬汇总表。

4.	Echard女士是SeatonHill Partners，LP（SeatonHill）的一名员工，她间接获得了支付给SeatonHill的服务费用的80%。

经审查，薪酬委员会（i）授予Francis先生调整后的年基薪，（ii）未对截至2024年10月31日停止向公司提供服务的Camire先生和Grazier先生的年基薪作出调整，作为其对我们高管薪酬计划年度审查的一部分。

2024年期间支付给我们指定执行官的基薪总额载于下文“薪酬汇总表”。

现金奖金

目标奖金机会

我们的薪酬委员会可能会不时在考虑到指定执行官的职位、角色和职责、经验、先前的目标现金奖金机会、我们其他指定执行官的目标奖金机会以及我们的薪酬目标后，调整指定执行官的目标现金奖金机会。我们的薪酬委员会还考虑了其他处于类似发展阶段的公司中类似情况的高管的目标奖金机会信息。经审查，薪酬委员会（i）批准为Francis先生提供基本工资100%的目标现金奖金机会，作为其要约函的一部分，以及（ii）未对自2024年10月31日起停止向公司提供服务的Camire和Grazier先生的目标现金奖金机会进行调整，作为其对我们的高管薪酬计划进行年度审查的一部分。根据公司于2023年7月20日提交的8-K表格中描述的与SeatonHill的协议，Echard女士没有目标奖金。


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我们指定的执行官在2024年的目标现金奖金机会占年基本工资的百分比如下：


任命为执行干事	2024年目标现金红利机会（百分比基本工资）	2024年目标现金红利机会 ($)
道格拉斯·弗朗西斯⁽¹⁾	100%	$750,000
布赖恩·卡米尔	50%	$205,000
邓肯·格拉齐尔⁽²⁾	50%	$212,500
Susan Echard⁽³⁾	—	—

1.	Francis先生的目标现金奖金机会是2024年11月7日生效的基本工资的百分比

2.	Grazier先生自2024年10月31日起停止向公司提供服务。

3.	根据公司于2023年7月20日提交的8-K表格中描述的与SeatonHill的协议，Echard女士没有目标奖金，尽管可能会在审查后获得并已获得奖励，如下文薪酬汇总表所示。

绩效评估

薪酬委员会为Francis先生和Camire先生颁发的2024年现金奖金50%基于个人奖励部分，50%基于公司业绩与收入、调整后EBITDA和管理层为2024财年设定的2024年现金实现目标，其方式与公司其余员工的核心奖金计划相同。见下面这一段，现金红利支付有关我们现金奖金支付的更多详细信息。

现金红利支付

2025年3月，薪酬委员会批准了2024年的短期奖励付款，其中50%基于我们当年的实际财务业绩，50%基于个人业绩部分。公司业绩奖励基于（i）2024财年的收入成就，（ii）2024财年的调整后EBITDA成就（见第二部分，项目7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中提出的非GAAP财务指标，用于定义非GAAP、调整后EBIDTA和其他信息，包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的净收入（亏损）与非GAAP EBITDA和调整后EBIDTA的对账，以及（iii）截至2024年12月31日计量的2024年现金实现情况。薪酬委员会审查了我们的首席执行官关于每位指定执行官的现金奖金目标的决定并提供了意见。


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2025年3月，经审查和考虑2024年高管绩效，我们的薪酬委员会根据2024年收入、2024年调整后EBITDA的80%实现情况，确定2024年短期激励目标实现率为90%（见第二部分，项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的非GAAP财务指标，用于定义非GAAP、调整后EBIDTA和其他信息，包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的净收入（亏损）与非GAAP EBITDA和调整后EBIDTA的对账）和2024年现金目标部分和个人绩效部分的100%实现，并应向Francis先生和Camire先生支付可自由支配的现金奖金，以计入他们的个人贡献。薪酬委员会还决定向Echard女士授予酌情现金奖金，以计入她在2024年的个人贡献。


任命为执行干事	2024年目标现金奖金机会 ($)	2024年实际现金红利 ($)	2024年实际现金红利（占目标的百分比现金红利机会）
道格拉斯·弗朗西斯	$750,000	$675,000	90%
布赖恩·卡米尔	$205,000	$184,950	90%
邓肯·格拉齐尔⁽¹⁾	$212,500	$—	—
Susan Echard⁽²⁾	$—	$200,000	—%

1.	不包括Grazier先生的遣散费。

2.	Echard女士的实际2024年现金红利是一项酌情奖励，因为根据公司于2023年7月20日提交的8-K表格中描述的与SeatonHill的协议，Echard女士没有目标红利。

展望未来，我们预计薪酬委员会将为我们指定的执行官设计并采用类似的现金奖金计划，作为其对我们的高管薪酬计划进行年度审查的一部分。

授予我们指定执行官的2024年年度奖金载于下文“薪酬汇总表”。

此外，在2024年7月18日，薪酬委员会向Francis先生颁发了2023财年的酌情绩效奖金，金额为835,000美元，以表彰公司的表现以及他作为执行主席和首席执行官的个人表现，该奖金被视为公司立即获得并支付给Francis先生。

长期股权激励薪酬

我们遇到了对合格人员的重大竞争，长期激励薪酬对我们吸引、雇用、激励和奖励合格和有经验的高管的能力起着至关重要的作用。使用股权奖励形式的长期激励薪酬是我们在不显著增加现金薪酬的情况下竞争合格高管所必需的，也是我们高管薪酬计划中最重要的要素。我们使用股权奖励，根据我们A类普通股的价值，激励和奖励我们指定的执行官的长期公司业绩，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。这些股权奖励的实现价值与我们的股价有直接关系，因此，这些奖励是对我们指定的执行官为我们的股东创造价值的激励。股权奖励也有助于我们在竞争激烈的市场中留住指定的执行官。


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2021年12月，我们授予了基于时间的RSU奖励和PRSU奖励，这些奖励可能以我们A类普通股的股份结算，以激励和奖励我们指定的执行官，以促进我们A类普通股价值的长期增长。Grazier先生当时不是指定的执行官，与其他非执行员工一致，他在2021年8月和2022年3月获得了基于时间的RSU奖励。2024年11月，我们授予了基于时间的RSU奖励和PRSU奖励，这些奖励可能以我们A类普通股的股份结算，以激励和奖励我们的首席执行官长期增加我们A类普通股的价值。Camire先生、Grazier先生和Echard女士分别在担任总法律顾问、前首席技术官和首席财务官期间，在2024年没有获得任何RSU奖励。我们认为这些股权奖励，无论这些奖励是否受制于基于时间的归属要求，还是将根据在多年业绩期间实现特定业绩目标而获得，本质上都是可变的，因为这些奖励的授予日公允价值不一定表明其价值何时以及如果这些奖励的基础股票归属或获得。因为即使在没有股价升值的情况下，RSU奖励对接受者也有价值，我们相信，我们能够使用比我们使用股票期权提供公司股权所需的更少的A类普通股股份来激励和留住我们指定的执行官。此外，由于RSU奖励的价值随着基础股票价值的任何增加而增加，RSU奖励也为我们指定的执行官提供了与我们股东利益一致的激励。我们认为，PRSU奖项也成为我们指定的执行官推动我们财务业绩的有效动力来源。此外，PRSU奖励提供了薪酬与股东回报之间的直接联系，从而激励我们的指定执行官专注于并努力实现我们的年度和长期财务和战略目标。

薪酬委员会根据考虑到每位符合条件的指定执行官的职位、资格、经验和其薪酬顾问编制的竞争性市场分析的公式，审查并确定了我们现任指定执行官的股权奖励规模，并于2024年11月向Francis先生授予了基于时间的RSU奖励和PRSUU奖励。基于这些因素，薪酬委员会在被认为合适的水平上确定了每个股权奖励的规模，以创造基于长期股东价值创造的有意义的奖励机会。

根据WM Technology公司2021年股权激励计划（“2021年股权计划”）于2024年授予我们指定执行官的股权奖励如下：


任命为执行干事	RSU奖项（单位数） (#)	RSU奖项（授予日公允价值） ($)	PRSUAwards （目标数单位） (#)	PRSUAwards （授予日公允价值） ($)
道格拉斯·弗朗西斯	4,342,391	$3,343,641	4,342,391	$1,650,109
邓肯·格拉齐尔	—	—	—	—
布赖恩·卡米尔	—	—	—	—
Susan Echard（1）	—	—	—	—

1.	Echard女士过去和现在都是雇员，因此没有资格根据与SeatonHill的协议在2024年根据2021年股权计划获得奖励。

RSU奖项

2021年授予Camire先生、2023年9月授予Grazier先生和Camire先生以及2024年11月授予Francis先生的RSU奖励在归属开始日期后的三年内按季度等额分期分别归属，并在指定执行官终止与我们的持续服务时归属终止。根据这些RSU奖励授予的每个单位代表一项或有权利，即每归属一个单位可获得一股我们的A类普通股。


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最初于2021年8月和2022年3月授予Grazier先生的RSU奖励自第一个归属日开始在四年内按季度等额分期归属（但Grazier先生第一次授予的25%在一年的悬崖第一个归属日归属），并在Grazier先生终止与我们的持续服务时归属终止。根据这些RSU奖励授予的每个单位代表了一项或有权利，可以为每个归属单位获得一股我们的A类普通股。Francis先生以公司董事的身份在前几年获得的RSU奖励，如下文标题为“董事薪酬”的部分所述。

PRSUAwards

授予Francis先生的PRSU仅在我们在2024年11月7日开始至2027年12月31日结束的业绩期间（“业绩期间”）实现特定股票业绩里程碑的情况下才归属。实际归属的PRSU数量将根据以下里程碑成就确定：（i）如果我们的A类普通股在履约期内任何30个交易日期间的成交量加权平均价格等于或超过3.25美元，则一半的PRSU将归属；（ii）如果我们的A类普通股在履约期内任何30个交易日期间的成交量加权平均价格等于或超过5.00美元，则一半的PRSU将归属。

归属的PRSU数量将由我们的薪酬委员会在业绩期间达到绩效里程碑的任何适用时间确定，但在任何情况下都不会超过业绩期间结束后的90天期间。Francis先生必须在PRSU裁决归属的确定日期之前继续受雇于我们。

业绩期间归属于我们指定执行官的股权奖励载于下文“薪酬汇总表”。

健康和福利福利

我们的指定执行官通常有资格参加与我们所有其他符合条件的员工相同的员工福利计划，并且在相同的条款和条件下。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、假期、个人假期和病假、基本人寿保险和补充人寿保险、短期和长期残疾保险，以及第401（k）节退休储蓄计划。此外，我们的高管有资格获得由我们支付的人寿保险和残疾福利。此外，Francis先生有资格报销Francis先生选择的礼宾医疗计划的年度会员费，但须遵守税后最高净额每年24,000美元，Francis先生在2024年没有使用这一金额。

第401（k）条计划

我们维持符合税务条件的第401（k）节退休储蓄计划（“第401（k）节计划”），为我们的员工，包括我们指定的执行官，满足某些资格要求，提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以在完成三个月就业之日的下一个月的第一天参加第401（k）节计划，参与者可以通过对第401（k）节计划的缴款在税前基础上或税后（Roth）基础上推迟，最高可达其合格薪酬的90%，但应在《国内税收法》（“法典”）规定的限额内。所有参与者在其延期中的权益在出资时100%归属。根据第401（k）条计划，我们作出匹配供款，即每名参与者的第一个1%合资格补偿的选择性延期的100%加上每名参与者的下一个2%至6%的合资格补偿的选择性延期的50%，最高匹配供款为合资格补偿的3.5%。第401（k）节计划旨在符合《守则》第401（a）节规定的资格，第401（k）节计划的相关信托拟根据《守则》第501（a）节免税。

我们认为，这些福利通常与其他公司提供的福利一致，特别是与我们竞争员工的那些公司。我们将员工福利计划设计为价格合理、相对于市场具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对适用法律和实践以及竞争激烈的市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。


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额外津贴和其他个人福利

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们一般不会向我们指定的执行官提供额外津贴或其他个人福利，除非通常提供给我们的员工或在我们认为适当的情况下协助个人履行职责，使他们更有效率和效力，以及用于招聘和留用目的。在2024年期间，我们指定的执行官没有收到每人总计10,000美元或更多的额外津贴或其他个人福利。

今后，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，如前一段所述。未来有关额外津贴或其他个人福利的所有做法将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。

股权奖励授予政策

薪酬委员会通过了股权奖励授予政策，以确保我们股权奖励过程的完整性和效率。董事会已将担任2021年股权计划管理人的明确授权授予薪酬委员会，尽管此类授权并不是排他性的，因为董事会保留根据2021年股权计划同时授予股权奖励的权利。

薪酬委员会已授权股权授予委员会（由我们的首席执行官、总法律顾问和首席财务官组成）（“EGC”）向非《交易法》规则16a-1中定义的“高级职员”的员工授予股权奖励的非排他性权力。此外，EGC不得向EGC成员、董事会任何成员或任何顾问授予任何股权奖励。EGC将至少每年向薪酬委员会提供一份报告，概述EGC在适用期间授予的股权奖励。

我们的意图也是，不会回溯任何股权奖励，也不会操纵公开发布重要信息或授予股权奖励的时间，意图使奖励接受者受益。


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补偿汇总表

下表显示了截至2024年和2023年止年度授予或支付给我们的指定执行官或由其赚取的薪酬。“股票奖励”栏中的金额反映了我们对这些股权奖励的会计费用，如表中脚注中进一步描述的那样，并不一定代表在规定年份实现或可能由指定执行官实现的实际经济价值。

2024年，我们指定的执行官为：

•	Douglas Francis，我们的首席执行官兼首席执行官；

•	布赖恩·卡米尔，我们的总法律顾问和秘书。

•	邓肯·格拉齐尔，我们的前首席技术官

•	Susan Echard，我们的首席财务官首席财务官


姓名及校长职务⁽¹⁾	年份	工资 ($)	奖金 ($)⁽²⁾	股票奖项 ($)⁽³⁾	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁴⁾	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)	所有其他 Compensation ($)⁽⁵⁾	合计 ($)
道格拉斯·弗朗西斯，首席执行官兼董事会主席	2024	987,346	835,000	4,993,750	—	675,000	—	17,931	7,509,027
道格拉斯·弗朗西斯，首席执行官兼董事会主席	2023	388,384	700,000	—	—	—	—	73,661	1,162,045
布赖恩·卡米尔，总法律顾问和秘书	2024	413,154	184,950	—	—	—	—	14,238	612,342
布赖恩·卡米尔，总法律顾问和秘书	2023	410,000	45,100	865,218	—	136,325	—	12,111	1,468,754
邓肯·格拉齐尔，前首席技术官	2024	339,591	—	—	—	—	—	$190,018	529,609
邓肯·格拉齐尔，前首席技术官	2023	391,779	246,750	914,718	—	141,312	—	24,658	1,719,217
Susan Echard，首席财务官	2024	440,800	200,000	—	—	—	—	—	640,800
Susan Echard，首席财务官	2023	—	—	—	—	—	—	—	—

1.	Grazier先生提出辞去首席技术官职务，自2024年7月31日起生效。根据Grazier先生与公司之间的离职和释放协议，Grazier先生作为特别顾问提供服务至2024年10月31日。

2.	这些金额代表基于绩效的可自由支配现金奖金，包括为Francis先生提供的83.5万美元绩效奖金和为Echard女士提供的用于计算其个人贡献的可自由支配奖金20万美元，如上文“—现金奖金—现金奖金支付”中所述。

3.	金额反映了根据ASC 718的所有基于时间的限制性股票单位（“RSU”）奖励和基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）奖励的授予日公允价值。每个RSU奖励的授予日公允价值是根据我们的A类普通股在授予日的每股收盘价计量的。各PRSU奖励的授予日公允价值采用蒙特卡洛模拟模型计量。报告的金额与每位指定执行官从股权奖励中获得的经济价值并不对应。有关优秀股票奖励市值的更多信息，请参阅下面的“财政年度末优秀股票奖励”。有关股权奖励价值所依据的假设的信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注13。

4.	包括根据短期激励计划（“STIP”）支付的金额。详见上文“现金红利支付”部分。

5.

这些金额包括（i）超出Francis、Camire和Grazier先生2024年816美元、806美元和411美元的广泛福利水平的团体定期寿险保费，以及Francis、Camire和Grazier先生2023年分别280美元、561美元和224美元的团体定期寿险保费；（ii）根据我们的401（k）计划，Francis、Camire和Grazier先生2024年的相应缴款分别为17,115美元、13,432美元和12,440美元，Francis、Camire和Grazier先生2023年的相应缴款分别为4,708美元、11,550美元和11,327美元，分别为：（iii）Grazier先生2024年的遣散费为130,855美元；（iv）Grazier先生2024年的育儿假福利为14,744.43美元，2023年为13,106美元；（v）Grazier先生2024年的假期补充为31,566美元。


WM Technology。	39	2025年代理声明

财政年度结束时的杰出股权奖

下表显示了截至2024年12月31日有关指定执行官的未偿股权奖励的某些信息：


			期权奖励					股票奖励
姓名	授予日期	归属日期	数量证券底层未行使选项 (#) 可行使	数量证券底层未行使选项 (#) 不可行使	股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获选项 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数股份或单位库存那还没有既得 (#)	市场价值股份单位股票那还没有既得 ($)⁽¹⁾	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份，单位或其他权利还没有既得 (#)	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获股份，单位或其他权利有未归属 ($)⁽¹⁾
道格拉斯·弗朗西斯	11/7/2024	(2)						4,342,391	5,992,500
道格拉斯·弗朗西斯	11/7/2024	(3)								4,342,391	5,992,500
布赖恩·卡米尔	9/30/2023	(4)						382,358	527,654
	12/8/2020		247,909	0		10.00
	11/12/2019		433,840	0		8.03
邓肯·格拉齐尔	12/8/2020		61,977	0		10.00
邓肯·格拉齐尔	12/10/2019		61,977	0		8.03

1.	市值基于截至2024年12月31日我们普通股的收盘价每股1.38美元。

2.	剩余的未归属RSU奖励自2025年2月15日开始分十二个等额季度分期归属，但须继续为我们服务。

3.	根据上述“基于业绩的归属条件”，PRSU奖励基于实现公司普通股的某些目标价格而归属长期股权激励补偿。”

4.	剩余未归属的RSU奖励自2025年2月15日起分七个等额季度分期归属，但须继续为我们服务。


WM Technology。	40	2025年代理声明

薪酬汇总表的叙述

2024年，我们指定执行官的薪酬计划包括基本工资、现金奖金和基于股权的激励奖励。有关这些补偿方案的详细信息，可以在上面的部分中找到高管薪酬–薪酬要素.

行政人员雇佣安排

我们每一位指定的执行官都与Ghost Management Group，LLC签订了一份聘书，该公司提供了随意聘用的条件。

道格拉斯·弗朗西斯

Francis先生于2024年11月7日与Ghost Management Group，LLC签订了一份继续受雇的提议，反映出他继续担任我们的首席执行官。根据录取通知书的条款，弗朗西斯先生的基本年薪为75万美元。Francis先生也有资格参加我们员工普遍可用并由我们维护的员工福利计划。此外，Francis先生有资格获得Francis先生选择的礼宾医疗计划的年度会员费报销，但须遵守税后最高年度净额24,000美元。

Duncan Grazier –雇佣协议

Grazier先生此前与Ghost Management Group，LLC签订了一份日期为2019年8月20日的要约函。根据聘书条款，Grazier先生的年基薪为每年25万美元，在晋升为首席技术官后增至42.5万美元。Grazier先生也有资格参加我们员工普遍可以获得并由我们维护的员工福利计划。Grazier先生于2024年10月31日终止任职。

Duncan Grazier –分居协议

2024年8月7日，Grazier先生与Ghost Management Group，LLC订立离职和解除协议（“离职协议”），就Grazier先生与我们离职的条款作出规定。根据离职协议，Grazier先生以特别顾问的头衔“随意”继续受雇于公司，协助公司过渡首席技术官的角色，直至2024年10月31日。此外，根据离职协议，公司同意向Grazier先生提供以下离职付款和福利，以代替他根据其雇佣协议条款可能有权获得的任何付款或福利：金额相当于九个月基本工资加上其2024年目标奖金的75%，减去任何适用的税款、扣除和预扣；九个月已支付的COBRA保费（如果与后续雇主有新的保险，将停止）；以及归属加速66,086个限制性股票单位。《分居协议》载有解除索赔的规定，但有惯常的例外情况。

布赖恩·卡米尔

Camire先生此前与Ghost Management Group，LLC签订了一份日期为2019年4月4日的要约函。根据聘书条款，Camire先生的年基薪为35万美元，增至每年41万美元，并在2025年3月进一步增至45万美元。Camire先生也有资格参加我们员工普遍可以获得并由我们维护的员工福利计划。


WM Technology。	41	2025年代理声明

Susan Echard

Echard女士不是Ghost Management Group，LLC的雇员，根据公司与SeatonHill Partners，LP（“SeatonHill”）于2023年7月16日订立的执行服务协议（“执行服务协议”）提供服务。根据行政服务协议的条款，SeatonHill的薪酬为每月61,800美元，其中包括1,800美元的行政费用。Echard女士收到了支付给SeatonHill的部分款项。Echard女士没有资格参加我们员工普遍可以获得并由我们维护的员工福利计划。

终止或控制权变更时的潜在付款

Francis先生和Camire先生每人都有资格参加遣散费计划，该计划提供一定的福利。截至2024年12月31日，Echard女士没有资格获得任何遣散费或控制权变更福利。

遣散计划规定，在“控制权终止变更”或“定期终止”（每个，如下所述）时，我们指定的执行官将获得遣散和控制权变更福利。控制权终止发生变更后，Camire先生有权（i）一次性支付相当于其基本工资12个月的款项，（ii）一次性支付相当于其年度目标现金奖金100%的款项，（iii）全部归属加速所有未偿股权奖励（任何基于绩效的归属奖励被视为在目标水平上实现），以及（iv）支付12个月的团体健康保险费。控制权终止发生变更后，Francis先生（连同Camire先生，我们目前指定的有资格参与遣散费计划的执行官）有权（i）一次性支付相当于其基本工资18个月的款项，（ii）一次性支付相当于其年度目标现金奖金150%的款项，（iii）全部归属加速所有未偿股权奖励（任何基于绩效的归属奖励被视为在目标水平上实现），以及（iv）支付18个月的团体健康保险费。一旦定期终止，Camire先生有权（i）继续支付其基本工资9个月，（ii）一次性支付相当于其年度目标现金奖金75%的款项，以及（iii）支付团体健康保险费9个月。在定期终止后，Francis先生有权（i）继续支付12个月的基本工资，（ii）一次性支付相当于其年度目标现金奖金100%的款项，以及（iii）支付12个月的团体健康保险费。遣散费计划下的所有福利均以指定执行官对我们执行有效解除索赔为准。

就遣散计划而言，“控制权终止变更”是指我们在“无原因”（而不是由于死亡或残疾）的情况下终止或指定执行官以“正当理由”（每一项，在遣散计划中定义）辞职，发生在“控制权变更”（定义见我们的2021年股权计划）结束前三个月开始和结束后12个月的期间，我们将其称为“控制权变更期”。“定期终止”是指我们在控制权变更期间未发生的无故终止。如果指定的执行官退休或自愿辞职（除非有充分的理由，如上所述），根据我们的遣散计划，不支付任何福利。

Grazier先生作为我们首席技术官的服务于2024年7月31日终止。有关Grazier先生的离职以及收到的与此相关的付款的更多信息，请参见上面的“— Duncan Grazier离职协议”。


WM Technology。	42	2025年代理声明

下表量化了现金支付的金额、持续的健康福利，以及我们符合条件的指定执行官在某些终止雇佣方面本应获得的任何股权加速的价值，就好像这种终止雇佣发生在2024年12月31日一样。


姓名⁽¹⁾	触发事件	工资 ($)	奖金 ($)	续福利 ($)	股权加速度 ($)⁽²⁾	合计 ($)
道格拉斯·弗朗西斯	非自愿终止（非中投）	750,000	750,000	35,344	—	1,535,344
道格拉斯·弗朗西斯	中投期间非自愿终止	1,125,000	1,125,000	53,017	11,985,000	8,295,517
布赖恩·卡米尔	非自愿终止（非中投）	307,500	153,750	18,513	—	479,763
布赖恩·卡米尔	中投期间非自愿终止	410,000	205,000	24,684	527,654	1,167,338

1.	不包括Grazier先生和Echard夫人，截至2024年12月31日，他们都不是遣散计划的参与者。

2.	股权加速的市值是根据我们的普通股截至2024年12月31日的收盘价每股1.38美元计算得出的。

养老金福利和退休计划

除401（k）计划外，我们指定的执行官在2024年期间没有参与或以其他方式获得我们赞助的任何养老金或退休计划下的任何福利。

追回政策

2023年，我们根据《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及相关的纳斯达克上市规则的要求，采用了我们的激励薪酬补偿政策，该政策已于2024年进行了修订和重述。

与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

公司不授予股票期权、股票增值权或具有类似期权特征的类似工具，也没有根据S-K条例第402（x）（1）项披露的政策或做法。

董事薪酬

非职工董事薪酬

在2024年，我们根据非雇员董事薪酬政策对我们的非雇员董事进行了补偿。非雇员董事薪酬政策旨在提供一个整体薪酬方案，使我们能够长期吸引和留住不是我们的雇员或高级职员的高素质董事。


WM Technology。	43	2025年代理声明

非雇员董事薪酬政策于2023年修订，更改自2023年1月1日起生效。经修订的2024年仍有效的非雇员董事薪酬政策包括以下要素：


	非职工董事薪酬说明			金额 ($)
	董事会成员年度保留人⁽¹⁾⁽²⁾			50,000
	新非雇员董事的新董事授予受限制股份单位⁽³⁾⁽⁴⁾			200,000
	现有非雇员董事的初步任期补助金⁽⁴⁾⁽⁵⁾			200,000
	所有非雇员董事的年度受限制股份单位补助金⁽⁵⁾⁽⁶⁾			200,000
	委员会额外现金保留人
	审计委员会主席⁽¹⁾⁽²⁾			20,000
	审计委员会委员（主席除外）⁽¹⁾⁽²⁾			10,000
	薪酬委员会主席⁽¹⁾⁽²⁾			15,000
	薪酬委员会委员（主席除外）⁽¹⁾⁽²⁾			7,500
	提名和公司治理委员会主席⁽¹⁾⁽²⁾			10,000
	提名和公司治理委员会成员（主席除外⁽¹⁾⁽²⁾			5,000
	技术委员会主席⁽¹⁾⁽²⁾			15,000
	技术委员会委员（主席除外）⁽¹⁾⁽²⁾			7,500
	董事会主席额外年度聘用者（如为非雇员董事）⁽¹⁾⁽²⁾			60,000
	首席独立董事额外年度聘用金⁽¹⁾⁽²⁾			25,000
	每位董事的额外会议费⁽⁷⁾			1,000

1.	支付后归属，并在非雇员董事服务发生的每个财政季度的最后一个工作日支付欠款。

2.	如果非雇员董事加入董事会或董事会委员会的时间不是在一个财政季度的第一天生效，则这一年度聘用金将根据适用的财政年度的服务天数按比例分配，并按非雇员董事提供服务的第一个财政季度支付的按比例支付的金额，以及此后的定期全额季度付款。

3.	每位首次当选或获委任为非雇员董事的非雇员董事将获得初始一次性RSU赠款（“新董事赠款”），总价值约为（i）200,000美元乘以（a）其开始日期与我们最近一次股东年会日期一周年之间的日历月数的比率，四舍五入到最接近的整数，以及（b）12，加上（ii）200,000美元乘以其初始任期剩余的整个日历年数。前一句第（i）条所述的授予部分将在我们的股东的下一次年度会议日期（“第一次会议日期”）归属，前一句第（ii）条所述的授予部分（如果有）将在我们的股东的第一次会议日期之后的每一次年度会议日期（“年度会议日期”）归属于相等的年度分期，这是他们初始任期的一部分。

4.

所有归属均受制于非雇员董事的持续服务（定义见2021年股权计划）直至适用的归属日期。如果发生控制权变更（定义见2021年股权计划），根据非雇员董事薪酬政策授予我们的非雇员董事的股权奖励的任何未归属部分应按以下方式归属：（i）该非雇员董事持有的每笔新董事授予的部分，如果控制权未发生变更，则本应在截止日期之后的下两个年度会议日期的每一天归属的部分，将在紧接截止日期之前，加速并成为归属；（ii）该非雇员董事所持有的每项首次任期授予中，如果控制权未发生变更，本应在截止日期后的下一个年度会议日期归属的部分，将在紧接截止日期前加速并成为归属；（iii）该非雇员董事所持有的每项续任任期授予中，如果控制权未发生变更，本应在截止日期后的下一个年度会议日期归属的部分，将在紧接截止日期前加速并成为归属。


WM Technology。	44	2025年代理声明

5.	2023年10月1日，每位当时在任的非雇员董事自动获得一次性限制性股票单位赠款（每份，“初始定期赠款”），总价值约为20万美元乘以非雇员董事任期剩余的整个日历年数。每份首次任期授予将于非雇员董事现任任期的首次任期授予生效后的首次会议日期之后的每个剩余年度会议日期的日期以相等的年度分期授予。首期任期补助金只可向任何非雇员董事授出一次。

6.	在我们的每一次股东年会日期的营业时间结束时，每位将在我们的股东年会日期之后继续担任董事会成员的非雇员董事将获得总价值约为600000美元的RSU赠款（“续任定期赠款”），在接下来的三个年会日期分三期等额授予。

7.	任何外部董事如在任何日历年度内出席（i）董事会的八（8）次以上会议加上（ii）上述一（b）中未列明的任何特设或特别委员会会议，则在该日历年度内出席的每一次会议超过八（8）次，将额外获得1000美元。任何外部董事如出席上述I.（b）所列任何委员会在任何日历年任职的八（8）次以上会议，该外部董事在该日历年出席该委员会的每一次会议超过八（8）次，将获得1000美元。

下表显示了关于2024年公司所有非雇员董事薪酬的某些信息。这些金额反映了我们对这些RSU的会计费用，如表中脚注中进一步描述的那样，并不代表在2024年实现的实际经济价值或在非雇员董事归属时可能实现的实际经济价值。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	不合格延期 Compensation 收益 ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Tony Aquila	85,000	412,500	—	—	—	—	497,500
安东尼·贝	70,890	206,250	—	—	—	—	277,140
道格拉斯·弗朗西斯	—	—	—	—	—	—	—
Brenda Freeman	115,000	387,500	—	—	—	—	502,500
奥尔加·冈萨雷斯	90,000	387,500	—	—	—	—	477,500
Scott Gordon	68,253	551,943	—	—	—	—	620,196
Fiona Tan⁽³⁾	52,500	—	—	—	—	—	52,500
格伦·伊博特	16,130	146,347	—	—	—	—	162,477

1.	下表显示，对于每个被点名的个人，截至2024年12月31日，该个人持有的股票奖励下的总股份和基础期权奖励的总股份。

2.	金额反映了根据ASC 718所有服务归属RSU奖励的授予日公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。每个RSU奖励的授予日公允价值是根据我们的A类普通股股票在授予日的收盘价计量的。报告的金额与每位非雇员董事从股权奖励中获得的经济价值并不对应。有关股权奖励价值所依据的假设的信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注13。

3.	Tan女士辞去了董事会成员的职务，并于2024年9月30日没收了135,938美元的股票奖励。


WM Technology。	45	2025年代理声明


	姓名			总库存奖项优秀截至2024年12月31日
	Tony Aquila			312,500
	安东尼·贝			181,503
	Brenda Freeman			312,500
	奥尔加·冈萨雷斯			312,500
	Scott Gordon			566,037
	格伦·伊博特			168,350


WM Technology。	46	2025年代理声明

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付给我们的主要执行官（“PEO”）和我们的非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）的薪酬（“CAP”）与公司某些财务业绩之间关系的信息。同样根据SEC的要求，本节将CAP与用于衡量公司业绩的各种衡量标准进行了比较。据此，下表包括S-K条例第402（v）项中定义的以下“公司选定措施”：收入。本节中包含的披露由SEC规则规定，并不一定与公司或薪酬委员会如何看待公司业绩与指定执行官薪酬之间的联系一致，并且薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时没有考虑以下披露。有关我们的高管薪酬计划和薪酬委员会的方法的信息，请参阅上述对薪酬汇总表和财政年终表中未偿股权奖励的叙述性披露。

薪酬与绩效


							初始固定价值 100美元投资基于：
年份	总结 Compensation 表共计法兰西斯先生⁽¹⁾ ($)	总结 Compensation 表共计比尔斯先生⁽¹⁾ ($)	上限到法兰西斯先生⁽²⁾ ($)	上限到比尔斯先生⁽²⁾ ($)	平均总结 Compensation 表共计非PEO 近地天体⁽³⁾ ($)	平均上限到非PEO 近地天体⁽⁴⁾ ($)	合计股东返回⁽⁵⁾ ($)	净收入（亏损）（百万）⁽⁶⁾ ($)
2024	7,509,027	不适用	12,875,782 ⁽⁷⁾	不适用	599,267	634,857 ⁽⁷⁾	$ 23.08	$ 12.2
2023	1,162,045	不适用	1,153,035 ⁽⁷⁾	不适用	1,593,985	1,186,043 ⁽⁷⁾	$ 12.04	$( 15.7 )
2022	263,058	2,136,675	( 2,043 )	( 4,133,509 )	743,179	( 3,158,242 )	$ 16.89	$( 82.7 )

1.	报告的美元金额是为Messrs报告的赔偿总额。法兰西斯（自2022年11月7日起担任董事会主席兼首席执行官）和比尔斯（2022年1月1日至2022年11月7日我们的前任首席执行官和前任首席执行官）在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应年度。请参阅“高管薪酬——薪酬汇总表。

2.	报告的美元金额是根据S-K条例第402（v）项计算的对Francis和Beals先生的CAP。美元金额不反映根据S-K条例第402（v）项的要求调整的适用年度内Francis和Beals先生赚取或支付的实际赔偿金额。

3.	报告的美元金额代表每一适用年度补偿汇总表“总额”栏中为非PEO近地天体报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而包括的非PEO近地天体如下：（i）2024年，总法律顾问Brian Camire，Susan Echard。（ii）2023年，首席法律顾问Brian Camire和首席技术官Duncan Grazier；（iii）2022年，丨首席财务官首席财务官 Arden Lee；Camire和Grazier先生；前首席运营官Juanjo Feijoo和前首席技术官兼首席信息官Justin Dean。

4.	报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的对非PEO近地天体的平均CAP金额。美元金额不反映根据S-K条例第402（v）项的要求调整的适用年度内非PEO近地天体获得或支付的实际平均补偿金额。

5.	报告的美元金额代表假设股息再投资的计量期内，公司A类普通股固定投资100美元的累计股东总回报（“TSR”），包括股息的累计金额。就本年度的披露而言，公司已将计量期间的开始日期从业务合并的结束日期更新至2021年12月31日，以符合公司的会计年度和标准市场惯例。因此，今年表格中显示的2022年和2023年的TSR值可能与上一年薪酬与绩效披露中显示的那些年的TSR值不同。公司认为，这一变化增强了未来的可比性，并将在未来的披露中始终如一地应用这一方法。

6.	报告的净收入（亏损）的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的金额。


WM Technology。	47	2025年代理声明

7.	对于2024财年，我们PEO的CAP和非PEO NEO的平均CAP反映了根据S-K条例第402（v）项计算的对2024财年薪酬汇总表中报告的总薪酬金额所做的以下调整：


会计年度	法兰西斯先生（PEO） 2024	非PEO 近地天体（平均） 2024
薪酬汇总表合计	7,509,027	599,267
减：适用会计年度薪酬汇总表中股票奖励列授出日期公允价值*	( 4,993,750 )	—
± 截至适用财政年度结束时仍未归属的在适用财政年度期间授予的奖励在适用财政年度结束时的公允价值*	10,350,410	—
± 上一财政年度结束时至适用财政年度结束时在适用财政年度期间授予的、截至适用财政年度结束时尚未兑现和未归属的奖励的公允价值变动*	—	84,081
± 归属日期于适用财政年度授予且于适用财政年度归属的奖励的公允价值*	—	—
± 在上一财政年度结束时至在适用财政年度归属的上一财政年度授予的奖励的归属日期的公允价值变动*	10,094	56,141
- 在上一财政年度授予但在适用财政年度被没收的奖励的上一年度末的公允价值*	—	( 104,632 )
在归属日期之前就股权奖励支付的其他收益	—	—
上限	12,875,782	634,857

*	用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。


WM Technology。	48	2025年代理声明

要求披露CAP与财务业绩计量之间的关系

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下图表，以说明上述薪酬与绩效表格披露中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。如上所述，就表格披露和以下图表而言，CAP是根据SEC规则计算的，并不完全代表我们的NEO在适用年份获得或实际支付给我们的NEO的实际最终补偿金额。

下图说明了CAP与我们的PEO和CAP与我们的非PEO NEO之间的关系。


WM Technology。	49	2025年代理声明

下图说明了净（亏损）收入与PEO CAP和平均非PEO NEO CAP之间的关系。

上述“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。


WM Technology。	50	2025年代理声明

若干关系及关连人士交易

以下是自2023年1月1日以来的交易摘要，我们一直是涉及金额超过120,000美元的一方，并且我们的任何执行官、董事、经理、发起人、我们会员权益5%以上的实益持有人，或其任何关联公司或关联公司已经或将拥有直接或间接的重大利益，但题为“高管薪酬”一节中描述的薪酬安排除外。

经修订的营运公司协议

在2021年6月16日（“交割日”）Silver Spike Acquisition Corp.、其全资直接子公司Silver Spike Merger Sub LLC与WM Holding Company，LLC（“业务合并”）之间的业务合并完成的同时，WMH LLC经营协议进一步修订并整体重述，成为第四份经修订和重述的经营协议（“经修订的经营协议”）。Camire、Grazier、Francis和Hartfield以及Ghost Media Group，LLC均拥有标题为“某些受益所有人和管理层的安全所有权”一节中所述的配对权益和P类单位。

各单位的权利

根据经修订的营运协议，有关单位有权分享WMH LLC的利润及亏损，并按WMH LLC的管理成员宣布的方式收取分派，并无投票权。经修订的营运协议一般确立LTIP单位和P类单位的权利和归属条件，这些单位被视为WMH LLC的利润权益，可向董事、雇员、高级职员、顾问或其他服务提供商提供。LTIP单位和P类单位拥有经修订的运营协议中具体规定的所有权利、特权、优惠和义务，否则可能普遍适用于所有类别的单位，但是，LTIP单位和P类单位无权就任何须经成员投票的事项进行投票，除非法律另有规定。

管理

我们作为WMH LLC的管理成员，对根据经修订的运营协议或适用法律需要成员投票的所有事项拥有唯一投票权。WMH LLC的业务、财产和事务由管理成员单独管理，除现任管理成员外，管理成员不得被罢免或更换。

分配

作为WMH LLC的管理成员，我们可全权酌情授权向WMH LLC成员进行分配（以经修订的运营协议中定义的可用现金为限）。根据经修订的经营协议中有关税收分配以及P类单位和LTIP单位（定义见经修订的经营协议）的处理的规定，所有此类分配将按照每个成员的P类单位数量按比例进行。

P类单位的持有者通常会因其在WMH LLC的任何应税净收入中所占的比例份额而产生美国联邦、州和地方所得税。WMH LLC的净利润和净亏损一般将按照其各自拥有单位的百分比按比例分配给其成员。经修订的经营协议规定按比例向单位持有人进行现金分配，以资助其就分配给他们的WMH LLC的应税收入承担的纳税义务。通常，这些税收分配将根据WMH LLC对应税净额的估计计算


WM Technology。	51	2025年代理声明

WMH LLC可分配给每个单位持有人的收入乘以假定税率，该税率等于为加利福尼亚州或纽约州纽约州的个人或企业居民规定的最高有效边际合并美国联邦、州和地方所得税税率（在适用范围内考虑到某些费用的不可扣除性、我们收入的性质以及州和地方所得税的可扣除性，但不考虑《守则》第199A条规定的任何扣除额）。由于（i）可分配给我们和其他单位持有人的应纳税所得额净额的潜在差异，（ii）适用于公司的税率低于个人，以及（iii）在计算WMH LLC的分配义务时使用假定税率，我们可能会收到大大超过其根据TRA支付的纳税义务和义务的税收分配。

在WMH LLC清算或清盘时，根据P类单位和LTIP单位（定义见经修订的运营协议）的处理和税收分配，其所有净收益将按照每个成员的单位数量进行分配。

转让限制

经修订的经营协议载有对单位转让的限制，并要求管理成员对此类转让事先表示同意，但在特定情况下除外，包括（i）在某些条件下向允许的受让人进行某些转让，以及（ii）根据交换协议将单位交换为A类普通股或现金的股份。

交换协议

在交割的同时，我们、WMH LLC和单位持有人，包括Messrs. Camire、Grazier、Francis、Hartfield和Ghost Media Group，LLC，如标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”一节中所述，签订了一份交换协议（“交换协议”）。交换协议的条款规定，单位持有人（或其某些获准受让人）有权在业务合并后180天及之后不时以一对一的方式将其既得配对权益交换为A类普通股股份，但须根据股票分割、股票股息和重新分类的惯常转换率调整，并将其既得P类单位交换为A类普通股股份，其价值等于此类P类单位的价值减去其参与门槛，或在每种情况下，经公司选举，A类普通股的此类股份的现金等值。默认情况下，每次交换将采取由我们赎回WMH单位的形式，以换取A类普通股或现金（如适用），除非我们选择直接与适用的单位持有人进行此类交换。在任何交易所交出的V类普通股的股份将立即注销。

交换协议规定，作为一般事项，如果我们确定此类交换将被法律或法规禁止或将违反与我们和我们的子公司的其他协议，包括经修订的运营协议和交换协议，则单位持有人无权交换单位。此外，交换协议包含对赎回和交换的限制，旨在防止WMH LLC因美国联邦所得税目的被视为“公开交易的合伙企业”。这些限制以适用的美国联邦所得税法规定的某些安全港为蓝本。我们可能会对交易所施加其认为必要或可取的额外限制，这样WMH LLC就不会被视为美国联邦所得税目的的“公开交易的合伙企业”。

应收税款协议

在交割的同时，我们、持有人代表和A类单位持有人，包括Francis先生、Hartfield先生和Ghost Media Group，LLC，如标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”一节中所述，签订了应收税款协议（“TRA”），据此，我们需要向A类单位的持有人支付总计85%的现金储蓄金额（如果有的话），即我们实际缴纳的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税


WM Technology。	52	2025年代理声明

由于（i）WMH LLC资产的计税基础增加，原因是我们在业务合并中以现金收购普通单位，以及根据交换协议将A类单位应税赎回或交换为A类普通股或现金的股份，（ii）与估算利息相关的税收优惠，或（iii）根据TRA支付的款项产生的税收属性。TRA下的付款义务是我们的义务，而不是WMH LLC的义务。

根据TRA，我们将被要求支付的款项可能是可观的。假设相关税法没有重大变化，未来不会赎回或交换A类单位，并且我们获得足够的应税收入以实现受TRA约束的所有税收优惠，截至2024年12月31日，自结束日期起的15年内，与收购业务合并中的普通单位相关的税收节省将总计约1.657亿美元。在这种情况下，我们将被要求在截止日期起的15年期间内向A类单位持有人支付截至2024年12月31日该金额的约85%，即1.408亿美元。我们将被要求支付的实际金额可能与这些假设金额存在重大差异，因为我们将被视为实现的潜在未来税收节省，以及我们支付的TRA款项，将部分基于根据交换协议在每次赎回或交换时A类普通股的市场价值以及TRA有效期内适用于我们的现行适用税率计算，并将取决于我们产生足够的应税收入以实现受TRA约束的税收优惠。TRA下的付款不以A类单位持有人继续拥有WMH LLC为条件。

TRA下的付款将基于我们确定的纳税申报头寸，IRS或其他税务机关可能会对现有的全部或部分税基、税基增加或受TRA约束的其他税收属性提出质疑，法院可以维持此类质疑。如果随后不允许此类税基或其他税收优惠，TRA各方将不会向我们偿还先前支付的任何款项，但根据TRA向一方支付的任何超额款项将在确定此类超额后与未来根据TRA（如果有的话）支付的款项相抵。

此外，TRA规定，如果（1）我们违反了我们在TRA下的任何重大义务（包括在我们延迟支付TRA下到期的款项超过三个月的情况下，某些流动性例外情况除外），（2）我们受到某些破产、无力偿债或类似程序的约束，或（3）在任何时候，我们选择提前终止TRA，我们在TRA下的义务（就所有A类单位而言，无论此类单位在此类交易之前或之后是否已被交换或赎回）都将加速并成为一次性支付，金额等于基于某些假设计算的预期未来税收优惠的现值，包括我们将有足够的应税收入来充分利用税收减免、计税基础和受TRA约束的其他税收属性所产生的扣除。TRA还规定，在某些合并、资产出售或其他形式的企业合并或某些其他控制权变更时，（a）我们在TRA下对在此类控制权变更交易之前或与此相关的已交换或赎回的A类单位的义务将加速并成为如上所述的一次性支付；（b）对于截至此类控制权变更交易尚未交换的A类单位，我们或我们的继任者在TRA下的义务将基于某些假设，包括我们或我们的继任者将有足够的应税收入来充分利用TRA涵盖的增加的税收减免和计税基础以及其他好处。因此，一旦我们在TRA下的义务加速履行（包括控制权变更时），我们可能会被要求根据TRA支付超过我们实际现金税收节省的85%的款项，这可能会对其流动性产生负面影响。TRA中控制权条款的变更也可能导致A类单位持有人的利益与A类股东的利益不同或不同的情况。

最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据TRA进行支付的能力取决于我们向我们进行分配的能力。如果我们由于任何原因无法根据TRA进行付款，则此类付款将被推迟并在付款前产生利息，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，也可能影响我们在进行此类付款期间的流动性。

经修订及重述的注册权协议

在收盘的同时，Silver Spike Sponsor，LLC（“Silver Spike保荐人”）和某些单位持有人，包括Messrs. Camire、Grazier、Francis、Silver Spike Sponsor，LLC和Ghost Media Group，LLC，如标题为“某些实益者的证券所有权


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业主及管理层”，于2021年6月16日与我们及若干股东订立经修订及重述的注册权协议（“经修订及重述的注册权协议”）。因此，Silver Spike Sponsor，LLC和此类特定单位持有人可以根据《证券法》提出书面要求登记其全部或部分可登记证券，但须最多为Silver SpikeSponsor，LLC进行三次此类要求登记，并为此类特定单位持有人进行三次此类要求登记，在每种情况下，只要此类要求包括总发行价格超过1000万美元的若干可登记证券。任何此类需求都可能以承销发行的形式出现，据了解，我们将不能在任何12个月期间进行超过两次预期总收益低于2500万美元但超过1000万美元的承销发行。此外，可登记证券的持有人将拥有“搭载”登记权，可将其证券纳入我们提交的其他登记声明中。我们已提交了一份涵盖所有可登记证券在收盘后45天内的转售的转售货架登记声明。

Silver Spike关联交易及协议

鉴于Silver Spike Acquisition Corp.（“Silver Spike”）首次公开发行股票（“IPO”）交易的结束，Silver Spike保荐机构向Silver Spike的独立董事授予保荐机构LLC股权，这些独立董事合计约占Silver Spike保荐机构已发行股本权益的1%。

Silver Spike的保荐人在Silver Spike首次公开募股结束的同时，以每份认股权证1.00美元的私募价格购买了总计7,000，000份私募认股权证。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格对一股A类普通股行使，但须按此处规定进行调整。除某些有限的例外情况外，私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股）不得由其转让、转让或出售，直至业务合并完成后30天。

就业务合并而言，我们支付了110万美元的某些交易费用，该费用可由董事会成员的关联公司Silver Spike赞助商偿还。于2023年3月16日，Silver Spike保荐人的关联公司Silver Spike Holdings与我们订立承兑票据，并同意自2023年3月31日起分12期等额季度分期支付本金额。期票将于2023年3月31日开始按年利率5%计息。在发生违约的情况下，未偿还本金金额应按相当于年利率10%的利率承担本金余额未偿付期间的整个期间的利息。截至2024年12月31日，应收本票余额为0.4百万美元。我们在2024年收到了与应收本票相关的本金和利息共计379,339美元。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司分别向Silver Spike控股公司偿还了0.2百万美元和0.4百万美元的某些律师费，该公司是董事会成员的关联公司，与公司10-K表格中披露的SEC调查有关。

遗留WMH交易和协议

若干其他企业

Shield Management Group，LLC是一家企业，目前Francis先生间接拥有多数权益，Hartfield先生间接拥有少数权益。在2023和2024年，Shield Management Group，LLC使用了我们的上市产品，并参与了其他品牌推广机会。Shield Management Group，LLC在2023年和2024年为此类产品和服务分别向我们支付了总计427,797美元和301,283美元。

Glasir Group，LLC是Francis先生及其配偶拥有的企业。在2022年第二季度，我们与Glasir Group，LLC就我们位于43 Discovery，Irvine，California 92618的办公室签订了转租协议。转租于2022年6月1日开始，并于2024年10月31日终止。Glasir Group，LLC在2023年和2024年分别向我们支付了总计169,095美元和1,351，053美元的转租租金。


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其他交易

我们已经与我们的某些执行官签订了雇佣和其他协议。有关与我们指定的执行官的协议的描述，请参阅标题为“高管薪酬-高管雇佣安排”和“-截至2024年12月31日的杰出股权奖励”的部分。

我们已经向我们的某些执行官授予了股权奖励。有关授予我们指定执行官的股权奖励的描述，请参阅标题为“高管薪酬”的部分。

我们与几乎所有的董事和执行官都签订了赔偿协议，除了我们的首席财务官Susan Echard，她不是雇员。除其他外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款以及董事或高级管理人员在其作为我们的董事或高级管理人员之一的服务或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业所引起的任何诉讼或程序中产生的和解金额。

我们与我们的首席执行官兼董事会主席道格拉斯·弗朗西斯的兄弟Russ Francis签订了雇佣协议。根据他的雇佣协议，Russ Francis将担任高级网页设计师，并获得17万美元的年薪、福利，并有资格获得10%的目标奖金。

我们与我们的首席执行官兼董事会主席道格拉斯·弗朗西斯的女儿Sydnee Francis签订了雇佣协议。根据她的雇佣协议，Sydnee Francis将担任Marketplace业务分析师，并获得10万美元的年薪、福利，并有资格获得10%的目标奖金。

关联人交易政策

董事会通过了一项书面关联交易政策，其中规定了我们关于关联交易的识别、审查、审议和监督的政策和程序。就我们的政策而言，关联人交易是指我们和任何关联人现在、曾经或将成为参与者的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），其中涉及的金额超过120,000美元。涉及作为雇员、顾问或董事向我们提供服务的补偿的交易将不被视为本政策下的关联交易。

根据该政策，相关人士是任何执行官、董事、成为董事的被提名人或我们已知的实益拥有我们任何类别投票证券5%以上的证券持有人（“重要股东”），包括他们的任何直系亲属和关联公司，包括由这些人控制的实体或这些人拥有5%或更多实益所有权权益。

每位董事和执行官应识别，我们将要求每位重要股东识别涉及该董事、执行官或重要股东或其、她或其直系亲属的任何关联交易，并根据本政策通知我们的审计委员会，然后该关联人才能参与交易。

在考虑关联交易时，我们的审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

•	对我们的风险、成本和收益；

•	在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；

•

交易条款；和

•	可比服务或产品的其他来源的可用性。

我们的审计委员会应仅批准那些在已知情况下符合或不与我们的最佳利益和我们的股东不符的关联交易，正如我们的审计委员会在善意行使其酌处权时所确定的那样。


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代理材料的保存

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，来满足与共享同一地址的两个或多个股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

多家账户持有人为我司持股者的券商将“入驻”公司代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”而希望收到单独的代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或WM Technology，由Investors@weedmaps.com直接向投资者关系部提出您的书面请求；41 Discovery、Irvine 加利福尼亚州 92618或（844）933-3627。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。此外，经书面或口头请求，我们将立即向上述地址或电话号码提供一份代理材料互联网可用性通知的单独副本或全套代理材料（如适用），并在文件单一副本送达的共享地址向股东交付。


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其他事项

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议，则由随附代理人中指名的人士根据其最佳判断就该等事项进行投票的意向。

由董事会命令

/s/布赖恩·卡米尔

布赖恩·卡米尔

总法律顾问兼秘书

2025年4月29日

我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本可免费索取，书面要求请寄：Brian Camire，41 Discovery，Irvine，California 92618。


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