查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
EX-10.1 2 aldx-ex10 _ 1.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

 

执行版本

贷款和担保协议第三次修订

贷款和担保协议的第三次修订（本“修订”），日期为2024年4月29日（“第三次修订生效日期”），由特拉华州公司ALDEYRA THERAPEUTICS INC.（“Aldeyra”）、特拉华州有限责任公司Helio Vision，LLC、Aldeyra的各合格子公司（以下统称“借款人”）、贷款协议（定义见下文）的若干银行和其他金融机构或实体（统称“贷款人”）和马里兰州公司HERCULES CAPITAL，INC.，以其自身和出借人的行政代理人和抵押代理人的身份（以该身份，“代理人”）。

借款人、贷款人及代理人为日期为2019年3月25日的若干贷款及担保协议（“原贷款协议”；经日期为2021年4月20日的贷款及担保协议第一修正案及日期为2022年12月22日的贷款及担保协议第二修正案修订的原贷款协议，“现有贷款协议”；及经本修订修订的现有贷款协议及经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订的“贷款协议”）的订约方。截至第三次修正生效日期，未偿还的定期贷款本金余额为1500万美元（15000000美元）。借款人已要求代理和贷款人同意对贷款协议的某些修订。代理和贷款人已同意此类请求，但须遵守本协议的条款和条件。

据此，双方同意如下：

第一节定义；释义。

(a)
贷款协议中定义的条款。所有在本修正案中使用（包括在本修正案的陈述中）且未在本修正案中另行定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
(b)
建筑规则.中出现的建筑规则第1款.1贷款协议的条款应适用于本修订，并以此引用方式并入本文.

第2节对贷款协议的修订。

(a)
在满足第第3款这里,现将现有贷款协议修订如下：
（一）
新定义。以下定义按适当的字母顺序添加到第1.1节：

“第三修正案生效日期”指2024年4月29日。

（二）
已删除定义。特此删除定义用语“摊销日”.
（三）
第2.2（d）节。现将第2.2（d）节修订和重述如下：

"（d）付款。借款人将在每月的第一个工作日支付每笔定期贷款预付款的利息，从提前日期的次月开始。全部定期贷款本金余额及本协议项下所有应计但未支付的利息，应于定期贷款到期日到期应付。借款人应支付本协议项下的所有款项，不得抵销、补偿或扣除，且不论任何反诉或抗辩。贷款人将根据ACH授权（i）在每个付款日对根据每个定期预付款应付给贷款人的所有定期债务以及（ii）代理人或贷款人因本协议第11.11节而产生的合理且有文件证明的自付法律费用和成本发起借记分录到借款人账户；但就上述（i）款而言，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人不会对特定付款日到期的一定金额的定期债务发起借记分录到借款人账户，借款人应在该付款日期以立即可用的资金全额向贷款人支付该数额的定期债务；此外，条件是，就上文第（i）款而言，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人不会迟于上述日期（即该日期前三（3）个营业日）启动上述借方分录

 

 

付款日，借款人应在贷款人或代理人通知借款人有关定期债务的日期后三（3）个工作日内，以立即可用的资金向贷款人全额支付该数额的定期债务；此外，条件是，就上述第（ii）款而言，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人将不会就代理人或贷款人产生的一定数额的此类合理且有文件证明的自付法律费用和费用向借款人账户发起借记，借款人应在贷款人或代理人通知借款人之日后三（3）个营业日内，以即时可用资金向贷款人全额支付该金额。"

（四）
第11.2节。现将第11.2（a）及11.2（b）条修订及重述如下：

"（a）If to Agent：

Hercules Capital, Inc.

法务部

关注：首席法务官，Lake McGuire，Michael Dutra和Michael Bowden

北B街1号，套房2000

San Mateo，加利福尼亚州 94401

邮箱：legal@htgc.com；lmcguire@htgc.com；mdutra@htgc.com和mbowden@htgc.com

电话：650-289-3060

"（b）如果向贷款人：

Hercules Capital, Inc.

法务部

关注：首席法务官，Lake McGuire，Michael Dutra和Michael Bowden

l北B街，套房2000

San Mateo，加利福尼亚州 94401

邮箱：legal@htgc.com；lmcguire@htgc.com；mdutra@htgc.com和mbowden@htgc.com

电话：650-289-3060 "

(b)
现有贷款协议内的参考资料。每个re现有贷款协议中的ferenceeement to“本协议”和" hereof，"" here在,""她e下,"或wor同类进口的DS，应指并成为一个参考资料e对现有贷款Agre经本上午修订的endment。

第三节生效条件。本修正案第2节的效力应以满足以下各先决条件为前提：

(a)
借款人SHall have paid（i）all发票成本和费用然后due在accordancewi第节本修正案第5（e）条，and（ii）所有其他费用,成本and费用,如果aNY,到期应付a截至他的日期REOF下贷款协议。
(b)
代理应具有reCEIVed：
（一）
本修正案,由代理执行,Lender和借款人;和
（二）
这样的其他documeNTS作为代理可以合理要求。
（c）
于本协议日期及第三次修订生效日期，在本协议所设想的现有贷款协议的修订生效后，不存在任何违约事件或随着时间的推移会导致违约事件的事件。

第4条申述及保证。为促使代理人和贷款人订立本修订，各借款人特此确认，自本协议和第三次修订生效之日起，（a）其在贷款协议第5节和其他贷款文件中作出的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的；但前提是，此类重要性限定语不适用于已在其文本中因重要性而限定或修改的任何陈述和保证，此外，如该等陈述及保证以其条款明示仅与先前日期有关，则该等陈述及保证自该先前日期起即属真实及正确；（b）并无亦不存在重大不利影响；

 

2

 

（c）[保留]；（d）代理人拥有并应继续拥有有效、可执行和完善的第一优先留置权，但仅限于允许的留置权，以及借款人根据贷款文件或以其他方式授予或由代理人持有的抵押品和此前授予代理人的所有其他抵押品上的担保权益；（e）贷款文件和本修正案中所载的借款人的协议和义务构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，除非其可执行性可能因破产而受到限制，破产或影响强制执行债权人权利或适用一般权益原则的其他普遍适用的类似法律；（f）借款人执行、交付和履行本修正案不会违反借款人的任何法律、规则、条例、命令、合同义务或组织文件，也不会导致或要求对其任何财产或收入设定或施加任何种类的留置权、债权或产权负担；（g）没有发生违约事件并且仍在继续。

第五节杂项。

(a)
贷款单据否则不受影响；重申；不更新。
（一）
除了作为明示根据本协议修订或引用本协议，现有贷款协议及其他贷款文件保持不变，并具有完全的效力和效力，特此在各方面予以批准和确认。贷款人和代理人执行和交付或接受本修订不应被视为产生交易过程或以其他方式产生他们中的任何人在未来提供任何其他或进一步的修订、同意或放弃的任何明示或默示义务。
（二）
各借款人在此明确（1）重申、批准和确认其在现有贷款协议和其他贷款文件下的担保债务，（2）重申、批准和确认根据现有贷款协议第3.1节授予的担保，（3）重申抵押品上的此种担保授予为现有贷款协议下的所有担保债务提供担保，包括但不限于在本协议日期或之后、截至本协议日期、并自本协议日期和第三次修订生效日期（包括在内）起生效的任何定期贷款，抵押品上的此种担保的授予：（x）尽管有此处明确提及的修订，但仍然具有完全的效力和效力；（y）为经本修订修订的现有贷款协议和其他贷款文件项下的所有担保债务提供担保，以及（4）同意现有贷款协议和彼此的贷款文件在与此相关的任何预期行动之后仍然具有完全的效力和效力。
（三）
本次修订并非更新，本次修订的条款和条件应是对贷款文件中规定的所有条款和条件的补充和补充。本修订的任何内容均无意或不得被解释为构成现有贷款协议和任何其他贷款文件项下或与之相关的借款人担保债务的协议和清偿，或修改、影响或损害代理人在（代表其本身和贷款人）担保债务的任何抵押品上的担保所有权或其他留置权的担保权益的完善或连续性。
(b)
条件。为确定是否符合《公约》规定的条件第3节，已签署本修订的每名贷款人须被视为已同意、批准或接受或信纳根据本修订规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每项文件或其他事项，除非代理人在第三修订生效日期前已收到贷款人的通知，指明其反对。
（c）
发布。考虑到此处所载的代理人和贷款人的协议以及为其他良好和有价值的对价，其收到和充分性在此确认，每个借款人代表其本身及其继承人转让,等法定代表人，特此全面、绝对、无条件和不可撤销地解除、解除和永久解除代理和出借人及其各自的继任者和受让人及其现任和前任股东、关联人,子公司,司、前任、董事、高级职员、代理律师、雇员、代理人及其他代表（代理人、出借人及以下统称的所有该等其他人“发布”并单独作为“Releasee”），的所有要求,诉讼、诉因、诉讼、契约、合同、争议、协议、承诺、款项、账目、账单、清算,损害赔偿以及借款人或其任何继承人、受让人或其他法定代表人现在或以后可能因第三次修订生效日期或之前任何时间因第三次修订生效日期或之前的任何情况、行动、因由或因任何原因而产生的任何情况、诉讼、因由或事而在法律上或股权上或股权上可能拥有、持有、拥有或声称拥有的任何和所有其他名称和性质的索赔、反索赔、抗辩、抵消权、要求和责任，无论是否已知或未知、涉嫌或非涉嫌，或以任何方式与贷款协议有关，或任何其他贷款文件或根据该协议或与该协议有关的交易。每个借款人理解、承认并同意，上述释放可作为充分和完整的抗辩请求，并可用于作为针对可能提起、起诉的任何诉讼、诉讼或其他程序的强制令依据

 

3

 

或企图违反此类释放的规定。每个借款人同意，没有任何事实、事件、情况、证据或交易现在可以断言或以后可能发现的影响在任何方式的最终、绝对和无条件的释放的性质。本条的规定在全额支付有担保债务后仍有效,全面履行本修订及其他贷款文件的所有条款。
（d）
没有依赖。借款人在此向代理人和贷款人承认并确认，每一此类借款人是基于其自身的调查并出于自身原因而执行本修正案，而不依赖于任何其他人或代表任何其他人的任何协议、陈述、谅解或通信。
（e）
成本和开支。借款人同意在本协议签署之日向代理人支付本协议签署的代理人和贷款方的合理且有文件证明的自付费用和开支，以及就谈判向本协议签署的代理人和贷款方支付的法律顾问的合理且有文件证明的费用和支出,编制、执行和交付本修正案及在本修正案之日将交付的与本修正案有关的任何其他文件。
（f）
绑定效果。本修正案具有约束力，并有利于各方的继承人和许可受让人。
（g）
管辖法律。本修正案和其他贷款文件应受纽约州法律管辖、解释和执行，但不包括会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
（h）
完整协议；修正案。本修正案及贷款文件代表有关该标的的全部协议，并取代有关该标的的先前谈判或协议。各方之前就本修正案标的事项和贷款文件达成的所有协议、谅解、陈述、保证、谈判等合并为本修正案和贷款文件。
（一）
规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本修正案的每一条款都可以与其他所有条款分开。

U）对应方。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的当事人在不同的对应方上执行，每一项在执行和交付时均为正本，全部合并构成一项修正案。以传真、便携式文件格式（.pdf）或其他电子传输方式交付本修正案签字页的已执行对应方将与交付本修正案的手工执行对应方一样有效。

(k)
贷款文件。本修正案及与之相关的文件构成贷款文件.
(1)
某些其他文件的电子执行。话“处决，”「执行」、「签署」、「签署,"，以及在与本修订有关的任何拟签署的文件中或与之相关的文字及在此拟进行的交易（包括但不限于转让,假设,修正案,弃权和同意）应视为包含电子签名,代理认可的电子平台上转让条款与合同订立的电子匹配,或以电子形式保存记录，每一项均具有同等法律效力,有效性或可执行性作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）,在任何适用法律规定的范围内,包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

 

【页面剩余部分故意留空】

 

 

4

 

作为证明，本协议各方已正式签署本修正案，截至上述第一个日期

写的。

 

借款人：

 

 

Aldeyra Therapeutics, Inc.

 

 

 

 

签名：

/s/布鲁斯·格林伯格

打印名称：

布鲁斯·格林伯格

 

 

 

 

职位：

首席财务官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

HELIO VISION，LLC

 

 

 

 

签名：

/s/布鲁斯·格林伯格

 

 

 

 

打印名称：

布鲁斯·格林伯格

 

 

 

 

 

 

职位：

首席财务官

 

 

 

 

 

 

[下一页继续签名]

 

【贷款和担保协议第三修正案签署页】

 

 

代理商：

 

 

 

Hercules Capital, Inc.

 

 

签名：

/S/Prentis Robinson III

 

 

打印名称：

普伦蒂斯·罗宾逊三世

 

 

职位：

协理总法律顾问

 

 

 

 

出借人：

 

 

 

赫尔库尔斯资本，我。

 

 

签名：

/S/Prentis Robinson III

 

 

打印名称：

普伦蒂斯·罗宾逊三世

 

 

职位：

协理总法律顾问

 

 

【贷款和担保协议第三修正案签署页】