美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据《公约》第14（a）条提交的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

UFP Technologies, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如不是注册人）

初步代理声明-待完成

UFP Technologies, Inc.

100 HALE街

NEWBURYPORT，MASSACHUSETTS 01950-3504美国

股东周年大会通告

的

UFP Technologies, Inc.

定于2023年6月7日举行

UFP技术（UFP Technologies，Inc.，简称“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）股东年会将于2023年6月7日美国东部夏令时间上午10：00举行。不会有实际的会议地点。年会将是一次虚拟股东会议，通过现场音频网播进行，你可以在网上提交问题和投票。可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/UFPT2023并输入您的代理材料或代理卡中包含的16位控制号码访问年会。年度会议的目的如下：

董事会已确定2023年4月10日为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期。预计这份委托书和随附的委托书将于2023年5月3日前后寄给股东。

我们诚挚地邀请你参加虚拟年会。

马萨诸塞州纽伯里波特

2023年4月

你的投票很重要

请您尽快在随附的已付邮资信封内投票、签名、交还随附的代理。即使你已经给了你的代理，代理也可以在行使之前的任何时候通过向公司秘书提交书面撤销，通过在较晚的日期执行代理，或通过出席虚拟年度会议并在会上投票来撤销。

关于我们将于2023年6月7日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：本委托书、我们截至2022年12月31日止财政年度的年度报告和代理卡可在我们的网站www.ufpt.com/investors/filings.html上查阅。

UFP Technologies, Inc.

100 HALE STREET NEWBURYPORT，MASSACHUSETTS 01950-3504 USA

代理声明

股东年会

定于2023年6月7日举行

本委托书是在特拉华州UFP技术公司（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）董事会（“董事会”）及其主要执行办公室（地址为100 Hale Street，Newburyport，MA 01950-3504）征集委托书时提供的，供2023年6月7日举行的股东年会及其任何休会或延期（“会议”）使用。随函附上的与会议有关的委托代表本公司董事会征集，征集费用将由本公司承担。预计这份委托书和随附的委托书将于2023年5月3日前后寄给股东。我们的某些高级职员和雇员可以通过信函、电话或当面邀请代理人，但不会获得额外补偿。我们也可能向银行、经纪商、代名人和某些其他受托人支付他们将代理材料转交给他们所持证券的受益所有人所产生的合理费用。

只有在2023年4月10日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。截至该日，我们的普通股（面值0.01美元）中有7,612，970股尚未发行，有权投票。每一股东有权对所持有的每一股普通股有一票表决权，并可亲自或通过代理人投票。

出于对支持我们的员工、股东和社区的健康和福祉的高度重视，本次会议将仅作为一次虚拟会议，通过现场音频网络直播举行。不会有实际的会议地点。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/UFPT2023并输入您的代理材料或代理卡中包含的16位控制号码，在线参加会议并在会议期间以电子方式投票。即使会议实际上是在举行，股东也有能力参加会议，听取其他人的意见，并在会议期间提出问题。

会议网播将于2023年6月7日东部夏令时间上午10：00准时开始。网上报到将于该日东部夏令时间上午9：45准时开始，您应留出充足的时间办理网上报到手续。我们将有技术人员随时准备协助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将发布在虚拟股东会议登录页面上的技术支持电话：www.virtualshareholdermeeting.com/UFPT2023。

第1号提案

选举董事

公司目前共有七名董事，他们的任期将持续到2023年股东年会，直至他们的继任者正式当选并符合资格为止。每一被提名人如当选，任期一年，至2024年股东年会结束，直至其继任者正式当选并符合资格为止。

每一被提名人均已表示如果当选，他或她愿意担任。被指定为代理人的人打算投票选举被提名人。如任何被提名人因任何理由拒绝任职或无法任职，或在选举前出现空缺，则被指定为代理人的人将投票选举本届董事会可能指定的任何替代人。我们没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职。被提名人并非根据与任何人的任何安排或谅解而获提名。

下表列出了我们每一位现任董事和提名董事的某些信息。在下文使用时，在我们担任的职位包括在我们的前任和子公司担任的职位：

__________________________________

†首席独立董事

*预计Hassett先生将从2023年7月起担任赔偿委员会主席。

Bailly先生自2006年10月起担任我们的董事长，自1995年1月1日起担任首席执行官、总裁和董事。他于1988年加入本公司，曾担任部门经理（1989-1992年）、东北业务总经理（1992-1994年）和我们的业务副总裁（1994-1995年）。从1984年到1988年，Bailly先生曾是一名注册会计师，受雇于Coopers & Lybrand。拜利是青年总统组织（YPO Gold）的成员。由于这些经验和其他专业经验，Bailly先生在业务、会计、财务、并购以及在加强董事会集体资历、技能和经验的制造业环境中的行政领导方面拥有特殊的知识和经验。

奥伯多夫先生自2004年以来一直担任我们的董事之一。目前，Oberdorf先生是SIRVA公司的首席执行官兼董事长。SIRVA公司是一家为企业、消费者和政府提供搬家和搬迁服务的全球领先供应商。从2010年8月到2011年3月，奥伯多夫为Orchard Brands提供咨询服务，该公司是一家多渠道营销男装和女装的公司，面向55岁以上的细分市场。从2008年12月到2010年8月，奥伯多夫先生担任信息集团有限公司执行副总裁兼首席财务官，该公司为销售线索和邮件列表、数据库营销服务、数据处理服务、电子邮件营销、市场研究以及销售和营销解决方案提供商业和消费者数据库。从2006年6月到2008年，奥伯多夫先生担任Getty Images公司的高级副总裁、首席财务官和财务主管，该公司是世界领先的静态图像、镜头和多媒体产品的创造者和分销商，也是包括音乐在内的其他形式的优质数字内容的公认供应商。2002年3月至2006年6月，奥伯多夫先生担任CMGI公司高级副总裁、首席财务官和财务主管，该公司是一家供应链管理、营销分销和电子商务解决方案公司，2001年11月至2002年2月担任顾问。1999年2月至2001年10月，Oberdorf先生担任贝塔斯曼股份公司子公司BeMusic Direct的高级副总裁兼首席财务官，BeMusic Direct是一家直接面向消费者的音乐销售公司。从1981年1月至1999年1月，奥伯多夫先生在读者文摘协会担任各种职务，最近担任全球图书和家庭娱乐——金融副总裁。由于这些和其他专业经验，奥伯多夫先生在制造和会计、金融、资本市场和上市公司方面拥有特别的知识和经验，这些经验加强了董事会的集体资格、技能和经验。

Kozin先生自2006年以来一直担任我们的董事之一。Kozin先生于1997年至2011年担任L.E.K.咨询公司总裁，并于2011年至2018年担任高级顾问。2020年12月，科津先生加入晚期肿瘤公司Vascular Biogenics（纳斯达克：VBLT）董事会，担任副董事长，并于2021年7月被任命为董事长。2022年12月，Kozin先生从该公司的战略咨询委员会转到Healthcare Royalty合作伙伴委员会，他自2013年1月起担任该委员会的主席。此前，Kozin先生曾在Isleworth Healthcare Acquisition Corporation、Endocyte（出售给诺华）、OvaScience，Inc（与Millendo Therapeutics合并）、德纳维制药（出售给Shire）、Frequency Therapeutics、Flex Pharma、Crunchtime！Information Systems，Medical Simulation Corporation，Brandwise，Lynx Therapeutics，Inc. Assurance Medical，Inc.和Dicerna（出售给诺和诺德）。由于这些经验和其他专业经验，科津先生在战略规划和复杂组织的领导咨询方面拥有特别的知识和经验，这加强了委员会的集体资格、技能和经验。

Croteau先生自2015年12月起担任我们的董事之一。Croteau先生目前是Corza Medical的董事会成员，这是一家由私人股本支持的公司，专门从事高性能伤口闭合产品、生物外科产品和眼科仪器。克罗托于2021年1月至2023年1月退休期间担任Corza Medical的首席执行官。他之前的公司Surgical Specialties Corporation于2021年1月被收购，并与Takeda Pharmaceuticals的Tachosil Business同时合并，成立了Corza Medical。Croteau先生在2011年1月至2017年3月期间担任Vention Medical的首席执行官，当时他因Nordson Corporation收购Vention Medical以及将Vention设备制造服务业务部门剥离给MedPlast公司而辞职。Vention Medical为一次性医疗设备提供部件制造、组装和设计服务，在美国、中美洲、爱尔兰和以色列拥有14家工厂。在加入Vention Medical之前，Croteau先生于2005年7月至2010年12月担任FlexMedical的总裁。FlexMedical是Flex（纳斯达克：FLEX）的医疗部门，为一次性医疗设备、医疗设备和药物输送设备提供制造和供应链服务。从2004年7月到2005年6月，克罗托先生担任Accellent（2014年更名为Lake Region Medical，现在是Integer的一个部门）的执行副总裁兼骨科总经理。Accellent是一家生产用于骨科、心脏病学和外科设备的特殊组件和医疗设备成品的制造商。1999年8月至2004年6月，Croteau先生担任MedSource Technologies的高管，该公司于2004年6月与UTI公司合并，成立了Accellent。作为MedSource Technologies的高级副总裁，Croteau先生负责销售、营销、战略和收购。在1999年进入医疗设备行业之前，克罗托先生的大部分职业生涯都在通用电气担任各种职务，并在澳大利亚悉尼的博斯公司担任顾问。Croteau先生拥有佛蒙特大学机械工程学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。自2019年5月以来，克罗托一直担任Resonetics的董事会成员，该公司是一家私人控股的激光制造服务公司，为全球医疗设备公司提供微元件。从2014年10月至2018年3月，从2020年7月至今，克罗托先生还担任Inventus Power的董事会成员。Inventus Power是一家私人控股的全球定制电池组、充电器和便携式电源系统制造商。由于这些和其他专业经验，Croteau先生拥有制造和设计方面的知识和经验，特别是在医疗设备行业，这加强了委员会的集体资格、技能和经验。

费尔德曼女士自2017年6月起担任我们的董事之一。2022年3月，费尔德曼女士加入了Alexandria Real Estate Equities, Inc.（纽约证券交易所代码：ARE）的董事会，这是一家城市办公房地产投资信托公司，专注于在AAA级创新集群地区的协同生命科学、农业科技和技术园区。她是亚历山大董事会科学与技术委员会的成员。2020年9月，费尔德曼女士加入了Frequency Therapeutics, Inc.（纳斯达克：FREQ）的董事会，这是一家临床阶段的生物技术公司，专注于利用人体的先天生物学来修复或逆转由多种退行性疾病造成的损害，她是Frequency审计委员会的主席。自2005年以来，Feldmann女士一直担任STERIS PLC（纽约证券交易所代码：STE）的董事会成员。STERIS PLC是一家提供预防感染、净化和健康科技、产品和服务的公司。她担任STERIS提名和治理委员会主席，曾担任审计委员会主席和现任成员。Feldmann女士还曾于2003年至2018年1月1日在Hanger Inc.（纽约证券交易所代码：HNGR）的董事会任职，该公司是一家提供矫形和假体服务和产品的公司，也是美国最大的矫形和假体管理式护理网络。Feldmann女士曾在审计委员会任职，包括担任Hanger审计委员会、薪酬委员会和质量和技术委员会的主席。费尔德曼女士目前是法尔茅斯学院的董事会成员，也是该学院财务委员会的成员。法尔茅斯学院是一所学术严谨、男女混合的大学预科走读学校，面向7至12年级。Feldmann女士曾于2012年担任Heartware International, Inc.的董事（兼审计委员会主席，以及提名和治理、薪酬、质量和技术委员会成员），该公司是一家在纳斯达克上市的医疗器械公司，直到2016年8月被美敦力收购。此前，费尔德曼在公共会计领域有29年的职业生涯；她是毕马威会计师事务所的合伙人，在该公司的医疗技术和医疗保健与生命科学行业部门担任过多个领导职务；她还曾在Coopers & Lybrand（现为普华永道会计师事务所）担任生命科学业务的全国合伙人主管，并在她的职业生涯中担任过其他领导职务。费尔德曼是马萨诸塞州医疗技术公司行业协会Mass Medic的创始董事会成员，在1997年至2001年的任期内，她还担任财务主管和董事会执行委员会成员。费尔德曼女士是一位退休的注册会计师。由于这些经验和其他专业经验，Feldmann女士在会计、金融和资本市场方面拥有特别的知识和经验，在上市公司的经验，特别是在医疗器械行业，这加强了董事会的集体资格、技能和经验。

Hassett先生自2022年6月起担任我们的董事之一。Hassett先生自2021年8月起担任Maxim业务的高级副总裁兼首席运营官，领导亚德诺公司（ADI）的战略和运营重点，以整合Maxim Inc.，后者是ADI于2021年8月收购的一家价值25亿美元的公司。作为一名商业领袖，哈西特先生拥有丰富的经验，他曾经营ADI最大的创收业务，除了在ADI担任各种工程管理职务外，他还利用他之前在全球运营和技术领域的领导能力，发挥了运营专长。在此之前，Hassett先生是企业整合管理高级副总裁，在那里他领导了并购交易方面的重大努力，并负责制定战略，从2020年12月到2021年7月，推动将数十亿美元的交易从尽职调查整合到完全整合的实体。此前，Hassett先生于2019年11月至2020年12月担任工业和消费者集团高级副总裁，领导增长计划，利用其在测量、传感和测试方面的广泛特许经营能力。他于2015年5月至2019年11月担任全球运营和技术高级副总裁，在制定和执行我们的制造战略以及创建世界级、可扩展的供应链方面发挥了重要作用，为我们的客户提供卓越的质量。Hassett先生于1982年从利默里克大学毕业后加入ADI，在那里他获得了制造工程理学学士学位。Hassett先生还拥有利默里克大学工商管理硕士学位。由于这些专业经验，Hassett先生在与并购交易相关的战略和运营工作方面拥有特别的知识和经验，并在创收、运营和工程管理方面作为全球领导者拥有丰富的经验，从而加强了董事会的集体资历、技能和经验。

Hudson女士自2022年6月起担任我们的董事之一。目前，哈德森女士是迈阿密联合之路的总裁兼首席执行官。在加盟迈阿密联合之路之前，她曾担任Chapman Partnership的首席执行官。Hudson女士是MTF Biologics的执行董事会成员和治理委员会成员，该公司是Revival Healthcare Partners的运营顾问；Hudson女士是Baxter Foundation的董事会成员。从2016年4月到2018年1月，哈德森女士担任康华科技全球特许经营和创新总裁，康华科技是一家价值18亿美元的国际医疗产品和技术公司。从2013年12月到2016年3月，哈德森在百特公司担任多个战略领导职务，该公司是一家价值107亿美元的公司，开发、制造和销售各种产品，提供广泛的基本肾病医院产品组合，包括家庭、急性和中心透析；无菌静脉注射溶液；以及输液系统和设备。在加入百特之前，哈德森女士是Hospira公司（现为辉瑞）的持续改进和转型副总裁，该公司是一家价值40亿美元的全球领先企业，在特种非专利注射药物、非专利急症护理和肿瘤注射药物、综合输液治疗设备和药物管理解决方案方面处于领先地位。从2005年5月到2013年7月，赫德森女士曾担任药物管理系统总经理、市场产品策略设备全球营销副总裁、美国地区药物管理系统营销副总裁以及持续改进和转型副总裁。在1999年8月至2005年2月期间，赫德森曾在怡安和Household International担任多个领导职务，后者是一家价值80亿美元的风险管理、零售、再保险和批发经纪、索赔管理、专业服务和人力资本咨询服务公司；Household International是一家价值80亿美元的金融服务提供商，在美国、英国和加拿大提供消费贷款、信用卡、汽车金融和信用保险产品。Hudson女士拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和阿拉巴马农工大学的学士学位。2015年，她被评为有色人种50强商业领袖。由于这些经验，Hudson女士拥有知识和领导经验，特别是在医疗产品和技术行业，这加强了委员会的集体资格、技能和经验。

需要投票

董事由有权在会议上投票的股东的多数票选出。拒绝投票和中间人不投票将不会对这一提案产生任何影响。因此，在会议上获得最多“赞成”票数的被提名人将当选为董事。董事会征集的代理人将被投票“支持”上述被提名人，除非股东在代理人中另有说明。

董事会建议股东在本次会议上投票“支持”上述被提名人，直至2024年股东周年大会，如上文所述。

执行干事

现不是董事会成员的现任执行干事的姓名以及他们提供的某些履历如下：

拉塔耶先生于1997年11月加入公司，担任公司首席财务官。在加入我们之前，Lataille先生曾于1991年至1997年10月担任Little Switzerland，Inc.的副总裁、财务主管和首席财务官。1994年10月至1995年10月，他还担任小瑞士公司临时总裁兼首席执行官。1984年至1991年，Lataille先生曾是一名注册会计师，受雇于Coopers & Lybrand。

洛克先生最初于1991年加入本公司，曾担任本公司模塑纤维部门的销售和营销总监。从1999年5月到2000年10月，洛克先生担任互联网初创公司Esprocket的销售和业务发展副总裁。洛克先生于2001年4月重新加入我们，担任模塑纤维部门的销售和营销副总裁，并于2002年5月至2014年6月担任我们的销售和营销副总裁。从2014年6月到2021年6月，洛克先生担任我们的销售和营销高级副总裁，从2020年1月1日到2021年6月，洛克先生还担任医疗总经理。自2021年6月以来，洛克先生一直担任UFP MedTech的总裁。自2016年以来，罗克还担任Outlook Amusements，Inc.的董事会成员，该公司是一家专门提供基于建议的产品和服务的娱乐公司。

Litterio先生于2017年11月加入公司，担任总法律顾问兼人力资源高级副总裁。从1989年到2017年，利特里奥在波士顿的Ruberto，Israel & Weiner，PC律师事务所从事私人法律业务，专注于复杂的商业诉讼和雇佣法。从2005年到2017年，他担任律所的管理合伙人，从2000年到2005年，他担任律所诉讼部主任。

Cardin先生于2019年加入公司，担任医疗技术业务的首席运营官。2021年6月，董事会将他提升为副总裁。在加入公司之前，Cardin先生在医疗设备行业担任了27年的领导职务，为原始设备制造商和合同制造商服务。从2017年到2019年，卡丹担任Viant Medical的总裁，这是一家医疗组件和设备的一级合同制造商。在进入医疗制造领域之前，毕业于美国军事学院的卡丹曾在美国陆军担任上尉。

霍尔特先生于2018年加入公司，担任总经理，并于2021年6月被董事会任命为副总裁。霍尔特负责公司业务中的高级组件部分，自2023年1月起，他还担任MedTech的首席商务官。从2004年到2018年，霍尔特在财富200强公司伊利诺伊机械担任多个领导职位，最终成为该公司一个1亿美元以上业务部门的副总裁兼总经理。

执行人员由我们的董事会选择并由董事会酌情决定。

公司治理

公司治理框架

我们的董事会通过了一套公司治理准则，并通过了适用于所有董事、高级职员和雇员的Code of Ethics，下文将对此作进一步详细说明。准则和Code of Ethics，连同我们的董事会常务委员会的章程、公司注册证书和章程，是我们公司治理的框架。我们的治理材料可在我们的网站www.ufpt.com/investors/governance.html上查阅。

董事会会议

我们的董事会在2022年举行了四次会议。在2022年期间，每位董事至少出席了董事会和每个董事所服务的委员会所有会议总数的75%。我们鼓励所有董事参加我们的股东年会。我们所有的董事都出席了我们的2022年年会。

独立性、多样性、领导Structure和董事会委员会

Independence

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克上市，纳斯达克有关董事独立性的上市标准适用于我们。董事会决定，根据适用的纳斯达克上市标准，下列现任董事是独立董事：克罗托先生、科津先生、哈西特先生、奥伯多夫先生和梅塞斯先生。费尔德曼和哈德森。董事会在确定Croteau先生的独立性时认定，Croteau先生在2023年1月之前担任我们的客户之一Corza Medical（原Surgical Specialties Corporation）的首席执行官的职位也不会损害他的独立性。

多样性

我们努力使我们的董事会成员具备多样化的技能和背景，以便为管理团队提供最佳的指导和对公司的监督。虽然提名委员会在这方面没有正式的政策，但提名委员会广泛地看待多样性，包括经验、技能和观点的多样性，以及性别和种族的多样性。提名委员会并不对特定的标准赋予特定的权重，也没有特定的标准一定适用于所有可能被提名的人。寻求的技能包括金融、资本市场、制造、工程、行政领导、销售和营销、组织发展、人力资源和战略规划。我们相信我们的董事会至少有一名董事负责这些技能。

根据美国证交会于2021年8月批准的《纳斯达克董事会多元化规则》，在纳斯达克美国交易所上市的公司必须（a）使用标准化矩阵公开披露董事会层面的多元化统计数据，（b）至少有两名多元化董事，包括至少一名自我认定为女性的多元化董事，以及至少一名自我认定为代表性不足的少数群体或LGBTQ +的多元化董事。新规定旨在鼓励企业实现最低限度的董事会多元化目标，并向股东提供有关企业当前董事会构成的一致、可比的信息披露。

根据分阶段过渡规则，公司必须在2023年8月6日之前拥有（x）至少一名多元化董事，并在2026年8月6日之前拥有（y）至少两名多元化董事，或解释为何没有多元化董事。下表突出显示了有关我们董事会当前构成的某些信息，以及如果我们的现任董事提名人是由董事或董事提名人自行选出的，我们的董事会。

当前和拟议的董事会多样性矩阵

领导Structure

如上所述，我们的董事会目前由七名董事组成，其中六名董事根据适用的标准是独立的。

Bailly先生自1995年1月1日起担任首席执行官和董事会成员。他自2006年起担任董事会主席。

我们认识到，不同的董事会领导结构可能适合处于不同情况的公司，并认为没有一种结构适合所有公司。我们相信，我们目前的董事会领导结构对我们来说是最理想的，因为它向我们的员工、供应商、客户和其他利益相关者表明，我们处于强有力的领导之下，由一个人设定基调，并对管理我们的运营负有主要责任。公司和董事会的单一领导者消除了工作混乱或重复的可能性，并为我们提供了明确的领导。

由于董事会主席和首席执行官的职位由同一人担任，董事会还认为由独立董事选举一名独立董事担任首席独立董事是适当的。除主持独立董事的执行会议外，首席独立董事还负责：（1）与董事会主席和首席执行官协调制定董事会会议的议程和议题；（2）在董事会认为必要或适当时代表董事会聘请独立顾问；（3）履行独立董事不时指定的其他职能。Croteau先生目前担任首席独立董事，自2021年7月起担任该职位。

我们的总体领导结构由一个人担任首席执行官和董事会主席，独立和经验丰富的董事占董事会的大多数，独立监督由我们的首席独立董事提供。我们相信这种结构对我们和我们的股东都是有益的。

风险监督

我们的董事会负责提供指导和监督我们的战略目标和相应的风险管理过程。审计委员会侧重于我们的一般风险管理战略，这是我们面临的最重大风险，并确保管理层执行适当的风险缓解战略。审计委员会还了解与其对公司事项的一般监督和核准有关的特定风险管理事项。

董事会已授权审计委员会对我们风险管理过程的某些方面进行监督。审计委员会的职责之一是与管理层一起审查（a）我们在风险评估和风险管理方面的政策以及我们在财务风险敞口的重要领域；（b）管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括我们的披露控制制度和程序以及财务报告内部控制制度。我们的审计委员会审查我们的环境、社会和治理举措，以及公司的信息安全程序。我们的薪酬委员会在履行其委员会职责时，也会考虑和处理风险。这两个委员会酌情向全体董事会报告，包括在某一事项上升到重大风险或企业风险的程度时。

我们的管理层负责日常的风险管理。我们的财务、财务和内部审计职能是全公司政策和程序的主要监测和测试职能，并管理对正在进行的业务的风险管理战略的日常监督。这一监督包括查明、评价和处理在企业、战略、财务、业务以及合规和报告各级可能存在的潜在风险。

我们认为，上述风险管理责任分工是处理我们面临的风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

Code of Ethics

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第406条，我们通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监和其他履行类似职能的人员的高级财务官Code of Ethics。我们还制定了适用于所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们要求我们的所有董事、管理人员和员工在处理他们在工作过程中遇到的法律和道德问题时遵守这一准则。该守则要求我们的董事、管理人员和员工避免利益冲突，遵守所有法律法规，以诚实和道德的方式开展业务，并以其他方式诚信行事。经修订的《高级财务人员Code of Ethics》可在我们的网站www.ufpt.com/investors/governance.html上查阅，作为我们《商业行为和道德守则》的附件。本公司拟在本公司网站上按上述地址公布该等资料，以符合本报告表8-K第5.05项有关修订或豁免本守则条文的披露规定。

环境、社会及管治（ESG）

公司董事会一致同意成立一个由公司高管领导的跨职能团队，负责制定可持续发展议程，并将环境、社会和治理（ESG）目标和努力的重点放在公司能够在我们的社区产生最大影响的地方。董事会还指定审计委员会负责监督公司的ESG举措。为响应这一指令，公司设立了ESG委员会，并致力于制定ESG目标和举措并确定其优先次序，并将其纳入公司的整体战略。该委员会由公司高管和一个支持跨职能团队组成，该团队与外部顾问合作制定了适当的ESG框架，确定了适当的重点领域，并纳入了使公司能够根据ESG目标衡量未来进展的指标。公司ESG项目、政策和举措的要点可在网站上查阅，网址为：https://www.ufpt.com/about/sustainability-esg.html。

提名委员会

董事会设有一个提名委员会，该委员会于2022年举行了一次会议，目前由Croteau先生、Hassett先生、Kozin先生和Oberdorf先生以及Mses女士组成。Feldmann和Hudson，根据适用的纳斯达克标准，他们都是独立董事。克罗托先生担任主席。董事提名人选由提名委员会选出。提名委员会根据董事会通过的书面章程（“提名委员会章程”）运作，该章程符合适用的纳斯达克上市标准。提名委员会章程可在我们的网站www.ufpt.com/investors/governance.html上查阅。提名委员会可以审议股东推荐的候选人，也可以审议其他来源推荐的候选人，如其他董事或高级管理人员、第三方猎头公司或其他适当来源。对于所有可能的候选人，提名委员会可考虑其认为相关的所有因素，如候选人的独立性、性格、作出正确判断的能力、多样性、年龄、表现出的领导才能、技能，包括金融知识和在董事会需要背景下的经验，以及对股东长期利益的关注。提名委员会并不对这些因素中的任何一个给予特别的重视或重视，而是将它们作为一个整体来考虑。一般来说，股东推荐的人选将与其他来源的候选人在相同的基础上得到考虑。如果股东希望在2024年股东年会上推荐董事候选人，则必须遵循下文“股东提案和董事提名”中所述的程序。

赔偿委员会

董事会有一个薪酬委员会，该委员会在2022年举行了五次会议，目前由Kozin、Croteau和Hassett先生组成，根据适用的纳斯达克标准，他们都是独立董事。科津先生担任主席。薪酬委员会根据董事会通过的书面章程（《薪酬委员会章程》）运作，该章程符合适用的纳斯达克上市标准。《赔偿委员会章程》可在我们的网站www.ufpt.com/investors/governance.html上查阅。根据《薪酬委员会章程》的规定，薪酬委员会的主要职能包括确定我们的高管、获得股票期权和其他股权奖励的个人的工资和奖金，以及授予这些奖励和奖励的条款，采用激励计划，监督与我们的薪酬政策和实践相关的风险，评估我们的高管的表现，与管理层一起审查我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中披露的薪酬信息，以及确定董事的薪酬、福利和整体薪酬。薪酬委员会或董事会可授予公司首席执行官或公司一名或多名其他高级职员（每名“指定高级职员”）有限的权力，以协助薪酬委员会管理和实施2003年奖励计划（经修订和重述），并向指定高级职员以外的人或任何高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）授予基于股权的奖励。薪酬委员会拥有保留和终止任何薪酬顾问的唯一酌处权和明示权力，包括批准该顾问的费用和其他保留条款的唯一权力。

有关我们确定高管和董事薪酬的进一步说明，请参阅下面的“高管薪酬”。

审计委员会

董事会有一个审计委员会，该委员会在2022年举行了七次会议，目前由Mses组成。Feldmann、Hudson和Oberdorf先生，他们都符合适用的SEC规则和纳斯达克上市标准中对审计委员会成员的增强独立性标准。费尔德曼女士担任主席。审计委员会根据董事会通过的书面章程（《审计委员会章程》）运作，该章程符合目前适用的证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准。审计委员会章程可在我们的网站www.ufpt.com/investors/governance.html上查阅。根据《审计委员会章程》的规定，审计委员会的主要职能是协助董事会监督（一）我们财务报表的完整性，（二）我们遵守法律和监管规定，（三）我们注册会计师事务所的资格、独立性、任命、保留、薪酬和业绩，以及（四）审查和评估我们的内部控制和程序系统。审计委员会还负责监督管理层维持“举报”程序、审查和批准所有关联方交易以及监督某些其他合规事项。见下文“审计委员会的报告”。

审计委员会的报告

董事会审计委员会由三名独立董事组成，每名独立董事均符合适用的证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准中关于审计委员会成员独立性的提高标准。Feldmann女士和Oberdorf先生从2022财政年度开始到本委托书发布之日在审计委员会任职，Feldmann女士担任主席。皮尔斯于2022年1月1日至2022年6月7日在审计委员会任职。Hudson女士于2022年6月8日至本委托书发布之日在审计委员会任职。董事会已确定，费尔德曼女士和奥伯多夫先生均符合适用的SEC规则所界定的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会：

•审查并与管理层讨论了我们截至2022年12月31日止年度的已审计财务报表；

•与我们的独立注册会计师事务所Grant Thornton讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证交会的适用要求所要求讨论的事项；

•收到并审查了PCAOB适用要求所要求的致同会计师事务所关于致同会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与致同会计师事务所就致同会计师事务所的独立性进行了讨论；以及

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的财务报表纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

某些受益所有人和管理层的证券所有权

下表列出了截至2023年4月10日，每位董事、每位董事提名人、下文“高管薪酬”下薪酬汇总表中的每位指定高管、所有高管和董事，以及我们所知的每一位拥有5%或更多普通股的实益拥有人对我们普通股的实益拥有权的某些信息。这一信息的依据是从被指名的个人或代表这些个人收到的信息。除非另有说明，（i）每一被指认的人对所上市的股票拥有唯一的投票权和投资权；（ii）以下每一被指认的人的地址是：c/o UFP技术公司，100 Hale Street，Newburyport，Massachusetts 01950。

__________________________________

*不到百分之一

（1）根据截至2023年4月10日已发行的普通股7612970股计算。

（2）包括根据目前可行使或可在2023年4月10日后60天内行使的股票期权发行的股票如下：Daniel Croteau为16632股，Thomas Oberdorf为21550股，Marc Kozin为8670股，Cynthia L. Feldmann为12450股，Symeria Hudson为1646股，Joseph John Hassett为1646股。

（3）包括可于2023年4月10日起计60天内根据股份单位奖励归属向每位非雇员董事发行的647股股份。

（4）实益拥有的普通股股份和本脚注中的信息完全基于Neuberger Berman集团有限公司于2023年2月10日向证券交易委员会提交的附表13G中的信息。截至2022年12月31日，Neuberger Berman Group LLC拥有超过0股的唯一投票权，超过698,858股的共同投票权，超过0股的唯一决定权，超过706,377股的共同决定权。

（5）实益拥有的普通股股份和本脚注中的信息完全基于Blackrock公司于2023年2月1日向证券交易委员会提交的附表13G中的信息。截至2022年12月31日，Blackrock，Inc.拥有超过450,667股的唯一投票权，以及超过459,978股的唯一决定权。

（6）实益拥有的普通股股份和本脚注中的信息完全基于Renaissance Technologies LLC于2023年2月13日向证券交易委员会提交的附表13G/A中的信息。截至2022年12月31日，Renaissance Technologies LLC拥有344,773股的唯一投票权和379,873股的唯一决定权。

执行干事和主任薪酬

薪酬讨论与分析

导言和范围

本薪酬讨论与分析（以下简称“CD & A”）旨在为本委托书中有关我们“指定执行官”的披露提供背景信息。我们指定的执行官是根据SEC规则确定的。根据这些规则，我们指定的2022财年执行官是R. Jeffrey Bailly、Ronald J. Lataille、Mitchell C. Rock、Christopher P. Litterio和史蒂文·G·卡丹。我们指定的执行官的2022年薪酬详见本节后面的表格。

我们的薪酬方案由董事会薪酬委员会决定，该委员会持续负责制定、实施和监督我们的高管薪酬方案。薪酬委员会按照董事会通过的《薪酬委员会章程》运作，并符合适用的纳斯达克上市标准。《赔偿委员会章程》可在我们的网站www.ufpt.com/investors/governance.html上查阅。

执行摘要

我们是一家设计和定制制造商，为医疗设备、无菌包装和其他高度工程化的定制产品提供全面的解决方案。我们是医疗器械供应链中的一个重要环节，也是世界上许多顶级医疗器械制造商的重要外包合作伙伴。我们的一次性和一次性患者设备和组件广泛用于各种医疗设备和包装，用于微创手术、感染预防、伤口护理、可穿戴设备、骨科软体产品和骨科植入物。

我们的行业分散在众多相互竞争的实体中。我们有效竞争的能力在很大程度上取决于我们识别、招聘、发展和留住关键管理人员的能力。我们认为，与相同或相似行业的其他类似规模的公司相比，这需要一个有竞争力的薪酬结构。

我们指定的高管的薪酬计划旨在使薪酬目标与我们的业务战略保持一致，并鼓励我们的高管专注于创造股东价值。虽然我们的薪酬计划允许招聘和留住高素质的高管是至关重要的，但同样重要的是，这些计划的性质是可变的，因此绩效是实现价值的关键因素。因此，我们的项目将具有竞争力的基本工资与年度现金激励和长期股权激励结合起来。具体地说，我们将指定高管的薪酬安排为包括：

•有竞争力的基薪；

•股票赠款（仅限首席执行官）；

•基于业绩的现金奖励奖金；

•以基于时间和基于时间和绩效的限制性股票奖励为形式的长期激励；以及

•其他常见的额外津贴。

指定的执行干事的薪酬方案规定，股票赠款中有一个固定的美元价值，用于确定按授予日的当前市场价格向每位执行干事授予基于时间和基于时间和业绩的限制性股票奖励的数量。这种方法的目的是限制仅仅由股价波动引起的薪酬变动，同时仍然提供基于财务和个人目标实现情况的薪酬变动。

治理发展

薪酬委员会和/或董事会已采取以下步骤促进良好的公司治理：

•权利计划到期——截至2019年3月，我们有一个股东权利计划，旨在保护和提高我们未偿股权的价值，以防有人主动试图以未经我们董事会批准的方式或条款收购我们，这将阻止股东实现我们普通股的全部价值。然而，这些权利可能会使收购变得更加困难或阻碍；这些权利可能会对试图以未经我们董事会批准的条款或方式收购我们的个人或集团造成严重稀释。2019年3月13日，我们的董事会投票决定不更换2019年3月19日到期的权利。

•董事会解密—— 2020年，我们的董事会和股东批准了对公司注册证书的修订，以取消董事会的机密结构，并规定每年选举董事。

•无税收毛额——我们不向指定的行政人员提供税收毛额。

•反对冲政策——我们制定了一项政策，禁止内幕交易行为，包括我们的雇员，包括我们的执行官和董事对我们的股票进行对冲。

•反质押和保证金账户政策——我们制定了一项政策，禁止员工在保证金账户中持有我们的证券，或将我们的证券作为贷款的抵押品。

•不对股票期权重新定价——我们的股权激励计划禁止在未经股东同意的情况下对股票期权或其他股权奖励重新定价。

•收购水下期权——我们的股权激励计划禁止我们收购高管的水下股票期权。

•股票所有权准则——我们为指定的执行官员和独立董事采用了股票所有权准则，下文将对这些准则进行更详细的描述。

•追回政策——我们采取了一项追回政策，下文将对此作更详细的描述。

•独立薪酬委员会——我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。

•独立顾问——为指定的执行干事提供基准数据的独立顾问除按照赔偿委员会的指示外，不向我们提供服务。

我们的补偿计划的理念和目标

我们的薪酬计划的主要目标是：

•通过提供与类似行业中其他类似规模公司的薪酬相称的薪酬，并根据个别因素进行调整，并考虑到我们业务的复杂性，留住高管人才；

•维护我们和股东的利益；

•通过使薪酬的某些部分面临风险和/或与我们整个实体和个人的目标绩效挂钩来推动执行业绩；

•公平对待员工、管理层和股东；以及

•得到项目参与者和股东的良好沟通和理解。

薪酬委员会认为，最有效的薪酬方案是通过有竞争力的基薪、股权补助金和退休金以及为实现业绩目标提供额外奖励，提供合理水平的固定收入。赔偿委员会还认为，这些奖励应以现金和非现金两种形式提供，并有一些部分须按时间归属，作为保留措施。包括激励性现金奖金是为了通过有风险的薪酬来提高高管的绩效，从而使潜在年度现金薪酬的很大一部分与盈利目标挂钩。我们还将基于时间、基于时间和业绩的限制性股票奖励作为未来高管薪酬的重要组成部分，因此高管薪酬的一部分价值取决于持续、长期雇佣和全公司业绩衡量标准。

我们的决策过程

薪酬委员会的作用——薪酬委员会负责监督指定执行官的薪酬和福利计划。薪酬委员会仅由董事会的独立董事组成。薪酬委员会与管理层密切合作，研究我们的高管薪酬计划的有效性。赔偿委员会的权力和责任的详细情况载于《赔偿委员会章程》，该章程可在我们的网站www.ufpt.com/investors/governance.html上查阅。

管理的作用——首席执行官也向薪酬委员会提出关于我们其他指定的执行官的薪酬的建议。薪酬委员会考虑首席执行官的建议，然后才能最终确定指定执行官的薪酬方案。首席执行干事和其他指定的执行干事在就其薪酬进行表决或审议时不得在场。

2022年，薪酬委员会聘请国家薪酬咨询公司怡安对向同行公司高管和董事提供的薪酬方案进行了最新的全面比较市场研究，并就公司高管薪酬提出了建议。薪酬委员会利用这一信息来评估和调整2022财年的高管和董事薪酬，并计划在此后也使用这一信息。怡安进行的竞争性评估包括对下列14家公司的调查：

2022年薪酬方案的主要内容

在2022财政年度，被点名的执行干事的薪酬有五个主要要素：

•基薪；

•股票赠款（仅限首席执行官）；

•基于业绩的现金奖励奖金；

•以基于时间和基于时间和绩效的限制性股票奖励为形式的长期激励；以及

•其他常见的额外津贴。

基薪——薪酬委员会为我们指定的执行官制定的2022财政年度基薪如下。

薪酬委员会根据怡安在2022年所做的市场竞争评估，以及我们将高管薪酬与同行集团公司相比保持在50%或大约50%百分位的理念，对基本工资进行了审查。基薪每年由赔偿委员会审查，并酌情进行调整。如下文“薪酬汇总表”脚注1所述，2023年2月14日，薪酬委员会核准自2023年1月1日起增加上述各项基薪。

股票授予——根据他的雇佣协议条款，我们每年向我们的首席执行官贝利先生授予一笔普通股奖励，作为其总薪酬的一部分。这一股权部分的目的是使首席执行官的利益与我们股东的利益更加一致。股票通常是在财政年度的最后两周发行给首席执行官的，假设我们在该日期继续雇用首席执行官。2022年，按照其雇佣协议的条款，首席执行官获得了价值40万美元的股票。见下文“雇佣合同”。

现金奖励奖金—— 2022年初，在董事会批准我们的战略计划和预算后，薪酬委员会自行决定为指定高管的现金奖励奖金制定绩效目标。这种基于业绩的现金奖金是以实现财务目标和个人目标为基础的。目标支付水平以基薪的百分比表示，并为每个参与人确定。个人的奖金构成部分由个人的头衔和/或角色决定。通常情况下，奖金的财务绩效部分会根据我们的实际结果低于或超过财务目标的程度上下波动。

薪酬委员会在2022年2月15日的会议上确定了2022年的财务目标，其依据是32,821，000美元的目标调整后营业收入。调整后营业收入是指不考虑（一）与工厂关闭和合并有关的非经常性重组费用和（二）2022年12月31日终了财政年度内收购或处置业务的影响而调整后的营业收入。截至2022年12月31日的财政年度，实际调整后营业收入为45863786美元。

除Bailly先生外，指定的执行官员的个人奖金目标旨在奖励实现以下目标：监管合规、MedTech财务目标的实现、收购执行、员工发展计划、安全和质量体系及合规、投资资本回报率、在墨西哥的成功创业和投资者关系。Bailly先生的个人奖金目标旨在奖励与收购、降低制造成本、安全和质量合规以及投资资本回报相关的目标的实现。

就2022年而言，薪酬委员会根据我们的财务业绩以及每位指定执行官的目标薪酬水平和个人绩效衡量标准，发放了以下现金奖励奖金：

R. Jeffrey Bailly ——贝利先生的目标薪酬水平是基本工资的90%，即58.5万美元，其中33.93万美元与我们的财务业绩挂钩，24.57万美元与个人目标挂钩。Bailly先生奖励奖金的财务部分在实际调整后营业收入超过目标调整后营业收入的10%上下浮动，财务部分奖金最高为700000美元。如果实际调整后的营业收入不到目标调整后营业收入的80%，那么拜利的激励奖金的财务部分为零。如果实际调整后营业收入等于或超过目标调整后营业收入的80%，但低于目标调整后营业收入，Bailly先生奖励奖金的财务部分确定为169,650美元（目标奖金的一半）加上实际调整后营业收入超过目标调整后营业收入80%的金额的2.58%。根据我们的财务表现以及对他在2022财年的表现的评估，贝利先生获得了基于绩效的奖金总额为944800美元。此外，基于公司在2022年的非凡表现，贝利先生获得了30万美元的酌情奖金，以及价值30万美元的股票期权。

Ronald J. Lataille ——拉塔耶的目标薪酬水平是基本工资的45%，即18.9万美元。根据我们的财务表现以及对他在2022财年表现的评估，拉塔耶先生获得了381,542美元的总奖金。

Mitchell C. Rock ——洛克的目标薪酬水平是基本工资的45%，即18.9万美元。根据我们的财务表现以及对他在2022财年表现的评估，洛克先生获得了总计384,042美元的奖金。

Christopher P. Litterio ——利特里奥的目标薪酬水平是底薪的40%，也就是13.52万美元。根据我们的财务表现以及对他2022财年表现的评估，利特里奥先生获得了247321美元的总奖金。

史蒂文·G·卡丁——卡丁的目标薪酬水平是基本工资的35%，即10.85万美元。根据我们的财务表现以及对他2022财年表现的评估，卡丁先生获得了总计173,064美元的奖金，其中108,500美元以现金支付，64,564美元以公司普通股支付。

长期激励——我们和薪酬委员会的理念是为高管提供长期激励，从而使他们的财务利益与股东的财务利益保持一致。我们根据经修订和重述的2003年激励计划（“2003年激励计划”），为指定的高管保留股票单位奖励计划。2023年3月14日，公司薪酬委员会批准了对2003年激励计划的某些修订。除其他外，这些修正案将现金业绩奖（如2003年奖励计划所界定）的最高总额从1000000美元增加到2000000美元，根据2003年奖励计划，可以支付给任何个人。股票单位奖励是一种根据我们实现某些财务业绩目标和基于时间的归属要求而获得不同数额的普通股股票的权利。就2022年而言，我们的薪酬委员会批准了以下股票单位奖励，以授予我们指定的执行人员：

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其他做法、政策和准则

持股指引——我们为指定的执行官和独立董事采纳了持股指引。根据我们的持股准则，董事会制定了以下目标：（i）在加入董事会后五年内，每位非雇员董事实益拥有我们股票的价值是其年度基本现金保留费的三倍；（ii）在被任命为首席执行官后五年内，首席执行官实益拥有我们股票的价值是其基本工资的三倍；（iii）在被任命为首席执行官后五年内，其他被指名的行政人员实益分享我们的股票，其价值是他或她的基本工资的一倍。

追回政策——我们采取了一项政策，如果我们因不当行为导致重大不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条所指的证券法规定的财务报告要求而被要求编制一份会计重述报表，我们的首席执行官和首席财务官应补偿我们在适用财务报表的十二个月期间内的任何奖励奖金、其他奖励或股权奖励或出售我们的证券所赚取的利润。

雇员、高级职员和董事对冲——我们的员工不得就我们的证券从事以下任何活动：（a）就我们的证券进行对冲或其他类似安排，包括但不限于（i）卖空和（ii）买入或卖出看跌期权或看涨期权（不包括我们授予的期权）；（b）在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款的抵押品。

递延补偿计划—— 2006年，我们实施了UFP技术高管非合格超额计划（“递延补偿计划”）。根据递延薪酬计划，指定的执行官员和其他关键雇员有资格将至多90%的基薪和100%的奖金和/或佣金递延到该计划中。递延款项的投资由参与人指示，递延款项的收益据此确定。雇主对递延赔偿计划的缴款是酌情决定的，由赔偿委员会决定。2022年没有雇主缴款。

补充残疾保险——指定的执行官员获得长期残疾保险，以补充我们的团体长期残疾计划。目标是为指定的执行干事提供足够的保险，以便在发生残疾时替换相当一部分的工资。我们在2022年为所有指定的执行官支付了总计约42460美元的保费。

利润分享/401（k）计划——符合某些标准的UFP技术公司所有雇员，包括指定的执行官员，都有资格参加UFP技术公司401（k）计划（“401（k）计划”）。就2022年而言，公司按照任意比率匹配员工延期支付，即员工延期支付的50%，最高不超过2022年员工合格工资的2%。

额外福利——我们向我们指定的行政人员提供福利，而行政人员的供款与其他UFP雇员的供款一致。行政总裁也有资格获得额外的额外津贴，包括俱乐部和码头费用、人寿保险和公司支付的税务准备费用。提供这些行政总裁津贴主要是为了方便行政总裁作为我们在社区中的代表，并招待客户。

基于股权的授标时机及定价政策

我们的董事会通过了一项政策，根据该政策，只有在委员会会议上由薪酬委员会成员以多数票通过才能授予基于股权的奖励。我们的2003年激励计划将公允市场价值确定为根据该计划授予的任何股权证券（包括股票期权）在授予日的收盘价。

关于高管薪酬的股东咨询投票

在回顾我们的2022年薪酬决定和政策时，我们考虑了我们的股东在2022年年度股东大会上批准高管薪酬的咨询投票的结果。在向股东提供的与我们的2022年年会有关的代理声明中，我们的董事会建议股东投票支持这项提议。有权在2022年年会上对该提案进行表决的股东所投赞成票的多数票，是咨询批准该提案所必需的。超过91%的此类股份在咨询的基础上投票通过了我们的高管薪酬。我们认为这次投票支持我们的赔偿决定和政策。

薪酬委员会的联锁及内部人士的参与

从2022年1月1日至2022年6月7日，赔偿委员会由Lucia Luce Quinn、Marc Kozin和Daniel C. Croteau组成。从2022年6月8日至2022年12月31日，赔偿委员会由Marc Kozin、Daniel C. Croteau和Joseph John Hassett组成。在此期间，薪酬委员会的成员均不是公司的雇员，也不是公司的现任或前任高级职员。在薪酬委员会任职期间，没有任何薪酬委员会成员与要求披露信息的公司有任何关系。

赔偿委员会的报告

本公司董事会薪酬委员会已与本公司管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析，并根据这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

行政补偿

下表列出了每一名被点名的执行干事在2022、2021和2020财政年度提供的服务的报酬情况。我们的薪酬政策和做法的描述，以及支付给我们指定的执行官的薪酬的组成部分的描述，都包含在上面。

赔偿汇总表

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（1）2023年2月14日，根据怡安在2022年进行的市场竞争性评估，赔偿委员会核准将Bailly、Lataille、Rock、Litterio和Cardin先生的基薪分别提高到680000美元、440000美元、440000美元、355000美元和325000美元，自2023年1月1日起生效。

（2）系指于2023年3月支付的2022年赚取的300000美元酌情奖金，以及价值300000美元的股票期权。关于股票期权，2023年2月14日，薪酬委员会向Bailly先生授予股票期权，以购买总计7935股公司普通股，包括1792份激励股票期权和6143份非合格股票期权（每一份都是“2023年Bailly期权”，统称为“2023年Bailly期权”）。每份期权的行使价为每股111.54美元，每份2023年“百利期权”的期限为五年。2023年“百利期权”可行使如下：（i）每份2023年“百利期权”的50%股份可于2024年3月1日行使；（ii）每份2023年“百利期权”的剩余50%股份可于2025年3月1日行使。

（3）“股票奖励”一栏所列的款额，是批给指定执行人员的股票单位奖励的发放日期公允价值。所列数额不反映指定执行干事实际收到的报酬，也不一定反映指定执行干事将确认的实际价值。根据FASB ASC，主题718，补偿——股票补偿计算，显示的金额是授予指定执行官的限制性股票的授予日公允价值。用于计算限制性股票奖励价值的假设列于我们的合并财务报表附注1（l）——基于股份的薪酬，该报表包含在我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。授予日的公允价值基于适用于每项授标的业绩条件的可能结果。由于实际调整后营业收入超过了目标调整后营业收入的115%，因此，在2022年授予每位指定执行官的所有股票奖励的授予日公允价值如下：Bailly先生1580200美元；Lataille先生470300美元；Rock先生470300美元；Litterio先生220,000美元和Cardin先生150,000美元。就拜利而言，这笔金额还包括2022年12月15日发行的3494股普通股，当日收盘价为114.47美元，授予日公允价值为40万美元。在卡丁的案例中，这笔金额还包括在2023年2月14日以111.54美元的收盘价发行的579股普通股，授予日公允价值为64566美元，作为他选择以公司股票支付的基于绩效的激励奖金的一部分。

（4）指分别于2023年3月、2022年3月和2021年支付的2022年、2021年和2020年获得的基于绩效的奖励奖金。

（5）表示我们分别为（i）2022、2021和2020年为Bailly先生支付的报税费、俱乐部和码头费用（2021年为27,515美元的俱乐部和码头费用）；（ii）公司为Bailly先生支付的2022年、2021年和2020年各77160美元的人寿保险费；以及（iii）2022年、2021年和2020年为每位指定的执行官支付的汽车津贴、补充残疾保险费、超额个人责任保险费和401（k）缴款。

雇用合同

2007年10月8日，我们与我们的总裁兼首席执行官兼董事会主席Bailly先生签订了一份雇佣协议。雇用协议可由任何一方在任何时候终止，如下文所述。2011年3月2日，修订了雇佣条款。根据2012年1月1日生效的修订条款，Bailly先生的年薪从不低于30万美元增加到不低于35万美元，年度股票授予奖（定义如下）从25000股我们的普通股变为价值30万美元的普通股。2013年2月18日，雇佣协议再次修订，规定自2013年1月1日起，Bailly先生的年薪从不低于35万美元增加到不低于45万美元，年度股票授予奖从价值30万美元的普通股股票增加到价值40万美元的普通股股票。该修正案还取消了原雇佣协议所设想的年度股票授予奖励的所得税总额。

经修订的雇佣协议规定，Bailly先生将获得最低年薪450000美元和酌情奖金。根据协议，Bailly先生每年将获得年度股票授予奖励（“年度股票授予奖励”），使他有权在每年的12月31日（“发行日”）或之前获得价值总计400,000美元的普通股，前提是Bailly先生在每一年的发行日之前仍受雇于我们。年度股票授予奖励将根据我们的2003年激励计划进行。

拜利的雇佣协议禁止他在因任何原因终止雇佣关系后的18个月内与我们竞争。雇佣协议为Bailly先生提供了某些其他福利，包括有机会参加我们的股票计划、附加福利计划和我们的高级管理人员通常可以获得的其他就业福利，以及直接支付或偿还报税费用、汽车津贴、与俱乐部会员资格相关的某些会费和费用以及其他附加福利。

根据他的雇佣协议条款，如果（i）如果我们无故终止了Bailly先生的雇佣关系（如协议中所定义），（ii）Bailly先生因正当理由终止雇佣关系（如协议中所定义），或者（iii）Bailly先生在我们的控制权变更（如协议中所定义）后六个月内自愿终止雇佣关系，那么我们必须一次性向Bailly先生支付一笔金额，相当于他在终止雇佣关系前两年的平均年薪的三倍。雇佣协议将“平均年薪”定义为包括基本工资总额、年度股票授予奖励以及在这些年份获得的奖金。然而，根据税法的“黄金降落伞”规则，支付给Bailly先生的任何解雇偿金都应限于不会导致征收消费税或拒绝为我们提供税收减免的金额。该协议还规定，如果（i）我们的控制权发生变更，或（ii）我们无故终止与Bailly先生的雇佣关系，或Bailly先生有正当理由终止雇佣关系，则（x）任何未向Bailly先生发行的年度股票授予奖励中的股份，如果他在控制权发生变更或终止后的下一个发行日有权获得，将立即向他发行，并且（y）Bailly先生的任何其他已获得但未归属的股票权利（定义见雇佣协议）将立即全部归属。如果我们无故终止了贝利先生的工作，或者贝利先生出于正当理由终止了与我们的工作，我们将继续为贝利先生支付长达三十六个月的医疗保险。

基于计划的奖励的授予— 2022

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（1）所显示的数额并不反映被指定的执行干事实际收到的报酬，也不一定反映被指定的执行干事将确认的实际价值。相反，所显示的金额是根据FASB ASC，主题718，补偿——股票补偿计算的授予日期授予指定执行官的限制性股票和股票期权的公允价值。用于计算限制性股票奖励和股票期权价值的假设列于我们的合并财务报表附注1（l）——基于股份的薪酬，该报表包含在我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

（2）反映根据我们的2003年奖励计划向指定的行政人员授予股票单位奖励。这些股票单位奖励受（i）基于时间的归属要求和（ii）我们的财务业绩目标的约束，这些目标将在下文和上文“薪酬讨论与分析”下的脚注3中讨论。其中三分之一于2023年3月1日授予，三分之一于2024年3月1日授予，三分之一于2025年3月1日授予，前提是受助人在每个授予日继续受雇于我们，并且对于在目标和最高限额栏下披露的金额，满足相应的财务业绩要求。股票单位奖励的接受者将不享有作为股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利，直至且在此种股票单位奖励已经归属且就股票单位奖励发行普通股股份得到适当证明的情况下。除Bailly先生的情况外，任何未归属的股票单位奖励应在接受者停止与我们的雇佣关系时终止。对于Bailly先生，如果我们无故或Bailly先生有正当理由（这些条款在他的股票单位奖励协议中定义）停止雇用，所有已获得但未归属的股票单位奖励应立即可以行使，无论是否停止雇用。如果我们在2023年1月1日或之后发生控制权变更（定义见证明授予的股票单位奖励协议），每一名指定的执行官员持有的所有已赚取但未归属的股票单位奖励应在控制权变更生效日期之前完全归属。

（3）门槛股份单位奖励只受时间归属的规限。Target和Maximum股票单位奖励也取决于财务业绩目标，该目标由薪酬委员会确定，即我们在2022财年的调整后营业收入目标32,821，000美元分别达到100%和115%。Threshold、Target和Maximum栏中的金额是累积的；“Target”奖励金额包括“Threshold”奖励金额的全部金额，“Exceptional”奖励金额包括“Threshold”和“Target”金额的全部金额。根据我们在2022财政年度实现的实际调整后营业收入45863786美元，薪酬委员会确定目标目标和最高目标均已完全实现。因此，每一名被任命的执行干事获得的股票单位奖励的数量在上面最大值一栏中列在其姓名旁边。

（4）根据拜利雇佣协议的条款，这些股份于2022年2月15日由薪酬委员会批准，并于2022年12月15日授予并发行，价值为每股114.47美元，即发行当日普通股的收盘价。这笔赠款的数额固定为400000美元，股票数目将根据发行日的收盘价在发行日确定。

2022财年末杰出股票奖

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（1）所有批给指定执行人员的期权的行使价均为普通股在批出日期的收盘价。

（2）指根据我们的2003年奖励计划而批出的未归属股票单位奖励。

（3）尚未归属的股票单位奖励的市值，是以我们上一个完整财政年度结束时的普通股收盘价计算的。因此，这一价值是根据截至2022年12月30日的普通股收盘价117.89美元确定的。

（4）包括（i）2023年3月1日归属的19395个股票单位奖励；（ii）2024年3月1日归属的13696个股票单位奖励；（iii）2025年3月1日归属的7077个股票单位奖励。

（5）包括（i）2023年3月1日归属的7530个股票单位奖励，（ii）2024年3月1日归属的5119个股票单位奖励和（iii）2025年3月1日归属的2106个股票单位奖励。

（6）包括（i）2023年3月1日归属的3868个股票单位奖励，（ii）2024年3月1日归属的2517个股票单位奖励和（iii）2025年3月1日归属的986个股票单位奖励。

（7）包括（i）2023年3月1日归属的1589个股票单位奖励，（ii）2024年3月1日归属的1388个股票单位奖励和（iii）2025年3月1日归属的671个股票单位奖励。

期权行使和股票归属—— 2022年

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（1）于2022年3月1日，先前发行的股票单位奖励，涵盖15,654股、6,812股、6,812股、4,270股及917股我们的普通股，分别为Bailly、Lataille、Rock、Litterio及Cardin先生的全部股份。股票单位奖励归属时实现的价值基于2022年3月1日67.00美元的收盘价。2022年6月3日，之前发行的股票单位奖励，涵盖130股我们的普通股，全部归属于卡丁先生。股票单位奖励归属时实现的价值基于2022年6月3日78.69美元的收盘价。

（2）实际价值是根据已归属的股份数目乘以我们的普通股在归属日期的收盘价计算的。这一计算不包括为纳税目的而扣留的股份，而是代表实现的总值。

不合格递延补偿—— 2022年

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（1）每一名指定的执行干事向递延补偿计划缴纳的款额。这些数额列在2022年薪酬汇总表的“薪金”栏内。

（2）这些数额不包括在简要赔偿表中，因为计划收益不是优惠的或高于市场的。

（3）以下数额已列入财政年度年终结余，以前曾作为对以下官员的报酬在薪酬汇总表中列报：Bailly先生，391868美元；Rock先生，340341美元；Cardin先生，281609美元。

终止或更改控制及遣散计划时的潜在付款

Bailly先生可能有权在他终止或我们的控制权变更时获得付款。根据他的雇佣协议条款，如果（i）我们无故终止与Bailly先生的雇佣关系（如协议中所定义），（ii）Bailly先生因正当理由终止与我们的雇佣关系（如协议中所定义），或（iii）Bailly先生在控制权变更（如协议中所定义）后六个月内自愿终止雇佣关系，那么我们需要向Bailly先生一次性支付一笔金额，相当于终止雇佣关系前两年平均年薪的三倍。雇佣协议将“平均年度薪酬”定义为包括基本工资总额、年度股票授予奖励以及在这些年份获得的奖金。然而，根据税法的“黄金降落伞”规则，支付给Bailly先生的任何解雇偿金都应限于不会导致征收消费税或拒绝为我们提供税收减免的金额。因此，假设触发事件发生在2022年12月31日，Bailly先生将有权获得6064500美元的一次性付款。此外，如果我们无故解雇Bailly先生，或者他有正当理由终止工作，他也有权享受延长的健康保险福利，最长可达三十六个月。假设触发日期为2022年12月31日，贝利将有权获得价值28683美元的健康保险福利。该协议还规定，如果（i）我们的控制权发生变更，或（ii）我们无故终止与Bailly先生的雇佣关系，或Bailly先生有正当理由终止雇佣关系，则（x）任何未向Bailly先生发行的年度股票授予奖励中的股份，如果他在该控制权发生变更或终止后的下一个发行日有权获得，将立即向他发行，并且（y）Bailly先生的任何其他已获得但未归属的股票权利（定义见雇佣协议）将立即全部归属。假设触发日期为2022年12月31日，Bailly先生将有权获得价值3067262美元的既得股权，其计算依据是截至2022年12月30日普通股的收盘价为117.89美元。

公司与Lataille、Rock、Litterio和Cardin先生之间的每一笔未偿还的股票单位奖励在控制权变更时归属，这一点在我们的2003年激励计划中有所定义，前提是该高级职员在控制权变更生效日期之前的日期被雇用。在每项奖励所载业绩目标实现的前提下，股票单位奖励将按适用的门槛值、目标和最高金额授予。假设触发日期为2022年12月31日，Lataille、Rock、Litterio和Cardin先生将有权获得价值分别为1367170美元、1367170美元、694726美元和311230美元的既得股权，这是根据截至2022年12月30日的普通股收盘价117.89美元计算得出的。

在1993年9月，我们通过了一项政策，如果我们不是因为与我们的控制权变更有关的原因而终止该雇员的雇用，所有非与我们签订雇佣协议的执行人员都将获得遣散费，其形式是基薪延续一段时间，相当于在我们服务的每一年（i）四个月加（ii）一个月的总和，最长不超过18个月。因此，假设在2022年12月31日终止，这些指定的执行干事将有权获得以下付款：

股权补偿计划信息

下表披露了截至2022年12月31日根据我们的股票激励计划授权发行的证券。

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首席执行官薪酬比率

根据2010年《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们必须计算并披露支付给我们中位数员工的总薪酬，以及支付给中位数员工的总薪酬与支付给我们总裁兼首席执行官贝利先生的总薪酬的比率。我们根据截至2022年10月7日的全职、兼职、季节性和临时员工的年初至今总薪酬确定了员工中位数。我们对年初至今的总薪酬所做的唯一假设、调整或估计，就是将全年未受雇的全职和兼职员工的总薪酬按年计算。我们认为，这是一种一贯适用的薪酬衡量标准，以确定雇员的中位数。调整后的所有员工（除了拜利）的总薪酬从高到低排列，以确定员工的中位数。为了报告年度总薪酬以及首席执行官年度总薪酬与员工中位数之比，首席执行官和员工中位数年度总薪酬的计算符合S-K条例第402（c）（2）（x）项下高管薪酬的披露要求。在本次分析中选择的员工中位数年度总薪酬为5782美元。按照“薪酬汇总表”的标题，Bailly先生2022年的年度薪酬总额为4300557美元。就2022年而言，雇员的年度总薪酬中位数与贝利的年度总薪酬之比为744：1。根据美国证交会的规定，CEO薪酬比率的计算包括来自哥斯达黎加和多米尼加共和国的1435名员工，这两个国家的员工平均工资低于我们的美国员工。如果我们驻哥斯达黎加和多米尼加共和国的雇员被排除在这种计算之外，首席执行官的薪酬比率将是108：1。

薪酬与绩效

下表说明了关于公司首席执行干事（“PEO”）和其他指定执行干事（NEO）的高管薪酬的某些信息，以及可用于比较薪酬信息的某些业绩计量。本披露是根据《交易法》S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映我们的近地天体实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决定。请参阅“薪酬讨论与分析”，讨论我们的高管薪酬计划、其目标，以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致。

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（1）调整后营业收入是指不考虑（i）与工厂关闭和合并有关的非经常性重组费用和（ii）收购或处置业务的影响而调整后的营业收入。

董事薪酬

从2021年7月1日至2022年6月30日，我们的非雇员董事每年收到：（i）11.5万美元的聘用金，其中包括4.5万美元的现金部分和7万美元的股权部分，50%以限制性股票单位奖励的形式支付，在次年5月31日授予，50%以股票期权的形式支付，在次年5月31日可行使；（ii）9000美元的审计委员会聘用金，另外11000美元给担任审计委员会主席的非雇员董事；（iii）6000美元的薪酬委员会聘用金，现金，另外，为担任薪酬委员会主席的非雇员董事提供9000美元，（四）偿还每次亲自出席的会议的费用，（五）为担任该职位的个人提供15000美元的首席独立董事聘用金。

自2022年7月1日起，我们的非雇员董事每年可获得：（一）155,000美元的聘用金，其中包括55,000美元的现金部分和100,000美元的股权部分，50%以限制性股票单位奖励的形式支付，于次年5月31日授予，50%以股票期权的形式支付，于次年5月31日行使；（二）9000美元的审计委员会聘用金，另有11,000美元给担任审计委员会主席的非雇员董事，（三）6000美元的薪酬委员会聘用金，另外，为担任薪酬委员会主席的非雇员董事提供9000美元，（四）偿还每次亲自出席的会议的费用，（五）为担任该职位的个人提供25000美元的首席独立董事聘用金。

2022财政年度没有为向提名委员会提供服务支付额外报酬。

根据我们的持股准则，董事会制定了一个目标，即在加入董事会后的五年内，每位非雇员董事会成员实益拥有我们的股票，其价值是其年度基本现金保留费的三倍。

下表汇总了支付给每位非雇员董事的薪酬。关于我们的总裁、首席执行官兼董事会主席贝利先生获得的薪酬的摘要，请参见上面的“高管薪酬”部分。

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（1）于2022年6月8日，我们向在该日任职的每一位非雇员董事，不受任何限制地授予647个RSU，其价值约等于50,000美元，计算方法为授予日普通股的收盘价77.28美元。表中反映的金额是根据FASB ASC，主题718，补偿——股票补偿计算的股票的授予日公允价值。

（2）于2022年6月8日，我们向在董事会任职的每名持续非雇员董事授予1,646份购买普通股的非合格股票期权。每份期权可于2023年5月31日全部行使，有效期为十年，行使价为77.28美元，即我们普通股在授予日的收盘价。表中反映的金额是根据FASB ASC，主题718，补偿——股票补偿计算的股票期权的授予日公允价值。

（3）Kozin先生、Oberdorf先生、Pierce先生、Croteau先生、Hassett先生和Mses先生。截至2022年12月31日，Quinn、Feldmann和Hudson分别获得了8,670份、21,550份、18,677份、16,632份、1,646份、10,804份、12,450份和1,646份优秀期权。

（4）Pierce先生和Quinn女士没有在2022年股东年会上竞选连任，因此，上面所示的他们2022年的薪酬是对部分服务年份的薪酬。

某些关系和相关交易

关联交易的审核及批准政策

公司的审计委员会负责审查和批准所有涉及高管和董事的关联交易。公司制定了一项书面政策，用于审查关联方交易，这些交易被定义为：（一）在任何日历年涉及的总金额超过120,000美元，（二）公司是参与者，以及（三）任何关联方在交易中拥有或将拥有直接或间接的重大权益（不只是因为是另一实体的董事或不到10%的实益拥有人）。任何直接或间接涉及任何关联方的交易均须遵守政策中所述的审查和批准程序。

关联交易

R. Jeffrey Bailly。在2022财年，我们向Bailly的兄弟支付了总计约188,630美元的薪酬，主要包括所有员工的工资和福利，以支付他作为公司评估总监向我们提供的服务。

第2号提案

行政补偿谘询投票

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A节的要求，对高管薪酬进行了咨询投票。我们正寻求我们的股东批准一项不具约束力的咨询决议，以批准我们指定的执行官员的薪酬，正如这份代理声明在标题为“执行官员和董事薪酬”和“高管薪酬”的部分中所披露的那样。虽然股东对高管薪酬的投票只是一种咨询投票，对我们或我们的董事会没有约束力，但我们重视股东的意见，并将在未来的薪酬决策中考虑投票结果。

正如上文在“高管和董事薪酬”中更全面地描述的那样，我们高管薪酬计划的主要目标是吸引、留住和奖励那些为我们的长期成功做出贡献的高管。我们认为，与相同或相似行业中类似规模的公司相比，这需要一个有竞争力的薪酬结构。此外，我们力求使高管薪酬的很大一部分与我们指定的绩效目标的实现保持一致。包括奖励性现金奖金是为了通过有风险的薪酬来提高高管的绩效，从而使潜在年度现金薪酬的很大一部分与盈利目标挂钩。我们还将基于业绩的限制性股票奖励与基于时间的归属部分作为未来高管薪酬的重要组成部分，这样高管薪酬的一部分价值取决于整个公司的业绩衡量标准和持续雇佣情况。

我们敦促股东阅读执行主任和董事薪酬，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，并旨在实现我们的薪酬目标，以及薪酬汇总表和相关的薪酬表和上面的说明，其中提供了有关我们指定的高管薪酬的详细信息。

鉴于上述情况，薪酬委员会和董事会认为，执行干事和主任薪酬中阐明的政策和程序有效地实现了我们的目标，本代理声明中报告的我们指定的执行干事的薪酬支持并促进了我们的成功。为此，我们将要求我们的股东在会议上对以下决议投“赞成”票：

决议，根据SEC的高管薪酬披露规则（披露内容包括高管和董事薪酬部分、薪酬表以及与薪酬表配套的叙述性披露），在本委托书中披露的支付给指定高管的薪酬在此获得批准。

核准或不核准建议书的主要影响

批准被点名的高管的薪酬，通常被称为“说薪”决议，对董事会没有约束力。如上所述，虽然投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划作出决定时，审查和考虑投票结果。

我们目前的意图是，在每年的股东年会上，为股东提供一个机会，在不具约束力的咨询基础上，批准指定执行官的薪酬。预计下一次投票将在2024年年度股东大会上进行。

需要投票

股东对指定的执行官员的薪酬的非约束性批准，需要有权在会议上对该提案进行表决的股东所投的多数票的批准。弃权票和中间人不投票不会被视为为此目的所投的票，也不会影响投票结果。

董事会建议股东对本决议投“赞成”票。

第3号提案

经修订及重报的章程

我们要求我们的股东考虑并投票表决一项提案，该提案是通过采用附件A所附的经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的章程”）来修订和重述公司的重述公司注册证书（“经修订和重述的章程”），以（i）增加一项条款，免除公司某些高级职员在特定情况下的责任，这是特拉华州法律允许的，（ii）删除所有对A系列初级参与优先股的提及，以及（iii）对某些定义进行澄清的技术性修订。

官员免责

特拉华州是该公司的注册州，最近颁布了一项立法，允许特拉华州的公司在有限的情况下限制某些高管的责任。有鉴于此，我们建议修订和重述《公司注册证书》，除其他事项外，增加一条规定，在特拉华州法律允许的特定情况下，免除公司某些高级职员的法律责任。新的特拉华州立法只允许为直接索赔开脱（与股东代表公司提出的派生索赔相反），而拟议的经修订和重述的章程只允许为直接索赔开脱，不适用于违反忠诚义务、非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或该官员获得不正当个人利益的任何交易。限制责任范围的理由是，在股东对问责的兴趣和他们对公司能够吸引和留住质量主管代表公司工作的兴趣之间取得平衡。

董事会认为，有必要使管理人员免受由于无意的失策而造成财务损失的风险。此外，董事会指出，对公司注册证书的修订不会对股东权利产生负面影响。因此，考虑到高级职员的赔偿责任可以免除的索赔类别和类型较窄，以及董事会认为公司及其股东在吸引和留住有才能的高级职员方面的能力有所增强，因此，董事会建议修订和重述公司注册证书，以便在特拉华州法律允许的范围内提供这种免除责任的权利。

A系列初级参与优先股的移除

2009年3月20日，公司修改了当时的公司注册证书，提交了一份经修订和重述的A系列初级参与优先股指定证书，其中包括创建了一类20,000股公司A系列初级参与优先股，每股面值0.01美元（“A系列初级参与优先股”）。A系列初级参与优先股的股票是根据公司的前股东权利计划指定和发行的。该公司的股东权利计划于2019年3月19日到期，根据该计划发行的任何权利均未被行使。因此，董事会得出结论，不再需要根据公司注册证书指定A系列初级参与优先股的任何股份。董事会发行和指定未来系列或类别优先股的权力在经修订和重述的章程中保持不变。

其他技术修正

最后，经修订和重订的章程将合并日期的定义改为加入1993年11月15日，而不是一个公式化的日期，使合并日期的含义更容易一目了然。这一简化的合并日期定义还使《经修订和重述的章程》中的“关联人”一词能够得到一些澄清。

有鉴于此，董事会决定，修订和重述本文所述的公司注册证书是可取的，并且符合本公司和我们的股东的最佳利益。

对拟议的经修订和重述的《宪章》的一般说明，其全部内容以经修订和重述的《宪章》为准，该《宪章》作为附件A附在本文件之后。

因此，我们要求我们的股东就以下决议进行表决：

“特此批准附件A所附的经修订和重述的《宪章》。”

如果提议得到我们股东的批准，它将在向特拉华州州务卿提交经修订和重述的宪章后立即生效，我们希望在年度会议之后立即提交。

如果建议的经修订及重订章程未获股东批准，我们的公司注册证书将保持不变。

经修正和重述的《宪章》的案文可作修改，以包括特拉华州国务卿为实施上述修正而可能需要作的修改。根据《特拉华州一般公司法》，董事会可在向特拉华州州务卿提交经修订及重订章程生效之前的任何时间，选择放弃拟议的经修订及重订章程，而无需我们的股东采取进一步行动，尽管股东在年度会议上批准了拟议的经修订及重订章程。

需要投票

股东批准经修订和重述的章程，需要有权就此提案投票的已发行股票的多数表决权的赞成票。弃权票和中间人不投票视为对本提案投反对票。董事会建议股东对本决议投“赞成”票。

第4号提案

批准独立注册会计师事务所

审计委员会已选择致同会计师事务所（“致同会计师事务所”）作为我们截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，董事会正要求股东批准这一选择。虽然现行的法律、规则和条例以及《审计委员会章程》要求审计委员会聘用、保留和监督我们的独立注册会计师事务所，但审计委员会认为选择独立注册会计师事务所是股东关心的一个重要事项，并将作为良好的公司惯例提交致同会计师事务所的选择供股东批准。如果股东不批准我们选择致同会计师事务所，审计委员会将审查我们与致同会计师事务所的关系，并采取其认为适当的行动，其中可能包括继续保留致同会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。

需要投票

有权在会议上对此提案进行表决的股东必须获得过半数赞成票，才能批准对Grant Thornton的任命。弃权将不被视为为此目的所投的票，也不会影响投票结果。关于经纪人不对本提案投票的问题，请见下文表决程序一节。

董事会建议股东投票“赞成”批准授予桑顿的任命。

独立注册会计师事务所

审计委员会已任命致同会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。我们被告知，自该日期以来，均通的任何成员在我们身上没有任何直接的财务利益或重大的间接财务利益，或以发起人、承销商、有投票权的受托人、董事、高级职员或雇员的身份与我们有任何联系。致同会计师事务所还在2022年和2021年担任我们的独立注册会计师事务所。

预计致同会计师事务所的一名代表将出席会议，如有需要，将有机会发言。该代表将随时回答适当的问题。

审计费用。在截至2022年12月31日的财政年度，我们向均富支付了总计约1218000美元的审计服务费，在截至2021年12月31日的财政年度，我们向均富支付了总计约567225美元的审计服务费。审计费用包括与审计我们的年度财务报表有关的专业服务的费用和开支，审计我们对财务报告的内部控制，审查我们在这些年的10-Q表格季度报告中所包含的财务报表，以及与我们的注册声明有关的服务的费用，同意和协助，以及审查提交给美国证券交易委员会的文件。

与审计有关的费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，我们没有从均富支付审计相关费用。

税费。在截至2022年12月31日的财政年度，我们从致同会计师事务所支付了总计约182470美元的税收筹划和合规费用，在截至2021年12月31日的财政年度，我们从致同会计师事务所支付了总计106000美元的税收费用。

所有其他费用。在截至2022年12月31日的财政年度，我们从均富支付了总计87310美元的其他费用，在截至221年12月31日的财政年度，我们没有从均富支付任何其他费用。

审计委员会审议了致同会计师事务所提供的非审计服务是否与保持致同会计师事务所的独立性相符，并认为提供这种服务是相符的。

审计委员会关于独立注册会计师事务所服务预先核准的政策

审计委员会的政策是预先核准均富提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和其他服务。上一节中审计费用和税费项下所述的所有服务均已获得审计委员会的批准。

其他事项

投票程序

亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股东的投票将由我们任命的选举督察员记录。一个自动系统将选票制成表格。提交给股东的每一事项的投票结果都是单独列出的。

在会议上审议提案时，必须亲自出席或委托代理人出席会议，并达到法定人数，即所有已发行、未发行和有权在会议上投票的股票的过半数。但是，如果出席会议的人数达不到法定人数，则无论出席会议的人数是否达到法定人数，经适当表决的多数票将休会。为达到法定人数的目的，未投票、弃权和经纪人“不投票”被包括在出席或代表的股份数中，但为了确定除修订和重述公司注册证书（第3号提案）以外的任何提案是否已获批准，则不予考虑。

银行、经纪商或其他记录持有人可能会在被视为“常规”的事项上，以“街道名义”投票支持客户持有的股票，即使他们没有收到客户的指示。当银行、经纪人或其他记录持有人没有收到客户的投票指示，并且由于该事项不被视为常规事项而不能对客户的股票进行投票时，就会出现经纪人“不投票”。

会议收到的其中一项提案被视为“例行”事项，即批准任命均富会计师事务所为我们2023财年的独立注册会计师事务所（第4号提案），这意味着，如果你的股票以“街道名称”持有，如果你没有及时提供投票指示，你的银行、经纪人或其他代名人可以就该提案对你的股票进行投票。选举董事（第1号提案）、批准高管薪酬的非约束性咨询投票（第2号提案）以及对公司注册证书的拟议修订和重述（第3号提案）不被视为“常规”事项。因此，如果你不指示你的银行、经纪人或代理人如何就这些事项投票，你的银行、经纪人或代理人可能不会就这些提案投票，经纪人就会“不投票”。因此，我们促请你就所有四个投票项目向你的银行、经纪人或代名人发出投票指示。

董事会选定了R. Jeffrey Bailly、Christopher P. Litterio和Ronald J. Lataille作为代理人。我们不知道将在年度会议上提出的任何其他事项。如果任何其他事项在年度会议上得到适当的介绍，您的代理人授权我们投票，或以其他方式根据被指定为代理人的人的最佳判断和酌处权行事。

其他拟议行动

除上文讨论的事项外，董事会不知道任何可能提交会议审议的事项。但是，如果任何其他事项应适当地提交会议，被指定为代理人的人应有酌处权根据自己的判断和适用的法律法规投票表决由随附代理人代表的股份。

股东通讯

股东可致函UFP技术公司投资者关系部，联系我们的董事会，地址为：100 Hale Street，Newburyport，Massachusetts，01950-3504。一般而言，任何股东向董事局或其委员会发出的通讯，均会送交董事局或有关的委员会。然而，我们保留不向委员会转交任何辱骂、威胁或其他不适当材料的权利。

股东提案及董事提名

根据1934年《证券交易法》第14a-8条的规定，我们必须在2024年1月2日之前收到股东提议，以便将其纳入2024年股东年会的代理材料。这些提案还必须满足美国证交会规则和我们的章程的其他要求。

我们的附例为股东希望在2024年股东年会上提出的提案规定了预先通知程序，而不包括在我们的股东代表声明中。关于股东提议和2024年股东年会董事提名的书面通知，必须在2024年3月8日之前由我们的董事会、UFP技术公司秘书转交，地址为100 Hale Street，Newburyport，Massachusetts 01950-3504，并且必须在2024年2月7日之前收到，才能被认为是及时的，并且必须包含有关拟提交本次股东年会的事项和提议此类事项的股东的具体信息。提议提交会议的事项也必须是适当的事项，以供股东采取行动。如果希望提名董事或提出建议的股东未能在此期限内通知我们，该建议将不会在我们的2024年股东年会上得到处理。如果股东及时发出通知，管理层为股东大会征集的代理人将有权在符合美国证交会代理规则的情况下，对股东的提议进行投票。除了满足我们的章程中关于董事提名的预先通知程序外，打算征集代理人以支持公司提名的2024年年度股东大会以外的其他董事提名人的股东，必须提供通知，说明根据1934年《交易法》第14a-19条规定的信息，不迟于2024年4月8日以邮戳或电子方式送交本公司。

根据我们的附例，通知必须载明：（a）就每名被提名人而言（i）根据证交会的代理规则提交的代理声明中所需包括的信息，以及（ii）书面同意在任何代理声明和任何相关的代理卡中被指名并在当选后担任董事；（b）就股东拟在会议前提出的任何其他事项而言，任何拟议业务的简要说明，包括（i）该提议的文本和任何随附的决议，（ii）在该会议上进行上述业务的理由，及（iii）建议股东或代其提出建议的任何实益拥有人所持有的任何重大权益；及（c）建议股东及/或实益拥有人的资料，包括：（i）名称及地址；（ii）所持股本股份的类别及数目；（iii）与其任何联属公司或联系人，以及与前述一致行动的任何其他人，就该等提名或建议而订立的任何协议、安排或谅解的说明；（iv）任何协议的说明，为减轻损失、风险管理或从股价变动和/或重新分配投票权中获益而在该通知日期之前就我们的股票订立的安排或谅解，（v）表示该股东是记录持有人，有权投票，并打算亲自或通过代理人出席并提出该业务或提名，（vi）表示有意向必要百分比的股份持有人提交代理声明或征集代理人以支持该提议，（vii）根据1934年《证券交易法》在与代理征集有关的备案文件中必须披露的与该股东和/或实益拥有人有关的任何其他信息。股东也可以通过提交符合SEC要求的提案来满足通知要求，并将此类提案纳入我们准备的代理声明中。遵守我们的章程是股东提名或向年会提交其他事项的唯一途径（不包括按照1934年《证券交易法》规则适当提交的事项）。

代理材料的“householding”

美国证交会通过的规则允许公司和经纪商等中介机构通过向两个或两个以上共享同一地址的股东提交一份单一的代理声明和年度报告来满足对代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。

一旦你收到你的经纪人或我们的通知，我们每一个人将住房材料到你的地址，住房将继续，直到你收到其他通知，或直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭经营，而希望收到一份单独的代理声明和年度报告，或者如果您收到多份代理声明和年度报告，并且只希望收到一份，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户持有的，或者如果您持有记名股票，请通知您的公司。您可以向UFP技术公司发送书面请求通知我们，收件人：Investor Relation，100 Hale Street，Newburyport，Massachusetts 019503504，或致电（978）352-2200。

以引用方式合并

如果本委托书已经或将通过引用具体纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，则委托书中题为“审计委员会的报告”的部分不应被视为如此纳入，除非在任何此类文件中另有明确规定。

表格10-K的周年报告

股东可在我们的网站www.ufpt.com/investors/filings.html上免费获得我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日财政年度的10-K表格年度报告、本委托书和代理卡的副本，并可向投资者关系部提出书面要求，地址为100 Hale Street，Newburyport，Massachusetts 01950-3504。

重要的是尽快返回代理。因此，请股东在随附的信封中填写、签名并交还代理表。

附件A

表格

经修订及重报

注册证书

OF

UFP Technologies, Inc.

（根据《公约》第242和245条
特拉华州一般公司法）

UFP技术公司，一家根据《特拉华州一般公司法》（“一般公司法”）的规定组建和存在的公司，

是否特此核证：

1.该公司的名称是UFP技术公司，而该公司最初是在1993年10月15日根据《一般公司法》成立的；及

2.董事会妥为通过决议，建议修订和重述本法团的法团证明书，宣布上述修订和重述是可取的，并且符合本法团及其股东的最佳利益，并授权本法团的适当高级人员就此征求股东的同意，该决议载列拟议的修订和重述如下：

决议修订本法团的法团证明书，并将其全文重述如下：

第一：公司（以下简称“公司”）的名称是UFP技术公司。

第二：公司在特拉华州的注册办事处的地址，包括街道、号码、城市和县，是251 Little Falls Drive，Wilmington，County of Newcastle，Delaware 19808；公司在特拉华州的注册代理人的名称是公司服务公司。

第三：公司经营和推广的业务的性质和目的，应为（a）从事包装和特种产品的制造、销售、研究和开发，以及（b）任何合法业务，以促进任何合法目的，并从事根据《特拉华州一般公司法》可组织公司的任何合法行为或活动。

第四：

（a）公司有权发行的各类股票的总数为：（i）20,000，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；（ii）1,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。

（b）优先股可由董事会在一个或多个类别或系列中发行和指定，并具有董事会决定的权利、权力、优惠和条款，在董事会决定的时间和考虑范围内发行和指定，而无需股东采取进一步行动。对于每一类或每一系列优先股，在发行前，董事会应通过决议指定该类别或每一系列优先股，以区别于公司的其他类别或每一系列优先股，应指明该类别或每一系列优先股的股份数目，并应确定该类别或每一系列优先股的权利、权力、优惠和条款，包括但不限于：（i）股息率（可能是固定的或可变的）相对于任何其他类别或每一系列股本的优先程度，以及股息是累积的还是非累积的；（ii）股份是否可赎回，如果可赎回，在什么时间和价格（价格可能（但不一定）根据赎回的时间或情况而变化），以及其他条款和条件；（iii）为购买或赎回股份而提供的任何偿债基金的条款和金额；（iv）股份是否可转换或可交换，如果可以，转换或交换的时间、价格、利率、调整和其他条款；（v）投票权（如果有），除法律订明的股份外，适用于该等股份；（vi）对该等类别或系列的任何额外股份或任何其他类别或系列的优先股的任何额外股份的发行或重新发行的限制及条件（如有的话）；（vii）任何权利、权力是否及在多大程度上，任何该等类别或系列的优惠及条款，可根据在法团证明书以外，或在规定由董事局发行该等类别或系列的一项或多项决议以外，可确定的事实而作出，但该等事实的运作方式，须在董事局通过的一项或多项规定发行该等类别或系列的决议中明确列明；及（八）该等股份的持有人在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的权利。

FIFTH：[故意省略]

第六条：公司永久存续。

第七：每当本公司与其债权人或其任何类别的债权人和/或本公司与其股东或其任何类别的债权人之间提出妥协或安排时，特拉华州任何具有公平管辖权的法院均可，应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《特拉华法典》第8条第291条的规定为本公司指定的一名或多名接管人的申请，或应解散时的受托人的申请，或应根据《特拉华法典》第8条第279条的规定为本公司指定的一名或多名接管人的申请，命令召开债权人或债权人类别的会议，以及/或本公司的股东或股东类别的会议，视属何情况而定，须按上述法院所指示的方式传召。如代表债权人或类别债权人、及（或）债权人或类别债权人及（或）本公司股东或类别股东（视属何情况而定）价值的四分之三的多数同意任何妥协或安排及因该妥协或安排而对本公司进行的任何重组，则如经提出上述申请的法院批准，上述妥协或安排及上述重组即对所有债权人或类别债权人具有约束力，和/或本公司的所有股东或类别的股东（视属何情况而定），以及本公司的所有股东或类别的股东。

第八条：为管理公司的业务及处理公司的事务，以及为进一步界定、限制及规管公司及其董事、股东或任何类别的股东（视属何情况而定）的权力，现进一步订定：

（a）公司的业务须由公司的高级人员在董事局的监督下进行。

（b）组成整个董事局的董事人数，须由附例订定，或按附例订定的方式订定。董事的选举无须以书面投票方式进行。

（c）董事任期一年，至下一次股东年会为止，直至该等继任人经正式选出并符合资格为止。

（d）为促进而非限制特拉华州法律所赋予的权力，董事会获明确授权通过、修订或废除《公司章程》。

（e）尽管有任何其他法律条文的规定，公司股东须采取的一切行动，均须在按照法律及法团证明书及附例妥为召集及举行的会议上采取，而非以书面同意的方式采取

第九：

（a）公司可在《特拉华州一般公司法》第145条（该条可予修订及补充）所允许的最大限度内，就该条所提述或涵盖的任何及所有开支、法律责任或其他事宜，向公司根据该条有权作出弥偿的任何人及所有人作出弥偿，而本条例所规定的弥偿，不得当作不包括根据任何附例或协议获弥偿的人可享有的任何其他权利，股东或无利害关系的董事或其他方面的投票，无论是就以其官方身份采取的行动，还是就在担任该职务期间以其他身份采取的行动，均应继续适用于已不再担任董事、高级人员、雇员或代理人的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

（b）任何董事如作为董事而违反信义责任，则不得就金钱损害向公司或其股东承担个人法律责任。尽管有上述判决，董事仍须在适用法律所规定的范围内（一）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（二）不是善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（三）依据《特拉华州一般公司法》第174条，或（四）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。本条第九款（b）项的任何修订或废除，均不适用于或影响公司任何董事对该董事在该修订前所发生的任何作为或不作为所负的法律责任或所指称的法律责任。

（c）任何人员如作为人员而违反信托责任，则不得就金钱损害向公司或其股东承担个人法律责任。尽管有上述判决，任何人员仍须在适用法律所规定的范围内，（i）违反该人员对公司或其股东的忠诚义务，（ii）并非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律，（iii）该人员从中获得不正当个人利益的任何交易，（iv）在公司的任何诉讼中或在公司的权利范围内。本条第九款（c）项的任何修订或废除，均不适用于或影响公司任何人员对该人员在该修订前所发生的任何作为或不作为所负的法律责任或所指称的法律责任。

第十条：在不违反本公司注册证书的规定的情况下（包括但不限于第十一条（d）款和第十二条（d）款），本公司注册证书的任何规定均可修改、更改或废除，并可按照上述法律规定的方式和时间添加或插入当时有效的特拉华州法律授权的其他规定，本公司注册证书在任何时候赋予公司股东的所有权利均受本条第十款的规定所规限。

第十一：

（a）公司或任何附属公司在一项或多项交易中以超过公平市场价值的价格直接或间接购买或以其他方式购买任何类别的任何已发行有表决权股份，但除非下文另有规定，否则须获得至少三分之二有表决权股份持有人的赞成票，作为单一类别投票，不包括就该关联人实益拥有的有表决权股份所投的任何票。即使不需要投票，或法律或与任何国家证券交易所的任何协议或其他方式可能规定较低的百分比，也应要求投赞成票，但对于作为（i）公司以相同条款向所有此类证券的持有人发出的购买或交换要约的一部分而进行的任何购买或以其他方式获得的证券，无需投赞成票，这些要约或交换要约符合《交易法》及其相关规则和条例的适用要求，或任何后续规则或条例，或（ii）根据证券交易委员会根据《交易法》或任何后续规则或条例颁布的规则10b-18的要求进行的公开市场购买计划。

（b）大多数持续董事有权并有责任根据他们在合理查询后所知的资料，决定为决定是否符合第十一条的规定所需的一切事实，包括但不限于：（一）某人是否为关联人；（二）任何人实益拥有的有表决权股份的数目；（三）价格是否超过公平市场价值。

（c）本第十一条所载的任何规定均不得解释为解除任何有关人士的法律所规定的任何信托义务。

（d）尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，作为一个单一类别共同投票的至少三分之二有表决权股份的持有人的赞成票，应被要求更改、更改、修订、废除或通过与第十一条不一致的任何规定。

TWELFTH：除本公司注册证书、附例另有规定外，根据《特拉华州一般公司法》第151条指定的任何条款，除董事选举（不受本条规定影响）外，股东根据上述一般公司法要求的任何投票，如经多数持续董事推荐，并经每一类已发行股票的多数投票并有权投票，即为有效，如非由多数持续董事推荐，然后由每一类已发行股票的80%的投票表决，并有权就此投票。

第十三次：

定义

下列定义仅适用于第十一条和第十二条的目的：

（a）“附属公司”应具有《交易法》第12b-2条中该术语的含义。

（b）“联系人”应具有《交易法》第12b-2条规定的该词的含义。

（c）“持续董事”系指不是任何关连人士的附属公司的任何董事局成员，而在任何该等关连人士成为关连人士之前曾是董事局成员的任何董事局成员，以及与任何关连人士没有任何关连关系的任何持续董事的任何继任人，并获当时在董事局的持续董事过半数推荐接替一名持续董事。尽管如此，大多数当时的现有持续董事仍可将一名新董事视为持续董事，即使该名新董事与一名关联人士有关联关系。

（d）“交易法”是指不时修订的1934年《证券交易法》。

（e）“公允市场价值”是指：（i）在股票的情况下，该股票在根据《交易法》登记的主要美国证券交易所上市之日之前30天期间的最高收盘价，如果该股票未在任何此类交易所上市，则在该日期之前30天期间该股票在美国证券交易商协会的最高收盘价，公司：自动报价系统或当时使用的任何系统，如无此种报价，则为董事会善意确定的某一股份在有关日期的公平市场价值；及（ii）如属非现金或股票财产，则为董事会善意确定的该财产在有关日期的公平市场价值。

（g）“合并日期”系指1993年11月15日。

（h）“人”系指任何个人、商号、公司或其他实体。

（i）“关联人”系指在合并日之后与其订立任何协议、安排或谅解的任何人（公司、任何附属公司或在合并日为公司股东的任何个人除外），连同其附属公司和关联人，以及与任何其他人（公司、任何附属公司或在合并日为公司股东的任何个人除外）就收购、持有或处置有表决权的股票取得实益所有权（定义见《交易法》第13d-3条，但该条款应包括该人有权直接或间接获得的任何表决权股份（无论该权利是否可在60天内行使），超过合并日期后已发行表决权股份5%的表决权。

（j）“附属公司”系指公司直接或间接拥有在董事选举中一般有权投票的股本的多数的任何公司。

（k）“有表决权的股份”是指公司股本中所有当时尚未发行的股份，在选举董事时有权普遍投票。

3.上述修订和重述已根据《一般公司法》第228条获得本公司所需数量股份的持有人的批准。

4.本经修订及重订的法团证明书重申、整合及进一步修订本法团的法团证明书的条文，并已按照《一般公司法》第242及245条妥为通过。

本经修订及重订的法团证明书已由本法团的获正式授权人员于本___号上签立，以作为证明^第2023年6月。