附件 10.8
非竞争协议
本非竞争协议（“协议”）由特拉华州公司第一资本金融公司代表其自身并代表其关联公司和子公司（统称“第一资本”）与 马克·穆阿德布 （“你”），并自Capital One对本协议进行电子签署之日起生效（“生效日期”）。考虑到公司同意并承诺向您提供访问或继续访问机密信息（如本文所定义）、访问客户和其他业务关系以及专业培训和机会，此外您受雇于或继续受雇于Capital One、此处规定的额外对价，以及各方之间的其他相互承诺，您承认这些承诺是良好和充分的对价，因此同意如下：
1.不竞争的盟约.
a.合法商业利益.您承认并同意Capital One在保护其机密信息和商业秘密以及其客户和其他商业关系方面拥有多个合法商业利益，并且第1（c）款规定的不竞争公约是为保护Capital One的合法商业利益而狭义定制的。“机密信息”是指信息、知识、数据、专门培训或其他因一般公众不普遍知晓而产生实际或潜在价值的信息，涉及Capital One或Capital One客户的业务或事务。“商业秘密”是指以下信息，包括但不限于模型、公式、图案、汇编、程序、装置、方法、技术或过程：（a）从不为一般人所知、且不容易通过适当手段确定的、能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人获得独立的经济价值、实际的或潜在的经济价值，以及（b）是在当时情况下为维护其保密性而作出的合理努力的主体。机密信息包括但不限于Capital One的商业秘密。您承认并同意Capital One已采取合理措施对其机密信息和商业秘密进行保密。
b.存取及接触机密资料.在您受雇期间，并进一步考虑到第1（c）款所述的不竞争公约，Capital One已向您提供或将向您提供有关Capital One的运营、方法、计划和/或战略等方面的商业秘密和其他机密信息，这些信息如果不保密，将威胁Capital One相对于那些不知情的人的竞争优势，并将对Capital One的商业利益造成直接、实质性和不可弥补的损害。
c.竞业禁止契约.在您的终止日期后的两年内（“非竞争期限”），您不得在限制区域内向任何实体提供（i）与您在终止日期前二十四（24）个月期间（“回溯期”）为Capital One提供的服务相同或基本相似的服务，以及（ii）与您在回溯期内提供此类服务的任何业务相竞争的服务。“终止日期”是指你在Capital One的工作结束的日期，无论是自愿还是非自愿。本不竞争公约的限制适用于在美国全境进行的所有活动（“限制区”）。您承认并同意，鉴于Capital One在全国范围内的商业活动以及您在此类全国性活动中所做的工作，这一地理范围是为保护Capital One的合法商业利益而量身定制的。
2.非竞争期间的付款.
a.奖励金的计算.在不违反第2（b）、4、8和10款的情况下，并为考虑第1（c）款所列的《不竞争公约》，第一资本应（i）向你支付你在不竞争期限内的基本工资（按你终止之日有效的工资率），以及
（ii）如果您有资格并选择根据1985年综合综合预算和解法案（COBRA）继续使用Capital One的计划提供您的健康保险，代表您直接向COBRA管理人支付相当于您的医疗保险费支付的雇主部分的金额，以及2%
行政费用，用于COBRA下的持续健康保险覆盖范围自您的终止日期起不超过十八（18）个月的有效覆盖水平（统称“奖励金”）。如果您未能参加COBRA，或者如果您有资格获得或开始接受来自其他雇主或一方的医疗保险，您将没有资格获得这些健康保险费付款。如果您的雇佣因非您的死亡、残疾或原因而被Capital One终止，则应在非竞争期限结束后30天内一次性向您支付奖励金的二分之一（但在任何情况下不得超过截至终止日期的库务条例第1.409A-1（b）（9）（iii）（a）条规定的金额），而奖励金的余额应在您终止日期后60天内一次性支付给您。如果您自愿终止与Capital One的雇佣关系，并且有资格在符合第2（b）、4、8和10款的情况下获得您竞业禁止期第二年的奖励金，则奖励金将在竞业禁止期结束后的30天内一次性支付给您。Capital One保留从这些金额中预扣所有适用的国际、联邦、州和地方税的权利。
b.奖励金发放标准.除第4款、第8款和第10款另有规定外，在符合本款第2款（b）项的情况下，如果你的雇佣因非你的死亡、残疾或原因而被Capital One终止，你将获得奖励金。除第4款、第8款和第10款规定外，在符合本款第2款（b）项规定的情况下，如果您出于任何原因自愿终止与第一资本的雇佣关系，您将仅在您的非竞争期间的第二年（从您的终止日期一周年之后开始）获得奖励金。您收到奖励付款的明确条件是您完全遵守本协议的所有条款。如果并在此范围内，您有权根据任何单独的计划、安排或协议（例如雇佣协议或遣散计划、安排或协议）在非竞争期间获得任何遣散费类型的付款，则在该计划、安排或协议规定的范围内，本协议下的奖励付款应抵消根据该单独计划、安排或协议应付的金额；但前提是，如果根据控制权变更雇佣协议（如适用）向您支付福利，则不会根据本协议支付任何福利。“原因”是指（i）严重违反本协议的任何条款；（ii）在履行职责过程中故意和严重的不当行为，包括但不限于盗窃、伪造文件、虐待其他员工、工作场所的暴力、吸毒或酗酒、违反Capital One反对歧视和/或骚扰的政策的行为以及严重的不服从行为；（iii）严重或反复违反任何行为准则、业务、合规，或风险政策或道德标准普遍适用于第一资本的所有联营公司或与你同级的联营公司；（iv）未能实质性履行你作为第一资本雇员的职责（身体或精神疾病或受伤除外），以及你在第一资本书面要求实质性履行具体确定第一资本期望你提高业绩的方式的实质性履行后至少十五（15）天内继续未实质性履行第一资本所确定的义务；或（v）被判重罪，或其他涉及道德败坏或违反诚实信用义务、诚信义务和/或诚信义务的严重犯罪。“残疾”是指您因医学上可确定的身体或精神损害持续至少连续6个月或任何连续360天期间中的180天以上而无法履行您的职位的基本职能。
c.第409a款.尽管本协议有任何其他相反的规定，根据本第2款，在从你的终止日期到该终止日期之后的日历年3月15日的付款范围内，奖励付款旨在构成《财务条例》第1.409A-2（b）（2）节的单独付款，因此应根据《财务条例》第1.409A-1（b）（4）节规定的“短期延期”规则支付。如果这些遣散费是在上述3月15日之后支付的，它们旨在在上述条款允许的最大范围内构成《财政部条例》第1.409A-1（b）（9）（iii）节的单独付款，任何超额金额被视为受《国内税收法典》第409A（a）（2）（a）节分配要求的约束，包括但不限于，《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条规定，如果你在离职时是《守则》上述章节所指的“特定雇员”，则应延迟至离职后六（6）个月付款。
3.考虑.作为执行本协议的额外对价，您将收到一千美元（1000.00美元），减去适用的预扣税款，在您将本协议的签名副本退还给Capital One后，应尽快支付该金额。
4.豁免竞业禁止契约.如果Capital One确定不需要强制执行以保护其合法商业利益，它可以自行选择全部或部分放弃第1（c）款规定的《不竞争公约》。任何及所有该等放弃须以书面作出。如果Capital One确定在您受雇期间或不迟于您的终止日期后三十（30）天内放弃是适当的，它将以书面形式告知您。在第一资本全部或部分放弃竞业禁止契约的竞业禁止期间的任何部分，您将不会收到奖励金。
5.合规信息和审查.在竞业禁止期间，您同意在接受此类雇佣或商业机会之前，将您打算在竞业禁止期间为其提供服务的任何潜在雇主或商业机会的身份以书面形式通知Capital One，并简要说明您的预期职能。在竞业禁止期间，Capital One也可能不时要求您提供信息，以允许其确定您是否在其他方面遵守本协议。您同意在收到此类请求后的五（5）个工作日内提供及时、完整和准确的信息以响应所有此类请求。您还特此授权Capital One在非竞争期间与您未来的雇主以及与您有任何业务关系的其他个人和实体联系，以确认您遵守本协议，或传达您在本协议下的义务。
6.合理性.您承认本协议中规定的限制是必要和合理的，以保护Capital One的合法商业利益，最显着的是保护其机密信息和商业秘密，并保护其商业关系。你同意，如果你与第一资本的雇佣关系终止，你将能够在不违反本协议的情况下谋生，包括但不限于第1（c）款规定的《不竞争公约》。
7.不可挽回的伤害；强制救济.您承认并同意，您违反本协议的任何条款将对Capital One造成直接、实质性和不可弥补的损害，仅靠金钱损失是无法充分纠正的。如果贵方违反或威胁违反本协议的任何条款，贵方同意，Capital One在不限制其可用的任何其他法律或衡平法补救措施的情况下，有权根据第13款的规定，从任何有管辖权的法院获得衡平法救济，包括但不限于临时、初步和永久禁令救济、返还财产和具体履行。
8.偿还代价；律师费及成本.您理解并同意，您违反本协议的任何实际或威胁行为将使Capital One就本协议规定的任何奖励付款或其他对价对您的义务无效，并应要求您立即没收或偿还（视情况而定）根据本协议支付给您的所有金额，以及Capital One可能有权获得的任何其他损害赔偿或救济。如果您违反本协议，那么您应向Capital One支付其成功执行本协议条款所产生的所有成本和费用，包括但不限于合理的律师费。
9.随意就业.你和Capital One承认，你现在或将来会被Capital One聘为“随意”员工。本协议中的任何内容均不得解释为创建雇佣合同或“随意”修改您的雇佣状态。
10.法院修改限制的权利.双方同意，如果在寻求强制执行时，有管辖权的法院裁定本协议任何条款的任何条款无效、无效或不可执行，包括但不限于上文第1（c）款所载《不竞争公约》的部分，该法院可以修改或改革该条款，使其在适用法律允许的最大范围内可执行，或者如果无法进行这种修改或改革，则应切断该条款的不可执行部分，并执行协议的其余条款，这些条款应保持完全有效。如果a
有管辖权的法院判定不竞争公约无效、无效或不可执行，或者如果它对其进行修订或切断，第一资本没有义务在法院判定不竞争公约不应完全生效的任何时期内支付第2（a）款所述的奖励金。
11.继任者和受让人.本协议项下的权利和义务是您个人的，不能转让给任何一方。本协议和在此作出的所有承诺在本协议执行后仍然有效，并对Capital One的继任者和转让人具有约束力并符合其利益，无需进一步同意。
12.法律的选择.本协议应受第一资本金融公司的注册州特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。
13.个人管辖权/地点.Capital One和You特此同意并提交位于特拉华州内的任何州或联邦法院的属人管辖权和地点，作为解决由本协议引起或与本协议相关的索赔、诉讼因由或争议的非排他性论坛。关于因贵方违反或威胁违反本协议而寻求初步禁令救济的任何行动，Capital One有权向任何有管辖权的法院寻求此类救济，无论其位于何处。
14.整个协议；整合.本协议代表各方就提供服务（i）与您在回溯期内为Capital One提供的服务相同或基本相似，以及（ii）与您在回溯期内为其提供此类服务的任何业务存在竞争而达成的有关对您施加的限制的全部协议。本协议取代自生效之日起就Capital One与你们之间的此类限制达成的任何和所有先前的口头或书面协议、安排和谅解。本协议并不取代，而是补充Capital One普遍适用于Capital One员工的关于处理机密信息和工作产品的任何书面政策以及适用于您的任何控制权变更雇佣协议或其他遣散计划、安排或协议。本协议只能通过受约束一方签署的书面形式进行修改。
15.通告.根据本协议要求或允许发出的所有请求、通知和其他通信均应采用书面形式。当该通知应已（i）以头等邮件、预付邮资、要求的回执或当时有效的任何类似或高级邮政或航空快递服务妥为邮寄，或（ii）以专人递送、电报、电传、电传复印或传真传送方式，以下述地址或该一方根据本协议向另一方发出的书面通知所指明的其他地址或（如果您仍受雇于Capital One）向另一方发出的书面通知所指明的其他地址，则该通知应视为已送达，在您在Capital One的办公室间地址或电子邮件地址：
如果对你：
到Capital One记录在案的最新地址.
If to Capital One：
竞业禁止计划管理员第一资本金融公司 15000 Capital One Drive
弗吉尼亚州里士满23238
16.标题.本协议中的标题仅为方便起见而列入，不构成协议的一部分，也不影响协议的含义、结构或效果。
17.与律师协商.我们建议并鼓励您在执行本协议之前咨询独立法律顾问。
通过在下文提供其对本协议的电子签名，各方表示他们已阅读、理解本协议，并接受其所有条款：
雇员
第一资本金融公司
第一资本金融公司
/s/Mark Mouadeb /s/乔里·伯森
签名签名
常务副总裁 首席人力资源官
标题标题
马克·穆阿德布
打印名称9/4/2018
日期
8/31/2018
日期