图表10.3
留用奖励奖金协议
本留任奖励奖励协议（“协议”）订立日期为2016年9月1日（“生效日期”），由Tyco International Management Company，LLC.（“本公司”，连同其联属公司“Tyco Group”，其中为免生疑问须包括Johnson Controls，Inc.及其于截止日期后的附属公司），及Lawrence Costello（“雇员”）。
独奏会
反之于二零一六年一月二十四日，Tyco International plc与Johnson Controls，Inc.订立合并协议及计划（经修订、修改或补充“合并协议”），据此，彼等同意将彼等各自业务合并至一间单一公司（“合并交易”）；及
反之本公司为Tyco International plc的间接全资附属公司，希望于合并交易完成后为雇员提供激励以继续受聘于Tyco Group，惟须符合本文所载的条款及条件。
因此，现在为取得良好及有价值的代价，本公司及雇员谨此同意向雇员提供激励以继续受聘于泰科集团的下列条款及条件。
条款和条件
1. 定义
（a） 为本协议的目的，在不违反本协议第2款（b）项和（c）项的前提下，如果雇员在某一特定日期是，并且自本协议签署之日起已被泰科集团的一名成员积极雇用，勤勉地履行了通常与雇员职位相关的职责，则在该日期，雇员应被视为“积极雇员”，勤勉尽责地履行可能合理分配给员工的与合并交易相关的任何额外责任（包括培训责任或与员工职位向另一名个人过渡相关的其他责任），截至留存期结束前的某个日期未发出员工有意辞职或退休的书面通知，也未从事任何有理由解除职务的行为（如本文所定义）。
（b） 因由。就本协议而言，因由应指以下情况:（i）严重不履行或拒绝履行公司规定的其工作职责；（ii）严重违反对公司的任何信托责任；（iii）就重罪定罪或认罪；（iv）就重罪定罪，
或就涉及不诚实、欺诈或道德上令人厌恶的行为、（v）不诚实、（vi）盗窃、（vii）违反公司规则或政策，或（viii）对公司及其雇员有或可能有严重及有害影响的其他恶劣或道德上令人厌恶的行为提出申辩。公司董事会薪酬及人力资源委员会全权及绝对酌情决定权，应确定是否存在原因。
（c） 好的理由辞职是指在截止日期后的任何时候，公司或泰科集团任何成员以外的雇员在留任期间发生下列情况后提出的任何退休或终止雇用:
（i） 在未经雇员书面同意的情况下，雇员必须向紧接关闭日期前雇员主要营业地点超过50英里的地点提供服务的地理位置的重大改变；但该等地点的改变须延长该雇员的通勤时间；或
（二） 在未经雇员书面同意的情况下，对雇员的基本补偿及福利作出重大削减，作为一个整体，于紧接截止日期前生效。
尽管有上述规定，只有雇员向公司提供书面通知，合理详细地指明雇员提出该项好的理由辞职所依据的事件或条件，而雇员在导致该项好的理由辞职的事件发生后90天内提供该项通知，方可视为该雇员有好的理由辞职。在接获通知后30天内，公司有机会，但没有义务对导致辞职的事件或者条件进行处理。公司未在30日内对该事件或者条件进行处理的，员工可以在解雇期届满后30日内以辞职为理由终止在公司的工作。
（d） 留存期.就本协议而言，应有一个留存期，而“留存期”指自生效日期起计至2016年12月31日止的期间，或倘截止日期（按合并协议所界定的该词（“截止日期”））发生于2016年10月1日之后，即截止日期起计三个月周年的日期。
2. 留用奖励资格
（a） 留用奖励奖金.在符合本协议条款的前提下，员工有资格获得金额为60万美元的留用奖励奖金（“留用奖励奖金”）。留用奖励奖金将于（i）雇员于截止日期后被公司终止雇用（并非因故终止）、（ii）雇员于截止日期后提出本申请所界定的好理由辞职、及（iii）留用期的最后一日起归属，惟须待雇员
留任期间的最后一天仍为在职雇员。留任奖励将受所有适用的预扣税款及法律规定的其他扣减所规限。
（b） 终止雇用.倘雇员因任何理由（上文所界定的“良好理由辞职”除外）自愿辞职或退休，或于归属日期前由公司或泰科集团任何成员因故解除职务，雇员应丧失任何及所有权利，以收取本协议项下尚未归属的任何留用奖励奖金的全部或任何部分.此外，如果雇员在留用期结束前因非自愿原因被解雇，雇员应向公司偿还实际支付给雇员的留用奖励奖金中扣除税款后的任何部分。
（c） 死亡或伤残。如雇员受雇于公司
或泰科集团任何成员于留存期结束前因雇员死亡或因雇员永久伤残（定义见本文）而被公司终止，本协议所描述的留存金奖励将悉数归属于倘雇员死亡，本公司或泰科集团任何成员公司只有在本公司确定受款人为正式委任的雇员遗产执行人或管理人后，才会向雇员遗产支付款项，“永久伤残”指（i）该雇员因身体或精神状况而永久及完全丧失能力为本公司或泰科集团任何成员从事任何雇佣工作，或（ii）雇员符合公司或当时雇用雇员的泰科集团任何成员的长期残疾计划所规定的长期残疾福利要求，或符合当时生效的社会保障法（或在美国境外雇用雇员的类似法律）所规定的残疾福利要求。
（d） 遣散费/解雇费:留用奖励奖金是一项特殊的补偿项目，与雇员根据公司任何遣散费计划或当时雇用雇员的泰科集团任何成员在解雇日可能有权获得的任何遣散费或解雇费分开，本协议不应减少、抵消或排除任何此类遣散费或解雇费，如适用，遣散费或解雇补助金（如果有的话）的数额将根据该遣散费计划的条款或法律另有规定确定。根据本协议支付的任何数额不应视为计算或确定根据公司或任何母公司维持的任何遣散费计划或保单、奖金计划、储蓄计划、保险计划、养老金计划或其他雇员福利计划应支付的任何额外福利的补偿本公司之附属公司或附属公司。
3. 结案后事项。
（a） 自截止日期起生效，您将担任公司首席人力资源官的特别顾问，您的职责将是协助将您作为首席人力资源官的职责过渡到新任命的联合首席人力资源官
公司.于截止日起至留存期结束止期间内，阁下将继续:
（i）收取你在紧接截止日期前所收取的年基薪，该等基薪将根据合并后公司的正常及惯常发薪程序支付，及
参加TYCO雇员福利方案，其中包括保健和福利福利以及401（k）退休储蓄计划。
您确认并同意，您的留用奖励奖金的一部分将代替您参加合并后的公司提供的任何年度或长期奖励计划，有效期自2017财年开始。
（b） 于截止日期后，阁下将继续以合资格雇员（定义见CIC计划）身份以频带0级别参与CIC计划，其条款载列于其中，并于截止日期起生效（或根据CIC计划条款修改）。在控制权终止变更后（如CIC计划所定义），您有权获得CIC计划下的利益，包括合并后的公司无故终止（如CIC计划所定义）或CIC计划第2.18节所规定的辞职（如CIC计划所定义）时应支付的利益，且本协议中的任何内容均不构成对CIC计划的放弃、修改或修正，或支付一笔款项，以代替你可根据中投计划获得的利益。
4. 不邀约
（a） 不招揽员工除法律禁止外，雇员同意在雇员受雇于本公司或泰科集团任何成员期间及其后一（1）年内，雇员不会直接或间接代表雇员本人或代表另一方招揽、招揽、招聘，协助或诱使公司任何雇员或泰科集团任何成员离开其在公司或泰科集团任何成员的雇佣关系，以便接受与公司或泰科集团任何成员无关的另一人或实体的雇佣或向该另一人或实体提供服务，或雇用或明知而采取任何行动，协助或协助任何其他人或实体识别或雇用任何该等雇员。
（b） 不招揽客户雇员亦同意，除法律禁止外，在雇员受雇于本公司或泰科集团任何成员期间，以及其后一（1）年期间，雇员不会以任何理由直接或间接代表雇员本人或任何其他人士或实体使用，任何商业机密资料，以试图说服或招揽公司任何客户或TYCO集团任何成员停止与公司或TYCO集团任何成员进行业务往来，或减少其惯常与公司或TYCO集团任何成员进行或拟进行的业务往来，或扩大其与公司竞争对手或TYCO集团任何成员的业务往来。
5. 由公司转让.公司可在未征得雇员同意的情况下将本协议转让给任何收购公司全部或实质上全部股票或资产的公司或雇用该雇员的泰科集团任何成员，或公司并入或与其合并的本协议不得由雇员转让，除雇员（或雇员的遗产）以外的任何人不得主张本协议项下的雇员权利。
6. 公司及泰科集团成员的商业酌情决定权，本协议并无规定公司或泰科集团任何成员有义务在任何订明期间或期限内留用公司或泰科集团任何成员的雇员，本协议并无修改雇员的随意雇用状况，公司或泰科集团的任何成员有权修改根据本协议应支付的任何款项的支付时间和/或方法，如果这种修改是必要的，以避免根据《国内税收法》第409A条征收消费税。
7. 补救措施.如雇员违反本协议项下的任何雇员契诺及承诺，雇员可由公司或公司任何母公司、附属公司或联属公司全权酌情决定，没收根据本协议第2段本应支付予雇员的任何款项.雇员不可撤回及无条件地（i）同意任何与本协议有关或因本协议而产生的诉讼、诉讼或其他法律程序可在新泽西州提出，（ii）同意任何该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的非专属司法管辖权，及（iii）放弃雇员可能对在任何该等法院提出任何该等诉讼、诉讼或法律程序的地点提出的反对。雇员亦不可撤回及无条件地同意以面交送达或挂号或核证邮件、所要求的回执或通宵速递服务送达任何法律程序、状书、通知书或其他文件，在最近一次书面通知公司或公司的任何母公司、子公司或附属公司的家庭地址写给员工。
8. 管辖法律:本协议应被视为在新泽西州法律中订立，并在所有方面均应由新泽西州法律解释、解释和管辖，而不考虑任何关于解释反对起草人的书面协议的法律冲突或施工规范的原则。
9. 放弃陪审团审讯权。本公司或本公司任何母公司、附属公司或联属公司及雇员谨此同意放弃与因本协议条款而产生或与本协议条款有关的任何争议有关的陪审团审讯权。
10. 规定的存续。雇员终止受雇于公司或公司任何母公司、子公司或关联公司后拟履行的任何义务，应在终止雇用后存续，并应在终止雇用后完全强制执行。
11. 豁免。本公司或本公司任何母公司、附属公司或联属公司对雇员违反本协议任何规定的豁免，不得解释为对任何其后违反规定的豁免。
12. 整个协议。本协议载明本公司或本公司任何母公司、附属公司或联属公司与雇员的全部谅解，并取代所有先前有关本协议所载主题事项的口头或书面协议及通讯。本协议除经雇员与本公司书面协议外，不得修改。
13. 本协议自生效之日起生效。
为证明这一点，本协议双方已于上述日期签署。
| 雇员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| s/lawrence costello |
|
|
|
|
|
|
| 打印名称:Lawrence Costello |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 泰科国际 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 通过: |
George R. Oliver |
|
|
|
|
|
| 打印名称:George R.Oliver |
|
|
| 职称:首席执行官 |
|
|