美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2024年9月30日的季度期间

或


☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-41346

NUTEX健康公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州	11-3363609
（国家或其他管辖	（I.R.S.雇主
公司或组织）	识别号）

6030 S. Rice Ave，Suite C，
德克萨斯州休斯顿	77081
（主要行政办公室地址）	（邮编）

(713) 660-0557
（注册人的电话号码，包括区号）根据该法第12（b）条登记的证券：


各类名称	交易代码	注册的各交易所名称
普通股，面值0.00 1美元	NUTX	纳斯达克

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有丨否◻

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。有丨否◻

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。



大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒
非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2024年11月4日，注册人有5,437，003股已发行普通股。

NUTEX健康公司

表格10-Q


介绍性说明
关于前瞻性陈述的说明

第一部分—财务信息
项目1。	财务报表	4
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	29
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	41
项目4。	控制和程序	41

第二部分—其他信息
项目1。	法律程序	42
项目1a。	风险因素	42
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	43
项目3。	优先证券违约	43
项目4。	矿山安全披露	43
项目5。	其他信息	43
项目6。	附件	43

介绍性说明

除非文意另有所指，否则本季度报告的10-Q表格中对“公司”、“我们”、“我们的”和类似词语的提及均为对特拉华州公司Nutex Health Inc.（前身为Clinigence Holdings，Inc.）及其合并子公司和关联实体（视情况而定）的提及，包括其合并可变利益实体（“VIE”），而“Nutex”则是指TERM0Nutex Health Inc.

自2024年4月9日美国东部时间晚上11：59起生效，公司实施了1-15次反向股票分割，并于2024年7月2日美国东部时间晚上11：59起生效，公司实施了额外的1-10次反向股票分割（“2024年反向股票分割”）。

除非另有说明，本季度报告表格10-Q中提及的所有授权、已发行和已发行的股票和每股金额均已调整，以反映之前所有期间的2024年反向股票分割。对公司股权激励计划下的行权价格和可发行股份数量、已发行股权奖励的基础股份数量（如适用）进行了2024年反向股票分割的比例调整。有关与2024年反向股票分割相关的调整的信息和披露，请参见附注19。

关于前瞻性陈述的说明

这份10-Q表格季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括但不限于适用于我们运营的法律或法规的变化、关于我们的业务、财务状况、经营成果、计划、目标、期望和意图的任何陈述、关于收益、收入或其他财务项目或其他方面的任何指导或预测，以及我们未来的流动性，包括现金流量；任何关于未来运营的任何管理计划、战略和目标的陈述，例如我们认为对我们公司存在的重大机会；任何有关拟议服务的陈述，发展、合并或收购；或战略交易；关于管理层对我们未来预期和前景的看法的任何陈述；关于可能采用新会计准则或会计准则变更影响的任何陈述；关于未来经济状况或业绩的任何陈述；任何信念陈述；任何基于上述任何假设的陈述；以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“估计”、“预期”、“项目”、“相信”、“思考”、“计划”、“设想”、“打算”、“继续”、“目标”、“寻求”、“考虑”、“预算”、“将”、“将”，以及此类术语的否定词、此类术语的其他变体或其他类似或类似的词、短语或术语。这些前瞻性陈述仅提供我们截至本季度报告表格10-Q之日的估计和假设，可能会发生变化。

前瞻性陈述涉及风险和不确定性，基于管理层当前的信念、预期和某些假设。部分或全部这样的信念、期望和假设可能不会实现，或者可能与实际结果有很大差异。此类陈述受到重要的经济、竞争、政府和技术因素的限制，这些因素可能导致我们的业务、战略或实际结果或事件与我们的前瞻性陈述中的内容存在重大差异。在考虑前瞻性陈述时，您应该牢记在但不限于标题“项目1a”下描述的风险因素和其他警示性陈述。风险因素」包括在本季度报告、截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告、截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告、以及公司截至2023年12月31日止年度的Nutex Health 10-K表格年度报告及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中。尽管我们认为我们前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述，都可能发生变化，以及可能导致实际情况、结果和结果与此类陈述所表明的存在重大差异的重大风险和不确定性。因此，本10-Q表中所作的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证公司预期的实际结果或发展将会实现，或者即使已基本实现，它们将对公司或其业务或运营产生预期的后果或影响。公司不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。

第一部分—财务信息

项目1。财务报表

NUTEX健康公司

简明合并资产负债表

（未经审计）


	2024年9月30日		2023年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	46,909,281	$	22,002,056
应收账款		62,745,336		58,624,301
应收账款-关联方		3,602,189		4,152,068
库存		2,259,168		3,390,584
预付费用及其他流动资产		4,279,360		2,679,394
流动资产总额		119,795,334		90,848,403
物业及设备净额		78,246,467		81,387,649
经营性使用权资产		11,442,369		11,853,082
融资使用权资产		198,462,381		176,146,329
无形资产，净值		15,855,392		20,512,636
商誉，净额		13,918,719		17,066,263
其他资产		767,942		431,135

总资产	$	438,488,604	$	398,245,497

负债和权益
流动负债：
应付账款	$	10,320,933	$	18,899,196
应付账款-关联方		6,342,883		6,382,197
信贷额度		3,384,517		3,371,676
长期债务的流动部分		10,499,532		10,808,721
经营租赁负债，流动部分		2,060,758		1,579,987
融资租赁负债，流动部分		5,261,458		4,315,979
应计费用和其他流动负债		29,688,665		12,955,296
流动负债合计		67,558,746		58,313,052
长期债务，净额		26,801,811		26,314,733
认股权证责任		5,715,143		-
经营租赁负债，净额		14,307,320		15,479,639
融资租赁负债，净额		240,924,194		213,886,213
递延所得税负债		3,402,965		5,145,754
负债总额		358,710,179		319,139,391

承诺与或有事项

股权：
普通股，面值0.00 1美元；授权950,000，000股；截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通股分别为5,215，709股和4,511，199股		5,216		4,511
额外实收资本		479,024,452		470,521,218
累计赤字		(418,588,975)		(409,072,539)
Nutex Health Inc.股权		60,440,693		61,453,190
非控制性权益		19,337,732		17,652,916
总股本		79,778,425		79,106,106

总负债及权益	$	438,488,604	$	398,245,497

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

NUTEX健康公司

简明合并经营报表

（未经审计）


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2024		2023		2024		2023
收入：
医院分部	$	71,732,529	$	54,585,263	$	199,366,776	$	155,485,230
人口健康管理司		7,062,340		8,137,709		22,964,141		22,491,613
总收入		78,794,869		62,722,972		222,330,917		177,976,843

运营成本和费用：
工资和福利		29,848,083		28,873,144		85,249,302		79,570,519
合同服务		11,657,010		9,035,650		32,481,686		27,972,854
医疗用品		3,982,598		3,460,130		12,892,904		10,748,214
折旧及摊销		4,972,478		4,745,941		13,691,484		12,908,848
其他		6,417,886		9,541,894		23,380,318		25,215,549
总运营成本和费用		56,878,055		55,656,759		167,695,694		156,415,984

毛利		21,916,814		7,066,213		54,635,223		21,560,859

公司及其他成本：
设施关闭费用		-		-		-		217,266
购置成本		-		43,464		-		43,464
基于股票的补偿费用		1,963,518		49,167		1,951,444		2,198,812
资产减值		425,221		-		3,898,856		-
商誉减值		-		-		3,197,391		-
一般和行政费用		9,865,330		7,794,808		29,176,130		24,730,168
公司及其他成本合计		12,254,069		7,887,439		38,223,821		27,189,710

营业收入（亏损）		9,662,745		(821,226)		16,411,402		(5,628,851)

利息支出，净额		5,381,040		4,098,179		14,879,934		12,081,316
认股权证责任损失		6,733,552		-		1,072,709		-
其他（收入）费用		128,645		(53,206)		(712,049)		70,721
税前收入（亏损）		(2,580,492)		(4,866,199)		1,170,808		(17,780,888)

所得税费用（收益）		4,584,518		(342,259)		5,868,075		(2,068,530)

净亏损		(7,165,010)		(4,523,940)		(4,697,267)		(15,712,358)

减：归属于非控股权益的净收益（亏损）		1,623,303		1,018,451		4,819,169		(1,543,641)

归属于Nutex Health Inc.的净亏损	$	(8,788,313)	$	(5,542,391)	$	(9,516,436)	$	(14,168,717)

每股普通股亏损：
基本	$	(1.72)	$	(1.25)	$	(1.91)	$	(3.23)
摊薄	$	(1.72)	$	(1.25)	$	(1.91)	$	(3.23)

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

NUTEX健康公司

简明合并权益变动表

（未经审计）


	普通股			额外实缴		累计		非控制性		合计
	股份	金额		资本		赤字		利益		股权

2022年12月31日余额	4,334,826	$	4,335	$	459,144,291	$	(363,285,925)	$	24,464,699	$	120,327,400
房地产实体的拆分	—		—		—		—		(4,258,133)		(4,258,133)
为行使认股权证而发行的普通股	4,682		5		(5)		—		—		—
向阿波罗医疗控股公司发行的普通股	6,667		7		1,899,993		—		—		1,900,000
贡献	—		—		—		—		28,000		28,000
分配	—		—		—		—		(1,537,141)		(1,537,141)
净亏损	—		—		—		(5,147,279)		(1,774,693)		(6,921,972)
2023年3月31日余额	4,346,175	$	4,347	$	461,044,279	$	(368,433,204)	$	16,922,732	$	109,538,154
为行使认股权证而发行的普通股	3,774		4		(4)		—		—		—
债务转换为普通股	53,571		53		3,232,386		—		—		3,232,439
为补偿而发行的限制性股票奖励	1,431		1		249,644		—		—		249,645
贡献	—		—		—		—		621,550		621,550
分配	—		—		—		—		(1,149,163)		(1,149,163)
净亏损	—		—		—		(3,479,047)		(787,399)		(4,266,446)
2023年6月30日余额	4,404,951	$	4,405	$	464,526,305	$	(371,912,251)	$	15,607,720	$	108,226,179
债务转换为普通股	49,517		50		1,919,021		—		—		1,919,071
股票补偿	—		—		49,167		—		—		49,167
为收购而发行的普通股	16,943		17		749,983		—		—		750,000
以可换股债券发行的认股权证	—		—		133,484		—		—		133,484
分配	—		—		—		—		(1,649,228)		(1,649,228)
净收入（亏损）	—		—		—		(5,542,391)		1,018,451		(4,523,940)
2023年9月30日余额	4,471,411	$	4,472	$	467,377,960	$	(377,454,642)	$	14,976,943	$	104,904,733

（续）

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

NUTEX健康公司

简明合并权益变动表

（未经审计）


	普通股			额外实缴		留存收益		非控制性		合计
	股份	金额		资本		（累计赤字）		利益		股权

2023年12月31日余额	4,511,199	$	4,511	$	470,521,218	$	(409,072,539)	$	17,652,916	$	79,106,106
为员工股票购买计划发行的普通股	746		2		19,024		—		—		19,026
普通股发行	444,444		444		1,540,499		—		—		1,540,943
债务转换为普通股	11,824		12		320,676		—		—		320,688
股票补偿	—		—		49,167		—		—		49,167
限制性股票单位的归属	1,298		1		(1)		—		—		—
反向拆股调整	2,426		2		(2)		—		—		—
分配	—		—		—		—		(481,293)		(481,293)
净亏损	—		—		—		(364,075)		(178,412)		(542,487)
2024年3月31日余额	4,971,937	$	4,972	$	472,450,581	$	(409,436,614)	$	16,993,211	$	80,012,150
出售业务收到的普通股	(5,060)		(5)		(30,245)		—		—		(30,250)
为员工股票购买计划发行的普通股	2,061		2		14,407		—		—		14,409
为收购而发行的普通股	17,640		18		156,140		—		—		156,158
股票补偿	—		—		(61,241)		—		—		(61,241)
反向拆股调整	690		1		(1)		—		—		—
贡献	—		—		—		—		300,850		300,850
分配	—		—		—		—		(1,380,270)		(1,380,270)
净收入（亏损）	—		—		—		(364,048)		3,374,278		3,010,230
2024年6月30日余额	4,987,268		4,988		472,529,641		(409,800,662)		19,288,069		82,022,036
为员工股票购买计划发行的普通股	4,300		4		25,366		—		—		25,370
为收购而发行的普通股	47,106		47		249,953		—		—		250,000
股票补偿	27,035		27		1,963,481		—		—		1,963,508
认股权证行使	150,000		150		3,819,973		—		—		3,820,123
贡献	—		—		436,038		—		224,025		660,063
分配	—		—		—		—		(1,797,665)		(1,797,665)
净收入（亏损）	—		—		—		(8,788,313)		1,623,303		(7,165,010)
2024年9月30日余额	5,215,709	$	5,216	$	479,024,452	$	(418,588,975)	$	19,337,732	$	79,778,425

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

NUTEX健康公司

简明合并现金流量表

（未经审计）


	截至9月30日的九个月，
	2024		2023
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）	$	(4,697,267)	$	(15,712,358)
调整净亏损与经营活动产生的净现金：
折旧及摊销		13,691,484		12,908,848
认股权证责任损失		1,072,709		-
商誉减值		3,197,391		-
资产减值		3,898,856		-
商誉的终止确认		453,017		-
基于股票的补偿费用		1,951,444		2,198,812
递延税收优惠		(1,742,789)		(2,068,530)
债务增加费用		804,760		1,251,867
租赁终止损失		-		58,210
非现金租赁费用（收入）		(280,835)		89,338
经营资产和负债变动，扣除收购影响：
应收账款		(4,253,034)		4,444,706
应收账款-关联方		549,879		(949,408)
库存		1,131,416		850,569
预付费用及其他流动资产		(1,360,721)		(3,771,946)
应付账款		(7,975,067)		(6,015,250)
应付账款-关联方		(39,314)		2,228,527
应计费用和其他流动负债		16,698,416		7,519,285
经营活动产生的现金净额		23,100,345		3,032,670

投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备		(1,908,651)		(10,322,487)
与出售业务有关的现金		(361,325)		-
收购业务的付款，扣除收购的现金		-		(743,837)
与房地产实体分拆相关的现金		-		(1,039,157)
投资活动产生的现金净额		(2,269,976)		(12,105,481)

筹资活动产生的现金流量：
信贷额度收益		1,132,168		2,340,911
应付票据收益		7,014,999		16,952,905
可转换票据所得款项		-		891,000
偿还信贷额度		(1,119,327)		(1,592,714)
偿还应付票据		(8,332,482)		(10,557,758)
偿还融资租赁		(1,923,687)		(2,704,082)
普通股发行收益，发行费用净额		9,202,500		-
行使认股权证所得款项		801,000		-
成员的贡献		960,913		649,550
成员的分配		(3,659,228)		(4,335,532)
筹资活动产生的现金净额		4,076,856		1,644,280
现金及现金等价物净变动		24,907,225		(7,428,531)
现金及现金等价物-期初		22,002,056		34,255,264
现金及现金等价物-期末	$	46,909,281	$	26,826,733

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

NUTEX健康公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注1 –组织和运营

Nutex Health Inc.（“Nutex Health”或“公司”）是一家以医生为主导的医疗保健服务和运营公司，在美国十个州（医院分部）拥有22家医院设施，以及一个以初级保健为中心、承担风险的人口健康管理分部。我们的医院分部实施和运营不同的创新健康护理模式，包括微型医院、专科医院和医院门诊部（“HOPDs”）。人口健康管理部门拥有并运营独立医师协会（“IPAs”）等提供者网络。

我们雇佣了大约800名全职员工，在我们的设施中与230名医生签约，并与我们网络中的1,700多名医生合作。我们的公司总部设在德克萨斯州的休斯顿。我们于2000年4月13日在特拉华州注册成立。

Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdings，Inc.的合并2022年4月1日，Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdings，Inc.（“Clinigence”）的合并（“合并”）是根据Clinigence、Nutex Acquisition LLC（一家特拉华州有限责任公司和Clinigence的全资子公司Nutex、Micro Hospital Holding LLC（仅为合并协议某些部分的目的）于2021年11月23日订立的合并协议和计划（“合并协议”）完成的，Nutex Health Holdco LLC和Thomas Vo，M.D.，仅以其作为Nutex Health Holdco LLC股权持有人代表的身份行事。

就合并协议而言，Nutex Health Holdco LLC与附属公司及联属公司（“Nutex附属公司”）的股权持有人（“Nutex拥有人”）订立若干出资协议，据此，该等Nutex拥有人同意将Nutex附属公司的若干股权权益贡献予TERM0 Holdco LLC，以换取Nutex Health Holdco LLC的特定股权（统称“出资交易”）。Nutex拥有代表Nutex附属公司商定股权总价值约84%的所有权权益的所有者，同意在适用的情况下贡献其全部或部分股权。

根据合并协议，在紧接合并生效时间之前但在出资交易之后已发行和流通的代表Nutex Health Holdco LLC股权的每个单位（统称为“Nutex会员权益”）转换为获得Clinigence 3.57 1428575万股普通股的权利，或总计592,791，712股Clinigence普通股的权利。

完成并购后，Clinigence更名为Nutex Health Inc.

2024年反向股票分割。

1：15反向拆股。公司董事会决定，自2024年4月9日美国东部时间晚上11：59起，按1比15的比例对普通股进行反向股票分割（“1：15反向股票分割”）。公司股东已于2023年6月29日的年度会议上批准在1：2和1：15的范围内进行反向股票分割，由董事会酌情在批准后一年内实施。该公司的普通股于2024年4月10日开盘时开始在纳斯达克资本市场以1：15后的反向股票分割方式在公司现有交易代码“NUTX”下进行交易。实施1：15反向股票分割的目的是重新遵守公司普通股在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。

1：10反向拆股。此外，公司董事会决定以1比10的比例实施普通股的反向股票分割（“1：10反向股票分割”），自2024年7月2日美国东部时间晚上11：59起生效。公司股东在2024年6月17日的年度会议上批准了在1：2和1：16范围内的反向股票分割，由董事会酌情决定在批准后一年内实施。本次1：10反向股票拆分是对上述公司此前1：15反向股票拆分的补充。根据公司现有的1：10反向股票分割后，公司的普通股开始在纳斯达克股票市场交易

2024年7月3日开市交易代码“NUTX”。还实施了1：10的反向股票分割，目的是重新遵守公司普通股在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。

由于1：15反向股票分割和1：10反向股票分割（统称为“2024年反向股票分割”），截至2024年6月30日，已发行普通股的股份数量减少至4,987，268股，包括为零碎股份发行的整股，普通股的授权股份数量仍为950,000，000股。截至2024年9月30日，已发行普通股的股份数量为5,215，709股。

除非另有说明，随附的简明综合财务报表中包含的所有授权、已发行和已发行的股票和每股金额均已调整，以反映之前所有期间的2024年反向股票分割。对公司股权激励计划的行权价格和可发行股份数量、已发行股权奖励的基础股份数量（如适用）进行了2024年反向股票分割的比例调整。

2024年反向股票分割的影响追溯适用于根据适用指南提出的所有期间。因此，前期金额与之前报告的金额不同。由于四舍五入，下表中的某些金额可能不符合规定。

下表说明了权益变动情况，如先前报告的那样，以及随后调整的那样，2024年反向股票分割的影响对所列期间进行了追溯调整：


	2023年9月30日
		如前		2024年反向影响		作为
		已报告		股票分割		修订
普通股-股份		670,711,741		(666,240,330)		4,471,411
普通股-金额	$	670,712	$	(666,240)	$	4,472
普通股与额外实收资本	$	466,711,720	$	666,240	$	467,377,960


	2023年12月31日
		如前		2024年反向影响		作为
		已报告		股票分割		修订
普通股-股份		676,679,911		(672,168,712)		4,511,199
普通股-金额	$	676,680	$	(672,169)	$	4,511
普通股与额外实收资本	$	469,849,049	$	672,169	$	470,521,218


	2022年12月31日
		如前		2024年反向影响		作为
		已报告		股票分割		修订
普通股-股份		650,223,840		(645,889,014)		4,334,826
普通股-金额	$	650,224	$	(645,889)	$	4,335
普通股与额外实收资本	$	458,498,402	$	645,889	$	459,144,291

下表说明了先前报告的、以及随后调整的、对所列期间进行追溯调整的2024年反向股票分割的影响，每股亏损和加权平均已发行股份的变化：


	截至2023年9月30日止三个月
		如前		2024年反向影响		作为
		已报告		股票分割		修订
归属于普通股股东的亏损	$	(5,542,391)	$	-	$	(5,542,391)
用于计算基本和稀释每股收益的加权平均股份		665,055,603		(660,621,899)		4,433,704
每股亏损-基本及摊薄	$	(0.01)	$	(1.23)	$	(1.25)


	截至2023年9月30日止九个月
		如前		2024年反向影响		作为
		已报告		股票分割		修订
归属于普通股股东的亏损	$	(14,168,717)	$	-	$	(14,168,717)
用于计算基本和稀释每股收益的加权平均股份		657,590,265		(653,206,330)		4,383,935
每股亏损-基本及摊薄	$	(0.01)	$	(3.22)	$	(3.23)

以下可行使或可发行为普通股股份的已发行股票期权和认股权证不包括在已发行稀释股份的计算中，因为其影响是反稀释的：


	截至2023年9月30日止三个月及九个月
		如前	2024年反向影响	作为
		已报告	股票分割	修订
普通股期权		5,147,770	(5,113,452)	34,318
普通股认股权证		10,811,062	(10,738,988)	72,074

股票期权追溯调整，以使截至2023年9月30日止九个月的2024年反向股票分割生效：


	如先前报道				2024年反向股票分割的影响				修订
	期权		加权平均		期权		加权平均		期权		加权平均
	优秀		行权价格		优秀		行权价格		优秀		行权价格
截至2022年12月31日尚未行使的期权		5,147,770	$	2.30		(5,113,452)	$	342.70		34,318	$	345.00
已行使的期权		—		—		—		—		—		—
期权被取消		—		—		—		—		—		—
截至2023年9月30日尚未行使的期权		5,147,770	$	2.30		(5,113,452)	$	342.70		34,318	$	345.00

认股权证追溯调整，以使截至2023年9月30日止九个月的2024年反向股票分割生效：


	如先前报道				2024年反向股票分割的影响				修订
	认股权证		加权平均		认股权证		加权平均		认股权证		加权平均
	优秀		行权价格		优秀		行权价格		优秀		行权价格
截至2022年12月31日尚未行使的认股权证		11,033,015	$	1.96		(10,959,462)	$	292.20		73,553	$	294.16
已发行认股权证		1,237,500		1.55		(1,229,250)		59.60		8,250		60.00
认股权证获行使		(1,456,453)		1.55		1,446,743		230.95		(9,710)		232.50
认股权证到期		(3,000)		25.00		2,980		3,725.00		(20)		3,750.00
截至2023年9月30日尚未行使的认股权证		10,811,062	$	2.02		(10,738,989)	$	272.88		72,073	$	274.71

2024年7月24日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“合规通知”），通知公司已重新遵守纳斯达克股票市场上市规则5550（a）（2），该规则要求TERM3股票市场上市公司保持每股1.00美元的最低买入价。纳斯达克在合规通知中通知公司，从2024年7月3日至2024年7月23日，公司普通股的收盘价为每股1.00美元或更高，因此，公司已重新符合纳斯达克上市规则5550（a）（2），该事项现已结束。

附注2-重要会计政策摘要

列报依据。这些财务报表显示了公司的综合财务状况和经营业绩，包括我们作为主要受益人的拥有多数股权的子公司和可变利益实体（“VIE”）的财务状况和经营业绩。

医院部门包括我们的医疗保健计费和收款组织和医院实体。此外，我们与多个专业实体（“医师有限责任公司”）和房地产有财务和运营关系

实体（“房地产实体”）。医师有限责任公司聘用在我们医院工作的医生。这些实体被公司合并为VIE，因为它们没有面临风险的重大股权，我们历来在现金短缺的情况下为Physician LLC提供支持。

房地产实体拥有土地和医院建筑物，出租给我们的医院实体。房地产实体存在以土地和建筑物为抵押的应付第三方的抵押贷款。在我们的医院实体是其未偿还抵押贷款的担保人或共同借款人的情况下，我们将房地产实体合并为VIE。自2022年第二季度以来，在第三方贷方解除我们对相关抵押贷款的担保后，我们已经取消了18家房地产实体的合并。

公司在合并后的Physician LLC或房地产实体中没有直接或间接的所有权权益，因此这些实体的100%股权在合并资产负债表和经营报表中显示为非控制性权益。许多医师有限责任公司和房地产实体部分拥有，在某些情况下由包括我们执行管理团队成员在内的关联方控制。

人口健康管理事业部包括我们的管理服务机构。此外，人口健康管理部门拥有并运营独立医师协会（“IPAs”）等提供者网络。不属于我们的IPAs被合并为VIE，因为我们是这些IPAs业务的主要受益者，并通过与每个适用的IPA的管理服务协议100%控制这些IPAs业务。

所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。

中期财务报表。这些未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）有关中期财务报告的规则和条例编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）要求的所有披露。未经审计的简明综合财务报表包括管理层认为对公允列报所列报的中期经营业绩所必需的所有正常经常性重大调整。这些中期财务报表应与我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计财务报表中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。

估计数的使用。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括（i）净收入和应收账款的估计，（ii）企业合并中收购资产和负债的公允价值，以及（iii）长期资产和商誉的减值。实际结果可能与这些估计不同。

现金及现金等价物。本公司将所有原期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金及现金等价物。公司在承保的银行机构中持有的现金金额有时很大，超过了保险金额，但认为损失风险不大。截至2024年9月30日，该公司拥有290万美元的受限现金。包括在受限制现金中的金额是指根据应付票据协议或补偿余额要求需要拨出的金额。

公允价值计量。公允价值被定义为在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。我们根据用于计算交易公允价值的输入值的分类对公允价值余额进行分类。与公允价值计量相关的三个层次如下：

第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价等可观察输入值。

第2级——第1级所列报价以外的可观察输入值，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价或可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

第3级——由很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量不可观察输入的类似技术。

应收账款、应付账款、应计费用和应付票据的估计公允价值与账面价值相近，因为这些工具的到期时间或到期时间相对较短。与关联方的应收应付账款可能不是公平交易，因此，可能无法反映公允价值。

于呈列期间内并无按非经常性基准以公允价值重新计量的资产或负债。

分部报告。上市公司必须报告有关其可报告经营分部的描述性信息。根据定义，经营分部是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，由主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。如果业务具有相似的经济特征并符合既定标准，则允许将类似的经营分部汇总为单一的可报告经营分部。该公司经营三个可报告分部——医院分部、人口健康管理分部和房地产分部。房地产部门由房地产实体组成。

重新分类。以往各期列报的财务报表包括为符合本年度列报方式而进行的重新分类。

最近的会计公告。

2023年11月，FASB发布了会计准则更新2023-07，“可报告分部披露的改进”（“ASU2023-07”），其中要求按分部披露重大费用，并对以前只要求每年披露的项目进行中期披露。ASU2023-07将追溯适用，对我们的2024年年度合并财务报表和从2025年开始的中期期间有效。

2023年12月，FASB发布了会计准则更新2023-09，“所得税披露的改进”（“ASU2023-09”），其中规定了额外的所得税税率调节和所得税已缴披露。ASU2023-09可在前瞻性或追溯性基础上采用，并在2024年12月15日之后开始的财政年度内有效，允许提前采用。

我们正在评估ASUS 2023-07和2023-09对我们财务报表披露的影响。

注3 –资产剥离

出售Procare Health，Inc.于2024年5月30日，公司完成向个人买方出售Nutex全资附属公司Procare Health，Inc.（“Procare”）。作为交易对价，买方将向公司支付60万美元（2024年6月至2024年10月每月支付10万美元），已承担20万美元的负债并汇出10万美元的公司股票，确认为2024年第二季度的普通股借方和额外实收资本。2024年第二季度，公司确认了210万美元的无形减值和320万美元的商誉减值损失。于出售事项完成后，公司确认出售业务的轻微亏损。出售业务损失的计算包括终止确认商誉0.5百万美元，该损失被对价和转让的其他资产所抵消。截至2024年9月30日，公司已从买方收到50万美元。在2024年9月30日之后，公司从买方收到了剩余的10万美元。截至2024年9月30日的9个月，Procare的总收入为40万美元。截至2024年9月30日止三个月无收入报告。截至2024年9月30日止九个月，Procare的净亏损（减值前）为0.6百万美元。无净亏损（前

截至2024年9月30日止三个月，Procare录得减值）。公司认为此项交易并不重大。

出售Clinigence Health，Inc.于2024年8月31日，公司完成向第三方有限责任公司出售Nutex的全资附属公司Clinigence Health，Inc.（“Clinigence Health”）。作为交易对价，买方将向公司支付140万美元（（i）在交割时支付的50万美元，但须根据股权购买协议（EPA）中规定的调整，（ii）将于2024年10月31日支付的20万美元；（iii）将于12月31日支付的20万美元，2024年；（iv）30万美元将于2025年在第一和第二个日历季度末分两次支付，每次支付12.5万美元；（v）将在EPA定义的保留期结束后三十（30）天内支付的余额20万美元，减去根据EPA定义的保留额应收取的任何保留调整费用。）2024年第二季度，公司将Clinigence Health的所有资产重新分类为持有待售资产，在简明合并资产负债表的“预付费用和其他流动资产”中。持有待售资产140万美元的价值是根据与买方的EPA。这导致了140万美元的减值损失。出售完成后，公司确认了0.4百万美元的额外减值损失，并确认了一笔微不足道的损失。该公司已收到0.2百万美元，这是0.5百万美元将支付减去0.3百万美元的营运资本调整。截至2024年9月30日的三个月和九个月，Clinigence Health的总收入分别为0.2百万美元和0.9百万美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月，Clinigence Health的净亏损（减值前）分别为0.2百万美元和0.8百万美元。公司认为此项交易并不重大。

附注4 –收入

我们将与客户签订的合同收入按服务或产品类型分类，与我们的可报告分部一致，具体如下：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2024		2023		2024		2023
医院分部收入		71,732,529		54,585,263		199,366,776		155,485,230
人口健康管理分部收入		7,062,340		8,137,709		22,964,141		22,491,613
总收入	$	78,794,869	$	62,722,972	$	222,330,917	$	177,976,843

医院分部收入。我们从联邦机构、私人保险公司和患者那里收到我们提供的设施服务的付款。Physician LLC从这些相同来源获得医生服务的付款。平均而言，我们的患者服务净收入的90%以上是由保险公司、联邦机构和其他非患者第三方支付的。剩余收入由我们的患者以共付额、免赔额、自费等形式支付。我们一般作为网外提供商运营，因此没有与保险公司协商报销率。

以下表格列示了与患者之间的预估交易价格在承保范围的主要患者分类中的分配情况：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2024		2023		2024		2023

保险		95%		92%		93%		93%
自付		2%		5%		4%		4%
工伤赔偿		2%		2%		2%		2%
医疗保险/医疗补助		1%		1%		1%		1%
合计		100%		100%		100%		100%

人口健康管理分部收入。我们确认向IPA和医师团体提供服务的人头和管理费收入。人头收入主要包括由我们合并为VIE的医生拥有的实体提供的医疗服务的人头费用。直接与包括HMO在内的各种管理式医疗服务提供者进行大写安排。人头收入通常根据入学人数每月预付给我们

选择我们作为他们的医疗保健提供者。人头医疗是为提供医疗保健服务而预先支付的每位患者每单位时间的固定支付金额，据此，服务提供者一般对超额医疗费用承担责任。我们收到的管理费是基于我们管理的IPAs或医师团体的总人头收入。收入按月确认并收到我们的服务。

附注5-财产和设备

财产和设备的主要类别，净额汇总如下：


	有用		9月30日，		12月31日，
	寿命（年）		2024		2023

建筑物和装修		39	$	19,649,964	$	18,947,818
土地		-		4,410,749		4,401,888
租赁权改善		10-39		28,047,662		27,606,383
在建工程		-		1,777,318		3,776,138
医疗设备		10		34,824,092		33,519,026
办公家具和设备		7		3,973,548		3,698,874
计算机硬件和软件		5		7,013,106		6,066,520
车辆		5		94,433		135,590
标牌		10		2,060,535		1,576,475
总成本				101,851,407		99,728,712
减：累计折旧				(23,604,940)		(18,341,063)
财产和设备共计，净额			$	78,246,467	$	81,387,649

我们在公司合并了两个房地产实体。参见附注18。

截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的财产和设备折旧和摊销总额分别为180万美元和160万美元，截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的折旧和摊销总额分别为500万美元和400万美元。

附注6 –无形资产和商誉

无形资产。以下表格提供了公司无形资产的详细情况：


	毛额		累计		净携		加权平均
2024年9月30日	账面金额		摊销		金额		使用寿命（年）
摊销无形资产：
会员关系	$	18,491,000	$	2,940,318	$	15,550,682		15
商标		474,000		169,290		304,710		7
合计	$	18,965,000	$	3,109,608	$	15,855,392

2023年12月31日
摊销无形资产：
会员关系	$	18,491,000	$	2,015,772	$	16,475,228		15
管理合同		2,021,000		221,047		1,799,953		16
客户合同		914,000		106,633		807,367		15
商标		1,426,795		262,557		1,164,238		7-12
PHP技术		409,000		143,150		265,850		5
合计	$	23,261,795	$	2,749,159	$	20,512,636

截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月的无形资产摊销总额分别为0.3百万美元和0.4百万美元，截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的无形资产摊销总额分别为1.1百万美元和1.2百万美元。

某些无形资产在出售Procare和出售Clinigence Health时发生减值，截至2024年9月30日止三个月和九个月的减值总额分别为40万美元和390万美元。关于出售Procare和出售Clinigence的讨论见附注3。

善意。商誉账面值，按经营分部列示如下：


	医院分部		Population Health管理处		合计
截至2023年12月31日的余额
商誉	$	1,139,297	$	415,201,301	$	416,340,598
累计减值损失		(1,139,297)		(398,135,038)		(399,274,335)
		-		17,066,263		17,066,263
采购会计调整		-		502,864		502,864
商誉减值		-		(3,197,391)		(3,197,391)
商誉的终止确认		-		(453,017)		(453,017)
截至2024年9月30日的余额
商誉		1,139,297		415,251,148		416,390,445
累计减值损失		(1,139,297)		(401,332,429)		(402,471,726)
	$	-	$	13,918,719	$	13,918,719

对Population Health管理部门商誉账面金额进行的50万美元的购买会计调整与2023年第三季度收购两个位于佛罗里达州的IPA有关，为此商誉分配可能会根据购买价格对所收购可识别资产和负债的最终分配情况进行修订。

针对Population Health管理部门的320万美元商誉减值和50万美元商誉终止确认，均与出售Nutex的全资子公司Procare Health，Inc.有关。Procare被认为是Population Health管理部门的一部分。在出售Procare之前，公司确认了320万美元的商誉减值金额。关于出售Procare，公司根据减值后Procare业务商誉的剩余账面值确认终止确认商誉0.5百万美元。有关Procare出售，请参见注3。

由于出售了Procare，该公司对Population Health管理部门剩余的1390万美元商誉进行了减值测试。我们于2024年6月30日确定我们的Population Health管理部门的公允价值大于其账面价值。因此，截至2024年6月30日止季度未确认商誉减值。截至2024年9月30日止季度和年度未确认商誉减值。

附注7 –应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下各项：


	9月30日，		12月31日，
	2024		2023

应计工资和福利	$	12,279,378	$	6,590,710
应计供应商费用		1,528,692		-
应计医疗保险理赔		4,023,293		1,865,280
应计税款		7,580,859		405,352
应计其他		4,276,443		4,093,954
应计费用和其他流动负债合计	$	29,688,665	$	12,955,296

附注8 –债务

公司未偿债务情况如下表所示：


	成熟度	利息	9月30日，		12月31日，
	日期	费率	2024		2023

以所有资产作抵押的定期贷款	09/2024 - 09/2029	4.00 - 12.00%	$	9,450,020	$	7,030,613
以财产和设备作抵押的定期贷款	10/2024 - 01/2030	3.41 - 7.82%		9,184,930		10,562,207
以存款作抵押的定期贷款	04/2025	7.36%		2,341,638		-
以所有资产作担保的信贷额度	01/2025 - 01/2026	7.75 - 9.50%		3,384,517		3,371,675
合并房地产主体的定期贷款	05/2028 - 03/2037	3.50 - 3.59%		12,116,455		13,005,019
无抵押可转换定期票据	10/2025	8.00 - 10.00%		5,384,990		5,384,990
预付预付款（可转债）	03/2024	0.00%		-		3,078,302
合计				41,862,550		42,432,806
减：未摊销发行费用及贴现				1,176,690		1,937,676
减：短期信贷额度				3,384,517		3,371,676
减：长期债务流动部分				10,499,532		10,808,721
长期负债合计			$	26,801,811	$	26,314,733

定期贷款和信贷额度。我们已与银行机构订立私人债务安排，以购买设备，并通过现金和信贷额度提供营运资金和流动性。除非上述另有规定，这些债务安排是Nutex和/或其拥有多数股权的子公司的义务。整合后的房地产实体已与银行机构订立私人债务安排，目的是购买土地、建设新的急诊室设施和建设租赁物业改善出租给我们的医院实体。Nutex是所示期间房地产实体债务安排的担保人，或者在有限的情况下是共同借款人。自2022年第二季度以来，在第三方贷方解除我们对相关抵押贷款的担保后，我们已经解除了18家房地产实体的合并。

某些未偿债务安排要求最低偿债覆盖率和其他财务契约。截至2023年12月31日，我们未遵守2023年12月31日未偿余额为30万美元的一笔定期贷款的偿债覆盖率。截至2024年9月30日，我们在这笔贷款上不再有未偿余额。截至2024年9月30日，我们在未偿信贷额度下的剩余可用资金为410万美元。

预付预付款协议（可转债）。

2023年4月11日，公司与YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）订立预付预付款协议（“PPA”），据此，公司要求Yorkville按票面金额的90%向Yorkville购买的“预付预付款”（“预付预付款”）提供1500万美元的预付款。预付预付款的未偿余额按相当于0%的年利率应计利息，但须根据购电协议中描述的违约事件增加至15%。预付垫款的到期日为自预付垫款之日起12个月。

公司有权但无义务提前以现金偿还任何预付预付款项下的部分或全部未偿金额，前提是普通股的VWAP低于公司向Yorkville交付其意向通知之日前连续十个交易日期间的固定价格，且该通知在公司将支付该款项之日前至少10个交易日交付（“可选预付款”）。如果当选，可选预付款项包括6%的支付溢价（“支付溢价”）。

2023年4月11日，公司根据购电协议要求提供1500万美元的初步预付预付款。根据购电协议，公司从Yorkville收到的1350万美元净收益反映了150万美元的10%折扣。此外，就购电协议而言，该公司产生了90万美元的配售和法律费用，该公司将其归类为债务发行成本。贴现和发债费用列报为直接从PPA面额中扣除，按实际利率法按月摊销。贴现和债务发行成本的摊销在简明综合经营报表中作为利息费用列报。

由于预付预付款，公司（i）向Yorkville发行了20万股普通股（2024年反向股票分割前为2310万股），将初始预付预付款的本金减少至730万美元，（ii）根据购电协议可选择预付820万美元，其中包括本金770万美元和归属于支付溢价的100万美元，以及（iii）于2024年1月30日全额偿还了购电协议的剩余未偿余额，双方于2024年2月15日终止了Yorkville购电协议。

2023年9月可转债发行。

2023年9月至2023年12月，公司根据1933年法案第501条规则向认可投资者（“持有人”）进行了可转换票据（“无担保可转换定期票据”）和六年期认股权证（“认股权证”）的非公开发行，并发行了可转换为总计89,751股（2024年反向股票分割前为13,462，500股）普通股的无担保可转换定期票据，转换价格为每股60.00美元（2024年反向股票分割前为0.40美元）以及以每股60.00美元（2024年反向股票分割前0.40美元）的行权价购买总计44,875股普通股（2024年反向股票分割前为6,731，250股）的认股权证。我们还向配售代理发行了购买26,925股（2024年反向股票分割前为4,038，750股）的认股权证。无抵押可换股定期票据于2025年10月31日到期，认股权证于2029年12月31日到期。

2024年3月26日，公司和持有人同意将无担保可转换定期票据的转换价格和认股权证的行使价修正为每股30.00美元（2024年反向股票分割前为0.20美元），从而使无担保可转换定期票据可转换为179,500股普通股（2024年反向股票分割前为26,925，000股）、可行使89,750股普通股的认股权证（2024年反向股票分割前为13,462，500股）和可行使53,850股普通股的配售代理认股权证（2024年反向股票分割前为8,077，500股）。

若以现金支付，则无抵押可转换定期票据的年利率为8%，若以普通股形式支付，则年利率为10%。以普通股形式支付利息由公司酌情决定。以普通股支付时，股份数量等于到期应计利息总额除以公司普通股在该季度最后一个完整交易日最后报告的销售价格的商。持有人可选择在任何时间将未偿付的本金和利息的全部或任何部分转换为

普通股，转换价格为每股30.00美元。若公司未能在到期日30天内支付未偿还本金及所有应计利息，则应付利率调整为12%。

公司委任Emerson Equity LLC为2023年9月非公开发行的配售代理。根据配售代理协议，公司同意支付（i）相当于总收益10%的现金佣金和（ii）认股权证，以购买相当于转换或行使无担保可转换定期票据和认股权证（如适用）时可发行股份总数20%的若干普通股。

截至2024年9月30日，无抵押可换股定期票据的账面净值为430万美元，可换股债券的加权平均实际利率为21.5%。截至2024年9月30日的三个月，无担保可转换定期票据利息支出为30万美元，其中包括20万美元的摊销支出和10万美元的应计利息支出。截至9月30日的9个月，2024年利息支出为1.0百万美元，包括0.7百万美元的摊销费用和0.3百万美元的应计利息费用。

附注9 –租赁

我们已与包括关联方在内的多家出租人订立医院物业、办公室及设备租赁协议。以下表格披露了有关我们租赁物业和设备的信息：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2024		2023		2024		2023

经营租赁成本	$	228,162	$	789,877	$	1,442,082	$	2,676,894

融资租赁成本：
使用权资产摊销	$	2,912,084	$	2,858,223	$	7,591,105	$	7,889,533
租赁负债利息		4,516,634		3,203,802		12,033,035		8,718,643
融资租赁总成本	$	7,428,718	$	6,062,025	$	19,624,140	$	16,608,176

附注10 –承付款项和或有事项

诉讼。公司、其合并子公司或VIE在正常业务过程中可能不时在各种索赔和法律诉讼中被点名。根据律师和管理层的意见，这些事项的结果预计不会对合并财务报表产生重大不利影响。

附注11 –基于股票的补偿

2023年，公司股东批准了经修订和重述的Nutex Health Inc. 2023年股权激励计划（“2023年计划”），提供总计73,426股普通股（2024年反向股票分割前为11,013，943股）用于发行。根据2023年计划授予的奖励可能是激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位或业绩份额。奖励按与授予日的公平市场价值相等的行权价授予。2023年计划须在截至2033年1月1日的每个历年的1月1日每年增加最多1%的上一个历年最后一天的公司普通股已发行和流通股，由我们董事会的薪酬委员会酌情决定。2024年第二季度期间，根据2023年计划将发行的股份数量增加至118,563股，其中大部分于2024年6月作为限制性股票单位发行，如下文所述。

在建、爬坡医院的义务。根据出资协议的条款，在建医院和扩建医院的出资所有者有资格获得一次性增发的公司普通股。

●

对于合并前收购的爬坡式医院，在适用的爬坡式医院开业日期（“确定日期”）24个月后，该所有者有资格获得该所有者按比例分享的公司普通股若干股份，该份额等于（i）在相应确定日期的过去12个月的利息、税项、折旧和摊销前收益乘以（ii） 10 ，（iii）减去在合并结束时收到的初始股权价值，以及（iv）减去该所有者在截至合并结束时适用的爬坡式医院未偿债务总额中的按比例份额。增发股份的数量将根据（a）确定时公司普通股的价格或（b）中的较大者确定$ 2.80 ($ 420.00 2024年反向股票分割后），根据与公司普通股相关的任何股票股息、组合、拆分、资本重组等进行调整。

●

对于合并前收购的在建医院，在建医院的出资所有者将有资格在确定日期获得该所有者按比例分享的公司普通股若干股份，该份额等于（a）（i）截至确定日期的过去12个月的利息、税项、折旧和摊销前收益乘以（ii） 10 ，减去（iii）该拥有人对在建医院的出资总额，减去（iv）该拥有人在截至合并完成时适用的在建医院未偿还债务总额中按比例分摊的份额，除以（b）（i）确定时公司普通股的价格或（ii）中的较大者$ 2.80 ($ 420.00 2024年反向股票分割后），根据与公司普通股相关的任何股票股息、组合、拆分、资本重组等进行调整。

根据我们目前对贡献所有者的未来义务的估计，我们在截至2024年9月30日的三个月和九个月内确认了与在建和扩建医院的义务相关的基于股票的补偿费用，分别为190万美元和170万美元。

选项。下表汇总了基于股票的奖励活动：


					加权平均
	期权		加权平均		剩余合同
	优秀		行权价格		寿命（年）

截至2022年12月31日尚未行使的期权		34,318	$	345.00		7.60
已行使的期权		—		—
期权被取消		—		—
截至2023年9月30日尚未行使的期权		34,318	$	345.00		6.85

截至2023年12月31日未行使的期权		27,590	$	335.75		6.94
已行使的期权		—		—
期权被取消		(3,334)		367.51
截至2024年9月30日未行使的期权		24,256	$	335.75		5.68

截至2024年9月30日未行使的期权包括：


到期	数		数		运动
日期	优秀		可行使		价格

2025年1月21日		686		686	$	225.00
2025年1月21日		300		300		241.50
2025年1月21日		1,214		1,214		412.50
2027年1月27日		300		300		225.00
2027年5月11日		1,401		1,401		225.00
2027年6月9日		167		167		376.50
2028年1月28日		300		300		241.50
2029年8月4日		68		68		834.00
2030年1月27日		1,157		1,157		225.00
2030年6月30日		715		715		217.50
2031年1月28日		6,667		6,667		241.50
2031年9月9日		10,780		10,780		412.50
2031年12月17日		501		501		525.00
合计		24,256		24,256

限制性股票单位。2023年4月1日，公司向某些员工发行了4,035个限制性股票单位（“RSU”）（2024年反向股票分割前的604,158个），价值为60万美元。共有1,431个RSU（2024年反向股票分割前214,720个）于2023年4月1日归属，另有1,298个RSU（2024年反向股票分割前194,720个）于2024年3月1日归属。余下的1,306个RSU（2024年反向股票分割前的194,720个）将于2025年3月1日归属。

2024年6月16日，公司向参与公司长期激励计划的某些员工发行了价值60万美元的118,538份RSU（1：10反向股票分割前的1,184，946份）。39514个受限制股份单位将于2025年3月1日归属，39514个受限制股份单位将于2026年3月1日归属，39510个受限制股份单位将于2027年3月1日归属。

对于限制性股票单位的授予，我们在适用的归属期内确认补偿费用等于授予日我们普通股的公允价值。限制性股票单位的授予一般在授予日的前三个周年中的每一个周年日每年归属三分之一。下表汇总了截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的限制性股票单位变动情况。


	股份（单位：千）		加权平均授予日每股公允价值

非既得奖励，2022年12月31日		—		—
已获批		4	$	151.50
既得		(1)		151.50
非既得奖励，2023年9月30日		3	$	151.50

非既得奖励，2023年12月31日		3	$	151.50
已获批		118		5.40
没收		(3)		92.48
既得		(1)		151.50
非既得奖励，2024年9月30日		117	$	37.23

截至2024年9月30日，我们估计将在1.7年的加权平均归属期内确认与向员工发行的限制性股票单位相关的70万美元未确认的补偿成本。

员工股票购买计划。2023年5月，董事会通过2023年员工股票购买计划（“2023年ESPP”），该计划随后获得公司股东批准，并于2023年6月生效。2023年ESPP授权向符合条件的员工首次发行最多33,333股（2024年反向股票分割前为5,000，000股）的公司普通股，这些员工有权购买相当于购买日收盘价85%的普通股股票，并扣除累计工资。截至2024年9月30日止三个月及九个月，公司根据ESPP分别发行4,300股及7,107股股份。截至2024年9月30日的三个月和九个月的费用分别为10万美元。

附注12 –权益

我们被授权发行最多950,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权，并有权按其所持普通股股份的比例按比例获得董事会不时宣布的任何股息。我们的普通股没有转换、交换、预先豁免或其他认购权的优先权或权利。

发行的普通股。以下是所述期间普通股发行的讨论：

证券购买协议。

2024年1月22日，公司与一家专注于医疗保健的单一机构投资者就公司出售444,445股（2024年反向股票分割前为66,666，666股）公司普通股、每股面值0.00 1美元以及购买444,445股（2024年反向股票分割前为66,666，666股）公司普通股的认股权证（“认股权证”）订立证券购买协议（“购买协议”）。这些股票和认股权证分别发行，以一比一的比例发行，公开发行价格为每股22.50美元，并附有认股权证（2024年反向股票分割前为0.15美元）。

认股权证的行使价为每股22.50美元（2024年反向股票分割前为0.15美元），可在发行后立即行使，自收盘日起五年后到期。只有在没有登记声明登记或其中所载的招股说明书无法用于向持有人或由持有人发行或转售认股权证基础普通股股份的情况下，认股权证才能在无现金基础上行使。认股权证持有人不得行使任何该等认股权证，只要该等行使将导致该持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量超过行使生效后立即已发行普通股股份总数的4.99%（或经持有人在任何认股权证发行前选择的9.99%）。在发生某些基本交易的情况下，认股权证持有人将有权获得根据认股权证形式中规定的公式计算的其认股权证的Black Scholes价值，以现金或以正在提供和支付给普通股持有人的相同类型或形式的对价支付。

扣除配售代理费用和其他发行费用80万美元后，此次发行给公司的总收益为920万美元。收益分配为770万美元用于认股权证负债，150万美元用于额外实收资本。

该公司使用Black-Scholes期权模型计算认股权证的公允价值（第3级），输入包括波动率（约120%）和基于美国国债收益率曲线利率的无风险利率。由于某些合同条款，该公司将认股权证归类为负债，并于2024年1月25日记录了770万美元的认股权证负债。2024年第三季度行使了150,000份认股权证，公司获得了80万美元的认股权证行使收益。对于每次行权，公司根据行权日重新计量认股权证，确认认股权证负债的损益，并将认股权证负债的行权部分分配给额外的实收资本。公司于2024年9月30日重新计量认股权证，确认公允价值为

截至2024年9月30日的认股权证负债为570万美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司分别确认了670万美元和110万美元的认股权证负债损失。

根据购买协议，如果公司在认股权证尚未发行期间的任何时间，将（包括通过反向股份分割的方式）已发行普通股股份合并为数量较少的股份，则在随后的第十个交易日，行权价将降低，且仅降低至（i）当时的行权价和（ii）紧接其后十个交易日期间成交量加权平均价格平均值的100%中的较低者。2024年4月26日，根据针对1：15反向股票分割的购买协议条款的要求，根据购买协议中规定的公司交易价格计算，行权价从每股2.25美元降至每股0.68美元。2024年7月23日，为应对1：10反向股票分割，行权价从每股6.80美元降至每股5.34美元。

认股权证。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，作为证券购买协议的一部分，公司发行认股权证，购买444,445股（2024年反向股票分割前为66,666，666股）普通股，行使价为22.50美元（2024年反向股票分割前为0.15美元），为期五年。截至2024年9月30日，这些认股权证尚未行使，但尚未行使。此外，在2024年3月26日，公司同意将无担保可转换定期票据的转换价格和相关认股权证的行使价修正为每股30.00美元，导致认股权证增加71,801股（2024年反向股票分割前为10,770，000股）。认股权证活动如下：


					加权平均
	认股权证		加权平均		剩余合同
	优秀		行权价格		寿命（年）

截至2022年12月31日尚未行使的认股权证		73,553	$	294.16		3.80
已发行认股权证		8,250		60.00
认股权证获行使		(9,710)		232.50
认股权证到期		(20)		3,750.00
截至2023年9月30日尚未行使的认股权证		72,073	$	274.71		3.35

截至2023年12月31日未行使的认股权证		135,537	$	158.16		4.42
已发行认股权证		444,445		6.80
认股权证修订		71,801		30.00
认股权证获行使		(150,000)		5.34
截至2024年9月30日未行使的认股权证		501,783	$	50.15		4.56

截至2024年9月30日未行使的认股权证包括：


到期	数		数		运动
日期	优秀		可行使		价格

2024年12月31日		3,701		3,701	$	1,000.50
2025年10月31日		108		108		187.50
2025年10月31日		10,444		10,444		232.50
2026年2月26日		1,922		1,922		600.00
2026年7月31日		16,888		16,888		232.50
2027年5月31日		30,674		30,674		262.50
2029年9月30日		294,445		294,445		5.34
2029年10月31日		16,501		16,501		30.00
2029年11月30日		57,250		57,250		30.00
2029年12月31日		5,167		5,167		30.00
2029年1月25日		64,683		64,683		30.00
合计		501,783		501,783

附注13 –所得税

中期季度期间的所得税拨备一般基于与特别与中期期间相关的重大、不经常或不寻常项目的影响分开计算的估计年度实际所得税率。离散项目的所得税影响在这些发生期间确认。

截至2024年9月30日止三个月及九个月，我们的有效税率分别为（177.7）%及501.2%。与联邦法定税率21%的主要差异与州税、流动实体中非控制性权益的收入以及不可扣除费用的永久性差异有关。

附注14 –每股盈利

以下是基本和稀释后每股亏损的计算：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2024		2023		2024		2023
归属于Nutex Health Inc.的金额：
分子：
归属于普通股股东的净亏损	$	(8,788,313)	$	(5,542,391)	$	(9,516,436)	$	(14,168,717)

分母：
用于计算基本EPS的加权平均股		5,100,030		4,433,704		4,973,463		4,383,935

每股亏损：
基本	$	(1.72)	$	(1.25)	$	(1.91)	$	(3.23)
摊薄	$	(1.72)	$	(1.25)	$	(1.91)	$	(3.23)

由于反稀释，计算稀释后的每股普通股收益不包括24,256份普通股期权（2024年反向股票分割前为3,638，355份）、501,783份认股权证（2024年反向股票分割前为75,267，450份）、1,298个限制性股票单位（2024年反向股票分割前为194,720份）和179,500股普通股（2024年反向股票分割前为26,925，000份），可在截至2024年9月30日的三个月和九个月的未偿可转换债务转换后发行。由于反稀释，2023年9月30日的计算不包括34,318份普通股期权（2024年反向股票分割前的5,147，770份）和72,074份认股权证（2024年反向股票分割前的10,811，062份）。可转债的稀释效应采用IF-转换法计算，而未行使期权和认股权证的假设行权的稀释效应采用库存股法计算。

附注15-补充现金流量信息


	截至9月30日的九个月，
	2024		2023
支付利息的现金	$	2,459,932	$	858,773
支付所得税的现金		1,552,000		737,000
非现金投融资活动：
融资资本支出		1,039,126		5,521,759
收购融资租赁		15,628,963		18,798,667
以无现金基准行使认股权证		-		1,268
发行受限制股份单位		-		298,812
向阿波罗医疗控股公司发行普通股		-		1,900,000
房地产实体的拆分		-		4,258,133
与普通股发行相关的权证责任		7,661,557		-
反向拆股调整		3		-
为员工股票购买计划发行的普通股		58,805		-
可转换债务转换为普通股		320,688		5,151,509
以可换股债券发行的认股权证		-		175,710
以普通股支付收购款项		406,158		750,000
出售业务收到的普通股		30,250		-

附注16 –分部资料

我们在合并财务报表中将经营业绩报告为三个部分：（i）医院部门、（ii）人口健康管理部门和（ii）房地产部门。我们的报告分部的确定是基于我们的战略优先事项，这与我们的首席执行官作为我们的首席运营决策者审查和评估运营绩效以就分配资源做出决策的方式相对应。我们根据营业收入（其中包括营业收入）评估可报告分部的业绩，营业收入定义为扣除利息费用、其他收入（费用）和税项前的收入。公司成本主要包括支持职能的费用以及公司雇员的工资和福利，不包括在分部经营业绩中。

可报告的分部信息，包括公司间交易，列示如下：


	9月30日，		12月31日，
	2024		2023
资产：
医院分部	$	387,114,599	$	278,635,841
人口健康管理司		31,958,362		83,647,378
房地产分部		19,415,643		35,962,278
总资产	$	438,488,604	$	398,245,497


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2024		2023		2024		2023
来自外部客户的收入：
医院分部	$	71,732,529	$	54,585,263	$	199,366,776	$	155,485,230
人口健康管理司		7,062,340		8,137,709		22,964,141		22,491,613
总收入	$	78,794,869	$	62,722,972	$	222,330,917	$	177,976,843

分部营业收入（亏损）：
医院分部		21,437,835		7,238,738		54,700,084		21,122,489
人口健康管理司		478,979		(172,525)		(64,861)		438,370
分部营业收入合计	$	21,916,814	$	7,066,213	$	54,635,223	$	21,560,859

资本支出：
医院分部		617,159		2,875,585		1,908,651		10,322,487
房地产分部		-		-		-		-
资本支出总额	$	617,159	$	2,875,585	$	1,908,651	$	10,322,487

分部间活动收入：
房地产分部	$	-	$	13,192,549	$	603,255	$	13,708,579

折旧和摊销：
医院分部		4,514,723		4,238,498		11,949,282		11,518,388
人口健康管理司		360,395		401,566		1,192,695		1,201,227
房地产分部		97,360		105,877		549,507		189,233
折旧和摊销总额	$	4,972,478	$	4,745,941	$	13,691,484	$	12,908,848

附注17 –关联交易

关联交易包括：

●	医师有限责任公司聘用在我们医院工作的医生。我们在这些实体中没有直接所有权权益，但它们由包括我们的首席执行官Thomas Vo博士在内的相关方拥有，在某些情况下，还控制着它们。Physician LLC被公司合并为VIE，因为它们没有重大的股权风险，我们历来在现金短缺的情况下向它们提供支持，并从它们的现金盈余中受益。

Physician LLC对其成员所有者负有未尽义务，这些成员也是公司股东。这些未偿债务主要是对目前在建设施的捐款，截至2024年9月30日，总额为350万美元，截至2023年12月31日，总额为290万美元，在我们合并资产负债表的应付账款-关联方中报告。

●	我们的医院分部设施大部分是向关联方拥有的房地产实体租赁的。这些租赁通常以三重净额为基础，我们的医院部门负责所有运营成本、维修和设施的税收。我们在这些租约下的义务载于附注9.在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，我们为这些租赁义务支付了总计$ 5.1 百万和$ 14.7 分别为百万。截至2023年9月30日止三个月和九个月就这些租赁债务支付的现金共计$ 3.9 百万和$ 11.1 百万，分别。

●	当房地产实体没有足够的股权处于风险中并且我们的医院实体是其未偿还抵押贷款的担保人或共同借款人时，我们将其合并为VIE。合并后的房地产实体有以土地和建筑物作抵押的应付第三方的抵押贷款。我们在这些实体中没有直接所有权权益，但它们由关联方拥有，在某些情况下，由关联方控制

包括我们的CEO。我们解固 17 2022年第二季度房地产实体及 One 2023年第一季度房地产实体。截至2024年9月30日， two 房地产实体继续在我们的财务报表中合并。

●	应收账款–关联方包括在内$ 3.6 截至2024年9月30日的百万和$ 4.1 2023年12月31日应收合并ER实体的非控股权益所有者的百万。

●	Micro Hospital Holding LLC，一家由我们的首席执行官控制的关联公司，和2GT PLLC，一家由医生合作伙伴控制的关联公司，向我们的医院设施之一SE Texas ER提供了预付款。这些预付款总额$ 1.4 百万为Micro Hospital Holding LLC和$ 1.2 2024年9月30日和2023年12月31日的2GT PLLC的百万，在我们的合并资产负债表中报告为应付账款–关联方。垫款没有规定期限，也不计息。

●	应付账款–我们合并资产负债表中的关联方包括$ 0.2 截至2024年9月30日的百万和$ 0.9 2023年12月31日的百万元，用于偿还代我们发生的费用。

●	我们在2023年期间向关联方（包括我们CEO控制的实体）拥有并在某些情况下控制的急救中心提供管理服务。截至2023年9月30日止三个月及九个月，我们认$ 0.1 百万和$ 0.5 这些服务的收入分别为百万。

●	two 我们的ER实体根据与相关方的管理服务协议承担了从2022年开始到2023年结束的义务。这些协议下的付款总额$ 0.1 百万和$ 0.5 截至2023年9月30日止三个月及九个月之百万元。

附注18 –可变利益实体

下表提供了合并VIE的资产负债表金额：


	2024年9月30日
	房地产		医师		AHISP
	实体		有限责任公司		IPA

流动资产	$	37,348	$	8,274,490	$	13,446,657
物业及设备净额		-		3,668		100,868
长期资产		33,181,530		-		-

总资产	$	33,218,878	$	8,278,158	$	13,547,525

流动负债		-		5,019,463		13,547,525
长期负债		12,073,186		-		-

负债总额		12,073,186		5,019,463		13,547,525

股权		21,145,692		3,258,695		-

总负债及权益	$	33,218,878	$	8,278,158	$	13,547,525


	2023年12月31日
	房地产		医师		AHISP
	实体		有限责任公司		IPA

流动资产	$	138,342	$	8,074,928	$	8,473,486
物业及设备净额		-		3,668		65,277
长期资产		33,089,636		-		36,452

总资产	$	33,227,978	$	8,078,596	$	8,575,215

流动负债		38,510		5,648,516		8,575,215
长期负债		12,959,171		-		-

负债总额		12,997,681		5,648,516		8,575,215

股权		20,230,297		2,430,080		-

总负债及权益	$	33,227,978	$	8,078,596	$	8,575,215

每个ER实体的资产只能用于清偿该实体或其合并VIE的负债，不得被要求用于清偿任何其他ER实体、其他VIE或公司实体的负债。此外，企业实体的资产不能用于结算VIE的负债。该公司将所有的医师有限责任公司和房地产实体汇总为上述两类，因为它们具有相似的风险特征，为每个VIE提供不同的财务信息不会增加更多有用的信息。

房地产实体被公司合并为VIE，因为它们没有足够的风险股权，而我们的医院实体是其未偿还抵押贷款的担保人。我们一直在与第三方贷方合作，取消我们对其未偿还抵押贷款的担保。随着这些担保被解除，关联的房地产实体不再具备VIE资格并被取消合并。截至2024年9月30日，两个房地产实体继续在我们的财务报表中合并。

我们在2023年第一季度分拆的房地产实体拥有100万美元现金、840万美元固定资产（主要是土地和建筑物）、20万美元其他资产、540万美元负债（主要是抵押贷款债务）以及截至分拆之日报告为非控制性权益的430万美元股权。

附注19-后续事项

公司通过提交本报告评估了后续事件，并确定没有发生需要对我们在合并财务报表中的披露进行调整的事件，但以下情况除外：

发行的普通股。截至本报告发布之日，在2024年9月30日之后，该公司发行了219,996股普通股，行使认股权证的总收益总额为120万美元。

*****

项目2 –管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告第I部分第1项“财务报表”中表格10-Q中包含的未经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

解释性说明

2022年4月1日（“合并日期”），Nutex Health Holdco LLC和Clinigence Holdings，Inc.（“Clinigence”）完成了Clinigence、Nutex Acquisition LLC（一家特拉华州有限责任公司和Clinigence的全资子公司Nutex、Micro Hospital Holding LLC（仅就合并协议的某些部分而言）、Nutex Health Holdco LLC和Thomas Vo，M.D.之间日期为2021年11月23日的合并协议和计划（“合并协议”）所设想的合并（“合并”），仅以其作为Nutex权益持有人代表的身份。紧随合并完成后，Clinigence修订其公司注册证书和章程，将其名称更改为“Nutex Health Inc.”就合并而言，Nutex Health Holdco LLC的每股流通股本权益可换取357.14 28575万股Clinigence普通股。根据美国通用会计准则，此次合并作为反向业务合并入账。因此，在此次合并中，Nutex Health Holdco LLC被视为会计上的收购方。我们在合并日之前提交的财务报表是作为公司前身实体的Nutex Health Holdco，LLC的财务报表。从2022年第二季度开始，我们的财务报表以合并基础呈现，其中包括Clinigence。

除非上下文另有说明，否则（i）对于合并完成前的期间，提及“我们”、“我们的”或“公司”指的是Nutex Health Holdco LLC及其子公司，（ii）对于合并完成后的期间，提及“Nutex Health健康”，指的是Nutex Health Inc.及其子公司，以及（iii）“Clinigence”指的是Clinigence Holdings，Inc.及其合并完成前的子公司。

概述

Nutex Health Inc.是一家以医生为主导的医疗保健服务和运营公司，在十个州（医院部门）拥有22家医院设施，以及一个以初级保健为中心、承担风险的人口健康管理部门。我们的医院分部实施和运营不同的创新健康护理模式，包括微型医院、专科医院和医院门诊部（“HOPDs”）。人口健康管理部门拥有并运营独立医师协会（“IPAs”）等提供者网络。

我们的财务报表显示了公司的综合财务状况和经营业绩，包括我们作为主要受益人的控股子公司和可变利益实体（“VIE”）的财务状况和经营业绩。

医院事业部包括我们的健康医疗医院管理平台、计费和收款组织及医院实体。此外，我们与多个专业实体（“医师有限责任公司”）和房地产实体（“房地产实体”）有财务和经营关系。医师有限责任公司聘用在我们医院工作的医生。这些实体被公司合并为VIE，因为它们没有面临风险的重大股权，我们历来在发生现金短缺时向Physician LLC提供支持，并从他们的现金盈余中受益。

房地产实体拥有租赁给我院实体的土地和医院建筑物。房地产实体存在以土地和建筑物为抵押的应付第三方的抵押贷款。在我们的医院实体是其未偿还抵押贷款的担保人或共同借款人的情况下，我们将房地产实体合并为VIE。自2022年第二季度以来，在第三方贷方解除我们对相关抵押贷款的担保后，我们取消了18家房地产实体的合并。

公司在Physician LLC或房地产实体中没有直接或间接的所有权权益，因此这些实体的100%股权在合并资产负债表和经营报表中显示为非控制性权益。

收入来源。我们的医院部门确认与患者的合同以及在大多数情况下第三方付款人（商业保险、工人赔偿保险，或在有限的情况下，医疗保险/医疗补助）的净患者服务收入。

我们从联邦机构、私人保险公司和患者那里收到我们提供的设施服务的付款。Physician LLC从这些相同来源获得医生服务的付款。平均而言，我们的患者服务净收入的90%以上是由保险公司、联邦机构和其他非患者第三方支付的。剩余收入由我们的患者以共付额、免赔额、自费等形式支付。下表列示了与患者的预估交易价格在承保范围的主要患者分类之间的分配情况：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2024		2023		2024		2023

保险		95%		92%		93%		93%
自付		2%		5%		4%		4%
工伤赔偿		2%		2%		2%		2%
医疗保险/医疗补助		1%		1%		1%		1%
合计		100%		100%		100%		100%

人口健康管理司确认向IPAs和医师团体提供服务的人头和管理费收入。人头收入主要包括由我们合并为VIE的医生拥有的实体提供的医疗服务的人头费用。直接与包括HMO在内的各种管理式医疗服务提供者进行大写安排。人头收入通常是根据选择我们作为其医疗保健提供者的参与者的数量每月预付给我们的。人头医疗是为提供医疗保健服务而预先支付的每位患者每单位时间的固定支付金额，据此，服务提供者一般对超额医疗费用承担责任。我们收到的管理费是根据我们管理的IPAs或医师团体的总人头收入收取的。

我们的成长计划。我们计划通过开发新医院、组建新的IPAs或进行收购的方式，通过进入新的市场领域来扩大我们的业务。

我们根据该地区获得紧急医疗服务的需求和增长预期，为医院确定新的市场领域。我们确定并与当地医生合作，他们将与我们的内部管理团队一起运营和管理新地点。在开发新医院时，我们有一个包括人员配备、培训和运营在内的选址、房地产收购、设计和设施开发的交钥匙流程。我们将现有的综合集中服务套件扩展到运营医院，包括执行管理、计费、收款、招聘、人力资源、法律和营销。

立法发展概况

美国国会和多个州立法机构提出并通过了大量提案和立法，旨在对医疗体系进行重大变革，包括影响获得医疗保险的变革。这些努力中最突出的是《平价医疗法案》，它影响了医疗保健服务的覆盖、交付和报销方式。《平价医疗法案》通过扩大公共项目和私营部门医疗保险改革相结合的方式，增加了医疗保险的覆盖面。由于政府机构和法院可能继续修改法律的实施及其解释，《平价医疗法案》的持续净效果存在不确定性。联邦和州两级其他医疗改革努力的潜在影响也存在不确定性。

为应对新冠肺炎疫情，联邦和州政府通过立法、颁布法规，并采取了其他行政行动，旨在协助医疗保健提供者在公共卫生紧急情况期间为新冠肺炎和其他患者提供护理，并提供财政救济。其中，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）对我们的业务影响最大。

CARES法案包括豁免保险共付额、共同保险以及诊断新冠的实验室测试和在医院急诊诊断新冠的就诊的年度免赔额。CARES法案的这些条款已于2021年6月30日到期。虽然这些规定是有效的，但由于付款人组合的转变，我们经历了更高的收入水平。更多的新冠患者索赔数量和敏锐度也带来了更高的收入。

无奇不有法案

《无意外法案》（“NSA”）是一项联邦法律，于2022年1月1日生效，旨在保护消费者免受大多数“意外”余额账单的影响。就公司而言，美国国家安全局限制了投保患者将为网络外提供者提供的紧急服务支付的金额。美国国家安全局解决了团体健康计划或健康保险发行人（统称为“保险商”）向这些网络外提供者支付的问题。特别是，美国国家安全局要求保险公司按照法定计算的“网外费率”对网络外提供商进行补偿。在没有全付款人示范协议或特定州法律的州，网外费率要么是保险人和网外提供者商定的金额，要么是通过独立争议解决（“IDR”）程序确定的金额。

‎

根据美国国家安全局的规定，保险公司必须在供应商提交网络外服务账单后的三十天内向供应商发出首次付款或拒绝付款通知。提供者对保险人的认定有异议的，提供者可以就索赔与保险人展开为期三十天的公开协商。当事人不能通过协商解决争议的，当事人可以再进行IDR仲裁。

独立解决争议。提供者和保险人各自向仲裁员提交一份提议的付款金额和解释。仲裁员必须在考虑到“合格付款金额”和其他情况（其中包括培训水平、设施的结果测量、被治疗个人的敏锐性以及提供服务的设施的案例组合和服务范围）的情况下，从两个提议的付款金额中选择一个。国家安全局禁止仲裁员考虑供应商对某项物品或服务的通常和习惯收费，或在没有国家安全局的情况下供应商本应为该物品或服务开单的金额。

符合条件的支付金额。“合格付款金额”或“QPA”一般为“计划或发行人在此类计划或覆盖范围下分别于2019年1月31日就同一或类似专业的提供者提供并在提供该物品或服务的地理区域内提供的相同或类似物品或服务确认的合同费率的中位数”，并根据消费者价格指数进行年度增长。换句话说，合格的支付金额通常是如果由网络内提供商或设施提供，保险公司本应为服务支付的中位费率。

HHS最终规则。根据美国国家安全局的要求，美国卫生与公众服务部（“HHS”）建立了一个IDR流程，根据该流程，经过认证的IDR实体可以确定最终的支付金额。HHS’

最终规则于2022年10月25日生效。最终规则取消了合格付款金额为正确价格这一可反驳的推定，也放弃了经认证的IDR实体必须选择最接近合格付款金额的报价的要求。这些关键条款最初是2021年发布的临时规则的一部分，并受到几起法庭案件的质疑。根据最终规则，经认证的IDR实体必须选择最能反映所提供物品或服务价值的报价，首先考虑QPA，然后再考虑与争议相关的“额外信息”。

对HHS最终规则的法律质疑。最终规则是法律质疑的主题。德克萨斯州医学协会（TMA）于2022年9月向美国德克萨斯州东区Tyler Division提交了即决判决动议，寻求使最终规则的IDR相关条款无效，认为QPA不代表医生和提供者提供的服务的公允价值，并且最终规则违反了NSA的法定语言，非法偏向QPA而不是提供者服务的公允价值。2023年2月6日，美国地方法院作出有利于TMA的裁决，批准了其针对HHS的即决判决动议，并表示最终规则中修订后的IDR程序“继续在天平上摆出一个大拇指”，有利于保险公司，并且与NSA的法定条款相冲突，是非法的，必须被搁置。法院的裁决撤销了所有受到TMA质疑的修订后的规定，包括HHS的规则，即仲裁员在IDR程序中必须首先考虑QPA。

TMA于2023年1月1日提起诉讼（“TMA IV”），对与NSA及其实施相关的两项内容提出质疑：（1）将IDR流程中应支付的行政费用从50美元增加到350美元，增加了600%，以及（2）IDR批处理规则中包含的一项要求。2023年8月3日，美国地方法院同意TMA的意见，撤销了批处理规则中仅允许对具有相同服务代码的物品进行批处理的违规部分，允许对NSA允许的类似物品进行批处理。此外，将行政费用从50美元增加到350美元的费用增加指导意见被撤销，50美元的行政费用实际上向前推进。

TMA于2022年11月30日提起诉讼（“TMA III”），质疑保险公司如何根据最终规则建立QPA，声称最终规则允许保险公司包括医疗保健行业所称的“幽灵费率”，即与未实际提供特定服务的供应商签订的合同中包含的费率，因此低于供应商有动力进行有意义的谈判的费率，从而人为地降低了QPA。2023年8月24日，美国德克萨斯州东区地区法院在TMA III案中裁定撤销规定QPA计算方法的几个方面。特别是，法院禁止将“幽灵利率”作为不基于相同或相似专业的QPA计算和QPA计算的一部分。这是联邦法院第四次做出有利于TMA在全国范围内生效的裁决。2023年10月20日，律政司针对法院的裁决提交了上诉通知。这项上诉已提交第五巡回上诉法院。

2024年8月2日，第5巡回上诉法院撤销了《无意外法案》（NSA）中有利于保险公司的条款。法院确认了下级法院的裁决。法院认为，这些规则对保险公司施加了不公平的优势，因为仲裁员被指示在考虑任何其他因素之前考虑QPA，例如医疗服务的复杂性或提供者的专业知识。该裁决取消了这些程序性“护栏”，这意味着仲裁员现在拥有更多的自由裁量权，不再有义务在他们的决定中优先考虑QPA。这可能会导致更多的仲裁员选择供应商的报价，其报价往往高于保险公司青睐的报价。卫生与公众服务部、劳工部和财政部可能会对这一决定提出上诉，有可能将案件提交美国最高法院。

Nutex和NSA。虽然我们在IDR的既定流程内开展工作，但我们在实现收款达到或高于既定QPA方面取得了不同程度的成功。我们已经采取了几项战略行动，旨在改善我们的收集结果。其中包括：

o

最大化我们的理赔编码效率，

o

加大征收共付金、共保金力度，

o

增设行政人员，处理增加的行政IDR负担，

o

有一个专门的IDR团队来加速根据IDR流程重新提交索赔，

o

就通过IDR程序通过NSA最终规则之前和之后的期间额外支付索赔提出上诉，

o

努力与新的保险公司签订有利合同，

o

致力于与现有签约供应商签订更优惠的合约费率，

o

与地方和国家立法机构合作，为保险公司执行NSA规则和指南，以及

o

专注于我们业务的基于价值的IPA端，受NSA影响较小。

在国家安全局于2022年1月1日生效后，截至2022年底，按服务日期划分的已裁定患者索赔的保险人平均支付的紧急服务费用下降了约26%。2023年底，从2022年1月1日起，这一总体下降幅度缩小至19%，从而从2022年底到2023年底呈现出7%的增量改善。根据我们的经验，保险公司最初支付的金额通常低于QPA，而不考虑与索赔相关的其他信息。这就要求我们利用IDR程序提出申诉。截至2024年9月底，我们提交了89,960个IDR公开谈判或仲裁案例，而在2023年全年，我们仅提交了98,000个IDR公开谈判案例。在2024年上半年，由于2024年Change Healthcare勒索软件攻击导致的中断，付款人处理出现了延迟。由于中断已得到解决，我们预计IDR申请将在2024年第四季度增加。我们预计，到年底，大约60-70 %的索赔将通过IDR程序提交。IDR流程、随后的上诉和保险支付方延迟需要大量的行政管理时间和收款延迟。虽然我们在IDR的既定流程内开展工作，但我们在实现收款达到或高于既定QPA方面取得了不同程度的成功。

2024年7月1日，我们与第三方IDR供应商进行了接触，以进一步支持我们所有的网外索赔，并确定哪些索赔将有利于仲裁。IDR仲裁程序可能需要长达四到六个月的时间才能收到付款。根据我们分析的2023年第三季度和第四季度的现有数据，供应商提交了更高的报价，并且80%的时间都是通过IDR获得的。随着我们与第三方IDR供应商合作，到2024年底，我们将获得更多关于IDR实际收款和报销的数据。

美国国家安全局的其他发展。自2024年1月1日起，经与劳工部和HHS协商，美国国税局（IRS）宣布每年增加一次，即健康计划必须适用于计算2023年至2024年期间考虑通货膨胀的保险报销的QPA（通知2024-1）。根据《不出意外法案》，QPA的计算依据是与2019年存在的相同或相似服务的合同中位费率。财政部条例指示国税局锚定年度通胀更新在所有城市消费者消费价格指数（CPI-U）中。在2024-1号通知中，美国国税局指示健康计划在2024年更新QPA，比2023年QPA增加5.4%。或者，要更新2023年的费率，健康计划可能会回到最初的2019年计算，并应用累积更新系数来考虑2019年至2024年的IRS通胀更新。在该方法下，必须适用于2019年基准年费率的累计更新为20.9%。

我们支持挑战国家安全局的行业努力。与许多其他医疗保健提供者一样，我们的经验是，在确定我们为医疗保健服务收到的QPA时，最终规则继续不公平地偏向保险公司。很难预测挑战或修正最终规则的努力的最终结果。同样，无法保证第三方付款人不会试图进一步降低他们为我们的服务支付的费率，或者根据国家安全局发布的额外规则不会对我们的业务产生不利影响。

近期动态

2024年反向股票分割

1：10反向拆股。此外，公司董事会决定以1比10的比例实施普通股的反向股票分割（“1：10反向股票分割”），自美国东部时间2024年7月2日晚上11：59起生效。公司股东在2024年6月17日的年度会议上批准了在1：2和1：16的范围内进行反向股票分割，由董事会酌情决定在批准后一年内实施。本次1：10反向股票拆分是对上述公司此前1：15反向股票拆分的补充。该公司的普通股于2024年7月3日开盘时开始在纳斯达克股票市场以1：10反向股票分割后的方式交易，交易代码为公司现有的交易代码“NUTX”。还实施了1：10的反向股票分割，目的是重新遵守公司普通股在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。

由于1：15反向股票分割和1：10反向股票分割（统称为“2024年反向股票分割”），已发行普通股的股份数量减少至4,987，268股，其中包括为零碎股份发行的整股股份，普通股的授权股份数量仍为950,000，000股。

2024年7月24日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“合规通知”），通知公司其已重新遵守纳斯达克股票市场上市规则5550（a）（2），该规则要求TERM3股票市场上市公司保持每股1.00美元的最低买入价。纳斯达克在合规通知中通知公司，从2024年7月3日至2024年7月23日，公司普通股的收盘价为每股1.00美元或更高，因此，公司已重新符合纳斯达克上市规则5550（a）（2），该事项现已结束。

经营成果

我们在合并财务报表中将经营业绩分为三个部分：（i）医院部门、（ii）人口健康管理部门和（ii）房地产部门。我们业务部门内的活动受到对我们提供的医疗保健服务的需求、我们所服务的每个市场领域对这些服务的竞争以及上述立法变化的显着影响。


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2024		2023		2024		2023
收入：
医院分部	$	71,732,529	$	54,585,263	$	199,366,776	$	155,485,230
人口健康管理司		7,062,340		8,137,709		22,964,141		22,491,613
总收入		78,794,869		62,722,972		222,330,917		177,976,843
分部营业收入：
医院分部		21,437,835		7,238,738		54,700,084		21,122,489
人口健康管理司		478,979		(172,525)		(64,861)		438,370
分部营业收入合计		21,916,814		7,066,213		54,635,223		21,560,859
公司及其他成本：
设施关闭费用		-		-		-		217,266
购置成本		-		43,464		-		43,464
基于股票的补偿费用		1,963,518		49,167		1,951,444		2,198,812
资产减值		425,221		-		3,898,856		-
商誉减值		-		-		3,197,391		-
一般和行政费用		9,865,330		7,794,808		29,176,130		24,730,168
公司及其他成本合计		12,254,069		7,887,439		38,223,821		27,189,710
利息支出		5,381,040		4,098,179		14,879,934		12,081,316
认股权证责任损失		6,733,552		-		1,072,709		-
其他（收入）费用		128,645		(53,206)		(712,049)		70,721
税前收入（亏损）		(2,580,492)		(4,866,199)		1,170,808		(17,780,888)
所得税费用（收益）		4,584,518		(342,259)		5,868,075		(2,068,530)

净收入（亏损）		(7,165,010)		(4,523,940)		(4,697,267)		(15,712,358)
减：归属于非控股权益的净收益（亏损）		1,623,303		1,018,451		4,819,169		(1,543,641)
归属于Nutex Health Inc.的净亏损	$	(8,788,313)	$	(5,542,391)	$	(9,516,436)	$	(14,168,717)

经调整EBITDA⁽¹⁾	$	13,463,592	$	1,279,193	$	30,063,033	$	7,711,586

⁽¹⁾请参阅根据非公认会计准则财务指标，归属于Nutex Health Inc.的净亏损与调整后EBITDA的对账。

截至2024年9月30日止三个月对比截至2023年9月30日止三个月

截至2024年9月30日止三个月归属于Nutex Health公司的净亏损扩大至880万美元，即每股亏损1.72美元，而2023年同期归属于Nutex Health公司的净亏损为550万美元，即每股亏损1.25美元。我们的2024年业绩主要受到收入和成本增加的影响，原因是：

●

更高的患者就诊量，截至2024年9月30日止三个月较2023年同期增加11.3%。同店成熟医院较上年平均增长3.8%及2023年新开四家医院；

●

由于通过独立争议解决（“IDR”）流程获得更高费率的努力取得成功，以及更多地利用更高付费服务，例如增加观察和住院时间，导致每次就诊收入增加。

●

截至2024年9月30日的三个月，对不断增加的医院的股票薪酬增加了200万美元，与去年同期相比增加了200万美元。

●

截至2024年9月30日止三个月的所得税支出为460万美元，而截至2023年9月30日止三个月的税收优惠为30万美元，增加了490万美元。

●

截至2024年9月30日的三个月，利息支出增加了540万美元，与去年同期相比增加了130万美元。

●

截至2024年9月30日止三个月认股权证负债亏损670万美元。

截至2024年9月30日止三个月的调整后EBITDA从2023年可比期间的130万美元增至1350万美元。有关调整后EBITDA的定义和调节，请参阅下文讨论的非GAAP财务指标。影响收入的项目对2024年期间调整后EBITDA的增长贡献显着。

下文对我们的分部结果进行了讨论。

医院科。截至2024年9月30日止三个月，我们的收入总计7170万美元，与2023年同期的5460万美元相比，增加了1710万美元或31.3%。这一增长归因于就诊次数的增加，由于通过IDR流程获得更高费率的努力取得成功，以及更多地利用更高付费服务，例如增加观察和住院时间，导致每次就诊收入增加。在这一收入增长中，20.7%与成熟医院有关，这是截至2021年12月31日开业的医院。

下表显示了各期间的患者就诊次数：

与2023年同期相比，截至2024年9月30日的三个月内，患者总访问量增加了11.3%，其中包括在2023年全年开放的四个设施，这些设施将于2024年全面运营。本次就诊增长中，3.8%与成熟医院相关，为2021年12月31日前开业的医院。

截至2024年9月30日止三个月，医院部门营业收入为2140万美元，2023年同期营业收入为720万美元，增幅为197.2%。我们2024年第三季度的收入和营业收入受到上文讨论的保险公司增加访问量和提高费率的积极影响。

Population Health管理处。截至2024年9月30日止三个月，我们的总收入为710万美元，而2023年同期为810万美元。收入减少是由于没有归属于Clinigence和Procare业务的收入金额，因为这些业务是在2024年出售的。

截至2024年9月30日止三个月，人口健康管理部门的营业收入为50万美元，而2023年同期的营业亏损为20万美元。在战略上，我们主要通过增加新的独立医师协会来专注于该部门的增长，并为我们的组织配备了工作人员，以管理更多的此类组织。

房地产事业部。该部门报告合并后的房地产实体的运营情况，在这些实体中，我们为其债务提供担保或作为共同借款人。

合并后的房地产实体的收入和运营费用并不显着，因为这些实体的运营范围是拥有租赁给我们医院分部实体的设施，这些设施由关联方出资的股权和第三方抵押债务相结合的方式提供资金。此类租赁通常以三重净额为基础，我们的医院部门负责所有运营成本、维修和设施的税收。融资租赁收入在分部营业收入之外确认为房地产实体的其他收入。然而，在将这些实体合并到我们的财务报表中时，这些金额基本上被消除了。

截至2024年9月30日，两个房地产实体继续在我们的财务报表中合并。我们预计，我们未来开设的医院可能会从新的房地产实体租赁，这些实体可能全部或部分由关联方拥有。这些实体的第三方贷款人可能会要求我们提供担保或成为此类设施的抵押债务和融资项下的共同借款人。在这种情况下，我们可能需要在我们的财务报表中将这些新的房地产实体合并为VIE。

公司及其他成本。截至2024年9月30日止三个月的公司及其他成本总额为1230万美元，2023年同期为790万美元，增幅为55.7%。一般和行政成本包括我们的行政管理、会计、人力资源、企业技术、保险和专业费用。公司和其他成本的增加主要是由于基于股票的薪酬增加了200万美元，一般和行政费用增加了210万美元，其中80万美元是由于应计工资和奖金增加。

非经营性项目

利息支出。截至2024年9月30日止三个月的利息支出为540万美元，而2023年同期为410万美元。2024年期间利息支出的增加主要是由于贴现摊销费用、2023年新设施的启用以及与无担保可转换定期债务相关的利息支出。

认股权证责任损失。截至2024年9月30日的三个月中，认股权证负债损失为670万美元，这是每个报告期和每一次认股权证行使所需的认股权证负债的重新计量。亏损是受我们共同股票市场价格变化的影响。

所得税费用。中期季度期间的所得税拨备一般基于与特别与中期期间相关的重大、不经常或不寻常项目的影响分开计算的估计年度实际所得税率。离散项目的所得税影响在这些发生期间确认。

截至2024年9月30日止三个月，我们的有效税率约为（177.7）%。与联邦法定税率21%的主要差异与州税、流动实体中非控制性权益的收入以及不可扣除费用的永久性差异有关。

截至2024年9月30日止九个月对比截至2023年9月30日止九个月

截至2024年9月30日止九个月，归属于Nutex Health公司的净亏损减少至950万美元，即每股亏损1.91美元，而2023年同期归属于Nutex Health公司的净亏损为1420万美元，即每股亏损3.23美元。我们的2024年业绩主要受到收入和成本增加的影响，原因是：

●

更高的患者就诊量，截至2024年9月30日止九个月较2023年同期增长19.6%；同店成熟医院平均就诊量较上年增长7.7%以及2023年新开四家医院。

●

由于通过IDR流程的付款人支付率以及更多地使用更高付费服务，例如增加观察和住院时间，增加了每次就诊的收入。

●

由于在截至2024年9月30日的九个月中剥离了两个较小的人口健康实体，资产减值390万美元和商誉减值320万（均为非现金）在注3.

●

截至2024年9月30日止九个月的所得税开支为590万美元，而截至2023年9月30日止九个月的税收优惠为210万美元，增加了780万美元或381%。

●

截至2024年9月30日止9个月认股权证负债亏损110万美元。

截至2024年9月30日止九个月的调整后EBITDA从2023年可比期间的770万美元增至3010万美元。有关调整后EBITDA的定义和调节，请参阅下文讨论的非GAAP财务指标。影响收入的项目对2024年期间调整后EBITDA的增长贡献显着。

下文对我们的分部结果进行了讨论。

医院科。截至2024年9月30日的九个月，我们的收入总计1.994亿美元，与2023年同期的1.555亿美元相比，增加了4390万美元或28.2%。这一增长归因于访问量的增加，以及由于通过IDR获得更高费率的努力取得成功，每次访问的收入增加

处理和增加使用更高付费服务，如增加观察和住院时间。在这一收入增长中，13.5%与成熟医院有关，这是截至2021年12月31日开业的医院。

下表显示了各期间的患者就诊次数：

与2023年同期相比，截至2024年9月30日的九个月内，患者总访问量增加了19.6%，这主要是由于四个设施在2023年全年开放，这些设施将于2024年全面运营。本次就诊增长中，7.7%与成熟医院相关，为2021年12月31日前开业的医院。

截至2024年9月30日止9个月，医院部门营业收入为5470万美元，2023年同期营业收入为2110万美元，增幅为159.2%。我们2024年第三季度的收入和营业收入受到上述访问量和每次访问收入增长的积极影响。

Population Health管理处。截至2024年9月30日的九个月，我们的总收入为2300万美元，而2023年同期为2250万美元。这一增长是由于获得的人均收入增加。

截至2024年9月30日的九个月，人口健康管理部门的营业亏损为10万美元，而2023年同期的营业收入为40万美元。在战略上，我们主要通过增加新的独立医师协会来专注于该部门的增长，并为我们的组织配备了工作人员来管理更多的此类组织。

房地产事业部。该部门报告合并后的房地产实体的运营情况，在这些实体中，我们为其债务提供担保或作为共同借款人。

公司及其他成本。截至2024年9月30日止9个月的公司及其他成本为3820万美元，2023年同期为2720万美元，增幅为40.4%。一般和行政成本包括我们的行政管理、会计、人力资源、企业技术、保险和专业费用。公司和其他成本的增加主要是由于资产减值390万美元、商誉减值320万美元以及应计工资和奖金130万美元。这些减值与出售Procare和Clinigence Health有关。

非经营性项目

利息支出。截至2024年9月30日的9个月，利息支出为1490万美元，而2023年同期为1210万美元。2024年期间利息支出的增加主要是由于贴现摊销费用、开设新设施以及与无担保可转换定期债务相关的利息支出。

认股权证责任损失。在截至2024年9月30日的九个月中，由于在每次认股权证行使和每个报告期需要重新计量认股权证负债，认股权证负债损失为110万美元。重新计量受到我们共同股票市场价格变化的影响。

截至2024年9月30日止九个月，我们的有效税率约为501.2%。与联邦法定税率21%的主要差异与州税、流动实体中非控制性权益的收入以及不可扣除费用的永久性差异有关。

流动性和资本资源

截至2024年9月30日，我们拥有4690万美元的现金及等价物，而2023年12月31日的现金及等价物为2200万美元。

2024年前9个月现金的重要来源和用途。

现金来源：

●

经营活动产生的现金为2310万美元，其中包括来自我们营运资金主要组成部分（应收账款、存货、应付账款和费用）的480万美元

●

普通股发行收益920万美元，发行费用净额

●

应付票据收益700万美元；和

●

行使认股权证所得款项80万美元。

现金用途：

●

偿还信用额度和应付票据940万美元

●

资本支出为190万美元

●

与出售业务相关的现金40万美元

●

对非控股权益的分配，扣除捐款后，总额为270万美元

●

偿还融资租赁总额为190万美元；以及

现金的未来来源和用途。我们的经营活动由手头现金提供资金，这些现金来自收入，这可能会根据影响我们服务的保险报销时间和金额的监管变化而有很大差异。我们医院的大部分设施都是向包括关联方在内的各种出租人租赁的。这些租赁在我们的综合资产负债表中列报，除非租赁来自综合房地产实体。我们的增长计划包括开发新的医院位置。我们预计，在其中许多地点，我们将向关联方部分拥有的新成立实体租赁设施。

我们通常会订立设备租赁协议，以采购新的或更换的设备，也可能以定期债务为这些采购提供资金。我们有较小的信贷额度可用于营运资金用途，目前正在努力用更大的融资承诺来补充或取代这些额度。这些较大的融资承诺受制于市场条件，我们可能无法以有利的经济条款或根本无法获得此类较大的融资承诺。我们还相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，以及可用的借贷能力，将足以满足我们预期的运营现金需求和

至少未来十二个月的增长目标。如果我们的业务计划所依据的关于未来收入和费用的假设发生变化，或者如果出现意外机会或需求，我们可能会寻求通过出售股权或债务证券来筹集额外现金。

负债。如上所述，我们订立了债务安排，在我们的财务报表上归类为长期债务，以解决设备购买和营运资金的目的。我们还就我们的医院设施订立租赁协议，在我们的财务报表中归类为租赁负债。公司截至2024年9月30日的债务在项目I“财务报表–附注8 –债务”中列报，我们的租赁义务在项目I“财务报表–附注9 –租赁”中列报。

表外安排

截至2024年9月30日，我们没有重大的表外安排。

非GAAP财务指标

调整后EBITDA。调整后的EBITDA被管理层和我们财务报表的外部用户，例如行业分析师、投资者、贷方和评级机构用作补充非GAAP财务指标。我们认为调整后的EBITDA是有用的，因为它使我们能够更有效地评估我们的经营业绩。

我们将调整后EBITDA定义为归属于Nutex Health Inc.的净收入（亏损）加上净利息费用、所得税、折旧和摊销，进一步调整为非控制性权益的分配、认股权证负债的（收益）/损失、基于股票的补偿、任何设施的关闭成本、收购相关成本和减值。净收入与调整后EBITDA的对账如下。调整后的EBITDA无意作为美国公认会计原则业绩衡量标准的替代方案，可能无法与其他公司提出的类似名称的衡量标准进行比较。


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的九个月，
	2024		2023		2024		2023
归属于Nutex Health Inc.的净亏损与调整后EBITDA的对账：
归属于Nutex Health Inc.的净亏损	$	(8,788,313)	$	(5,542,391)	$	(9,516,436)	$	(14,168,717)
折旧及摊销		4,972,478		4,745,941		13,691,484		12,908,848
利息支出，净额		5,381,040		4,098,179		14,879,934		12,081,316
所得税费用（收益）		4,584,518		(342,259)		5,868,075		(2,068,530)
分配给非控制性权益		(1,808,422)		(1,772,908)		(4,980,424)		(3,500,873)
归属于Nutex Health Inc.的EBITDA		4,341,301		1,186,562		19,942,633		5,252,044
设施关闭费用		-		-		-		217,266
认股权证责任损失		6,733,552		-		1,072,709		-
资产减值		425,221				3,898,856
商誉减值		-		-		3,197,391		-
购置成本		-		43,464		-		43,464
基于股票的补偿费用		1,963,518		49,167		1,951,444		2,198,812
归属于Nutex Health Inc.的调整后EBITDA	$	13,463,592	$	1,279,193	$	30,063,033	$	7,711,586

重要会计政策

根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的判断、假设和估计。10-K表所载截至年度的合并财务报表附注1

2023年12月31日说明编制综合财务报表所采用的重要会计政策和方法。公司受判断、假设和估计影响的关键会计政策在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中第二部分第7项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中进行了描述。自2023年12月31日以来，公司不存在因判断、假设和估计等因素影响的会计政策发生重大变化的情况。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

关于截至2024年9月30日的三个月，自我们在2023年10-K表中披露的信息以来，我们的主要市场风险敞口或这些敞口的管理方式没有发生重大变化。

项目4。控制和程序

评估披露控制和程序。我们维持《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（“CEO”）和我们的首席财务官（“CFO”），以便酌情就所要求的披露做出及时决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。根据《交易法》第13a-15（b）条，我们在首席执行官和首席财务官的监督下，评估了截至2024年9月30日披露控制和程序的有效性。基于这一评估，公司得出结论，由于先前确定的如下文所述的重大缺陷，截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效。

此前报道的材料弱点。我们之前根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年）中确立的标准（“COSO标准”），在截至2023年12月31日止年度的10-K表格中发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据我们的评估，确定了以下重大弱点：

●

公司在逻辑访问、方案变更管理、供应商管理控制等方面设计、实施、运营控制不力：

适当的限制，以充分防止用户获得与财务相关的系统的不适当访问权限。

影响公司财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据变更，被识别、测试、授权并适当实施，以验证其相关IT系统产生的数据是完整和准确的。依赖于从此类财务相关系统获得的信息的自动化流程级和手动控制也被确定为由于此类缺陷而无效。

关键第三方服务商SOC报告获得并审核。

●

没有有效设计和实施所有财务报告流程的业务流程控制，以适当应对重大错报风险，包括编制人和审核人之间没有适当划分职责的控制以及关键管理审查控制。

●

对支持财务报表的关键电子表格中包含的信息的完整性和准确性的控制设计和实施不力。

管理层的结论是，基于应用COSO准则，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制未能有效地为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

整治计划。这些重大缺陷并未导致公司所列期间的合并财务报表出现重大错报。2023年，公司启动了设计和实施有效内部控制措施的过程，以补救所报告的重大缺陷。该公司的努力包括实施一个新的全企业系统，以减少对人工流程和支持财务报表的电子表格的依赖。此外，公司于2023年聘请了一家会计师事务所，以协助妥善设计、实施和测试财务报告的内部控制。我们增加了包括首席运营官在内的关键高级管理职位，并在整个2023年增加了我们的会计和财务报告团队。在整个2024年，我们增加了一名信息技术总监，我们加强了内部审计计划，以审查和监测公司在我们的补救计划方面的进展。

虽然我们相信这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们的补救工作正在进行中，将需要对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试。我们正在采取的行动受到持续的高级管理层审查，以及审计委员会的监督。在我们完成补救努力和随后对其有效性的评估之前，我们将无法得出结论，我们正在采取的步骤是否将充分纠正我们对财务报告的内部控制中剩余的实质性弱点。我们还可能得出结论，可能需要采取额外措施来纠正我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。

财务报告内部控制的变化。如上所述，我们正在采取行动，以纠正与我们对财务报告的内部控制相关的重大缺陷。除本文另有说明外，在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

对披露控制和程序有效性的固有限制。我们的高级管理层成员并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

第二部分——其他信息

项目1。法律程序。

公司、其合并子公司或VIE在正常业务过程中可能不时在各种索赔和法律诉讼中被点名。公司不涉及其认为会对其业务或财务状况产生重大影响的任何法律诉讼。

项目1a。风险因素。

除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格中包含的“风险因素”标题下描述的风险因素和其他警示性声明，以及我们提交给SEC的其他文件中包含的风险因素和其他警示性声明，这些可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。

近期出售未登记证券；使用登记证券所得款项。

不适用。

项目3。高级证券违约。

不适用

项目4。矿山安全披露

不适用

项目5。其他信息。

交易安排

截至2024年9月30日的财政季度，公司的董事或高级管理人员（定义见经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条）均未就购买或出售公司证券采用或终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排（在每种情况下，定义见S-K条例第408（a）项）。

项目6。展品


附件编号	说明
31.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。（就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本证物不应被视为“已提交”，或以其他方式受该条的责任约束。此外，本证物不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。）
32.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。（就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本证物不应被视为“已提交”，或以其他方式受该条的责任约束。此外，本证物不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。）
101.INS*	XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH*	XBRL分类学扩展架构文档。
101.CAL*	XBRL分类学扩展计算linkbase文档。
101.DEF*	XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB*	XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE*	XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档。
104	封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

*随此提交

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2024年11月7日正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。



	Nutex Health Inc.

	签名：	/s/Thomas T. Vo
		Thomas T. Vo
		首席执行官兼董事会主席（首席执行官）


	签名：	/s/乔恩·C·贝茨
		乔恩·C·贝茨
		首席财务官（首席财务官和首席会计官）

截至9月30日的三个月，