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tm2427242-1 _不备案-无-14.8906889s
目 录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549​
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
《1934年证券交易法》（修订第     )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
​
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
☒
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
[MISSING IMAGE: lg_simplygood-4c.jpg]
The Simply Good Foods Company
​
（注册人的名称在其章程中指明）
   
​
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）​
缴纳备案费（勾选相应的方框）：
☒
无需任何费用。
​
☐
之前用前期材料支付的费用。
​
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
​
目 录
[MISSING IMAGE: lg_simplygood-4c.jpg]
​
[MISSING IMAGE: tm2123483d2-bc_h1barpn.jpg]
​
股东周年大会通告
​
[MISSING IMAGE: ic_when-pn.jpg]
​ ​
当
美国东部时间2025年1月23日星期四上午9点（美国东部时间）
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_where-pn.jpg]
​ ​
哪里
（仅虚拟格式）virtualshareholdermeeting.com/SMPL2025
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_who-pn.jpg]
​ ​
谁
截至2024年11月27日收市的股东
​
很高兴邀请您参加将于美国东部时间2025年1月23日（星期四）上午9点举行的The Simply Good Foods Company 2025年年度股东大会（“年度会议”）。我们已确定年会将完全通过网络音频直播在线举行，没有实体的面对面会议。如果您计划参加年会，请参阅随附的代理声明中的“关于年会和投票的一般信息”部分。股东将能够通过访问从任何地点通过互联网参与、投票和提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/SMPL2025.
​ 项目
商业		 ​ ​
板
推荐
​
​ 提案1 ​ ​
为每个被提名人
​
​ 选举11名董事提名人 ​
​ 提案2 ​ ​
为
​
​ 批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我司2025财年独立注册会计师事务所 ​
​ 提案3 ​ ​
为
​
​ 咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬 ​
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_jamesmkilts-bw.jpg]
James M. Kilts​
董事会主席
2024年12月12日​
投票​
登记股东
​
[MISSING IMAGE: ic_phone-pn.jpg]
​ ​
通过电话：
致电1-800-690-6903，并按照代理卡上的指示操作​
​
​
[MISSING IMAGE: ic_intern-pn.jpg]
​ ​
按互联网：
年会前：
proxyvote.com
年会期间：
virtualshareholdermeeting.com/​SMPL2025
​
​
[MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg]
​ ​
邮寄：
如以邮寄方式收到代理材料，可通过随附代理卡签名、交友、邮寄的方式进行投票。
​
实益拥有人
如果你的股票是以经纪人、银行、受托人、其他代名人或托管人或其他记录持有人的名义持有，你将收到经纪人、银行、受托人、其他代名人或托管人或其他记录持有人关于如何投票你的股票的指示。如果您打算在年会上投票，请与您的经纪人或代理人联系，以获得一张有效的代理人或经纪人代理卡，并附上您的16位控制号码，这是年会期间投票所需的号码。
​
目 录​
​
[MISSING IMAGE: tm2123483d2-bc_h1barpn.jpg]
​
目 录​
​ 代理声明摘要 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ 董事会和公司治理 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​ 选举董事 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​ 执行干事​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​ 薪酬讨论与分析​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ 执行摘要 ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​ 赔偿委员会报告​ ​ ​ ​
​
52 ​ ​
​ 补偿表​ ​ ​ ​
​
53
​ ​
​ 股权补偿方案信息 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​ 拖欠款第16（a）款报告 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​ 某些受惠拥有人对简单食品共同股份的所有权​ ​ ​ ​
​
65 ​ ​
​ 某些关系和关联人交易​ ​ ​ ​
​
67 ​ ​
​ ​ ​
​ 建议二：​ ​ ​ ​ ​
​ 2025年财政年度独立注册会计师事务所 ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​ 审计委员会报告 ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​ ​ ​
​
建议三：​
​ ​ 咨询投票，以批准我们指定的行政长官的薪酬 ​ ​
​ 官员 ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​ 关于年度会议和投票的一般信息​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​ 关于出席年会的信息 ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​ 有关本代理声明的信息 ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​ 关于投票的信息 ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​ 撤销代理人 ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​ 法定人数要求 ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​ 采取行动所需票数 ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​ 其他需要考虑的业务 ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​ 杂项​ ​ ​ ​
​
77 ​ ​
​ 2026年年度股东大会股东提案 ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​ 征集代理人的费用 ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​ 家庭持有 ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​ 其他事项 ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​ 附件一–非公认会计原则对账 ​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
目 录​
 
​
[MISSING IMAGE: tm2123483d2-bc_h1barpn.jpg]
​
​ ​
我们的目的​
​ ​
​ ​
我们正在提高食物可以是什么的标准。
我们对现状说不，我们对做出更好的食物说是。
提供强健营养的食物，而不是空洞的营养。能量，而不是耗竭。享受，而不是后悔。
简单地说，我们的使命是制作适合你的食物——营养丰富且美味可口。更好的营养变得容易，这样你就能活得很好。
我们不妥协，所以你永远不必妥协。
​ ​
​ ​
我们的价值观
​ ​
​ ​
•
简单大胆
​
•
简单交付
​
•
简单地学习和成长
​
•
简单地在一起
​
•
单纯的善良
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
代理摘要​
本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的某些信息。这只是一个摘要，因此请您在投票前参考完整的委托书和截至2024年8月31日的财政年度的年度报告。我们最新的10-K表格年度报告连同本代表声明可于www.thesimplygoodfoodscompany.com/proxy.我们的代理材料将首先在2024年12月12日左右提供给股东。
关于我们
The Simply Good Foods Company（“公司”、“Simply Good Foods”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家消费包装食品和饮料公司，该公司将营养零食推向市场，其雄心勃勃的目标是通过值得信赖的品牌和创新产品来提高食品的标准。我们的产品组合主要包括蛋白棒、即饮（RTD）奶昔、甜咸零食、烘焙食品以及以Atkins、Quest和OWYN品牌销售的糖果产品。我们是一家旨在引领营养零食运动的公司，并准备通过创新、有机增长以及零食领域的投资机会来扩展我们的健康生活方式平台。
凭借我们以科学为基础的营养传统，我们致力于发展我们的营养零食品牌组合。我们在包括杂货、俱乐部和大众商品在内的主要零售渠道以及通过电子商务、便利、专业和其他渠道分销我们的产品。我们强大的平台使我们能够推出新产品，扩大分销，并吸引当前和潜在的消费者。我们处于有利地位，可以继续有选择地在营养零食和更广阔的健康和保健食品领域寻求收购机会。
​
2025 代理声明1
目 录
 
关于我们的品牌1
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_atkinstm-bw.jpg]
​ ​
​ ​ 以科学和100多项临床研究为基础，阿特金斯低碳水化合物生活方式帮助数百万人实现了个人体重管理和健康目标。我们的产品组合包括蛋白棒、即饮奶昔、薯片、饼干、糖果零食和冷冻食品，以支持低碳水化合物/低糖的生活方式，100%免费访问所有工具，包括我们的网站、1600 +食谱、膳食规划器、移动应用程序、社区论坛等。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_questnut-bw.jpg]
​ ​
​ ​ Quest是一款口感营养极佳的终极零食Hack。无论您是在粉碎您的健康目标，还是只是需要一个方便的、富含蛋白质的提神服务，Quest都能让您的旅程变得有趣且收获颇丰。从蛋白棒和奶昔到饼干、薯条和烘焙食品，每一口都经过精心制作，味道令人惊叹，同时控制净碳水化合物和糖。 ​ ​
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_owyn-bwlr.jpg]
​ ​
​ ​ OWYN是一家名副其实的植物营养公司，只有你需要的。OWYN以在透明度和质量方面设定新标准为使命，提供一系列前9款对过敏原友好的蛋白质产品，包括即饮蛋白奶昔和蛋白粉。OWYN凭借由有目的的精选成分构建的清洁配方，重新定义了基于植物的营养可以提供什么，在每一种产品中都结合了极好的味道和透明度。 ​ ​
​
​
1
Atkins、Quest、OWYN和Simply Good徽标是我们的全资子公司Simply Good Foods USA，Inc.或其关联公司之一在美国和其他地方的注册商标或商标。版权所有。
​
 
2  2025 代理声明
目 录
 
我们的表现
2024财年主要财务摘要*
​
13.313亿美元
​ ​ ​
1.393亿美元
​ ​ ​
2.691亿美元
​
​
净销售额
​ ​ ​
净收入
​ ​ ​
经调整EBITDA
​
​
$1.38
​ ​ ​
$1.83
​ ​ ​
2.157亿美元
​ ​ ​
1.0x
​
​
每股摊薄收益
分享
​ ​ ​
调整后稀释
每股收益
​ ​ ​
现金流来自
运营
​ ​ ​
净债务与调整后EBITDA比率
​
其他2024财年业务亮点
​
[MISSING IMAGE: ic_cash-pn.jpg]
​ ​
强劲的现金生成
​
​ 我们的轻资产、外包制造业务模式继续成为竞争优势。2024财年，我们从运营中产生了2.157亿美元的稳定现金流，与上一年相比增长了约26%。2024财年，该公司偿还了1.35亿美元的定期贷款债务，截至年底，未偿本金余额为4.00亿美元。截至2024年8月31日，公司拥有现金1.325亿美元，过去12个月净债务与调整后EBITDA的比率为1.0.x*. ​
​
[MISSING IMAGE: ic_hand-pn.jpg]
​ ​
Only what you need（OWYN）acquisition
​
​ 2024年6月13日，公司完成了对Only What You Needs，Inc.（“OWYN”）的收购。Simply Good Foods通过资产负债表上的现金和未偿信贷额度下的2.50亿美元增量借款相结合的方式，为此次现金收购价格提供了2.80亿美元的资金，其中不包括收盘后收购价格调整和交易相关费用前的费用。定期贷款的增量部分按面值向贷方定价。 ​
​
[MISSING IMAGE: ic_ecomer-pn.jpg]
​ ​
增加有吸引力的营养零食类别的市场表现
​
​ 合并计量和未计量渠道的Simply Good Foods零售外卖总额增长8%。收购的OWYN业务自收购之日起是销售点增长的良好贡献者。Quest和Atkins的零售外卖增长约5%。具体来看，Quest 2024财年零售外卖在已计量和未计量的合并渠道中与2023财年相比增长了约13%。2024财年，阿特金斯在已测量和未测量的合并渠道中的零售外卖总额下降了约5%。我们认为营养零食品类的长期增长前景强劲，我们凭借我们的Quest、Atkins和OWYN品牌在该品类中处于有利地位。我们还认为，目前的低家庭渗透率加上消费者对零食和健康的兴趣，为未来的增长提供了顺风。 ​
​
[MISSING IMAGE: ic_supply-pn.jpg]
​ ​
卓越供应链
​
​ 我们的供应链团队表现出色，2024财年的客户服务水平恢复到历史水平。毛利润为5.116亿美元，较上年增加5810万美元，增幅近13%。这一增长是由传统业务推动的，原因是配料和包装成本降低，部分被与OWYN收购相关的320万美元非现金库存采购会计升级调整所抵消。因此，毛利率为38.4%，与去年相比增长了190个基点。 ​
*
调整后EBITDA、调整后稀释每股收益和调整后EBITDA的净债务是非公认会计准则财务指标。有关这些非GAAP财务指标的解释和调节，请参阅附件一。
​
 
2025 代理声明3
目 录
 
​
[MISSING IMAGE: ic_nutrit-pn.jpg]
​ ​
稳健创新
​
​
我们的销售有一部分是由新产品推动的，我们相信创新是，并将继续是我们业务的重要组成部分。在2024财年，我们继续在我们的Quest和Atkins品牌中建立强大的创新渠道。这些新产品现已上市，或将于2025财年上市，我们相信这些新产品将为我们在2025财年及以后的市场份额持续增长奠定基础。我们相信，跨品牌、产品形态和零售渠道的业务多元化为我们提供了在市场中取胜的多种方式。
​
我们的赔偿做法
我们认为，薪酬的结构应确保我们指定的执行官的总薪酬机会的很大一部分与我们的业绩和其他直接和间接影响股东价值的因素直接相关。薪酬委员会通过继续将薪酬向基于绩效的薪酬加权，继续展示其按绩效付费的理念以及在制定高管薪酬时高管和股东利益的一致性。
[MISSING IMAGE: pc_ceo-pn.jpg]
 
4  2025 代理声明
目 录
 
我们的公司治理
治理实践
我们的公司治理政策反映了以下最佳实践。
​
Independence
​ ​ ​
监督&
问责制
​ ​ ​
Compensation
控制
​
​
•
超过90%的董事和被提名人是独立的
​
•
董事会（“董事会”）主席独立
​
•
薪酬、审计、企业责任和可持续发展以及提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的
​
•
薪酬顾问是独立的
​
​ ​ ​
•
所有董事每年参选一次
​
•
无竞争选举的多数票董事辞职政策
​
•
第三方匿名道德举报热线
​
•
管理层频繁与机构股东接触
​
•
每次董事会会议的非管理董事执行会议
​
•
董事会对风险和风险管理的监督
​
•
审计委员会监督食品安全和网络安全风险
​
•
负责监督环境、社会和治理（“ESG”）事项的独立企业责任和可持续发展委员会
​
•
年度董事会和委员会自我评估
​
​ ​ ​
•
稳健的董事和高管持股指引
​
•
不允许执行人员和董事进行套期保值或质押
​
•
阻止过度冒险的补偿政策和计划
​
​
截至年会我们的提名候选人快照
在2024财年，我们的董事会由十二（12）名个人组成。以下是十一（11）名被提名连任或在年会上当选的候选人名单的信息。
[MISSING IMAGE: pc_snap-pn.jpg]
 
2025 代理声明5
目 录
 
[MISSING IMAGE: bc_finance-pn.jpg]
 
6  2025 代理声明
目 录
 
我们的2024财年董事会
​ 董事姓名
主要职业		 ​ ​
独立
​ ​
其他
当前
公共
板子
​ ​
审计
​ ​
Compensation
​ ​
企业
责任
和
可持续性
​ ​
提名
和
企业
治理
​
​
Nomi P. Ghez女士和Joseph E. Scalzo先生无需出席会议
连任
​ ​ ​ ​
​
Clayton C. Daley, Jr.
原宝洁首席财务官兼副董事长
年龄：73岁
董事自：2017年
​ ​
●
​ ​
0
​ ​
M
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Nomi P. Ghez
现任Circle Financial Group，LLC联合创始合伙人
年龄：78岁
董事自：2017年
​ ​
●
​ ​
0
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​
​
Michelle P. Goolsby
迪恩食品公司原高管
年龄：66岁
董事自：2019年
​ ​
●
​ ​
0
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
M
​
​
James M. Kilts（董事会主席）
现任The Simply Good Foods Company董事局主席，中观资本消费合伙人
年龄：76岁
董事自：2017年
​ ​
●
​ ​
2
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​
​
Robert G. Montgomery
Montgomery Consulting Solutions现任创始人兼负责人，Birds Eye Foods，Inc.前执行副总裁。
年龄：71岁
董事自：2017年
​ ​
●
​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
M
​ ​ ​ ​
​
Brian K. Ratzan
现任中观资本消费合伙人
年龄：54岁
董事自：2017年
​ ​
●
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
David W. Ritterbush
Califia Farms，LLC现任首席执行官
年龄：58岁
董事自：2019年
​ ​
●
​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​
​
Joseph E. Scalzo（副主席）
现任The Simply Good Foods CompanyVice Chairman of the Board；The Simply Good Foods Company前总裁兼首席执行官
年龄：66岁
董事自：2017年
​ ​ ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Joseph J. Schena（审计委员会财务专家）
科恩企业前任参谋长
年龄：66岁
董事自：2021
​ ​
●
​ ​
0
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Geoff E. Tanner
现任The Simply Good Foods Company总裁兼首席执行官
年龄：51岁
自2023年起任董事
​ ​ ​ ​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
David J. West
现任中观资本消费合伙人
年龄：61岁
董事自：2017年
​ ​
●
​ ​
2
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
James D. White
Culture Design Lab所有者，Jamba Inc.前董事长、总裁兼首席执行官。
年龄：64岁
董事自：2019年
​ ​
●
​ ​
3
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​
C=委员会主席
M=委员
 
2025 代理声明7
目 录
 
我们的董事会提名人
​ 董事姓名
主要职业		 ​ ​
独立
​ ​
其他
当前
公共
板子
​ ​
审计
​ ​
Compensation
​ ​
企业
责任
和
可持续性
​ ​
提名
和
企业
治理
​
​
在年度会议上竞选连任的董事：​
​ ​ ​ ​
​
Clayton C. Daley, Jr.
原宝洁首席财务官兼副董事长
年龄：73岁
董事自：2017年
​ ​
●
​ ​
0
​ ​
M
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Michelle P. Goolsby
迪恩食品公司原高管
年龄：66岁
董事自：2019年
​ ​
●
​ ​
0
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
M
​
​
James M. Kilts（董事会主席）
现任The Simply Good Foods Company董事局主席，中观资本消费合伙人
年龄：76岁
董事自：2017年
​ ​
●
​ ​
2
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​
​
Romitha Mally
Mally Collective创始人
年龄：55岁
新董事会提名人
​ ​
●
​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Robert G. Montgomery
Montgomery Consulting Solutions现任创始人兼负责人，Birds Eye Foods，Inc.前执行副总裁。
年龄：71岁
董事自：2017年
​ ​
●
​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
M
​ ​ ​ ​
​
Brian K. Ratzan
现任中观资本消费合伙人
年龄：54岁
董事自：2017年
​ ​
●
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
David W. Ritterbush
Califia Farms，LLC现任首席执行官
年龄：58岁
董事自：2019年
​ ​
●
​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​
​
Joseph J. Schena（审计委员会财务专家）
科恩企业前任参谋长
年龄：66岁
董事自：2021
​ ​
●
​ ​
0
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Geoff E. Tanner
现任The Simply Good Foods Company总裁兼首席执行官
年龄：51岁
自2023年起任董事
​ ​ ​ ​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
David J. West
现任中观资本消费合伙人
年龄：61岁
董事自：2017年
​ ​
●
​ ​
2
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
James D. White
Culture Design Lab所有者，Jamba Inc.前董事长、总裁兼首席执行官。
年龄：64岁
董事自：2019年
​ ​
●
​ ​
2
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​
C=委员会主席
M=委员
 
8  2025 代理声明
目 录
 
我们的股东参与度
我们认为，与我们的股东保持积极的关系对于我们的长期成功至关重要。我们重视股东的意见，并在整个财政年度征求股东对我们公司的意见。
​
我们联系了谁
​ ​ ​ ​ ​
我们是如何订婚的
​ ​ ​ ​ ​
主题
​
​
在2024财年，公司代表与我们排名前25位的最大主动管理型股东的大多数进行了接触，这些股东代表了大约51%占我们已发行股票总数的比例。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_whowe-pn.jpg]
​ ​
我们全年参加各种投资者会议，例如Stephens Inc.年度投资会议、高盛 Sachs全球史泰博论坛和Stifel Nicolaus 2024跨部门洞察会议。此外，我们的管理层不时，主要是在我们的季度收益新闻稿发布之后，参加由我们安排或由不同分析师协调的各种投资者会议。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_whowe-pn.jpg]
​ ​
我们讨论了我们业务的许多方面，包括：
•
财务和市场表现；
​
•
治理结构；
​
•
高管薪酬；以及
​
•
ESG举措。
​
​
付费说
​ ​
[MISSING IMAGE: pc_sayonpay-pn.jpg]
​ ​
   
在2024年1月的年度股东大会上，我们举行了年度咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。我们在2024年代理声明中报告的我们指定的执行官的2023财年薪酬在2024年年度股东大会上获得了98.1%的投票通过。我们的薪酬委员会认为，这肯定了我们的股东对我们的高管薪酬方法的支持。薪酬委员会没有对我们2024财年的高管薪酬计划做出任何重大改变。
​ ​
我们的企业责任和诚信
在Simply Good Foods，我们对以高道德标准运营感到非常自豪。我们的利益相关者希望我们继续坚持高标准的行为，我们希望我们所有的商业伙伴也这样做。作为一家食品企业，我们必须提供符合所有适用质量和食品安全标准的可靠和高质量的产品、配料和材料，并确保有力的食品安全和质量控制体系到位。
Simply Good Foods是消费者健康和保健的坚定拥护者，已支持数百万人的健康之旅，其中包括支持高质量的营养研究，通过免费教育和营养相关工具提高营养意识，提供美味的小吃和代餐以及超过1,000种免费食谱，参与我们当地的社区，并促进积极的生活。
2024年5月，我们宣布与Metro Denver的男孩和女孩俱乐部建立合作伙伴关系，以创建Spark and Spoon项目。该项目将影响丹佛超过28,000名儿童和青少年，为他们提供营养教育、健康生活方式项目、烹饪项目、健康食品盒、实地考察，并为一名专职的全职工作人员提供资金以支持这些项目。
 
2025 代理声明9
目 录
 
我们通过对关键社会和环境举措的明智投资，以推动业务增长和盈利的方式对待ESG。每一天，我们的目标都是比竞争对手更快、更好、更具创新性，同时也取悦消费者。我们寻求通过在我们的社区内以及为我们的员工、合作伙伴、消费者和环境做出积极贡献的方式来做到这一点。
我们发布了影响报告的年度更新，可在我们的网站上查阅。我们网站上的信息不构成本代理声明的一部分。
正如我们在《影响报告》中所述，我们遵循一种“简单”的ESG方法：
Environmental
我们总是首先寻找“和”——我们如何才能做出好的商业决策，并对环境产生积极影响（或旨在最大限度地减少对环境的任何负面影响。我们知道，随着时间的推移，将需要明智的投资来推进我们的ESG目标。
社会
我们力求始终为员工、消费者和社区做正确的事。我们专注于健康公平和良好营养的科学，因为我们了解我们的营养理念和产品可以对消费者的生活产生积极影响。我们的目标是教育和倡导经过验证的营养方法，从而带来更大的健康结果。
治理
我们以符合道德和深思熟虑的方式组织和执行我们的关键优先事项，这使得合规成为底线而不是天花板。我们接受公司治理最佳实践，我们力求向我们的利益相关者提供我们各种业务优先事项的清晰画面，包括关键的ESG举措。
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ic_health-pn.jpg]
​ ​
健康与安全/报告
​
​ 我们的重点是为所有员工和顾问提供安全和健康的工作环境。鼓励我们的员工在事故预防和安全方面采取积极主动的措施。员工有权拒绝和报告任何不安全或不健康的工作条件。我们的目标是达到或超过有关安全和健康工作条件的适用法律和行业标准。 ​
​
[MISSING IMAGE: ic_human-pn.jpg]
​ ​
人权与就业实践
​
​ Simply Good Foods支持多元化和包容性的员工队伍。我们的目标是以尊重和尊严对待员工，并促进一个没有歧视、骚扰、强迫劳动或任何形式虐待的工作环境。 ​
​
[MISSING IMAGE: ic_envir-pn.jpg]
​ ​
环境事项
​
​ 在Simply Good Foods，我们的目标之一是努力减少运营对环境的不利影响。除了遵守所有适用的环境法律外，我们的目标是不断改善我们的环境绩效，并以减少对环境的不利影响的方式开展我们的运营，特别是在水的使用、能源使用、排放和固体废物方面。 ​
 
10  2025 代理声明
目 录​
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董事会和公司治理​
概述
我们致力于创造长期股东价值的目标。我们的政策是以诚信和不懈的热情开展我们的业务，为我们的客户和消费者提供价值。我们所有的公司治理材料，包括我们的行为准则、我们的公司治理准则，以及审计、薪酬、公司责任和可持续发展以及提名和公司治理委员会通过的章程，均在我们网站www.thesimplyfoodgoodscompany.com的“投资者”部分的“公司治理”部分下发布。我们网站上的信息不构成本代理声明的一部分。我们的董事会定期审查这些材料、特拉华州法律、纳斯达克上市标准和SEC规则和条例，以及公认治理机构建议的最佳实践，并在其认为有必要时修改我们的公司治理材料。
我武生物于2017年3月30日成立，旨在完成科尼尔斯公园收购公司（“Conyers Park Acquisition Corp.”）与NCP-ATK Holdings，Inc.（“Holdings”）之间的业务合并，该合并于2017年7月7日发生（“业务合并”）。由于业务合并，Simply Good Foods拥有Holdings的全部股权。我们的公司治理的某些方面，下文将更详细地描述，是作为业务合并的一部分建立的。
董事会
我们第四次修订和重述的公司注册证书（我们的“证书”）规定，所有董事的任期为一年。
除法律另有规定外，并须遵守公司与Conyers Park Sponsor，LLC（“Conyers Park Sponsor”）作为业务合并的一部分而订立的投资者权利协议（“投资者权利协议”）的条款，以及未来可能发行的任何类别或系列优先股的任何其他权利，我们董事会的空缺（包括因董事会规模增加而产生的空缺）只能由其余董事填补。有关某些董事提名权的更多信息，请参见下文“某些关系和关联人交易——投资者权利协议”。
我们的企业管治指引规定，如果一名董事在下一次董事选举之前年满78岁，则该董事将没有资格竞选连任。然而，一名董事可能会在第78届会议之后的当前任期届满第生日。根据我们这方面的企业管治指引，Nomi P. Ghez女士将不会在2025年年会上竞选连任。
董事独立性
纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员是独立的。“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，我们的董事会认为，会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会每年对董事会每位成员的独立性进行评估，一方面考虑到公司和/或我们的高级职员之间的所有关系，另一方面考虑到每位董事之间的所有关系，包括董事的商业、经济、慈善和家庭关系，以及我们的董事会可能不时确定的其他标准。
我们的董事会已确定，以下被提名人是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”：MS。Goolsby and Mally and Messrs. Kilts，Daley，Montgomery，Ratzan，Ritterbush，Schena，West and White。在作出独立性决定时，董事会考虑了是否有任何董事曾经或现在是某些类型的关系和交易的当事方。见下文“—关联交易审核”。
由于Tanner先生是我们现任总裁兼首席执行官，因此确定Geoff E. Tanner不担任独立董事。
2025 代理声明11
目 录
 
董事会领导Structure
我们的董事会没有要求将首席执行官和董事会主席的角色分开的正式政策。董事会认为，不时根据情况作出这一决定符合我们的最佳利益。目前，我们的董事会主席不是公司的高级职员。董事会主席主持我们的董事会会议和股东会议，副主席（如果有的话）和首席执行官提供意见。副主席（如果有的话）将与首席执行官合作制定我们的增长战略并获得董事会的批准，并与首席执行官和首席财务官合作，协调我们与主要外部利益相关者和各方的活动。这些活动包括公司治理事务、投资者关系、融资和并购。虽然我们的公司治理准则允许董事会选择副董事长，但董事会没有义务这样做。
我们的董事会认为，我们目前的领导结构和董事会的组成保护了股东利益，并为我们的业务提供了充分的独立风险管理和其他监督，同时也为我们的董事会和管理层提供了出色的领导和方向。正如上面更全面地描述的那样，超过大多数我们现任董事在纳斯达克标准下是“独立的”。
审计、薪酬、企业责任和可持续发展以及提名和公司治理委员会均由独立董事组成。全体董事会和董事会的每个委员会在每次定期安排的董事会或委员会会议期间举行执行会议，管理层不在场，并且非常积极地监督公司。每位独立董事可在董事会会议议程上增加项目或提出不在该会议议程上的讨论主题。此外，我们的董事会和每个董事会委员会拥有完整和开放的访问权限，可以访问管理层的任何成员，并有权在他们认为适当的情况下保留独立的法律、财务和其他顾问。
董事会和董事会委员会的年度评估；新董事会成员的方向
每年，董事会和每个董事会委员会通过提名和公司治理委员会进行自我评估，以评估各自的绩效并考虑潜在的改进领域。评估侧重于董事会和每个董事会委员会的有效性，并根据董事会治理准则和每个委员会章程中规定的各自职责进行评估。董事考虑诸如履行董事会及其个人主要责任、会议上讨论和辩论的有效性、董事会和董事会委员会材料和陈述的质量和及时性、董事会和每个董事会委员会的组成（包括成员的经验、技能和独立性）以及董事会和每个董事会委员会流程的有效性等事项。对董事会主席和整个董事会的回应进行审查，并与董事会评估主席和各董事会委员会主席和委员会成员分享，以进行委员会评估，并视需要采取适当的应对行动。我们在新董事加入董事会后，尽快为他们开展迎新计划。这一方向包括演示和书面信息，以使新董事熟悉我们的公司治理、战略计划、财务报告、主要管理人员、审计流程、风险评估以及董事会和/或首席执行官认为合适的其他主题。
关联交易的审议
我们的审计委员会必须审查和批准我们进入的任何关联人交易。审计委员会章程和我们的关联方交易政策详细说明了与可能存在实际、潜在或感知利益冲突的交易相关的政策和程序，并可能对此类交易是否符合我们和我们的股东的最佳利益提出疑问。
任何提请审计委员会注意的潜在关联方交易将由审计委员会进行分析，并酌情与外部法律顾问或管理层成员协商，以确定该交易或关系是否确实构成关联方交易。在其会议上或在必要时的临时会议上，审计委员会将获得每项新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、交易的商业目的以及对我们和相关关联方的利益。
 
12  2025 代理声明
目 录
 
在决定是否批准关联交易时，审计委员会必须在相关范围内考虑以下因素，其中包括：
•
交易条款是否对我们公平，以及在交易不涉及关联方的情况下将适用的相同基础上；
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•
我们是否有商业理由进行交易；
​
•
本次交易是否会损害外部董事的独立性；
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•
该交易是否会对任何董事或执行官构成不正当的利益冲突；和
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•
任何先前存在的合同义务。
​
审计委员会的任何成员如与所讨论的交易有利害关系，必须对有关该交易的任何表决投弃权票，但如审计委员会主席提出要求，可参与审计委员会对该交易的部分或全部讨论。在完成对交易的审查后，审计委员会可决定允许或禁止该交易。有关我们的关联交易的更多信息，请参阅下面的“某些关系和关联交易”。
董事会在风险监督中的作用
董事会成员在监督公司风险管理方面作为一个整体和在董事会委员会层面发挥积极作用。虽然董事会最终负责我们公司的整体风险监督，但我们的四个董事会委员会协助全体董事会履行其在某些风险领域的监督职责。下文所述的主要分配给董事会委员会的风险领域会不时由全体董事会讨论。
审计委员会主要负责审查和讨论公司有关风险评估和风险管理的政策，包括指导公司风险敞口处理过程的指导方针和政策，以及监测公司的重大财务风险敞口以及公司为监测和控制此类敞口而采取的步骤。就其风险评估和管理职责而言，审计委员会监督与食品安全、网络安全相关的风险以及与我们的计算机化信息系统控制和安全相关的其他风险。作为这一职责的一部分，管理层进行年度风险评估，并提交审计委员会审查。然后，就委员会各自章程所涵盖的主题，将评估结果与全体董事会和其他每个董事会委员会共享。此外，每次定期安排的董事会会议的会议材料包括更新管理层的年度风险评估，由审计委员会监督。如上文所述，审计委员会还负责监督与我们的关联方交易政策有关的风险。
薪酬委员会负责确保我们的薪酬政策和程序不会鼓励以对公司产生重大不利影响的方式承担风险。
企业责任和可持续发展委员会负责管理发展和评估对我们相关和重要的ESG事项。
提名和公司治理委员会负责监督进行管理层继任规划和评估公司治理结构变化的过程。
每个委员会都将其调查结果报告给全体联委会，供其审议。
与董事会的沟通
如果股东或其他利害关系方希望联系我们董事会的任何成员，他们可以写信给董事会或公司秘书关照的个人董事，地址为The Simply Good Foods Company，地址为1225 17th Street，Suite 1000，Denver，Colorado 80202；或通过我们的第三方道德和合规报告网站，地址为SimplyGoodFoods.Ethicspoint.com.相关通讯将根据通讯中概述的事实和情况分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。与董事会的职责和责任无关的通信将不会被转发，例如商业招揽或广告、垃圾邮件、群发邮件和垃圾邮件、新产品建议、产品投诉或查询、简历和其他形式的职位查询或调查。此外，具有威胁性、非法或类似不合适的材料将被排除在外。任何经上述筛选的通讯将应任何董事的要求提供给他或她。
 
2025 代理声明13
目 录
 
推荐或提名潜在董事候选人的程序
根据《投资者权利协议》规定的某些投资者权利，提名和公司治理委员会在首席执行官的投入下，负责推荐董事会成员提名人选以填补空缺或新设立的职位，并负责推荐拟在年度会议上被提名的人选。在甄选和提名过程中，提名和公司治理委员会审查所需的经验、技能、多样性和其他素质，以确保适当的董事会组成，同时考虑到现任董事会成员以及公司和董事会的具体需求。在提名现任董事连任董事会的过程中，提名和公司治理委员会还考虑董事在董事会的任期和对董事会的独特贡献。
提名和公司治理委员会可酌情保留猎头公司，以协助物色合格的董事候选人。提名及企业管治委员会一般会物色表现出高道德水准、诚信、良好商业判断及愿意投入足够时间履行董事会职责的个人。提名和公司治理委员会将要求提名和公司治理委员会聘用的任何猎头公司在其潜在董事候选人名单中包括具有性别、种族、民族和文化多样性的候选人。
提名和公司治理委员会不断审查董事会组成和潜在的新成员，同时努力保持和发展与业务相辅相成的多样化和广泛的技能组合。提名和公司治理委员会通过了提名标准指南，其中包括了解运营、营销、财务或与上市公司在当今商业环境中的成功相关的其他方面，在相关学科方面拥有广泛的经验。提名和公司治理委员会可能会考虑与我们的业务具体相关的某些因素，包括但不限于：
•
对消费品/食品产品行业的了解，特别是在品牌食品、营养和零食方面，但主要是面向消费品的行业；
​
•
会计或相关财务管理专业知识；
​
•
经验执行增长和并购战略，为公司战略规划提供支持；
​
•
文化背景的国际曝光度和多样性以及与全球市场的经验，因为公司在多个国家开展业务；
​
•
具有了解战略制定和实施情况的行政级别领导经验；以及
​
•
高水平的营销和社交媒体经验。
​
提名和公司治理委员会没有为特定标准赋予特定的权重，也没有特定的标准必然适用于所有潜在的被提名人。在评估潜在的新候选人时，提名和公司治理委员会根据当时的董事会属性组合，包括多样性，考虑每位候选人的资格。持续董事由提名和公司治理委员会以同样方式进行评估，包括持续董事过去在此类评估中对董事会的贡献。
尽管董事会没有正式政策具体说明在确定或评估董事候选人时应如何应用背景和个人经验的多样性，以帮助确保董事会始终了解并响应我们的客户、股东、员工和其他利益相关者的需求和利益，但董事会认为，重要的是确定合格的董事候选人，这些候选人将增加董事会的性别、种族、民族和/或文化多样性。同样，我们认为，一个由来自不同背景的高素质个人组成的董事会对于企业的成功很重要，此外还能促进更好的公司治理和业绩以及有效的决策。因此，在评估现任董事和考虑提名新董事时，提名和公司治理委员会努力确保董事会的组成反映经验、专业、专长、技能和背景的广泛多样性，包括性别、种族、民族和/或文化多样性。董事会和提名和公司治理委员会致力于确保董事会有效运作，并具备适当的多样性和专业知识，包括妇女和少数群体。因此，在2024财年，我们约25%的董事是女性或少数族裔，我们目前的提名人中约有27%是女性或少数族裔。被提名人不受基于种族、宗教、民族出身、残疾或性取向的歧视。董事会和提名和公司治理委员会致力于继续寻找女性和少数族裔候选人加入董事会。
虽然董事会没有关于股东推荐的董事候选人的正式政策，但股东可以向董事会推荐个人进行提名，也有权根据我们的第三次修订
 
14  2025 代理声明
目 录
 
和重述的章程（“章程”）来提名董事，这就是为什么董事会认为没有这样的政策是合适的。股东可通过提交候选人的姓名、适当的履历信息（包括年龄、营业地址和居住地址、主要职业或就业以及相关经验）、直接或间接实益拥有或由候选人记录在案的公司股本的类别或系列和股份数量，向董事会推荐个人作为潜在董事候选人予以考虑，收购该等股份的日期及该收购的投资意向，以及与候选人有关的任何其他信息，这些信息将被要求在代理声明或其他类似文件中披露给我们的主要执行办公室，网址为：
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​ ​
公司秘书
c/o The Simply Good Foods Company
17th Street 1225，Suite 1000
科罗拉多州丹佛市80202
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假设已经提供了适当的信息，董事会将通过遵循基本相同的流程，并应用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估，就像对其他人提交的候选人所遵循的那样。如果董事会决定提名一位股东推荐的候选人，并推荐他们入选董事会，那么他们的名字将被列入下一次股东年会的代理声明中。
为了让股东根据我们的章程提名董事候选人，我们的章程要求我们提前收到股东提名的书面通知，以参加董事会的选举。此类提名必须包含我们的章程要求的有关被提名人和股东的信息。为了及时，股东的通知必须送达我们的公司秘书，在年会的情况下，不早于第120天，不迟于上一年年会日期一周年之前的第90天。
继任规划及管理发展
董事会支持公司高管人才的发展，尤其是首席执行官和公司高层领导，因为在公司各级持续保持强有力的领导是董事会为股东提供强劲业绩的任务的一部分。为推进这一目标，高管人才发展和继任规划过程由提名和公司治理委员会根据其章程进行监督。提名和公司治理委员会负责制定并向董事会建议批准执行官继任计划。提名和公司治理委员会还负责通过开发和评估高管职位的潜在候选人，并定期审查继任计划来实施继任计划。
薪酬委员会还通过其每年批准薪酬目标和实现奖励薪酬支付的目标来间接支持继任规划过程。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2024财年期间，薪酬委员会没有成员：（i）在2024财年期间的任何时候，曾是Simply Good Foods的高级职员或雇员，（ii）曾是Simply Good Foods的高级职员，但West先生和Ratzan先生除外（West先生担任Conyers Park的首席执行官，Ratzan先生担任Conyers Park自2016年4月成立至2017年7月业务合并完成期间的首席财务官），或（iii）有任何关系要求Simply Good Foods根据S-K条例第404项进行披露。在2024财年，Simply Good Foods的任何执行官均未担任另一实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，或担任另一实体的董事，而另一实体的执行官之一则曾在Simply Good Foods的薪酬委员会任职或担任Simply Good Foods的董事。
 
2025 代理声明15
目 录
 
反套期保值质押政策
我们的内幕交易政策禁止我们的高级职员、董事和所有其他员工从事以下任何做法。
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质押我们的任何证券作为贷款的抵押品
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买卖我们证券的看跌或看涨头寸或其他衍生品头寸
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在保证金账户中持有我们的证券
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就我们的证券订立对冲或货币化交易或类似安排
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从事卖空交易
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行为准则
我们维护适用于我们所有董事、执行官和员工的行为准则，以及适用于我们高级财务官的道德准则。我们将这些文件统称为我们的“行为准则”。我们的行为准则公布在我们的公司网站上，网址为www.thesimplygoodfoodscompany.com并可通过点击“投资者”链接后接“公司治理”链接进行访问。任何有关我们的董事或行政人员的行为守则的修订或豁免，如须予披露，亦会在我们的网站上公布。我们的合规官监督我们的道德和合规计划，并向每个审计委员会和提名和公司治理委员会定期报告该计划的有效性以及根据行为准则报告程序提出的任何报告或投诉的状态。
董事及执行人员持股指引
有关我们的持股指引适用于我们的非雇员董事以及我们的执行官和高级团队成员的信息，请参阅下文“薪酬讨论与分析——公司治理政策——持股指引”。
补偿（“回拨”）政策
董事会最初于2019年7月采用了一项回拨政策，该政策适用于2019年7月之后支付或授予的我们的执行官和其他员工的某些激励薪酬。根据更新后的纳斯达克上市要求，我们对2023年10月2日之后支付或授予的激励薪酬采用了新的回拨政策，自2023年10月2日起生效（“规则10D-1激励薪酬回收政策”）。作为采用规则10D-1激励补偿回收政策的一部分，董事会修订并重申了其现有的追回政策，以适用于规则10D-1激励补偿回收政策（“一般追回政策”）未涵盖的某些激励补偿。
规则10D-1激励补偿回收政策规定，在发生会计重述的情况下，公司将合理及时地收回执行官在恢复期内收到（定义见政策）的任何错误奖励补偿的金额。
一般追回政策规定，如果董事会全权酌情决定，我们的一名执行官或其他受该政策约束的员工在受雇于我们的过程中犯下了对我们的财务状况或声誉造成重大不利影响的作为或不作为，而该作为或不作为（i）构成故意、明知或故意违反我们的任何规则或任何适用的法律或监管要求，或（ii）构成欺诈或其他非法行为，然后，董事会应决定我们是否应寻求向该执行官或雇员追回该执行官或雇员在紧接董事会意识到此类重大不利影响之日之前的三个完整财政年度内所收到的奖励薪酬的100%（由董事会酌情根据所涉及的行为全权酌情决定）。一般回拨政策包括禁止在两项政策下为相同事件追回相同奖励补偿的语言。
就一般回拨政策而言，奖励补偿是指全部或部分基于根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的财务报告或股票价格计量的实现而授予、赚取或归属的任何补偿，包括年度奖金和其他短期和长期现金奖励以及基于股权的奖励。
 
16  2025 代理声明
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董事薪酬​
我们的董事薪酬计划的目标是提供与同行公司支付的薪酬具有竞争力的薪酬，以便我们可以吸引和留住合格的候选人担任董事会服务，并加强我们鼓励董事持股的做法。薪酬委员会定期审查支付给非雇员董事的薪酬，并酌情向董事会提出变更建议。经与薪酬委员会的独立薪酬顾问Mercer（US）Inc.（“Mercer”）协商后，董事会批准了一项与我们的同行公司具有竞争力的非雇员董事薪酬水平相一致的董事薪酬计划。自2024财年起生效，我们的董事薪酬计划包括以下内容：
​ ​ ​
​
年度董事会
服务
​ ​ 现金保持器 ​ ​
$ 85,000
​
​ 限制性股票单位(1) ​ ​
$125,000
​
​
董事会和
委员会主席
现金保持器
​ ​
董事会主席
​ ​
$ 90,000
​
​ 审计委员会 ​ ​
$ 15,000
​
​ 薪酬委员会 ​ ​
$ 15,000
​
​ 企业责任和可持续发展委员会 ​ ​
$ 15,000
​
​ 提名和公司治理委员会 ​ ​
$ 15,000
​
​
(1)
限制性股票单位（“RSU”）自授予日起一年后归属，但须视该董事在归属日的持续服务情况而定。每个RSU赋予董事一股我们的普通股，并将在归属时支付和结算。
​
董事薪酬表
下表列出了在2024财年任职的非雇员董事的薪酬信息。除了以下所示的金额外，我们还向董事偿还因出席会议而产生的差旅费和其他自付费用。
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姓名
​ ​
已赚取的费用
或以现金支付
($)
​ ​
股票奖励
($)(1)
​ ​
合计
($)
​
​ James M. Kilts ​ ​ ​ ​ 175,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 123,160.86 ​ ​ ​ ​ ​ 298,160.86 ​ ​
​ Clayton C. Daley，Jr ​ ​ ​ ​ 100,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 123,160.86 ​ ​ ​ ​ ​ 223,160.86 ​ ​
​ Nomi P. Ghez ​ ​ ​ ​ 100,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 123,160.86 ​ ​ ​ ​ ​ 223,160.86 ​ ​
​ Michelle P. Goolsby ​ ​ ​ ​ 100,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 123,160.86 ​ ​ ​ ​ ​ 223,160.86 ​ ​
​ Robert G. Montgomery ​ ​ ​ ​ 85,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 123,160.86 ​ ​ ​ ​ ​ 208,160.86 ​ ​
​ Brian K. Ratzan ​ ​ ​ ​ 85,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 123,160.86 ​ ​ ​ ​ ​ 208,160.86 ​ ​
​ David W. Ritterbush ​ ​ ​ ​ 85,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 123,160.86 ​ ​ ​ ​ ​ 208,160.86 ​ ​
​ Joseph J. Schena ​ ​ ​ ​ 100,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 123,160.86 ​ ​ ​ ​ ​ 223,160.86 ​ ​
​ David J. West ​ ​ ​ ​ 85,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 123,160.86 ​ ​ ​ ​ ​ 208,160.86 ​ ​
​ James D. White ​ ​ ​ ​ 85,000.00 ​ ​ ​ ​ ​ 123,160.86 ​ ​ ​ ​ ​ 208,160.86 ​ ​
​
(1)
“股票奖励”栏下包含的金额反映了根据财务准则会计委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的授予每位非雇员董事的RSU奖励的总授予日公允价值，不包括任何估计没收的影响。有关用于计算这些奖励的授予日期公允价值的假设的信息，可在我们截至2024年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注14中找到。
​
2025 代理声明17
目 录
 
Joseph Scalzo和Geoff Tanner先生在2024财年担任董事不会获得单独报酬。关于完成公司和董事会服务，Scalzo先生收到了公司的一份礼物，总价值9414美元。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出截至2024年8月31日每位董事持有的未偿还RSU数量。没有董事持有股票期权。
​
董事
​ ​
股票数量
以未结清为准
截至
2024年8月31日(1)
​
​ James M. Kilts ​ ​ ​ ​ 3,771 ​ ​
​ David J. West ​ ​ ​ ​ 3,771 ​ ​
​ Clayton C. Daley，Jr ​ ​ ​ ​ 3,771 ​ ​
​ Nomi P. Ghez ​ ​ ​ ​ 3,771 ​ ​
​ Michelle P. Goolsby ​ ​ ​ ​ 3,771 ​ ​
​ Robert G. Montgomery ​ ​ ​ ​ 3,771 ​ ​
​ Brian K. Ratzan ​ ​ ​ ​ 3,771 ​ ​
​ David W. Ritterbush ​ ​ ​ ​ 3,771 ​ ​
​ Joseph J. Schena ​ ​ ​ ​ 3,771 ​ ​
​ James D. White ​ ​ ​ ​ 3,771 ​ ​
​
(1)
受限制股份单位在授予后一年全部归属。
​
 
18  2025 代理声明
目 录
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董事会的会议和委员会​
我们的董事会已成立若干委员会，以协助履行其各项职能。所有董事会委员会成员均由我们的董事会根据提名和公司治理委员会的建议任命，但须遵守投资者权利协议。
根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已肯定地确定，我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的所有成员均为根据纳斯达克上市标准定义的独立。董事会还确定，审计委员会的所有成员均符合经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）规定的纳斯达克上市标准和规则10A-3所设想的独立性要求，并且，在确定我们薪酬委员会所有成员的独立性时，董事会考虑了《纳斯达克上市规则》和《交易法》关于薪酬委员会服务的规则10C-1所要求的额外独立性考虑。
我们的董事会通常每季度举行一次会议，并在必要时举行特别会议。在2024财年，我们的董事会召开了八（8）次会议。董事须定期出席董事会会议及所服务的委员会的会议，除非意外情况阻止他们这样做。在2024财政年度，所有董事出席董事会会议总数（在其担任董事期间举行）的至少75%，以及他们所任职的董事会所有委员会（在其任职期间）举行的会议总数的至少75%。虽然我们没有正式的政策要求我们的董事出席股东大会，但我们的董事被邀请并鼓励参加所有的股东大会。我司当时所有董事均出席了2024年度股东大会。
2025 代理声明19
目 录
 
下面的图表列出了我们董事会的委员会，并指出了谁在2024财年担任这些委员会的成员。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
审计委员会
​ ​ ​
薪酬委员会
​ ​ ​
企业
责任和
可持续性
委员会
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提名和
企业
治理
委员会
​
Joseph J. Schena（主席）*
​ ​ ​
Clayton C. Daley，Jr（主席）
​ ​ ​
Michelle P. Goolsby（主席）
​ ​ ​
Nomi P. Ghez（主席）
​
Clayton C. Daley，Jr
​ ​ ​
David J. West
​ ​ ​
Robert G. Montgomery
​ ​ ​
James M. Kilts
​
Nomi P. Ghez
​ ​ ​
Robert G. Montgomery
​ ​ ​
David W. Ritterbush
​ ​ ​
Michelle P. Goolsby
​
Michelle P. Goolsby
​ ​ ​
Brian K. Ratzan
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
James D. White
​
​ ​ ​ ​
James D. White
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
*审计委员会财务专家
我们每个董事会委员会的职责概述如下。每个董事会委员会根据书面章程运作；有权聘请独立的法律、会计或其他顾问，费用由我们承担；定期向董事会提交报告；并每年审查自己的业绩。
​ ​ 审计委员会​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
会议：4
主席：Joseph J. Schena
其他成员：
•
Clayton C. Daley, Jr.
​
•
Nomi P. Ghez
​
•
Michelle P. Goolsby
​
​ ​
关键职责：
•
履行董事会的监督职责，因为它们涉及公司的会计政策和内部控制、财务报告惯例、法律和监管合规以及对公司财务报表的审计
​
•
董事会与公司财务管理保持沟通联系
​
•
主要负责审查和讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策
​
•
监督与食品安全相关的风险、网络安全以及与我们的计算机化信息系统控制和安全相关的其他风险
​
•
监督与我们的关联交易政策有关的风险
​
•
编写报告，以纳入公司的年度代理声明
​
​ ​
​ ​ 审计委员会还至少每年对我们的独立审计员的资格、业绩和独立性进行评估，包括对首席审计伙伴的评估。董事会已确定，根据纳斯达克规则和SEC关于审计委员会成员资格的规则和条例，审计委员会的每位成员均具备独立董事的资格，Schena先生具备“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-K条例第401（d）（5）（ii）项中定义。 ​ ​
 
20  2025 代理声明
目 录
 
​ ​ 薪酬委员会​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
会议：4
主席：Clayton C. Daley, Jr.
其他成员：
•
David J. West
​
•
Robert G. Montgomery
​
•
Brian K. Ratzan
​
•
James D. White
​
​ ​
关键职责：
•
审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和方案
​
•
审议通过我们的董事、首席执行官和其他执行官的薪酬
​
•
审查和批准我们与执行官之间的雇佣协议和其他类似安排
​
•
确保我们的补偿政策和程序不会鼓励以对公司产生重大不利影响的方式承担风险
​
•
管理我们的股票计划和其他激励薪酬计划
​
​ ​
​ ​ 薪酬委员会已授权戴利、蒙哥马利和怀特组成的一个小组委员会（“薪酬小组委员会”）授予执行官股权奖励的权力。薪酬委员会审查并考虑我们的首席执行官关于除他本人之外我们指定的执行官的薪酬决定的建议。薪酬委员会认为，考虑首席执行官就这些事项提出的建议是有价值的，因为鉴于他对我们的运营、行业和执行官的日常职责的了解，他处于独特的地位，可以根据我们在特定时间点的业务，向薪酬委员会提供关于我们的执行官表现的视角。董事会（没有我们的首席执行官的参与）和薪酬委员会就我们的首席执行官做出所有薪酬决定。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合根据纳斯达克规则以及SEC关于薪酬委员会成员资格的规则和条例的独立董事资格。 ​ ​
​ ​ 企业责任和可持续发展委员会​ ​ ​
​ ​
会议：4
主席：Michelle P. Goolsby
其他成员：
•
Robert G. Montgomery
​
•
David W. Ritterbush
​
​ ​
关键职责：
•
监测ESG方面的新兴趋势和不断演变的最佳实践
​
•
审查、监督并与管理层讨论公司ESG战略和政策的实施情况，酌情提出变更建议
​
•
审查并与管理层讨论公司与员工、投资者和其他利益相关者就公司在ESG事项上的立场或方法的内部和外部沟通策略和方法，并酌情提供建议
​
​ ​
​ ​ 公司责任和可持续发展委员会成立于2021年7月，旨在协助董事会履行与ESG事项（但不包括公司结构治理）相关的监督职责，并就这些事项向管理层提供指导。ESG事项包括气候变化影响、能源和自然资源保护、环境和供应链可持续性、人权、员工健康、安全和福祉、人力资本资源、多样性、公平和包容性、公共政策参与、政治捐款、企业慈善和慈善活动以及与公司相关和重要的其他ESG事项。董事会已确定，根据纳斯达克规则，企业责任和可持续发展委员会的每位成员均具备独立董事资格。 ​ ​
 
2025 代理声明21
目 录
 
​ ​ 提名和公司治理委员会​ ​ ​
​ ​
会议：4
主席：Nomi P. Ghez
其他成员：
•
Michelle P. Goolsby
​
•
James M. Kilts
​
•
James D. White
​
​ ​
关键职责：
•
根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人
​
•
监督我们董事会的组织工作，以适当和高效地履行董事会的职责和责任
​
•
监督进行管理层继任规划的过程
​
•
确定最佳做法并建议公司治理原则和结构
​
•
制定并向董事会推荐一套适用于我们的公司治理准则和原则
​
​ ​
​ ​ 董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均符合根据纳斯达克规则担任独立董事的资格。提名和公司治理委员会在确定和评估董事候选人时所遵循的流程和程序在上文“董事会和治理——推荐或提名潜在董事候选人的流程”标题下进行了描述。 ​ ​
 
22  2025 代理声明
目 录​
 
​
[MISSING IMAGE: tm2123483d2-bc_h1barpn.jpg]
​
​
[MISSING IMAGE: ic_proposal-pn.jpg]
​ ​
1
​ ​
选举董事
董事会建议你投票为选举每一位董事提名人。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_righ-pn.jpg]
​
董事会多元化矩阵
我们认为，我们的董事会应该由反映我们的员工、客户和我们经营所在社区所代表的多样性的个人组成。下表提供了与我们董事会成员组成相关的信息。下表中列出的每个类别具有在纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。
​
董事会多元化矩阵（截至2024年12月12日）
​
​ 董事总数：
12		 ​ ​
女
​ ​
男
​ ​ ​ ​ ​
非二进制
​ ​
没有
披露
性别
​
​ 第一部分：性别认同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
董事
​ ​
2
​ ​
10
​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
​ 第二部分：人口背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
非裔美国人或黑人
​ ​
—
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
​
阿拉斯加原住民或美洲原住民
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
​
亚洲人
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
​
夏威夷原住民或太平洋岛民
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
​
白
​ ​
2
​ ​
9
​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
​
两个或两个以上种族或族裔
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​
—
​
​
LGBTQ +
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
未披露人口背景
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
要查看我们截至2023年12月7日的董事会多元化矩阵，请参阅我们于2023年12月7日向SEC提交的代理声明。
 
2025 代理声明23
目 录
 
董事会技能和经验图表
我们的董事拥有广泛而深厚的专业和个人经验，这些经验极大地促进了作为董事会在高水平上发挥作用的能力。以下技能和经验图表概述了我们目前董事会的经验多样性：
[MISSING IMAGE: bc_finance-pn.jpg]
代表重选的董事
在年度会议上，股东将投票选举下列11名被提名人，任期至2026年年度股东大会及其继任者的选举和资格，或直至该董事更早去世、被取消资格、辞职或被免职。
代理人投票给的人数不能超过以下提名的人。以下列出的每一位被提名人（Mally女士除外）目前都是我们的董事会成员，所有被提名人均已由我们的提名和公司治理委员会推荐，但须遵守投资者权利协议，并由我们的董事会提名，并已同意参选或连任（如适用）。我们的董事或董事提名人之间，或我们的董事、董事提名人和/或执行官之间没有家庭关系。选举董事需要多票通过。董事选举不设累积投票。年龄截至年会日期。
多数票董事辞职政策
我们的企业管治指引载有董事辞职政策。根据这项政策，任何董事提名人如果在其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数，则必须在股东投票证明后向董事会提出辞职。在投票证明后的90天内，董事会中的独立董事将考虑辞职提议，并决定是否接受或拒绝提交的辞呈。这项政策不适用于有争议的选举。
 
24  2025 代理声明
目 录
 
董事提名人
​
Clayton C. Daley, Jr.​
​ ​
​
年龄：73
董事自：2017
独立董事​
​ ​
各委员会：审计和薪酬（主席）​
​
​
经验
•
Clayton C. Daley，Jr.的整个职业生涯都在全球包装消费品公司宝洁公司（“宝洁”）度过，他于1974年加入该公司。
​
•
在宝洁，Daley先生曾担任多个重要的会计和财务职位，包括宝洁公司的首席财务官和副董事长；宝洁美国业务主计长；TERM1国际公司副总裁兼主计长；宝洁公司的副总裁兼财务主管。
​
​ ​
•
戴利先生于2009年从宝洁退休。
​
•
Daley先生于2009年至2012年10月期间担任TPG资本的高级顾问。
​
​
​
参加其他董事会
•
Daley先生于2008年至2016年期间担任喜达屋公司董事、审计委员会主席以及薪酬和期权委员会成员。
​
•
Daley先生还于2016年7月至2017年7月担任科尼尔斯公园收购公司的董事。
​
​
​
教育
•
他拥有戴维森学院经济学学士学位和俄亥俄州立大学MBA学位。
​
​
​
提名理由
我们认为，戴利先生的消费者和食品行业背景，加上上文详细概述的广泛运营和财务经验，使他完全有资格担任董事。
​
 
2025 代理声明25
目 录
 
​
Michelle P. Goolsby​
​ ​
​
年龄：66
董事自：2019
独立董事​
​ ​
各委员会：审计、企业责任和可持续发展（主席）以及提名和公司治理
​
​
经验
•
Michelle P. Goolsby曾服务于十年，从1998年到2008年，在迪恩食品公司（“迪恩食品”）的高级管理团队任职，担任执行副总裁、总法律顾问、首席行政官和企业发展主管等职位，其职责包括法律、人力资源、收购、风险管理和可持续发展。
​
•
在加入迪恩食品之前，Goolsby女士是德克萨斯州最大的商业律师事务所之一Winstead，P.C.的合伙人，并担任该事务所业务部门的主席。
​
​ ​
•
Goolsby女士曾于2009年至2019年担任Greenmont Capital Partners II的风险合伙人和投资委员会成员，该公司是科罗拉多州博尔德市的一家私募股权公司，投资于提供更健康、可持续和环保消费品的公司。
​
​
​
参加其他董事会
•
Goolsby女士在2012年至2022年期间曾是Capstead Mortgage Corporation及其继任者、公开交易的房地产投资信托基金Franklin BSP Realty信托基金的董事会成员，担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。
​
•
Goolsby女士此前曾担任WhiteWave Foods Company（“WhiteWave Foods”）的董事会成员，从2012年起担任审计委员会主席和薪酬委员会成员，直到2017年将其出售给达能。Goolsby女士随后担任达能北美咨询委员会成员，就促进更健康和更可持续的食品系统的商业实践提供建议。
​
•
Goolsby女士在其他私营公司以及其他公民和慈善组织的董事会任职，包括维生素天使联盟，这是一家专注于改善最脆弱人群健康和营养的全球非营利组织。她是得克萨斯大学法学院女性法律中心的创始成员，并担任得克萨斯大学法学院基金会的受托人。
​
​
​
教育
•
Goolsby女士获得了得克萨斯大学奥斯汀分校会计学学士学位、得克萨斯大学奥斯汀法学院法学博士学位以及南方卫理公会大学西蒙斯教育与人类发展学院文学硕士学位。
​
•
Goolsby女士获得了Diligent Institute颁发的气候领导力认证，该认证旨在为企业领导者提供有效监督气候风险和制定可持续增长战略的技能组合。
​
​
​ 提名理由
我们相信，Goolsby女士丰富的食品和饮料经验、对消费品市场的了解、环境、社会和治理（ESG）项目管理经验以及她目前和之前的上市公司董事会经验，使她完全有资格担任董事。		 ​
 
26  2025 代理声明
目 录
 
​
James M. Kilts
​
​
年龄：76
董事自：2017
独立董事​
​ ​
当前位置：中观资本消费董事长、创始合伙人
各委员会：提名和公司治理
​
​
经验
•
James M. Kilts是消费行业享有盛誉的领军企业，拥有40多年领导一系列公司和标志性品牌的经验。Kilts先生自2017年7月起担任我们的董事会主席。
​
•
Kilts先生是Centerview Capital Consumer的创始合伙人，该公司成立于2006年。Kilts先生于2021年8月至2023年8月期间担任Conyers Park III收购公司的联席首席执行官。
​
•
此前，Kilts先生从2001年起担任吉列公司（“吉列”）的董事长、首席执行官兼总裁，直到该公司于2005年与宝洁合并；当时，他成为宝洁的Vice Chairman of the Board。在基尔茨加盟吉列之前，该公司的销售额已有4年持平，并连续14个季度低于预期盈利。Kilts先生采取措施重建管理团队，削减成本，并将节省下来的资金再投资于创新和营销。在担任首席执行官期间，基尔茨监督为吉列的公众股东创造了约300亿美元的股权价值。在基尔茨任职期间，吉列的股价升值了110%，而同期标普 500指数下跌了3%。在Kilts先生的领导下，随着销售额平均每年增长9%，吉列重新加入了消费品公司的顶级行列。《哈佛商业评论》称，基尔茨的领导能力是吉列扭转局面的推动力。
​
​ ​
•
在加入吉列之前，Kilts先生从1998年起担任Nabisco的总裁兼首席执行官，直到该公司于2000年被菲利普莫里斯公司收购。
​
•
在加入Nabisco之前，Kilts先生于1994年至1997年担任菲利普莫里斯公司的执行副总裁，并领导全球食品集团。在担任该职务期间，Kilts先生负责整合卡夫和通用食品，并负责制定该集团的国内和国际战略。Kilts先生此前曾担任卡夫美国公司总裁和Oscar Mayer。他还曾担任战略与发展高级副总裁、加拿大卡夫有限公司总裁、卡夫国际高级副总裁。
​
•
Kilts先生于1970年在通用食品公司开始了他的职业生涯。
​
•
由于Kilts先生在整个消费行业的成功，许多公司都在寻求他的商业专长和建议。
​
​
​
参加其他董事会
•
Kilts先生目前自2020年11月起担任Viatris公司董事会成员，并自2020年10月起担任Advantage Solutions公司董事会成员和董事长。
​
•
Kilts先生曾担任大都会人寿，Inc.（2005年至2020年6月）、辉瑞公司（2007年至2020年11月）、Unifi Inc.（2016年4月至2022年7月）、尼尔森 PLC董事会非执行董事（2006年至2017年）、尼尔森 PLC董事会主席（2011年1月至2013年12月）和Nielsen Company B.V.董事长（2009年至2014年）的董事会成员。
​
•
Kilts先生还曾于2019年7月至2020年10月担任Conyers Park II Acquisition Corp.的董事会成员，于2011年3月至2015年3月担任Big Heart Pet Brands（以前是Del Monte Foods的一个部门）（在此期间担任董事长），于2006年至2014年4月担任MeadWestvaco，于2005年至2014年担任纽约时报公司，于1998年至2005年担任May Department Stores，于1999年至2005年担任惠而浦公司，于2003年至2005年担任杂货制造商协会（在此期间担任主席），并于2002年至2004年担任Delta Airlines。
​
•
Kilts先生于2016年7月至2017年7月期间担任科尼尔斯公园收购公司的董事。
​
•
Kilts先生是芝加哥大学的名誉受托人，也是芝加哥大学布斯商学院Kilts市场营销中心的创始人。
​
•
Kilts先生还是花旗集团国际顾问委员会的前成员。
​
​
​
教育
•
Kilts先生在伊利诺伊州盖尔斯堡的诺克斯学院获得历史学学士学位，并在芝加哥大学获得MBA学位。
​
​
​
提名理由
我们认为，Kilts先生深厚而广泛的消费行业背景，加上上文详细描述的广泛的运营、营销和交易经验，使他完全有资格担任董事。
​
 
2025 代理声明27
目 录
 
​
Romitha S. Mally​
​ ​
​
年龄：55
独立董事提名人​
​ ​ ​ ​
​
经验
•
Romitha S. Mally在金融服务领域拥有超过30年的工作经验，曾担任投资银行家和股票研究分析师，1998年至2005年任职于高盛 Sachs，负责食品行业。
​
•
2021年，Mally女士创立了Mally Collective，这是一家精品金融咨询公司，通过内部战略举措、并购和资本市场交易，为消费者公司提供价值最大化方面的建议。
​
​ ​
•
2019年至2021年，Mally女士担任瑞银 AG投资银行部副主席。
​
•
在此之前，Mally女士于2018年至2019年担任格林希尔公司董事总经理兼北美消费者企业咨询主管，并于2013年至2018年担任摩根大通消费者和零售投资银行集团董事总经理。
​
​
​
参加其他董事会
•
Mally女士自2021年起担任Hungryroot，Inc.的董事。
​
​
​
教育
•
Mally女士获得了伦敦经济学院的理学学士学位和芝加哥大学的MBA学位。
​
​
​ 提名理由
我们认为，Mally女士的消费者投资银行和金融分析师背景，加上上文详细描述的丰富的金融和投资经验，使她完全有资格担任董事。		 ​
​
Robert G. Montgomery​
​
​
年龄：71
董事自：2017
独立董事​
​ ​
当前位置：Montgomery Consulting Solutions创始人兼负责人
各委员会：薪酬、企业责任和可持续性
​
​
经验
•
2010年，Montgomery先生创立了Montgomery Consulting Solutions，并一直担任该公司的负责人，该公司是一家专门从事消费品行业销售、营销和商业战略的咨询公司。
​
•
2010年，Montgomery先生与他人共同创立了Jurs Montgomery Brokerage，LLC，该公司是一家专门从事人寿保险、长期护理、残疾和年金的公司，直到2020年1月，他一直担任该公司的负责人。
​
•
从2003年到2010年，Montgomery先生先后担任私营冷冻食品公司Birds Eye Foods，Inc.的销售高级副总裁、销售、营销与研发高级副总裁和执行副总裁。
​
​ ​
•
从1998年到2003年，Montgomery先生在全球食品生产商HJ亨氏公司的不同部门担任销售副总裁。
​
•
在此之前，从1982年到1998年，Montgomery先生在麦凯恩食品公司工作，担任销售-零售副总裁。Montgomery先生曾在Family Brands，Inc.担任销售副总裁，ConAgra冷冻食品公司担任区域副总裁，Sara Lee Corporation担任全国销售规划经理和部门销售经理，Del Monte Corporation担任高级客户代表。
​
​
​
参加其他董事会
•
2016年，Montgomery先生加入了Wyman’s of Maine的董事会，该公司是一家冷冻水果生产商。
​
•
Montgomery先生于2016年7月至2017年7月期间担任科尼尔斯公园收购公司的董事。
​
•
Montgomery先生曾担任纽约州盖茨Hope Hall学校董事会主席，这是一所面向有学习障碍儿童的非营利性学校，2012年至2024年。这是一个志愿者岗位，没有报酬。
​
​
​
教育
•
Montgomery先生拥有Seton Hall大学管理学学士学位。
​
•
Montgomery先生获得了网络安全监督证书，该证书由卡内基梅隆大学软件工程研究所CERT分部颁发。
​
​
​
提名理由
我们相信，Montgomery先生在消费品包装行业拥有40多年的经验，包括在运营和执行层面的销售、营销、研发职位。我们认为，Montgomery先生的消费者和食品行业背景，加上广泛的运营经验和对网络安全监督的理解，使他完全有资格担任董事。
​
 
28  2025 代理声明
目 录
 
​
Brian K. Ratzan
​ ​ ​ ​
​
年龄：54
董事自：2017
独立董事
​ ​
当前位置：中观资本消费合伙人
各委员会：Compensation
​
​
经验
•
Brian K. Ratzan自2014年4月起担任Centerview Capital Consumer的合伙人。
​
•
Ratzan先生于2021年8月至2023年8月担任Conyers Park III Acquisition Corp.的首席财务官、2016年4月至2017年7月担任科尼尔斯公园收购公司的首席财务官以及2019年7月至2020年10月担任Conyers Park II Acquisition Corp.的首席财务官的TERM4。
​
​ ​
•
Ratzan先生拥有超过25年的私募股权投资经验。在加入Centerview Capital Consumer之前，Ratzan先生于2012年1月至2014年2月担任Pamplona Capital Management的合伙人兼美国私募股权主管。
​
•
在加入潘普洛纳之前，Ratzan先生是Vestar Capital Partners的董事总经理兼消费者主管，他于1998年加入该公司。
​
•
拉赞此前还曾在私人投资公司‘21’国际控股公司工作，并在唐纳森、拉夫金和杰瑞特的投资银行集团任职。
​
​
​
参加其他董事会
•
Ratzan先生自2020年10月起担任Advantage Solutions公司董事会成员。
​
•
Ratzan先生于2016年7月至2017年7月担任科尼尔斯公园收购公司的董事，于2019年7月至2020年10月担任Conyers Park II Acquisition Corp.的董事，于2021年8月至2023年8月担任Conyers Park III Acquisition Corp.，Inc的董事。
​
•
拉赞此前曾在Del Monte Foods、The Sun Products Corporation（前身为Huish Detergents，Inc.）和Birds Eye Foods，Inc.等消费公司的董事会任职。
​
•
Ratzan先生目前担任密歇根大学罗斯商学院顾问委员会和密歇根大学经济学领导委员会成员。
​
​
​
教育
•
Ratzan先生拥有密歇根大学的经济学学士学位，他曾是Phi Beta Kappa的成员，并拥有哈佛商学院的MBA学位。
​
​
​
提名理由
我们认为，Ratzan先生的广泛投资管理、交易和消费品包装经验，如上面详细描述的，使他完全有资格担任董事。
​
 
2025 代理声明29
目 录
 
​
David W. Ritterbush
​
​
年龄：58
董事自：2019
独立董事​
​ ​
当前位置：Califia Farms，LLC首席执行官
各委员会：企业责任与可持续发展
​
​
经验
•
David W. Ritterbush自2020年10月起担任Califia Farms，LLC的首席执行官。
​
•
Ritterbush先生在2019年11月至2020年10月2日期间担任我们全资子公司Quest Nutrition，LLC的总裁。
​
•
在我们收购Quest Nutrition之前
2019年11月，Ritterbush先生从2017年3月起担任Quest Nutrition的首席执行官，负责监督该组织，包括组织结构、供应链战略和产品创新。
​
•
在加入Quest Nutrition之前，Ritterbush先生曾于2015年8月至2017年2月担任Popchips（Sonora Mills，Inc.）的首席执行官，该公司是一家生产爆米花、玉米、大豆和其他谷物类休闲食品的制造商。在Popchips任职期间，Ritterbush先生的职责包括组织领导、重组、销售周转、刷新品牌和新产品创新、供应链重组、共同制造和全球采购。
​
​ ​
•
2009年4月至2015年3月，Ritterbush先生在Premier Nutrition Corporation担任领导职务，Premier Nutrition Corporation是一家饮料产品、酒吧和奶昔的制造商和零售商，包括2014年4月至2015年3月担任Post Active Nutrition首席执行官；2010年8月至2014年3月担任Premier Nutrition首席执行官；2009年4月至2010年8月担任首席运营官。在Premier Nutrition任职期间，Ritterbush先生重组了组织，领导了跨设施和联合制造商的供应链的重大转变，重组了销售组织，并积极参与战略制定和收购。
​
•
在此之前，Ritterbush先生于2007年10月至2009年3月担任红牛北美公司的副总裁/总经理-西部业务部门，领导包括销售、营销、供应链、财务和会计在内的西部业务部门。
​
•
此前，Ritterbush先生曾在Dreyer’s Grand Ice Cream，Inc.担任销售和营销主管超过16年，担任过多个职务，职责日益增加，包括在2006年10月至2007年10月期间担任营销包装产品高级副总裁，负责产品设计、定价和消费者定位。在此期间，Ritterbush先生担任Dreyer运营委员会成员、Dreyer图形开发团队成员以及星巴克冰淇淋合作伙伴关系的董事会成员。
​
​
​
参加其他董事会
•
Ritterbush先生是私营公司Oats Overnight，Inc.的董事，此前曾于2017年至2020年担任Farmer Bros. Co.和私营公司Stone Brewing Co.，LLC的董事。
​
​
​
教育
•
Ritterbush先生获得了圣地亚哥州立大学市场营销专业的工商管理本科学位。
​
​
​
提名理由
我们认为，Ritterbush先生的消费者和食品行业背景，加上他上文详细描述的广泛的执行、运营和营销经验，使他完全有资格担任董事。
​
 
30  2025 代理声明
目 录
 
​
Joseph J. Schena​
​
​
年龄：66
董事自：2021
独立董事​
​ ​
各委员会：审计​
​
​
经验
•
Schena先生曾在科恩 Enterprises担任参谋长，这是一家私营控股公司，专注于C & S Wholesale Grocers，Inc.和Warehouse Technologies from
2015年11月至2019年4月。
​
•
在加入科恩企业之前，Schena先生曾担任Bacardi International Limited的首席执行官兼总裁，以及Bacardi Limited的首席财务官。
​
•
此前，Schena先生在C & S Wholesale Grocers，Inc.担任首席财务官和执行副总裁。
​
​ ​
•
Schena先生曾于2007年至2012年担任Centerview Capital Consumer的运营合伙人，专注于投资组合公司的财务运营。Schena参与了Del Monte Foods价值55亿美元的私有化和对Richelieu Foods的收购。
​
•
Schena先生曾在吉列担任全球金融运营副总裁、首席财务官和财务总监，并在2005年10月宝洁收购吉列后过渡到宝洁吉列业务部门的首席财务官，在那里Schena先生负责吉列的业务成果以及整合吉列和宝洁的财务运营。
​
•
在加入吉列之前，Schena先生曾于1980年至2000年在Kraft/Nabisco担任多个高级财务和战略职位。
​
​
​
参加其他董事会
•
Schena先生此前曾担任Warehouse Technologies、Conyers Park II Acquisition Corp.和Welch Foods Inc.的董事。
​
​
​
教育
•
Schena先生在爱奥纳学院获得了金融MBA学位和会计BBA学位。
​
​
​
提名理由
Schena先生是一名消费品行业高管，在财务运营和会计、战略和业务规划、投资者关系和并购领域拥有40年的经验。我们认为，Schena先生深厚的消费行业背景，加上上文详细描述的广泛的财务、会计和交易经验，使他完全有资格担任董事。
​
 
2025 代理声明31
目 录
 
​
Geoff E. Tanner​
​
​
年龄：51岁
董事自：2023​
​ ​
当前位置：总裁兼首席执行官
​
​
经验
•
Geoff E. Tanner自2023年7月7日起担任公司总裁兼首席执行官。Tanner先生还自2023年4月起担任公司董事会成员。
​
•
在此之前，Tanner先生于2023年4月3日至2023年7月7日期间担任公司总裁、首席运营官和首席执行官。
​
•
Tanner先生于2019年10月至2023年2月期间担任J.M Smucker公司（“Smucker”）的首席商务和营销官，向首席执行官汇报。从2016年到2019年，Tanner先生担任Smucker Growth高级副总裁，也向首席执行官汇报。
​
•
从2003年到2016年被Smucker收购，Tanner先生在Big Heart Pet Brands（及其前身Del Monte Foods）担任过越来越多的领导职务，包括副总裁、营销和总经理以及创新副总裁。
​
​ ​
•
在其职业生涯的早期，坦纳先生是Cap Gemini Ernst & Young的高级战略顾问。
​
​
​
参加其他董事会
•
Tanner先生是Johnsonville Meat LLC董事会成员。
​
​
​
教育
•
Tanner先生在新西兰惠灵顿维多利亚大学获得商学学士学位和政治学与政府学文学士学位，并在杜克大学Fuqua商学院获得MBA学位。
​
​
​
提名理由
我们认为，Tanner先生作为我们的总裁和首席执行官的经验，以及他上面详细描述的广泛的消费者和食品行业背景，使他完全有资格担任董事。
​
 
32  2025 代理声明
目 录
 
​
David J. West​
​
​
年龄：61
董事自：2017
独立董事​
​ ​
当前位置：中观资本消费合伙人
各委员会：Compensation
​
​
经验
•
David J. West是消费行业老牌领军企业，拥有30年领导一系列企业和知名品牌的经验。韦斯特先生自2017年7月起担任本公司Vice Chairman of the Board。
​
•
Mr. West于2016年5月成为Centerview Capital Consumer的合伙人。
​
•
从2016年4月至2017年7月，West先生担任科尼尔斯公园收购公司的首席执行官，从2019年7月至2020年10月担任Conyers Park II Acquisition Corp.的首席执行官，从2021年8月至2023年8月担任Conyers Park III Acquisition Corp.的联席首席执行官。
​
•
在加入Centerview Capital Consumer之前，Mr. West曾于2011年8月至2015年3月担任Big Heart Pet Brands（前身为Del Monte Foods）的首席执行官兼总裁，当时是世界上最大的纯宠物食品和治疗公司之一，其品牌包括Meow Mix®，Kibbles‘n Bits®，乳骨®，和其他。Mr. West帮助重新定位业务以增加对增长和创新的关注，推出了Milk-Bone Brushing Chews等新产品®，通过收购Natural Balance Pet Foods增强特色宠物分销渠道，发展营销文化有效推广产品。在此期间，Mr. West与Mr. Kilts密切合作，因为Mr. Kilts是Big Heart Pet Brands的董事会主席。2014年2月，Mr. West监督了Del Monte Foods消费品业务的出售，并将该公司更名为Big Heart Pet Brands，这反映了其对宠物食品和零食的独特关注。在担任首席执行官期间，韦斯特监督为投资者创造了约20亿美元的股权价值。Big Heart Pet Brands于2015年3月出售给J.M. Smucker公司，当时West先生在The J. M. Smucker Company担任Big Heart Pet食品和零食总裁至2016年3月，并担任高级顾问至2016年4月。
​
​ ​
•
在加入Del Monte Foods之前，West先生曾于2007年至2011年5月担任Hershey的首席执行官、总裁和董事。在韦斯特先生的领导下，好时享有强劲的利润、净销售额增长和股东回报，并在2011年被《福布斯》杂志评为全球最具创新力的100家公司之一。在韦斯特先生担任首席执行官期间，好时增加了对国内和国际业务的投资，提高了供应链和商业模式的有效性，并加快了广告、品牌建设和分销计划。在韦斯特担任首席执行官期间，好时的公众股东经历了超过50亿美元的股权价值创造。在此期间，好时的股价升值了68%，而标普 500指数的涨幅为0%。在担任首席执行官职务之前，West先生曾在好时担任多个领导职务，包括首席运营官、首席财务官、首席客户官以及战略和业务发展高级副总裁。在2001年加入Hershey之前，West先生在Nabisco饼干和零食集团工作了14年，担任过一系列高级职务，包括财务高级副总裁以及公司战略和业务规划副总裁，在这些职务上，他帮助塑造和执行了Nabisco的战略，最终于2000年被菲利普莫里斯公司收购了Nabisco Holdings Corp.。在Nabisco，West先生在Kilts先生担任首席执行官期间与Kilts先生密切合作。
​
​
​
参加其他董事会
•
West先生自2020年10月起担任Advantage Solutions公司董事会成员，自2023年8月起担任Freshpet公司董事会成员。
​
•
West先生于2016年7月至2017年7月期间担任科尼尔斯公园收购公司的董事，于2019年7月至2020年10月期间担任Conyers Park II Acquisition Corp.的董事，于2021年8月至2023年8月期间担任Conyers Park III Acquisition Corp.，Inc的董事。
​
•
West先生曾于2007年至2011年担任Hershey董事会成员，2011年至2014年担任Del Monte Foods董事会成员，2014年至2015年担任Big Heart Pet Brands董事会成员，2015年至2016年担任J.M. Smucker公司董事会成员。
​
​
​
教育
•
West先生以优异成绩获得巴克内尔大学工商管理理学学士学位。
​
​
​
提名理由
我们认为，West先生深厚的消费行业背景，加上上文详细描述的广泛的运营、营销和交易经验，使他完全有资格担任董事。
​
 
2025 代理声明33
目 录
 
​
James D. White​
​
​
年龄：64
董事自：2019
独立董事​
​ ​
当前位置：Culture Design Lab的所有者和Air Protein，Inc.董事会执行主席。
各委员会：薪酬、提名和公司治理​
​
​
经验
•
自2019年以来，White先生一直是Culture Design Lab的所有者，该公司为公司、董事会和管理团队提供文化转型和多样性、公平和包容性咨询服务。
​
•
2020年3月至2024年4月，怀特先生还担任私营公司Air Protein，Inc.的董事会执行主席。
​
•
White先生服务了八年，从2008年到2016年，担任Jamba, Inc.的董事长、总裁兼首席执行官，在那里他成功地领导了公司扭亏为盈，并将Jamba Juice从一家按订单生产的冰沙店转变为一个健康、积极的生活方式品牌。White先生于2010年12月至2016年1月期间担任Jamba，Inc.董事会主席。
​
​ ​
•
在加入Jamba, Inc.之前，White先生于2005年至2008年在Safeway，Inc.担任高级副总裁兼消费品牌总经理。
​
•
在加入Safeway之前，White先生曾于2002年至2005年在吉列担任北美业务发展高级副总裁。
​
•
他还曾于1987年至2005年在雀巢普瑞纳担任高管职务，包括1999年至2002年的客户界面集团副总裁。
​
•
White先生的职业生涯始于The Coca-Cola Company。
​
​
​
参加其他董事会
•
White先生目前担任The Honest公司董事会主席和Cava Group，Inc.董事会成员。
​
•
怀特先生还担任私人公司Schnucks Supermarkets的董事会成员。
​
•
White先生此前曾于2015年至2021年在上市公司Adtalem Global教育、2022年至2024年在Affirm Holdings控股公司以及2016年至2018年在卡利都斯软件，Inc.的董事会任职。White先生此前还曾在私营公司Daymon Worldwide，Inc.、Panera面包和Panera LLC/JAB、Bradshaw Home、Hillshire Brands Company、Medallia, Inc.和Keane Inc.的董事会任职。
​
​
​
教育
•
White先生获得了密苏里大学的理学学士学位，主修市场营销，并获得了丰邦大学的MBA学位。他也是康奈尔大学食品高管项目的毕业生，并于2018年成为斯坦福大学杰出职业研究所研究员。
​
​
​
提名理由
我们认为，White先生深厚的消费行业背景，加上上文详细描述的广泛运营和领导经验，使他完全有资格担任董事。
​
 
34  2025 代理声明
目 录
 
不参选连任的董事
​
Nomi P. Ghez​
​
​
年龄：78
董事自：2017
独立董事​
​ ​
各委员会：审计和提名与公司治理（主席）​
​
​
经验
•
Nomi P. Ghez在与消费公司合作方面拥有超过40年的经验。
​
•
Ghez女士于1982至2003年隶属于高盛 Sachs，最近担任高盛合并和战略咨询部门消费部门内的高级银行家，以及合伙人和董事总经理。
​
•
1982-2000年，Ghez女士在Investment Research担任高盛食品分析师，覆盖美国和全球主要的食品和消费公司。
​
​ ​
•
自2003年以来，Ghez女士一直是Circle Financial Group，LLC的联合创始合伙人，Circle Financial Group，LLC是一家由十名职业女性组成的综合私人财富管理集团。
​
•
2004年，格兹女士担任对冲基金佩里资本有限责任公司消费部门投资组合经理。
​
​
​
参加其他董事会
•
Ghez女士于2008年至2019年期间担任私营新鲜番茄公司Lipman Family Farms的董事会成员，并于2013年至2019年期间担任其治理和审计委员会成员。
​
•
Ghez女士还在2011年担任Maidenform Brands，Inc.的董事，直到2013年将其出售给HanesBrands，在2012年至2013年期间担任其审计委员会成员。
​
•
Ghez女士于2016年7月至2017年7月期间担任科尼尔斯公园收购公司的董事。
​
​
​
教育
•
Ghez女士获得了特拉维夫大学的学士和硕士学位以及纽约大学的博士学位。
​
​
 
2025 代理声明35
目 录
 
​
Joseph E. Scalzo​
​
​
年龄：66
董事自：2017​
​ ​ 当前位置：董事会副主席​ ​
​
经验
•
Scalzo先生自2024年8月起担任董事会副主席。在此之前，Scalzo先生自2023年7月起担任董事会执行副主席，自2017年7月起担任公司董事。从2017年7月至2023年7月，Scalzo先生担任Simply Good Foods的总裁兼首席执行官，并在2013年2月至2017年7月期间担任Atkins的相同职务以及Atkins董事会成员。
​
•
2005年11月至2011年2月，Scalzo先生在迪恩食品担任高级管理人员，担任多个职务，包括总裁兼首席运营官，以及WhiteWave Foods总裁兼首席执行官。Scalzo先生因领导WhiteWave Foods的转型而受到Dean的称赞，该公司最初是三个独立的业务，后来发展成为一家成功的消费食品公司。
​
​ ​
•
在此之前，斯卡尔佐曾在吉列担任过多个高管职务，在那里，他带领该公司价值10亿美元的全球个人护理业务和可口可乐公司成功实现了三年的扭亏为盈。
​
•
斯卡尔佐先生于1985年在宝洁开始了他的职业生涯。
​
​
​
参加其他董事会
•
Scalzo先生自2022年4月起担任树屋食品，Inc.的董事会成员，自2023年8月起担任Freshpet，Inc.的董事会成员。
​
•
在加入Simply Good Foods之前，Scalzo先生于2010年至2013年10月担任Earthbound Farm的董事。
​
•
Scalzo先生还于2003年至2009年11月担任HNI Corp.的董事，并于2014年3月至2020年10月担任Focus Brands的董事。
​
​
​
教育
•
Scalzo先生获得圣母大学化学工程学士学位。
​
​
 
36  2025 代理声明
目 录​
​
[MISSING IMAGE: tm2123483d2-bc_h1barpn.jpg]
​
执行干事​
下表提供了截至年会之日有关我们的执行官的信息，包括他们的年龄：
​
姓名
​ ​
年龄
​ ​
职务
​
​ Geoff E. Tanner ​ ​
51
​ ​ 总裁兼首席执行官兼董事 ​
​ Shaun P. Mara ​ ​
60
​ ​ 首席财务官 ​
​ 小斯图亚特·E·赫夫林。 ​ ​
45
​ ​ 高级副总裁、总经理Quest ​
​ Mark A. Olivieri，Jr。 ​ ​
38
​ ​ 高级副总裁、OWYN总经理 ​
​ 赖安·托马斯 ​ ​
46
​ ​ 高级副总裁、总经理阿特金斯 ​
​ Timothy R. Kraft ​ ​
45
​ ​ 首席法律和公司事务干事 ​
​ Amy C. Held ​ ​
51
​ ​ 高级副总裁兼首席人力资源官 ​
​ Timothy A. Matthews ​ ​
45
​ ​ 副总裁、财务总监兼首席财务官 ​
Tanner先生的履历信息在上文“议案一：选举董事”项下披露。
​
Shaun P. Mara
​ ​
年龄：60
首席财务官
​
​
经验
•
Shaun P. Mara自2022年10月27日起担任our 首席财务官。
​
•
在此之前，Mara先生在2019年6月至2022年10月27日期间担任我们的战略和业务发展高级副总裁。
​
•
Mara先生于2018年11月至2019年3月期间担任Teasdale Latin Foods的首席财务官，并于2018年1月至2018年10月期间担任提供财务和战略业务发展服务的独立顾问。
​
​ ​
•
2014年8月至2017年11月，Mara先生担任Atkins Nutritionals，Inc.的首席财务官和首席行政官，该公司于2017年7月与科尼尔斯公园收购公司 Park Acquisition Corp.合并组建了一家上市公司。
​
•
从2010年到2013年，Mara先生于2013年8月至2014年7月担任迪恩食品公司的首席财务官和屋面供应公司的首席财务官。
​
•
在其职业生涯的早期，马拉曾在WM.Wrigley Jr. Company、Gillette和Staples，Inc.担任高级财务职务，任职时间超过20年。
​
​
​
教育
•
Mara先生获得了本特利大学的理学学士学位。
​
​
​
小斯图亚特·E·赫夫林。
​ ​
年龄：45
高级副总裁、Quest营销总经理
​
​
经验
•
Stuart E. HeFlin，Jr.自2023年10月起担任我们的高级副总裁兼Quest营销总经理。在此之前，赫夫林先生从2022年4月起担任Quest品牌营销高级副总裁。
​
•
HeFlin先生于2021年11月至2022年4月担任Quest品牌营销副总裁，并于2018年4月至2021年11月担任Quest品牌营销与创新高级总监。
​
•
在加入Quest之前，HeFlin先生于2016年6月至2018年4月担任Glambia PLC性能营养部门的Optimum Nutrition北美品牌总监，并于2014年12月至2016年6月担任增长计划高级品牌经理。
​
​ ​
•
在加入Glambia之前，HeFlin先生曾于2007年至2014年12月期间在宝洁担任多个品牌经理职务。
​
​
​
教育
•
HeFlin先生获得了俄亥俄州立大学的MBA和机械工程学理学学士学位。
​
​
2025 代理声明37
目 录
 
​
Mark A. Olivieri，Jr。​
​ ​
年龄：38
高级副总裁、OWYN总经理
​
​
经验
•
自公司于2024年6月收购Only What You Needs，Inc.和OWYN品牌以来，Mark A. Olivieri，Jr.一直担任公司高级副总裁兼OWYN总经理。在此之前，Olivieri先生从2021年8月起担任Only What You Needs，Inc.的首席执行官。
​
•
Olivieri先生在Only What You Needs，Inc.担任过其他职务，包括2019年10月至2021年8月的总裁和2017年至2021年10月的首席营销官。
​
•
在加入Only What You Needs，Inc.之前，Olivieri先生在2015年至2017年期间担任Nature’s Bounty Company运动营养高级品牌总监。
​
​ ​
•
在加入Nature’s Bounty公司之前，Olivieri先生曾在百事可乐的Frito-Lay部门、Hain-Celestial和康宝浓汤的Pepperidge Farm部门担任过多个品牌相关的职务。
​
​
​
教育
•
Olivieri先生获得了范德比尔特大学的MBA学位和石溪大学的经济学文学士学位。
​
​
​
赖安·托马斯​
​ ​
年龄：46
高级副总裁、阿特金斯营销总经理
​
​
经验
•
Ryan A. Thomas自2023年10月起担任我们的高级副总裁兼Atkins营销总经理。在此之前，Thomas先生于2023年2月至2023年10月期间担任Post Holdings，Inc.的首席商务官PET。
​
•
Thomas先生于2018年9月至2023年2月担任J.M. Smucker公司（“JMS”）的营销—宠物业务副总裁，并于2016年5月至2018年9月担任JMS的创新—咖啡、消费者、宠物副总裁。
​
​ ​
•
Thomas先生在JMS担任的其他职务包括2015年5月至2016年5月的副总裁兼营销与增长总经理，以及2013年11月至2015年5月的创新总监— Big Heart Pet Brands。
​
•
在加入JMS之前，Thomas先生曾在康宝浓汤公司、德尔蒙特食品公司和H.J.亨氏公司担任多个品牌相关职务。
​
​
​
教育
•
Thomas先生在匹兹堡大学获得工商管理硕士学位和市场营销理学学士学位。
​
​
​
Timothy R. Kraft
​ ​
年龄：45
首席法律和公司事务干事
​
​
经验
•
Timothy R. Kraft自2024年6月起担任本公司首席法律和公司事务官。在此之前，卡夫先生于2019年10月至2024年6月担任我们的首席法务官和公司秘书，并于2019年10月至2022年1月担任合规官。
​
•
Kraft先生在2018年6月至2019年10月期间担任我们的总法律顾问、公司秘书和合规官。
​
•
在加入我们之前，Kraft先生曾于2017年4月至2017年12月担任Green Chef Corporation（“Green Chef”）的总法律顾问，该公司是一家高增长、获得美国农业部认证的有机膳食套件公司，提供专为遵循素食、无麸质、酮和古饮食的人定制的优质膳食。
​
​ ​
•
在加入Green Chef之前，Kraft先生曾于2009年至2016年在拥有一系列以健康为重点的食品品牌的上市公司Boulder Brands, Inc.（“Boulder Brands”）担任各种法律职务，包括在2014年12月至2016年1月担任首席法务官和公司秘书。
​
•
在2016年1月Boulder Brands被品尼高食品收购后，卡夫先生留在公司领导整合工作，直至2016年底。
​
•
在加入Boulder Brands之前，Kraft先生在威斯康星州密尔沃基从事专注于一般公司法和并购的私人执业。
​
​
​
教育
•
Kraft先生获得了马凯特大学法学院的法学博士学位和杜鲁门州立大学的文学学士学位。
​
​
 
38  2025 代理声明
目 录
 
​
Amy C. Held​
​ ​
年龄：51
高级副总裁兼首席人力资源官
​
​
经验
•
Amy C. Held自2024年6月起担任公司高级副总裁、首席人力资源官。在此之前，Held女士在2024年3月至2024年6月期间担任高级副总裁兼首席人力资源官。
​
•
Held女士于2022年9月至2024年2月期间担任J.M. Smucker公司（“Smucker”）的首席转型官。
​
•
Held女士曾在Smucker担任其他职务，包括：2019年11月至2022年9月担任首席战略与国际官；2018年7月至2019年11月担任战略、并购和国际高级副总裁；2018年3月至2018年7月担任战略和并购高级副总裁；2016年7月至2018年3月担任企业战略与发展副总裁；2013年2月至2016年7月担任企业战略与发展总监。
​
​ ​
•
在加入Smucker之前，Ms. Held在该公司担任过多个风险职位，分别是经纪、人力资源和福利咨询公司Willis Towers Watson，从2000年到2013年2月，离开该公司担任办公室管理合伙人。
​
​
​
教育
•
Held女士获得芝加哥大学布斯商学院MBA学位和圣母大学会计学工商管理学士学位。
​
​
​
Timothy A. Matthews​
​ ​
年龄：45
副总裁、财务总监兼首席财务官
​
​
经验
•
Timothy A. Matthews自2017年7月起担任公司副总裁、财务总监兼首席财务官，自2016年11月起在阿特金斯公司担任相同职务。
​
•
在加入Atkins之前，Matthews先生曾于2014年6月至2016年11月担任Gevo，Inc.的公司财务总监。
​
​ ​
•
2011年5月至2014年6月，Matthews先生在莫尔森库尔斯酿酒公司担任全球会计和合并高级经理。
​
•
Matthews先生于2010年至2011年担任InterMap Technologies的技术会计经理，并于2003年至2010年在普华永道执业。
​
​
​
教育
•
Matthews先生获得了丹佛大学的MBA学位和圣诺伯特学院的工商管理学士学位，是一名注册会计师。
​
​
 
2025 代理声明39
目 录​​
​
[MISSING IMAGE: tm2123483d2-bc_h1barpn.jpg]
​
薪酬讨论与分析​
这份薪酬讨论和分析旨在让我们的股东清楚地了解我们的薪酬理念和目标、薪酬设定过程，以及我们指定的执行官（“NEO”）在2024财年的薪酬。我们的NEO包括我们的总裁兼首席执行官，我们的首席财务官，以及除了我们的首席执行官和首席财务官之外，我们在2024财年薪酬最高的三位执行官。
2024财年，我们的近地天体是：
​ ​ GEOFF E。
制革商		 ​ ​ ​ 肖恩p。
玛拉		 ​ ​ ​ 蒂莫西R。
卡夫		 ​ ​ ​ AMY C。
举行		 ​ ​ ​ 瑞安A。
托马斯		 ​
​ ​ 总裁兼首席执行官 ​ ​ ​ 首席财务官 ​ ​ ​ 首席法律和公司事务干事 ​ ​ ​ 高级副总裁兼首席人力资源官 ​ ​ ​ 高级副总裁兼总经理阿特金斯 ​
赫尔德女士和托马斯先生在2024财年首次成为近地天体。Held女士于2024年3月4日被聘用，Thomas先生于2023年10月9日被聘用。
执行摘要
我们对NEO和其他执行官的薪酬计划旨在实现以下主要目标：
​ ​
管理发展和连续性。
通过提供具有短期和重要长期成分的有竞争力的薪酬机会，吸引、留住和激励具有卓越能力和管理人才的个人来发展、发展和管理我们的业务
​ ​ ​
为绩效付费。
通过使用基于绩效和可变薪酬要素，使高管薪酬与我们的短期和长期公司战略和业务目标的实现保持一致，并与我们股东的长期利益保持一致
​ ​ ​
长期关注股东价值。
通过以多年归属的基于股权的奖励形式交付我们高管薪酬的很大一部分，使高管与股东价值创造保持一致
​
我们认为，补偿的结构应确保我们的NEO总补偿机会的很大一部分与我们的业绩和其他直接和间接影响股东价值的因素直接相关。薪酬委员会通过继续将薪酬与基于绩效的薪酬进行权衡，展示了其按绩效付费的理念以及在制定高管薪酬时高管和股东利益的一致性。
[MISSING IMAGE: pc_ceo-pn.jpg]
​
40  2025 代理声明
目 录
 
战略和财务亮点
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ic_cash-pn.jpg]
​ ​
强劲的现金生成
​
​ 我们的轻资产、外包制造业务模式继续成为竞争优势。2024财年，我们从运营中产生了2.157亿美元的稳定现金流，与上一年相比增长了约26%。2024财年，该公司偿还了1.35亿美元的定期贷款债务，截至年底，未偿本金余额为4.00亿美元。截至2024年8月31日，公司拥有现金1.325亿美元，过去12个月净债务与调整后EBITDA的比率为1.0.x*. ​
​
[MISSING IMAGE: ic_hand-pn.jpg]
​ ​
Only what you need（OWYN）acquisition
​
​ 2024年6月13日，公司完成了对Only What You Needs，Inc.（“OWYN”）的收购。Simply Good Foods通过资产负债表上的现金和未偿信贷额度下的2.50亿美元增量借款相结合的方式，为此次现金收购价格提供了2.80亿美元的资金，其中不包括收盘后收购价格调整和交易相关费用前的费用。定期贷款的增量部分按面值向贷方定价。 ​
​
[MISSING IMAGE: ic_ecomer-pn.jpg]
​ ​
增加有吸引力的营养零食类别的市场表现
​
​ 合并计量和未计量渠道的Simply Good Foods零售外卖总额增长8%。收购的OWYN业务自收购之日起是销售点增长的良好贡献者。Quest和Atkins的零售外卖增长约5%。与2023财年相比，Quest 2024财年合并计量和未计量渠道的零售外卖增长了约13%。2024财年，阿特金斯在已测量和未测量的合并渠道中的零售外卖总额下降了约5%。我们认为营养零食品类的长期增长前景强劲，我们凭借我们的Quest、Atkins和OWYN品牌在该品类中处于有利地位。我们还认为，当前较低的家庭渗透率加上消费者对零食和健康的兴趣，为未来的增长提供了顺风。 ​
​
[MISSING IMAGE: ic_supply-pn.jpg]
​ ​
卓越供应链
​
​ 我们的供应链团队表现出色，2024财年的客户服务水平恢复到历史水平。毛利润为5.116亿美元，较上年增加5810万美元，增幅近13%。这一增长是由传统业务推动的，原因是配料和包装成本降低，部分被与OWYN收购相关的320万美元非现金库存采购会计升级调整所抵消。因此，毛利率为38.4%，与去年相比增长了190个基点。 ​
​
[MISSING IMAGE: ic_nutrit-pn.jpg]
​ ​
稳健创新
​
​ 我们的销售有一部分是由新产品推动的，我们相信创新是，并将继续是我们业务的重要组成部分。在2024财年，我们继续在我们的Quest和Atkins品牌中建立强大的创新渠道。这些新产品现已上市，或将于2025财年上市，我们相信这些新产品将为我们在2025财年及以后的市场份额持续增长奠定基础。我们相信，跨品牌、产品形态和零售渠道的业务多元化为我们提供了在市场中取胜的多种方式。 ​
*
调整后EBITDA、调整后稀释每股收益和调整后EBITDA的净债务是非公认会计准则财务指标。有关这些非GAAP财务指标的解释和调节，请参阅附件一。
​
 
2025 代理声明41
目 录
 
2023财年薪酬发言权投票结果
​ ​
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​ ​
在2024年1月的年度股东大会上，我们举行了年度咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。我们在2024年代理声明中报告的我们指定的执行官的2023财年薪酬在2024年年度股东大会上获得了98.1%的投票通过。我们的薪酬委员会认为，这肯定了我们的股东对我们的高管薪酬方法的支持。薪酬委员会没有对我们2024财年的高管薪酬计划做出任何重大改变。
​ ​
2024财年高管薪酬计划的主要特点
我们的2024财年高管薪酬计划继续反映了我们为业绩付费以及与股东价值保持一致并继续推动股东价值的坚定承诺。通过我们对善治的承诺，我们继续以下做法：
​ 我们做什么：​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
独立薪酬委员会。薪酬委员会仅由独立董事组成。
独立薪酬顾问。薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问。
赔偿风险评估。薪酬委员会评估了我们的薪酬政策和方案，并确定我们的薪酬政策和方案不太可能产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
年度薪酬投票。我们举行年度咨询薪酬投票，以批准高管薪酬，并在2024年股东年会上获得98.1%的支持。
基于绩效的薪酬。薪酬委员会专注于为我们的高管的业绩支付薪酬。
使用多个性能指标。薪酬委员会对2024年年度短期激励奖金采用了两种同等权重的绩效衡量标准，旨在继续将高管薪酬与公司整体业绩挂钩。
股票所有权。根据我们的持股准则，我们要求高管和董事拥有大量股票。
追回政策。我们采取了两种高管薪酬“回拨”政策，以在某些情况下收回激励薪酬。
​
​ 我们不做的事：​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
没有税收总额。我们不会对高管的任何薪酬要素进行汇总，包括在控制权发生变化时不会对管理层进行“消费税汇总”。
禁止质押。我们不允许我们的管理层或董事质押我们的股票来担保贷款或其他义务。
禁止套期保值。我们不允许我们的管理层、员工或董事进行公司股票的衍生交易，包括对冲。
没有过多的高管福利计划。我们不向我们的管理层提供养老金或任何其他增强福利计划。
没有重新定价。我们的股权计划不允许在未经股东批准的情况下对股票期权或股票增值权进行重新定价。
没有过多的额外津贴。我们的管理层收到的额外津贴有限。
持股指引中没有股票期权。我们不认为股票期权是一种价值贡献，以满足我们对执行官和董事的持股准则。
​
​
 
42  2025 代理声明
目 录
 
薪酬管理及独立薪酬顾问
薪酬委员会和/或各由独立董事单独组成的薪酬小组委员会（统称“薪酬委员会”）确定我们执行官的薪酬并管理我们的股权激励计划。薪酬委员会负责（其中包括）审查高管薪酬政策和做法，以确保：
​
•
坚持我们的薪酬理念和目标；
​
​ ​ ​ ​ ​
•
支付给我们的执行官的总薪酬与我们的业绩一致；和
​
​ ​ ​ ​ ​
•
补偿总额公平合理，与我们行业内的公私营公司都具有竞争力。
​
​
薪酬委员会还审查和批准我们的高管薪酬方案，并与外部顾问协商，以协助设计薪酬方案并帮助制定具体的方案要素。薪酬委员会在确定高管薪酬时，也会考虑各代理咨询公司阐明或公布的政策立场。高管薪酬决定通常由薪酬委员会在财政年度的第一次定期会议上做出，通常在10月份举行。这使得薪酬委员会在做出下一年的薪酬决定之前，能够很好地了解上一财年的财务表现。
我们的总裁兼首席执行官Tanner先生每年都会审查除他本人之外的每位执行官的表现，并根据这些审查就薪酬调整、年度激励奖金支付和长期股权激励奖励向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会认为，考虑到Tanner先生对我们的运营和我们的执行官的日常职责的了解，考虑他就这些事项提出的建议是很有价值的，并且他处于独特的地位，可以根据我们的业务在特定时间点向薪酬委员会提供有关我们的执行官的表现的洞察力。在薪酬委员会审议Tanner先生的审查和建议的同时，薪酬委员会决定我们执行官的薪酬，除其他外，还考虑公司和个人业绩、同行群体数据、代理顾问阐明的政策以及独立薪酬顾问美世的建议，如下文所述。
薪酬委员会已聘请美世作为其独立高管薪酬顾问，就我们针对非雇员董事、执行官和高级管理人员的薪酬计划向薪酬委员会提供建议。美世还协助薪酬委员会开发了一个同行小组，据此评估我们的高管薪酬水平和我们提议的股权薪酬计划。美世没有，预计也不会在高管薪酬以外的任何领域向我们提供、建议或帮助。此外，薪酬委员会还根据SEC规则和纳斯达克上市标准考虑了美世的独立性，这要求薪酬委员会在收到其薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议之前评估其独立性。薪酬委员会审查了其和公司与美世的关系，没有发现任何利益冲突。
薪酬委员会考虑了美世对我们同行群体的比较分析结果（如下所述），以及美世就我们的执行官薪酬的组成部分和水平提供的建议，以确定我们行业的竞争性市场实践。薪酬委员会考虑了对同行集团市场薪酬的评估、历史薪酬水平、对个人业绩和对公司价值的主观评估，以及在建立和批准我们的2024财年高管薪酬计划的各个要素时的其他主观因素。
同行公司
我们主要在食品和饮料行业竞争激烈的营养零食和代餐领域开展业务。在这一细分领域内，我们采用“轻资产”业务模式，将制造等实质性经营活动外包。因此，我们的管理团队需要与某些战略合作伙伴随着时间的推移有效地选择、监督和扩展业务。我们的管理团队还必须有效地管理我们在食品和饮料行业的一个细分市场内的增长，该细分市场在第三方合同制造商那里激烈竞争制造能力。在许多情况下，我们与规模更大、资源更丰富的公司竞争制造能力。许多“同行”公司经营着不同的商业模式，拥有明显不同的可用资源，或者在包装消费品行业的不同细分领域内经营。这些因素使得确定“同行”公司薪酬信息的直接可比信息具有挑战性。尽管存在这些挑战，但在美世的协助下，薪酬委员会于2017年通过了同行小组，并于2020、2022、2023和2024年进行了更新。在为我们的同行群体选择公司的过程中，
 
2025 代理声明43
目 录
 
美世和薪酬委员会审查必需消费品和非必需品领域的公司，特别强调食品和饮料公司，并考虑收入规模、市值和净利润率。公司是否在最近的代理声明中将我们列为同行，以及代理咨询公司是否将一家公司视为我们的同行也被考虑在内。根据美世的建议，薪酬委员会寻求建立一个由12至18家公司组成的同行小组，以便拥有能够提供有意义的薪酬数据的公司组合。
薪酬委员会的意图是至少每年审查一次同行群体，并对同行名单进行任何可能适当的调整，以确认业绩、规模和业务范围的变化，并针对任何已被收购且不再报告薪酬数据的公司进行调整。2024年1月，薪酬委员会根据对收入和市值与我们相当的包装消费品行业公司的筛选标准，将Hostess Brands和Sovos Brands，Inc.从我们的同行组中删除，因为这两家公司都是被收购的并且不再公开交易，并将Celsius控股，Inc.和e.l.f.美容，Inc.添加到我们的同行组中。就2024财年而言，15家选定的同行公司如下：
​ ​ ​
​
2024财年同行公司​
​
​ B&G食品 ​ ​ Inter Parfums, Inc. ​ ​ 宝贝卷糖业 ​
​ BellRing品牌 ​ ​ JJSF食品 ​ ​ USANA Health Sciences ​
​ Celsius Holdings, Inc. ​ ​ John B. Sanfilippo &儿子 ​ ​ Utz Brands, Inc. ​
​ Central Garden & Pet Company ​ ​ 兰卡斯特食品 ​ ​ ​ ​
​ Edgewell个人护理用品公司 ​ ​ 波斯顿啤酒公司 ​ ​ ​ ​
​ e.l.f.美容公司。 ​ ​ 海恩时富 ​ ​ ​ ​
薪酬委员会利用美世提供的来自同行公司年度总薪酬研究的相关薪酬数据，帮助为其关于薪酬要素、水平和机会的决策提供信息。薪酬委员会按角色确定有针对性的薪酬水平，同时考虑到具有竞争力的同行数据和因素，如业务绩效、个人绩效、工作职责、个人技能组合和其他相关因素。薪酬委员会通常将公司高管的薪酬目标定在同行群体的第50个百分位，尽管薪酬委员会在确定高管薪酬时会审查所有相关因素。薪酬委员会使用同行公司数据作为指导来告知其行动，但不将薪酬与同行公司的任何特定薪酬水平进行基准比较。
2024财年薪酬要素&哲学
我们薪酬计划的目标是向每位被任命的执行官提供一揽子薪酬，这将使我们能够吸引、激励和留住优秀的个人，奖励NEO的表现，并使每个NEO的财务利益与我们股东的利益保持一致，以鼓励每个NEO为我们的长期业绩和成功做出贡献。我们的高管薪酬理念专注于“按绩效付费”，这意味着高于或低于我们预期的结果可能会导致任何特定财年的薪酬结果高于或低于市场。
​ ​ ​ ​
固定
​ ​
变量
​
​ ​ ​ ​
基本工资
​ ​ 福利 ​ ​
年度现金奖励
​ ​ 股权奖励 ​
​
设计与目的
​ ​
通过提供与市场机会具有竞争力并认可每位高管的职位、角色、责任和经验的固定薪酬来吸引和留住高管。
​ ​ 提供有吸引力的福利，促进员工（以及潜在的家庭）健康和保健。福利的提供水平与所有雇员相同或相似。 ​ ​
激励和奖励我们年度业绩的实现，基于预定财务业绩目标的实现。
​ ​ 通过基于股权的薪酬与基于业绩和基于时间的归属期，使高管利益与股东利益保持一致，并促进我们的高管和其他关键管理人员的长期留任。 ​
 
44  2025 代理声明
目 录
 
基本工资
2023年10月，薪酬委员会审查了基本工资，以确保其总体上与市场水平具有竞争力，并总体上反映了我们上一年的财务业绩水平。没有向我们的NEO提供公式化的基本工资增长；但是，如果薪酬委员会考虑到国家工资增长水平、我们同行集团中公司内部的工资水平、个人绩效、职责范围变化和/或公司整体绩效，确定有必要增加工资，则提供年度工资增长。我们支付基本工资是为了吸引、招聘和留住合格的员工。截至2024年8月31日的财政年度，我们的近地天体的基薪考虑了执行人员各自的聘用信中规定的初始基额，或最近的基薪（如适用），以及执行人员的职责范围、个人贡献、先前的经验和持续表现。
2024财年我国近地天体的基薪如下：
​
任命为执行干事
​ ​
年化
基本工资
结束时
2023财年
​ ​
年化
基本工资
结束时
2024财年
​ ​
增加超
2024财年
基本工资
​
​ Geoff E. Tanner ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
​ Shaun P. Mara ​ ​ ​ $ 480,000 ​ ​ ​ ​ $ 520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
​ Timothy R. Kraft ​ ​ ​ $ 434,000 ​ ​ ​ ​ $ 460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​
​
Amy C. Held
​ ​ ​ ​ 不适用(1) ​ ​ ​ ​ $ 440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
​ 瑞恩·托马斯 ​ ​ ​ ​ 不适用(1) ​ ​ ​ ​ $ 385,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
​
(1)
Held女士和Thomas先生于2024财年加入Simply Good Foods。
​
自2023年11月1日起，我们NEO的基薪增加生效，但卡夫先生除外，他在2024年5月1日获得基薪变动，同时晋升为首席法律和公司事务官。
年度基于绩效的现金激励薪酬
我们的NEO有资格参加我们的年度基于绩效的现金奖励计划。薪酬委员会根据竞争性市场数据和高管的角色和职责，为每位高管分配目标激励，确定为基本工资的百分比。年度绩效现金激励计划下的年度支出财务目标和最终年度现金激励奖励确定由薪酬委员会作出。
所有近地天体都参加了截至2024年8月31日的财政年度基于业绩的年度现金奖励计划（“2024年奖励计划”）。实际激励奖励确定如下：
​
支付组件：
​ ​
个人激励美元目标
​ ​
x
​ ​
公司财务表现
​ ​
+
​ ​
个人业绩调整
​ ​
=
​ ​
最终付款
​
​
允许
范围：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
0%至200%
​ ​ ​ ​ ​
± 25%
​ ​ ​ ​ ​
0%至225%
​
适用于近地天体的2024年激励计划以实现财务目标为基础，其中50%与公司净销售额挂钩，50%与2024财年调整后EBITDA挂钩。2023年10月，薪酬委员会为2024年激励计划制定了这些指标。要确定个人NEO的2024年激励计划支出，个人的激励美元目标首先乘以薪酬委员会根据财务目标确定的公司业绩，其范围可以从0%到200%。此后，薪酬委员会有酌情权根据个人的评估业绩，对照董事会确定的各种商业、行政和运营目标，以及对公司整体业绩的贡献，增加或减少最多25%的支付金额。
薪酬委员会评估了坦纳先生的个人表现。Tanner先生向薪酬委员会提出了对包括其他近地天体在内的其他每一位执行干事的建议。个人业绩调整反映了Tanner先生和薪酬委员会对每位高管的业务目标成就和对公司整体业绩的贡献的评估。
 
2025 代理声明45
目 录
 
下表列出了2024财年相对于根据2024年激励计划建立的目标公司绩效目标的绩效目标和实际结果，每一个都不包括OWYN结果：
​
业绩因素
​ ​
2024年门槛
（百万）
​ ​
2024年目标
（百万）
​ ​
2024年最大值
（百万）
​ ​
2024年实际
（百万）
​ ​
2024年实际
占目标%
​
​ 净销售额(1) ​ ​ ​ $ 1,261.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,321.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,441.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,302.0 ​ ​ ​ ​ ​ 98.5% ​ ​
​ 经调整EBITDA(2) ​ ​ ​ $ 256.7 ​ ​ ​ ​ $ 266.5 ​ ​ ​ ​ $ 286.3 ​ ​ ​ ​ $ 267.7 ​ ​ ​ ​ ​ 100.5% ​ ​
​
(1)
就2024年激励计划而言，净销售额是使用整个2024财年的固定货币计算的。
​
(2)
就2024年激励计划而言，调整后的EBITDA（息税折旧摊销前利润）计算为扣除利息收入、利息支出、所得税支出、折旧和摊销前的净收入，并进一步调整以排除以下项目：基于股票的补偿费用、整合成本、重组成本和其他非核心费用，使用2024财年的固定货币。
​
以下概述了与根据2024年激励计划实现公司财务业绩计量相关的支付方法。绩效水平之间的百分比支出由线性插值确定。
付款方法—净销售额和调整后EBITDA
​ ​ ​ ​
支付水平占目标的百分比
​
​
业绩因素
​ ​
0%
​ ​
50%
​ ​
100%
​ ​
150%
​ ​
200%
​
​ 净销售额 ​ ​ ​ ​ <95% ​ ​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 105% ​ ​ ​ ​ ​ 109% ​ ​
​ 经调整EBITDA ​ ​ ​ ​ <96% ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 104% ​ ​ ​ ​ ​ 107% ​ ​
公司在财务指标上实现的总业绩为95%。我们NEO的个人支付从目标的93%到100%不等。下表列出了每位指定执行官的目标激励（以基薪百分比和美元金额表示）和2024年奖励金额。
​
姓名
​ ​
基地
工资在
财政
年终
($)
​ ​
目标
激励（如
百分比
基地
工资）
(%)
​ ​
目标
激励
($)
​ ​
业绩
因素和
加权
​ ​
公司
金融
业绩
(%)
​ ​
决赛
支付
包括
业绩
调整
(%)(1)​
​ ​
2024
决赛
奖项
($)(1)
​
​ Geoff E. Tanner ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​
净销售额– 50%
调整后EBITDA – 50%
​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​
​ Shaun P. Mara ​ ​ ​ $ 520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ $ 390,000 ​ ​ ​
净销售额– 50%
调整后EBITDA – 50%
​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ $ 382,200 ​ ​
​ Timothy R. Kraft ​ ​ ​ $ 460,000 ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ $ 276,000 ​ ​ ​
净销售额– 50%
调整后EBITDA – 50%
​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 98% ​ ​ ​ ​ $ 270,500 ​ ​
​ Amy C. Held(2) ​ ​ ​ $ 440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ $ 154,000 ​ ​ ​
净销售额– 50%
调整后EBITDA – 50%
​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 93% ​ ​ ​ ​ $ 143,200 ​ ​
​ 瑞恩·托马斯(3) ​ ​ ​ $ 385,000 ​ ​ ​ ​ ​ 55% ​ ​ ​ ​ $ 194,100 ​ ​ ​
净销售额– 50%
调整后EBITDA – 50%
​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 93% ​ ​ ​ ​ $ 180,500 ​ ​
​
(1)
薪酬委员会同意Tanner先生的建议，即调整除Tanner先生之外的每位指定执行官的最终支出，以反映Tanner先生和薪酬委员会对每位高管的业务目标成就和对公司整体业绩的贡献的评估。薪酬委员会选择调整Tanner先生的最终支出，以反映薪酬委员会对Tanner先生的业务目标成就和对公司整体业绩的贡献的评估。
​
(2)
由于她的聘用日期为2024年3月4日，Held女士的目标激励按比例分配。
​
(3)
Thomas先生的目标激励是按比例分配的，因为他的聘用日期是2023年10月9日。
​
 
46  2025 代理声明
目 录
 
2024财年支付的额外奖金
Mara先生和Kraft先生各自在2024财年获得了额外的现金奖金，以表彰我们完成对OWYN的收购所需的重要工作。Held女士因加入公司和搬迁至科罗拉多州丹佛市而获得了签约奖金。Thomas先生因加入公司而获得了签约奖金。
长期股权激励薪酬
我们向我们的NEO提供基于股权的长期激励薪酬，以将长期结果与我们的股东利益联系起来，促进我们的高管和关键管理人员的长期保留，并确保我们的NEO对我们的长期成功具有持续的利害关系。我们与适用的指定执行官的首次聘用一起向我们的NEO授予股权激励奖励，在其他时间由薪酬委员会酌情决定，并且我们实施了在11月第一周或前后的财政年度结束后授予年度股权奖励的做法。我们每年的奖励授予日期和归属日期是在我们公开发布上一财政年度的完整财政年度收益之后。
薪酬委员会认为对长期激励薪酬采取平衡的方法。根据我们2024财年基于股权的长期激励计划（“LTI计划”），我们向高管授予了两类奖励：绩效股票单位（“PSU”）和基于时间的限制性股票单位（“RSU”）。我们目前没有授予股票期权、股票增值权或类似工具作为我们长期股权激励薪酬的一部分。
根据对市场数据和美世建议的审查，每位被任命的执行官都有LTI计划下奖励的目标总美元价值，该价值在以下奖项中分配。薪酬委员会利用授予股权奖励来推进我们的绩效薪酬计划目标，以将高管薪酬与我们更长期的公司战略和业务目标的实现以及股东的长期利益联系起来。
下表概述了2024财年授予我们NEO的股权奖励组合：
​
奖励类型
​ ​
2024财年
分配百分比
​ ​
与股东利益保持一致
​
​ 事业单位 ​ ​
50%
​ ​ 如果满足特定的相对股东总回报（“TSR”）指标，归属取决于我们在三年业绩期结束时的表现 ​
​
RSU
​ ​
50%
​ ​
奖励的价值取决于我们的普通股价格
​
PSU。每个PSU代表在归属时获得一股我们普通股的或有权利。PSU在三年业绩期结束时归属如下：
截至2026年10月15日的三年履约期（“履约期”）
​ 绩效标准：罗素3000食品中公司和各公司的相对TSR测得&
饮料指数使用前30日平均股价在年初和年底
履约期：		 ​ ​
金额
PSU归属
​
​ 低于第25个百分位 ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 第25个百分位 ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
​ 第50个百分位 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​ 第75个百分位 ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
在履约期结束后立即（且不迟于六十（60）天），薪酬委员会将审查并认证（a）相对TSR达到了什么百分位等级，以及（b）每位指定执行官获得的PSU数量。相对TSR将在业绩期开始和结束时使用紧接的前30天平均股价对公司和罗素3000食品饮料指数中的每一家公司进行计量，开始计量开始于业绩期的第一天，结束计量结束于业绩期的最后一天。在业绩期内收购的罗素3000食品饮料指数中的公司，不纳入业绩期结束日期计量，不进行替代。所述百分比之间的成就将按直线法插值。如果我们的相对TSR导致每位指定执行官获得的股份数量将低于目标的100%，但我们的绝对TSR达到或超过10%的年复合增长率，则数
 
2025 代理声明47
目 录
 
每位指定执行官获得的股份将是目标的100%。此外，如果我们的TSR在三年业绩期内为负值，则每位被任命的执行官获得的股份数量将不超过目标股份数量的100%，无论在业绩期内与罗素3000食品饮料指数中公司的同行组的相对表现如何。
限制性股票单位。每个RSU代表有权在归属时获得一股我们的普通股，前提是接收者在每个归属日期都继续受雇于我们。受限制股份单位一般从授予日的一周年开始分三次基本上相等的年度分期授予，但下文标题为“——终止或控制权变更时的潜在付款——高管离职计划”一节中就控制权变更时的归属与终止相关的情况说明的情况除外。
2024财年奖项。2024财年授予我们NEO的股权奖励如下：
​
姓名
​ ​
最大PSU
归属（#）
​ ​
RSU（#）
​
​ Geoff E. Tanner ​ ​ ​ ​ 45,976 ​ ​ ​ ​ ​ 29,883 ​ ​
​ Shaun P. Mara ​ ​ ​ ​ 16,300 ​ ​ ​ ​ ​ 10,594 ​ ​
​ Timothy R. Kraft(1) ​ ​ ​ ​ 10,430 ​ ​ ​ ​ ​ 17,663 ​ ​
​ Amy C. Held(2) ​ ​ ​ ​ 6,130 ​ ​ ​ ​ ​ 20,645 ​ ​
​ 瑞恩·托马斯(3) ​ ​ ​ ​ 16,319 ​ ​ ​ ​ ​ 3,922 ​ ​
​
(1)
2024年5月1日，薪酬委员会授予Kraft先生10,884个RSU，包括在上述范围内，以表彰他晋升为首席法律和公司事务官。
​
(2)
2024年3月4日，薪酬委员会授予Held女士3,065个PSU和20,645个RSU，包括在上述内容中，与她的聘用保持一致。
​
(3)
2023年10月9日，薪酬委员会授予Thomas先生7,347个PSU，包括在上述内容中，与他的聘用保持一致。在这7347个PSU中，有1469个PSU于2024年10月9日归属，由于未达到最低绩效标准，价值为零。
​
2024财年PSU归属.2021年11月，我们向NEO授予了PSU，其绩效标准包括公司的TSR相对于罗素3000食品和饮料指数中每家公司的TSR衡量。这些PSU在2024年11月8日归属于目标的31.9%，因为我们实现了27.3%的百分位排名。相对TSR是使用业绩期开始和结束时紧接的前30天平均股价计算得出的。这些PSU在三年期结束时的归属时间表如下：25%将于2024年11月8日归属，如果我们实现了25第相对TSR的百分位，2024年11月8日如果我们实现了50第相对TSR的百分位，并且如果我们实现了75将在2024年11月8日归属200%第相对TSR百分位。所述百分比之间的成就按直线法插值。已于2021年11月授予的2024年11月归属的PSU如下：
​
姓名
​ ​
PSU数量
授予日期
11/8/2021
(#)
​ ​
待发行股份数目
于归属时取得
11/8/2024
(#)
​
​ Geoff E. Tanner ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Shaun P. Mara ​ ​ ​ ​ 2,142 ​ ​ ​ ​ ​ 683 ​ ​
​ Timothy R. Kraft ​ ​ ​ ​ 3,516 ​ ​ ​ ​ ​ 1,121 ​ ​
​ Amy C. Held ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 赖安·托马斯 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
福利和附加条件
我们向NEO提供健康和福利福利以及人寿保险的基础与向其他符合条件的员工提供这些福利的基础相同。此外，我们的NEO与其他符合条件的员工一样参与我们的401（k）。
我们向我们的近地天体提供有限的额外津贴。在2024财年，我们为近地天体提供了补充生命和残疾保险。如需更多信息，请参见下文“—补偿汇总表”。
就业安排
这些近地天体都没有就业协议。每位NEO都参与了The Simply Good Foods Company第二次修订和重述的高管离职补偿计划（“高管离职计划”）。见“潜力
 
48  2025 代理声明
目 录
 
终止或控制权变更时的付款”，以描述高管离职计划。在他们各自的聘用日期时，我们分别与Tanner、Mara、Kraft和Thomas以及Ms. Held签订了聘用信。这些近地天体的每一个就业都是“随意”的，就业邀请信中没有具体的术语。聘用信规定了初始基本工资，并规定董事会不时增加。每个NEO都有资格获得年度现金奖励，目标金额设定为其基本工资的百分比，实际金额基于薪酬委员会不时制定的绩效目标的实现情况。就业邀请函规定，每个NEO都有资格参加我们不时维护的员工福利计划、计划和政策。
审查我们的赔偿计划中的风险
我们已经审查了我们为员工制定的薪酬政策和做法，并得出结论认为，我们的政策和计划产生的任何风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。我们与我们的薪酬委员会一起审查了我们的结论，该委员会认为我们的薪酬计划要素的组合和设计是适当的，并鼓励执行官和关键员工努力实现有利于公司的长期目标。我们认为，我们的赔偿计划的以下特点有助于降低风险。
​ ​
•
薪酬委员会使用独立薪酬顾问就高管薪酬决定向薪酬委员会提供建议。
​
•
执行官须遵守最低持股准则。
​
•
我们的内幕交易政策禁止高级职员、董事和其他雇员（i）就我们的证券进行对冲或货币化交易或类似安排，以及（ii）质押我们的证券。
​
•
我们的激励薪酬回拨政策允许公司根据随后重述的财务业绩或由于对公司的财务或声誉损害而支付的激励薪酬进行补偿。
​
•
薪酬委员会没有干预事件，例如与并购活动相关的事件，通常在财政年度开始时批准短期激励计划目标，并在财政年度结束时批准绩效实现水平和最终付款。
​
•
短期激励计划支出有上限。
​
•
我们混合使用现金和股权激励计划。
​
•
我们使用混合股权奖励类型，所有这些都受制于执行官的多年归属。
​
​ ​
公司治理政策
持股指引
非雇员董事
我们的非雇员董事必须拥有相当于该董事年度聘金四倍的普通股。预计董事将在成为董事后五年内满足这些准则，并且在遵守这些准则之前不得出售任何普通股，此后只有在该准则在出售生效后仍得到满足的情况下才能出售。我们目前在任的每位非雇员董事目前均遵守股票所有权准则，或仍在规定的截止日期前满足其各自所有权准则的时间范围内。准则遵守情况根据每年9月1日的政策以及任何时候董事寻求预先许可交易公司证券的政策进行衡量。
执行干事
为了进一步使我们的NEO和其他高级领导与我们的股东保持一致，并保持我们对强大公司治理的承诺，我们对我们的执行官和某些其他高级领导保持严格的所有权准则。
 
2025 代理声明49
目 录
 
我们的执行官和其他高级领导必须拥有相当于其年基本工资倍数的普通股，具体取决于他们的水平，具体如下：
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预计执行官和高级团队成员将在担任其职务后的五年内满足这些准则，并且在遵守这些准则之前不得出售任何普通股，此后只有在实施出售后仍满足准则的情况下才能出售。执行官和高级团队成员无需在公开市场购买我们的普通股以遵守这些准则。在持股指引将带来严重困难的情况下，薪酬委员会将就此类人士的替代持股指引作出最终决定，该指引既反映了指引的意图，也反映了个人情况。我们的每一位执行官和高级团队成员目前都遵守股票所有权准则，或者仍在规定的截止日期前满足所有权准则的时间范围内。准则遵守情况根据每年9月1日的政策以及高管寻求预先许可交易公司证券的任何时间进行衡量。
一般
计入所有权准则的股票包括：
•
直接（或通过代名人）拥有的股份；
​
•
在“家族信托”中实益拥有或由配偶和/或未成年子女持有的股份；
​
•
未归属时间归属受限制股份单位的相关股份；及
​
•
公司的递延股票单位。
​
就政策而言，“公允市值”是指（i）我们普通股的90天平均收盘价或（ii）我们普通股的最近收盘价中的较高者，在每种情况下，都是紧接计量日期之前的价格。为遵守本指引，未行权股票期权的内在价值不包括在内。
反套期保值质押政策
我们的内幕交易政策禁止我们的高级职员、董事和所有其他员工：
​ ​ ​
​
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​ ​
质押我们的任何证券作为贷款的抵押品
​ ​
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​ ​
买卖我们证券的看跌或看涨头寸或其他衍生品头寸
​
​
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​ ​
在保证金账户中持有我们的证券
​ ​
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​ ​
就我们的证券订立对冲或货币化交易或类似安排
​
​
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​ ​
从事卖空交易
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
补偿（“回拨”）政策
董事会最初于2019年7月通过了一项回拨政策，适用于2019年7月之后支付或授予的我们的执行官和其他员工的某些激励薪酬。符合更新后的纳斯达克上市
 
50  2025 代理声明
目 录
 
根据要求，对于2023年10月2日之后支付或授予的激励薪酬，我们采用了自2023年10月2日起生效的新的回拨政策（“规则10D-1激励薪酬回收政策”）。作为采用规则10D-1激励补偿回收政策的一部分，董事会修订并重申了其现有的追回政策，以适用于规则10D-1激励补偿回收政策（“一般追回政策”）未涵盖的某些激励补偿。
规则10D-1激励薪酬回收政策规定，在发生会计重述的情况下，公司将合理及时地收回执行官在恢复期内收到的任何错误奖励的薪酬金额。
一般追回政策规定，如果董事会全权酌情确定我们的一名执行官或受该政策约束的其他员工在受雇于我们期间实施了对我们的财务状况或声誉造成重大不利影响的作为或不作为，并且该作为或不作为（i）构成故意、明知或故意违反我们的任何规则或任何适用的法律或监管要求，或（ii）构成欺诈或其他非法行为，然后，董事会将决定我们是否应寻求向该执行官或雇员追回该执行官或雇员在紧接董事会意识到此类重大不利影响之日前的三个完整财政年度内收到的奖励薪酬的100%（由董事会酌情根据所涉及的行为全权酌情决定）。一般回拨政策包括禁止在两项政策下为相同事件追回相同奖励补偿的语言。
就一般回拨政策而言，奖励补偿是指全部或部分基于根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的财务报告或股票价格计量的实现而授予、赚取或归属的任何补偿，包括年度奖金和其他短期和长期现金奖励以及基于股权的奖励。
内幕交易政策
我们采取了内幕交易政策，管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和以其他方式处置我们的证券。所有内幕交易活动必须由寻求在我们的证券中进行交易的员工由公司的合规官预先清除，任何违规行为都可能导致纪律处分。该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规章制度和交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们10-K表格年度报告的附件存档。
会计及税务处理的影响
在确定支付给我们的执行官的薪酬的组成部分时，我们会审查对我们和执行官的预期会计和税务后果，包括：确认以股份为基础的薪酬（见我们截至2024年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注13）；《国内税收法典》（“法典”）第162（m）节对我们可能在任何一年中就我们的NEO扣除的薪酬金额施加了限制；《减税和就业法》，其中取消了允许扣除某些基于绩效的薪酬的例外情况；以及《守则》第409A条。我们努力确保不会因为我们的高管薪酬计划的设计而产生负面的会计或税务影响；但是，我们将采取我们认为必要和适当的行动，以促进我们股东的最佳利益，促进我们的公司目标，并实现我们为业绩买单的目标。
 
2025 代理声明51
目 录​
​
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​
薪酬委员会报告​
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本代理声明中包含的薪酬讨论和分析。基于这样的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入这份代理声明，以提交给SEC。
薪酬委员会：
Clayton C. Daley, Jr.（主席）
Robert G. Montgomery
Brian K. Ratzan
David J. West
James D. White
52  2025 代理声明
目 录​
 
补偿汇总表
下表列出了关于我们的NEO在2024、2023和2022财年获得的补偿的信息。
​ 姓名及校长
职务		 ​ ​
年份
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)(1)
​ ​
股票
奖项
($)(2)
​ ​
期权
奖项
($)(3)
​ ​
非股权
激励
计划
Compensation
($)(4)
​ ​
所有其他
Compensation
($)(5)
​ ​
合计
($)
​
​
Geoff E. Tanner
总裁兼首席
执行干事
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 803,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,459,938 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,350 ​ ​ ​ ​ ​ 4,089,493 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 281,250 ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 738,800 ​ ​ ​ ​ ​ 2,358,000 ​ ​ ​ ​ ​ 256,000 ​ ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ 4,334,743 ​ ​
​
Shaun P. Mara
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 520,718 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 872,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 382,200 ​ ​ ​ ​ ​ 37,833 ​ ​ ​ ​ ​ 1,822,861 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 453,373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,548,055 ​ ​ ​ ​ ​ 161,896 ​ ​ ​ ​ ​ 262,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,152 ​ ​ ​ ​ ​ 2,446,476 ​ ​
​
Timothy R. Kraft
首席法律和公司事务干事
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 455,010 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 958,036 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,500 ​ ​ ​ ​ ​ 47,527 ​ ​ ​ ​ ​ 1,741,073 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 429,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 543,607 ​ ​ ​ ​ ​ 113,599 ​ ​ ​ ​ ​ 214,000 ​ ​ ​ ​ ​ 16,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1,316,565 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 415,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 326,329 ​ ​ ​ ​ ​ 102,169 ​ ​ ​ ​ ​ 341,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,201,936 ​ ​
​
Amy C. Held(6)
高级副总裁兼首席人力资源官
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 218,589 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 850,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143,200 ​ ​ ​ ​ ​ 7,483 ​ ​ ​ ​ ​ 1,469,779 ​ ​
​
赖安·托马斯(6)
高级副总裁兼总经理阿特金斯
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 336,875 ​ ​ ​ ​ ​ 180,000 ​ ​ ​ ​ ​ 572,796 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180,500 ​ ​ ​ ​ ​ 9,612 ​ ​ ​ ​ ​ 1,279,783 ​ ​
​
(1)
该金额包括Tanner先生在奖金上的签字，以支付其前雇主本应支付的补偿以及搬迁至丹佛的费用；Mara先生为表彰完成Simply Good Foods与Only What You Needs，Inc.（“OWYN”）之间的交易所需的重要工作而支付的奖金；对于Kraft先生，10,000美元的奖金，以表彰完成Simply Good Foods和OWYN之间的交易所需的重要工作；给Hold女士一个关于搬迁到丹佛的奖金的标志；给Thomas先生一个关于奖金的标志，以支付他前雇主本应支付的补偿。
​
(2)
“股票奖励”栏下包含的金额反映了PSU（按目标绩效）和RSU的总授予日公允价值，与执行官将实现的实际价值并不对应。这些奖励的价值是根据FASB ASC主题718计算的，不包括任何估计没收的影响。PSU在三年业绩期结束时归属，派息率介乎0%至200%，但Thomas先生于2023年10月9日授予的奖励包括于2024年10月21日归属的1,469个单位，派息率介乎0%至300%；以及Thomas先生于2023年10月9日授予的奖励包括于2025年10月21日归属的5,878个单位，派息率介乎0%至100%。有关用于计算此类股权奖励的授予日公允价值的假设的信息，可在我们截至2024年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注13中找到。对于2024财年，包括假设实现最高业绩水平的PSU和时间归属RSU在内的股票奖励的总授予日公允价值如下：Tanner先生3780139美元，Mara先生1340164美元，Kraft先生1257533美元，Held女士988554美元，Thomas先生846013美元。
​
股票奖励栏的2024年总授予日公允价值中包括在年度赠款之外发放的特别非周期奖励，通常在11月授予，卡夫先生在2024年5月1日获得10,884个RSU的奖励，授予日公允价值为399,987美元，以表彰他晋升为首席法律和公司事务官；对于赫尔德女士，在2024年3月4日授予20,645个RSU和3,065个PSU，与她加入公司有关的总授予日公允价值为850,507美元；对于托马斯先生，于2023年10月9日授予7,347个总PSU，授予日公允价值总额为249,945美元，与他加入公司有关。
(3)
这些金额反映了授予NEO的非合格股票期权的总授予日公允价值，与NEO行使时将实现的实际价值并不对应。这些奖励的价值是根据FASB ASC主题718计算的，不包括任何估计没收的影响。有关用于计算此类股权奖励的授予日公允价值的假设的信息，可在我们截至2024年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注13中找到。
​
(4)
系近地天体根据2024年奖励计划赚取的金额。这些款项已支付给
​
 
2025 代理声明53
目 录
 
近地天体在获得它们的财政年度结束后。见上文“—年度绩效现金激励薪酬”。
(5)
本栏金额包括以下内容。
​
​
姓名
​ ​
现金
匹配
贡献
至401（k）计划
($)
​ ​
补充
人寿保险
保费
($)
​ ​
补充
残疾
保险
保费
($)
​ ​
支付
应计假期
终止下
带薪休假
程序
($)
​
​ Geoff E. Tanner ​ ​ ​ ​ 20,537 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063 ​ ​ ​ ​ ​ 4,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Shaun P. Mara ​ ​ ​ ​ 14,400 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063 ​ ​ ​ ​ ​ 5,511 ​ ​ ​ ​ ​ 16,859 ​ ​
​ Timothy R. Kraft ​ ​ ​ ​ 15,550 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063 ​ ​ ​ ​ ​ 3,293 ​ ​ ​ ​ ​ 27,621 ​ ​
​ Amy C. Held ​ ​ ​ ​ 5,867 ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ 1,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 赖安·托马斯 ​ ​ ​ ​ 7,700 ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(6)
赫尔德女士和托马斯先生在2024财年首次成为近地天体。Held女士于2024年3月4日被聘用，Thomas先生于2023年10月9日被聘用。
​
 
54  2025 代理声明
目 录
 
基于计划的奖励表的赠款
下表列出了关于在2024财年授予我们的近地天体的基于计划的奖励的信息。有关归属日期的信息，请参见下文“对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予的叙述性披露”。
​
姓名
​ ​
奖项
说明
​ ​
格兰特
日期
​ ​
预计未来
下的支出
非股权
激励计划奖励(1)
​ ​
预计未来
下的支出
股权
激励计划奖励(2)
​ ​
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)(3)
​ ​
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权
(#)
​ ​
运动
或基地
价格
期权
奖项
($)
​ ​
格兰特
日期
公平
价值
股票
和
期权
奖项
($)(3)
​
​
门槛
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
门槛
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
​
杰夫e。
坦纳
​ ​
年度奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
事业单位
​ ​ ​ ​ 11/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,747 ​ ​ ​ ​ ​ 22,988 ​ ​ ​ ​ ​ 45,976 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,320,201 ​ ​
​
RSU
​ ​ ​ ​ 11/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,883 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,139,738 ​ ​
​
肖恩·P。
马拉
​ ​
年度奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​ ​ ​ ​ 390,000 ​ ​ ​ ​ ​ 780,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
事业单位
​ ​ ​ ​ 11/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,037 ​ ​ ​ ​ ​ 8,150 ​ ​ ​ ​ ​ 16,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 468,055 ​ ​
​
RSU
​ ​ ​ ​ 11/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,594 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 404,055 ​ ​
​
蒂莫西·R。
卡夫
​ ​
年度奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,000 ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 552,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
RSU
​ ​ ​ ​ 5/1/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,884 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 399,987 ​ ​
​
事业单位
​ ​ ​ ​ 11/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,303 ​ ​ ​ ​ ​ 5,215 ​ ​ ​ ​ ​ 10,430 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 299,497 ​ ​
​
RSU
​ ​ ​ ​ 11/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,779 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 258,551 ​ ​
​
艾米C。
举行
​ ​
年度奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,000 ​ ​ ​ ​ ​ 154,000 ​ ​ ​ ​ ​ 308,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
事业单位
​ ​ ​ ​ 3/4/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ 3,065 ​ ​ ​ ​ ​ 6,130 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 138,048 ​ ​
​
RSU
​ ​ ​ ​ 3/4/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,645 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 712,459 ​ ​
​
瑞安A。
托马斯
​ ​
年度奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,050 ​ ​ ​ ​ ​ 194,100 ​ ​ ​ ​ ​ 388,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
事业单位
​ ​ ​ ​ 10/9/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,469 ​ ​ ​ ​ ​ 4,407 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,975 ​ ​
​
事业单位
​ ​ ​ ​ 10/9/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,878 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 199,970 ​ ​
​
事业单位
​ ​ ​ ​ 11/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 3,017 ​ ​ ​ ​ ​ 6,034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 173,266 ​ ​
​
RSU
​ ​ ​ ​ 11/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,922 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,585 ​ ​
(1)
这些栏目包括2024年激励计划下的2024财年的门槛、目标和最高年度激励目标。实际奖励金是根据公司绩效指标的实现情况计算的，并有机会根据个人绩效额外增加或减少高达目标的25%。上表显示的门槛、目标和最高付款不包括与个人业绩相关的潜在25%上调/下调。实际支付金额见上文“—补偿汇总表”。
​
(2)
“股权激励计划奖励下的预计未来支出”下的栏目代表2024财年授予的PSU，这些PSU将根据公司绩效指标的实现情况在2027年归属，但Thomas先生于2023年10月9日授予的奖励包括1,469个单位，于2024年10月21日按0%归属；Thomas先生于2023年10月9日授予的奖励包括5,878个单位，于2025年10月21日归属。已赚取的付款可能根据业绩从目标的0%到200%不等，但2023年10月9日授予Thomas先生的1,469个PSU的付款范围为0%到300%以及2023年10月9日授予Thomas先生的5,878个PSU的付款范围为0%到100%。见上文“—长期股权补偿”。
​
(3)
此栏中包含的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2024财年授予NEO的PSU和RSU的总授予日公允价值，不包括任何估计没收的影响。有关用于计算此类股权奖励的授予日公允价值的假设的信息，可在我们截至2024年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注13中找到。
​
 
2025 代理声明55
目 录
 
对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予进行叙述性披露
薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏中的金额代表每位指定高管在2024年激励计划下实际获得的现金激励奖励。授予基于计划的奖励表的“非股权激励计划奖励下的预计未来支出”栏中的金额代表2024年激励计划下每位指定执行官的现金激励奖励机会。基于计划的奖励表的授予“股权激励计划奖励下的预计未来支出”栏中的金额代表了每位指定执行官在2024财年授予的PSU方面的门槛、目标和最大奖励机会。有关2024年激励计划和2024财年授予的PSU的更详细说明，请参见上文“—长期股权激励薪酬”。
股票期权和RSU的授予通常在授予日的前三个周年纪念日的每一天以基本相等的三分之一的增量归属。PSU在授予日起三年内归属，视与每个PSU奖励相关的绩效指标的实现情况而定，见上文“——长期股权补偿”。
就业安排
关于我国近地天体就业安排的信息，请看上文“薪酬讨论与分析——就业安排”。
 
56  2025 代理声明
目 录
 
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2024年8月31日我们每个近地天体的未偿股权奖励信息。
​
姓名
​ ​
格兰特
日期
​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励日期
​
​
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使(1)
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使(1)
​ ​
期权
运动
价格
($)
​ ​
期权
到期
日期
​ ​
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)(2)
​ ​
市值
股份
或单位
股票那
还没有
既得
($)(2)(4)
​ ​
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获的股票，
单位或
其他权利
有
未归属
(#)(3)
​ ​
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他权利
还没有
既得
($)(3)(4)
​
​
Geoff E. Tanner
​ ​ ​ ​ 11/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,988 ​ ​ ​ ​ ​ 726,191 ​ ​
​ ​ ​ 11/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,883 ​ ​ ​ ​ ​ 944,044 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 4/10/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 36.94 ​ ​ ​ ​ ​ 4/10/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 4/10/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,334 ​ ​ ​ ​ ​ 421,221 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Shaun P. Mara
​ ​ ​ ​ 11/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,150 ​ ​ ​ ​ ​ 257,459 ​ ​
​ ​ ​ 11/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,594 ​ ​ ​ ​ ​ 334,664 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 11/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 3,123 ​ ​ ​ ​ ​ 6,246 ​ ​ ​ ​ ​ 38.61 ​ ​ ​ ​ ​ 11/8/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 11/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,291 ​ ​ ​ ​ ​ 167,143 ​ ​
​ ​ ​ 11/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,741 ​ ​ ​ ​ ​ 86,588 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 11/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,853 ​ ​ ​ ​ ​ 216,486 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 11/08/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2,708 ​ ​ ​ ​ ​ 1,355 ​ ​ ​ ​ ​ 40.88 ​ ​ ​ ​ ​ 11/8/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 11/08/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,142 ​ ​ ​ ​ ​ 67,666 ​ ​
​ ​ ​ 11/08/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​ ​ ​ ​ 37,845 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 11/08/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 8,922 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.28 ​ ​ ​ ​ ​ 11/8/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 6/28/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 33,848 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24.08 ​ ​ ​ ​ ​ 6/28/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Timothy R. Kraft
​ ​ ​ ​ 5/1/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,884 ​ ​ ​ ​ ​ 343,826 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 11/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,215 ​ ​ ​ ​ ​ 164,742 ​ ​
​ ​ ​ 11/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,779 ​ ​ ​ ​ ​ 214,149 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1/18/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.702 ​ ​ ​ ​ ​ 180,126 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 11/8/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 2,191 ​ ​ ​ ​ ​ 4,383 ​ ​ ​ ​ ​ 38.61 ​ ​ ​ ​ ​ 11/8/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 11/8/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,713 ​ ​ ​ ​ ​ 117,294 ​ ​
​ ​ ​ 11/8/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,924 ​ ​ ​ ​ ​ 60,779 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 11/8/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,446 ​ ​ ​ ​ ​ 2,223 ​ ​ ​ ​ ​ 40.88 ​ ​ ​ ​ ​ 11/8/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 11/8/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,516 ​ ​ ​ ​ ​ 111,070 ​ ​
​ ​ ​ 11/8/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 843 ​ ​ ​ ​ ​ 26,630 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 11/8/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 15,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20.28 ​ ​ ​ ​ ​ 11/8/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 11/8/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 15,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24.15 ​ ​ ​ ​ ​ 11/8/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 11/8/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 26,907 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.89 ​ ​ ​ ​ ​ 11/8/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/16/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 99,854 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16.75 ​ ​ ​ ​ ​ 7/16/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Amy C. Held
​ ​ ​ ​ 3/4/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,065 ​ ​ ​ ​ ​ 96,823 ​ ​
​ ​ ​ 3/4/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,661 ​ ​ ​ ​ ​ 526,321 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3/4/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,984 ​ ​ ​ ​ ​ 125,855 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
赖安·托马斯
​ ​ ​ ​ 11/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,017 ​ ​ ​ ​ ​ 95,307 ​ ​
​ ​ ​ 11/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,922 ​ ​ ​ ​ ​ 123,896 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 10/9/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,469 ​ ​ ​ ​ ​ 46,406 ​ ​
​ ​ ​ 10/9/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,878 ​ ​ ​ ​ ​ 185,686 ​ ​
(1)
期权奖励从授予日一周年开始分三期基本上相等的年度分期授予，条件是NEO在每个适用的归属日期仍在我们持续服务，但Tanner先生于2023年4月10日授予的奖励除外，该奖励在授予日三周年归属100%。
​
 
2025 代理声明57
目 录
 
(2)
本栏所示的RSU归属于自授予日一周年开始的三个基本相等的年度分期，前提是NEO在每个适用的归属日仍在我们处持续服务，但Mara先生于2022年11月8日授予的由27,412个RSU组成的奖励除外，该奖励在授予18个月周年时归属75%，在授予日两周年时归属25%；Kraft先生于2023年1月18日授予的奖励在授予日两周年时归属100%；以及Kraft先生于5月1日授予的奖励，2024年，在授予的第三个周年日归属；以及Held女士的奖励于2024年3月4日授予，包括3,984个RSU，在2025年3月4日、2025年11月8日和2026年11月8日归属于相等的三分之二。
​
(3)
这些奖励由PSU组成，如果达到指定的绩效指标，可在各自授予日起三年内授予，但Thomas先生于2023年10月9日授予的奖励包括1,469个单位，于2024年10月21日按0%归属；Thomas先生于2023年10月9日授予的奖励包括5,878个单位，于2025年10月21日归属；以及Held女士于2024年3月4日授予的奖励，于2026年11月8日归属。于2021年11月8日、2022年11月8日、2023年11月8日和2024年3月4日授予的PSU将根据业绩在目标的0%至200%范围内支付。2023年10月9日授予Thomas先生的1,469个PSU的支付范围为0%至300%。2023年10月9日授予Thomas先生的5,878个PSU将在0%至100%的范围内支付。本栏报告如果达到目标绩效将归属的PSU数量。2021年11月8日授予的PSU于2024年11月8日按31.9%归属。有关绩效指标的信息，请参见“薪酬讨论与分析”。
​
(4)
本栏显示的数值是通过将目标业绩水平的未归属或未实现的股票数量乘以31.59美元（这是2024年8月30日，即2024财年最后一个交易日，我们普通股的收盘价）确定的。
​
期权行权和股票归属表
​
姓名
​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
​
股票数量
获得于
运动
(#)
​ ​
上实现的价值
运动
($)
​ ​
股票数量
获得于
归属
(#)
​ ​
上实现的价值
归属
($)
​
​ Geoff E. Tanner ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,666 ​ ​ ​ ​ ​ 215,978 ​ ​
​ Shaun P. Mara ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,168 ​ ​ ​ ​ ​ 1,285,898 ​ ​
​ Timothy R. Kraft ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,385 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001,599 ​ ​
​ Amy C. Held ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 赖安·托马斯 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
养老金福利
在截至2024年8月31日的财政年度，除了我们的固定缴款401（k）计划外，这些近地天体没有参加任何养老金计划，也没有收到任何养老金福利。
不合格递延补偿
在截至2024年8月31日的财政年度内，这些近地天体没有参与任何不合格的递延补偿计划，也没有收到任何不合格的递延补偿。
终止或控制权变更时的潜在付款
与我们每个NEO的雇佣安排规定，在某些雇佣终止时支付遣散费。如果我们在没有“原因”的情况下终止NEO的雇用，NEO因“正当理由”辞职，或者NEO的雇用在指定的“控制权变更”情况下被终止（在每种情况下，如高管离职补偿计划中所定义），我们已同意支付遣散费。
 
58  2025 代理声明
目 录
 
高管离职计划
遣散费。我们所有的NEO都是高管离职计划的参与者。根据高管遣散计划，如果参与者与公司的雇佣关系被无故终止（定义见高管遣散计划）或NEO因“正当理由”（定义见高管遣散计划）从公司辞职（每个都是“合格的终止”），则参与者有权获得遣散。对于符合条件的终止，Tanner先生有权获得相当于2.0倍的现金遣散费，其余NEO有权获得相当于以下各项之和的1.5倍的现金遣散费：
•
NEO的年度基本工资
​
•
NEO的目标年度现金奖励金额
​
•
NEO一年的COBRA覆盖成本，以及
​
•
终止财政年度的按比例分配的奖金等于（i）如果终止发生在该财政年度的前六个月，则NEO的目标年度现金奖励奖励金额，或（ii）如果终止发生在该财政年度的前六个月之后，则NEO根据薪酬委员会确定该财政年度的年度现金奖励计划下的成就，本应有权获得的年度现金奖励金额。
​
根据行政遣散计划，任何NEO将有权获得的任何遣散费金额将根据一种公式一次性支付，以使一次性付款符合《财务条例》第1.409A-1（b）（9）节含义内关于“短期延期”或其他适用例外的规则，否则NEO将不会根据《守则》第409A节缴税。如果应付总额不符合这些例外情况，余额将分18个月分期支付。
控制利益的变化.如果任何NEO在“控制权变更”（定义见高管离职计划）之前90天内或之后12个月内成为符合条件的终止，则NEO的未归属股权奖励将立即归属，奖励将根据基于绩效的指标归属，基于（x）目标绩效中的较高者，按比例分配以反映通过控制权变更实现的绩效期间的持续时间，或（y）通过控制权变更之日实现的实际绩效。此外，如果在控制权变更前90天内或控制权变更后12个月内发生符合条件的终止，则每个NEO根据高管离职计划将有权获得的终止财政年度的按比例分配的奖金将等于（i）如果发生终止，NEO的目标年度现金奖励奖励金额，以及（ii）NEO根据薪酬委员会根据该财政年度的年度现金奖励计划的成就确定本有权获得的年度现金奖励金额中的较大者。
每个NEO根据高管遣散计划获得遣散或立即归属的权利取决于他们执行和不撤销对公司的一般索赔，以及他们遵守高管遣散计划参与协议中规定的某些义务，包括保密、不竞争、不招揽、不贬低和合作义务。
股权奖励人退休政策。2024年4月，薪酬委员会批准了一项关于在受奖人退休的情况下处理某些奖励的政策修订，其中规定了如果雇员根据政策条款退休，某些未偿股权奖励会发生什么情况。在发生退休的情况下，任何未归属的股票期权将继续根据股票期权授予协议的原始条款归属，并可在授予协议规定的原始到期日之前行使。所有未归属的PSU将继续根据PSU奖励协议的原始条款归属，将在为在职员工结算PSU的同时和以相同方式结算。所有未归属的受限制股份单位将继续根据受限制股份单位授予协议的原始条款归属。
要根据适用于所有雇员的政策获得退休资格，雇员必须（a）年满55岁并在公司完成10年的服务，（b）年满59岁并在公司完成7年的服务，或（c）年满62岁，无论服务年限如何。若要根据政策确认退休，雇员必须已与公司最高级人力资源主管完成磋商讨论（“退休讨论”），明确就雇员可能决定在奖励持有人实际退休日期前至少一（1）年退休，并在退休实际生效日期前不超过90天且不少于60天向公司最高级人力资源主管发出书面通知，且不得在退休日期前的任何时间有因故终止的理由。
 
2025 代理声明59
目 录
 
终止或控制权变更时的潜在付款。下表列出了根据行政遣散计划条款向近地天体支付的估计费用，假设他们的雇用于2024年8月31日终止，鉴于他们的补偿在该日期生效，并基于2024年8月30日，即2024财政年度最后一个交易日，我们普通股的收盘市场价格。如果因其他原因（包括自愿离职、死亡、伤残或因故终止）而终止，下表所列的任何近地天体都不会收到任何终止付款。下表所列近地天体在控制权发生变更且未终止的情况下无权获得任何付款。
​
说明
​ ​
非自愿
分离
无缘无故(1)
($)
​ ​
变化
控制与
终止(1)
($)
​ ​
自愿
退休(2)
$
​
​ Geoff E. Tanner ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
遣散费
​ ​ ​ ​ 3,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股权奖励加速
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,091,416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
福利福利
​ ​ ​ ​ 48,415 ​ ​ ​ ​ ​ 48,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
按比例分配的财政年度奖金(4)
​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ 4,048,415 ​ ​ ​ ​ ​ 6,139,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Shaun P. Mara ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
遣散费
​ ​ ​ ​ 1,365,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,365,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股权奖励加速(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,167,851 ​ ​ ​ ​ ​ 1,167,851 ​ ​
​
福利福利
​ ​ ​ ​ 36,881 ​ ​ ​ ​ ​ 36,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
按比例分配的财政年度奖金(4)
​ ​ ​ ​ 390,000 ​ ​ ​ ​ ​ 390,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ 1,791,881 ​ ​ ​ ​ ​ 2,959,732 ​ ​ ​ ​ ​ 1,167,851 ​ ​
​ Timothy R. Kraft ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
遣散费
​ ​ ​ ​ 1,104,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,104,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股权奖励加速(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,218,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
福利福利
​ ​ ​ ​ 36,245 ​ ​ ​ ​ ​ 36,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
按比例分配的财政年度奖金(4)
​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ 276,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ 1,416,245 ​ ​ ​ ​ ​ 2,634,861 ​ ​ ​ ​
​
—
​ ​
​ Amy C. Held ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
遣散费
​ ​ ​ ​ 1,122,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,122,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股权奖励加速
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 748,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
福利福利
​ ​ ​ ​ 30,298 ​ ​ ​ ​ ​ 30,298 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
按比例分配的财政年度奖金(4)
​ ​ ​ ​ 308,000 ​ ​ ​ ​ ​ 308,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ 1,460,298 ​ ​ ​ ​ ​ 2,209,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 赖安·托马斯 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
遣散费
​ ​ ​ ​ 895,200 ​ ​ ​ ​ ​ 895,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股权奖励加速
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 451,295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
福利福利
​ ​ ​ ​ 30,298 ​ ​ ​ ​ ​ 30,298 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
按比例分配的财政年度奖金(4)
​ ​ ​ ​ 211,800 ​ ​ ​ ​ ​ 211,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ 1,137,298 ​ ​ ​ ​ ​ 1,588,593 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
有关上表所列付款和福利的更多详细信息，以及适用于接收此类付款的重大条件和义务，请参见“—高管离职计划”。
​
(2)
有关这些付款和福利的更多详细信息，请参阅“—高管离职计划—股权奖励人退休政策”。Mara先生已达到年龄和/或服务资格要求，但至少在退休前60天但不超过90天的书面通知和至少在退休前一年的咨询都需要继续授予未偿股权奖励。
​
 
60  2025 代理声明
目 录
 
(3)
Mrs.Mara和Kraft的股权奖励包括2021年11月8日授予的PSU奖励，这些奖励在表中以目标实现的100%反映。薪酬委员会于2024年10月以31.9%的成绩批准了该奖项。在批准的成就水平上，股权奖励的总加速等于每个NEO的以下数字：
​
​ ​ ​ ​
变化
控制与
终止
​ ​
自愿
退休
​
​ Shaun P. Mara ​ ​ ​ ​ 1,121,761 ​ ​ ​ ​ ​ 1,121,761 ​ ​
​ Timothy R. Kraft ​ ​ ​ ​ 1,142,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(4)
按比例分配的财政年度奖金假设终止日期为2024年8月31日，代表目标水平绩效的一整年年度奖金。有关这些付款和福利的更多详细信息，请参阅“—高管离职计划—股权奖励人退休政策”。
​
CEO薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们需要提供我们的总裁兼首席执行官Tanner先生在2024财年的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率。此信息中包含的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。
对于2024财年，CEO的年度总薪酬与员工中位数的比例为28：1。
为了确定我们2024年的员工中位数，我们使用了以下方法：
•
我们收集了截至2024财年最后一天全球所有员工的薪资数据；
​
•
我们采用2024年不变的美元汇率，将所有国际货币兑换成美元；而
​
•
我们使用截至2024年8月31日的总目标现金（包括基本工资和目标的年度激励）作为我们一贯应用的薪酬衡量标准，以确定员工的中位数。
​
我们使用上述薪酬汇总表中列出的相同的总薪酬定义计算了Tanner先生和员工中位数的2024财年年度总薪酬。最后，该比率是通过将上述为Tanner先生计算的总薪酬除以中位数员工的总薪酬来确定的。
​
职务
​ ​
工资
​ ​
奖金
​ ​
年度
激励
​ ​
股权奖励
​ ​
所有其他
Compensation
​ ​
合计
​
​ 总裁兼首席执行官 ​ ​ ​ $ 803,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,459,938 ​ ​ ​ ​ $ 26,350 ​ ​ ​ ​ $ 4,089,493 ​ ​
​ 中位薪酬雇员 ​ ​ ​ $ 120,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 17,680 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,789 ​ ​ ​ ​ $ 144,399 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 薪酬比例： ​ ​ ​ ​ 28:1 ​ ​
薪酬与绩效
下表显示，在过去三个财政年度，我们每位CEO的总薪酬，以及平均而言，我们的其他NEO，如薪酬汇总表中所述，向每位CEO的“实际支付的薪酬”（或“CAP”），以及平均而言，我们的其他NEO、我们的TSR、标普 500包装食品和肉类指数的TSR、我们的净收入，以及我们在2024财年用于薪酬目的的主要财务指标、调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润（“调整后EBITDA”）。CAP数字并未反映适用年度内我们的NEO获得或支付给我们的NEO的实际补偿金额。有关我们的薪酬委员会就NEO在每个财政年度的薪酬做出的决定的信息，请参阅下表所涵盖的财政年度的代理声明报告薪酬的薪酬讨论与分析部分。
 
2025 代理声明61
目 录
 
​
年份
​ ​
总结
Compensation
表合计
第一PEO(1)
​ ​
总结
Compensation
表合计
第二PEO(1)
​ ​
Compensation
实际支付
首次PEO(2)
​ ​
Compensation
实际支付给
第二PEO(2)
​ ​
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO近地天体(3)
​ ​
平均
Compensation
实际支付给
非PEO近地天体(2)
​ ​
初始固定100美元的价值
投资基于：
​ ​
净
收入*
​ ​
调整后
EBITDA *(6)
​
​
合计
股东
返回(4)
​ ​
同行组
合计
股东
返回(5)
​
​ 2024 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 4,089,493 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 2,254,161 ​ ​ ​ ​ $ 1,578,374 ​ ​ ​ ​ $ 1,319,795 ​ ​ ​ ​ $ 106.01 ​ ​ ​ ​ $ 115.37 ​ ​ ​ ​ $ 139,309 ​ ​ ​ ​ $ 269,130 ​ ​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 4,175,519 ​ ​ ​ ​ $ 4,334,743 ​ ​ ​ ​ $ 7,020,242 ​ ​ ​ ​ $ 4,294,143 ​ ​ ​ ​ $ 1,381,355 ​ ​ ​ ​ $ 1,200,345 ​ ​ ​ ​ $ 191.66 ​ ​ ​ ​ $ 123.53 ​ ​ ​ ​ $ 133,575 ​ ​ ​ ​ $ 245,555 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 4,270,253 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 1,407,798 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 1,424,527 ​ ​ ​ ​ $ 973,792 ​ ​ ​ ​ $ 175.25 ​ ​ ​ ​ $ 129.17 ​ ​ ​ ​ $ 108,574 ​ ​ ​ ​ $ 234,043 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 7,289,945 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 12,633,789 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 1,888,377 ​ ​ ​ ​ $ 2,833,299 ​ ​ ​ ​ $ 196.61 ​ ​ ​ ​ $ 116.07 ​ ​ ​ ​ $ 40,880 ​ ​ ​ ​ $ 207,273 ​ ​
*
以千为单位
​
(1)
2024财年PEO为 Geoff E. Tanner .Joseph E. Scalzo（“第一PEO”）和Geoff E. Tanner（“第二PEO”）均担任2023财年的首席执行官（“PEO”）。2022和2021财年的PEO为Joseph E. Scalzo。
​
(2)
SEC规则要求对薪酬汇总表总额进行一定调整，以确定CAP。采用截至各计量日的股票期权公允价值，采用截至计量日的股票价格，并采用当年授予股票期权的相同假设进行了调整。基于业绩的限制性股票授予日公允价值按目标水平业绩采用ASC 718计算。公司的估值假设在公司向SEC提交的截至2024年8月31日止年度的10-K表格年度报告的合并财务报表附注中的附注13“综合激励计划”中进行了描述。已使用截至年末和归属日期的股价和业绩应计修正进行调整（如适用）。下表详细列出了这些调整：
​
​
年份
​ ​
行政人员（s）
​ ​
总结
Compensation
表合计
​ ​
减去赠款
日期公允价值
股权奖励
期间授予
财政年度(a)
​ ​
新增年终展销会
股权价值
授予的奖项
财政期间
年是
杰出和
未归属于财政
年底
​ ​
增加公平的变化
股权价值
授予的奖项
上一财政年度
出色的
并未归属于
财政年度结束
​ ​
增加公平的变化
股权价值
授予的奖项
上一财政年度
归属于
适用
会计年度
​ ​
减去公允价值
截至先前年底
财政年度
股权奖励
事先批出
财政年度和
未能满足
归属条件
在适用期间
会计年度
​ ​
Compensation
实际支付
​
​
2024
​ ​ PEO ​ ​ ​ $ 4,089,493 ​ ​ ​ ​ $ 2,459,938 ​ ​ ​ ​ $ 1,649,506 ​ ​ ​ ​ ($ 1,005,769 ) ​ ​ ​ ​ ($ 19,131 ) ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 2,254,161 ​ ​
​
其他近地天体
​ ​ ​ $ 1,578,374 ​ ​ ​ ​ $ 813,362 ​ ​ ​ ​ $ 624,408 ​ ​ ​ ​ ($ 122,602 ) ​ ​ ​ ​ $ 52,977 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,319,795 ​ ​
​
2023
​ ​ 第一PEO ​ ​ ​ $ 4,175,519 ​ ​ ​ ​ $ 2,811,066 ​ ​ ​ ​ $ 2,507,862 ​ ​ ​ ​ $ 2,363,854 ​ ​ ​ ​ $ 784,073 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 7,020,242 ​ ​
​
第二PEO
​ ​ ​ $ 4,334,743 ​ ​ ​ ​ $ 3,096,800 ​ ​ ​ ​ $ 3,056,200 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 4,294,143 ​ ​
​
其他近地天体
​ ​ ​ $ 1,381,355 ​ ​ ​ ​ $ 832,473 ​ ​ ​ ​ $ 743,609 ​ ​ ​ ​ $ 195,387 ​ ​ ​ ​ $ 116,728 ​ ​ ​ ​ $ 404,261 ​ ​ ​ ​ $ 1,200,345 ​ ​
​
2022
​ ​ PEO ​ ​ ​ $ 4,270,253 ​ ​ ​ ​ $ 2,327,745 ​ ​ ​ ​ $ 1,397,810 ​ ​ ​ ​ ($ 2,733,291 ) ​ ​ ​ ​ $ 800,771 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,407,798 ​ ​
​
其他近地天体
​ ​ ​ $ 1,424,527 ​ ​ ​ ​ $ 489,602 ​ ​ ​ ​ $ 301,261 ​ ​ ​ ​ ($ 412,234 ) ​ ​ ​ ​ $ 149,840 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 973,792 ​ ​
​ 2021 ​ ​ PEO ​ ​ ​ $ 7,289,945 ​ ​ ​ ​ $ 5,075,410 ​ ​ ​ ​ $ 8,048,832 ​ ​ ​ ​ $ 2,594,290 ​ ​ ​ ​ ($ 223,868 ) ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 12,633,789 ​ ​
​ ​ ​ ​
其他近地天体
​ ​ ​ $ 1,888,377 ​ ​ ​ ​ $ 767,759 ​ ​ ​ ​ $ 1,331,296 ​ ​ ​ ​ $ 515,797 ​ ​ ​ ​ $ 24,582 ​ ​ ​ ​ $ 158,994 ​ ​ ​ ​ $ 2,833,299 ​ ​
(a)
表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额总和。
​
(3)
每一适用年度纳入非PEO NEO平均补偿计算的NEO：
​
​
•
​ ​
2024年：Shaun P. Mara、Timothy R. Kraft、TERM1、Amy C. Held、赖安·托马斯；和
​
​
•
​ ​
2023年：Shaun P. Mara、Jill M. Short、Linda M. Zink、Timothy R. Kraft、Todd E. Cunfer；和
​
​
•
​ ​
2022赛季：Todd E. Cunfer、Susan K. Hunsberger、Timothy R. Kraft、Linda M. Zink和C. Scott Parker；和
​
​
•
​ ​
2021年：Todd E. Cunfer、C. Scott Parker、Timothy R. Kraft、吉尔M.肖特。
​
​
(4)
累计TSR的计算方法是将五年计量期结束时和开始时的公司股价之差除以五年计量期开始时的公司股价。
​
(5)
表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组是标普 500包装食品与肉类指数。
​
 
62  2025 代理声明
目 录
 
(6)
我们已经确定，调整后EBITDA是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它代表了用于将CAP与我们的NEO（在2024财年）与公司业绩（根据SEC规则定义的“公司选定衡量标准”）联系起来的最重要的财务业绩衡量标准。Simply Good Foods将EBITDA定义为扣除利息收入、利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的净收入或亏损，调整后的EBITDA进一步调整以排除以下项目：基于股票的薪酬费用、高管过渡成本、定期贷款交易费、整合成本、重组成本、认股权证负债的公允价值变动损失以及其他非核心费用。
​
2024年最重要的公司绩效指标
对于最近完成的财政年度，公司用来将CAP与NEO挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下：
​ ​ ​
​
经调整EBITDA
​ ​
净销售额
​ ​
相对TSR（公司的TSR与薪酬委员会设立的同业组比较 )
​
薪酬与绩效表中提供的信息的描述
下面的图表说明了CAP之间的关系(1)以及薪酬与绩效表中的财务绩效衡量标准：
[MISSING IMAGE: bc_tsr-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_netincome-pn.jpg]
​
[MISSING IMAGE: bc_adjustedebitda-pn.jpg]
1
两家PEO的2023年CAP已汇总
​
 
2025 代理声明63
目 录​​
 
股权补偿方案信息
下表列出了截至2024年8月31日的某些信息，涉及根据我们的股权补偿计划授权发行的普通股股份，该计划仅包括我们的2017年计划。
​ ​ ​ ​
证券数量
将于
行使
出色的选项，
认股权证及权利
(a)(1)
​ ​
加权-平均
行使价
出色的选项，
认股权证及权利
(b)(2)
​ ​
证券数量
剩余可用
未来发行下
股权补偿
计划（不包括
证券反映
在列
（a））(3)（c）
​
​
股权补偿方案获股东批准
​ ​ ​ ​ 3,136,629 ​ ​ ​ ​ $ 20.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3,037,349 ​ ​
​ 股权补偿方案未获股东认可 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股权补偿计划合计 ​ ​ ​ ​ 3,136,629 ​ ​ ​ ​ $ 20.75 ​ ​ ​ ​ ​ 3,037,349 ​ ​
​
(1)
包括2,410，567份股票期权、546,271份RSU和179,791份根据我们的2017年计划未完成目标的PSU。
​
(2)
本栏不反映不需要接收方支付任何对价的RSU和PSU的奖励。
​
(3)
根据我们的2017年计划可发行的奖励包括普通股、股票期权、限制性股票、RSU、股票增值权、业绩奖励和其他激励奖励。
​
拖欠款第16（a）款报告
没有。
 
64  2025 代理声明
目 录​
​
[MISSING IMAGE: tm2123483d2-bc_h1barpn.jpg]
​
某些实益拥有人对Simply Good Foods普通股的所有权​
下表列出了我们所知道的关于截至2024年11月27日我们普通股的实益所有权的信息，具体如下：
•
我们所认识的每一个拥有5%以上已发行普通股股份实益拥有人的人；
​
•
我们的每一位现任董事；
​
•
以上薪酬汇总表中列出的我们指定的每一位执行官；和
​
•
本公司全体执行人员及董事作为一个整体。
​
受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人、她或它对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可在2024年11月27日后60天内行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的受益所有权。我们普通股的实益所有权基于截至2024年11月27日的101,027，090股流通股。
除非另有说明，我们认为下表所列的所有人对以下个人实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权：
​
实益拥有人名称(1)
​ ​
数
股份
有利
拥有
​ ​
约
百分比
优秀
共同
股票
​
​ 5%股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 贝莱德集团公司(2) ​ ​ ​ ​ 13,918,101 ​ ​ ​ ​ ​ 13.90% ​ ​
​ 领航集团(3) ​ ​ ​ ​ 10,925,194 ​ ​ ​ ​ ​ 10.97% ​ ​
​ T. Rowe Price Investment Management，Inc。(4) ​ ​ ​ ​ 5,296,928 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
​ 董事、被提名人和指定执行官： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ James M. Kilts(5) ​ ​ ​ ​ 3,695,302 ​ ​ ​ ​ ​ 3.66% ​ ​
​ Clayton C. Daley Jr ​ ​ ​ ​ 89,694 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Nomi P. Ghez ​ ​ ​ ​ 148,059 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Michelle P. Goolsby ​ ​ ​ ​ 28,664 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Romitha S. Mally ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Robert G. Montgomery ​ ​ ​ ​ 50,238 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Brian K. Ratzan ​ ​ ​ ​ 2,045,560 ​ ​ ​ ​ ​ 2.02% ​ ​
​ David W. Ritterbush ​ ​ ​ ​ 14,551 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Joseph E. Scalzo(6) ​ ​ ​ ​ 1,011,776 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​
​ Joseph J. Schena ​ ​ ​ ​ 12,908 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Geoff E. Tanner ​ ​ ​ ​ 60,800 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ David J. West ​ ​ ​ ​ 1,995,751 ​ ​ ​ ​ ​ 1.98% ​ ​
​ James D. White ​ ​ ​ ​ 17,027 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Shaun P. Mara(7) ​ ​ ​ ​ 99,400 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Timothy R. Kraft(8) ​ ​ ​ ​ 94,696 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Amy C. Held(9) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 瑞恩·托马斯(10) ​ ​ ​ ​ 932 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
全体董事和执行官为一组（20人）(11)
​ ​ ​ ​ 9,442,581 ​ ​ ​ ​ ​ 9.35% ​ ​
​
*
不到1%。
​
2025 代理声明65
目 录
 
(1)
除非另有说明，以下每个实体或个人的营业地址均为c/o The Simply Good Foods Company,1225 17th Street，Suite 1000，Denver，CO 80202。
​
(2)
仅基于2024年1月23日向SEC提交的附表13G/A。BlackRock，Inc.的地址是55 East 52nd Street，New York，NY 10055。这些股份由贝莱德公司及其子公司和关联公司实益拥有。在上述股份总数中，该人拥有单独投票权或直接投票权13,801，726股，拥有共同投票权或直接投票权0股，拥有单独处分权或指示处分权13,918，101股，并拥有共同处分权或指示处分权0股。
​
(3)
仅基于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。在上述股份总数中，该人拥有单独投票权或直接投票权0股，拥有共同投票权或直接投票权167,042股，拥有单独处置权或指示处置权10,657，568股，并拥有共同处置权或指示处置权267,626股。
​
(4)
仅基于2024年11月14日向SEC提交的附表13G。T. Rowe Price Investment Management，Inc.的地址是101 E. Pratt Street，Baltimore，MD 21201。在上述股份总数中，该人拥有单独投票权或直接投票权5,296，928股，拥有共同投票权或直接投票权0股，拥有单独处置权或指示处置权5,296，928股，并拥有共同处置权或指示处置权0股。
​
(5)
包括由Kilts先生及其配偶为共同普通合伙人的投资有限合伙间接持有的2,715，513股。
​
(6)
包括行使目前可行使的期权时可发行的902,930股。
​
(7)
包括在行使目前可行使的期权时可发行的53,079股。
​
(8)
包括在行使目前可行使的期权时可发行的91,195股。
​
(9)
Held女士于2024年3月4日加入Simply Good Foods。
​
(10)
Thomas先生于2023年10月9日加入Simply Good Foods。
​
(11)
包括行使目前可行使的期权时可发行的1,104，266股。
​
 
66  2025 代理声明
目 录​
 
​
[MISSING IMAGE: tm2123483d2-bc_h1barpn.jpg]
​
若干关系及关连人士交易​
有关我们对关联交易的审议和批准过程的信息，请参见上文“董事会与公司治理——关联交易的审议”。除下文所述外，下文披露的交易均根据我们的关联交易政策进行了审查和批准。
投资者权利协议
于2017年7月7日，就业务合并的完成而言，我们与Conyers Park保荐人订立投资者权利协议（“投资者权利协议”）。除其他外，《投资者权利协议》规定了受其条款约束的惯常登记权利，包括受削减条款约束的要求和搭载权利。我们在表格S-1上提交了货架登记声明，以登记于2017年12月12日宣布生效的Conyers Park Sponsor的股票，该声明被SEC于2018年12月19日宣布生效的表格S-3上的货架登记声明所取代。
此外，在2022年10月13日之前，根据投资者权利协议，只要Conyers Park Sponsor持有其截至2017年7月7日持有的至少50%的普通股股份，其就有权提名三名董事在董事会任职，而只要Conyers Park Sponsor持有其截至2017年7月7日持有的至少25%的普通股股份，其就有权提名一名董事在董事会任职。自2022年10月13日起，根据并根据Conyers Park Sponsor的组织文件条款，并按照规定在2017年7月业务合并结束五周年或前后发生的情况，Conyers Park Sponsor向其成员无偿按比例分配了我们普通股的实物股份。我们普通股股票的分配对象包括James Kilts控制的投资实体，以及David West和Brian Ratzan个人。关于此次分配，我们获悉，Conyers Park Sponsor根据投资者权利协议的条款并根据该协议的条款，整体转让给Messrs. Kilts、West和Ratzan，共同拥有指定拟被提名参加我们董事会选举的人员的权利。
赔偿协议
我们与每位董事和执行官订立了赔偿协议。每份赔偿协议都规定，在适用法律允许的最大范围内，我们赔偿和垫付与向我们提供服务所引起的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用，或应我们的请求，向作为高级职员或董事的其他实体提供服务。
雇用Andrew Scalzo
Andrew Scalzo，我们的执行Vice Chairman of the Board兼前总裁兼首席执行官Joseph E. Scalzo的儿子，受雇于我们，担任区域销售经理。审计委员会和董事会独立成员批准并批准聘用Andrew Scalzo。Andrew Scalzo 2024财年的总薪酬约为124,868美元。
 
2025 代理声明67
目 录​
 
​
[MISSING IMAGE: tm2123483d2-bc_h1barpn.jpg]
​
​
[MISSING IMAGE: ic_proposal-pn.jpg]
​ ​
2
​ ​
批准任命Deloitte & Touche LLP为我们的2025财年独立公共会计师事务所
审计委员会和董事会建议你投票为批准任命Deloitte & Touche LLP（“德勤”）为我们的独立注册公共会计师事务所2025财年。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_righ-pn.jpg]
​
我们的股东被要求批准任命德勤为我们截至2025年8月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。德勤自2019年起担任我们的独立公共会计师事务所。审计委员会有责任任命我们的独立注册会计师事务所，不需要股东批准；但是，作为一个良好的公司治理问题，审计委员会正在征求您对此提案的投票。如果德勤的任命没有得到股东的认可，审计委员会可以任命另一家独立的注册会计师事务所，也可以决定维持其对德勤的任命。如果股东不批准这项任命，审计委员会将调查拒绝的原因，并考虑其他独立注册的公共会计师事务所。即使委任获得批准，审计委员会仍可酌情委任另一家独立注册会计师事务所。
德勤的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言，并回答适当的问题。
审计委员会事项—主要会计师事务所费用
除了对我们的合并财务报表进行审计外，我们的独立注册会计师事务所还向我们提供各种其他服务。我们的独立注册会计师事务所在2023和2024财年向我们提供的所有服务均由审计委员会根据下文“—预先批准政策和程序”中规定的程序预先批准。
德勤在2023和2024财年向我们和我们的子公司收取的费用和可报销费用总额如下：
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2024
​
​ 审计费用(1) ​ ​ ​ $ 1,205,472 ​ ​ ​ ​ $ 1,598,413 ​ ​
​ 审计相关费用(2) ​ ​ ​ ​ 3,972 ​ ​ ​ ​ ​ 5,958 ​ ​
​ 税费(3) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 所有其他费用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 合计 ​ ​ ​ $ 1,209,444 ​ ​ ​ ​ $ 1,604,371 ​ ​
​
(1)
“审计费用”包括为审计我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及与法定审计相关的服务而收取的费用和开支。
​
(2)
“与审计相关的费用”包括为与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在上述“审计费用”标题下报告的服务收取的费用。这些费用包括对收购和资产剥离进行尽职调查的服务，以及与审查注册声明、安慰函和同意书有关的服务的费用。
​
(3)
“税费”包括与税务合规和建议相关的服务收费，包括国际税务咨询。
​
 
68  2025 代理声明
目 录
 
审批前政策与程序
审计委员会拥有聘请和确定我们独立注册会计师事务所薪酬的唯一权力。审计委员会还直接负责评估我们的独立注册会计师事务所，审查和评估独立注册会计师事务所的牵头合伙人并监督独立注册会计师事务所的工作。审计委员会每年预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的服务，并考虑并被要求预先批准我们的独立注册会计师事务所在本财政年度内提供其他服务。就每项拟议服务而言，独立注册会计师事务所须在批准时提供详细的证明文件，以允许审计委员会决定提供此类服务是否会损害独立注册会计师事务所的独立性，以及服务的收费是否适当。审计委员会维持一项政策，说明针对已确定的费用组的各种预先批准的支出水平。在某些有限的情况下，审计委员会主席有权批准由独立注册会计师事务所提供的服务。在审计委员会的下一次会议上，这些经主席预先批准的服务将向全体委员会报告。如上所述，德勤在2023和2024财年向我们提供的所有服务均已根据这些程序获得审计委员会的预先批准。
 
2025 代理声明69
目 录​
 
​
[MISSING IMAGE: tm2123483d2-bc_h1barpn.jpg]
​
审计委员会报告​
审计委员会协助董事会履行对我们财务报告流程的监督职责。我们的管理层负责我们的财务报表和报告过程的编制、列报和完整性，包括我们的会计政策、内部审计职能、对财务报告的内部控制以及披露控制和程序。我们的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP（“德勤”）负责对我们的财务报表进行审计。
关于截至2024年8月31日的财政年度，审计委员会：
•
与管理层审查并讨论了我们截至2024年8月31日和该日结束的财政年度的经审计的合并财务报表；
​
•
与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC适用要求所要求的事项；
​
•
收到PCAOB适用要求要求的德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函；和
​
•
与德勤讨论了他们的独立性。
​
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们经审计的合并财务报表纳入我们截至2024年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
审计委员会：
Joseph J. Schena（主席）
Clayton C. Daley, Jr.
Nomi P. Ghez
Michelle Goolsby
 
70  2025 代理声明
目 录​
 
​
[MISSING IMAGE: tm2123483d2-bc_h1barpn.jpg]
​
​
[MISSING IMAGE: ic_proposal-pn.jpg]
​ ​
3
​ ​
咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬
董事会建议你投票为咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_righ-pn.jpg]
​
根据《交易法》第14A条，我们的股东有权在年度会议上进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，这是根据SEC的薪酬披露规则披露的，包括题为“薪酬讨论和分析”的部分、薪酬表和随附的叙述性披露。虽然这个股东对高管薪酬的投票是一种咨询投票，对我们公司或董事会没有约束力，但我们重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票要求拥有出席年度会议或由代理人代表并有权就提案投票的所有普通股股份的多数投票权的普通股股东投赞成票。
正如题为“薪酬讨论与分析”的部分中更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住具备制定和推动我们的战略方向所需技能的个人，并实现创造股东价值所需的年度和长期业绩。该计划还寻求通过基本工资、年度激励和长期激励相结合的方式，在年度和长期基础上使高管薪酬与股东价值保持一致。我们将每位高管薪酬的很大一部分置于风险之中的做法证明了我们按绩效付费的理念。有关我们按绩效付费理念的更多详细信息，请参见“薪酬讨论与分析”。
在2024年1月的年度股东大会上，我们举行了年度咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权”）。我们在2024年代理声明中报告的我们指定的执行官的薪酬在2024年年度股东大会上获得了98.1%的投票通过。
我们积极审查和评估我们的高管薪酬计划，考虑到我们经营所在的行业、我们在上市公司和私营公司竞争的高管人才市场，以及不断发展的薪酬治理和最佳实践。我们专注于以促进我们的薪酬理念并与我们的年度和长期业绩相一致的方式公平地补偿我们的执行官。具体而言，我们的高管薪酬计划侧重于以下主要目标：
​
•
使高管薪酬与股东利益保持一致；
​
​ ​ ​ ​ ​
•
通过提供有竞争力的薪酬待遇，吸引和留住人才；
​
​ ​ ​ ​ ​
•
激励员工实现战略战术企业目标和公司盈利增长；以及
​
​
​
•
在基于实现年度和更长期里程碑以及团队文化中的个人贡献的高管薪酬交付中，加强以绩效为导向的强大环境。
​
​
 
2025 代理声明71
目 录
 
​ ​
我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划满足了这些目标，适当地使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，值得股东支持。在决定是否批准这项建议时，我们认为股东应该考虑以下几点：
•
独立薪酬委员会。高管薪酬由我们的薪酬委员会审查并建立，该委员会仅由独立董事组成。薪酬委员会在确定年度薪酬时召开执行会议。薪酬委员会接受独立薪酬顾问提供的数据、分析和投入。
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基于绩效的激励薪酬。基于绩效的激励薪酬的要素在很大程度上与董事会批准的年度运营计划中确立的财务和运营目标保持一致。
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•
有限的附加条件。我们的执行官获得的额外津贴有限。
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•
股权计划。我们股权计划下的授予通常包括基于时间和/或基于业绩的归属期，我们的计划禁止在未经股东同意的情况下对未行使的期权奖励进行重新定价或交换，并要求以公允市场价值授予期权的行权价格。
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因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：
“决议，股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，这是根据S-K条例第402项披露的，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本代理声明中的叙述性讨论。”
 
72  2025 代理声明
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[MISSING IMAGE: tm2123483d2-bc_h1barpn.jpg]
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关于年会和投票的一般信息​
关于出席年会的信息
The Simply Good Foods Company（“公司”、“Simply Good Foods”、“我们”、“我们”或“我们的”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年1月23日（星期四）上午9：00举行。我们已经确定，年会将完全通过网络音频直播在线举行，没有实体的面对面会议。股东将可以通过访问从任何地点通过互联网参与、投票、查看在册股东名单和提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/SMPL2025并输入代理卡、投票指示表或通知（定义见下文）上包含的他们的16位控制号码。我们的代理材料将首先在2024年12月12日左右提供给股东。
只有截至2024年11月27日（“登记日”）收盘时拥有Simply Good Foods普通股的股东才有权出席我们的年度会议、参加投票并提出问题。要登录，股东（或其授权代表）将需要其代理卡、投票指示表或通知上提供的16位控制号码。如果你不是股民或者没有控盘号码，你是不能参与的。
要参加和参加虚拟年会，有记录的股东需要参观www.virtualshareholdermeeting.com/SMPL2025（“年会网站”）并使用其代理卡、投票指示表或通知上的16位数字控制号码。如果您的股票以“街道名称”持有，您应该联系您的经纪人、银行、受托人、其他代名人或托管人或其他记录持有人，以获取您的16位数字控制号码或通过经纪人、银行、受托人、其他代名人或托管人或其他记录持有人以其他方式投票。年会网播将于美国东部时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。网上报到将于美国东部时间上午8时45分开始，应留出充足时间办理报到手续。虚拟会议平台全面支持浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保在打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。
与会者还应给自己充足的时间登录，并确保在年会开始前能听到流媒体音频。关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，都张贴在年会网站上。您可以在年会期间按照年会网站上提供的说明进行投票。有关如何通过互联网出席和参与的问题，将在年会当天的年会网站上提供协助。
为了使会议能够有序和高效，我们鼓励股东在年会前提交问题www.proxyvote.com使用相同的16位控制号码。截至本记录日期，参加本公司年度会议的股东人数为www.virtualshareholdermeeting.com/SMPL2025还将有机会在年会指定部分期间通过互联网现场提交书面问题。为了做到这一点，股东必须在他们的代理卡、投票指示表或通知上提供他们的控制号码。虽然管理层可以回答问题，但管理层不会在年会上正式介绍我们业务的总体状况。有关年会事项的问题将在年会期间得到答复，但受时间限制。有关个人事务的问题，包括与就业、产品问题或产品创新建议有关的问题，与年会事务无关，因此不予回答。凡年会期间因时间限制无法回答的与年会事项有关的问题，将在线发布并在我司网站投资者栏目进行解答，网址为www.thesimplyfoodgoodscompany.com.这些问题和答案将在年会后尽快提供，并将一直提供到发布后一周。
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会网站时可能遇到的任何技术困难。如在报到过程中或年会期间遇到技术难题，请拨打年会网站上发布的技术支持电话。
2025 代理声明73
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有关本代理声明的信息
为什么你收到这份代理声明。您收到这些代理材料是因为我们的董事会（“董事会”）正在征集您的代理，以便在年度会议上对您的股份进行投票。这份代理声明包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们必须向您提供的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。
提供代理声明和年度报告。根据SEC规则，我们选择通过互联网向股东提供本代理声明和我们截至2024年8月31日止财政年度的年度报告（“年度报告”）的访问权限。因此，我们正在向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），这些股东有权在年度会议及其任何延期或休会时获得通知并在会上投票。该通知将于2024年12月12日或前后开始首先邮寄给股东。股东将有能力在www.proxyvote.com或要求通过邮件接收一套打印的代理材料或通过电子邮件接收一套电子材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。
关于投票的信息
股东可以通过年会网站或通过代理人在年会上投票。代理投票方式有三种：
•
通过电话——通过邮寄方式收到代理卡且位于美国的股东，可以通过拨打电话号码，并按照指示，在代理卡上进行电话投票；
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•
By Internet —年会前你可以通过去投票www.proxyvote.com至美国东部时间2025年1月22日晚上11点59分。年会期间你可以通过去投票www.virtualshareholdermeeting.com/SMPL2025；或
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邮寄——如您收到邮寄的代理材料，您可以通过在随附的代理卡上签名、约会和邮寄的方式进行邮寄投票。
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电话和互联网投票在www.proxyvote.com对于登记在册的股东将24小时开放，并将于美国东部时间2025年1月22日晚上11：59截止。我们鼓励您尽快（通过电话、互联网或邮件）提交您的代理，即使您计划参加年会。
如果您的股票是以经纪人、银行、受托人、其他代名人或托管人或其他记录持有人的名义持有，您将收到记录持有人关于如何投票您的股票的指示。您必须遵循记录持有人的指示，您的股份才能被投票。电话和互联网投票也可以提供给通过某些银行和经纪人拥有股份的股东。如果你的股票是在一个经纪账户中持有——这意味着它们不是以你自己的名义登记的——并且你计划在年会上投票你的股票，你将只能在年会上投票，前提是你联系你的经纪人或代理人，获得一张有效的代理人或经纪人的代理卡，上面有你在年会上投票所需的16位数字控制号码。
请注意，如果您通过经纪人持有您的股票，您的经纪人不能就提案1、选举董事或提案3、咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬对您的股票进行投票，除非您已就如何投票给您的经纪人具体指示。为了让您的投票被计算在内，请确保您将您的投票提交给您的经纪人。
如果您通过代理投票，代理卡上指定的个人（您的“代理人”）将按照您指定的方式对您的股份进行投票。你可以说明你的股份是否应该在每一位董事提名人的选举中被保留或投“赞成”票，并对彼此的提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。如您签署并交还代理卡而未注明您的指示，您的股份将按以下方式投票：
•
“赞成”选举议案一所列各董事提名人；
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•
“为”提案二，有关批准任命德勤会计师事务所为我们截至2025年8月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
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•
「赞成」建议三，有关在谘询基础上批准我们指定行政人员的薪酬；及
​
•
支持或反对在年度会议上适当提出的任何其他事项，由代理人酌情决定。
​
 
74  2025 代理声明
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我们普通股的每一股都有权投一票。截至记录日期，我们的普通股有101,027，090股流通在外。选举董事时不得累积投票。
撤销代理人
如果您是注册股东（或如果您以“街道名称”持有您的股份，并已通过年会网站联系您的经纪人、银行、受托人或其他代名人或托管人以获得法定代理人或经纪人的代理人以及您的16位控制号码），您可以在年会前以任何理由（1）撤销或更改您的代理人，（2）通过电话或网络提交较晚的代理人（您在2025年1月22日晚上11：59（ET）之前的最后一次投票将被计算在内），或（3）（3）将年会前收到的书面撤销书发送给The Simply Good Foods Company的公司秘书，c/o The Simply Good Foods Company,1225 17th Street，Suite 1000，Denver，Colorado 80202。出席年度会议本身不会撤销正式签署的代理。
法定人数要求
召开有效会议必须达到法定人数。有权在年度会议上投票、亲自出席（包括以远程通讯方式）或由代理人代表的流通股本的多数投票权持有人应构成法定人数。弃权票和经纪人“不投票”被视为出席，以确定是否存在法定人数。当为受益所有人持有股份的银行或经纪人不对某项提案进行投票时，就会出现经纪人“不投票”，因为该经纪人对该特定项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。银行和经纪商将对批准任命德勤为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财年（提案2）拥有酌情投票权，但不对选举董事提名人（提案1）或在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（提案3）进行投票。
采取行动所需票数
下表汇总了每项议案通过所需的票数以及券商所持弃权票和未指示股份的影响。
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提案
​ ​
需要投票
​ ​
效果
扣留/
弃权
​ ​
经纪人的影响
不投票
​
​
1.
选举主任提名人选
​
​ ​
多票当选（“赞成”票数最高的十一位候选人当选）
见“议案1选举董事——参选连任的董事——多数票董事辞职政策”（上）关于董事提名人在其当选获得“拒绝”票数大于“支持”其当选票数的情况下提交辞呈的规定。
​ ​
没有影响
​ ​
没有影响
​
​
2.
批准委任德勤为我们2025财年独立注册会计师事务所
​
​ ​ 亲自出席，包括以远程通讯方式出席，或由代理人代表并有权投票的股本多数表决权 ​ ​
同投“反对票”
​ ​
由经纪人自行决定投票
​
 
2025 代理声明75
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提案
​ ​
需要投票
​ ​
效果
扣留/
弃权
​ ​
经纪人的影响
不投票
​
​
3.
咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬
​
​ ​ 亲自出席，包括以远程通讯方式出席，或由代理人代表并有权投票的股本多数表决权 ​ ​
同投“反对票”
​ ​
没有影响
​
对于提案1或提案3，经纪人和托管人不能代表您对未经指示的股份进行投票。要计算您的投票，您必须将您的投票指示表提交给您的经纪人或托管人，或通过年会网站在年会上投票。
其他需要考虑的业务
我们的董事会不打算在年度会议上提出除本委托书所述提案以外的任何事项，并且不知道可能会在年度会议之前提出的其他事项。然而，如果任何其他事项适当地在年会之前到来，您的代理人将酌情就此事项采取行动。
 
76  2025 代理声明
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杂项​
2026年年度股东大会股东提案
根据SEC规则14a-8，任何股东拟纳入我们2026年年度股东大会代理声明的提案必须在2025年8月14日之前由我们收到，除非我们2026年年度股东大会的日期在2026年1月23日之前或之后超过30天，在这种情况下，提案必须在我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间内收到。所有提案都应直接联系我们的公司秘书，The Simply Good Foods Company,1225 17th Street，Suite 1000，Denver，Colorado 80202。
根据SEC规则14a-8，股东提名某人参加我们的董事会选举或在我们的2026年年度股东大会上审议的提案不打算包含在我们的代理声明中，必须按照预先通知程序和我们的章程中规定的其他要求提交。根据我们的章程，如果股东希望在年会上提交提案以供审议，他们必须在不早于前一年年会日期一周年的第120天和不迟于前一年的第90天之前将提案的书面通知发送给我们的公司秘书。对于我们的2026年年度股东大会，此通知必须不早于2025年9月25日收到，不迟于2025年10月25日。如果根据SEC规则我们需要在我们的代理声明中包含您的提案，我们将在2026年年度股东大会的代理声明中包含您的提案。您必须将您的提案发送至我们的主要执行办公室，地址为我们的公司秘书，The Simply Good Foods Company，地址为1225 17th Street，Suite 1000，Denver，Colorado 80202。
此外，《交易法》第14a-19条要求在董事提名通知中包含额外信息，包括股东打算征集代表至少67%有权就董事选举投票的股份投票权的股份持有人的声明。如果该股东征集至少代表该投票权67%的股份持有人的意图发生任何变化，该股东必须立即通知我们。
征集代理人的费用
我们的某些高级职员和雇员可能会通过邮件、电话、传真、电子邮件或当面征集代理人，并且不会因这些努力而获得任何额外补偿。我们将支付与本代理声明和代理征集相关的所有其他费用。根据要求，我们将补偿股票经纪人、交易商、银行和受托人或其代名人在向我们普通股股份的受益所有人转发代理材料方面产生的合理费用。我们还聘请了Morrow Sodali LLC，333 Ludlow St.，5th Floor，South Tower，Stamford，Connecticut 06902，协助征集代理，估计费用为14,000美元，外加合理费用报销。
家庭持有
任何股东，包括记录在案的股东和通过经纪人、银行或其他代名人拥有其股份的实益持有人，如果与我们普通股的另一持有人共享地址，则只会收到一套代理材料，除非该持有人提供了相反的指示。我们将在书面或口头请求后立即将这些材料的单独副本交付给位于代理材料单一副本交付到的共享地址的任何持有人。如果您希望选择退出家庭并在未来收到这些材料的单独副本，或者如果您收到的是多份副本并希望收到一份副本，您可以在代理材料邮寄之前三十（30）天之前的任何时间（通常是在每年的12月）这样做，方法是书面通知我们：The Simply Good Foods Company，收件人：Corporate Secretary，1225 17th Street，Suite 1000，Denver，Colorado 80202或致电303-633-2840。
其他事项
我们不打算在年会上提出除上述具体提议以外的任何事项，我们也不知道除年会前提出的事项以外的任何事项。如果任何其他事项适当地出现在年度会议或其任何延期或休会之前，随附的代理人中指定的人打算根据我们的管理层对这些事项的建议对该代理人进行投票，包括涉及年度会议进行的任何事项。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_jamesmkilts-bw.jpg]
James M. Kilts
董事会主席
2024年12月12日
2025 代理声明77
目 录​
 
附件一
调整后EBITDA和净债务与调整后EBITDA的对账
EBITDA和调整后EBITDA。EBITDA和调整后EBITDA是我们行业常用的非GAAP财务指标，不应被解释为作为经营业绩指标的净收入的替代方案，或作为衡量流动性的经营活动提供的现金流量的替代方案（每一项都根据GAAP确定）。Simply Good Foods将EBITDA定义为扣除利息收入、利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的净收入或亏损，调整后的EBITDA进一步调整以排除以下项目：基于股票的薪酬费用、高管过渡成本、业务交易成本、库存升级、整合成本、定期贷款交易费用以及其他非核心费用。该公司认为，EBITDA和调整后EBITDA，当与净收入一起使用时，有助于向投资者提供更多信息。公司管理层使用EBITDA和调整后EBITDA来补充净收益，因为这些措施反映了持续经营的经营成果，消除了不直接归属于公司基本经营业绩的项目，增强了对过去财务业绩和未来前景的整体理解，并允许公司管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度。该公司还认为，EBITDA和调整后EBITDA经常被证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方用于评估其所在行业的公司。由于非公认会计原则计算的差异，EBITDA和调整后EBITDA可能无法与其他公司的其他类似标题进行比较。
以下未经审计的表格提供了截至2023年8月26日和2024年8月31日的五十二和五十三周的EBITDA和调整后EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准（即净收入）的对账。
​
（单位：千）
​ ​
53周
已结束
8月31日，
2024
​ ​
52周
已结束
8月26日，
2023
​
​ 净收入 ​ ​ ​ ​ 139,309 ​ ​ ​ ​ $ 133,575 ​ ​
​ 利息收入 ​ ​ ​ ​ (4,307) ​ ​ ​ ​ ​ (1,144) ​ ​
​ 利息支出 ​ ​ ​ ​ 26,029 ​ ​ ​ ​ ​ 30,068 ​ ​
​ 所得税费用 ​ ​ ​ ​ 46,741 ​ ​ ​ ​ ​ 42,117 ​ ​
​ 折旧及摊销 ​ ​ ​ ​ 20,993 ​ ​ ​ ​ ​ 20,253 ​ ​
​ EBITDA ​ ​ ​ ​ 228,765 ​ ​ ​ ​ ​ 224,869 ​ ​
​
基于股票的补偿费用
​ ​ ​ ​ 18,421 ​ ​ ​ ​ ​ 14,480 ​ ​
​
高管过渡成本
​ ​ ​ ​ 3,871 ​ ​ ​ ​ ​ 3,390 ​ ​
​
商业交易成本
​ ​ ​ ​ 14,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
整合OWYN
​ ​ ​ ​ 3,226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
库存增加
​ ​ ​ ​ 588 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
定期贷款交易费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,423 ​ ​
​
其他*
​ ​ ​ ​ (265) ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​
​
经调整EBITDA
​ ​ ​ ​ 269,130 ​ ​ ​ ​ $ 245,555 ​ ​
​
*
其他项目主要包括外币交易的汇兑影响和其他费用。
​
调整后稀释每股收益的调节
调整后稀释每股收益。调整后的稀释每股收益是我们行业常用的非公认会计准则财务指标，不应被解释为作为经营业绩指标的稀释每股收益的替代方案。Simply Good Foods将调整后的稀释每股收益定义为折旧和摊销前的稀释每股收益、基于股票的薪酬费用、高管过渡成本、业务交易成本以及其他非核心费用，在此类调整的理论税收影响基础上。调整后稀释每股收益的此类调整的税收影响是通过对调整后EBITDA的对账中显示的每项毛额调整应用总体假定法定税率计算得出的，如先前定义的那样。假定的法定税率反映了根据有关公司各报告期法定和有效税率的假设估计的正常化有效税率，包括各报告期的当期和递延税项影响
 
2025 代理声明I-1
目 录
 
调整，并根据税收改革的影响进行调整，如果有的话。公司对每个财政年度的期间始终适用总体假定的法定税率，并每年重新评估总体假定的法定税率。公司认为，在列报调整后稀释每股收益时将这些补充调整包括在内，当与稀释每股收益一起使用时，适合向投资者提供额外信息，更准确地反映持续经营的经营业绩，增强对过去财务业绩和未来前景的整体理解，并允许公司在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度。该公司还认为，调整后的稀释每股收益经常被证券分析师、投资者和其他利益相关方用于评估其所在行业的公司。由于非公认会计原则计算的差异，调整后的稀释每股收益可能无法与其他公司的其他类似标题标题进行比较。
以下未经审计的表格提供了截至2024年8月31日的五十三周调整后稀释每股收益与最直接可比的GAAP衡量标准——稀释每股收益的对账：
​ ​ ​ ​
53周结束
2024年8月31日
​
​ 稀释每股收益 ​ ​ ​ $ 1.38 ​ ​
​ 折旧及摊销 ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​
​ 基于股票的补偿费用 ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​
​ 高管过渡成本 ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
​ 商业交易成本 ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
​ 库存增加 ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
​ 整合OWYN ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
​ 调整的税务影响(1) ​ ​ ​ ​ (0.15) ​ ​
​ 四舍五入(2) ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
​ 调整后稀释每股收益 ​ ​ ​ $ 1.83 ​ ​
​
(1)
本行项目反映了表中前几行项目所反映的所有非税调整的总税收影响。每次调整的税收影响是通过（i）将调整后的EBITDA对账中显示的调整总额除以适用财政期间的稀释加权平均已发行股份数量以及（ii）对截至2024年8月31日的十四周和五十三周以及截至2023年8月26日的十三周和五十二周适用25%的总体假定法定税率计算得出的。
​
(2)
调整后的稀释每股收益金额是每个季度独立计算的。因此，由于四舍五入，季度调整后稀释每股收益金额之和可能不等于年初至今调整后稀释每股收益金额。
​
净债务与调整后EBITDA的对账
净债务与调整后EBITDA之比。调整后EBITDA的净债务是一种非公认会计准则财务指标，Simply Good Foods将其定义为我们与巴克莱银行 PLC和其他方签订的信贷协议（“信贷协议”）下的未偿债务总额，减去现金和现金等价物，再除以之前定义的过去12个月的调整后EBITDA。
下表提供了截至2024年8月31日净债务与调整后EBITDA的对账：
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（单位：千）
​ ​
2024年8月31日
​
​ 信贷协议项下未偿债务总额 ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​
​ 减：现金及现金等价物 ​ ​ ​ ​ (132,530) ​ ​
​ 净债务 ​ ​ ​ $ 267,470 ​ ​
​ 经调整EBITDA ​ ​ ​ $ 269,130 ​ ​
​ 调整后EBITDA的净债务 ​ ​ ​ ​ 1.0x ​ ​
 
I-22025 代理声明
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[MISSING IMAGE: px_24simplygoodpxy1pg01-bw.jpg]
The SIMPLY GOODS COMPANY 1225 17th ST，SUITE 1000 DENVER，CO 80202 ATTN：公司秘书扫描TOVIEW材料并在会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/SMPL2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至截止日期或会议日期前一天东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。至
投票，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。DETACH and RETURN this portion only YV59306-P21313 The simply good foods company The Board of Directors recommends you vote for the following：Nominees：1a。Clayton C. Daley, Jr. 1e。Robert G. Montgomery 1b。Michelle P. Goolsby 1c。James M. Kilts 1d。Romitha S. Mally 1j。David J. West 1k。James D. White 1f。Brian K. Ratzan 1g。David W. Ritterbush 1小时。Joseph J. Schena 1i。Geoff E. Tanner 2。批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为本公司2025财年独立注册会计师事务所注：处理在年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他业务。3.以咨询投票方式批准我们指定的执行官的薪酬1。选举11名董事候选人为代扣代缴！!!!!!!!!!!!!!!!!！请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。董事会建议你投票支持议案2和议案3。！!!!!!!!!！WithholdFor反对弃权签署[请在方框内签署]日期签署（共同拥有人）日期​
​
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[MISSING IMAGE: px_24simplygoodpxy1pg02-bw.jpg]
关于提供年度会议代理材料的重要通知：年度会议通知、股东委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V59307-P21313简单食品公司年度股东大会美国东部时间2025年1月23日上午9：00本委托书由董事会征集，以下签名的股东特此委任（s）Shaun P. Mara和Neil J. Eckstein或他们中的任何一方为代理人，各自有权指定其替代人选，并特此授权他们代表并投票，如本投票反面所指定，股东有权/有权在美国东部时间2025年1月23日上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/SMPL2025举行的年度股东大会上投票的所有简单食品公司普通股股份及其任何延期或延期，以及以下签署人如果出席会议将拥有的所有权力。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如没有作出上述指示，本代理将根据董事会的建议进行投票，并由代理持有人酌情就会议之前可能适当进行的其他事务及其任何休会或延期进行投票。续并将于反面签署
DEF 14A 假的 0001702744 0001702744 2023-08-27 2024-08-31 0001702744 SMPL：GeoffETannermember 2023-08-27 2024-08-31 0001702744 SMPL：JosephEScalzomember 2022-08-28 2023-08-26 0001702744 SMPL：GeoffETannermember 2022-08-28 2023-08-26 0001702744 2022-08-28 2023-08-26 0001702744 SMPL：JosephEScalzomember 2021-08-29 2022-08-27 0001702744 2021-08-29 2022-08-27 0001702744 SMPL：JosephEScalzomember 2020-08-30 2021-08-28 0001702744 2020-08-30 2021-08-28 0001702744 SMPL：EquityAwardsValueInCompensationTable for ApplicableYearmember 欧洲经委会：PeopleMember SMPL：GeoffETannermember 2023-08-27 2024-08-31 0001702744 SMPL：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearmember 欧洲经委会：PeopleMember SMPL：GeoffETannermember 2023-08-27 2024-08-31 0001702744 SMPL：EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsmember 欧洲经委会：PeopleMember SMPL：GeoffETannermember 2023-08-27 2024-08-31 0001702744 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