纽蒙特公司

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年《证券交易法》（修订号。)

☒

由注册人提交

☐	由注册人以外的一方提交

勾选合适的方框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据规则14a-12征集材料

纽蒙特公司

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

备案费的支付（查看所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

独立主席的信

董事会

尊敬的各位股民：

我很高兴介绍纽蒙特的年度代理声明，并邀请您参加我们的2026年年度股东大会，该会议将于2026年5月12日（星期二）上午8点在山区夏令时间举行。今年，我们将举办一场虚拟年会，为我们所有的股东提供一个参与的机会，无论他们身处何地。更多关于如何虚拟出席和如何投票你的股份的信息，请看年会通知。

2025年反思

2025年对纽蒙特来说是具有里程碑意义的一年，因为我们实现了全年指导，改善了我们的运营业绩，并加强了我们的财务状况。我们还在安全、成本优化和向股东返还资本的承诺方面取得了有意义的进展。由于我们严格的运营执行，该公司实现了创纪录的收益和自由现金流，并得到了有利的黄金市场条件和重大运营成就的支持，所有这些都为纽蒙特的股价达到历史新高做出了贡献。纽蒙特通过定期股息向我们的股东返还了大约11亿美元，并完成了2024年宣布的最初的30亿美元股票回购计划，在2025年期间回购了23亿美元，并宣布了额外的30亿美元股票回购计划。在这一势头的基础上，我们在2026年2月宣布了增强的资本回报框架，并增加了我们的季度每股股息*，以灵活和有弹性的资产负债表为基础，并在进入2026年时明确专注于继续推动利润率扩张，并从我们无与伦比的世界级运营和项目组合中产生强劲的自由现金流。

2025年，纽蒙特启动了Always Safe计划，这是一种全新的健康、安全和福祉的统一方法，在经历了一段充满挑战的时期后，实现了零死亡。这是我们在全球的每一位重要团队成员的警惕性和奉献精神实现的。董事会及其安全与可持续发展委员会认为，我们员工队伍的成功建立在确保每天走过我们大门的每个人都能安全回家的基础上，安全是我们长期成功的基础。我代表董事会赞扬我们的员工和合作伙伴在2025年的表现，并重申我们对进入2026年的安全的重新承诺。

作为我们长期人才和继任过程的一部分，2025年底的特点是纽蒙特的首席执行官（CEO）有计划、有序地过渡。Tom Palmer在纽蒙特工作了超过12年后，辞去了首席执行官和董事会成员的职务。我代表董事会向Tom表示衷心感谢，感谢他致力于将纽蒙特的业务发展壮大并推进成为当今行业最强大的投资组合之一。2026年1月1日，我们欢迎Natascha Viljoen加入董事会，成为纽蒙特的新任总裁兼首席执行官。在担任纽蒙特的首席运营官以及随后担任总裁兼首席运营官的前两年中，Natascha已被证明是一位专业的运营商和战略性的、鼓舞人心的领导者。在董事会的支持下，Natascha将领导纽蒙特，明确专注于以纪律、正直和谦逊的态度在我们世界级的投资组合中释放价值。

感谢您的支持

我代表全体董事会衷心感谢您对董事会的信任，感谢您一直以来对纽蒙特的支持与投资。很荣幸担任你们的独立主席，并与我的其他董事密切合作，履行我们对你们——我们的股东——的信托责任。

你的投票和反馈很重要

我们鼓励您及时投票，即使您计划参加2026年年度股东大会，并在会议之前提交问题。我们要感谢我们的股东和其他利益相关者花时间承诺与纽蒙特进行富有成效的对话。我们感谢与我们的领导团队以及直接与董事会成员分享的反馈。董事会认为你的意见是审议和决策的重要因素。请继续与我们分享您的意见、建议、关切。

非常真正属于你，

Gregory H. Boyce

董事会独立主席

*有关前瞻性信息、股息和股票回购计划的警示性声明，请参见附件A-2。

2026年代理声明

2026年年度股东大会的通知
股东

纽蒙特公司年度股东大会将于2026年5月12日（星期二）山区夏令时间上午8：00在https://meetnow.global/MQD4CLQ举行。在2026年年会上，股东将被要求对以下提案进行投票，并进行任何其他适当提交给会议的业务。


		我们董事会的建议
议案一—选举董事：选举我们委托说明书中指定的十二名董事。		丨为
提案二—通过高管薪酬的咨询投票：寻求就批准我们的高管薪酬进行咨询投票。		丨为
建议三—批准核数师：批准委任安永会计师事务所为2026财政年度独立注册会计师事务所。		丨为

备案日期：2026年3月16日

这些代理材料首次发送给股东的日期：2026年3月31日或前后

2026年年度股东大会将以完全在线进行的虚拟形式举行，这将允许更多的参与，无论地理位置如何。

欢迎截至记录日期的公司普通股、CHESS存托权益（“CDI”）或PETS存托权益（“PDI”）的所有持有人以虚拟方式出席年度会议。

若要参与，纽蒙特普通股的持有人将需要代理材料中包含的唯一控制号码。如果您的普通股股份以“街道名称”持有，这意味着您的股份由经纪账户或由银行或其他代名人持有，并且您的代理材料不包含控制号码，您应该联系持有您股份的经纪人、银行或其他代名人，询问有关获得控制号码的任何问题。纽蒙特 CDI和PDI的持有人应按照标题为“一般信息”部分的说明获取控制号码。

无论你是否能够出席年会，你的股票有代表出席是很重要的。请您在方便的时候尽早及时投出您的证券。

截至登记日的纽蒙特普通股持有人可以在会议开始前通过访问http://envisionreports.com/NEM并输入您在代理材料的互联网可用性通知中找到的控制号码进行在线投票，或者通过电话或邮件进行。您也可以在年会期间通过访问https://meetnow.global/MQD4CLQ进行投票，输入控制号码并按照说明进行操作。

截至记录日期，纽蒙特 CDI和PDI的持有人可分别通过公司的CDI存托人CHESS Depositary Nominees Pty Ltd（“CDN”）和PDI存托人PNGCSD Nominee Limited（“PNGCSD”）对纽蒙特 CDI或PDI的基础普通股进行投票。每份纽蒙特 CDI和PDI的持有人可指示CDN或PNGCSD（如适用）代表其在年度会议上投票：在线访问www.investorvote.com.au或联系Computershare Australia（使用准入函通知上的详细信息），要求将CDI投票或PDI投票表格（如适用）的硬拷贝通过邮件发送至其注册地址。CDI和PDI的持有者被邀请参加年会，但在年会期间不得进行电子投票。有关更多详细信息，请参阅标题为“一般信息——投票你的股票——如果你持有纽蒙特 CDI或PDI”的部分。

在线或电话投票快速、方便，使您的投票能够立即被确认和制表，这有助于纽蒙特降低邮资和代理制表成本。有关如何投票和适用截止日期的更多详细信息，请参阅标题为“一般信息——投票你的股票”的部分。

根据董事会的命令，

洛甘·亨内西
高级副总裁、副总法律顾问和公司秘书

科罗拉多州丹佛市
2026年3月26日

-K可在http://envisionreports.com/上查阅NEM

扫描这个二维码，查看我们的委托书和2025年年度报告的数字版本

关于10-K表格的年会通知、委托书和2025年年度报告，请访问http://envisionreports.com/NEM

二、

纽蒙特公司

目录


致股东的信		i
2026年年度股东大会通知		二、
目录		1
关于纽蒙特		2
代理投票摘要		8
提案一	—选举董事	9
董事投票		9
董事选举多数票投标准		9
董事提名人概览		10
董事技能及资格		11
董事会组成		14
2026年董事提名人		14
董事的独立性		27
董事会各委员会及出席情况		29
其他委员会		29
委员会成员		30
企业管治		32
关键公司治理实践		32
公司治理准则和章程		32
主任定向和教育		32
董事会领导和独立主席		33
董事会对风险管理的监督		33
董事会、委员会及董事评估		36
甄选新董事的程序		37
板子尺寸		38
退休年龄、任期及食宿更新		38
代理访问		38
利益攸关方外联		39
与股东或相关方的沟通		40
行为准则		40
关联交易		40
独立薪酬顾问		40
高管薪酬风险评估		41
领导力发展和薪酬委员会联锁和内部人参与		41
董事薪酬		41
2025财年董事薪酬		42
杰出奖项		43
董事持股指引		43

建议二	—咨询投票	44
核准行政赔偿
薪酬讨论与分析		45
薪酬方案与业务战略保持一致，支持股东价值创造		46
2025年实现创纪录的财务和运营业绩		46
激励计划设计支持战略优先事项的执行		47
高管薪酬与公司业绩保持一致		47
领导层变动支持业务连续性		48
纽蒙特的薪酬哲学		49
高管薪酬方案设计的演变		50
行政薪酬治理		51
关键高管薪酬治理实践		51
领导作用		52
补偿同行组		55
股东外联流程		56
按薪酬说		57
年度薪酬周期及决策流程		58


2025年任命的执行干事	59
行政补偿和福利方案	63
高管薪酬和福利构成部分	63
薪酬组合	64
NEO总目标直接补偿	64
基本工资	65
年度奖励计划	65
长期激励计划	71
员工福利	77
退休计划	77
附加条件	77
行政补偿政策和做法	78
高管持股指引	78
高管薪酬回拨条款	78
股票交易的限制	79
反套期保值、反质押政策	79
股票薪酬的会计处理	79
补偿的税收减免	79
2025年行政人员薪酬表	80
补偿汇总表	80
所有其他补偿表	81
基于计划的奖励表的赠款	82
财政年终表上的杰出股权奖励	83
期权行权和股票归属表	84
额外福利和表格	85
养老金福利表	85
养老金计划	86
养老金均等化计划	86
退休储蓄计划	87
储蓄均衡计划	87
终止或控制权变更时的潜在付款	88
终止时的潜在付款	92
CEO与员工中位数薪酬比	94
薪酬与绩效表	95
财务业绩计量的表格清单	96
关键CD & A定义	97
领导力发展和薪酬委员会关于行政薪酬的报告	98
建议三——批准
委任独立注册会计师事务所	99
独立审计师费用	100
审计委员会的报告	101
普通股的受益所有权	102
董事和执行官所有权	102
若干其他实益拥有人	103
拖欠款第16（a）款报告	103
一般信息	104
有权投票的股东	104
投票表决你的股份	104
其他事项	109
附件A	110
非GAAP薪酬措施–附件A-1	110
非GAAP财务指标	111
警示性声明和尾注–附件A-2	115

2026年代理声明

关于纽蒙特

纽蒙特是世界领先的黄金生产商，也是铜、银、锌、铅的生产商。该公司的世界级资产、前景和人才组合锚定在非洲、澳大利亚、拉丁美洲和加勒比、北美和巴布亚新几内亚的有利矿业管辖区。纽蒙特是唯一一家被列入标普 500指数的黄金生产商，并因其原则性的环境、社会和治理实践而获得广泛认可。该公司专注于价值创造，并得到稳健的安全标准和技术专长的支持。纽蒙特成立于1921年，自1925年开始公开交易。我们的目标是通过可持续和负责任的采矿创造价值并改善生活。要了解有关纽蒙特可持续发展战略和举措的更多信息，请访问www.newmont.com。

2025年亮点----坚实的基础

2025年对纽蒙特来说是具有里程碑意义的一年，因为我们实现了全年指导，加强了我们的财务状况，并在我们对安全、成本优化和向股东返还资本的承诺方面取得了有意义的进展。由于我们严格的运营执行，纽蒙特从经营活动中产生了103亿美元的现金，扣除营运资本影响后为2.1亿美元；报告的自由现金流创历史新高的73亿美元，*报告的净收入为72亿美元（归属于股东的净收入为71亿美元），调整后的净收入*76亿美元，从投资组合优化中产生了36亿美元的税后现金净额，²通过股票回购和股息向股东返还34亿美元，减少了34亿美元的债务，并以约20亿美元的净现金结束了这一年。*纽蒙特宣布的应占黄金总储量为1.182亿盎司，较其他金属有显着上行空间，其中铜储量为1250万吨，银储量为4.42亿盎司。2025年10月宣布在加纳Ahafo North进行商业生产，在最初十三年的矿山寿命中增加了有利可图的黄金产量。

稳定生产

5.7Moz¹

实现2025年产
和改进的成本指导

 

经营活动产生的现金

$ 10.3b

报告的净收入为$ 7.2B

 

自由现金流*

$ 7.3b

产生的历史第四季度
和年度自由现金流记录

对股东的回报

$ 3.4b

以季度普通股息支付
和正在进行的股票回购

 

减债

$ 3.4b

2025年底，资产负债表强劲，现金状况良好

 

调整后净收入*

$ 7.6b

历史第四节
和全年ANIPS记录



			全面落实Always Safe全组织，强化安全文化强				在Ahafo North实现了商业生产，为投资组合带来了新的低成本盎司



			完成投资组合合理化，产生$ 4.5B²税后收益总额				执行成本削减计划，预期G & A减少约21%，³有助于利润率改善

*有关撤资和收益、股息、股票回购计划的警示性声明，请参见附件A-2。有关自由现金流、调整后净收入和其他非GAAP指标，另见附件A-1中的对账。（1）仅适用于纽蒙特核心投资组合的应占总产量。（2）截至目前的税后现金收益总额，包括2025年产生的3.6B美元现金收益。（3）与2025年2月提供的最初2025年G & A指引4.75亿美元相比，2026年G & A指引为3.75亿美元。

纽蒙特公司

关于纽蒙特

我们的价值观

纽蒙特致力于作为一家企业以负责任的态度行事，这反映在我们的战略和价值观中，这些都是在纽蒙特 100多年的历史中发展起来的。



安全	诚信	可持续性	纳入	责任
我们通过识别、评估和管理风险，并选择更安全的行为来驱动无死亡、无伤害、无疾病的工作场所，来照顾我们的安全、健康和健康。	我们的行为符合道德规范，在我们经营的任何地方都尊重彼此以及习俗、文化和法律。	我们通过透明和尊重的利益相关者参与，作为当地经济发展的催化剂，并作为负责任的环境管家。	我们创造一个包容的环境，让员工有机会贡献、发展和共同努力，以实现我们的战略。	我们兑现承诺，展现领导力，勇于发声，挑战现状。

我们的人民

这是我们坚定的信念，即我们通过拥有强大参与度、领导力和对包容性承诺的员工保持竞争优势。我们的安全、诚信、可持续、包容和责任价值观根植于我们的文化中，影响着我们采取的每一项行动，并且是我们行为准则的基础。这就是为什么我们努力建立一种文化，让每个人都心甘情愿地付出自己最好的，每天安全回家。

由于我们全球业务中每一位团队成员的奉献精神和警惕，虽然纽蒙特在2025年实现了零死亡，但2026年初，我们在澳大利亚的Tanami Expansion 2项目中不幸失去了一位同事。这一损失提醒我们，安全仍然是我们坚定不移的首要任务。我们将从这场悲剧中吸取教训，继续加强和完善我们的安全系统，以及我们在实地使用的关键安全工具。我们在理解导致这场悲剧的因素方面取得了重要进展，并采取果断行动改善我们的安全文化，明确将重点放在有效控制可能导致死亡的风险上。纽蒙特的Always Safe计划专注于集成系统、强大的能力和赋权行为，通过对关怀、清晰和能力的领导承诺。我们也将继续透明地与我们的员工和行业同行分享我们吸取的经验教训，以帮助提高我们行业的安全绩效。

在公司经历了转型期之后，我们通过多种方式与员工的体验保持联系，包括我们在2025年12月进行的员工脉搏调查。聆听我们员工的其他方式包括安全文化评论、业务资源组、市政厅会议，以及鼓励定期领导和团队成员联系。

我们的员工战略得到了董事会的认可和监督，代表了一个多年的旅程，并专注于确保每个员工都属于、茁壮成长和受到重视的环境。People战略目前的优先事项包括推出重新设计的绩效管理系统，旨在加强个人和组织绩效。继2025年领导力发展计划为领导者和团队成员建立了共同语言、一套工具和明确的期望之后，今年的重点是通过加强领导团队的个人和团队发展来嵌入这些做法。通过这项工作，我们继续有意地通过一致的制度、行为和符号来塑造我们想要的文化。

2026年代理声明

关于纽蒙特

我们通过正在进行的工作不断增强员工体验，以确保每个员工都知道对他们的期望、他们的表现如何，以及他们在纽蒙特的未来。我们的重点是根据我们的运营模式加强这些预期，以支持持续的业绩表现。

作为全球雇主，我们认识到，包容性的劳动力是企业和社会的更好劳动力。我们致力于推进联合国实现平等的可持续发展目标。我们还通过消除制度中的不平等和排斥的象征，促进更公平的工作场所。

我们对公平工作场所的承诺包括对整个员工群体进行年度全球薪酬公平分析，以及生活工资研究。结果与纽蒙特的承诺是一致的，即为我们的员工提供卓越的体验，并在我们的整个雇佣实践中确保公平。

截至2025年底，我们雇用了约1.75万人，约有2.66万人从事承包商工作。有关我们的员工队伍和人力资本管理的更多信息，请参见纽蒙特截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及可通过www.newmont.com/sustainability查阅的公司年度可持续发展报告。我们的全球人员政策可在我们的网站上公开查阅，并说明我们对员工的承诺，这些承诺得到有关就业实践的全球标准的支持。

纽蒙特是一个就业机会均等的雇主。纽蒙特在美国平等就业机会委员会EEO-1报告中报告了针对我们在美国的劳动力的就业数据。然而，美国的EEO-1报告只代表了我们全球劳动力的一小部分。在我们的年度可持续发展报告中，纽蒙特根据GRI可持续发展报告标准自愿报告全球劳动力和劳动力信息，包括有关劳动力人口统计、薪酬和同工同酬、性别多样性、工会代表性、劳资关系、员工更替、招聘代表性以及培训和发展的数据。

我们的可持续发展方法

纽蒙特的可持续发展战略是实现我们通过可持续和负责任的采矿创造价值和改善生活目标的基础要素。它反映了我们管理整个业务的可持续性风险和考虑因素的方法，并嵌入我们的整体业务战略中。

我们还认识到，可持续发展意味着保护我们的员工和东道社区的健康、安全和福祉。我们致力于不断推进我们的方法和做法，以加强我们的治理、保护人民、支持东道社区和保护环境，进而赢得未来100年的运营权。

采矿业的环境和社会实践在过去二十年中经历了巨大的演变。我们的可持续发展管理和透明度方法不断发展，以响应利益相关者的期望。

2020年，纽蒙特宣布了2030年温室气体（GHG）减排目标——最终目标是到2050年实现碳中和。请投资者注意，气候相关目标是理想的管理目标，是前瞻性陈述，仍然受到风险和不确定性的影响（见附件A-2的尾注）。纽蒙特发布有关我们气候变化努力的最新信息，并将在2026年继续在我们的年度可持续发展报告中这样做，该报告将详细介绍治理、战略、气候复原力和适应能力，以及同比表现。

纽蒙特公司

关于纽蒙特

由于我们对可持续发展和透明度的长期承诺，纽蒙特继续因其负责任的商业行为而受到认可。

董事会监督

我们认为，强有力的治理是可持续环境和社会绩效的基础。董事会的安全和可持续发展（S & S）委员会积极与管理层接触，就与健康、安全、安保、可持续发展、环境管理和事务、利益相关者关系、人权、文化遗产和政府关系有关的事项提供建议、咨询和建议，并进行监督。

Jane Nelson拥有长期而卓越的倡导可持续商业实践的职业生涯，是哈佛大学肯尼迪学院企业责任倡议的创始主任，她于2019年成为S & S委员会主席，并将于2026年继续担任该委员会主席。

披露标准和框架

我们鼓励投资者查看我们的年度可持续发展报告（ASR），了解我们如何努力为世界各地的员工、利益相关者、商业伙伴和东道社区的生活带来积极的改变。

我们致力于根据外部承诺、倡议、成员资格以及披露标准和框架不断改进和报告我们的业绩。

自2021年以来，普华永道（PWC）一直担任我们可持续发展报告的独立保证提供商，并将于2025年再次这样做。普华永道在我们的ASR、纽蒙特对符合国际矿业和金属理事会主题事项1-5和业绩预期的自我评估以及纽蒙特对其符合世界黄金协会负责任的黄金开采原则的自我评估中确保了选定的业绩指标。普华永道根据国际公认的鉴证标准ISAE3000（修订版）和ISAE3410承担鉴证业务。

2026年代理声明

关于纽蒙特

如下所述，纽蒙特目前透明的非财务报告套件可在我们的网站https://www.newmont.com/sustainability上找到。请读者注意，我们的可持续发展报告和我们网站上的信息并未通过引用并入本年度代理声明。


年度可持续发展报告（ASR）&保证声明		纽蒙特每年披露的非财务业绩更新包括健康、安全和安保、劳动力、环境、供应链、社会接受度、道德和合规、价值分享、公平、包容、为利益相关者提供决策有用信息等关键业绩领域。ASR遵循非财务披露的全球标准和准则，并包括一个披露框架指数。ASR是根据GRI标准（GRI 1：Foundation 2021）编制的，包括采矿和金属部门标准（GRI 14）、SASB金属和采矿可持续性会计标准以及气候相关财务披露工作组（TCFD）的建议。纽蒙特的ASR也反映了纽蒙特作为国际矿业和金属理事会创始成员国以及联合国指导原则报告框架的早期采用者对透明度和报告义务的承诺。ASR将附有一份关于鉴证提供者范围中定义的选定标的的独立有限鉴证声明。
ESG数据		纽蒙特的ESG数据以数字方式存放在一个集中位置，便于利益相关者（主要是投资界）出于决策目的访问。以锁定的MS Excel文件格式提供。
无冲突黄金（CFG）报告&鉴证声明		总结了纽蒙特如何符合世界黄金协会CFG标准的要求，以确保我们的黄金开采方式不会导致、支持或有利于非法武装冲突，或助长侵犯人权或违反国际人道主义法的行为。CFG随附一份关于鉴证提供者范围中定义的选定标的的独立合理鉴证声明。
政策影响披露		披露纽蒙特如何进行政策对话，以确保政策和游说实践的透明度，以符合纽蒙特的价值观。这份披露详细说明了会员和行业协会、政策观点、游说报告和政治贡献。
EEO-1表格		披露美国雇员数据，包括种族/民族、性别和工作类别。根据经修订的1964年《民权法案》第七章第709（c）节的要求，42 U.S.C. § 2000e-8（c），以及符合条件的公司的29 CFR 1602.7-.14和41 CFR 60-1.7（a）。

纽蒙特公司

关于纽蒙特


采掘业透明度措施法（ESTMA）		披露根据纽蒙特在加拿大的业务向加拿大国内外政府支付的某些类型的款项。ESTMA的实施旨在提高透明度并减少包括采矿业在内的特定行业的腐败现象。
税收和特许权使用费贡献报告		详细介绍了纽蒙特对东道国社区和政府的重大经济贡献，这是我们对透明度和共享价值创造的持续承诺的一部分。报告还讨论了我们的税收治理框架、战略、税收规划方法和利益相关者参与。报告中的披露符合GRI 207：Tax 2019全球税收透明度标准的要求。
实益所有权		根据采掘业透明度倡议（EITI）关于EITI支持公司预期的指导，公布了支持声明和实益所有权披露。我们的实益所有权透明度声明披露了纽蒙特已知的每个人，这些人是公司任何类别的有表决权证券5%以上的实益拥有人、所有权水平以及所有权如何行使的详细信息。此次披露符合ICMM和EITI要求，表明我们致力于促进采掘业收入透明度和问责制。
矿产开发合同		公开披露与东道国政府签署的符合EITI指南的投资协议和矿产开发合同对EITI支持公司的期望。该披露涉及有理由有特定合同安排的大型、进展顺利的运营和项目，前提是此类披露不受法律或法规禁止。我们决定在可行的情况下披露合同，这表明了我们对EITI和进一步促进合同透明度的承诺。

2026年代理声明

关于纽蒙特

代理投票摘要

提案一—选举董事

纽蒙特拥有一批经验丰富的董事候选人。

每位被提名人都为董事会带来了强大而独特的背景和一套技能，使董事会作为一个整体在关键领域拥有能力和经验，从而带来强有力的战略监督。所有被提名人都是独立的，除了一名董事，即纽蒙特的总裁兼首席执行官。董事平均任期为6.3年，持续更新。董事会在定期季度会议、特别会议和现场访问之间高度参与——董事会会议的总体出席率合计为98%，所有竞选连任的现任董事的董事会委员会会议。


	为
	董事会一致建议股东投票“支持”我们的12名董事提名人。

提案二—关于核准行政赔偿的咨询表决

我们的高管薪酬计划旨在包括推动行为实现与我们目标一致的业务结果的薪酬实践。我们相信，我们的补偿计划提供了固定补偿和风险补偿的适当组合。高管薪酬的大部分是基于绩效的，并通过长期激励提供。


	为
	董事会一致建议股东投票“赞成”通过关于高管薪酬的咨询决议。

建议三—批准委任独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选定安永会计师事务所继续担任2026财年的独立注册会计师事务所。


	为
	董事会一致建议股东投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

纽蒙特公司

提案一—选举董事

董事投票

如果您通过经纪人、银行或其他金融机构持有您的纽蒙特股票，则您的纽蒙特股票将不会在董事选举中代您投票，除非您填写并交回投票指示表，或按照提供给您的指示通过电话或网络对您的股票进行投票。因为没有你的指示，你的经纪人没有自由裁量权就此提案进行投票，如果你不指示你的经纪人、银行或其他金融机构如何投票，就会发生“经纪人不投票”，你的股票将无法参加年会上的董事选举投票。

董事选举多数票投标准

我们的章程规定，在无争议的选举中，每名董事将以所投选票的多数票选出，这意味着“支持”董事选举的票数必须超过就该董事选举所投总票数的50%。所投选票应包括拒绝授权的选票，但应排除弃权。如果没有给予授权或指示，投票将不被视为投票。因此，弃权票和经纪人不投票不计入投票，因此对确定是否获得所需的多数票没有影响。

如果一名董事提名人在年会上没有获得就该被提名人所投的至少过半数票的投票，则在我们的章程中规定，并且是董事会的政策，即董事必须向董事会提出辞呈。在这种情况下，公司治理和提名委员会将在考虑所有事实和情况的情况下，向董事会提出是否接受或拒绝提交的辞呈，或者是否应采取其他行动的建议。董事会应在选举结果认证之日起90天内（通过新闻稿、向证券交易委员会备案或其他广泛传播的通讯方式）公开披露其关于提交的辞职的决定以及决定背后的理由。已提出辞呈的董事不参加审议。如需更多信息，我们的公司治理准则和章程可在我们的网站http://www.newmont.com/about-us/governance-and-ethics/上查阅。

2026年代理声明

议案一—选举董事

董事提名人概览

以下概述、汇总表和履历说明根据每位董事提供的信息，列出了关于2026年年会董事候选人的某些信息。

公司治理和提名委员会定期评估董事会的专业知识和需求，以确定董事会的成员和规模。作为此次评估的一部分，公司治理和提名委员会在选择董事会候选人时会考虑技能、教育、行业专长、商业经验、地域和国际经验等背景。

纽蒙特公司

议案一—选举董事

董事技能及资格

除了满足董事会在“甄选新董事的流程”下规定的最低资格外，每位被提名人还为董事会带来了强大而独特的背景和一套技能，使董事会作为一个整体在广泛的领域拥有能力和经验，包括董事会服务、运营交付、采掘业和采矿、并购、公司治理、薪酬、高管管理、私募股权、金融、运营、制造、技术和网络安全、政府、国际商业、健康和安全以及环境和社会责任。


技能、资格和经验




上市公司 CEO经验	会计经验	健康与安全经验	薪酬专长


风险管理经验	并购经验	采掘经验	领先的可持续性学术


环境与社会责任经历	上市公司主席或首席董事经验	国际业务经验	金融专长


创新、科技和网络安全经验	政府/监管事务经历	指定审计委员会财务专家	运营和项目交付

2026年代理声明	11

议案一—选举董事

关键战略技能和能力

预计纽蒙特的董事将具有强大的监督能力，并有能力为公司战略的所有要素做出贡献。董事会维护一个技能矩阵，用于确定董事会在下一阶段纽蒙特发展所需的技能和经验。董事会集体拥有董事会技能矩阵中列出的所有技能和经验。

矩阵中的关键技能示例包括：

		董事提名人数
领导力
	上市公司主席/首席董事经历：在大公司担任主席或首席董事的领导角色，监督董事会并指导公司治理。	7
		首席执行官经历：大公司的首席执行官经历。	6
功能和行业经验
	采矿和采掘行业经验：带来在全球领先采掘公司的前任或现任高级管理人员运营和技术经验。	11
		运营交付：在采矿/采掘业的运营中具有高级管理经验，具有跨越不同地区和地区的损益责任和重要的健康、安全和环境考虑。	8
		大型项目开发：开发大型复杂资本项目经验，投资周期长。	9
		全球金融经验：对从事资本密集型业务的企业的财务报表和财务驱动因素有较强的理解能力，具有为合资企业和项目融资的经验，包括了解在全球环境中进行投资和高效的资本配置。	11
		国际商业经验：在不同社会、文化、监管和政治背景下与政府和社区领导人合作的商业领导角色的经验。	12
		全球并购：全球范围内的并购、收购、剥离经验。	12
		环境/可持续/社会责任：在环境管理、可持续做法（包括能源、气候和脱碳）和社会责任方面的丰富经验，包括社区参与和社会绩效。	10
		创新/技术/网络安全：有创新和转型项目以及技术开发和实施的经验，包括与自动化、人工智能、数字化或网络安全事项相关的经验。	7

纽蒙特公司

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下文提供了个别董事对上述内容的突破。导致董事会和公司治理与提名委员会得出结论认为每一位被提名人都应担任纽蒙特的董事的独特背景、技能和资格，详见本委托书后面的“2026年度董事提名人”部分。

BOYCE

布鲁克

克拉克

康杰

菲茨杰拉德

莱曼

马德罗

M é DORI

纳尔逊

昆塔纳

西顿

维尔约恩

领导力

上市公司主席/首席董事经验

•

行政总裁经验

•

职能和行业经验

采矿和采掘业经验

•

运营交付

•

大型项目开发

•

全球金融经验

•

国际商业经验

•

全球并购

•

环境/可持续发展/社会责任

•

创新/科技/网络安全

•

2026年代理声明	13

议案一—选举董事

董事会组成

作为一家全球性组织，纽蒙特认为，我们董事广泛的能力、技能和背景是一笔财富，并增强了董事会提供有意义的战略监督的能力。纽蒙特的董事会是多元化的，在即将举行的2026年年会上推荐参选的董事提名人中有58%代表种族或性别多元化的类别（有五名女性和两名种族多元化的提名人），以及广泛的国际背景（包括在纽蒙特的许多运营地区的经验）。


	性别多样性	国籍

2026年董事提名人

下列十二名人士中的每一人均为在年度会议上被提名为董事的候选人，任期一年或直至其继任者当选并符合资格为止。所有被提名人目前都担任公司董事-十一人在上一次年度会议上当选为董事会成员，Viljoen女士已被任命为董事会成员，自2026年1月1日起生效，与她当选总裁兼首席执行官一职有关。

除非被拒绝授权，否则代理人将被投票选举这类被提名人。如果任何此类被提名人不能成为年会选举的候选人，那么这些代理人将被投票选为董事会指定的替代被提名人或只选举剩余的被提名人。


Gregory H. Boyce	艾玛·菲茨杰拉德	Jane Nelson
Bruce R. Brook	莎莉·安妮·莱曼	Julio M. Quintana
Maura J. Clark	José曼努埃尔·马德罗	David T. Seaton
Harry M.（Red）Conger	Ren é M é dori	Natascha Viljoen

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议案一—选举董事

以下列出有关每名候选人的资料，包括其年龄（截至记录日期）、背景（包括其过去五年的主要职业、至少过去五年的现任董事及董事职务）、技能及资历：

Gregory H. Boyce
		董事会独立主席年龄：71岁董事自：2015年10月，独立主席自2021年董事会委员会： } 公司治理和提名（主席） } 领导力发展和薪酬 } 行政-财务（主席）
Career Highlights Gregory H. Boyce今年71岁，于2015年从皮博迪能源公司退休，担任执行主席兼首席执行官。博伊斯先生于2003年加入皮博迪，担任总裁兼首席运营官，并于2006年至2015年担任首席执行官。在加入Peabody之前，Boyce先生曾在伦敦为国际矿业公司力拓担任首席执行官—能源，并于1989年至2003年在力拓集团担任其他各种行政职务。Boyce先生拥有亚利桑那大学采矿工程理学学士学位和哈佛大学商学院高级管理课程学位。
董事任职资格：
	首席执行官/执行管理技能—曾担任皮博迪能源公司前总裁兼首席执行官以及上述其他执行管理职位的经验。
	运营和行业专长——在全球能源和采矿行业拥有超过44年的经验。美国国家矿业协会前任主席。亚利桑那大学洛厄尔矿产资源研究所董事会主席。
	健康、安全、环境和社会责任经验—以执行角色以及在马拉松石油和孟山都公司的ESR委员会任职期间管理与监管、政策和社会责任相关的事项的经验。华盛顿圣路易斯大学董事会前任成员，圣路易斯公民进步组织前任成员。亚利桑那州凤凰城赫德博物馆董事会成员。在环境和可持续发展事务方面拥有深入经验，包括制定和实施皮博迪能源的ESG和气候计划，并与地方政府和土著团体合作制定可持续采矿框架。
	国际经验—拥有与多国能源和矿业业务合作的丰富高级管理经验，包括担任首席执行官的皮博迪能源公司和力拓 plc（一家国际自然资源公司）— Energy。在为力拓服务之前，Boyce先生曾在Kennecott（一家全球自然资源公司）担任各种运营职务，承担越来越大的责任，工作了超过10年。他还曾在跨国农用化学品和农业生物技术公司孟山都公司的董事会任职超过五年。
	薪酬专长—担任马拉松石油薪酬委员会主席、孟山都公司人事与薪酬委员会成员以及纽蒙特领导力发展和薪酬委员会成员的经验。担任高级主管职务时参与薪酬、福利和相关决策。
	董事会经历——自2015年10月起在公司董事会任职，包括自2021年起担任独立主席。曾于2008年至2021年在马拉松石油公司董事会任职，曾于2019年2月至2021年5月担任首席独立董事。曾于2007年至2015年担任皮博迪能源公司执行主席，并于2005年至2015年担任董事，于2013年至2018年担任孟山都公司董事。

2026年代理声明	15

议案一—选举董事

Bruce R. Brook
		高级独立董事年龄：70岁董事自：2011年10月董事会委员会： } 审计（主席） } 公司治理和提名 } 高管-财务
Career Highlights 现年70岁的Bruce R. Brook于2005年从WMC资源有限公司退休，当时他担任首席财务官。布鲁克先生还担任过关键的行政职务，包括澳新银行集团有限公司的副首席财务官、太平洋邓禄普有限公司的集团首席会计师和CRA有限公司和Pasminco有限公司的集团会计职位总经理。Brook先生在采矿、金融、制造和化工等多个行业拥有丰富的董事会、审计委员会和行政领导经验。Brook先生拥有威特沃特斯兰德大学商学学士和会计学学士学位。Brook先生还是澳大利亚和新西兰会计师协会的会员，并且是澳大利亚公司董事协会（AICD）的成员。
董事任职资格：
	财务专长— 纽蒙特审计委员会主席兼Dyno Nobel Limited（前身为Incitec Pivot Limited）审计委员会主席。曾担任下文《董事会经验》中所述众多审计委员会主席。财务报告委员会前成员，2006年至2012年为澳大利亚联邦的一个机构，负责监督会计准则委员会和审计准则委员会的工作，并就与公司监管有关的事项向澳大利亚政府提供建议。曾任澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）董事咨询小组成员，2013年至2018年。财务主管经验，曾于2002年至2005年担任WMCResources Limited的首席财务官。曾担任关键执行职务，包括ANZ Banking Group Limited副首席财务官、Pacific Dunlop Limited集团首席会计师和CRA Limited和Pasminco Limited集团会计职位总经理。
	国际经验—曾在多家国际公司担任董事的丰富国际经验，包括Boart Longyear Limited、Programmed Group、CSL Limited和Dyno Nobel Limited（前身为Incitec Pivot Limited）。
	运营和行业专长—担任Lihir Gold Limited、Energy Developments Limited、Consolidated Minerals Limited和Deep Exploration Technologies Cooperative Research Centre董事的经验，这是一个合作研究计划，研究更安全、更先进和更具成本效益的地质勘探和钻井方法。目前担任全球工业化学品、炸药、化肥制造商和分销商Dyno Nobel Limited的董事。在包括风险偏好、框架和评估、保险在内的网络安全事务方面拥有专业知识，以及对各公司网络防御计划的具体评估，以及围绕网络控制的众多内部审计评估。
	健康、安全、环境和社会责任经验—— 30多年来担任高级主管和董事职务的丰富治理专业知识，包括担任众多审计和风险委员会主席、G100（代表100家最大公司的澳大利亚CFO组织）全国总裁、ASIC董事咨询委员会和AICD公司治理咨询委员会成员。在各种角色中，他还负责评估环境战略的财务后果以及风险管理系统和信息技术系统的开发和实施。布鲁克先生在监督碳减排计划（包括评估和制定气候指标、目标、战略和报告）、质量和监管事项以及网络安全（包括防御计划和评估网络相关控制）方面积累了深厚的知识。
	董事会经历——自2011年起在公司董事会任职，自2016年起担任审计委员会主席。目前还担任Dyno Nobel Limited和Djerriwarrh Investments Limited的董事会成员。曾任CSL有限公司（2011年至2023年）和Boart Longyear有限公司（2007年至2015年）审计委员会董事和主席，曾于2010年至2017年担任Programmed Group董事和主席，曾任Lihir Gold Limited、Consolidated Minerals Limited、Energy Developments Limited和Snowy Hydro Limited董事，曾任Energy Developments Limited独立主席。

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议案一—选举董事

Maura J. Clark
		独立董事年龄：67岁董事自：2020年4月董事会委员会： } 审计
Career Highlights 67岁的Maura J. Clark于2014年3月从Centrica PLC的子公司Direct Energy退休，担任Direct Energy Business总裁，该公司是加拿大和美国领先的能源零售商。此前，克拉克女士担任直接能源北美战略和并购执行副总裁。Clark女士之前的经验包括投资银行业务以及在一家独立的炼油和营销公司担任首席财务官。克拉克女士拥有丰富的董事会、审计委员会、战略财务和行政领导经验。克拉克女士拥有女王大学经济学文学士学位。她拥有加拿大特许专业会计师资格。
董事任职资格：
	财务专长— 2021年5月至2025年5月任Fortis审计委员会原主席。曾担任Agrium/Nutrien和伊丽莎白·雅顿的审计委员会主席。曾于2000年至2003年在高盛担任投资银行部门董事总经理，并于1995年至2000年担任PremCor Inc.企业发展执行副总裁兼首席财务官。此前的经验包括投资银行业务以及担任独立炼油和营销公司的首席财务官。具有特许专业会计师资格。
	高管管理技能——前总裁，2007年至2014年直接能源业务，在此期间，通过产品和服务的扩张、有机销售以及转型并购，收入从$ 2B增长到$ 10B。在担任总裁之前曾担任Direct Energy北美战略和并购执行副总裁。led战略发展和所有并购活动。
	国际经验—作为多家国际公司的董事拥有丰富的国际经验，其中包括Nutrien，前身为Garret Motion和伊丽莎白·雅顿。
	运营和行业专长——在全球能源和自然资源行业拥有超过25年的经验。目前在全球最大的钾肥生产商Nutrien的董事会任职。曾担任高盛 Sachs的董事总经理，在那里她为自然资源和工业部门的客户提供战略性银行和债务融资解决方案，这些客户包括商业电力、天然气和电力公用事业、炼油、丙烷、水、化学品和工业企业。PremCor的前首席财务官，PremCor是一家独立的炼油商和石油产品营销商。
	健康、安全、环境、社会责任经验—作为能源业务领导者管理监管、政策、社会责任相关事项的丰富经验。作为全球最大的作物投入、服务和解决方案提供商Nutrien的董事以及治理和可持续发展委员会成员的额外经验。作为Fortis董事会成员有过监督网络安全的经验。
	薪酬专长—有担任Nutrien人力资源和薪酬委员会成员、Garret Motion薪酬委员会成员以及以高级管理角色参与薪酬、福利和相关决策的经验。
	董事会经历—— 2020年至今在公司董事会任职。目前还于2015年至今担任Fortis，Inc.的董事会成员，以及2016年至今担任Nutrien及其前身公司Agrium的董事会成员。曾于2018年10月至2020年9月在Garrett Motion, Inc.董事会任职。曾任职于伊丽莎白·雅顿公司董事会，2005年至2016年。

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		69 2024年6月 „
Harry M. Conger
		独立董事年龄：70岁董事自：2024年6月董事会委员会： „ 安全和可持续性
Career Highlights Harry M.（Red）Conger IV，70岁，于2022年9月至2023年10月从Teck Resources Limited退休，担任总裁兼首席运营官和董事会董事，此前于2020年9月加入Teck，担任执行副总裁兼首席运营官。在加入Teck之前，他曾在麦克莫兰銅金公司担任美洲总裁兼首席运营官。Conger先生的经验还包括在菲尔普斯道奇担任多个高管职务以及在肯尼科特铜业公司担任运营职务。Conger先生此前曾担任国家矿业协会主席和新墨西哥州工商业协会主席、新墨西哥州矿业委员会委员和亚利桑那州矿业协会主任。Conger先生拥有科罗拉多矿业学院采矿工程理学学士学位，并在杜克大学Fuqua商学院和新罕布什尔大学Whitmore商业和经济学院从事研究生高管管理研究。
董事任职资格：
	首席执行官/执行管理技能—有担任泰克资源前总裁兼首席运营官的经验，以及上述其他执行管理职位的经验。
	运营和行业专长——在采矿行业拥有超过46年的从业经验。泰克资源和麦克莫兰銅金总裁兼首席运营官。新墨西哥州工商业协会主席、新墨西哥州矿业委员会委员、亚利桑那州矿业协会理事。美国国家矿业协会前任主席。矿业、冶金和勘探协会前任联合主席。
	健康、安全、环境、社会责任经验——监管、政策、社会责任经验，注重长远眼光、社区关系、安全、变革管理、生产效率。曾任质量副总裁（Quest for Zero）。创造全球繁荣联合主席：矿业冶金和勘探学会的矿业运动。曾任新墨西哥州矿业委员会和亚利桑那州水资源审查委员会委员。荣获2018年Ankh奖、劳动力安全和社区协作领导力年度铜人，以及2017年Charles F. Rand社区领导力卓越纪念金奖。
	国际经验—担任多家国际和跨国矿业公司董事的丰富国际经验，包括泰克资源、麦克莫兰銅金和菲尔普斯道奇。曾在智利圣地亚哥和加拿大温哥华BC省生活和工作过。
	董事会经历——自2024年6月起在公司董事会任职。曾于2022年9月至2023年10月担任Teck Resources Limited董事。国家矿业协会前董事会成员（2014年和2015年担任主席），创造全球繁荣倡议：矿业运动前联合主席，新墨西哥州工商业协会主席和亚利桑那州矿业协会主任。

纽蒙特公司

议案一—选举董事

艾玛·菲茨杰拉德
		独立董事年龄：59岁董事自：2021年12月董事会委员会： } 安全和可持续性
Career Highlights 59岁的Emma FitzGerald博士于2021年从全球能源企业Puma Energy International退休，该公司专注于在中美洲、非洲和亚洲提供能源解决方案，担任首席执行官兼执行董事。在加入Puma Energy之前，FitzGerald博士曾于2015年至2018年担任英国水和废物服务企业Severn Trent plc的执行董事。2013年至2015年，她在英国公用事业公司英国电力 PLC担任燃气分销首席执行官，在此之前，她在荷兰皇家壳牌公司工作了20多年，担任下游业务的各种高级领导职务。现任英国国家能源系统运营商（NESO）和Seplat Energy PLC独立非执行董事。FitzGerald博士拥有曼彻斯特商学院的工商管理硕士学位、牛津大学巴利奥尔学院的表面化学/物理学硕士学位和哲学博士学位，以及高管教练高级证书。
董事任职资格：
	CEO/执行管理技能— Puma Energy International前首席执行官，拥有丰富的国际经验，经营面向工业、零售和公用事业业务的大型客户。
	健康、安全、环境、社会责任经验——作为能源和水行业思想领袖在基于结果的监管政策、循环经济和社会责任相关事项方面的丰富经验。Seplat Energy PLC能源转型和可持续发展委员会服务。从2007年到2010年，她在重塑壳牌可再生能源战略方面发挥了关键作用。从2013年到2018年，她为英国电力和Severn Trent管理燃气分配以及供水和废物网络，在那里她成功地将他们定位为可持续发展思想领袖。她是Oxford Science Enterprises的投资组合顾问，该公司致力于加速创新，以支持能源转型和应用智能材料来推动业绩。
	运营和行业专长—在推动国际能源和水行业的价值创造方面拥有超过30年的经验，并带来了对面向客户的能源业务和开采部门的复杂性的深刻理解。
	国际经验——在多家国际和多国能源、水和分销服务公司担任高管和董事的丰富国际经验，包括曾在Puma Energy International、Royal Dutch Shell、DCC PLC、Cookson Group PLC、Alent PLC和新加坡总理办公室国际领导咨询委员会任职。
	财务专长——除高级管理经验外，她曾于2020年4月至2022年3月担任芬欧汇川Kymmene的薪酬委员会成员和前审计委员会成员，现任Seplat Energy PLC的财务和审计委员会成员和薪酬委员会主席。
	董事会经验—— 2021年至今在公司董事会任职。目前还自2025年10月起担任国家能源系统运营商董事会成员，并担任人民与治理委员会和运营有效性和复原力委员会成员。目前在Seplat Energy董事会任职，2021年至今担任薪酬委员会主席。曾于2020年3月至2024年4月在芬欧汇川Kymmene OYJ董事会任职。此前曾在Puma Energy International和Severn Trent plc董事会担任执行董事，Cookson Group plc、Alent plc、DCC plc在2011年至2021年期间担任独立非执行董事，并在2022年至2023年11月期间担任Graphene Manufacturing Group Ltd.董事会。

2026年代理声明	19

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莎莉-安妮·莱曼
		独立董事年龄：52岁董事自：2023年11月董事会委员会： } 领导力发展和薪酬
Career Highlights Sally-Anne Layman，52岁，从Macquarie Group Limited退休，她曾担任金属、采矿和农业部门珀斯办事处的部门主管和联合主管。在此之前，Layman女士是Mount Isa Mines的采矿工程师、Great Central Mines的生产工程师和候补地下经理、Normandy Yandal的会计师以及Western Metals Limited的管理会计师。Layman女士拥有科廷大学的采矿荣誉工程学士学位、南昆士兰大学的商业学士学位、西澳矿业和石油部的一级矿山管理人员资格证书，她是一名注册执业会计师。
董事任职资格：
	国际经验——以澳大利亚、加拿大和美国为基地的角色，以及通过担任董事，在巴新、西非和新西兰运营的丰富经验。还作为麦格理银行的投资银行家参与了多起全球并购和资源融资交易。Layman女士在资源领域和金融市场拥有丰富的国际经验。
	执行管理技能——曾在麦格理集团有限公司担任职务，包括担任金属、采矿和农业部门珀斯办事处的部门主管和联合主管。
	运营和行业专长— 30多年资源和企业融资国际经验。她在麦格理集团工作了14年，担任过一系列高级职位，包括金属、采矿和农业部门的部门主管和珀斯办事处的联合主管。在此之前，Layman女士是Mount Isa Mines的采矿工程师、Great Central Mines的生产工程师和候补地下经理、Normandy Yandal的会计师以及Western Metals Limited的管理会计师。
	薪酬专长——担任Imdex Ltd薪酬和提名委员会主席的经验，以及担任Beach Energy、Perseus Mining Ltd和Gascoyne Resources Limited薪酬和提名委员会成员的经验，包括参与与高级管理职位的薪酬和福利相关的决策。
	健康、安全、环境和社会责任经验— Beach Energy Limited、Imdex Ltd和PLS Ltd.的董事以及Imdex Ltd和PLS Ltd.与健康、安全、环境和/或社会责任相关的委员会的成员和/或主席，曾任Beach Energy Limited风险、公司治理和可持续发展委员会以及Newcrest Mining Limited安全和可持续发展委员会的成员。曾任Great Central Mines的候补地下经理。
	董事会经验— 2023年至今在纽蒙特董事会任职。目前还自2019年起担任Beach Energy Limited董事会成员，自2025年11月起担任首席独立董事，担任审计和风险委员会主席以及薪酬和提名委员会成员和风险、公司治理和可持续发展委员会前成员。自2017年起担任Imdex Ltd.董事会成员，担任薪酬和提名以及可持续发展委员会主席和审计、风险和合规委员会前任主席，PLS Ltd.自2018年起担任可持续发展委员会成员和前任主席，并担任审计和风险委员会现任主席和成员。此前曾于2020年至2023年担任Newcrest Mining Limited董事会成员。此前还曾在Perseus Mining Limited和Gascoyne Resources Ltd.的董事会任职。

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Jos é MANUEL MADERO
		独立董事年龄：57岁董事自：2021年4月董事会委员会： } 安全和可持续性
Career Highlights 57岁的José Manuel Madero是Bizwp SC的创始人和管理合伙人，Bizwp SC是一家管理咨询公司，专注于为墨西哥城以外的公司提供提高社会/财务盈利能力的建议。2015年至2019年，Madero先生担任Grupo Bepensa的首席执行官，Grupo Bepensa是一家墨西哥商业集团，由工业、汽车、金融服务以及非酒精和酒精饮料领域的40家公司组成。2005年至2015年，Madero先生在孟山都公司担任多个高级管理职位。Madero先生拥有科罗拉多矿业学院矿山工程理学学士学位和巴布森学院FW Ollin商学院创业和国际商业金融工商管理硕士学位。
董事任职资格：
	财务专长—现任星座品牌审计委员会成员。有担任Vector Casa de Bolsa董事会财务、战略和业务发展主管和顾问的经验，曾在董事会任职，Vector Casa de Bolsa是一家提供全方位服务的经纪交易商和财富管理公司，为墨西哥、美国和拉丁美洲的个人投资者、公司、机构基金和政府设计专门的产品和服务。
	高管管理技能—— Grupo Bepensa前首席执行官，2015年2月至2019年2月，在工业、汽车、金融服务以及非酒精和酒精饮料领域任职。在加入Grupo Bepensa之前，Madero先生曾在孟山都公司和Grupo Pulsar担任多个高级领导职务。马德罗先生在成功地在拉丁美洲、美国、欧洲、中东和非洲和澳大利亚开展业务方面已证明具有专长，同时与地方政府和社区有效合作以促进经济发展。马德罗先生还拥有广泛的国际业务拓展、并购、供应链经验。
	国际经验—提供国际金融、战略、业务发展咨询服务的Bizwp SC创始人&管理合伙人。从2005年到2015年，Madero先生在孟山都公司担任过一系列高级管理职务，跨越多个国际地点和职能，包括国际业务发展副总裁、EMEA（欧洲、中东、非洲）总裁、拉丁美洲北部总裁、拉丁美洲南部商业运营副总裁以及澳大利亚和新西兰总裁，并且曾担任Seminis Vegetables Seeds供应链全球副总裁。
	运营和行业专长——曾在墨西哥最大的矿业企业集团和全球铜生产商Grupo Mexico担任工程运营和主管职务。
	健康、安全、环境和社会责任经验——作为全球公司领导者管理与监管、政策和社会责任相关事务的丰富经验。
	董事会经历—— 2021年至今在公司董事会任职。目前还担任星座品牌，Inc.的董事会成员，自2019年至今，并且是审计委员会的成员。2023年7月至2024年3月，担任星座品牌公司临时董事会主席

2026年代理声明	21

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REN é M é DORI
		独立董事年龄：68岁董事自：2018年4月董事会委员会： } 审计
Career Highlights 68岁的Ren é M é dori于2018年从英美资源集团退休，自2005年起担任财务总监。在2017年之前，M é dori先生是De Beers和Anglo American Platinum Limited的非执行董事。他在2017年12月之前担任SSE PLC的非执行董事，在2020年1月之前担任Cobham PLC的非执行董事。M é dori先生拥有法国巴黎-多芬大学经济学博士学位和金融和经济学学位，并在斯坦福大学商学院完成了财务管理课程。
董事任职资格：
	财务专长——现任Vinci SA审计委员会主席。曾任Cobham PLC和SSE PLC审计委员会主席。来自资本密集型企业的重要金融和商业专业知识，为炼油、钢铁和采矿行业提供产品，并在英国、欧洲和美国拥有国际金融经验。曾任中银集团财务总监。
	国际经验—担任多家国际和跨国矿业和能源公司董事的丰富国际经验，包括Anglo American PLC、Petrofac Ltd、SSE PLC和BOC Group PLC。
	运营和行业专长——在全球能源和采矿行业的丰富经验。担任全球矿业公司Anglo American plc的董事；石油和天然气生产和加工行业领先的国际服务提供商Petrofac的董事；以及总部位于英国苏格兰珀斯的苏格兰能源公司SSE plc的董事。
	健康、安全、环境和社会责任经验——管理与监管、政策和社会责任有关的事项的经验。
	董事会经历—— 2018年至今在公司董事会任职。目前还自2018年起担任Vinci SA的董事会成员。曾任职于Petrofac Ltd（2012年1月-2025年11月）、Cobham plc、（2017 – 2019）Anglo American plc（2005 – 2017）、AngloGold Ashanti（JSE）（2005 – 2017）、Anglo American Platinum（JSE）（2005 – 2017）、SSE plc（2003 – 2012）、BOC Group plc（2000 – 2005）董事会。

纽蒙特公司

议案一—选举董事

Jane Nelson，CMG
		独立董事年龄：65岁董事自：2011年10月董事会委员会： } 安全和可持续性（主席） } 公司治理和提名
Career Highlights Jane Nelson今年65岁，是哈佛大学肯尼迪学院企业责任倡议的创始主任，也是布鲁金斯学会全球经济与发展项目的非常驻高级研究员。从1993年到2009年，Nelson女士担任国际商业领袖论坛的董事，并在2013年之前担任高级顾问。Nelson女士曾是剑桥大学可持续发展领导力研究所的高级助理，自1992年以来一直在超过45家全球公司、非政府组织和政府机构的咨询委员会任职。Nelson女士拥有牛津大学哲学、政治和经济学文学硕士和文学学士学位，以及南非纳塔尔大学（现夸祖鲁-纳塔尔大学）经济学专业的农业理学学士学位（优等生），并且是前罗德学者。2024年，由于她对商业和可持续发展的服务，她被任命为英国新年海外和国际荣誉榜的圣迈克尔和圣乔治（CMG）勋章同伴。
董事任职资格：
	国际经验——曾任国际商业领袖论坛理事；曾在联合国秘书长办公室与联合国全球契约、非洲可持续发展世界商业理事会、拉丁美洲基金组织工作，并在花旗银行担任副总裁，在亚洲、欧洲和中东工作。曾任国际金融公司（IFC）经济顾问委员会、全球发展倡议领导委员会、世界经济论坛全球未来理事会粮食系统创新联合主席和全球未来理事会善治、透明度和反腐败以及国际治理、公私合作和可持续发展成员。
	健康、安全、环境和社会责任专长——哈佛大学肯尼迪学院企业责任倡议创始主任。应对不平等问题商业委员会前联合主席兼专员，世界商业理事会可持续发展当务之急咨询委员会成员。世界经济论坛全球未来理事会能源关系联合主席，前成员，世界经济论坛气候治理专家共同体。剑桥大学企业气候治理论坛主编。商业与贫困斗争研究所高级研究员。2009年克林顿全球倡议的五个赛道领导者之一，在发展人力资本的赛道上处于领先地位。在可持续发展事务方面拥有专长，包括在联合国、世界银行、世界经济论坛和其他倡议的发展中担任专家顾问和/或调解人，以制定和/或更新从尊重人权到支持可持续发展目标等领域的负责任商业行为全球框架。
	学术经历——创始董事，企业责任倡议，高级研究员，前公共政策兼职讲师，哈佛大学肯尼迪政府学院。曾任哈佛商学院高管教育项目讲师和哈佛大学先进领导力倡议，清华大学苏世民学者项目可持续发展客座讲师。布鲁金斯学会非常驻高级研究员，曾任剑桥大学可持续发展领导力研究所高级助理。是七本关于企业责任、可持续性、公私伙伴关系以及商业在全球发展中的作用的书籍和100多种出版物的作者或编辑，其中包括管理学院2015年社会问题管理司最佳图书奖。
	行业专长——曾任职于埃克森美孚外部可持续发展咨询小组、通用电气可持续发展咨询委员会；以及独立咨询小组、国际矿业和金属资源捐赠倡议理事会；曾任世界银行集团外部顾问，负责采矿、石油和天然气部门的社会影响。
	董事会经历——自2011年起在公司董事会任职。自2023年5月起，目前还担任South32的董事会成员。曾在Abraaj集团、FSG、SITA（现为苏伊士集团的一部分）和世界环境中心（现为名誉董事）的董事会任职。

2026年代理声明	23

议案一—选举董事

Julio M. Quintana
		独立董事年龄：66岁董事自：2015年10月董事会委员会： } 领导力发展和薪酬（主席） } 公司治理和提名
Career Highlights Julio M. Quintana,66岁，于2014年从Tesco Corporation退休，担任总裁兼首席执行官，并于2004年9月至2015年5月担任董事。2004年至2005年，Quintana先生担任乐购执行副总裁兼首席运营官。1999年至2004年，Quintana先生在斯伦贝谢科技公司担任过多个执行职务。在加入斯伦贝谢之前，Quintana先生在石油和天然气勘探和生产业务中工作了近20年，担任过优尼科公司的各种运营职务。Quintana先生拥有洛杉矶南加州大学机械工程学理学学士学位，是加利福尼亚州的持牌专业石油工程师。
董事任职资格：
	首席执行官/执行管理技能—曾担任在纳斯达克上市的上市公司Tesco Corporation的前总裁兼首席执行官以及上述其他执行管理职位的经验。
	运营和行业专长—在石油和天然气勘探和生产行业的各个方面拥有超过40年的经验，包括在上游运营方面的丰富经验、对钻井和资产管理技术的深刻理解，曾担任前总裁兼首席执行官以及Tesco Corporation执行副总裁兼首席运营官，曾担任斯伦贝谢开发副总裁，自2006年起担任圣玛丽石油勘测现任董事。
	国际经验—拥有与跨国钻井和勘探业务合作的丰富高级管理人员经验，包括与Tesco Corporation和斯伦贝谢合作。在加入斯伦贝谢之前，曾在全球石油勘探和生产公司优尼科公司担任过近20年的各种运营职务。
	技术和创新专长—资深运营和勘探角色经验。曾于2019年和2020年担任纽蒙特前咨询创新和技术委员会主席，该委员会协助处理创新和技术事务，以支持公司的战略和举措。获得美国国家公司董事协会颁发的网络风险监督证书。
	金融经验—拥有丰富的高级管理职务财务管理经验，曾担任圣玛丽石油勘测、基本能源服务和California Resources Corporation的审计委员会成员。
	薪酬专长—有担任公司领导力发展和薪酬委员会成员和现任主席的经验，以及担任圣玛丽石油勘测和基本能源薪酬委员会成员的经验。在高级管理人员、上市公司角色中参与薪酬、福利、相关决策。
	董事会经历— 2015年10月至今在公司董事会任职。目前服务于圣玛丽石油勘测公司董事会，自2006年1月起至今包括2023年5月起担任董事长；自2025年6月起担任Calumet，Inc.董事会成员。曾任基本能源服务主席（2016年12月至2021年10月为董事，2019年9月至2021年10月为主席）。曾任Tesco Corporation和California Resources Corporation公司董事。

纽蒙特公司

议案一—选举董事

		[63] 被提名人 „
David T. Seaton
		独立董事年龄：64岁董事自：2025年4月董事会委员会：审计
Career Highlights 2019年，64岁的David T. Seaton从福陆公司担任主席兼首席执行官一职时退休。他于2011年2月成为首席执行官并加入福陆董事会，并于2012年2月当选为董事会主席。在此之前，自1985年加入福陆公司以来，Seaton先生曾在全球范围内的运营和销售领域担任多个职位，包括担任首席运营官。Seaton先生拥有南卡罗来纳大学的文学学士学位和工商管理与管理荣誉博士学位，毕业于雷鸟学院全球管理国际管理项目，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院高级管理项目。
董事任职资格：
	首席执行官/执行管理技能—曾担任跨国工程和建筑公司福陆公司的主席和首席执行官，以及其他各种领导职务，拥有丰富的高级管理经验。
	大型项目开发专长—在全球工程建设行业拥有超过30年的经验，包括在福陆公司担任过各种职务。他还曾担任波士顿咨询集团基础设施业务和8VC Enterprises LLC的高级顾问。
	国际经验—曾任福陆公司首席执行官兼首席运营官，在全球工程和建筑领域工作的丰富高级管理人员经验。他曾在多个商业协会担任领导职务，包括商业圆桌会议、国际商业理事会、美国石油协会和美国-沙特阿拉伯商业理事会。
	财务专长—担任高级管理职务和担任美国美盛公司审计委员会成员的丰富财务管理经验。执行角色的全球资本项目经验。
	健康、安全、环境和社会责任经验——在执行角色中管理与监管、政策和社会责任相关的事项的经验。现任康菲石油公共政策、安全、环境委员会主席。美国全国制造商协会和美国男孩女孩俱乐部全国理事会前主席。康菲石油公司公共政策和可持续发展委员会的先前服务。
	董事会经历—— 2025年4月至今在公司董事会任职。还担任康菲石油公司的董事会成员，康菲石油公司自2020年3月以来一直是世界上最大的独立能源和石油公司之一，美国美盛公司自2009年4月以来一直是世界领先的浓缩磷酸盐和钾肥综合生产商之一。曾于2011年2月至2019年5月在福陆公司董事会任职，曾于2012年2月至2019年5月担任主席。

2026年代理声明	25

议案一—选举董事


娜塔莎·维尔约恩
		总裁兼首席执行官年龄：55岁董事自：2026年1月董事会委员会： ^▶高管-财务
Career Highlights Natascha Viljoen，55岁，总裁兼首席执行官，于2026年1月1日加入纽蒙特董事会。Viljoen女士于2025年5月晋升为总裁兼首席运营官，此前自2023年10月起担任执行副总裁兼首席运营官。作为总裁，她领导了公司的全球运营、项目和研究以及健康、安全、安保和环境团队，同时推动了强劲的经营业绩并指导了纽蒙特的战略方向。在加入纽蒙特之前，Viljoen女士自2020年起担任南非Anglo American Platinum（现为Valterra Platinum）的首席执行官，此前曾在该组织内担任运营和技术职务，包括加工集团负责人。她还在Lonmin工作了六年，在执行委员会担任Processing执行副总裁，负责可持续发展和其他公司职能。Viljoen女士拥有开普敦大学高级管理人员工商管理硕士学位和南非西北大学工程学学士学位。
董事任职资格：
	首席执行官/执行管理技能—现任纽蒙特总裁兼首席执行官。曾在纽蒙特任职的丰富领导经验，曾在英美资源集团铂金公司（现为Valterra Platinum）担任首席执行官，并担任英美资源集团管理委员会成员。曾在英美资源集团、BHP和Lonmin担任领导职务，在安全领导、运营纪律和建设高绩效团队方面赢得声誉。
	运营和行业专长— 30多年国际采矿经验，在多个大宗商品和大洲担任高级领导职务。曾担任多种角色，利用加工活动作为价值链的组成部分，专注于近期现金产生和长期可持续价值创造。带来了在采矿和加工领域与运营商和维护者合作的实践经验，包括在Lonmin担任执行委员会处理执行副总裁的她。通过智能植物技术和阶梯式创新释放矿产禀赋价值，展示了提供可持续价值的业绩记录。
	国际经验——在南非、津巴布韦、博茨瓦纳、加纳、墨西哥、苏里南、加拿大、美国、澳大利亚、巴布亚新几内亚、秘鲁、巴西、智利和阿根廷的跨国采矿业务中拥有丰富的高级管理经验。
	健康、安全、环境和社会责任经验——坚定致力于通过实施安全文化计划来提高安全性和生产力。在众多安全和环境倡议中充满激情的领导者，并为推动矿业作为向善力量的作用而努力。
	劳动和薪酬专业知识—在各种高级主管角色中拥有广泛的劳动关系和薪酬经验，包括负责管理超过25,000名员工的团队以及六个拥有和合资的采矿业务，这些业务具有跨越两个国家的一体化价值链和下游加工。自2023年加入纽蒙特担任首席运营官以来，他一直监督公司的所有运营，重点是整合收购的资产、优化投资组合以及在公司全球足迹中的人才发展。
	董事会经历——自2026年1月起在公司董事会任职。曾于2020年4月至2023年9月在Anglo American Platinum的董事会任职，并于2016年2月至2017年3月在Kumba铁矿石公司任职。

纽蒙特公司

议案一—选举董事

董事的独立性

董事会肯定地确定每位董事的独立性。对于每个被视为独立的个人，董事会已确定（a）与公司没有任何关系，或（b）该关系并不重要。董事会审议了纽约证券交易所的独立性标准，并采用了下文所述的额外分类独立性标准。

董事会已确定，属于其独立性标准中描述的标准范围内的关系绝对不重要。因此，只要没有任何法律、规则或法规排除独立性的确定，为评估独立性的目的，以下关系不被视为与公司的重大关系：担任高级职员、执行董事、雇员或受托人或在以下领域拥有超过5%的实益所有权：（i）向公司提供商品或服务的供应商，如果对公司的年销售额低于100万美元或供应商总收入或销售额的2%，以较大者为准；（ii）如公司负债总额低于贷款人综合资产总额的百分之一，则为公司的贷款人；（iii）如公司每年向该组织提供的慈善捐款总额低于100万美元或该组织每年总收入的百分之二（不包括通过公司员工匹配计划收到的慈善捐款的任何金额），则为慈善组织，以较大者为准；或（iv）因一项交易或一系列交易而产生的任何关系，其中所涉金额在过去三年内合计低于120,000美元。为免生疑问，上述内容旨在确定某些（但不是全部）关系，这些关系在评估独立性时不被视为重大关系。任何超出这些类别的关系不一定被视为重要的，而是将由公司治理和提名委员会以及董事会在与个人独立性决定相关的情况下具体考虑。

在作出独立性决定时，委员会特别考虑了下述情况。

博伊斯先生担任亚利桑那大学洛厄尔矿产资源研究所顾问委员会主席。博伊斯先生不是洛厄尔研究所的雇员，咨询委员会不会因这类服务而获得补偿。该公司在最近三个财政年度向洛厄尔矿物研究所捐赠了不到1,000，000美元。博伊斯被任命为顾问委员会成员与纽蒙特的捐款或参与无关。公司此次捐赠体现了对推动科技矿业研究、推进矿产资源可持续发展的兴趣。与洛厄尔研究所的关系符合纽约证券交易所的绝对独立性标准，该标准规定，就本标准而言，捐赠不构成向免税组织的付款，前提是，如果公司向该组织提供的年度慈善捐款总额低于100万美元或该组织年度总收入的2%（以较高者为准），则公司应披露向其董事担任执行官的任何组织支付的任何款项。公司管治及提名委员会及董事会已考虑该等情况，并确定该捐赠与公司不构成会影响独立性的重大关系，亦不存在任何可能影响合理人士客观性的雇佣关系或其他财务、个人或其他关系。

Layman女士在Imdex Limited（“Imdex”）担任非执行董事，该公司通过其子公司间接向公司提供某些采矿和钻井技术解决方案。Layman女士不是Imdex的员工。与Imdex的关系由公司治理和提名委员会和董事会审议，并确定符合纽约证券交易所的绝对独立性标准，该标准规定，如果对公司的年销售额低于100万美元或供应商总收入或销售额的2%（以较大者为准），则作为商品或服务供应商的雇员提供的服务不被视为评估独立性的重要关系。鉴于该关系仅因Layman女士担任独立董事而产生，且不存在任何可能影响合理人员的雇佣关系或其他财务、个人或其他关系

2026年代理声明	27

议案一—选举董事

客观地说，公司治理和提名委员会和董事会认为，出于独立性目的，这种关系并不重要。

Brook先生担任Dyno Nobel Limited（前称Incitec Pivot Limited）的非执行董事，该公司通过其子公司和合资企业间接与公司进行与炸药供应相关的商业交易。布鲁克先生不是Dyno Nobel Limited的雇员。公司治理和提名委员会和董事会对这种关系进行了审议，并确定其符合纽约证券交易所的绝对独立性标准，该标准规定，如果对公司的年销售额低于100万美元或供应商总收入或销售额的2%（以较大者为准），则作为商品或服务供应商的雇员提供服务不被视为评估独立性的重要关系。鉴于该关系仅因Brook先生担任独立董事的职位而产生，且不存在可能影响合理人士客观性的雇佣关系或其他财务、个人或其他关系，公司治理和提名委员会和董事会确定，出于独立性目的，该关系并不重要。

Nelson女士担任South32的非执行董事，该公司是一家铝土矿、氧化铝、铝、铜、银、铅、锌、镍、冶金煤和锰的生产商，在澳大利亚、南部非洲和南美的某些业务中。Nelson女士不是South32的员工。与South32的关系符合纽交所分类独立性标准，并被公司治理和提名委员会和董事会审议。纽蒙特 Boddington业务的某些采矿租约由South32拥有的Worsley Joint Venture持有并转租给该公司。此类租赁安排在Nelson女士同时被任命为纽蒙特和South32董事会成员之前，她不会从此类安排中获得任何直接或间接的好处。2025年，纽蒙特向Worsley JV支付了与放弃交叉经营协议内某些权利相关的款项，该协议赋予Boddington矿的铝土矿业务优先权。公司治理和提名委员会考虑了这一关系，并确定South32在过去三个财政年度中的任何一个财政年度都没有从公司收到超过South32总收入2%的付款。如果董事会审议了与South32或与之相关的任何交易，Nelson女士将对该事项投弃权票，并回避任何此类会议，以确保不会发生冲突。鉴于该关系仅因Nelson女士担任独立董事而产生，且不存在可能影响合理人士客观性的雇佣关系或其他财务、个人或其他关系，公司治理和提名委员会和董事会确定，出于独立性目的，该关系并不重要。

根据上述分析，联委会确定，除总裁和首席执行官外，联委会所有现任成员都是独立的。

董事会已确定，根据提案一进行选举的下列被提名人是独立的：

Gregory H. Boyce	艾玛·菲茨杰拉德	Jane Nelson
Bruce R. Brook	莎莉·安妮·莱曼	Julio M. Quintana
Maura J. Clark	José曼努埃尔·马德罗	David T. Seaton
Harry M.（Red）Conger	Ren é M é dori

我们的总裁兼首席执行官Natascha Viljoen是唯一一位由于担任纽蒙特的总裁兼首席执行官而根据纽约证券交易所规则不被视为独立的现任董事。此外，董事会认定，在2025年4月30日之前担任董事的Philip Aiken AM和Susan N. Story在担任董事期间是独立的。

纽蒙特公司

董事会各委员会及出席情况

出席会议

2025年期间，董事会共召开10次会议，董事会各委员会共召开24次会议。董事会成员出席董事会会议总数（在其担任董事期间举行）和该董事任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该董事任职期间举行）之和的75%以下，均不在此限。现任董事提名人出席会议的总体比例为98%。公司治理和提名委员会酌情允许以电话、视频会议或其他远程方式虚拟出席。股东年会的被提名者出席会议，是纽蒙特的政策和惯例。2025年股东年会时的所有董事会成员都以虚拟方式出席了会议，并可通过虚拟会议平台在年会期间回答股东提问。

董事会的执行会议

每次董事会会议通常包括总裁和首席执行官在执行会议上与其他董事举行会议，而没有其他管理层成员或执行领导团队出席。此外，我们的独立董事执行会议将在会议后期的每次定期安排的董事会会议期间举行，而纽蒙特管理层的任何成员都没有出席，包括首席执行官。这些执行会议促进以独立于管理层的方式进行公开对话和讨论事项。2025年各定期会议召开独立董事常务会议。

董事会委员会

除其他委员会外，董事会还设有审计、领导力发展和薪酬、公司治理和提名以及安全和可持续发展委员会。根据纽约证券交易所的上市标准和纽蒙特的《公司治理准则》的定义，这四个委员会的所有成员都是独立的。

这些委员会的现任成员和2025年举行的会议次数见下页。

其他委员会

除了四个核心董事会委员会外，纽蒙特的章程还设立了行政财务委员会的权力，以支持董事会履行其职责和责任。行政财务委员会根据需要举行会议，进行交易、费用和项目审查，还在董事会定期会议之间提供行政批准。该委员会由董事会主席博伊斯先生担任主席，其成员包括审计委员会主席布鲁克先生和总裁兼首席执行官维尔约恩女士。

2026年代理声明

董事会各委员会及出席情况

委员会成员

以下是截至2026年3月的成员情况。


审计委员会⁽¹⁾⁽²⁾
成员	Bruce R. Brook，主席 Maura J. Clark Ren é M é dori 大卫·西顿	2025年会议：6


委员会的职能

} 助攻的板在其监督的的诚信的的公司的金融报表

} 助攻的板在其监督的的公司的合规与法律和监管要求和企业政策和控制，包括控件结束了金融报道，电脑化信息系统，网络安全和人工智能风险

} 提供监督的的公司的内部审计功能

} 权威到保留和终止的公司的独立公共会计师事务所

} 预先批准审计和非审计服务将由公司独立核数师及相关费用

} 评估的 Independence 和客观性的的独立审计师

} 求你了参考到 “报告的的审计委员会"

（1）虽然审计委员会的所有成员都被认为具有财务知识，但由于他们的知识、能力、教育和经验，董事会已确定Bruce R. Brook、Maura J. Clark、Ren é M é dori和David Seaton均为审计委员会财务专家。Brook先生、Clark女士、M é dori先生和Seaton先生各自为独立董事。

（2）任何委员会成员将不会在超过两家其他公众公司的审计委员会中任职，除非董事会确定此类服务不会损害该成员在公司审计委员会任职的能力。


领导力发展与薪酬委员会
成员	Julio M. Quintana，主席 Gregory H. Boyce 莎莉·安妮·莱曼	2025年会议：6


委员会的职能

} 审查和批准我们对公司执行官的薪酬和福利的结构、组成部分和其他要素，但须经全体董事会批准CEO薪酬

} 审查高管人才发展战略，包括全球包容

} 审查以股票为基础的薪酬奖励，首席执行官的奖励须经全体董事会批准

} 请参阅“薪酬、讨论与分析”及“领导力发展与薪酬委员会关于高管薪酬的报告”

纽蒙特公司

董事会各委员会及出席情况


公司治理和提名委员会
成员	Gregory H. Boyce，主席 Bruce R. Brook Jane Nelson Julio M. Quintana	2025年会议：7


委员会的职能

} 协助董事会进行高级独立董事和主席继任规划，并提出提名选举或重新选举的董事名单

} 评估管理层关于选举官员的建议
^,
} 与领导力发展和薪酬委员会协调，对首席执行官的表现进行评估，并审查首席执行官继任计划

} 审查并就非雇员董事薪酬向董事会提出建议

} 定期审查董事会的组织、规模、运作、实践和任期政策

} 就评估每位董事的独立性向董事会提出建议

} 与董事会一起制定和审查年度董事会、董事同行和委员会评估的程序

} 每年审议董事会各委员会的设立和成员、对此类委员会的授权、此类委员会的领导以及委员会成员的资格

} 就公司治理问题向董事会提供建议


安全和可持续发展委员会
成员	Jane Nelson，主席 Harry M. Conger IV 艾玛·菲茨杰拉德 José曼努埃尔·马德罗	2025年会议：4


委员会的职能

} 为审计委员会监督健康、安全、防损和运营安全问题以及管理与之相关的风险提供咨询、咨询和建议

} 协助董事会监督可持续发展、社会和环境管理及事务

} 协助董事会进一步履行承诺，在促进健康和安全的工作环境以及无害环境和对社会负责的资源开发方面采用最佳做法，包括在水管理、气候变化和碳排放方面

} 与管理层一起审查公司旨在实现公司与安全和可持续发展相关的目标和目的的政策和做法

2026年代理声明	31

企业管治

关键公司治理实践

我们有公司治理标准和实践，旨在为我们的股东创造长期价值，并对公司治理产生积极影响。我们的主要公司治理实践包括：


✓	独立主席和董事会（CEO除外）	✓	强劲的董事出席记录
✓	对董事会茶点的承诺	✓	活跃股东外联
✓	年度董事会和委员会评估	✓	自愿采用代理访问
✓	年度董事选举	✓	股东召集特别会议的权利
✓	在无争议的董事选举中获得多数投票	✓	股东通过书面同意采取行动的权利
✓	董事过度管理政策	✓	没有股东权利计划

公司治理准则和章程

纽蒙特已采纳公司治理准则，其中概述了有关公司治理的重要政策和做法。此外，董事会还通过了每个委员会的章程，概述了职责和业务。作为我们标准治理实践的一部分，公司治理准则和章程每年都会进行审查。

企业管治指引及章程可于本公司网页查阅，网址为
http://www.newmont.com/
关于美国/治理与伦理/。

主任定向和教育

公司治理和提名委员会建立并监督董事定向和继续教育计划。纽蒙特新任董事的入职计划包括对广泛主题的讨论，包括公司背景、董事会及其治理模式、长期战略和业务运营、财务报表、业务计划和资本结构、资本配置战略、资产战略、关键行业和竞争因素、风险管理体系、董事会的法律、商业诚信和道德责任、人力资本战略、能源和脱碳战略、尾矿管理、网络安全战略和计划、高管薪酬战略和计划，以及与新任董事履行其职责的能力相关的其他事项。该计划还包括与新任董事和高级管理团队成员举行会议。我们的董事应及时了解影响纽蒙特和采矿业的问题以及与其作为董事的一般责任相关的事态发展。公司将为持续的董事教育提供或支付合理的费用，以使他们能够履行董事职责。正在进行的董事培训包括高级管理层、主要管理人员、内部和独立审计员以及外部顾问和专家的介绍。我们亦鼓励新任及现任董事访问公司的营运地点，以加深他们对未来业务的了解。

纽蒙特公司

公司治理

董事会领导和独立主席

为董事会选择合适的领导层是一项重要的责任。董事会根据其在选择时认为最适合公司的方式和标准，并考虑到企业当前和未来的战略和治理需求，选择董事会主席。公司治理和提名委员会就董事会主席角色的继任向董事会提出建议，并审查董事继任和领导规划，将其作为委员会常规议程的组成部分。

董事会认为，其目前的领导结构（其中主席和首席执行官的角色是分开的），最有利于董事会代表纽蒙特股东履行其角色和责任的能力，包括对管理层的监督以及纽蒙特的整体公司治理。董事会还认为，目前的结构使我们的首席执行官能够专注于管理业务，同时利用我们独立主席的经验来推动董事会层面的问责制。

独立非执行主席担任首席执行官和其他独立董事之间的联络人，批准会议议程和日程安排，并就她或他知悉的股东或利益相关方的任何重大关切通知董事会其他成员。主席主持所有董事会会议、每次定期董事会会议安排的所有独立董事会议和股东大会，并向首席执行官提供建议和咨询。

公司治理和提名委员会建立了长期的董事会领导层继任规划流程，并拥有一批具有广泛经验、技能和资历的杰出经验丰富的董事。

根据公司治理和提名委员会的建议并在董事会的全力支持下，Gregory Boyce自2021年以来一直作为独立（非执行）主席领导我们的董事会，预计将在2026年年会后继续担任该职务。我们的高级独立董事担任公司治理和提名委员会、首席执行官和其他独立董事之间的联络人，以支持主席任命和继任规划，以及年度主席薪酬审查、主席评估和其他相关公司治理事项。Bruce R. Brook自2021年4月起担任高级独立董事，预计将在2026年年会后继续担任该职务。

董事会对风险管理的监督

虽然我们的管理层负责风险的日常管理，但我们的董事会及其委员会积极参与监督我们的战略，并在关键的风险监督方面发挥积极作用。董事会监督公司的战略方向，并在这样做时考虑我们业务的潜在机会和风险，并监测影响我们战略目标的风险的发展和管理。董事会及其委员会定期收到管理层关于公司主要风险的报告和更新。董事会在发挥风险监督作用时，与管理层的适当成员一起审查管理层设计和实施的风险管理流程是否足以识别、评估、管理和减轻公司面临的重大风险。董事会认为，高级管理层与董事之间的充分和公开沟通对于有效的风险监督至关重要。例如，我们的独立主席和首席执行官定期开会，讨论各种事项，包括业务战略、机遇、公司面临的关键挑战和风险，以及管理层的风险缓解战略。我们的高级独立董事和审计主席还定期与负责风险管理系统的高级管理层会面。

2026年代理声明	33

公司治理

董事会已责成董事会指定的委员会监督某些类别的风险管理，这些委员会定期向董事会报告这些事项。举例如下：

正如我们的公司治理准则所指出的，董事会的主要职责之一是审查现有流程，以识别公司面临的主要风险，并评估和审查缓解风险的备选方案，以便为股东和其他利益相关者创造长期价值。董事会有机会在每次董事会会议上处理与其定期审查战略、重大运营、财务和业务发展相关的主要风险。当特定重大交易提交董事会审议或批准时，董事会将审查这些交易产生的风险。与正在进行的业务运营相关的重大运营风险是定期向全体董事会或其委员会之一提交报告的主题。董事会的每个委员会都处理上述委员会职责范围内的风险。委员会定期审查的运营风险也会在委员会或董事会认为适当时由整个董事会审查。独立主席通过制定董事会会议议程、向委员会主席提供建议、主持董事会会议以及促进独立董事与首席执行官之间的沟通，包括在执行会议中的沟通，促进对公司构成重大风险的事项的有效沟通和审议。

纽蒙特公司

公司治理

监督公司的长期战略和业务计划是董事会的关键优先事项。董事会每年举行一次为期多天的会议，以进行战略深入研究。董事与执行领导团队密切合作，以审查和监督公司的战略以及业务的潜在风险和机遇。此外，首席执行官和执行领导团队至少在每个季度董事会会议期间提供有关公司战略、行业前景和关键问题的最新信息。主席还在会议议程上分配了大量时间用于讨论和思考。这样做是为了确保战略监督仍然是一种动态和持续的协作，从而推动问责制，并在管理层执行公司战略时定期向他们提供来自董事会的见解。

董事会依靠首席执行官、首席财务官和执行领导团队来监督公司内部的风险管理活动，他们各自可酌情直接向董事会和某些董事会委员会提供报告。例如，财务和其他报告、内部控制、遵守法律法规和道德操守的主要责任在于管理层，接受审计委员会和董事会的审查和监督。该公司拥有一个风险管理系统（“RMS”），该系统利用由稳健的职能风险研讨会支持的全球跨职能团队方法。我们的执行领导团队定期接收RMS报告，还参与了自上而下的企业风险审查和分析。首席财务官对RMS承担直接责任，并与审计委员会一起审查RMS框架，与董事会一起审查RMS关键风险报告。RMS报告目标和节奏包括但不限于每季度向披露委员会、执行领导小组、审计委员会和安全与可持续发展委员会以及至少每年向全体董事会报告风险管理流程和风险调查结果。

作为长期战略的一个组成部分，董事会还监督安全和可持续发展战略，并要求管理层对业绩负责，包括评估各级管理层如何将可持续发展融入业务。安全和可持续发展委员会协助董事会监督和考虑与可持续发展事项相关的风险，并有权调查和审查关键的可持续发展事项和绩效。作为这一监督的一部分，安全与可持续发展委员会每年都会审查纽蒙特的能源与气候战略、年度可持续发展报告和气候报告。其他董事会委员会对其他可持续发展事项保持监督，例如公司治理和提名委员会的公司治理、领导力发展和薪酬委员会与可持续发展相关的薪酬措施，以及审计委员会的反腐败、道德操守、税收和特许权使用费以及网络安全等事项。

董事会和审计委员会接收有关信息技术（“IT”）风险的报告，包括人工智能、网络安全、第三方和数据安全风险。我们的审计委员会由董事会的独立董事组成，负责监督与公司运营（包括IT风险和数据安全）风险事务相关的职责。我们的审计委员会通过我们网络安全领导层的季度报告获悉此类风险，它将向全体董事会报告任何重大调查结果和建议，以供考虑。数据安全的日常管理目前由我们的集团负责人Digital和负责人Digital Security & Risk负责，他们与我们的首席技术官密切合作。管理层在独立第三方的支持下，定期评估公司的网络安全风险，包括与美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架保持一致的年度成熟度评估，以指导缓解和补救工作，并告知战略风险优先事项。管理层还与员工定期进行信息安全培训和钓鱼测试。请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，在第1部分第1C项下。网络安全，以获取有关公司网络安全风险管理、战略和治理方法的更多信息。

2026年代理声明	35

公司治理

董事会、委员会及董事评估

董事会及其每个委员会都有一个健全的年度自我评估流程。


年度审查	根据公司的公司治理准则，公司治理和提名委员会领导董事会的年度审查程序，其中包括：
	} 董事会对董事会及其委员会的业绩和有效性的评估
	} 委员会评估和章程审查
	} 董事同行对个别董事表现的评价
	这些评估通常每年使用董事会和委员会的自我评估流程进行，该流程侧重于公司治理和董事职责和责任的众多方面。每个理事会成员的个人问卷评估是在保密和匿名的基础上进行的。
	为加强审查程序，董事会根据公司治理和提名委员会的决定，定期聘请独立第三方提供服务。上一次此类审查是在2023年完成的。
结果	董事会的每个委员会以及全体董事会结束了董事会和委员会的有效运作。
后续行动	主席和公司治理和提名委员会将这些结果与对董事会成员的技能和特征的评估一起使用，并与向董事会提出有关董事名单的建议有关，以纳入公司在年度股东大会上选举的代理声明。
	主席还就同行评价的任何意见和建议与每位独立董事进行坦诚的一对一讨论，并将年度董事会自我评估的结果提交执行会议的全体董事会讨论。
	董事会的政策和做法酌情根据评估结果进行更新。纳入了主任对问卷和评估过程的改进建议。

重点领域

除其他专题外，理事会的评价通常侧重于：

}

董事会的整体责任和有效性

}

监督业务战略和战略规划过程

}

董事会的结构和组成（包括组织、规模、运作和任期政策）

}

董事会文化（在执行会议上，以及与管理层和顾问有关的）

}

监督风险战略和风险管理系统

}

监督公司的关键问题和机会

}

向董事会提供的信息的充分性和质量

}

董事会会议时间和优先事项的分配

}

董事会的总体政策、流程和程序

纽蒙特公司

公司治理

甄选新董事的程序

我们建立了一个确定和提名董事候选人的流程，从而产生了一个高素质和敬业的董事会。

1	消息来源候选人		候选池from
1	消息来源候选人				} 独立搜索公司 } 独立董事	} 股东 } 管理层转介
2	深入审查		由委员会
2	深入审查				} 技能矩阵 } 战略业务重点 } 董事会继任规划 } 屏幕资质	} 多样性 } 独立性和潜在冲突 } 与董事候选人会面
3	建议		获委任为董事会成员的选定候选人
4	审查		全板
5	选择董事（s）

董事会已确定董事应具备以下最低资格：（a）最高的个人和职业道德、诚信和价值观；（b）致力于代表股东的长期利益；（c）在商业、政府、教育、技术或公共利益方面的决策层面拥有广泛经验；（d）有足够的时间有效履行作为董事会成员的职责。董事会推荐合格的个人，他们提供适合公司的董事技能、特点、经验、背景和观点组合。

公司治理和提名委员会仔细评估董事会的专业知识和需求，以确定董事会的成员和规模。这一评估包括选择在董事会任职的候选人，以确保考虑所需的技能、资格和经验范围，以及公司的战略和监督优先事项。

随着公司治理和提名委员会确定需要增加新的董事会成员，主席根据管理层和其他董事会成员的意见协调寻找合格候选人的工作。此外，一家独立的第三方搜索公司协助公司治理和提名委员会开展招聘工作。公司治理和提名委员会筛选并推荐候选人，供全体董事会提名。

公司治理和提名委员会将在与任何其他候选人相同的基础上审议股东提交的候选人。任何提出提名的股东应将该候选人的姓名、简历或其他资格、经验和技能摘要提交给公司秘书，地址为纽蒙特公司，地址为6900 E. Layton Avenue，Suite 700，Denver，Colorado 80237 USA（关注：Logan Hennessey）。

2026年代理声明	37

公司治理

板子尺寸

纽蒙特的章程规定，董事会的规模可能从八（8）名到十七（17）名成员不等。公司治理和提名委员会会考虑纽蒙特当前业务和运营的战略监督优先事项，以及投资者对董事会规模和治理的反馈。公司治理和提名委员会旨在确保多样化和广泛的专业知识、观点和技能与促进强有力的对话、问责制和效率之间的适当平衡。根据2025年初的评估，其中包括董事会其他成员的反馈，董事会认为，十（10）至十二（12）名董事的规模将在当前环境下最好地满足公司的需求，并在促进强有力的对话和问责制与确保多样化的专业知识、观点和技能之间取得适当平衡。

退休、任期和董事会茶点

董事会的公司治理和提名委员会定期审议董事继任计划和董事会的长期组成，包括我们董事会的成员将如何随时间变化。

公司在《企业管治指引》（“指引”）中关于非雇员董事的退休政策规定，任何董事如：（i）在即将召开的股东年会召开之日已年满75岁；或（ii）在即将召开的股东年会召开之日已在董事会服务满15年，以较早者为准；但条件是，董事会根据管治委员会的建议，全权酌情决定，如果董事会确定一名董事具备董事会成员在董事会当前组成和任何感知需求的背景下所需的适当技能和特征，并且这样做符合公司及其股东的最佳利益，则可以免除任何董事的年龄和任期限制。截至记录日期，我们董事会提名人的平均年龄约为64岁，年龄介乎52至71岁。公司治理和提名委员会的目标是在长期服务带来的深厚专业知识和知识与董事会成员增加后可以提供的新经验和观点之间取得适当平衡。

截至记录日期，我们董事会提名人的平均任期约为6年。这一平均任期的部分原因是康格先生最近于2024年、西顿先生于2025年和维尔约恩女士于2026年获得任命。纽蒙特董事会的退休政策反映了我们的董事对董事会更新以及在董事会中寻求长期任职董事和新董事的适当组合之间的平衡的承诺。任期是董事会考虑的一个因素。

代理访问

针对股东的反馈意见，董事会修订并重申了公司的章程，以实施市场标准的“代理准入”章程：


至少三（3）年连续拥有公司已发行普通股3%或以上的股东或最多20名股东的团体		股东或集团可提名并在公司代理材料中列入董事，最多可由2名成员或20%的董事会成员中的较大者组成		但股东及代名人符合附例所指明的规定

我们的章程可在我们的网站http://www.newmont.com/about-us/governance-and-ethics/上查阅。

纽蒙特公司

公司治理

利益攸关方外联

我们将与股东的关系视为一项关键的公司治理实践。与股东的定期接触有助于我们了解投资者对业绩和报告的预期，并有助于制定公司治理和高管薪酬政策。关于2026年代理声明，该外联活动在本代理声明发布之前就已开始。除了管理层成员外，我们的独立主席、委员会主席和其他董事也可以直接或作为我们结构化股东参与计划的一部分与股东互动。

在2025年期间，我们联系了所有机构股东，他们拥有约0.25%的普通股总流通股，约占我们普通股流通股的55%。我们与所有响应我们邀请的股东进行了接触，讨论了公司治理、气候变化倡议、高管薪酬以及其他重要的商业和可持续发展问题。这些讨论为我们提供了关于我们计划的关键问题和具体要素的宝贵反馈。向我们的董事会和相关委员会报告并讨论股东的反馈意见。近年来，股东反馈支持了一系列行动，包括制定具体、客观的长期可持续发展目标、加强可持续发展披露以提高透明度、加强我们的薪酬计划治理和设计。此外，围绕水资源管理、社会和环境责任以及其他关键主题的股东反馈是通过入境股东会议请求收到的，这表明股东与公司之间的反馈渠道是开放的。我们相信，我们积极主动的参与方式已经获得了股东的建设性反馈和投入，我们打算继续这些努力。另见“薪酬讨论与分析”部分“股东参与和薪酬发言权”。

我们认为，使我们的业务目标与我们的利益相关者和更广泛的社会的长期利益保持一致对于我们未来的成功至关重要。除了我们的股东，我们还定期与相关利益相关者接触，我们认为他们是任何可能受到我们活动影响或对我们的成功有影响的个人或组织，这使我们能够更好地了解他们的需求、利益和观点，同时鼓励共同决策以促进互利结果。纽蒙特还与全球、区域、国家和地方层面的各种组织合作，以坚持高标准的治理、社会和环境政策及绩效。这些成员资格和自愿承诺反映了我们的价值观，支持我们在几个关键事项上就最佳做法开展合作的方法，并允许外部利益相关者追究我们的责任。我们参与行业倡议，使我们能够告知和影响全球标准和做法，并深入了解新出现的期望和问题。有关我们更广泛的利益相关者参与的更多信息，请参阅公司的年度可持续发展报告，可通过www.newmont.com/sustainability查阅。我们的可持续发展和利益相关者参与政策表明了我们与利益相关者进行透明沟通的承诺，可在我们的可持续发展网站上查阅。

2026年代理声明	39

公司治理

与股东或相关方的沟通

公司重视您的反馈。任何股东或利害关系方如希望与公司主席、非管理董事作为一个整体或董事会的其他成员联系，可通过发送电子邮件至CorporateSecretary@Newmont.com向公司秘书发送电子邮件或致函公司秘书（关注：Logan Hennessey），电话：6900 E. Layton Avenue，Suite 700，Denver，Colorado 80237 USA，纽蒙特公司（公司秘书：Logan Hennessey）。任何此类通信应说明所拥有的股份数量（如适用）。秘书将向主席、非雇员董事作为一个整体或一般向董事会转发任何此类通信，并将酌情将此类通信转发给其他董事会成员，前提是此类通信涉及合法的业务问题。任何与会计、审计或欺诈有关的通信都将转发给审计委员会主席。如对公司资产、战略、财务业绩或指导有任何疑问，请通过Investor.Relations@Newmont.com与投资者关系团队联系，或致函投资者关系部，电话：纽蒙特公司，地址为6900 E. Layton Avenue，Suite 700，Denver，Colorado 80237 USA。

行为准则

纽蒙特的行为准则（“准则”）公开规定了我们所有的董事、员工和高级管理人员，包括首席执行官、首席财务官、首席财务官和其他履行财务报告职能的人员，以及我们的合作伙伴、供应商和承包商在与我们合作或代表我们工作时所应遵循的高标准行为。该准则已被纽蒙特董事会采用，规定了纽蒙特在道德和法律行为方面的基本标准。该准则可在我们的网站http://www.newmont.com/about-us/governance-and-ethics/上查阅。该守则旨在阻止不法行为，并促进：（a）诚实和道德的行为；（b）充分、公平、准确、及时和可理解的披露；（c）遵守法律、规则和条例；（d）及时对违反守则的行为进行内部报告；以及（e）遵守守则的责任。纽蒙特将在其网站上发布对《守则》的任何修订以及纽蒙特向董事或执行官（包括高级财务官）作出的对《守则》条款的任何豁免（包括任何默示豁免）的描述，以及授予豁免的人的姓名以及豁免日期，这些豁免或修订后的四个工作日内。我们在2025年没有根据《守则》授予任何豁免。

关联交易

董事会已通过书面政策和程序，以批准关联交易。与关联人进行的任何交易，除了一般所有雇员都可以进行的交易或涉及总额低于120,000美元的交易外，必须得到审计委员会、薪酬事项领导能力发展和薪酬委员会或董事会无私成员的批准或批准。这些政策适用于所有执行官、董事及其家庭成员和任何这些个人拥有重大所有权权益或控制权的实体。

独立薪酬顾问

对于2025年的高管薪酬咨询服务，董事会聘请了Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）。董事会采用最佳做法，为董事会薪酬和管理层薪酬聘请单独的顾问，以尽量减少潜在的利益冲突。有关FW Cook向董事会领导力发展和薪酬委员会（“LDCC”）提供的高管薪酬咨询服务的描述，请参见“独立薪酬顾问的角色”。董事会和公司治理与提名委员会还聘请了Willis Towers Watson PLC（“WTW”）协助评估2025年的独立董事薪酬。见“董事薪酬”。

纽蒙特公司

公司治理

高管薪酬风险评估

我们认为，纽蒙特针对首席执行官和其他执行官的薪酬计划经过精心设计，以平衡风险和回报，同时减轻过度冒险的动机。除了LDCC进行健全的计划设计和对补偿政策的定期监督外，第三方机构WTW应LDCC的要求于2025年对该计划进行了风险评估。LDCC得出的结论是，纽蒙特的高管薪酬计划符合市场标准和治理最佳实践，并不鼓励过度冒险。我们认为，这些计划在固定薪酬和“有风险”薪酬之间取得了适当的平衡。此外，LDCC通过审查和批准激励计划目标和支出来行使强有力的监督，并酌情针对不寻常或非常情况进行调整。根据SEC评估员工薪酬风险的指导方针，没有发现需要在本委托书中披露的担忧或不利风险。

领导力发展和薪酬委员会联锁和内部人参与

在上一个财政年度任职的LDCC成员（其姓名出现在“领导力发展和薪酬委员会关于高管薪酬的报告”下）均不是或曾经是公司或其任何子公司的高级职员或雇员。此外，在上一个财政年度，公司没有任何执行官担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或我们的LDCC任职。

董事薪酬

下表显示了2025年期间适用于我们每位非雇员董事的薪酬计划：


年度保留人	每位董事135000美元
	审计委员会主席30000美元
	25000美元，用于领导能力发展和薪酬委员会主席
	公司治理和提名委员会主席20000美元
	安全和可持续发展委员会主席25000美元
	董事会非执行主席175000美元
股票奖励	根据2020年股票激励薪酬计划，每年180,000美元的普通股或董事股票单位。公平市场价值在董事会选举或公司年会重选后的第一个营业日确定，或在行政上尽快确定。

董事薪酬计划

董事会薪酬计划由董事会的公司治理和提名委员会定期审查，以确保该计划符合市场惯例并支持招聘和保留工作。该方案与我们的高管薪酬同行组中的公司的薪酬进行了比较（同行公司审查参见“薪酬同行组”），以确保与业务范围和规模相似的公司保持一致。与我们的国际矿业同行集团（由Agnico Eagle Mines Limited、英美资源集团、AngloGold Ashanti PLC、巴里克黄金公司、必和必拓集团 Limited、麦克莫兰銅金 Inc.、Kinross Gold Corporation和力拓集团组成）进行比较后，完成了二次审查评估做法。

2026年代理声明	41

公司治理

2025年2月，董事会企业管治和提名委员会（“委员会”）参与了其对非执行董事薪酬方案的年度审查，得到了公司第三方顾问WTW编制的董事会整体、典型董事、领导董事（具有委员会领导作用的董事）、独立主席薪酬水平分析的支持。委员会确定，不建议在2025年对该计划进行任何修改。非执行主席薪酬，包括聘用金和股票奖励，经评估与我们的薪酬同行组的中位数一致，仍远低于我们的国际矿业同行组的中位数。所有其他董事职位的薪酬也与我们的薪酬同行组的中位数保持一致。

2026年2月，委员会再次对非执行董事薪酬计划进行年度审查，并得到公司第三方顾问WTW编制的薪酬水平分析的支持。为确保董事薪酬水平保持竞争力并与薪酬同行集团保持一致，委员会决定建议将董事薪酬和非执行主席薪酬提高5%，增加的部分将完全适用于年度股权奖励，以继续使董事利益与我们股东的利益保持一致。这导致2026年董事会成员的股权保留金增加15,750美元（将180,000美元的股权保留金增加到195,750美元）和董事会主席的股权保留金增加24,500美元（增加到204,500美元）。

2025财年董事薪酬

下表列出了根据SEC规则计算的2025财年支付给非雇员董事的服务报酬。


		赚取的费用或				所有其他
		以现金支付		股票奖励⁽²⁾		Compensation		合计
姓名⁽¹⁾		($)		($)		($)		($)
菲利普·艾肯上午⁽³⁾	$	44,876	$	—	$	8,007	$	52,883
Gregory H. Boyce⁽⁴⁾	$	330,000	$	180,000	$	5,000	$	515,000
Bruce R. Brook⁽⁴⁾	$	165,000	$	180,000	$	5,000	$	350,000
Maura J. Clark	$	135,000	$	180,000	$	5,000	$	320,000
Harry M. Conger	$	135,000	$	180,000	$	—	$	315,000
艾玛·菲茨杰拉德	$	135,000	$	180,000	$	—	$	315,000
莎莉-安妮·莱曼	$	135,000	$	180,000	$	5,000	$	320,000
Jos é MANUEL MADERO	$	135,000	$	180,000	$	—	$	315,000
REN é M é DORI	$	135,000	$	180,000	$	—	$	315,000
Jane Nelson	$	160,000	$	180,000	$	—	$	340,000
Julio M. Quintana	$	160,000	$	180,000	$	—	$	340,000
Susan N. Story⁽³⁾	$	44,876	$	—	$	55,092	$	99,968
David T. Seaton	$	90,495	$	180,000	$	—	$	270,495
（1）Palmer先生的赔偿情况见赔偿汇总表。Aiken先生和Story女士从纽蒙特董事会退休，自2025年4月30日（即2025年年度股东大会召开之日）起生效。
（2）就2025年而言，除M é dori先生外，所有非雇员董事均选择以董事股票单位（“DSU”）的形式获得股票奖励，后者选择获得普通股。每笔奖励旁边列出的金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的此类奖励的总授予日公允价值，这是2025年5月1日授予日的收盘价，授予日公允价值为51.49美元。股票奖励的估值没有其他假设。
（3）显示为Aiken先生的所有其他补偿的金额代表根据公司董事薪酬计划于2023年至2024年期间授予Aiken先生的6,512个董事股票单位的普通股相关股份所支付的应计股息。显示为Story女士所有其他补偿的金额代表根据公司董事薪酬计划在2020年至2024年期间授予Story女士的14,797个董事股票单位的普通股相关股份所支付的应计股息。
（4）Boyce先生、Brook先生、Clark女士和Layman女士显示为所有其他补偿的金额代表根据公司慈善匹配礼物计划作出的贡献。非雇员董事有资格在与雇员相同的基础上参加公司的匹配礼物计划，据此，公司将匹配美元对美元，向合格的免税组织捐款，每个合格捐助者每个日历年不超过5,000美元。以上数字代表公司符合条件的慈善捐赠的匹配情况。Brook先生和Layman女士的5000美元慈善匹配金额假设以澳元捐赠的澳元（“AUD”）兑换美元的兑换率为0.645美元。

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公司治理

杰出奖项

下表显示了截至2025年12月31日每位非雇员董事的已发行董事股票单位，以99.85美元的收盘价计算：


	股票奖励
	聚合	市场价值
	董事股票	优秀
	单位	董事股票
	优秀	单位
姓名⁽¹⁾	(#)	($)⁽²⁾
Gregory H. Boyce	45,152	$	4,508,427
Bruce R. Brook	32,709	$	3,265,994
Maura J. Clark	19,416	$	1,938,688
Harry M. Conger	7,047	$	703,643
艾玛·菲茨杰拉德	15,263	$	1,524,011
莎莉-安妮·莱曼	10,007	$	999,199
Jos é MANUEL MADERO	16,807	$	1,678,179
REN é M é DORI	20,292	$	2,026,156
Jane Nelson	57,642	$	5,755,554
Julio M. Quintana	45,152	$	4,508,427
David T. Seaton	3,495	$	348,976
（1）Conger先生、Layman女士和M é dori先生的普通股所有权数量包含在董事和执行官股票权益表的普通股栏中。
（2）以2025年12月31日收盘价99.85美元计算。

董事持股指引

预计所有董事将在公司拥有重大的长期财务利益。为使我们董事的利益与公司股东保持一致，每位董事必须实益拥有公司普通股股份（或持有董事股票单位），其市值是公司董事薪酬计划下应付的年度现金保留金的五倍。新当选的董事预计将在首次成为公司董事的五（5）年内达到这一要求。

考虑到股票市场的波动性、黄金、铜等大宗商品价格波动对公司股价的影响以及所有权准则的长期性，以公司股票价格下降为由要求董事增持是不合适的。因此，一旦实现该指引，未来价格波动不被视为影响合规。具体而言，如果公司股价下跌导致董事未能达到指引，该董事将不会被要求购买额外股份，但该董事将不会出售任何股份，直到再次达到门槛。截至2025年12月31日，所有董事要么符合股份所有权准则，要么属于准则的例外情况。

2026年代理声明	43

建议二—就建议进行谘询表决
核准行政赔偿

我们要求股东在咨询的基础上批准“薪酬讨论和分析”中描述的我们指定的执行官的薪酬、薪酬表以及本委托书中包含的相关叙述性讨论。这项通常被称为“薪酬发言权”提案的提案二，让股东有机会批准、拒绝或弃权我们的2025财年高管薪酬计划和政策，以及支付给指定执行官的薪酬。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是本代理声明中所述的我们指定执行官的整体薪酬。这项提议允许我们的股东就领导力发展和薪酬委员会（“LDCC”）关于上一年向指定执行官的年度薪酬的决定发表意见。因为您对此提案的投票是建议性的，所以它对纽蒙特、董事会或LDCC都没有约束力。然而，您的咨询投票将作为额外工具，指导董事会和LDCC继续改善公司高管薪酬计划与公司及其股东利益的一致性，并符合我们对高标准公司治理的承诺。董事会通过了一项政策，规定股东就高管薪酬进行年度咨询投票，这与上次在2023年度股东大会上进行的股东对薪酬发言权频率投票的反馈一致。

根据1934年《证券交易法》第14A条，这一项目将在2026年年会上提出，下一次关于薪酬的咨询意见投票将在2027年年会上进行。

决议，现批准根据经修订的1933年《证券法》S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括本2026年代理声明中的“薪酬讨论和分析”、薪酬表和相关叙述性讨论，特此批准。

批准这一提案需要亲自出席或由代理人代表的过半数股份持有人投赞成票。


	为
	董事会一致建议对上述决议投赞成票，理由如下。

在您投票之前，我们鼓励您阅读本委托书的“薪酬讨论与分析”部分，了解有关我们高管薪酬的更多详细信息，包括根据股东反馈所做的更改。

纽蒙特公司

薪酬讨论与分析

薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们2025年高管薪酬计划的治理、薪酬理念、目标、组成部分和其他方面。

薪酬方案与业务战略保持一致，支持股东价值创造	46
2025年实现创纪录的财务和运营业绩	46
激励计划设计支持战略优先事项的执行	47
高管薪酬与公司业绩保持一致	47
领导层变动支持业务连续性	48
纽蒙特的薪酬哲学	49
高管薪酬方案设计的演变	50
行政薪酬治理	51
关键高管薪酬治理实践	51
领导作用	52
补偿同行组	55
股东外联流程	56
按薪酬说	57
年度薪酬周期及决策流程	58
2025年任命的执行干事	59
行政补偿和福利方案	63
高管薪酬和福利构成部分	63
薪酬组合	64
NEO总目标直接补偿	64
基本工资	65
年度奖励计划	65
长期激励计划	71
员工福利	77
退休计划	77
附加条件	77


行政补偿政策和做法	78
高管持股指引	78
高管薪酬回拨条款	78
股票交易的限制	79
反套期保值、反质押政策	79
股票薪酬的会计处理	79
补偿的税收减免	79

2025年行政人员薪酬表	80
补偿汇总表	80
所有其他补偿表	81
基于计划的奖励表的赠款	82
财政年终表上的杰出股权奖励	83
期权行权和股票归属表	84
额外福利和表格	85
养老金福利表	85
养老金计划	86
养老金均等化计划	86
退休储蓄计划	87
储蓄均衡计划	87
终止或控制权变更时的潜在付款	88
终止时的潜在付款	92
CEO与员工中位数薪酬比	94
薪酬与绩效表	95
财务业绩计量的表格清单	96
关键CD & A定义	97
领导力发展和薪酬委员会关于行政薪酬的报告	98

2026年代理声明	45

薪酬讨论与分析

补偿方案对齐
与业务战略和支持
股东价值创造

2025年实现创纪录的财务和运营业绩

2025年是纽蒙特业绩强劲的一年，该公司实现了全年指引，加强了财务状况，并在推进其对安全、成本优化和股东回报的承诺的同时实现了强劲的运营业绩。

}	实现稳定黄金产量约570万盎司⁽¹⁾，实现全年指导和改进的成本指导

}	报告的净收入为72亿美元，调整后的净收入⁽²⁾76亿美元或每股摊薄收益6.89美元，反映了历史最高的第四季度和全年调整后每股净收益业绩

}	从经营活动中产生了103亿美元的现金，扣除营运资本影响的2.1亿美元：以及73亿美元的自由现金流，反映了历史最高的第四季度和年度自由现金流记录⁽²⁾

}	通过季度普通股息和持续的股票回购向股东返还34亿美元

}	减债34亿美元，2025年末净现金头寸约20亿美元⁽²⁾

}	完成投资组合合理化，产生45亿美元⁽³⁾截至2026年2月税后收益总额

}	申报归属黄金总储量1.182亿盎司，新增储量包括铜储量1250万吨、银储量4.42亿盎司

}	宣布于2025年10月在加纳Ahafo North进行商业生产，在最初的十三年矿山寿命中增加了新的黄金产量

}	执行成本削减计划，预期一般及行政开支减少约21%⁽⁴⁾，有助于利润率改善

}	全面落实Always Safe全组织，强化安全文化强

（1）仅针对纽蒙特核心投资组合的应占总产量。

（2）有关撤资和收益、股息和股份回购计划的警示性声明见附件A-2。有关自由现金流、调整后净收入和其他非GAAP指标，另见附件A-1中的对账。

（3）截至目前的税后现金收益总额，包括2025年产生的3.6B美元现金收益。

（4）与2025年2月提供的最初2025年G & A指引4.75亿美元相比，2026年G & A指引为3.75亿美元。

纽蒙特公司

薪酬讨论与分析

激励计划设计支持战略优先事项的执行

该公司的激励计划旨在使高管薪酬与关键业务优先事项和长期股东价值创造保持一致。绩效衡量侧重于资本纪律、运营和财务绩效、可持续性、安全和文化，加强了交付平衡和可持续成果的问责制。


业务优先	激励计划对齐
我们的业绩–提高运营效率和财务业绩	} 年度激励计划的35%与调整后的每黄金当量盎司现金维持成本挂钩（CSC/GEO）⁽¹⁾，评估运营效率和成本结构 } 年度激励计划的35%与调整后的自由现金流（FCF）挂钩⁽¹⁾，加强财务业绩和现金产生
我们的人民–确保安全	} 安全绩效通过领先和滞后指标纳入年度激励计划，强化全组织安全可靠运营
我们的人民–加强文化	} 文化和领导力优先事项被纳入年度激励计划，以支持员工敬业度和领导层问责制
我们的捐赠——推进可持续发展	} 年度奖励措施包含可持续性优先事项，包括用水效率、土着和当地就业 } 长期激励措施包括与公司能效承诺相一致的范围1和范围2减排项目里程碑
我们的业绩–推动成本&资本纪律	} 绩效份额单位（PSU）计划的30%与所用资本回报率（ROCE）挂钩，加强了有纪律的资本配置和长期资本效率
创造股东价值	} 60%的PSU计划与相对股东总回报（rTSR）挂钩，使长期薪酬与相对于同行的股东价值创造保持一致

（1）请注意，调整后的CSC/GEO和调整后的自由现金流是用于补偿目的的非GAAP指标。调节见附件A-1。

高管薪酬与公司业绩保持一致

领导力发展和薪酬委员会（LDCC）设计和评估纽蒙特的高管薪酬计划，以使薪酬结果与公司业绩和长期股东价值创造保持一致。作为这一评估的一部分，LDCC评估目标薪酬相对于已实现薪酬。

Target Pay反映了每年年初建立的薪酬机会，该机会基于委员会独立薪酬顾问FW Cook进行的年度薪酬审查，并由董事会为首席执行官批准（反映在“NEO总目标直接薪酬”表中）。已实现薪酬反映特定计划年度交付的薪酬，包括：（i）计划年度内支付的基本工资，（ii）计划年度获得的年度奖励，以及（iii）计划年度内归属的长期激励奖励的价值。⁽¹⁾

在从2022年到2025年的四年期间，首席执行官的已实现薪酬与纽蒙特的股东总回报（TSR）保持了有意义的一致。


期⁽²⁾	TSR和已实现薪酬	已实现薪酬的关键驱动因素
2022年至2024年	} 已实现薪酬比目标薪酬低35% } 股东总回报下降16%	} 按目标的~69%支付年度奖金 } 按目标的51%支付的PSU } 股价下跌降低了奖励的基础价值
2025	} 已实现薪酬比目标薪酬高出27% } 股东总回报增长173%	} 年度奖金按目标的~155%支付 } 股价上涨提升奖励标的价值

（1）已实现薪酬与2025年代理报表中披露的值不同，因为计算方法已针对2026年代理报表进行了更新，以更好地与同行公司实践保持一致。

（2）CEO实现薪酬反映了帕尔默先生在2022年至2025年的薪酬。

2026年代理声明	47

薪酬讨论与分析

下图比较了2022年至2025年期间CEO Target Pay、CEO Realized Pay和纽蒙特的TSR。

领导层变动支持业务连续性

在2025财年，公司执行了有计划、有序的领导层交接，以支持业务连续性，并为公司持续保持卓越的运营和财务状况以及长期的股东价值创造做好准备。

}	2025年5月1日，Natascha Viljoen女士晋升为公司总裁兼首席运营官

}	2025年9月29日，纽蒙特宣布Tom Palmer先生将退任首席执行官和董事会成员，自2025年12月31日起生效，Viljoen女士将接替Palmer先生担任总裁兼首席执行官，自2026年1月1日起生效；Viljoen女士还作为非独立董事加入董事会，自同日起生效

}	为支持无缝且管理良好的过渡，Palmer先生将担任Viljoen女士和执行领导团队的战略顾问，直至2026年3月31日

关于这些过渡，委员会采取了以下赔偿行动。


过渡	赔偿行动
Viljoen女士于2025年5月晋升为总裁兼首席运营官	} 基薪增至1000000美元 } 目标奖金按基本工资的115%制定 } 一只‑授予目标价值为63.5万美元的时间促进型RSU赠款，以表彰她扩大的职责范围；赠款在大约三年内分三次等额年度分期授予，归属日期为2026年2月24日、2027年和2028年，与2025年年度LTI赠款的归属时间表保持一致
Viljoen女士于2026年1月晋升为总裁兼首席执行官	} 基薪增至1200000美元 } 目标奖金按基本工资的150%制定 } 目标长期激励（LTI）机会确定为7,000，000美元 } 目标直接薪酬总额定为10,000，000美元，定位略低于薪酬同行组的中位数

纽蒙特公司

薪酬讨论与分析

Palmer先生从首席执行官的职位上退休，并于2026年1月过渡到战略顾问

}

为支持有序过渡和推进战略优先事项，公司与Palmer先生签订了过渡协议

}

该协议规定，只要他在咨询任期结束前仍然受雇，根据实际业绩，继续归属他的2024年PSU奖励，无需按比例分配

}

Palmer先生在顾问任期内按协议日期生效的费率领取基本工资，因此没有资格在2026年获得按比例分配的年度奖励或服务长期奖励

}

Palmer先生没有收到额外付款

}

考虑到这一安排，Palmer先生同意了一项在终止后十二个月内适用的竞业禁止契约

除了上述过渡工作外，2025年7月11日，Karyn Ovelmen女士辞去了首席财务官（CFO）的职务。在她辞职后，Peter Wexler先生被任命为临时首席财务官。为支持职责的平稳过渡并保持业务连续性，委员会采取了以下行动：

}	Ovelmen女士签订了一份离职协议，以协助首席财务官职责的过渡。根据离职协议，Ovelmen女士在与公司离职后获得了六个月的基本工资和六个月的医疗保险。Ovelmen女士没有收到额外的付款。

}	Wexler先生获得了一次性RSU赠款，价值1,000，000美元，在3年期间每年归属1/3，以表彰他作为临时首席财务官的额外责任。该奖项部分解决了首席法务官和首席财务官角色之间的同行集团市场薪酬差异，这是基于Wexler先生将兼任CLO和临时CFO约12个月的预期。

纽蒙特的薪酬哲学

纽蒙特的共同目标和价值观构成了我们公司的基石，我们的薪酬计划旨在反映和支持这些基本属性。我们的薪酬策略是全面的，并考虑到我们多元化的利益相关者群体。高管薪酬计划包含财务、增长和可持续性指标的全面组合，无论是绝对值还是相对于基准。本设计旨在：

}	通过可扩展和可持续的计划，通过奖励最重要的进展——我们的员工、绩效和禀赋，来推进业务目标

}	通过吸引和留住顶尖人才强化我们的人战略，发展和接班深度有很强的着力点

}	通过平衡竞争力与长期承受能力、可持续性和财务管理，保持强大的成本纪律

}	确保透明、公平和公平符合我们的安全、诚信、可持续、包容和责任价值观

}	纳入投资者和我们经营所在的全球市场的外部观点，认识到漫长的商业周期以及宏观经济和大宗商品的波动性

}	使用严格的基准测试方法与市场实践保持一致

2026年代理声明	49

薪酬讨论与分析

高管薪酬方案设计的演变

在2025年，我们继续专注于评估和更新我们的薪酬计划，以确保继续与投资者的期望和最佳实践保持一致。其中一些亮点包括：


	2025	2026⁽¹⁾
年度奖励程序	} 在2025年保持了六项指标，包括一个关注我们文化的新指标，同时保留了财务指标70%的权重和可持续性指标30%的权重 } 修订后的安全指标包括领先和滞后的绩效指标 } 随着运营被整合，删除了Newcrest Synergy指标	} 增加了一项领先指标安全指标，重点关注及时结束关键安全行动 } 财务和可持续发展权重分别维持在70%和30% } 为与现行市场惯例保持一致，将每个指标的门槛支出从20%提高到35%
长期激励计划	} 将PSU的ROCE权重提高至30%	} 将相对TSR阈值支付降低至40%，以回应股东反馈称，之前的水平相对于市场实践有所提高
其他要素	} 扩大了追回条款，包括追回现金付款（例如签约奖金）和基于时间的股权奖励，以及对不道德和与不当行为相关的行为进行追偿 } 修订了Compensation Peer Group以反映纽蒙特在收购Newcrest和剥离六项非核心资产后的足迹	} 根据行政变更管制计划，所有行政人员现受制于两倍年薪的遣散费上限

（1）反映拟议的2026年激励方案设计，仍有待LDCC最终审核批准。

纽蒙特公司

行政薪酬治理

关键高管薪酬治理实践

委员会审查风险缓解战略和基本治理事项，纳入公司采用的以下市场做法：


我们做什么：
} 积极的股东参与	} 聘请独立薪酬顾问	} LDCC章程年度审查
} 年度3^rd高管薪酬方案的当事人风险评估	} 以我们的薪酬同行组的中位数为基准的目标薪酬的每个组成部分	} 强劲的绩效薪酬与大多数高管薪酬面临风险有关（CEO为89.0%；其他NEO为79.6%）
} 短期、中期和长期薪酬的平衡且与市场一致的薪酬组合	} 目标奖金绩效指标的平衡投资组合	} 强烈依赖基于绩效的长期激励
} 有上限的年度激励奖金和PSU支出	} 经外部和内部控制职能部门审计的薪酬决策和激励计划绩效	} 例行领导、人才和包容性审查
} 最新继任规划，重点关注高级管理人员的持续发展	} 股票所有权要求，包括保留50%的净股份，直到5年过渡期内达到所有权准则	} LDCC审查的理货单用于断面 16名执行干事
} 在若干期间买卖股票的限制	} 双重触发控制权变更条款，解约金上限为2倍基本工资	} 全面追回条款现金支付和股权奖励，包括对不道德和与不当行为相关的行为进行追偿
} LDCC保留对所有补偿方案适用酌处权的明确权力	} 按绩效计薪的年度验证审查	} 与每个第16款执行官一起对理货单和治理事项进行年度审查


我们不做的事：
} 没有合同保证加薪、非绩效奖金、或股权报酬增加	} 没有关于近地天体的个人就业协议	} 没有过多的额外津贴
} 没有消费税毛额增加或退税	} 未归属业绩奖励不派发股息/股息等价物	} 不得进行套期保值、质押、卖空交易

2026年代理声明	51

高管薪酬治理

领导作用

领导力发展和薪酬委员会（LDCC）的作用

该委员会对人才管理和高管薪酬采取综合方法，促进持续对话，以促进更好的决策并支持公司的长期领导目标。除了在纽蒙特监督高管薪酬的传统职责外，该委员会还会定期审查和评估公司的高管发展、人才管理、文化以及全球包容战略和业绩。

LDCC负责：

}	高管薪酬监督：审查和评估纽蒙特的高管薪酬计划，以确保与公司的宗旨、股东利益、薪酬和福利产品的竞争力以及与同行和市场惯例保持一致

}	领导力发展：审查高级领导层发展、绩效和人才管理系统

}	公司文化与包容战略：审查和评估公司文化和全球包容战略，以确保与组织价值观和长期目标保持一致

}	薪酬理念：确立纽蒙特的薪酬理念和目标

}	薪酬Structure和福利：确定公司高管薪酬和福利的结构、构成部分和其他要素，CEO薪酬须经全体董事会批准

}	CEO绩效和目标：审查纽蒙特与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，并根据既定目标评估首席执行官的绩效（与公司治理和提名委员会协调）

}	股票薪酬奖励：确定对执行官的股票薪酬奖励，首席执行官奖励须经全体董事会批准

}	可持续发展目标：与董事会安全和可持续发展委员会合作，使公司的薪酬和福利计划与可持续发展目标和目标保持一致

纽蒙特公司

高管薪酬治理

在做出高管薪酬决定时，委员会会评估多种因素，以确保薪酬与公司目标、股东利益和行业惯例保持一致。主要因素包括：


因素		目的/关键考虑因素
同行基准和市场洞察		确保薪酬相对同行和市场惯例的合理性，在吸引和留住人才方面保持竞争力
业绩和领导潜力		考虑每位高管薪酬的背景，包括经验、技能、职责范围、个人表现、继任规划
可用补偿组件		审查每个薪酬组成部分的目的（例如，基本工资、奖金、基于股票的奖励）和所有要素的总和
薪酬组合		确保高管薪酬的很大一部分“面临风险”，以使薪酬与股东利益、同行做法和公司的薪酬理念保持一致
薪酬公平与公平		评价高管之间相对薪酬的适当性，促进公平和内部公平
高管薪酬与公司业绩保持一致		确保薪酬与股东利益和公司业绩保持一致，强化高管薪酬与实现经营目标的联系
对风险的考虑		设计补偿方案以减轻激励过度冒险的风险，促进长期可持续成功

独立董事会成员的作用

独立董事会成员负责：

}	根据既定目标和目标评估CEO的整体绩效

}	监督首席执行官的继任计划

}	批准首席执行官的年度薪酬行动

公司治理和提名委员会负责审查和确定董事薪酬，以及执行领导团队的继任规划。

有关更多信息，请参阅“公司治理”摘要。

独立薪酬顾问的角色

委员会认识到由独立薪酬顾问提供客观专门知识和咨询的重要性。就2025年而言，委员会保留了FW Cook作为其独立薪酬顾问。FW Cook直接向委员会报告，委员会保留保留保留、终止和征求FW Cook意见的唯一权力，费用由公司承担。

独立顾问FW库克的职责包括：

}	就高管薪酬的趋势、最佳实践和问题向LDCC提供建议

}	评估纽蒙特的高管薪酬理念、目标和组成部分

}	为比较目的开发和维护一组同行公司

}	就年度激励计划和长期股权计划设计的考虑因素和市场实践向LDCC提供建议

}	提供给LDCC讨论和批准的审查材料

}	参加LDCC会议并就LDCC会议期间审查的议题向LDCC主席提供咨询

}	审查每个第16款执行干事的薪酬水平和薪酬组合

2026年代理声明	53

高管薪酬治理

}	评估和建议第16款执行干事基薪的变动，以及他们的年度激励目标和长期股权薪酬水平

虽然委员会在做出高管薪酬决定时会考虑FW Cook提供的审查和建议，但最终决定由委员会独立做出，包括就CEO薪酬向董事会提出建议。

对于2025年，委员会根据SEC和NYSE规则评估了FW Cook的独立性。这一评估考虑了诸如所提供服务的性质和范围、相对于公司总收入为这些服务支付的费用以及没有为管理层提供额外服务等因素。2025年，FW库克为LDCC提供的薪酬咨询服务费用总额为233181美元。此外，FW Cook已制定保障措施和程序，以保持其高管薪酬咨询业务的独立性。根据SEC和NYSE规则对上述和其他相关因素的考虑，委员会得出结论，FW Cook是独立的，不存在任何利益冲突。

公司管理的作用

为设计和制定高管薪酬方案，委员会征求公司管理层多名成员的意见，包括首席人事官、集团负责人、Total Rewards、集团负责人、Talent、负责人、高管薪酬，以及纽蒙特财务和法律团队的相关成员。这些人协助准备分析，包括财务数据、同行比较和其他有助于为委员会决定提供信息的材料。它们还在支持执行委员会决定方面发挥关键作用。

首席执行官和管理层的选定成员负责：

}	推荐每个第16款执行官的总目标直接薪酬和薪酬组合，不包括首席执行官

}	评估和总结每个第16款执行干事的年度业绩，不包括首席执行官

}	审查和建议每个第16款执行干事的年度薪酬行动，不包括首席执行官

首席执行官和管理层的选定成员定期向LDCC提供最新信息，包括：

}	相对于企业目标的成就

}	针对每个第16款执行干事的个人目标的绩效

}	每个第16款执行干事业务单位或职能的业绩

这位CEO没有参与任何与他们个人薪酬相关的事务，在讨论他们的薪酬时也不在场。同样，没有任何第16条执行干事在建议他们自己的个人赔偿方面发挥任何作用，在讨论他们的赔偿时他们也不在场。

纽蒙特公司

高管薪酬治理

2025年薪酬同行组

根据市场惯例并为支持公司的治理框架，委员会维持一个薪酬同行小组，为关键的高管薪酬决策提供信息。这一同行群体可作为参考，以确保纽蒙特的高管薪酬组成部分、薪酬组合和设计具有竞争力并适当地与市场标准保持一致。委员会还将由代理咨询公司和特定行业调查（例如采矿部门内的调查）开发的同行小组视为补充参考点。

在独立薪酬顾问FW库克的协助下，委员会于2024年7月仔细审查了纳入2025年薪酬同行组的公司。在完成Newcrest合并并剥离非核心资产后，为确保同行集团继续反映公司修订后的规模和业务概况，委员会批准将6家公司从2024年薪酬同行集团中删除，并增加9家更符合纽蒙特当前范围和规模的公司。在评估同行群体时，委员会考虑了几个关键属性，包括行业、地理、全球规模以及业务运营的复杂性。其他因素包括组织范围（如营收、净收入、总资产、市值、员工人数）、后勤复杂性、资产密集度、业务成熟度、人才竞争等。该委员会的目标是维持一个由与纽蒙特属性相似的公司组成的同行群体，同时承认个别公司可能在某些属性上存在差异。此外，该同行群体与越来越多的纽蒙特股东采取的方法密切相关，特别是那些被描述为一般投资者而不是特定行业的股东。

2025年薪酬同行组⁽¹⁾⁽²⁾

空气化工，Inc.（APD）		EOG能源，Inc.（EOG）
AMETEK，Inc.（AME）		Fortive Corporation（FTV）⁽³⁾
Baker Hughes Company（BKR）⁽³⁾		Freeport McMoRan Inc.（FCX）
巴里克黄金公司（b）		哈里伯顿公司（HAL）⁽³⁾
Carrier Global Corporation（CARR）⁽³⁾		伊利诺伊机械有限公司（ITW）
塞拉尼斯公司（CE）⁽³⁾		Ingersoll Rand Inc.（IR）⁽³⁾
康菲石油公司（COP）		江森自控 International PLC（JCI）
Corteva, Inc.（CTVA）⁽³⁾		Ovintiv Inc.（OVV）⁽³⁾
康明斯公司（CMI）		派克汉尼汾公司（PH）
Dupont De Nemours, Inc.（DD）		PPG工业公司（PPG）
伊顿 PLC（ETN）		罗克韦尔自动化公司（ROK）
艺康集团（ECL）		Westinghouse Air Brake Technologies Corporation（WAB）⁽³⁾
艾默生电气公司（EMR）		Westinghouse Air Brake Technologies Corporation（WAB）⁽³⁾

（1）括号内的同行公司股票代码均在纽交所上市，但在纳斯达克上市的BKR除外。

（2）从先前同行集团中移除的公司包括迪尔公司（DE）、赫斯材料公司（HES）、共和废品处理公司（RSG）、TERM3（TERM4）、火神材料公司（VMC）以及美国废物管理公司（WM）。

（3）2025年同业集团新增企业。

2026年薪酬同行组

继批准2025年薪酬同行组的变更后，委员会于2025年7月审查了纳入2026年薪酬同行组的公司，并确定没有必要进行额外的变更。

2026年代理声明	55

高管薪酬治理

股东外联流程

我们认为与股东的接触是公司治理实践的一个基本方面。这种持续的参与使我们能够更好地了解投资者对业绩的预期，并提供宝贵的见解，从而塑造我们的公司治理实践和高管薪酬政策。



直接参与		透明沟通
每年，我们都会在提交委托书之前和之后主动与股东接触，讨论包括公司治理、可持续性和高管薪酬在内的事项。我们接触所有拥有我们普通股总流通股约0.25%的机构股东，在2025年，这些股份约占流通股的55%。在2025年，我们与所有响应我们邀请和与我们联系的股东进行了接触，讨论了关键话题，例如我们的高管薪酬计划和治理、公司治理、安全、气候变化倡议以及其他重要的商业和可持续发展事项。我们的独立董事也可以直接与股东接触或通过我们的正式参与计划。 “高管薪酬计划设计的演变”部分概述了为我们的2025年和2026年高管薪酬计划实施的增强功能，这些功能直接来自我们在与2024年和2025年纽蒙特代理报表相关的股东外联期间收到的反馈。		我们公司宗旨的核心是一个强有力的治理框架，并以对问责制和透明度的承诺为基础。我们通过多种渠道定期、主动地与股东及其顾问接触，以确保公开、透明的沟通。其中包括季度和全年收益报告、SEC文件、自愿可持续性披露、年度委托书、年度股东大会、投资者会议、会议和在线交流。

纽蒙特公司

高管薪酬治理

按薪酬说

公司认识到高管薪酬决定对纽蒙特的业绩和我们的利益相关者都会产生重大影响。一年一度的薪酬发言权投票让股东有机会评估我们的高管薪酬理念、政策、做法，以及薪酬与纽蒙特业绩的一致性，以及对NEO的薪酬决定。随着我们更广泛的股东参与，我们认为这种反馈对于塑造和完善我们的高管薪酬方法至关重要。

我们评估薪酬发言权投票和股东反馈的方法是一个多步骤的过程，确保在对我们的高管薪酬计划实施任何更改之前仔细考虑所有观点。

与市场标准保持一致

除了与股东接触外，我们还定期审查SEC、代理咨询公司和高管薪酬咨询公司的最佳实践和最新指导。这包括来自董事会独立顾问FW Cook和管理层顾问WTW的投入

深思熟虑地考虑反馈

我们与纽蒙特管理层、FW Cook和LDCC合作，系统地审查来自最佳实践和股东反馈的见解，包括年度薪酬发言权投票结果

对潜在的计划变化进行了深思熟虑的考虑，考虑到公司总奖励计划的相互依赖性、与公司战略和价值观的一致性、行业特定属性以及对所有利益相关者的更广泛影响

有意实施方案变更

实施任何更新的时机和方法是我们审查过程的一个组成部分

我们的总体理念是尽量减少薪酬计划的逐年变化，留出时间进行社会化和利益相关者之间的一致

我们优先充分了解拟议变更的潜在影响和意外后果，旨在最大限度地减少对所有相关人员的不必要干扰

在2025年年会上，我们的股东在咨询的基础上批准了我们的NEO的补偿，87.2%的投票“赞成”这种批准。委员会将这些结果解释为，大多数股东认为我们的高管薪酬计划、计划设计和治理继续与我们的股东、他们的投资者经验、业务成果以及可持续性和治理最佳实践保持良好一致。

鼓励任何希望与公司管理层、公司主席、LDCC主席、非管理董事作为一个群体或董事会其他成员联系的股东或利益相关方全年都这样做。有关更多信息，请参阅“利益相关者外联”和“与股东或相关方的沟通”。

2026年代理声明	57

高管薪酬治理

年度薪酬周期及决策流程

下图概述了纽蒙特的年度薪酬周期，突出显示了关键活动以及股东反馈如何融入我们的决策过程。

3月至7月参与&审查	} 启动股东外联和审查反馈 } 审查say-on-pay结果，包括代理咨询公司的反馈 } 审查市场趋势和最佳做法
8月至2月评估与设计	} 评估LDCC章程并进行委员会自我评估 } 进行第三方赔偿风险评估审计 } 进行薪酬市场竞争力评估 } 审查薪酬理念和目标，确保与公司宗旨保持一致 } 审查与高管薪酬相关的治理政策更新 } 评估年度短期和长期激励设计、指标和目标 } 设计下一年的绩效目标’s近地天体 } 讨论断面的目标补偿下一年16名执行干事
12月至3月评估&推荐	} 对照目标评估公司绩效并批准激励支出水平 } 确定并授予事先年’s年度公司业绩激励一旦全年业绩确定并上报 } 确定电流年’s激励计划和授予长期激励，以与本年度目标和绩效目标保持一致
正在进行的行动	} 检讨及评估公司’s人力资本管理活动，包括人才发展和文化 } 审查、评估和发展领导管道 } 确保对高管薪酬计划进行强有力的治理 } 根据年度目标评估公司和执行官的绩效

纽蒙特公司

2025年任命的执行官员

Natascha Viljoen

总裁（5月1日至12月31日）兼首席运营官

自2026年1月1日起，Viljoen女士被任命为总裁兼首席执行官，并加入纽蒙特董事会。

作为首席运营官，Viljoen女士担任纽蒙特执行领导团队的成员，为公司的战略方向做出了贡献。2025年5月，Viljoen女士晋升为总裁兼首席运营官，以表彰她作为执行副总裁兼首席运营官的强大领导能力。作为总裁兼首席运营官，她的职责包括领导公司的全球采矿业务、勘探、项目和研究，以及监督健康、安全和安保职能。在担任这一职务时，Viljoen女士负责推动强劲的经营业绩，发展纽蒙特的健康和安全文化，并与董事会和执行领导团队密切合作，制定和指导公司的战略方向。如本CD & A所述，Viljoen女士获得了薪酬调整和限制性股票单位授予，以表彰她于2025年5月晋升为总裁兼首席运营官。

简介：

Viljoen女士于2023年10月加入纽蒙特担任首席运营官，在多种商品业务方面拥有超过30年的经验。在加入纽蒙特之前，她曾担任英美资源集团位于南非的铂金业务（现为Valterra Platinum）的首席执行官，该公司是世界上最大的铂金初级生产商。在担任这一职务期间，她领导了一支超过25000名员工的团队，管理着横跨两个国家的六个采矿业务，拥有完全整合的价值链和下游加工。在担任首席执行官之前，Viljoen女士曾在英美资源集团担任多个运营和技术职务，包括加工集团负责人。在她职业生涯的早期，她在Lonmin工作了六年，担任加工执行副总裁，负责可持续发展和其他公司职能。Viljoen女士是一名冶金工程师，拥有南非西北大学的工程学士学位和南非开普敦大学的高级管理人员工商管理硕士学位。

2026年代理声明	59

2025年任命的执行干事

汤姆·帕尔默
	总裁（1月1日至5月1日）及行政总裁作为总裁、首席执行官和董事会成员，Palmer先生对指导纽蒙特的战略方向、确保强劲的经营业绩以及维护组织的健康和文化负责。2025年5月1日，Palmer先生从总裁职位过渡，继续担任首席执行官，职责侧重于企业领导、战略监督和与董事会的接触。在此期间，Palmer先生始终负责维护公司的道德规范、合规标准和企业责任倡议。Palmer先生辞去首席执行官一职及纽蒙特董事会职务，自2025年12月31日起生效。
		简介： Palmer先生于2019年10月1日至2025年12月31日期间担任首席执行官和董事会成员。他于2019年6月至2025年5月1日担任总裁，并于2018年11月至2019年6月担任总裁兼首席运营官。此前在纽蒙特担任过的职务包括执行副总裁兼首席运营官、亚太区高级副总裁以及印度尼西亚高级副总裁。在2014年加入纽蒙特之前，Palmer先生在力拓有20年的职业生涯。 Palmer先生拥有丰富的领导经验，特别是在交付生产和促进安全文化项目，同时促进包容性工作场所方面。他拥有澳大利亚墨尔本莫纳什大学工程科学硕士学位和工学学士学位。目前，Palmer先生担任国际矿业和金属理事会（ICMM）社会绩效CEO咨询小组主席，是ICMM三人行政委员会成员，并担任世界黄金协会（WGC）副主席一职。他还担任WGC可持续发展工作组主席，担任行政委员会和薪酬委员会成员，并担任世界经济论坛矿业和金属共同体主席。
	2026年咨询服务：为支持有序过渡和推进战略优先事项，公司与Palmer先生签订过渡协议，从2026年1月1日至2026年3月31日担任Viljoen女士和执行领导团队的战略顾问。

纽蒙特公司

2025年任命的执行干事


彼得·韦克斯勒
		首席法务官、临时首席财务官（7月11日至现任）作为CLO，Wexler先生担任纽蒙特执行领导团队的成员，为公司的战略方向做出贡献。他负责法律、土地、道德和合规以及公司秘书职能。2025年7月11日，Ovelmen女士离职后，Wexler先生被任命为临时首席财务官，负责公司的财务、会计、税务、财务和内部审计职能，并监督投资者关系和企业风险管理。
		简介： Wexler先生于2024年3月11日加入纽蒙特，在工业、技术、能源管理、工程、制造和建筑等行业带来超过30年的法律和风险管理国际经验。在加入纽蒙特之前，他曾在全球500强企业施耐德电气担任首席法务官长达15年，在那里他赢得了几项享有盛誉的荣誉，包括Mergers and Acquisitions Advisors在2020年的年度最佳业务发展专业人士，以及被公认为2022年英国《金融时报》20大总法律顾问之一。在施耐德电气任职之前，韦克斯勒曾在美国电力转换公司等公司担任重要的内部法律和合规职务。他拥有美国大学华盛顿法学院的法学博士学位和佛蒙特大学的历史和政治学文学士学位。

彼得·托特

首席可持续发展和发展官
作为CSDO，Toth先生担任纽蒙特执行领导团队的成员，为公司的战略方向做出贡献。Toth先生负责监督纽蒙特的中长期战略发展，并领导企业发展、商业、可持续发展、对外关系等职能。

简介：

Toth先生于2022年7月加入纽蒙特，担任首席战略官，并将其职责扩大到包括2023年和2024年的其他职能领域。在加入纽蒙特之前，他曾在力拓担任集团主管、战略和发展职务，领导公司战略职能，负责业务发展、并购、战略合作伙伴关系、气候和可持续发展战略、关闭和探索。Toth先生在资源行业拥有超过25年的领导经验，曾在各种大宗商品领域工作过。他曾在欧洲、新加坡、澳大利亚、英国担任高级战略、商务和运营职务，曾任职于力拓、BHP、OM Holdings。Toth先生拥有莫纳什大学商学学士学位、迪肯大学管理学研究生证书以及墨尔本大学国际商务硕士学位。此外，他还完成了欧洲工商管理学院、斯坦福大学和牛津大学的高管发展项目。

2026年代理声明

2025年任命的执行干事

弗朗索瓦·哈迪
	首席技术官作为CTO，Hardy先生担任纽蒙特执行领导团队的成员，为公司的战略方向做出贡献。Hardy先生负责监督公司在纽蒙特全球产品组合中推进创新、技术卓越和运营能力，并领导技术、勘探和技术服务职能。
		简介： Hardy先生自2024年5月起担任CTO，并于2022年2月至2024年4月担任勘探高级副总裁。在此之前，他于2019年开始担任区域高级副总裁，非洲。在纽蒙特任职的早期，Hardy先生担任过高级现场和区域领导职务，包括纽蒙特澳大利亚的区域项目总监和Tanami金矿的总经理，在那里他领导了该业务向一级资产的转型。Hardy先生于2002年加入纽蒙特，在公司拥有超过二十年的经验，曾在澳大利亚的多家纽蒙特资产担任全球项目管理、卓越业务、技术服务和高级站点运营等领域的一系列领导职务。在加入纽蒙特之前，Hardy先生曾在Avmin Ltd和De Beers Consolidated Mines担任技术和运营职务。Hardy先生拥有Technikon Witwatersrand矿山工程学士学位以及西澳大利亚和南非的管理能力证书。
Karyn Ovelmen
原首席财务官（1月1日-7月11日）作为前任首席财务官，以及在2025年7月11日之前一直是纽蒙特执行领导团队的成员，Ovelmen女士领导公司的财务、会计、税务、财务和内部审计职能，以及对投资者关系和企业风险管理的监督。Ovelmen女士签订了“所有其他补偿表”和随附脚注中报告的离职协议。

纽蒙特公司

行政报酬和福利
方案

高管薪酬和福利构成部分

以下薪酬和福利部分提供给我们的高管。委员会定期审查每个组成部分，以确保继续与我们的薪酬理念和市场惯例保持一致。

	交付中		目标		关键特征
基地工资	现金		以具有市场竞争力的固定薪酬水平吸引并留住高管		} 与市场相比每年审查一次 } 酌情调整，确认公司内部的责任和绩效水平
年度奖励程序	现金短期激励计划		对实现关键战略年度公司目标的员工进行短期（年度）奖励		} 与基础广泛的计划紧密结合，包括管理层和员工 } 采用平衡的财务和可持续性指标组合 } NEO业绩100%基于公司年度业绩
长期激励计划	3年期PSU计划（67%）		激励员工，奖励长期（三年）优绩		} 总薪酬的很大一部分是基于绩效的LTI形式 } 激励和奖励执行官实现多年战略目标并为股东提供持续的长期价值 } 根据相对TSR、ROCE和可持续性绩效衡量的成就 } 包括每个项目指标在内的总支出，如果期间TSR为负数，则上限为100%，rTSR的目标支出设定为55^第百分位 } 在三年业绩期结束时根据公司业绩与计划中包含的指标进行归属
长期激励计划		3年RSU计划（33%）		留住高管，推进持股，同时激励长期（三年）绝对公司业绩和股价增值		} 将激励与股东利益直接对接 } 自授予之日起的三年期间内每年归属三分之一
福利	基础广泛的健康、福利和退休计划		保障职工及其受保家属的健康福利，提供长期财务保障		} 市场竞争优势 } 高管们通常参加的福利计划与提供给其他受薪员工的福利计划相同 } 有限的补充高管福利与市场惯例保持一致
福利		附加条件		促进强劲的业绩表现，并提高高管的个人生产力		} 提供有限的附加条件，每年与市场进行比较审查

2026年代理声明	63

高管薪酬和福利计划

薪酬组合

高管薪酬与企业的财务和运营业绩密切相关，年度目标薪酬的很大一部分是可变的和有风险的。2025年，CEO总目标薪酬的89.0%处于风险状态，其他NEO的平均79.6%处于风险状态。委员会认为，如果薪酬与运营业绩挂钩，或者其价值取决于股价升值，则薪酬“存在风险”。

CEO薪酬组合		其他NEO薪酬组合

NEO总目标直接补偿（TTDC）⁽¹⁾

每年，委员会都会考虑市场数据、公司业绩和个人业绩，以确定该计划年度每位执行官的TTDC。Viljoen女士被任命为总裁兼首席运营官后，获得了TTDC 20%的加薪。


	基本工资⁽²⁾		奖金目标		LTI目标		TTDC		增加%
姓名	($)		(%)		($)		($)		2024年起
汤姆·帕默	$	1,435,000	150	%	$	9,500,000	$	13,087,500	0	%
彼得·韦克斯勒	$	650,000	85	%	$	1,600,000	$	2,802,500	0	%
娜塔莎·维尔约恩⁽³⁾	$	1,000,000	115	%	$	3,850,000	$	6,000,000	20	%
彼得·托斯	$	710,000	100	%	$	2,050,000	$	3,470,000	0	%
弗朗索瓦·哈迪	$	570,000	85	%	$	1,400,000	$	2,454,500	0	%
Karyn Ovelmen⁽⁴⁾	$	780,000	100	%	$	2,700,000	$	4,260,000	0	%
（1）截至2025年12月31日止，除Ovelmen女士外。
（二）年终基薪，另有脚注的除外。
（3）Viljoen女士的基本工资、奖金目标和LTI目标反映了她晋升为总裁时的薪酬，2025年5月1日。
（4）截至2025年7月11日，Ovelmen女士离开公司之日。

自2026年1月1日起，Viljoen女士被任命为总裁兼首席执行官后，其TTDC将根据董事会的按绩效付费理念进行调整。在确定她的薪酬时，董事会考虑了来自薪酬同行组的市场数据，初始定位略低于中位数，并根据持续表现随着时间的推移而进步，并证明了该角色的有效性。



	基本工资		奖金目标		LTI目标		TTDC
姓名	($)		(%)		($)		($)
娜塔莎·维尔约恩	$	1,200,000	150	%	$	7,000,000	$	10,000,000

纽蒙特公司

高管薪酬和福利计划

基本工资

}

固定现金补偿

}	为执行官提供稳定的薪酬，并帮助吸引有技能的高管人才

}	对执行干事进行薪金调整的主要考虑因素包括职位责任、个人技能和经验，以及委员会对个人业绩和成就的评估等较为主观的因素

}	基薪对标同行企业同类岗位，以薪酬同业组中位数为目标；定期调整，保持具有市场竞争力的薪酬



NEO基本工资

下表显示截至2025年12月31日近地天体的年度基薪，以及委员会于2025年2月确定的2025年各自的增幅。

	2024年基本工资⁽¹⁾		2025年基薪⁽¹⁾
姓名⁽¹⁾	($)		($)		%变化
汤姆·帕默	$	1,435,000	$	1,435,000	0	%
彼得·韦克斯勒	$	650,000	$	650,000	0	%
娜塔莎·维尔约恩⁽²⁾	$	850,000	$	1,000,000	18	%
彼得·托斯	$	710,000	$	710,000	0	%
弗朗索瓦·哈迪	$	570,000	$	570,000	0	%
Karyn Ovelmen⁽³⁾	$	780,000	$	410,301	—	%
（一）年终基薪，另有脚注的除外。
（2）Viljoen女士在晋升为总裁后获得基本加薪，自2025年5月1日起生效。
（3）Ovelmen女士离职日期为2025年7月11日。如果不按比例分配，年薪将为78万美元。

年度奖励计划

针对执行官的年度激励计划是一项现金计划，用于奖励NEO的绩效。

}	可变现金薪酬基于实现支持财务和可持续性绩效目标的年度绩效目标的水平

}	针对目标的绩效必须至少达到与每个相应目标相关的支出的阈值绩效，设定在具有挑战性的水平

}	每个指标的奖励支出上限为目标的200%

}	支付水平100%根据公司业绩确定

}	年度激励计划目标机会设定在可比职位薪酬同行组的中位数

}	执行官奖金计划的指标和设计与非执行企业奖金计划的指标和设计保持一致

目标、门槛和最高公司绩效水平

}	该委员会为高管薪酬制定了既严格又具有挑战性的绩效指标目标，仔细考虑了相关风险因素和业务前景。在确定财务业绩指标时，委员会考虑到年度业务

2026年代理声明

高管薪酬和福利计划

规划和评估这些预算目标的可实现性，考虑宏观经济风险和实现这些目标的具体行动。由于外汇汇率和大宗商品价格波动等外部条件可能对业务产生重大影响，委员会酌情调整目标，以消除这些变量的业绩影响。这确保了更准确地反映公司的基本业绩。

}	为了进一步推动强劲的绩效，委员会建立了明确的绩效水平范围。阈值级别旨在反映高性能，而最大级别则需要非凡的努力和结果才能实现。业绩落在阈值和最大值之间的，赔付金额在阈值20%和2025年最大值200%之间插值为赔付百分比。这种结构确保高管薪酬与公司业绩保持密切一致，奖励实现具有挑战性目标的高管。

2025年度激励方案设计及指标

2025年的计划包括以下6个指标。


金融	效率/生产成本		} 调整后的现金维持成本/黄金当量盎司（CSC/GEO）		35%
金融		价值创造		} 调整后的自由现金流（FCF）		35%
可持续性	安全		} 重大潜在事件频率（14%） } 死亡风险管理（6%）		20%
可持续性		社会与环境		} 经营场所用水效率（5%） } 聚焦我们的文化（5%）		10%

财务指标。⁽¹⁾财务指标与我们的主要战略目标直接相关：控制费用、提高生产效率、产生现金以提升股东价值。这些指标构成了目标奖金机会的70%，并为实现运营目标与纽蒙特的业绩和股东价值的提升之间的关联提供了透明度。

指标包括：

}	运营效率：以调整后的现金维持成本/黄金当量盎司（CSC/GEO）衡量，以评估贵金属生产的运营效率和成本结构；这表示公司为维持持续运营而产生的调整后现金成本总额除以生产的黄金当量盎司总数

}	价值创造措施：用调整后的自由现金流（FCF）来衡量其经营产生的现金，在计入资本支出后，维持和发展采矿活动是必要的；FCF反映了可用于减少债务、股息、股票回购或投资于增长机会的盈余现金

（1）请注意，调整后的CSC/GEO和调整后的自由现金流是用于补偿目的的非GAAP指标。调节见附件A-1。

纽蒙特公司

高管薪酬和福利计划

可持续性指标。可持续发展是纽蒙特业绩框架的关键部分，代表了30%的目标红利机会。由于可持续发展是公司的核心价值和战略优先事项，这一组成部分使执行业绩与企业、员工和环境的长期健康保持一致。该安全指标反映了纽蒙特致力于发展一种工作场所文化，其中的目标是没有死亡、受伤和疾病。社会和环境指标强调了纽蒙特专注于为其员工、利益相关者和所在社区创造可持续价值，确保运营活动以维护和加强社会和环境关系的方式进行。这些指标共同凸显了长期责任和管理在纽蒙特的运营和公司战略中的重要性。

指标包括：

}

安全：

}

显着潜在事件频率（SPEFR）：测量可能造成严重伤害或死亡的事件发生的频率。目标基于保持或改善前三年的最佳表现。SPEFR通过提供滞后/结果视角补充了死亡风险管理，对SPEFR进行了更重的加权，以支持一种死亡、受伤和无病工作场所的文化。

}

死亡风险管理（FRM）：关键控制核查这一领先的安全实践，需要完成目标数量的死亡预防控制系统审查和验证

}	社会与环境：

}

运营场所用水效率：通过降低每个运营场所的用水量来提高用水效率；每年根据纽蒙特的外部减排目标制定目标

}	聚焦我们的文化：该指数强调了我们致力于培养一个尊重和包容的工作场所，反映了我们通过整合关键驱动因素——当地就业、全企业参与的共享框架、员工情绪和工作场所的尊重——来发展我们的文化的持续努力，以提供对我们文化的整体看法。目标包括跨业务地点的土著和当地就业代表、交付在纽蒙特一起工作培训发展方案到现场和领导团队，实现员工听力调查参与率74%，实施六项必工作中的尊重微学习。

2026年代理声明

高管薪酬和福利计划

2025年年度激励计划结果

除了审查每个指标的定量结果外，LDCC还与可持续发展指标安全和可持续委员会一起，在年度绩效周期结束时进行定性评估。这次审查同时考虑了个人指标绩效和整体业务绩效，以确保年度奖金支付与公司当年的整体绩效保持一致。

以下是绩效指标的详细细分。总体方案绩效导致支付目标的155.15%。

指标

称重

门槛

目标

最大值

2025
结果

%
成就----

称重
支付

金融

现金-维持成本⁽¹⁾每黄金当量盎司⁽²⁾

（CSC/GEO）⁽³⁾

35%

}

$1,683

}

$1,603

}

$1,373

}

高于激励计划目标是由于较低的调整后运营成本部分被较低的GEO产量所抵消

109.41%

38.29%

调整后自由现金流（FCF）$ M⁽¹⁾⁽³⁾

35%

}

$642

}

$987

}

$1,520

}

高于激励计划目标，因金属价格较高且运营业绩强劲

200.00%

70.00%

可持续性

显著电位事件频率（SPEFR）

14%

}

比过去3年最佳证明的PEFR率高出15%

}

低于过去3年最佳证明SPEFR率5%

}

20%以下过去3年表现最好的SPEFR率

}

11个站点中有7个达到或超过目标

}

在过去3年最佳表现下超过最大值36%

200.00%

28.00%

死亡风险管理（FRM）

}

注册经理/总监：4名辅导CCV

}

每个风险每年2次预定系统验证，按时完成

}

达到阈值，伴随着系统验证按时完成> 95%而产生的动作

}

目标满足+与系统验证产生的动作准时完成> 100%

}

满足目标+针对不遵守规定的控制和风险完成系统验证

}

所有站点均达到或超过目标

148.69%

8.92%

经营场所用水效率

}

在2024年价值的10%以内

}

低于2024年价值

}

低于2019年至2024年平均水平

}

11个站点中有10个站点达到或超过目标

148.72%

7.44%

专注于我们的文化

}

由LDCC酌情决定

}

履行土着/当地就业承诺

}

交付2025在纽蒙特计划中共同努力

}

交付2025年员工听力调查

}

落实工作中的6个尊重微学习

}

由LDCC酌情决定

}

结果低于目标，因为与2025年引入的组织设计活动有关的“一起在纽蒙特工作”倡议和员工倾听调查被推迟

50.00%

2.50%

整体表现

155.15%

（1）上述某些指标属于非公认会计原则补偿措施；有关定义和与最接近的公认会计原则措施的对账，请参见“非公认会计原则补偿措施”标题下的附件A-1。本薪酬讨论&分析中使用的“调整后”措施是指此类非公认会计原则的薪酬措施。

（2）黄金当量盎司（GEO）。计算方法为生产的磅数或盎司数乘以另一种金属价格与金价的比率，采用黄金（1700美元/盎司）、铜（3.50美元/磅）、银（20美元/盎司）、铅（0.90美元/磅）和锌（1.20美元/磅）定价。

（3）目标是在委员会作出任何调整以消除外部因素如外汇汇率、商品价格波动和其他宏观经济影响的绩效影响之前提出的。

纽蒙特公司

高管薪酬和福利计划

财务指标摘要。

该公司在每黄金当量盎司现金维持成本方面的表现高于激励计划目标，反映出较低的调整后运营成本部分被GEO产量下降所抵消。自由现金流表现超过激励计划目标，反映出强劲的运营表现和更高的金属价格，带来了73亿美元的自由现金流和创纪录的第四季度和全年自由现金流结果（见“非公认会计准则薪酬措施”标题下的附件A-1）。

可持续发展指标摘要。

纽蒙特超额完成了死亡风险管理目标，所有站点的管理人员、主管和技术专家每月都会进行高于目标的关键控制验证。显着潜在事件频率和用水效率指标也实现了高于目标的表现，分别有11个站点中的7个和11个站点中的10个达到或超过了目标。一起工作在纽蒙特计划和员工倾听调查被推迟到2026年，以支持在2025年实施新的、成本更低的组织设计。土着和地方就业承诺超过目标，而工作中的尊重微学习低于目标。因此，LDCC确定Focusing on Our Culture指标的绩效低于目标。


NEO年度奖励

下表显示了NEO的年度激励目标、绩效和支出。

	目标机会
	%				成就		合计
	基本工资		价值		百分比		支付
NEO	(%)		($)		(%)		($)
汤姆·帕默	150	%	$	2,152,500	155.15	%	$	3,339,604
彼得·韦克斯勒	85	%	$	552,500	155.15	%	$	857,204
娜塔莎·维尔约恩⁽¹⁾	115	%	$	1,133,562	155.15	%	$	1,758,721
彼得·托斯	100	%	$	710,000	155.15	%	$	1,101,565
弗朗索瓦·哈迪	85	%	$	484,500	155.15	%	$	751,702
Karyn Ovelmen⁽²⁾	100	%	$	780,000	—	%	$	—
（1）从2025年1月1日至2025年4月30日，Viljoen女士的年度激励目标为110%，自2025年5月1日起增加至115%，与她晋升为总裁有关。她的年度激励价值，而支出反映了基于每个时期适用的目标利率的按比例分配。
（2）Ovelmen女士在退出时被没收STIP。

2026年代理声明

高管薪酬和福利计划

2026年年度激励计划设计和指标⁽¹⁾

对于2026年度激励计划，该公司维持财务指标70%的权重和可持续发展指标30%的权重，反映出对财务和运营绩效、安全、环境管理和文化的平衡关注。显着潜在事件频率（SPEFR）指标在2025年占该计划的14%，该指标在2026年被修订为两个单独的安全指标：将SPEFR维持在7%的权重，并在7%的权重下引入关键行动管理指标。关键行动管理指标旨在加强及时弥合通过重大潜在事件、两级防御审计和行动呼吁确定的安全控制差距的问责制。2026年年度激励计划继续完全基于每个NEO的公司绩效。

金融	效率/生产成本		} 调整后CSC/GEO		35%
金融		价值创造		} 调整后自由现金流		35%
可持续性	健康与安全		} 重要潜在事件频率（7%） } 关键行动管理（7%） } 死亡风险管理（FRM）（6%）		20%
可持续性		社会与环境		} 经营场所用水效率（5%） } 聚焦我们的文化（5%）		10%

（1）反映拟议的2026年年度激励方案设计，尚待LDCC最终审核批准。

纽蒙特公司

高管薪酬和福利计划

长期激励计划

}	与公司绝对业绩挂钩的可变权益薪酬

}	基于相对总股东回报（rTSR）的绩效股票单位（PSU），包括股息再投资、在行业同行中的表现、所用资本回报率（ROCE）和可持续性指标

}	限制性股票单位（RSU）是基于时间的

}	旨在激励和奖励执行官实现多年战略目标、为股东提供持续长期价值以及吸引和留住执行官的激励措施

}	LTI赠款水平和车辆分配以可比职位的薪酬同行组的中位数为目标

我们的股权计划代表了高管薪酬组合的很大一部分，被用来在个人与公司业绩和支出之间建立强有力的联系。

股票工具和PSU和RSU的混合

2025年，委员会以PSU（67%）和RSU（33%）的形式向执行官提供了长期奖励赠款。


股权车辆	2025年LTI 奖项组合	归属期	如何支付确定了	目标/理由
PSU	67%	3年悬崖	与计划指标和股票在归属时的价值相比的绩效	} rTSR反映了衡量纽蒙特的股东回报与投资者资本的主要竞争对手的关系 } ROCE反映了我们对最大化所部署资本回报的承诺 } 可持续发展指标符合纽蒙特的战略和外部承诺
RSU	33%	3年：33% 每年	股票价值归属	} 与股东利益和经验保持一致，业绩与绝对股东总回报保持一致 } 促进留存率，包括在股价或市场表现不佳期间

2026年代理声明

高管薪酬和福利计划

2025年业绩分享单元方案设计

2025年授予NEO的PSU代表了根据与TSR Peer组、ROCE以及范围1和范围2碳减排项目里程碑中的公司相比，纽蒙特的三年TSR排名的表现而获得股份的机会。

如果执行期的绝对TSR为负值，则所有PSU指标的归属上限为目标的100%。总支付价值被限制为目标授予价值的四倍。

公制

对齐

称重

门槛

50%赔付

目标

100%支付

最大值

200%支付

股东总回报

相对股东总回报

将纽蒙特的表现与TSR Peer Group进行比较，奖励NEO推动的表现高于或等于同行

60%

25^第

百分位

55^第

百分位

80^第

百分位

金融

所用资本回报率

衡量资本投资的效率和盈利能力，反映我们对在纽蒙特全球业务中部署的资本实现最大化回报的承诺

30%

8.3%

9.3%

10.3%

可持续性

实现范围1 & 2碳减排项目里程碑⁽¹⁾

实现关键项目里程碑需要保持在实现我们2030年可持续发展挂钩发行债券的轨道上，该债券基于科学的气候目标是将温室气体排放量减少30%

10%

}

执行Cadia电力购买协议（PPA）（Forest Glen Solar Farm）

}

执行Boddington PPA

}

门槛和

}

通过阶段2A推进能源管理系统（提前预可行性）

}

目标和

}

通过预可行性和推进Cadia的PPA4

}

通过预可行性为Boddington推进PPA2

（1）纽蒙特接受政府间气候变化专门委员会（“IPCC”）对气候变化和科学的评估，并承认人类活动助长了气候变化，商界在应对这一全球挑战方面发挥着重要作用。我们制定了中长期目标，以管理我们的全球能源消费，转向可再生能源，并实施减少排放的技术。2020年，纽蒙特确立了范围1和2与2018年基线相比绝对和基于强度的减排目标为32%，范围3与2019年基线相比绝对减排30%，雄心是到2050年实现碳中和。我们2025年PSU计划中包含的项目对于实现我们的2030年范围1和2减排承诺至关重要。

相对股东总回报。与最近的计划年度一致，2025年PSU计划使用了相对股东总回报（rTSR）这一指标，权重为60%。rTSR有助于减轻宏观经济因素的影响，包括正面和负面因素，这些因素会影响行业、行业和/或股价表现，而管理层对影响结果的影响可能有限。将纽蒙特的表现与TSR同行集团进行比较，奖励NEO推动的表现高于或等于同行，因为同行集团通常都会受到与纽蒙特相同的外生因素的影响。

2025年相对TSR等级目标绩效维持在55^第百分位，要求与同行群体相比表现高于中位数才能实现目标归属

纽蒙特公司

高管薪酬和福利计划

100%.插值用于确定阈值之间的归属水平。TSR的排名必须达到或超过25^第PSU程序内此组件的百分位支付。

所用资本回报率。根据我们对长期、可持续价值创造的关注，2025年PSU计划继续将所用资本回报率（ROCE）作为一项关键绩效指标。ROCE衡量资本投资的效率和盈利能力，反映了我们对在纽蒙特全球业务中部署的资本回报最大化的承诺。这一指标对于推动运营业绩不可或缺，同时保持财政纪律并支持创造持久的股东价值。将ROCE纳入PSU计划通过奖励产生强劲回报并支持公司长期财务健康和价值创造的投资决策的高管，加强了有纪律的资本效率。

可持续发展指标。可持续性指标，实现范围1和2碳减排项目里程碑与我们的外部承诺和目标一致，例如2030年与可持续发展挂钩的发行债券，我们基于科学的到2030年将温室气体排放量减少30%的气候目标，以及2030年联合国可持续发展目标。通过这一指标，我们继续奖励高管，因为他们推动了我们可持续发展努力的可衡量进展，促进了环境和社会绩效。

2025年相对TSR同行组

TSR Peer Group由纽蒙特用来评估PSU计划内相对TSR绩效的公司组成。⁽¹⁾根据股东的反馈并根据委员会独立薪酬顾问FW Cook的指导，TSR Peer Group从2022年LTI计划开始扩大，以包括在VanEck Gold Miners（GDX）交易所交易基金中上市的公司，并在2025年扩大到还将标普 500指数作为额外成分股。这一过渡允许进行更可靠和更广泛的比较，其中包括：


伊格尔矿业 Ltd（AEM US）	First Majestic银矿公司（AG US）	Oceanagold Corp（OGC CN）
Alamos Gold Inc（AGI US）	Fortuna银矿 Inc（FSM US）	或Royalties Inc（或美国）
Amman Mineral Internasional PT（AMMN IJ）	Franco-Nevada Corp（FNV US）	Orla Mining有限公司（ORLA US）
盎格鲁黄金 PLC（AU US）	Fresnillo Plc（FRES LN）	泛美白银公司（PAAS US）
Artemis Gold Inc（ARTG CN）	G Mining Ventures Corp（GMIN CN）	Perseus Mining Ltd（PRU AU）
B2gold Corp（BTG US）	Genesis Minerals有限公司（GMD AU）	Ramelius Resources Ltd（RMS AU）
Barrick Mining Corp（B US）	金田 Ltd（GFI US）	皇家黄金 Inc（RGLD US）
Bumi Resources Minerals TBK PT（BRMS IJ）	哈莫尼黄金 Co Ltd（HMY US）	海桥黄金 Inc（SA US）
Capricorn Metals Ltd（CMM AU）	赫克拉矿业公司（HL US）	SSR Mining Inc（SSRM US）
Cia De Minas Buenaventura SaaS（BVN US）	IamGold Corp（IAG US）	Torex Gold Resources Inc（TXG CN）
科尔黛伦矿业 Inc（CDE US）	Industrias Penoles SAb de CV（PE & OLES*MF）	Wesdome Gold Mines Ltd/Canada（WDO CN）
Discovery Silver Corp（DSV CN）	K92 Mining Inc（KNT CNN）	Westgold Resources Ltd（WGX AU）
Dundee Precious Metals Inc（DPM CN）	金罗斯黄金 Corp（KGC US）	Wheaton Precious金属公司（WPM US）
埃尔拉多黄金（EGO US）	Lundin Gold Inc（LUG CN）	招金矿业有限公司（1818HK）
Endeavour Mining PLC（EDV LN）	新黄金 Inc（NGD US）	标普 500指数
Equinox Gold公司（EQX US）	纽蒙特公司（NEM US）
Evolution Mining Ltd（EVN AU）	Northern Star Resources Ltd（NST AU）

（1）截至2026年1月21日在指数中上市的公司。为计算相对TSR表现，纽蒙特被排除在GDX同行群体表现之外。

2026年代理声明

高管薪酬和福利计划

2025年限制性股票方案设计

2025年向高管授予了RSU，将在一对一的基础上在归属时成为普通股。该奖励在自授予之日起的三年期间内按比例分三次等额年度分期授予，并在授予时支付等值股息。

LTI奖项

2025年2月，委员会批准了每个近地天体的LTI目标，如薪酬汇总表所示，维持了用于2023年和2024年LTI计划的股权组合。委员会在确定每个近地天体的2025年赠款价值时审议了以下事项：

}

NEO的个人表现和关键性，以及预期的未来贡献

}

角色和经历的时间

}

保留考虑

}

NEO目标与各自补偿同级组值在50的比较^第百分位

}

委员会根据授予日（含）前25个交易日的平均收盘纽蒙特股价以及根据授予日的收盘股价确定拟授予的RSU数量。首席执行官’s PSU和RSU赠款由委员会建议并经董事会批准，而委员会批准了另一款的赠款 16名执行干事。

根据2025年LTI奖励，我们每个NEO获得的目标值、授予日期公允价值以及PSU和RSU数量如下所示。


	目标价值		PSU		PSU	RSU		RSU
姓名⁽¹⁾⁽²⁾	($)		($)		(#)	($)		(#)
汤姆·帕默	$	9,500,000	$	6,333,333	143,093	$	3,166,667	71,904
彼得·韦克斯勒	$	1,600,000	$	1,066,667	24,100	$	533,333	12,110
娜塔莎·维尔约恩⁽³⁾	$	3,215,000	$	2,143,333	48,425	$	1,071,667	24,333
彼得·托斯	$	2,050,000	$	1,366,667	30,878	$	683,333	15,516
弗朗索瓦·哈迪	$	1,400,000	$	933,333	21,087	$	466,667	10,596
Karyn Ovelmen⁽⁴⁾	$	2,700,000	$	1,800,000	40,668	$	900,000	20,435
（1）显示的金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的总授予日公允价值。公司2020年股票激励补偿方案将股票的公允市场价值定义为包含该日期的收盘销售价格，即用于2025年限制性股票单位授予的授予日公允价值。授予日，即2025年2月24日的公允市场价值为44.04美元。根据ASC 718，绩效股票单位（“PSU”）的授予日公允价值是通过目标股份数量乘以蒙特卡洛计算模型确定的，该计算模型确定了每位参与任命的执行官2025年（支付2028）绩效股票单位的授予日公允价值为每股51.33美元（授予日股票价格的116.6%）。绩效股票单位的最大值为目标的200%。授予的绩效股票单位数量由授予日期（2025年2月24日）之前（包括授予日期）的25个交易日平均股价44.26美元确定。
（2）每个NEO的年度LTI目标值分配为三分之二的PSU和三分之一的RSU。
（3）为Viljoen女士显示的LTI目标值反映了她在2025年2月24日定期赠款时的年度长期激励机会。
（4）Ovelmen女士在离开时没收PSU和RSU的全部价值。

纽蒙特公司

高管薪酬和福利计划

2023年PSU计划结果

这个2023年PSU计划基于与VanEck GDX成分的rTSR表现、范围1和2减排关键项目里程碑以及跨领导层的女性高管代表。总的来说，2023年PSU计划按目标的10%支付。下表显示了目标、业绩和整体派息情况。

公制

称重

门槛

50%赔付

目标

100%支付

最大值

200%支付

2025

结果

加权支出

股东总回报

相对股东总回报

80%

25^第

百分位

55^第

百分位

80^第

百分位

}

低于阈值的性能

可持续性

实现范围1 & 2碳减排项目里程碑

10%

}

通过可行性推进Boddington矿址碳减排研究

}

通过可行性推进Boddington和Tanami矿址碳减排研究

}

将Boddington矿址碳减排研究推进到执行阶段（即确定并与3^rd发展或推进购电协议的一方）；

}

Tanami矿址通过可行性进行碳减排研究；和

}

通过预可行性增加一项矿址碳减排研究

}

在Boddington实现的最大性能

}

Tanami业绩低于目标，因期间重大并购后有意对项目重新排序

10%

行政女性代表⁽¹⁾

10%

36%

38%

41%

}

低于阈值的性能

整体表现

10%

(1)	鉴于纽蒙特是一个就业机会均等的雇主，并且不会基于性别或任何其他受保护的基础做出与就业相关的决定，因此高管女性代表指标是一个理想的目标，符合适用法律。

下表显示了每个NEO的2023年PSU目标值和支出。


							合计
							归属
				PSU		合计	价值as
	价值在			方案		价值	%
	目标		PSU	支付		在马甲	目标
NEO	($)		(#)	(%)		($)	(%)
汤姆·帕默	$	5,933,333	121,063	10.0	%	1,543,279	26.0	%
彼得·韦克斯勒⁽¹⁾	$	—	—	—	%	—	—	%
娜塔莎·维尔约恩⁽¹⁾	$	—	—	—	%	—	—	%
彼得·托斯	$	1,300,000	26,525	10.0	%	338,178	26.0	%
弗朗索瓦·哈迪	$	833,333	17,003	10.0	%	216,826	26.0	%
Karyn Ovelmen⁽¹⁾	$	—	—	—	%	—	—	%
（1）Wexler先生、Viljoen女士和Ovelmen女士在授予时没有资格获得2023年业绩股票单位。

2026年代理声明

高管薪酬和福利计划

2026年PSU程序设计

与2025年PSU计划相比，2026年实施了以下变化：

}	根据2025年股东外联期间收到的反馈，并根据我们代理薪酬同行组中的待遇，将相对TSR部分的门槛支出从50%降至40%

}	可持续性指标得到完善，重点强调推进直接减少排放和提高运营效率的能源管理举措


	公制		称重	门槛 -	目标 100%支付	最大值 200%支付
股东总回报	相对股东总回报	60%		25^第百分位	55^第百分位	80^第百分位
股东总回报							（40%派息）

金融	所用资本回报率	30%		10.0%	26.0%	34.0%
金融							（50%赔付）

可持续性	减排里程碑	10%		} 通过可行性推进能源管理系统（EMS）	} 门槛和 } 一次操作试点EMS	} 目标和 } 多项业务试点EMS
可持续性							} （50%赔付）

纽蒙特公司

高管薪酬和福利计划

员工福利

我们的近地天体在与其他全职雇员相同的基础上参与基础广泛的健康和福利计划，包括：

}

退休计划

}	医疗、牙科和视力福利

}

短期和长期伤残保险

}	人寿及意外身故及肢解保险

退休计划

该公司提供两个美国税务合格退休计划，一个固定福利养老金计划，和一个固定缴款退休储蓄计划（401（k）计划）。这两个计划都适用于我们广泛的员工，通常包括所有美国国内的受薪员工。由于养老金计划和退休储蓄计划的合格状态，《国内税收法》限制了高薪雇员可获得的福利。因此，公司为合格计划中受国内税收法典限制的高管员工提供了不合格的固定福利计划（养老金均衡计划）和不合格的储蓄计划（储蓄均衡计划）。养老金均衡计划通过使高管们在原本不会因为《国内税收法》（IRC）年度薪酬限制而出现的情况下变得完整，从而提供了合格计划下预期的全部福利。储蓄均衡计划允许税前储蓄超过IRC限额。这些退休计划，包括我们的均衡计划，支持我们留住高管员工的目标。有关更多信息，请参阅“额外福利和表格”。

附加条件

该公司向包括近地天体在内的高级管理人员提供有限的额外津贴，以增强他们的财务安全和生产力。附加条件包括可选的财务和税务规划服务、可选的年度高管健康评估、可选的国际健康保险，作为有受抚养人留在美国境外的高管的招聘工具，以及最低限度的个人使用行政援助。

委员会定期审查提供给相关执行官的额外津贴，作为其对高管薪酬的全面审查的一部分，以确保提供的产品保持合理并符合市场惯例。每个NEO的总附加价值仍远低于我们的薪酬同行集团的中位市值。

关于每个NEO在截至2025年12月31日的财政年度收到的福利和额外津贴的详细信息，可在“薪酬汇总表”和随附说明以及“所有其他薪酬表”中找到。

2026年代理声明

高管薪酬政策和做法

高管持股指引

该公司有股票所有权准则，要求高管持有最低数量的纽蒙特股票，他们必须在任命执行官后的五年内达到这一要求。符合条件的股份包括个人或实益拥有的股份，以及仅受基于服务的归属约束的RSU。PSU不会对高管的最低所有权要求做出贡献，股票期权也不会，因为它们不在我们的LTI计划中提供。2025年扩大了准则，要求执行官至少持有50%的既得LTI，直到在五年过渡期内达到股份所有权准则。截至2025年12月31日，所有NEO要么符合股份所有权准则，要么属于准则的例外情况。


职务		多倍工资
首席执行官		6x
其他领导团队执行官		3倍
首席财务官和业务部门董事总经理		1倍

高管薪酬回拨条款

公司对员工（包括执行官）的年度激励和长期激励计划制定了全面的回拨政策以及回拨条款。

公司的追回政策规定，根据《纽约证券交易所上市公司手册》的适用规则、第10D节和《交易法》第10D-1条（“追回政策”），在发生会计重述时，强制追回错误判给的赔偿。根据并根据回拨政策和适用法律的条款，回拨政策要求在会计重述超过如果根据重述的财务结果确定本应收到的金额的情况下，收回执行官收到的任何错误授予的基于激励的补偿的金额。根据回拨政策，符合条件的回拨补偿包括执行官在公司得出结论认为需要编制会计重述之日前的三个完整财政年度内收到的补偿。

此外，追回政策扩大了涵盖不道德行为和不当行为的追回条款。如果委员会确定某名执行干事从事这类不当行为，委员会可决定收回基于激励的薪酬或其他涵盖的薪酬，包括根据激励薪酬计算的补充退休计划福利，以及基于时间的股权奖励、一次性现金奖励，如签约奖金、项目完成奖金和认可现货奖励。

追回政策的规定禁止纽蒙特为任何现任或前任执行官投保、报销保险或就错误判给的赔偿的损失进行赔偿。

该公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格中包含一份回拨政策副本，也可在其网站https://www.newmont.com/about-us/governance-and-ethics/上查阅。

纽蒙特公司

高管薪酬政策和做法

股票交易的限制

纽蒙特维持一项股票交易标准（“标准”），该标准规范董事、高级职员和员工购买、出售公司证券以及进行其他处置，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规。在进行自有证券交易时遵守适用的证券法也是公司的政策。该标准禁止那些能够获得财务业绩的人在一年中的某些时期进行交易，要求对其执行官的公司证券交易进行预先批准，并禁止以保证金购买股票或使用股票作为贷款的抵押品，以及其他要求。

公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格中包含一份股票交易标准副本作为展品。

反套期保值、反质押政策

纽蒙特的股票交易标准禁止纽蒙特的董事和高管（i）从事涉及我们证券的任何形式的对冲或卖空交易，（ii）质押我们的证券或提供保证金，或（iii）任何其他将直接或间接降低持有公司证券（无论以何种方式获得）风险的交易。这些禁令适用于通过股权奖励或公开市场购买获得的股份。

董事和高管不得在保证金账户中持有公司证券或将公司证券作为贷款的抵押品，因为在个人知悉重大非公开信息或以其他方式被禁止交易时可能会发生追加保证金或止赎销售，这可能导致违反联邦证券法。该禁令还适用于直系亲属或由董事或高管控制的实体进行的交易，只要此类交易涉及公司证券。

在法律允许的范围内，公司首席法务官或公司秘书可酌情逐案授予限制质押的有限例外。预计任何此类例外情况都将是罕见的，将受到严格审查，并在公司的代理声明中披露。没有要求例外，目前没有董事或执行官有任何公司证券被质押。

股票薪酬的会计处理

公司遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂（ASC）主题718，或ASC主题718，以获得我们基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求公司使用多种假设来计算其基于股票的奖励的授予日“公允价值”。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认员工被要求提供服务以换取奖励期间的股票奖励的补偿成本。

根据我们的股权激励奖励计划授予的PSU和RSU在ASC主题718下核算。委员会定期审议重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，委员会可能会修改某些方案，使股权奖励的会计费用与整体高管薪酬理念和目标适当保持一致。

补偿的税收减免

经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节限制了公司在任何一年内可以扣除的超过1,000，000美元的补偿金额，涉及其薪酬必须包含在本代理声明中的某些执行官。2025年，每个NEO的补偿金额超过1,000，000美元，公司不得扣除其部分工资、奖金、股票奖励和其他补偿项目。

2026年代理声明

2025年行政人员薪酬表

补偿汇总表


													变化
													养老金
											非股权		价值和
											激励		非合格
							股票			选项	计划		Compensation		所有其他
名称和原则			工资		奖金		奖项			奖项	Compensation		收益		Compensation		合计
职务	年		($)⁽¹⁾		($)⁽²⁾		($)⁽³⁾			($)	($)⁽⁴⁾		($)⁽⁵⁾		($)⁽⁶⁾		($)
汤姆·帕默	2025		$	1,435,000	$	—	$	10,094,351	$	—	$	3,339,604	$	694,517	$	61,696	$	15,625,168
总裁兼首席	2024		$	1,490,192	$	—	$	9,286,203	$	—	$	1,719,848	$	390,217	$	78,666	$	12,965,126
执行干事	2023		$	1,435,000	$	—	$	8,896,322	$	—	$	710,325	$	652,107	$	53,350	$	11,747,104
彼得·韦克斯勒⁽⁷⁾	2025		$	650,000	$	—	$	2,700,073	$	—	$	857,204	$	156,485	$	30,154	$	4,393,916
首席法律干事&临时	2024		$	512,500	$	350,000	$	2,899,989	$	—	$	357,018	$	118,610	$	344,928	$	4,583,045
首席财务官	2023	Wexler先生于2024年加入纽蒙特
娜塔莎·维尔约恩⁽⁸⁾	2025		$	946,841	$	—	$	4,051,048	$	—	$	1,758,721	$	231,924	$	135,233	$	7,123,767
总裁兼首席	2024		$	882,692	$	—	$	3,142,636	$	—	$	747,065	$	190,781	$	148,077	$	5,111,252
业务干事	2023		$	163,462	$	500,000	$	5,810,999	$	—	$	76,926	$	33,073	$	61,052	$	6,645,512
彼得·托斯	2025		$	710,000	$	—	$	2,178,246	$	—	$	1,101,565	$	180,817	$	86,207	$	4,256,836
首席可持续能力&	2024		$	729,742	$	—	$	2,003,855	$	—	$	567,290	$	111,642	$	127,588	$	3,540,117
发展干事	2023		$	670,357	$	—	$	1,949,157	$	—	$	223,080	$	161,735	$	88,889	$	3,093,219
弗朗索瓦·哈迪	2025		$	570,000	$	—	$	1,487,545	$	—	$	751,702	$	166,434	$	120,253	$	3,095,934
首席技术	2024		$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
干事	2023		$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
Karyn Ovelmen	2025		$	465,000	$	—	$	2,868,852	$	—	$	—	$	70,598	$	415,006	$	3,819,456
前首席	2024		$	803,324	$	—	$	2,639,230	$	—	$	623,220	$	218,443	$	37,692	$	4,321,909
财务干事	2023		$	401,786	$	150,000	$	1,299,969	$	—	$	145,788	$	124,747	$	73,102	$	2,195,392
（1）表示方案年度支付的工资。
（2）2025年度未发放任意补充奖金。
（3）显示的金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的总授予日公允价值。公司2020年股票激励薪酬方案将股票的公允市场价值定义为授予日的收盘价，即授予日限制性股票单位授予的公允价值。对于2025年限制性股票单位授予，授予日，即2025年2月24日的公允市场价值为44.04美元。对于2024年的限制性股票单位授予，授予日，即2024年2月26日的公允市场价值为30.01美元。对于2023年限制性股票单位授予，在授予日（2023年2月27日）的公允市场价值为43.34美元。根据ASC 718，绩效股票单位（“PSU”）的总授予日公允价值是通过目标股份数量乘以蒙特卡洛计算模型确定的，该模型在下文进一步描述，该模型确定了2025年（支付2028）绩效股票单位的授予日公允价值为每位参与的指定执行官每股51.33美元（授予日股票价格的116.6%）。2024年（派息2027年）绩效股票单位为每股33.91美元（授予日股票价格的113.0%），每位参与指定的执行官。2023年（派息2026年）业绩股票单位为每股50.39美元（授予日股价的116.3%），每位参与的指定执行官。绩效股票单位的最大值为目标的200%。
（4）显示的金额代表公司绩效奖金。
（5）显示的金额代表公司合格和不合格设定受益养老金计划下精算现值的增加。利息贴现以FASB利率为基础。2025年12月31日，受薪和PEQ计划的FASB费率为5.78%；2024年12月31日，受薪和PEQ计划的FASB费率为5.76%；2023年12月31日，受薪和PEQ计划的FASB费率为5.28%。
（6）显示的金额在所有其他补偿表中描述。有关补偿组成部分的描述，请参阅本代理声明的补偿讨论和分析部分，以及每个组成部分的所有重要条款和条件的描述。
（7）为表彰其作为临时首席财务官的服务，除了其作为首席法务官的持续角色外，Wexler先生在2025年7月11日开始担任临时角色时获得了一次性限制性股票单位保留授予。该奖励是根据公司的标准限制性股票单位条款授予的，其中三分之一在三年期内每年归属。
（8）为表彰她晋升为总裁，Viljoen女士于2025年5月1日开始担任该职务时获得了一次性限制性股票单位授予。该奖励是根据公司的标准限制性股票单位条款授予的，其中三分之一在三年期内每年归属。

蒙特卡洛计算模型说明：业绩杠杆股票单位（“PSU”）的公允价值采用蒙特卡洛模拟模型确定，该模型使用以下假设：（i）基于纽蒙特和指定同业组的历史价格波动率的预期波动率；（ii）基于截至授予日的美国国债利率的预期无风险利率；（iii）预期期限。与所有裁决相关的基于股票的补偿费用，包括具有悬崖马甲的市场或业绩条件的裁决，一般在裁决的必要服务期内按直线法按比例确认。公司在发生没收时予以确认。公司的估计可能受到某些变量的影响，包括但不限于股价波动、员工退休资格日期、公司业绩和相关税收影响。

纽蒙特公司

2025年高管薪酬表

所有其他补偿表


	公司
	捐款
	要定义
	捐款				分离
	计划⁽¹⁾		perquisites⁽²⁾		付款⁽³⁾		合计
姓名	($)		($)		($)		($)
汤姆·帕默	$	21,000	$	40,696	$	—	$	61,696
彼得·韦克斯勒	$	21,000	$	9,154	$	—	$	30,154
娜塔莎·维尔约恩	$	21,000	$	114,233	$	—	$	135,233
彼得·托斯	$	21,000	$	65,207	$	—	$	86,207
弗朗索瓦·哈迪	$	21,000	$	99,253	$	—	$	120,253
Karyn Ovelmen	$	21,000	$	4,006	$	390,000	$	415,006
（1）根据公司的固定缴款计划，即储蓄计划，公司将每年将参与者基本工资缴款的前6%的100%与储蓄计划匹配，2025年的最高匹配为21,000美元。
（2）公司向指定的执行官提供价值高达17,000美元的财务咨询服务和最高价值为3,500美元的高管健康评估福利。这些福利不被汇总为税款，由主管负责与估算收入相关的任何个人纳税义务。帕尔默获得了17,000美元的财务咨询服务和2,100美元的高管健康评估福利。韦克斯勒先生获得了4500美元的财务咨询服务，以及3150美元的高管健康评估福利。Viljoen女士在2023年受聘时获得了与搬迁到美国相关的税务准备服务74,227美元，财务咨询服务17,000美元，高管健康评估福利2,200美元。Toth先生在2022年受聘时获得了与搬迁到美国相关的报税服务48,404美元，财务咨询服务14,000美元，高管健康评估福利1,950美元。Hardy先生因与2024年搬迁到美国有关的税务准备服务获得了77,932美元，财务咨询服务获得了5,084美元。Ovelmen女士获得了3,300美元的高管健康评估福利。Palmer先生、Wexler先生、Viljoen女士、Toth先生和Ovelmen女士对行政支持的个人使用有限。该公司提供国际健康保险，作为对有受抚养人居住在美国境外的高管的激励。该值计算为国际保险给公司带来的成本与标准美国健康保险福利之间的差额。Palmer先生、Viljoen女士和Hardy先生分别获得了价值16,237美元的福利。
（3）纽蒙特原执行副总裁兼首席财务官 Ovelmen女士于2025年7月11日辞去首席财务官职务，离任公司。Ovelmen女士的辞职并非由于与公司在与公司运营、财务报表或会计政策或惯例或披露有关的任何事项上存在任何分歧。Ovelmen女士与公司签订了一份离职协议（“离职协议”），日期为2025年7月11日，以协助首席财务官的角色过渡。根据离职协议，Ovelmen女士在与公司离职之日后获得了六个月的当时基本工资和六个月的医疗保险。分居协议包含Ovelmen女士对公司的索赔的一般解除，以及某些惯常的限制性契约。尽管未根据SEC规则反映在薪酬汇总表中，但Ovelmen女士也获得了养老金计划下的全部归属，这反映在第85页的养老金福利表中。根据公司披露的计划，Ovelmen女士没有收到任何其他离职或离职福利。Ovelmen女士在离职时没收了按比例分配的2025年年度激励计划激励和所有未兑现的LTI。

2026年代理声明

2025年高管薪酬表

基于计划的奖励表的赠款


													所有其他
													股票
													奖项	授予日期
		预计未来支出						预计未来支出					数	公允价值
		在非股权激励下						股权激励计划下					股份数量	股票
		计划奖⁽¹⁾						奖项⁽²⁾					股票	和选项
	赠款	门槛		目标		最大值		门槛	目标	最大值	FMV开启		或单位	奖项⁽³⁾
	日期	($)		($)		($)		(#)	(#)	(#)	授予日期		(#)	($)
汤姆·帕默
2025年年度奖金	—	$	430,500	$	2,152,500	$	4,305,000
2025年PSU	2/24/2025							—	57,238	114,476	$	44.04		$	2,520,762
2025年PSU（蒙特卡洛）	2/24/2025							—	85,855	171,710	$	51.33		$	4,406,937
2025年RSU	2/24/2025												71,904	$	3,166,652
彼得·韦克斯勒
2025年年度奖金	—	$	110,500	$	552,500	$	1,105,000
2025年PSU	2/24/2025							—	9,640	19,280	$	44.04		$	424,546
2025年PSU（蒙特卡洛）	2/24/2025							—	14,460	28,920	$	51.33		$	742,232
2025年RSU	2/24/2025												12,110	$	533,324
2025年RSU OFF-Cycle赠款⁽⁴⁾	7/28/2025										$	63.66	15,708	$	999,971
娜塔莎·维尔约恩
2025年年度奖金	—	$	230,000	$	1,150,000	$	2,300,000
2025年PSU	2/24/2025							—	19,370	38,740	$	44.04		$	853,055
2025年PSU（蒙特卡洛）	2/24/2025							—	29,055	58,110	$	51.33		$	1,491,393
2025年RSU	2/24/2025												24,333	$	1,071,625
2025年RSU OFF-Cycle赠款⁽⁴⁾	5/1/2025										$	51.49	12,332	$	634,975
彼得·托斯
2025年年度奖金	—	$	142,000	$	710,000	$	1,420,000
2025年PSU	2/24/2025							—	12,352	24,704	$	44.04		$	543,982
2025年PSU（蒙特卡洛）	2/24/2025							—	18,526	37,052	$	51.33		$	950,940
2025年RSU	2/24/2025												15,516	$	683,325
弗朗索瓦·哈迪
2025年年度奖金	—	$	96,900	$	484,500	$	969,000
2025年PSU	2/24/2025							—	8,436	16,872	$	44.04		$	371,521
2025年PSU（蒙特卡洛）	2/24/2025							—	12,651	25,302	$	51.33		$	649,376
2025年RSU	2/24/2025												10,596	$	466,648
Karyn Ovelmen⁽⁵⁾
2025年年度奖金	—	$	82,060	$	410,301	$	820,603
2025年PSU	2/24/2025							—	16,268	32,536	$	44.04		$	716,443
2025年PSU（蒙特卡洛）	2/24/2025							—	24,400	48,800	$	51.33		$	1,252,452
2025年RSU	2/24/2025												20,435	$	899,957
（1）显示的金额代表2025年公司奖金的门槛、目标和最高金额。企业绩效奖金有20%派现的门槛，有可能出现零派现。LDCC于2025年4月确立了企业指标目标。2025年业绩的企业绩效支付，在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中显示。关于企业绩效支付标准的说明，请参见薪酬讨论与分析。
（2）显示的金额代表2025年设定的目标潜在可授予的业绩杠杆股票单位红利的门槛、目标和最大份额数量，将于2028年支付。有关这些奖项的描述和理由，请参见CD & A。
（3）显示的金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的总授予日公允价值。对于限制性股票单位，授予日公允价值为授予的目标股份数量乘以授予日的公允市场价值。公司2020年股票激励补偿计划对股票的公允市场价值的定义包括该日期的收盘销售价格，即限制性股票单位使用的授予日公允价值。授予日即2025年2月24日的公允市场价值为44.04美元，2025年5月1日为51.49美元，2025年7月28日为63.66美元，授予价值显示在薪酬汇总表的股票奖励栏中。限制性股票单位奖励在三年内按比例授予归属。有关这一奖项的描述和理由，请参见CD & A。根据ASC 718，绩效杠杆股票单位的总授予日公允价值是通过将目标股票数量乘以与市场因素挂钩的绩效杠杆股票单位授予部分的2025年蒙特卡洛授予日公允价值51.33美元（支付2028年）和与非市场因素挂钩的绩效杠杆股票单位授予部分的2025年公允价值44.04美元（支付2028年）的公允价值确定的，这些金额显示在薪酬汇总表的股票奖励栏中。
（4）Wexler先生获得了一次性RSU保留授予15,708股，以表彰其担任临时CFO角色；基于授予日（2025年7月28日）的公平市场价值，为63.66美元。Viljoen女士获得了一次性RSU赠款12,332，以表彰她晋升为总裁；基于授予日（2025年5月1日）的公平市场价值51.49美元。Viljoen女士的赠款在大约三年内分三期等额授予，归属日期为2026年2月24日、2027年和2028年2月24日，与2025年年度LTI赠款的归属时间表保持一致。
（5）Ovelmen女士在离开时没收PSU和RSU的全部价值。

纽蒙特公司

2025年高管薪酬表

财政年终表上的杰出股权奖励

公司不授予股票期权；因此，由于不适用，省略了适用于股票期权的栏目。


姓名	股票奖励
						股权激励
					股权激励	计划奖：
					计划奖：	市场
	数量		市场价值		数量	支付价值
	股份或单位		股份或单位		欠薪的股票，	欠薪的股票，
	股票		股票		单位或其他	单位或其他
	有		有		拥有的权利	拥有的权利
	未归属		未归属		未归属	未归属
	(#)		($)⁽¹⁾		(#)⁽²⁾	($)⁽¹⁾
汤姆·帕默	22,817	⁽³⁾	$	2,278,277
—	70,347	⁽⁴⁾	$	7,024,148
—	71,382	⁽⁵⁾	$	7,127,493
2023年PSU					121,063	$	12,088,141
2024年PSU					189,167	$	18,888,325
2025年PSU					143,093	$	14,287,836
彼得·韦克斯勒	47,573	⁽⁶⁾	$	4,750,164
—	12,110	⁽⁵⁾	$	1,209,184
—	15,708	⁽⁷⁾	$	1,568,444
2023年PSU					—	$	—
2024年PSU					—	$	—
2025年PSU					24,100	$	2,406,385
娜塔莎·维尔约恩	50,052	⁽⁸⁾	$	4,997,692
—	23,807	⁽⁴⁾	$	2,377,129
—	24,333	⁽⁵⁾	$	1,231,350
—	12,332	⁽⁵⁾	$	2,429,650
2023年PSU					—	$	—
2024年PSU					64,018	$	6,392,197
2025年PSU					48,425	$	4,835,236
彼得·托斯	4,999	⁽³⁾	$	499,150
—	15,180	⁽⁴⁾	$	1,515,723
—	15,516	⁽⁵⁾	$	1,549,273
2023年PSU					26,525	$	2,648,521
2024年PSU					40,820	$	4,075,877
2025年PSU					30,878	$	3,083,168
弗朗索瓦·哈迪	3,205	⁽³⁾	$	320,019
—	13,884	⁽⁴⁾	$	1,386,317
—	10,596	⁽⁵⁾	$	1,058,011
2023年PSU					17,003	$	1,697,750
2024年PSU					18,667	$	1,863,900
2025年PSU					21,087	$	2,105,537
Karyn Ovelmen⁽⁹⁾	—			—	—		—
（1）假设股价99.85美元，2025年12月31日收盘价。
（2）业绩杠杆股票单位的目标数量显示为2023年PSU（派息2026）、2024年PSU（派息2027）和2025年PSU（派息2028），所有三个尚未确定业绩和授予且在CD & A中描述的奖励。业绩杠杆股票单位最大可实现金额为目标的200%。
（3）归属日期为2026年2月27日。
（4）归属日期为2026年2月26日及2027年2月26日。
（5）归属日期为2026年2月24日、2027年及2028年2月24日。
（6）归属日期为2026年4月30日及2027年4月30日。
（7）归属日期为2026年7月28日、2027年7月28日及2028年7月28日。
（8）归属日期为2026年10月30日。
（9）截至财政年度结束时，Ovelmen女士没有持有未兑现的股权奖励，并在离开公司时没收了所有未兑现的奖励。

2026年代理声明

2025年高管薪酬表

期权行权和股票归属表


	期权奖励		股票奖励
	数量	价值	数量	价值
	获得的股份	实现了	获得的股份	实现了
	锻炼时	锻炼身体	关于归属	归属
姓名	(#)	($)	(#)	($)
汤姆·帕默	—	—	72,677	$	3,323,416
彼得·韦克斯勒	—	—	23,785	$	1,283,439
娜塔莎·维尔约恩	—	—	61,955	$	4,618,153
彼得·托斯	—	—	41,823	$	2,609,201
弗朗索瓦·哈迪	—	—	12,244	$	551,361
Karyn Ovelmen	—	—	20,020	$	1,077,854

纽蒙特公司

额外福利和表格

该公司提供两种符合税收条件的退休计划，一种是养老金计划，另一种是储蓄计划（401（k）计划）。此外，公司为高管级员工提供非合格养老金计划（“养老金均衡计划”），以及非合格储蓄计划（“储蓄均衡计划”）。

养老金福利表⁽¹⁾⁽²⁾


		数量	现值		付款
		年数贷记	累计		上一次
		服务	福利		会计年度
姓名	计划名称	(#)	($)		($)
汤姆·帕默	养老金计划	9.67	$	369,916	$	—
	养老金均等化计划	9.67	$	3,584,427	$	—
彼得·韦克斯勒	养老金计划	1.83	$	79,902	$	—
	养老金均等化计划	1.83	$	195,192	$	—
娜塔莎·维尔约恩	养老金计划	2.25	$	92,375	$	—
	养老金均等化计划	2.25	$	363,403	$	—
彼得·托斯	养老金计划	3.50	$	140,832	$	—
	养老金均等化计划	3.50	$	372,765	$	—
弗朗索瓦·哈迪	养老金计划	1.67	$	82,588	$	—
	养老金均等化计划	1.67	$	162,649	$	—
Karyn Ovelmen⁽²⁾	养老金计划	2.25	$	153,350	$	—
	养老金均等化计划	不适用	$	—	$	—
（一）养老金计算假设。合格计划和养老金均衡计划福利定义为在65岁时一次性支付，即稳定价值福利未减少的年龄。显示的所有福利也使用5.78%的FASB贴现率从最早未降低的退休年龄贴现到当前年龄。
（2）在Ovelmen女士被解雇之前，她并未完全归属基于其在公司服务年限的养老金计划福利；然而，由于2025年全公司裁员计划导致的部分计划终止，根据该计划，在此期间退出公司的所有美国雇员都完全归属，无论其服务年限如何，Ovelmen女士归属了153,350美元的养老金计划福利。

2026年代理声明

额外福利和表格

养老金计划

每个NEO都参加了纽蒙特的合格稳定价值养老金计划，该计划适用于该公司在美国国内的有薪员工。该计划规定了由基于年薪和服务年限的公式确定的退休后付款，旨在促进长期留用，包括在人才市场需求高的时期。

根据该计划累积的福利一般要等到员工在公司完成整整五年的服务后才能归属。Palmer先生和Hardy先生凭借五年或更长时间的服务，在养老金计划下享有福利。Viljoen女士、Wexler先生和Toth先生没有养老金计划下的既得福利，因为他们没有在公司服务五年。由于计划部分终止，Ovelmen女士在养老金计划下享有既得利益。根据2025年实施的裁员计划，在此期间退出公司的养老金计划的所有参与者，无论其服务年限如何，均可获得其应计福利的全部归属。

养老金价值计算

稳定价值养老金计划待遇确定如下：


服务满几年
年底完成	工资的百分比达到和		工资的百分比
计划年	包括社会保障工资基础		社会保障工资基础
0至9	13	%	21	%
10至19日	15	%	23	%
20+	17	%	25	%

稳定价值福利，截至给定日期，是服务每一年的所有应计金额之和，包括定期工资、假期工资和年度奖金。遣散费或控制权变更付款不计入应计养老金收入。薪酬不包括基于股票的薪酬、外国外派保费、签约奖金、附加福利、来自不合格计划的付款或赔偿福利付款。养老金下的正常退休年龄为65岁，归属期为5年。如果参与者的服务年限为5年，并且在65岁之前在纽蒙特离职，则该参与者有权获得减少的福利。参与者可以一次性领取其福利，也可以领取年金。

稳定价值养老金计划包含《国内税收法》要求的合格收入上限以及《国内税收法》第415条要求的福利上限。这一上限限制了公司高管级员工根据养老金计划可获得的养老金福利。

养老金均等化计划

养老金均衡计划规定，在退休时，或在公司服务5年后终止时，精算确定的现值现金整付金额。公司通过计算养老金计划下的全额养老金福利，使用养老金均衡计划中的工资定义，并减去养老金计划下受福利上限限制的实际所欠福利，确定一次总付金额。

如参与人在公司受雇期间死亡，或退休后但在领取养老金均衡计划下的福利之前死亡，且参与人有权领取养老金计划下的福利，则参与人的合法配偶领取的遗属福利按全额养老金均衡福利减去养老金计划福利金额计算。如果公司因故终止一名参与者，该参与者将丧失养老金均衡计划下的所有福利。

纽蒙特公司

额外福利和表格

养老金计算假设

合格的养老金计划和养老金均衡计划福利被定义为在65岁时一次性支付，即福利未减少的年龄。显示的所有福利也使用5.78%的FASB贴现率从最早未降低的退休年龄贴现到当前年龄。

退休储蓄计划

退休储蓄计划是公司的固定缴款计划，适用于广泛的公司员工群体，其中一般包括纽蒙特的美国国内有薪员工。符合条件的雇员可以为退休储蓄的计划账户贡献税前或税后补偿。根据储蓄计划，公司将匹配参与者基本工资前6%的100%，最高工资为350,000美元，最高匹配为2025年对储蓄计划的缴款每年21,000美元。公司贡献归属如下：

储蓄计划归属时间表


	占公司百分比
服务年限	捐款归属
不到1年	0	%
1年	20	%
2年	40	%
3年	60	%
4年或4年以上	100	%

如果发生死亡、残疾、退休、控制权变更（与“终止时的潜在付款”或“控制权变更”部分中解释的高管变更控制计划的定义相同），或储蓄计划终止，则参与者完全归属于储蓄计划的公司贡献部分。根据《国内税收法》，储蓄计划限制了高报酬参与者可能对储蓄计划作出的税前和税后供款。

储蓄均衡计划

储蓄均衡计划允许符合条件的参与者有机会在税前基础上推迟至多100%的补偿，超出储蓄计划中规定的《国内税收法》限制。储蓄均衡计划是一种不合格的递延补偿计划。要参加储蓄均衡计划，员工必须是高管或遗产参与者，并且有资格参加纽蒙特的储蓄计划。储蓄均衡计划的目的是让高管雇员有一种方法，可以将离职后储蓄目的的额外补偿推迟到储蓄计划规定的限额之外。参与者的递延补偿按参与者的指示贡献给各种假设的投资备选方案。此类投资由公司代表组成的委员会根据专业投资经理的建议进行选择。

在分配储蓄均衡计划账户时，参与人收到的现金数额等于截至适用的估值日期，如果此种捐款已投资于此类假设投资，则此种捐款的价值。参与者根据计划和《国内税收法》第409A节的规定，以一次总付的形式或在未来预先选定的分配日期获得储蓄均衡金额的分配。

2010年，公司为储蓄均衡计划中的参与者账户余额设立信托，公司为信托中的参与者账户余额提供资金。本信托持有的资产，在公司申请破产的情况下，可能会受到公司债权人的债权。

2026年代理声明

额外福利和表格

终止或控制权变更时的潜在付款

委员会维持遣散安排和保护措施，以确保在公司出售或合并时，我们的高管和股东的利益保持一致。这些好处使执行官能够将注意力集中在业务运营上，而不会在这些潜在中断和分心的时期过分担心自己的财务状况。委员会将这些安排设计为公平合理，并与同行市场惯例保持一致。

退休福利

Palmer先生和Hardy先生根据养老金计划和养老金均衡计划享有既得利益。Viljoen女士、Wexler先生和Toth先生没有养老金计划或养老金均衡计划下的既得福利，因为他们没有达到五年的服务年限。由于计划部分终止，Ovelmen女士在养老金计划下享有既得利益。与2025年实施的裁员计划相关，在此期间退出公司的所有美国员工都成为完全归属，无论服务年限如何。这些计划下的福利现值见“养老金福利表”。

对于PSU和RSU股权授予，退休定义为至少55岁，连续服务至少5年，加上年龄加连续服务年限时总计65岁。如果个人符合这一退休定义：1）事业单位应根据实际绩效使用计划端绩效按比例归属；2）尚未满足授予一周年的受限制股份单位应按比例归属；3）超过授予一周年的受限制股份单位应继续按原归属时间表在退休后归属。

自愿终止

在自愿终止后，近地天体将不会收到任何付款或其他福利，但根据养老金计划和养老金均衡计划获得的既得福利除外。这些计划下的福利现值见“养老金福利表”。

非因故终止

董事会和董事会薪酬委员会于2011年10月25日通过了适用于高级董事级别及以上员工的高管遣散计划。自2025年1月1日起，董事会和董事会薪酬委员会仅为符合条件的第16节高级职员批准了修订后的遣散计划，定义为纽蒙特第16节高级职员的遣散计划，从而取代了高管遣散计划的所有先前规定。截至2024年11月1日，以前在高管遣散费计划下涵盖的所有非第16款官员现在都在纽蒙特有薪员工遣散费计划下。

根据纽蒙特第16节官员的遣散费计划，任何符合条件的员工如因非因由的任何原因被非自愿终止雇佣关系，均有权获得遣散费。原因定义为从事非法行为或重大疏忽，或故意的不当行为或任何不诚实或欺诈的活动，违反与公司的任何合同、协议或代理，或违反纽蒙特的行为准则。

公司的遣散费福利包括：

}

固定月数的基薪

}	按比例分配的实际奖金（此项福利包含在奖金计划中）

}	按比例PSU和RSU支付

}	遣散期的医疗福利，不超过18个月

}	最长12个月的新职介绍服务

纽蒙特公司

额外福利和表格

指定执行官的固定月数基薪范围为Palmer先生24个月的工资，Viljoen女士、Wexler先生、Toth先生和Hardy先生每服务一年15个月的工资+ 1个月的工资，最高不超过18个月的工资。

对于根据纽蒙特第16节管理人员的遣散计划在离职的情况下授予的股权，应该有已经授予的限制性股票单位的按比例百分比加速。PSU应根据程序结束时的实际表现按比例归属。以下终止表中的计算使用绩效股票单位的目标支出。

根据遣散费计划为纽蒙特第16节官员提供的付款和福利取决于受影响的执行官执行和不撤销索赔的一般豁免以及遵守特定限制性契约的情况。

因故终止

在任何因故终止的情况下，均无需支付额外福利。该公司的计划一般会如上文所述定义原因。

控制权变更

公司的高管变更控制计划适用于高级总监级别及以上员工，包括NEO，在发生控制权变更时，一般定义为：

}	收购（a）公司当时已发行股份；或（b）公司当时已发行股份有权在董事选举中普遍投票的合并投票权（但不是公司实体或公司福利计划的收购）中的20%或更多的实益拥有权；或者

}	于2008年1月1日（适用于2008年高管变更控制计划）和2012年1月1日（适用于2012年高管变更控制计划）组成公司董事会的个人，至少不再构成董事会的大多数成员，但某些例外情况允许董事会以过半数投票选举新成员；或者

}	完成重组、合并、合并、出售或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产或收购另一公司的资产。如果满足某些要求以证明公司是收购公司并将在未来开展被合并实体的业务，则收购另一家公司的资产不构成控制权变更。

纽蒙特维持2008年度执行变更管控计划、2012年度执行变更管控计划不变。在2025财年期间，Palmer先生参与了2008年的高管变更控制计划，而其他近地天体则参与了2012年的计划。2008年行政变更管制计划将于2026年1月1日退休。

控制权变更后终止

如果高管在控制权变更的规定期限内终止，或者高管在控制权变更的规定期限内有正当理由终止，则高管有资格获得控制权变更计划下的福利。控制权变更计划一般将良好理由定义为未经高管事先同意的以下任一情形：

}	从控制权变更前的水平大幅降低工资或奖金补偿

}	要求执行人员将其主要营业地迁离原主要营业地超过35英里（2012年执行人员变更控制计划50英里）

}	雇主未能遵守控制计划变更项下的义务

}	分派与紧接该等分派前的行政人员职位不一致的行政职务或导致行政人员职位、权力、职责或职责减少的任何行动

2026年代理声明

额外福利和表格

如果一名高管有资格根据高管变更控制计划获得解雇福利，该高管有权：

}

高管“年薪”的两倍

}

年薪定义为年薪、高管在控制权变更前三年获得的最高金额的年度现金奖金，以及在控制权变更前三年代表高管向储蓄计划作出的最高雇主匹配贡献

}

根据之前的政策条款，帕尔默先生将获得三倍的年薪

}	按工作在目标水平的年份百分比确定的按比例分配的奖金

}	对于COBRA期间，健康、牙科、视力、处方、高管及其家人的人寿保险福利

}	控制权变更前一年期间与公司惯例一致的新聘服务

}	养老金计划的未归属参与者归属于他们在计划中的利益；有关养老金价值和未归属参与者，请参阅“养老金福利表”和随附的脚注

没有为与控制权变更有关的任何应付金额提供税收毛额。2020年股东批准的2020年股票激励补偿计划包含了控制权变更时任何股权归属的双重触发和所有未偿股权仅在控制权变更和终止雇佣的双重触发时归属。退休储蓄计划规定立即归属公司匹配供款，2025年每年总额上限为21,000美元。

死亡

基本定期人寿保险计划的保障水平为在职雇员期间去世的雇员提供两倍的最终年基本工资，最高不超过1,500，000美元。在其中一名近地天体死亡时，向登记在册的受益人支付团体人寿保险保额。

在就业期间死亡的情况下，养老金计划的未归属参与者归属于养老金计划。有关养老金价值和未归属参与者，请参阅“养老金福利表”和以下文字。

残疾

短期残疾福利为最初十二周的残疾提供100%的基本工资（工资和奖金），为剩余的短期残疾提供60%的基本工资，总期限最长为六个月。如果发生长期残疾，公司有一项保险计划，每月向公司高管和高级管理人员提供的最高福利为每月15,000美元。长期残疾津贴的最长福利期限根据残疾日期的年龄而有所不同。符合条件的长期残疾参与者还可获得最长24个月的延续医疗保险。

绩效奖金、PSU和RSU

奖金显示的所有金额包括公司绩效奖金、个人奖金、绩效股票单位，限制性股票单位按2025年业绩目标水平计算。

限制性股票加速归属

显示的金额假设截至2025年12月31日归属，收盘价为每股99.85美元。显示的金额不包括任何既得股票奖励。

纽蒙特公司

额外福利和表格

业绩股票单位

显示的业绩股票单位在控制权发生变更时的金额假设目标派息和每股99.85美元的股价，即2025年12月31日的收盘股价，因为没有控制权价格变化来确定实际派息，正如PSU计划所设想的那样。

限制性股票单位

显示的限制性股票单位的金额代表控制权变更当年授予的目标。该等受限制股份单位受一个归属期的规限，开始时的三分之一于翌年1月1日归属，三分之一于一年后归属，最后三分之一于两年后归属。控制权变更后终止雇佣，归属加速。显示的数字代表目标派息和每股99.85美元的股价，即2025年12月31日的收盘价。

医疗保健福利

下文披露的医疗保健福利价值是基于长期残疾计划、高管离职计划或高管变更控制计划中规定的覆盖时间长度给公司带来的增量额外成本，但控制权变更的情况除外，该金额是在没有任何现值折扣的情况下确定的。

人寿保险

人寿保险的承保范围和收益根据集团人寿计划的条款提供。

280G税收总额

该公司不提供任何福利的280G毛额。

2026年代理声明

额外福利和表格

终止时的潜在付款⁽¹⁾

下表描述了公司在终止或控制权变更时为近地天体支付的估计潜在款项。显示的金额假设控制权终止或变更发生在2025年12月31日。实际支付的金额只能在该高管与公司离职时确定。


								终止
								后
				终止		变更		变更
	退休			无缘无故		控制		控制		死亡		残疾
	($)			($)		($)		($)		($)		($)
汤姆·帕默
基本利益	$	—		$	2,870,000	$	—	$	—	$	—	$	—
奖金（公司业绩）	$	2,152,500		$	2,152,500	$	2,152,500	$	—	$	2,152,500	$	2,152,500
限制性股票单位奖金	$	—		$	—	$	—	$	3,166,643	$	—	$	—
业绩杠杆股票单位奖金	$	29,442,869		$	29,442,869	$	29,442,869	$	15,821,233	$	29,442,869	$	29,442,869
更改控制付款	$	—		$	—	$	—	$	10,762,500	$	—	$	—
限制性股票单位加速归属	$	11,295,931		$	6,920,803	$	—	$	16,482,040	$	16,429,918	$	16,429,918
非合格养老金增加额	$	—		$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
医疗保健福利和人寿保险覆盖面	$	—		$	99,867	$	—	$	98,362	$	—	$	—
人寿保险收益	$	—		$	—	$	—	$	—	$	1,500,000	$	—
残疾覆盖率	$	—		$	—	$	—	$	—	$	90,000	$	—
外包服务	$	—		$	7,500	$	—	$	10,000	$	—	$	—
合计	$	42,891,300		$	41,493,539	$	31,595,369	$	46,340,778	$	49,615,287	$	48,025,287
彼得·韦克斯勒
基本利益	$	—		$	866,667	$	—	$	—	$	—	$	—
奖金（公司业绩）	$	—		$	552,500	$	552,500	$	—	$	552,500	$	552,500
限制性股票单位奖金	$	—		$	—	$	—	$	533,299	$	—	$	—
业绩杠杆股票单位奖金	$	—		$	802,095	$	802,095	$	1,604,190	$	802,095	$	802,095
更改控制付款	$	—		$	—	$	—	$	2,405,000	$	—	$	—
限制性股票单位加速归属	$	—		$	2,178,028	$	—	$	7,527,791	$	7,527,791	$	7,527,791
非合格养老金增加额	$	—		$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
医疗保健福利和人寿保险覆盖面	$	—		$	72,226	$	—	$	82,028	$	—	$	—
人寿保险收益	$	—		$	—	$	—	$	—	$	1,300,000	$	—
残疾覆盖率	$	—		$	—	$	—	$	—	$	90,000	$	—
外包服务	$	—		$	7,500	$	—	$	10,000	$	—	$	—
合计	$	—		$	4,479,016	$	1,354,595	$	12,162,308	$	10,272,386	$	8,882,386
娜塔莎·维尔约恩
基本利益	$	—		$	1,416,667	$	—	$	—	$	—	$	—
奖金（公司业绩）	$	—		$	1,150,000	$	1,150,000	$	—	$	1,150,000	$	1,150,000
限制性股票单位奖金	$	—		$	—	$	—	$	1,283,272	$	—	$	—
业绩杠杆股票单位奖金	$	—		$	5,873,077	$	5,873,077	$	5,354,157	$	5,873,077	$	5,873,077
更改控制付款	$	—		$	—	$	—	$	4,267,124	$	—	$	—
限制性股票单位加速归属	$	—		$	2,871,486	$	—	$	11,035,821	$	11,035,821	$	11,035,821
非合格养老金增加额	$	—		$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
医疗保健福利和人寿保险覆盖面	$	—		$	92,453	$	—	$	98,293	$	—	$	—
人寿保险收益	$	—		$	—	$	—	$	—	$	1,500,000	$	—
残疾覆盖率	$	—		$	—	$	—	$	—	$	90,000	$	—
外包服务	$	—		$	7,500	$	—	$	10,000	$	—	$	—
合计	$	—		$	11,411,183	$	7,023,077	$	22,048,667	$	19,648,898	$	18,058,898

纽蒙特公司

额外福利和表格

								终止
								后
				终止		变更		变更
	退休			无缘无故		控制		控制		死亡		残疾
	($)			($)		($)		($)		($)		($)
彼得·托斯
基本利益	$	—		$	1,065,000	$	—	$	—	$	—	$	—
奖金（公司业绩）	$	—		$	710,000	$	710,000	$	—	$	710,000	$	710,000
限制性股票单位奖金	$	—		$	—	$	—	$	683,274	$	—	$	—
业绩杠杆股票单位奖金	$	—		$	6,393,396	$	6,393,396	$	3,413,971	$	6,393,396	$	6,393,396
更改控制付款	$	—		$	—	$	—	$	2,840,000	$	—	$	—
限制性股票单位加速归属	$	—		$	1,510,930	$		$	3,564,146	$	3,564,146	$	3,564,146
非合格养老金增加额	$	—		$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
医疗保健福利和人寿保险覆盖面	$	—		$	63,018	$	—	$	63,018	$	—	$	—
人寿保险收益	$	—		$	—	$	—	$	—	$	1,420,000	$	—
残疾覆盖率	$	—		$	—	$	—	$	—	$	90,000	$	—
外包服务	$	—		$	7,500	$	—	$	10,000	$	—	$	—
合计	$	—		$	9,749,844	$	7,103,396	$	10,574,409	$	12,177,542	$	10,667,542
弗朗索瓦·哈迪
基本利益	$	—		$	855,000	$	—	$	—	$	—	$	—
奖金（公司业绩）	$	—		$	484,500	$	484,500	$	—	$	484,500	$	484,500
限制性股票单位奖金	$	—		$	—	$	—	$	466,599	$	—	$	—
业绩杠杆股票单位奖金	$	—		$	3,642,129	$	3,642,129	$	2,024,958	$	3,642,129	$	3,642,129
更改控制付款	$	—		$	—	$	—	$	2,109,000	$	—	$	—
限制性股票单位加速归属	$	—		$	1,163,752	$	—	$	2,764,347	$	2,764,347	$	2,764,347
非合格养老金增加额	$	—		$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
医疗保健福利和人寿保险覆盖面	$	—		$	85,382	$	—	$	85,382	$	—	$	—
人寿保险收益	$	—		$	—	$	—	$	—	$	1,140,000	$	—
残疾覆盖率	$	—		$	—	$	—	$	—	$	90,000	$	—
外包服务	$	—		$	7,500	$	—	$	7,500	$	—	$	—
合计	$	—		$	6,238,263	$	4,126,629	$	7,457,786	$	8,120,976	$	6,890,976
（1）Ovelmen女士于2025年7月11日离开公司，不在上表之列。Ovelmen女士在与公司离职后获得的六个月基本工资延续和医疗保险范围反映在薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。与离职有关的她根据养老金计划归属的福利反映在养老金福利表的脚注2中。

2026年代理声明

额外福利和表格

CEO与员工中位数薪酬比

下文总结了我们员工（CEO除外）中位员工的年度总薪酬与CEO年度总薪酬的关系。

为确定2026年代理报表的薪酬中位数员工，公司使用了一致适用的薪酬衡量标准（“CACM”），定义为年化基本工资，它提供了对收到的薪酬的合理估计。这一年化基薪措施仅适用于长期雇员（而不适用于季节性或临时雇员），未针对兼职身份进行调整。当地货币采用2025年1月1日至2025年12月1日期间一致适用的外汇汇率进行一致换算。没有适用生活费调整。利用这一CACM，公司确定了一组截至2025年12月1日薪酬落在中位数范围内的员工。该公司随后审查了该群体的2025年全年薪酬记录，并选择了单一中位数员工，用于计算CEO薪酬与员工薪酬中位数的比率。

该公司确定，中位薪酬员工的2025年年度总薪酬为83,771美元。就2025年而言，“薪酬汇总表”中报告的公司首席执行官帕尔默先生的薪酬总额为15625168美元。Palmer先生的总薪酬是纽蒙特员工估计薪酬中位数的187倍（或187比1的比率）。这一薪酬比例是根据SEC规则根据我们的工资和就业记录计算得出的合理估计。

SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用反映其薪酬做法的各种方法、排除和假设。因此，上述报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较，即使是相关行业或类似规模和范围的公司。其他公司可能有不同的雇佣做法、地区人口统计数据，或者可能在计算其薪酬比例时使用不同的方法和假设。

纽蒙特公司

额外福利和表格

薪酬与绩效表

下文总结了公司实际支付的高管薪酬与纽蒙特五年业绩期财务业绩的关系。


									初始固定价值
									100美元投资
									2020年12月31日
									基于
					平均		平均
					总结		Compensation
	总结				Compensation		实际上				同行/指数
	Compensation		Compensation		表格总计		支付给		合计		合计			公司网
	表格总计		实际支付		非PEO		非PEO		股东		股东			收入		自由现金
业绩年	PEO（美元）⁽¹⁾		对PEO（美元）⁽¹⁾⁽⁷⁾		NEOS（美元）⁽²⁾		NEOS（美元）⁽²⁾⁽⁷⁾		回报（美元）⁽³⁾		回报（美元）⁽³⁾⁽⁴⁾		（亏损）（美元）⁽⁵⁾		流量（美元）⁽⁶⁾
2025	$	15,625,168	$	46,280,998	$	4,537,982	$	8,992,688	$	195	$	330	$	7,167	$	7,299
2024	$	12,965,126	$	3,323,357	$	4,463,189	$	3,119,735	$	72	$	156	$	3,381	$	2,916
2023	$	11,747,104	$	1,125,000	$	3,949,153	$	1,588,050	$	78	$	162	$	(2,467)	$	88
2022	$	13,654,538	$	3,407,020	$	3,904,167	$	1,166,702	$	85	$	154	$	(369)	$	1,067
2021	$	12,667,106	$	15,415,524	$	3,922,861	$	3,707,302	$	107	$	157	$	233	$	2,613

（1）以首席执行官的身份，Palmer先生被列入我们2021至2025年的PEO。有关更多详细信息，请参阅薪酬汇总表总额与实际支付薪酬的调节表。

（2）反映对以下非PEO近地天体的赔偿：

2025年：Wexler先生、Viljoen女士、Toth先生、Hardy先生和Ovelmen女士

2024年：Ovelmen女士、Viljoen女士、Wexler先生、Toth先生和Atkinson先生

2023年：Ovelmen女士、Viljoen女士、Atkinson先生、Toth先生、Tabolt先生和Puna先生

2022年：Tabolt先生、Atkinson先生、Lipson女士、Toth先生和Buese女士

2021年：Buese女士、Atkinson先生、Gottesfeld先生和Lipson女士

有关更多详细信息，请参阅薪酬汇总表总额与实际支付薪酬的调节表。

（3）2025年，公司为薪酬与业绩表的目的修改了计算股东总回报的方法，以反映与年度报告一致的更标准化的计算。更新后的方法已适用于所有呈报期间。

（4）用于TSR比较的同业组反映了我们在各年度纽蒙特年报中披露的薪酬对标同业组。同业组每年由以下公司组成：

2025：伊格尔矿业 Ltd（AEM US）；盎格鲁黄金 Ltd（AU US）；Freeport（FCX US）、金田 Ltd（GFI US）；巴里克黄金 Corp（B US）；金罗斯黄金 Corp（KGC US）；Northern Star Resources Limited（NST AU）和哈莫尼黄金 Co Ltd（HMY US）。使用上一年的同业组计算的2025年同行/指数股东总回报为341美元，使用更新的2025年同业组计算的总回报为330美元。

2024-2023年：伊格尔矿业 Ltd（AEM US）；盎格鲁黄金TERM2 Ltd（AU US）；Freeport（FCX US）、金田 Ltd（GFI US）；巴里克黄金 Corp（B US）；金罗斯黄金 Corp（KGC US）；以及哈莫尼黄金 Co Ltd（HMY US）。

2022-2021年：伊格尔矿业 Ltd（AEM US）；盎格鲁黄金TERM2 Ltd（AU US）；Freeport（FCX US）、金田 Ltd（GFI US）；巴里克黄金 Corp（B US）；金罗斯黄金 Corp（KGC US）；TERM7 Corp（KGC TERM8 US）；哈莫尼黄金 Co Ltd（HMY US）；Newcrest Mining Ltd（NCM AU）。

（5）代表纽蒙特以百万计的公司净收入（亏损），以公认会计原则为基础计算，如我们在相关年度的10-K表格年度报告中所披露。

（6）表示以百万为单位的自由现金流，这是一个非GAAP指标，如我们在相关年度的10-K表格年度报告中所披露。

（7）对赔偿汇总表赔偿总额作出以下调整，以确定我国近地天体“实际支付的赔偿”：


	2025
调整⁽⁸⁾⁽⁹⁾	PEO（美元）		Non-PEO NEO average（$）
薪酬汇总表合计		15,625,168		4,537,982
薪酬汇总表“股票奖励”栏报告的金额扣除	( - )	10,094,351	( - )	2,657,153
财年（FY）末公允价值的增加，在财年期间授予的仍未兑现的股权奖励	(+)	24,625,888	(+)	4,853,898
对于上一财年授予但仍未兑现的奖励，加上财年末公允价值与上一财年末的变化	(+)	15,291,483	(+)	3,255,029
扣除上一财年授予但在适用财年被没收的奖励的公允价值，截至上一财年末确定	( - )	0	( - )	1,217,352
对于在上一财年授予且在上一财年归属的奖励，在归属日与上一财年末相比增加公允价值变动	(+)	393,682	(+)	162,091
就相关奖励归属日期前适用财年支付的任何股息或其他收益增加	(+)	617,869	(+)	108,164
薪酬汇总表“养老金价值变动和不合格递延薪酬收益”栏中报告的数值扣除	( - )	694,517	( - )	161,252
本财年提供服务应占服务成本的增加	(+)	515,776	(+)	111,281
实际支付的赔偿		46,280,998		8,992,688

（八）股权估值已按照实际支付的补偿要求计算。限制性股票单位（“RSU”）的调整反映了基于公司在财政年度末或适用归属日的收盘股价的财政年度内的公允价值变化。RSU奖励通常在三年内按比例授予。业绩股票单位（“PSU”）的调整反映了基于公司在财政年度结束时的收盘股价和管理层对预期业绩的估计的财政年度内的公允价值变化。对于具有市场条件的PSU，公允价值采用公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述的蒙特卡洛模拟模型确定。PSU奖励的最高赔付机会为目标的200%。更多信息见薪酬讨论与分析。

（9）公司的养老金福利根据其符合条件的设定受益计划确定。每一年的养老金支出总额包括（i）该年度赚取的福利的服务成本和（ii）因计划修订（如适用）而产生的任何先前服务成本，所有列报年份的服务成本均为0美元。所有金额均按照美国公认会计原则计算。

2026年代理声明

额外福利和表格

实际支付的薪酬与公司业绩

高管薪酬与公司的财务和运营业绩密切相关，大部分年度目标薪酬是可变的和有风险的。2025年，平均而言，首席执行官（PEO）总目标薪酬的89.0%和非PEO NEO薪酬的79.6%处于风险之中，并与影响股东回报的绩效指标（包括自由现金流）挂钩。以下图表清晰直观地描述了实际支付的薪酬与纽蒙特股东总回报、同行/指数股东总回报、纽蒙特自由现金流以及纽蒙特净收入之间的关系，详见上文的薪酬与业绩表。

实际支付的补偿与股东总回报

实际支付的薪酬与自由现金流和净收入

财务业绩计量的表格清单

绝对股东总回报（TSR）

自由现金流

相对股东总回报（rTSR）

纽蒙特公司

额外福利和表格

关键薪酬讨论与分析定义

本CD & A中未另行定义的大写术语具有以下含义：

2026年会议	纽蒙特 2026年年度股东大会	LTIP	长期激励计划
ASC	会计准则编纂	NEO	任命为执行干事
澳元	澳元	纽约证券交易所	纽约证券交易所
董事会或董事会	纽蒙特董事会	多溴联苯	养老金福利担保公司
CACM	一贯适用的补偿措施	PEO	首席执行官
CCV	关键控制验证；交付基于死亡风险管理的目标数量验证	PEP	养老金均等化计划
CD & A	薪酬讨论&分析	PSU	业绩股票单位
委员会	在CD & A部分，领导力发展与薪酬委员会	相对TSR或rTSR	针对TSR Peer Group的百分位排名纽蒙特股价升值，加上已支付的股息
公司	纽蒙特及其合并子公司；凡提及“我们”、“我们”、“我们的”均指公司	RSU	限制性股票
Compensation 同行组	用于市场比较、对标、设定高管和董事薪酬的同业组	标普 500	标准普尔500
调整后CSC/GEO	调整后的非公认会计原则衡量每黄金当量盎司的现金维持成本——更多信息见附件A-1	SEC	美国证券交易委员会
调整后自由现金流	调整后的非公认会计原则计量，用于分析经营活动产生的现金流量——更多信息见附件A-1	SPEFR	显着潜在事件频率
ROCE	非GAAP衡量分析所用资本回报率计算为调整后EBIT除以总资产减去非债务负债减去现金	STI	短期激励
DJSI	道琼斯可持续发展指数	STIP	短期激励计划年度现金红利计划
FASB	财务会计准则委员会	股东总回报	股东总回报
自由现金流	非公认会计准则计量，用于分析资本支出后运营产生的现金流	TSR Peer Group	用于在绩效份额计划中衡量相对TSR绩效的同级组
FW库克	Frederic W. Cook & Co.，Inc.；纽蒙特 LDCC的独立薪酬顾问	TTDC	目标直接补偿总额
GDX	VanEck Gold Miners交易所交易基金	美元	美元
LTI	长期激励

2026年代理声明

领导力发展和薪酬委员会关于行政薪酬的报告

董事会的领导力发展和薪酬委员会（“LDCC”）完全由非公司或其任何子公司的高级职员或雇员的董事组成，并按照纽约证券交易所的上市标准和公司的公司治理准则的定义是独立的。LDCC通过了详细描述其职责的《宪章》，LDCC和董事会每年审查和评估《宪章》的充分性。LDCC有责任就董事会与公司关键员工的薪酬相关的职责发挥领导作用，这些员工包括首席执行官、首席财务官以及其他执行官。有关LDCC在公司治理中作用的更多信息，请参见LDCC章程，可在公司网站http://www.newmont.com/about-us/governance-and-ethics/上查阅。

LDCC已审查并与管理层讨论了本委托书的公司薪酬讨论和分析（CD & A）部分。基于此类审查和讨论，LDCC已向董事会建议将CD & A部分纳入本委托书和公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

本报告不应被视为通过引用并入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，尽管任何此类文件中包含以引用方式纳入本代理声明的任何一般性声明，但公司通过特定引用方式纳入该报告的情况除外。

董事会LDCC的下列成员提交：

Julio M. Quintana，主席
Gregory H. Boyce
莎莉·安妮·莱曼

纽蒙特公司

建议三—批准委任独立注册人
公共会计公司

纽蒙特的董事会审计委员会每年都会对独立审计师的选择进行评估，并选择安永会计师事务所（“安永”）作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。2014年9月，公司正式聘请安永为其截至2015年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。安永自那时起继续担任公司的独立注册会计师事务所。

审计委员会负责聘请公司独立注册会计师事务所对公司合并财务报表进行审计的聘任、薪酬、留任和监督。根据其对健全公司治理实践的承诺，审计委员会审查轮换公司的独立注册会计师事务所（“独立审计师”）是否符合公司的最佳利益。在履行监督责任时，审计委员会认真审查聘请独立审计员的政策和程序，包括审计范围、审计费用、审计员独立性事项、独立审计员的业绩以及独立审计员可在多大程度上被保留以提供非审计服务。审计委员会及其主席还直接参与牵头项目合作伙伴的选择、审查和评估，以及审计费用的谈判。审计委员会每年审查独立审计员的业绩。审计委员会在进行审查时，除其他事项外，考虑到：

}	安永、首席审计合伙人和其他关键业务合伙人的专业资格和有效性

}	安永对公司审计的历史和近期表现，包括安永与审计委员会沟通的程度和质量

}	安永已知的可能损害其执行公司年度审计能力的法律风险和重大诉讼分析

}	与审计质量和绩效相关的数据，包括最近的上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于安永及其同行公司的报告

}

安永收费的适当性

}	安永的独立性政策及其维持独立性的程序

}	安永担任公司独立审计师的任期及其对公司全球业务、运营和系统、会计政策和惯例的深入理解，包括公司面临的主要风险和敞口对财务报表的潜在影响，以及财务报告的内部控制

}	安永表现出的专业诚信和客观性，包括通过轮换首席审计伙伴和其他关键业务伙伴

}	安永在处理公司全球业务的广度和复杂性方面的能力、专业知识和效率，包括首席审计合作伙伴和其他关键业务合作伙伴的能力、专业知识和效率

}	选择不同的独立公共会计师事务所的可取性和潜在影响

由于对安永的资格、业绩和独立性进行了评估，董事会和审计委员会认为，继续保留安永担任公司截至2026年12月31日止年度的独立审计师，符合公司及其股东的最佳利益。

作为一个良好的公司治理问题，董事会和审计委员会将独立审计师的选择提交给我们的股东，以供与2026年年会相关的批准。如果安永的选择未获得出席或代表出席年度会议并有权就该事项投票的大多数普通股股份的批准，审计委员会将根据该投票结果审查其对独立审计师的选择。即使此项委任获得批准，审核委员会可酌情指示在期间的任何时间委任另一名独立核数师

2026年代理声明

议案三—批准聘任独立注册会计师事务所

如果审计委员会确定此类变更将符合公司及其股东的最佳利益，则为该年度。

我们预计安永将有一名代表出席年会，该代表将有机会发言。该代表还可以回答股东提出的适当问题。


	为
	董事会一致建议您投票支持批准Ernst and Young LLP为纽蒙特截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

独立审计师费用

下表披露了安永会计师事务所（EY）最近两个会计年度每年提供专业服务的费用。


	2025		2024
审计费用⁽¹⁾	$	11,716,042	$	14,583,000
审计相关费用⁽²⁾	$	1,294,474	$	1,329,000
税费⁽³⁾	$	165,613	$	540,000
所有其他费用⁽⁴⁾	$	13,880	$	25,000
合计⁽⁵⁾	$	13,190,009	$	16,477,000
（1）审计费用主要用于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条为合并财务报表审计和财务报告内部控制、对提交给SEC的文件的审查、同意书、安慰函以及财务会计和报告咨询提供的专业服务。
（2）审计相关费用主要用于为其他证明服务提供的专业服务、员工福利计划审计、与收购和剥离相关的会计咨询和审计，以及法规或法规未要求的与财务报告相关的证明服务。
（3）税费为与一般税务咨询、税务咨询、税务合规和国际税务事项相关的专业服务。
（4）所有其他费用均用于使用安永的专有研究工具。
（5）审计委员会已确定提供上述服务与保持我们的独立注册会计师事务所的独立性相一致。审计委员会仔细审查审计范围以及审计和非审计服务的费用，并将继续这样做。

审计委员会制定了聘请公司独立注册会计师事务所提供审计、审查、证明服务以外服务的程序。

为保障公司独立注册会计师事务所的独立性，就每一项执行该等非审计服务的聘用而言，（a）管理层和安永向审计委员会申明，拟议的非审计服务不受适用法律、规则或条例的禁止；（b）管理层说明聘用安永执行服务的原因；（c）安永向审计委员会确认其有资格执行该服务。

审计委员会预先批准和审查安永提供的审计和非审计服务以及安永就此类服务收取的费用，并获得关于实际支出的季度报告。审计委员会已授权其主席在有限的情况下预先批准此类服务，任何此类预先批准都将在审计委员会的下一次例会上报告并予以批准。审计委员会在其对非审计服务费用的预先批准和审查中，除其他因素外，考虑了此类服务的履行对审计师独立性的可能影响。安永提供的所有服务根据适用的法律、规则和条例是允许的，并由审计委员会按照其程序预先批准。审计委员会在评估其独立性时考虑了安永提供的非审计服务的数量。

有关审计委员会及其与安永的活动的更多信息，请参阅本委托书中的“公司治理”和“审计委员会的报告”。

100

纽蒙特公司

审计委员会的报告

董事会的审计委员会完全由非公司或其任何附属公司的高级职员或雇员的董事组成，并按照纽约证券交易所的上市标准和公司的公司治理准则的定义是独立的。审计委员会通过了一份详细描述其职责的章程。该章程可在公司网站http://www.newmont.com/about-us/governance-and-ethics/上查阅。

财务和其他报告、内部控制、遵守法律法规和道德操守的主要责任在于公司管理层。审计委员会的主要目的是监督公司财务报表的完整性、公司遵守法律和监管要求以及公司政策和控制、独立审计师的选择、薪酬、保留、资格、业绩、客观性和独立性、公司内部审计职能的履行、财务和财务事项以及企业风险管理、隐私和数据安全以及网络安全。审计委员会审查将提供给股东和其他人的财务信息，管理层和董事会建立的内部控制系统，以及审计、会计和财务报告流程。有关审计委员会在公司治理中的作用的更多信息，请参见《审计委员会章程》。

审核委员会已与公司独立核数师管理层及安永、截至2025年12月31日止财政年度的经审核财务报表，以及截至2025年12月31日止管理层对公司财务报告内部控制及独立注册会计师事务所对财务报告内部控制审计的有效性评估结果进行审查及讨论。

审计委员会已与安永讨论了适用的上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则要求讨论的事项，包括会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。审计委员会已收到并审查了PCAOB适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会有关独立性的沟通的披露和信函，并与他们讨论了安永的独立性，并考虑了独立注册会计师事务所向公司提供的非审计服务是否符合保持事务所的独立性。

公司还设有内部审计部门，向审计委员会报告。审计委员会每年至少审查和批准一次内部审计计划，并在全年收到内部审计结果的更新。审计委员会与公司内部审计师和独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会定期与内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，讨论他们的检查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

基于上述审查和讨论，审核委员会建议董事会将经审核财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会备案。

董事会审计委员会委员提交的：

Bruce R. Brook，主席
Maura J. Clark
Ren é M é dori
大卫·西顿

审计委员会的报告不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交或通过引用并入任何其他公司文件，除非公司特别通过引用将审计委员会的报告纳入其中。

2026年代理声明

101

普通股的受益所有权

董事和执行官所有权

截至2026年3月16日，公司董事和执行官作为一个整体，合计实益拥有公司已发行股本678,345股，按该日期已发行普通股1,079，933,130股计算，合计不到公司已发行股本的1%。

没有董事或执行官（a）实益拥有超过1%的公司普通股已发行股份或（b）拥有超过1%的公司已发行股本投票权的股份。除下文所述外，每名董事及执行人员对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权及决定权。

下表列出截至2026年3月16日普通股的实益所有权，该实益所有权由（a）每一位当时的现任董事和被提名人；（b）首席执行官、首席财务官和每一位其他高薪执行官（“指定执行官”）；及（c）所有当时的董事和执行官作为一个整体持有。下面每个被点名个人的地址是c/o 纽蒙特公司,6900 E Layton Avenue，Suite 700，Denver，Colorado 80237 USA。


		限售股，
		限制性股票		受益
	共同	单位，及董事	选项	所有权
受益所有人名称	股票	股票单位⁽¹⁾⁽²⁾	股份⁽³⁾	合计⁽⁴⁾
非雇员董事			—
Gregory H. Boyce	—	45,152	—	45,152
Bruce R. Brook	—	32,709	—	32,709
Maura J. Clark	—	19,416	—	19,416
Harry M. Conger⁽⁵⁾	14,498	7,047	—	21,545
艾玛·菲茨杰拉德	—	15,263	—	15,263
莎莉-安妮·莱曼⁽⁶⁾	4,204	10,007	—	14,211
Jos é MANUEL MADERO	—	16,807	—	16,807
REN é M é DORI	7,707	20,292	—	27,999
Jane Nelson	—	57,642	—	57,642
Julio M. Quintana	—	45,152	—	45,152
David T. Seaton	—	3,495	—	3,495
指定执行干事			—
汤姆·帕默	119,855	—	—	119,855
彼得·韦克斯勒	15,602	23,786	—	39,388
娜塔莎·维尔约恩	41,702	—	—	41,702
彼得·托斯	34,479	—	—	34,479
弗朗索瓦·哈迪	19,189
Karyn Ovelmen	—	—	—	0
所有董事及行政人员作为一个团体，包括上述人士（20人）	377,476	300,869	—	678,345
（1）2025年，董事股票单位（“DSU”）授予除M é dori先生以外的根据纽蒙特的股票激励薪酬计划的所有非雇员董事，他选择接受普通股代替DSU。DSU代表获得普通股股份的权利，并立即完全归属且不可没收。DSU的持有人没有对基础股份进行投票的权利；但是，DSU会产生股息等价物，这些股息在发行普通股时支付。从董事会退休后，DSU持有人有权为每个DSU获得一股普通股。本栏为非雇员董事注明的金额为DSU。
（2）2013年4月25日后授予的公司普通股限制性股票单位（“RSU”），根据公司2013年股票激励补偿计划授予，2020年5月6日后根据公司2020年股票激励补偿计划授予。受限制股份单位没有投票权，并受到没收风险和其他限制。受限制股份单位产生股息等价物，在单位归属和发行普通股时支付。包括2026年3月16日后60天内归属的基础RSU股票。本栏不包括2026年3月16日后超过60天归属的RSU。
（3）公司不授予股票期权。
（4）表格中省略了“类别百分比”数据，因为每位董事和高级管理人员，以及所有董事和高级管理人员作为一个群体，拥有不到1%的流通股。
（5）Conger先生的所有权包括Conger-Sailors家族信托间接持有的14,498股股份。
（6）Layman女士的所有权包括Envision Capital Management Pty Ltd ATF ET Trust间接持有的4,204股股份。

102

纽蒙特公司

普通股的实益所有权

若干其他实益拥有人

根据截至2026年3月16日根据1934年证券交易法第13（d）条提交的附表13G文件，已知的拥有纽蒙特公司已发行普通股超过5%的唯一受益所有人如下。


	实益拥有的股份
受益所有人的姓名和地址	数	百分比
贝莱德，公司。⁽¹⁾
50哈德逊院子
纽约，NY 10001	97,593,380	8.70	%
领航集团⁽²⁾
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355	138,062,180	11.97	%

（1）仅基于贝莱德，Inc.于2025年4月17日向SEC提交的最近提交的附表13G/A中包含的信息，反映了截至2025年3月31日的实益所有权。根据该附表13G/A，贝莱德，Inc.对其中87,699，087股拥有唯一投票权，对其中97,593，380股没有共享投票权、唯一决定权，也没有共享决定权。
（2）仅基于领航集团于2024年11月12日向SEC提交的最近提交的附表13G/A中包含的信息，反映了截至2024年9月30日的实益所有权。根据这份附表13G/A，领航集团没有唯一投票权，对其中3,527，946股股份拥有共同投票权，对其中130,608，887股拥有唯一决定权，对其中7,453，293股拥有共同决定权。

拖欠款第16（a）款报告

根据《交易法》第16（a）条及其下发布的规则，我们的执行官和董事以及持有我们普通股10%以上的任何人都必须向SEC和NYSE提交我们普通股初始所有权和此类普通股所有权变更的报告。我们的董事和执行官提交的第16节报告的副本必须提供给公司。仅根据我们对提供给我们的报告副本的审查，或不需要报告的书面陈述，我们认为，在2025财年，我们所有的执行官和董事都遵守了第16（a）节的要求。

2026年代理声明

103

一般信息

本委托书提交给纽蒙特的股东，涉及将在2026年5月12日（星期二）举行的公司2026年年度股东大会（“年度会议”）上投票的公司董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理。

年度会议的召开是为了实现随附的2026年年度股东大会通知中规定的目的。股东的代理声明、代理卡和2025年年度报告将于2026年3月31日或前后提供给股东。

纽蒙特公司在本委托书中简称为“纽蒙特”、“公司”、“公司”、“我们”和“我们的”。

有权投票的股东

只有在2026年3月16日（星期一）收盘时（“记录日期”）持有纽蒙特普通股（每股面值1.60美元）的在册股东才有权收到2026年年度会议或其任何休会的通知并在会上投票。截至记录日期，共有1,079，933,130股已发行在外流通股份。

投票表决你的股份

纽蒙特普通股。您拥有的每一股普通股都赋予您一票的权利。您的通知或代理卡显示您拥有的普通股股份数量。你可以以下列方式之一选择投票：

如果您收到代理材料的互联网可用性通知，您可以访问我们的代理材料并在线投票。通知中提供了网络投票的说明。

在年会之前进行在线投票——您可以在年会之前通过访问www.envisionreports.com/NEM并输入您的互联网可用性通知中的控制号码进行在线代理投票。能否进行网络投票，可能取决于持有贵司股份的机构的投票程序。

年会期间在线投票——普通股持有人也可以在年会期间通过访问https://meetnow.global/MQD4CLQ进行在线投票，输入您的互联网可用性通知中的控制号码，并遵循屏幕上的说明。网络投票的可用性可能取决于持有贵公司股票的组织的投票程序，CDI和PDI的持有人将无法在年会期间投票（更多信息见下文）。年会网络直播将于山区夏令时间上午8点准时开始。网络直播的在线访问将在年会开始前大约15分钟开放，以便您有时间登录和测试您的系统。如果您在办理登机手续或会议期间遇到技术困难，请拨打：美国&加拿大1-888-724-2416（免费电话）或其他所有地点+ 1-781-575-2748寻求帮助。

电话—您可以通过拨打您的代理卡上指定的电话号码来投票您的股份。您将需要按照代理卡上的指示和语音提示进行操作。电话投票的可得性可能取决于持有贵公司股票的机构的投票程序。

邮寄——如已收到或要求提供代理材料纸质副本，请在代理卡上注明日期并签名，并及时用随附信封寄回。邮寄投票的可得性可能取决于持有贵公司股份的机构的投票程序。

即使您计划以虚拟方式参加年会，我们也鼓励您提前通过网络、电话或邮件对您的股份进行投票，以确保您的投票将在年会上得到代表。

104

纽蒙特公司

一般信息

如果你希望改变你的投票——你可以在年会投票前的任何时间撤销你的代理并改变你的投票。

}	年会前上线— 您可以使用上述网络投票方式更改您的投票，在这种情况下，您在年会之前提交的最新互联网代理将被计算在内。

}	年会期间在线— 您可以通过访问https://meetnow.global/MQD4CLQ参加年会，输入您的互联网可用性通知中的控制号码，并按照指示进行投票来更改您的投票，在这种情况下，您提交的最新互联网代理将被计算在内。

}	电话— 您可以使用上述电话投票方式更改您的投票，在这种情况下，您在年会之前提交的最新电话代理将被计算在内。

}	邮件— 您可以通过签署并交回日期为晚些时候的新代理卡或投票指示表来撤销您的代理并更改您的投票，在这种情况下，您将只计算您在年度会议之前收到的最新代理卡或投票指示表。

如果您在经纪人处持有纽蒙特普通股——如果您的股票存放在券商、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，该组织正在向您转发通知或代理材料（如适用）。你的投票指示表从布罗德里奇或你的通知提供了关于如何投票你的股份的信息。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。

如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的组织提供具体的投票指示，那么持有你股份的组织一般可能会就批准审计师等“常规”事项进行投票，但不能对“非常规”事项进行投票，包括选举董事和批准高管薪酬的咨询投票，除非你提供了这样做的具体指示。

因此，如果持有你股票的组织没有收到你关于如何就“非常规”事项对你的股票进行投票的指示，该组织将通知选举检查员，它没有权力就你的股票对该事项进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

如果您持有纽蒙特 CDI或PDI：如果您是CDI或PDI持有人，您是截至记录日期登记在您名下的每个CDI或PDI的等值普通股的实益拥有人。CDI或PDI基础普通股的法定所有权在CDI的情况下由公司的CDI存托人CHESS Depositary Nominees Pty Ltd（“CDN”）持有，在PDI的情况下由公司的PDI存托人PNGCSD Nominee Limited（“PNGCSD”）持有。CDN和PNGCSD被视为在年度会议上投票的记录股东。作为受益所有人，您可以指示CDN（针对CDI）和PNGCSD（针对PDI），以以下方法之一代表您对您的CDI或PDI的基础普通股进行投票：

年会前在线——您可指示CDN和/或PNGCSD（如适用）代表您在www.investorvote.com.au进行在线投票。在线系统有易于遵循的说明，说明如何指示CDN和/或PNGCSD（如适用）就您的CDI或PDI进行投票，并允许您确认系统已正确记录您的指示。如果您在线提交有关您的CDI或PDI的投票指示，您在提交您的指示时应手头有互联网可用性通知或投票指示表（对于那些已收到投票指示表硬拷贝的CDI或PDI持有者）。

您的投票要生效，必须在2026年5月6日（星期三）下午5：00（澳大利亚东部标准时间）之前收到。

如果您在线提交有关您的CDI或PDI的投票指示，您无需将您的投票指示表格交还给公司。

2026年代理声明

105

一般信息

在年度会议之前通过邮件——如果您已通过请求收到投票指示表的硬拷贝，并希望通过邮件提交您的投票指示，您应该填写并将投票指示表退回澳大利亚股票登记处，以便在2026年5月6日（星期三）下午5：00（澳大利亚东部标准时间）之前收到。投票指示表格将包含详细的投票指示和将硬拷贝表格退回澳大利亚股票登记处的选项。如果您选择邮寄交回表格，澳大利亚股票登记处地址如下：

中央证券登记投资者服务有限公司
GPO框242
墨尔本VIC 3001澳大利亚

如果您希望指示CDN和/或PNGCSD（如适用）通过邮寄方式代您投票，请使用准入函通知上的详细信息联系ComputerShare Australia，要求将投票指示表格的硬拷贝发送到您的注册地址。

在线流程和硬拷贝投票指示表提供了有关如何投票的更多细节和说明。

您可以在2026年5月6日（星期三）下午5：00（澳大利亚东部标准时间）之前通过访问我们的在线投票网站www.investorvote.com.au更改或撤销您的投票指示。

CDI和PDI持有人可作为嘉宾出席年会，并指示CDN和/或PNGCSD（如适用）提前通过网络或邮寄方式代表其投票，但不能在年会期间以电子方式投票。

如果您持有CDI或PDI，您可以通过以下任一方式索取代理材料的打印副本：在线www.investorvote.com.au；电话1300850505（澳大利亚境内）或+ 61394154000（澳大利亚境外），或发送电子邮件至Web.Queries@computershare.com.au。请于2026年4月27日（澳大利亚东部标准时间）星期一下午4点或之前提出任何电子邮件或打印副本的请求，以便于及时送达。

出席会议：CDI和PDI持有者受邀在https://meetnow.global/MQD4CLQ以无投票权嘉宾的身份虚拟出席年会。

如果您持有CDI或PDI并遇到任何问题或需要任何帮助，您可以通过以下方式与ComputerShare Australia联系：在线www.investorvote.com.au；或通过电话1300-850-505（澳大利亚境内）或+ 61-3-9415-4000（澳大利亚境外）。

法定人数、制表和经纪人不投票和弃权

法定人数。有权在年度会议上投票的公司已发行股本多数股份的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席，才能构成提交会议的所有事项的法定人数。为确定是否存在法定人数，“公司股本股份”包括有权在年度会议上投票的所有普通股股份。

制表投票和投票结果。年度会议上的投票将由一名或多名选举检查员制成表格，他们将由会议主席任命，但不会成为董事会成员的候选人。为确定法定人数，选举检查员将把由适当签署并返回的代理人所代表的股本股份视为出席年度会议，而不考虑该代理人是否被标记为投票或弃权。

经纪人不投票和弃权。为确定出席年度会议的法定人数是否达到，对特定事项的弃权票和中间人未投票将被计算在内。除在选举董事时排除弃权外，弃权与对提交给股东的提案投反对票具有同等效力。关于选举董事，弃权不计入所投选票，因此对确定是否获得所需的多数票没有影响。当您未向您的经纪人、银行或其他代名人发出您以“街道名称”实益拥有的股份的指示时，就会发生“经纪人不投票”

106

纽蒙特公司

一般信息

关于如何对你的股票普通股进行投票，而经纪人、银行或其他代名人无权自行决定对你的股票进行投票。在这些情况下，如果你不提供投票指示，尽管如此，经纪人、银行或代名人仍可以（但不被要求）就某些被视为“常规”的提案代表你投票。除有关批准委任我们的独立注册会计师事务所（建议三）外，经纪人未投票将不计入已投票（就建议一，选举董事），或作为出席并有权就建议投票（就建议二，批准指定执行人员薪酬的咨询投票）。

因此，请注意，如果你以“街道名称”持有你的股份，如果你想让它在董事选举（提案一）中被计算在内，那么你投票是很关键的。如果你以“街道名称”持有你的股份，并且你没有指示你的银行或经纪人如何在董事选举中投票，将不会代你投票。他们也将没有酌处权就批准指定执行官薪酬的咨询投票（提案二）投票未经指示的股份。然而，贵银行或经纪商将有酌情权就批准委任我们的独立注册会计师事务所（建议三）对任何未经指示的股份进行投票。

批准提案所需的票数


建议		需要投票
选举董事		为每位被提名人投出的多数票
关于批准高管薪酬的咨询投票		不具约束力的咨询投票——亲自出席或委托代理人出席的多数股票（假定出席的法定人数）
批准聘任2026年独立注册会计师事务所		亲自出席或委托代理人出席的大部分股票（假设出席的人数达到法定人数）

选举董事。如果您未在投票指示表、电话或网络上提供指示，券商、银行和其他金融机构不能代您投票选举董事。要计算您的投票，您必须向您的经纪人或托管人提交您的投票指示。

咨询性付费投票。由于对指定执行官薪酬的投票具有咨询性质，因此不会：（1）影响已经支付或授予任何指定执行官的任何薪酬，（2）对董事会的任何决定具有约束力或推翻，（3）造成或暗示董事会承担任何额外的信托责任，或（4）限制或限制股东提出建议以纳入与高管薪酬相关的代理材料的能力。如果您没有指示您的经纪人如何就该项目进行投票，您的经纪人可能不会就此提案进行投票。要计算您的投票，您必须向您的经纪人或托管人提交您的投票指示。

批准安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。需要在年度会议上亲自或委托代理人出席并有权投票的过半数股份的赞成票，才能批准审计委员会任命安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。即使你没有指示你的经纪人如何就这个项目进行投票，你的经纪人也可以就这个提案对你的股份进行投票。

其他项目。如果在年度会议上适当提出任何其他项目，它们必须获得出席并有权亲自或通过代理人投票的过半数股份的赞成票才能获得批准。

撤销代理或投票指示表

撤销纽蒙特代理或投票指示表。执行代理或投票指示表（“VIF”）的股东可在代理投票前的任何时间通过向公司秘书交付比代理或VIF更晚日期的书面撤销通知来撤销该通知。普通股股东可以撤销该决议，也可以通过在线方式出席年度会议，并由

2026年代理声明

107

一般信息

年度会议期间的投票（尽管虚拟出席年度会议本身并不构成撤销代理）。股东也可以用另一人代替目前被指定为代理人的人。撤销或修改代理的书面通知应发送至公司秘书（关注：Logan Hennessey），纽蒙特公司，地址为6900 E. Layton Avenue，Suite 700，Denver，Colorado 80237 USA的公司秘书（关注：Logan Hennessey）。

征集费用

代理材料的准备和邮寄费用、董事会代表征集代理的费用由公司承担。此外，公司的某些高级职员和雇员可以通过邮寄、电话或亲自进行代理和投票指示表格的征集。该公司已聘请MacKenzie Partners Inc.协助招揽经纪人、银行、中介机构和其他机构持有人，费用为1.85万美元。该公司还将补偿经纪公司和其他机构在向普通股受益所有人转发代理材料方面的费用。

消除重复邮件— Householding

为了减少向股东交付重复的代理材料的费用，我们依赖SEC的规则，该规则允许我们只向共享一个地址的多个股东交付一套代理材料，包括我们的代理声明、我们的2025年年度报告和通知，除非我们从该地址的任何股东那里收到相反的指示。这种被称为“持家”的做法减少了重复邮寄，从而节省了印刷和邮资成本以及自然资源。每个股东对年会上提出的所有事项都保留单独的投票权。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们或我们将是住户材料到您的地址，住户将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如您在任何时候希望免费收到2025年年度报告或其他代理材料的单独副本，或如果您希望收到未来年度报告或代理材料的单独副本，请将您的请求邮寄给公司的公司秘书。

投票结果

年会投票结果将以8-K表格报告，并在会议结束后的四个工作日内提交给SEC。

收到股东提案的日期

根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条，股东可以通过及时向我们提交他们的提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在我们的年度股东大会上进行审议。若要考虑将股东提案纳入我们2027年年会的代理声明，我们的公司秘书必须在不迟于2026年12月1日（本代理声明发送给股东之日的周年纪念日前120天）收到该提案，并且必须遵守规则14a-8的要求。2026年12月1日之后收到的任何股东提案将不会被考虑纳入我们的2026年代理声明。

我们的董事会在2016年修订了我们的章程，采用“代理访问”，允许至少三年内保持至少3%的已发行普通股的持续合格所有权并遵守我们章程中规定的其他要求的股东（或一组不超过20名股东）提交董事提名人（最多2名董事或20%的董事会成员中的较大者），以便在股东和被提名人满足我们章程规定的要求的情况下纳入我们的代理声明。根据本附例条文呈交的董事提名人通知，须由公司公司秘书于本代表声明发出日期的一周年（即不早于2026年10月27日及不迟于2026年11月26日）前不少于120天或多于150天前收到。通知必须包括我们的章程要求的信息，这些信息可在我们的网站http://www.newmont.com/about-us/governance-and-ethics/上查阅。

108

纽蒙特公司

一般信息

此外，我们经修订的附例载有一项预先通知程序，用以提名将于2026年年会上处理的董事会或其他事务的候选人，而该等通知必须不迟于第90天的营业时间结束时或不早于上一年年会一周年之前的第120天的营业时间结束时（即不迟于2027年2月11日的营业时间结束时，且不早于2027年1月12日收市时）。事先通知须送交公司的公司秘书注意。通知必须包括我们的章程所要求的信息。除了满足我们的章程规定的上述要求，包括上述根据我们的章程规定的提前通知条款披露的相同截止日期外，打算征集代理以支持董事提名人的股东，而不是我们的董事会提名人，必须提供《交易法》第14a-19（b）（2）条和第14a-19（b）（3）条规定的额外信息。

电子递送应发送至CorporateSecretary@newmont.com。邮寄给公司公司秘书的邮件应提请Logan Hennessey在纽蒙特公司主要行政办公室的注意，该办公室位于6900 E. Layton Avenue，Suite 700，Denver，Colorado 80237 USA。

其他事项

董事会不打算在年度会议之前提出其他事项，但与会议进行有关的附带事项除外。然而，对于所有由董事会或其他人适当提交会议的事项，随附代理人中指定为代理人的人或其替代人将根据其最佳判断进行投票。有关纽蒙特的更多信息，包括其10-K表格年度报告，可通过该公司的网站www.newmont.com查阅。

2026年代理声明

109

非公认会计原则补偿措施—附件A-1

公司管理层使用了某些财务和运营指标，包括调整后的自由现金流和调整后的现金维持成本/黄金当量盎司，这些指标已由领导层发展和薪酬委员会酌情调整，以评估公司的业绩以获得报酬，这与根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）报告的指标不同。继“薪酬讨论与分析”中对这些指标的讨论之后，下文将提供截至2025年12月31日止年度这些指标的对账。下文对财务报表附注的引用是指我们于2026年2月19日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格中的合并财务报表附注（“2025年10-K表格”），可在Newmont.com和SEC网站上查阅。在接下来的对账表格中，美元以百万计，每股、每盎司和每磅除外。由于四舍五入的原因，列报的金额可能不会重新计算总额。本附件中的美元以美元和百万为单位，每股、每盎司和每磅金额除外，

调整后自由现金流


	年终
	2025年12月31日
经营活动提供（使用）的现金净额	$	10,334
减：已终止经营业务经营活动使用（提供）的现金净额		—
持续经营业务的经营活动提供（使用）的现金净额	$	10,334
减：物业、厂房及矿山开发增加		(3,035)
自由现金流	$	7,299
2025年允许的调整⁽¹⁾		(2,039)
调整后自由现金流⁽²⁾	$	5,260
（1）调整包括移除非托管业务、剥离业务、Merian Non-Newmont权益。
（2）根据调整后的目标衡量的绩效，如2025年度激励计划结果部分所述。

每个GEO调整后的CSC


	年终
	2025年12月31日
适用于销售的费用^(1)(2)(3)	$	8,085
复垦费用⁽⁴⁾		202
先进项目、研发与探索⁽⁵⁾		185
一般和行政		382
其他费用，净额⁽⁶⁾		98
处理和精炼费用		107
维持资本和租赁相关成本⁽⁷⁾⁽⁸⁾		1,802
全部维持成本	$	10,861
减记和库存变化		435
现金维持成本	$	11,297
2025年允许的调整⁽⁹⁾		(2,048)
调整后的现金维持成本		9,249
生产的黄金当量盎司⁽¹⁰⁾		6,939
2025年允许的调整⁽⁹⁾		(1,206)
调整后黄金当量盎司产量		5,733
每个GEO调整后的CSC^(11)(12)	$	1,613
（1）不含折旧摊销和回收整治。
（2）包括328美元的副产品信贷。
（3）包括Cerro Negro的3美元和NGM的24美元的库存、浸出垫和产品库存调整。

110

纽蒙特公司

附件a

（4）包括120美元的运营增值，包括在回收和修复中，以及82美元的资产报废成本摊销；不包括已进入关闭阶段且没有实质性未来经济价值的前运营物业的增值和回收和修复调整，分别包括在回收和修复中的194美元和（65）美元。
（5）不包括Cadia的8美元、Tanami的4美元、Boddington的2美元、Ahafo South的39美元、Ahafo North的7美元、Merian的23美元、Cerro Negro的24美元、Yanacocha的9美元、Pe ñ asquito的17美元、Red Chris的8美元、NGM的11美元以及Corporate and Other的72美元的开发支出，总计224美元与在现有业务中开发新业务或重大项目有关，这些项目将对业务产生重大益处。
（6）不包括186美元的重组和遣散费，以及计入其他费用净额的2美元和解费用。
（7）不包括与维持资本支出相关的资本化利息。请参阅第II部分第7项MD & A中的流动性和资本资源，用于按分部划分的维持资本。
（8）包括融资租赁付款和维持项目的其他费用82美元，不包括开发项目的融资租赁付款43美元。
（9）调整包括移除非托管业务和剥离业务，公司剥离信息详见合并财务报表附注3。
（10）黄金当量盎司的计算方法是生产的磅数或盎司数乘以其他金属价格与金价的比率，采用2025年的黄金（1700美元/盎司）、铜（3.50美元/磅）、银（20.00美元/盎司）、铅（0.90美元/磅）和锌（1.20美元/磅）定价。
（11）每盎司计量因四舍五入不得重新计算。
（12）根据调整后的目标衡量的绩效，如2025年度激励计划结果部分所述。

非GAAP财务指标

非GAAP财务指标仅旨在提供额外信息，不具有GAAP规定的任何标准含义。不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应替代根据公认会计原则编制的业绩衡量标准。除非另有说明，我们在下表中列出了我们持续经营业务的非公认会计准则财务指标。有关我们已终止经营业务的更多信息，请参阅我们于2026年2月19日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格（“2025年10-K表格”）中的合并财务报表附注1，可在Newmont.com和SEC网站上查阅。

请读者注意，下文对财务报表附注或“我们的合并财务报表”的引用是指纽蒙特公司 2025年10-K表中包含的合并财务报表。

调整后净收入（亏损）

管理层使用调整后的净收入（亏损）来评估公司的经营业绩，并用于规划和预测未来的业务运营。公司认为，通过排除某些对我们特定时期的业绩产生不成比例影响的项目，使用调整后的净收入（亏损）可以让投资者和分析师了解公司及其与产品销售相关的直接和间接子公司的持续经营业绩。持续经营业务的调整在税前列报，并在适用时扣除我们合作伙伴的非控制性权益。调整的税收影响在调整的税收影响行中列示，并使用适用税率计算。管理层对调整后净收入（亏损）构成部分的确定是定期评估的，部分基于对非公认会计准则财务指标的审查

2026年代理声明

111

附件a

采矿业分析师使用。归属于纽蒙特股东的净利润（亏损）与调整后净利润（亏损）的对账如下：


	截至2025年12月31日止年度
			每股数据（1）
			基本		摊薄后
归属于纽蒙特股东的净利润（亏损）	$	7,085	$	6.41	$	6.39
持有待售资产出售（收益）损失⁽²⁾		(1,066)		(0.97)		(0.97)
减值费用⁽³⁾		841		0.76		0.76
投资和期权的公允价值变动⁽⁴⁾		(604)		(0.54)		(0.54)
重组和遣散⁽⁵⁾		184		0.16		0.16
债务清偿损失⁽⁶⁾		101		0.09		0.09
填海整治收费⁽⁷⁾		(96)		(0.09)		(0.09)
资产及投资出售亏损⁽⁸⁾		20		0.02		0.02
结算费用⁽⁹⁾		2		—		—
其他⁽¹⁰⁾		3		—		—
调整的税务影响⁽¹¹⁾		281		0.27		0.27
估价免税额及其他税务调整⁽¹²⁾		883		0.8		0.80
调整后净收入（亏损）	$	7,634	$	6.91	$	6.89

加权平均普通股（百万）：⁽¹³⁾				1,106		1,108

（一）每股计量因四舍五入不得重新计算。

（2）主要包括出售某些非核心资产的收益；计入持有待售资产的出售（收益）损失。详情请参阅综合财务报表附注3。

（3）表示不再使用的各类资产及材料和用品存货的非现金减记；计入减值费用。详情请参阅综合财务报表附注7。金额列报为扣除归属于非控股权益的净亏损（收入）（1）美元。

（4）主要由与公司有价股权及其他有价证券相关的未实现损益构成；计入投资和期权公允价值变动。

（5）主要指与公司实施的重大组织或运营模式变革相关的遣散费和相关成本；包括在其他费用中，净额。详情请参阅综合财务报表附注8。金额列报为扣除归属于非控股权益的净亏损（收入）（2）美元。

（6）表示债务赎回的损失；计入其他收入（损失），净额。详情请参阅综合财务报表附注20。

（7）代表对已进入关闭阶段且没有实质性未来经济价值的公司以前的经营物业和历史采矿作业的复垦和修复计划的修订；包括在复垦和修复中。详情请参阅综合财务报表附注6。

（8）主要指与出售某些资产和投资有关的损益；计入其他收入（损失），净额。

（九）主要由诉讼费用和其他和解费用组成；计入其他费用，净额。

（10）主要包括与剥离的可报告分部的过渡服务协议相关的成本；包括在其他收入（亏损）中，净额。详情请参阅综合财务报表附注3。

（11）调整的税收影响，包括在收入和采矿税收优惠（费用）中，如上文所述，表示脚注（2）至（10）中调整的税收影响，并使用适用的税率计算。

（12）评估备抵和其他税收调整，包括在收入和采矿税收优惠（费用）中，记录在外国税收抵免、替代最低税收抵免、资本损失、不允许的外国损失以及外币汇率变动对递延所得税资产和递延所得税负债的影响等项目中。该调整反映了净经营亏损、资本损失、税收抵免结转和其他递延税项资产的净增加或（减少）295美元的估值备抵，外汇汇率变动对递延税项资产和负债的影响（139美元），不确定税收状况准备金的净减少1美元，以及其他税收调整726美元。

（13）调整后每股摊薄净收益（亏损）采用稀释后的普通股计算，按照公认会计原则计算。

112

纽蒙特公司

附件a

自由现金流

管理层使用自由现金流作为非GAAP衡量指标来分析资本支出后运营产生的现金流。自由现金流是指经营活动提供（用于）的现金净额减去已终止经营业务的经营活动提供（用于）的现金净额减去合并现金流量表中列示的物业、厂房和矿山开发的增加。该公司认为，自由现金流也可以作为比较公司与竞争对手业绩的基础之一。尽管自由现金流和类似的衡量标准经常被用来衡量其他公司运营产生的现金流，但该公司对自由现金流的计算并不一定与其他公司类似标题的其他标题具有可比性。

非GAAP自由现金流的列报并不意味着被孤立地考虑，也不意味着作为衡量公司业绩指标的净收入的替代方案，或者作为衡量流动性的经营活动现金流的替代方案，因为这些术语是由GAAP定义的，也不一定表明现金流是否足以满足现金需求。公司对自由现金流的定义受到限制，因为它不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流，因为该计量未扣除偿债和其他合同义务所需的付款或为业务收购支付的款项。因此，公司认为将自由现金流视为为公司合并现金流量表提供补充信息的衡量标准非常重要。

下表列出了非GAAP财务指标自由现金流与经营活动提供（用于）的净现金的对账，公司认为这是与自由现金流最直接可比的GAAP财务指标，以及有关投资活动提供（用于）的净现金和融资活动提供（用于）的净现金的信息。


	截至12月31日，
	2025		2024		2023
经营活动提供（使用）的现金净额	$	10,334	$	6,363	$	2,763
减：已终止经营业务投资活动使用（提供）的现金净额		—		(45)		(9)
持续经营业务的经营活动提供（使用）的现金净额		10,334		6,318		2,754
减：物业、厂房及矿山开发增加		(3,035)		(3,402)		(2,666)
自由现金流	$	7,299	$	2,916	$	88

投资活动提供（使用）的现金净额⁽¹⁾	$	606	$	(2,702)	$	(1,002)
筹资活动提供（使用）的现金净额	$	(7,040)	$	(2,953)	$	(1,603)

（1）投资活动提供（用于）的现金净额包括物业、厂房和矿山开发的增加，这包括在公司计算自由现金流中。

净债务

管理层使用净债务来衡量公司的流动性和财务状况。净债务的计算方法为债务和租赁及其他融资义务减去现金和现金等价物，如合并资产负债表所示。债务、租赁和其他融资义务中减去现金和现金等价物，因为这些可用于减少公司的债务义务。该公司认为，使用净债务可以让投资者和其他人评估公司资产负债表的财务灵活性和实力。净债务仅旨在提供额外信息，不具有GAAP规定的任何标准化含义，不应孤立地考虑或替代根据GAAP编制的流动性衡量标准。其他公司可能会对这一衡量标准进行不同的计算。

2026年代理声明

113

附件a

下表列出了非GAAP财务指标净债务与债务、租赁和其他融资义务的对账，公司认为这是与净债务最直接可比的GAAP财务指标。


	12月31日，		12月31日，
	2025		2024
债务	$	5,115	$	8,476
减：现金及现金等价物		(7,647)		(3,619)
减：计入持有待售资产的现金及现金等价物⁽¹⁾		—		(45)
不包括租赁和其他融资义务的净债务		(2,532)		4,812
加：租赁和其他融资义务		474		496
净负债（现金）	$	(2,058)	$	5,308

（1）在2024年第一季度期间，某些非核心资产被确定符合持有待售资产的标准。因此，相关现金及现金等价物被重新分类为持有待售资产。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注3。

114

纽蒙特公司

附件a

警示性声明和尾注—附件A-2

关于储备金的说明：

纽蒙特的储量估计是根据SEC采用的S-K条例的SubPart 1300编制的，代表在确定储量时估计在2025年12月31日可以经济合法地开采或生产的金、铜、银、铅、锌和钼的数量。该定义中使用的“经济上”一词是指在至少一项预可行性研究中建立或分析证明了有利可图的开采或生产，在合理的投资和市场假设下是可行和合理的。该定义中使用的“合法”一词，并不意味着已获得采矿和加工所需的所有许可或其他法律问题已完全解决。然而，要使储量存在，纽蒙特（或我们的合资伙伴）必须有合理的预期，根据适用的法律法规，颁发许可证或解决特定矿床采矿和加工所需的法律问题将在正常业务过程中并在与纽蒙特（或我们的合资伙伴）当前矿山计划一致的时间范围内完成。本演示文稿中的储量是从已探明和可能的类别中汇总的。附录表格中使用的术语“探明储量”是指储量，其（a）数量是根据露头、沟槽、作业或钻孔中揭示的尺寸估算的；（b）品位和/或质量是根据详细取样结果估算的；（c）检查、取样和测量的地点间隔如此紧密，地质特征被充分界定，储量的大小、形状、深度和矿物含量都已确定。“概略储量”一词是指根据与用于探明储量的信息类似的信息估算出数量和品位的储量，但采样地点相距更远或间隔更近。保证程度，虽然低于探明储量，但足够高，可以假设观察点之间的连续性。纽蒙特在其开发项目上将所有储量归类为可能储量，直到一年的生产证实了储量估计中所做的所有假设。已探明储量和概略储量包括归属于纽蒙特所有权或经济利益的金、铜、银、锌、铅或钼。探明储量和概略储量采用边界品位计算。“边界品位”一词是指被认为加工经济的最低品位矿化材料。矿床之间的边界品位取决于当时的经济条件、矿床的可开采性、副产品、矿石对金、铜、银、锌、铅或钼提取的适宜性以及可用的碾磨或浸出设施的类型。

探明储量和概略储量的估计存在不确定性。这种估计在很大程度上是或将是基于金、银、铜、锌、铅和钼的价格，以及从钻孔和其他勘探技术中获得的地质数据的解释，这些数据不一定代表未来的结果。如果由于大宗商品价格下降、运营成本增加、冶金回收率下降或其他修正因素，我们的储量估计被要求使用显着降低的金、银、锌、铜、铅和钼价格进行修正，这可能会导致我们对采矿物业的投资、商誉的重大减记以及摊销、回收和关闭费用的增加。生产商利用未开发矿体的预可行性和可行性研究，根据预计开采和加工的矿石吨位和品位、矿体的预测配置、预期的矿石金属回收率、可比设施的成本、运营和加工设备的成本和其他因素，得出资本和运营成本的估计。项目的实际运营和资本成本以及经济回报可能与最初的估计有很大差异。此外，从最初的勘探阶段到开始生产可能需要很多年，在此期间，生产的经济可行性可能会发生变化。

有关更多信息，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格中的“已证实和可能的储量”表格。

关于前瞻性陈述的说明：前瞻性陈述可能出现在本代理声明中。某些陈述，除了纯粹的历史信息，包括估计、预测、与我们的计划、目标和预期结果有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，属于1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“目标”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。本代理声明中的前瞻性陈述可能包括但不限于对前景的估计，包括预期的财务和经营业绩、关于CSC/GEO的预期、倡议目标

2026年代理声明

115

附件a

（包括STIP指标）、项目执行、成本削减计划、未来股息、股份回购和其他未来事件。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的风险和不确定性的影响。我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格中标题为“风险因素”的部分详细讨论了可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性，可在SEC网站或www.newmont.com上查阅。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

关于未来股息的注意事项。未来的股息尚未获得董事会批准或宣布。管理层对未来股息和股息框架的预期是经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，旨在涵盖这些条款和其他适用法律创建的安全港。请投资者注意，有关未来股息的此类声明不具约束力。未来股息的宣布和支付仍由董事会酌情决定，并将根据纽蒙特的财务业绩、资产负债表实力、现金和流动性需求、未来前景、黄金和商品价格以及董事会认为相关的其他因素来确定。董事会保留与宣派及派付股息有关的一切权力。因此，在确定将就公司普通股宣派和支付的股息时，董事会可随时修改或终止支付水平，恕不另行通知。因此，投资者不应过分依赖此类声明。

关于股份回购方案的说明。投资者还需注意，公司回购股份的程度，以及回购的时间，将取决于多种因素，包括交易量、市场条件、法律要求、商业条件和其他因素。回购计划可能随时终止，该计划不要求公司收购其普通股的任何特定数量的股份或回购全部授权金额。因此，董事会可能会在未来修改或终止此类股份回购授权。

关于气候愿望和GHG排放目标的说明。相关期望、目标和预期为前瞻性陈述。我们实现气候战略目标和愿望的能力，包括我们的范围1、范围2和范围3排放目标，受到众多风险和不确定性的影响，除其他外，依赖于我们对减排项目进行投资的能力、我们实施运营变革的能力以及实现这些承诺和目标的技术的可用性。此外，我们实现范围3排放目标的能力仍然不确定，并受制于不在我们控制范围内的实体的行动。还有一种风险是，实现这些目标和目标的部分或全部预期收益可能无法在我们预期的时间范围内实现或根本无法实现。我们的目标是我们的业务、运营和能力所独有的，这不容易借与其他公司类似的可持续发展绩效目标以及相关绩效进行基准测试。我们将继续审查和修订我们的方法，我们的目标可能会进一步调整，以与我们方法的未来更新保持一致。纽蒙特的排放计算方法框架规定，资产剥离或收购导致的任何5%的变化都需要重新计算基线数据。2023年底对Newcrest Mining Limited的收购要求我们根据我们公开披露的温室气体排放计算方法框架重新计算目标基线年和尾随年的GHG排放数据。在2025年出售非核心经营资产后，需要进行额外的调整基准以反映纽蒙特的投资组合，未来可能会再次要求这样做。我们正在继续审查我们的目标和路线图，这可能会导致未来的额外调整。此外，我们用于计算范围1、范围2和范围3的GHG排放量的方法可能会根据不断变化的行业标准随时间而变化，这可能会对我们实现目标的能力产生正面或负面影响，进而可能对我们的声誉产生不利影响。由我们或涉及我们的任何重大收购、合并、合并或剥离或任何一系列相关收购、合并、合并或剥离，也可能影响我们实现目标和承诺的能力。

关于2025年黄金当量盎司（GEO）的说明。计算方法为生产的磅数或盎司数乘以另一种金属价格与金价的比率，使用黄金（1700美元/盎司）、铜（3.50美元/磅）、银（20.00美元/盎司）、铅（0.90美元/磅）和锌（1.20美元/磅）定价。

116

纽蒙特公司

附件a

关于2025年储量和资源黄金当量盎司（GEO）的说明。使用矿产储备定价计算的黄金当量盎司：黄金（2,000美元/盎司）、铜（3.75美元/磅）、白银（25.00美元/盎司）、铅（0.90美元/磅）、锌（1.20美元/磅）和钼（13.00美元/磅）和资源定价：黄金（2,300美元/盎司）、铜（4.25美元/磅）、白银（28.00美元/盎司）、铅（1.00美元/磅）、锌（1.30美元/磅）和钼（16,00美元/磅），每种金属的冶金回收率在逐个地点的基础上为：金属*[（金属价格*金属回收）/（金价*黄金回收）】

关于第三方数据的说明。如有注明，本文件包含第三方来源提供的数据。第三方提供者一般表示，其中包含的数据是从被认为可靠的来源获得的，但无法保证此类数据的准确性或完整性。虽然纽蒙特认为这些信息是由可靠的来源准备的，但纽蒙特没有独立核实其中包含的数据。因此，不应过分依赖任何行业、市场或竞争地位数据。

2026年代理声明

117

01-Gregory H. Boyce 02-Bruce R. Brook 03-Maura J. Clark 04-Harry M. CongerTERM3 05-Emma FitzGerald 06-Sally-Anne Layman 07-José Manuel Madero 08-Ren é M é dori 09-Jane Nelson 10-Julio M. Quintana 11-TERM6 11-David T. Seaton 12-Natascha Viljoen 1UPX赞成不投票弃权a提案—董事会建议对提案一、二和三投赞成票。04949C2。批准关于纽蒙特高管薪酬的咨询决议。3.批准审计委员会聘任安永会计师事务所为纽蒙特 2026年独立注册会计师事务所。1.选举董事：被提名人：赞成反对弃权反对弃权请完全按照此处出现的姓名签署。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。B授权签名——必须填写这一节，您的投票才能计算在内。请在下方注明日期并签名。2026年年会代理卡使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。q如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。q您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄此卡。在线上www.envisionreports.com/NEM或扫二维码—登录详情位于下方阴影栏。你的投票很重要–投票方法如下！节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/NEM上注册电子交付电话免费电话1-800-652-美国、美国领土和加拿大境内的投票（8683）

小步快跑产生影响。Help the environment通过同意接收电子交付，在www.envisionreports.com/NEM上注册将于2026年5月12日（星期二）举行的2026年年度股东大会的代理，该代理由NEWMONT CORPORATION的董事会征集以下签署人，该人是在2026年3月16日（“记录日期”）营业结束时持有纽蒙特公司（“公司”）普通股股份，每股面值1.60美元，特此任命Peter Wexler和Logan Hennessey，以及他们各自或其中任何一方，为以下签署人的代理人或代理人，具有完全替代和撤销权，代表以下签署人，并就本协议反面所列事项在2026年5月12日（星期二）上午8点举行的公司2026年年度股东大会及其任何休会期间，对以下签署人有权投票的公司普通股的所有股份进行投票。除非您通过邮件、网络或电话投票，否则代理人不能对您的股份进行投票。以邮寄方式投票，在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并在随附的已付邮资信封内寄回。以网络或电话方式投票，请按此处反面说明进行。您的网络或电话投票授权代理人以与您标记、签名并交还您的代理卡相同的方式投票您的股份。代理人将投票：（1）如你在此处反面列出的事项上指明，（2）如董事会建议，你没有在此处反面列出的事项上指明你的选择，以及（3）如代理人就会议或其任何休会前适当提出的任何其他事项作出决定。下列签署人特此授权各代理人酌情就可适当提交会议或其任何休会的任何其他事务进行投票。代理人只能由公司在记录日期登记在册的普通股股东提供。请在下面完全按照您在记录日期的股票证书上或贴在此的标签上显示的姓名签名。当公司普通股的股份由共同承租人记录在案时，双方应签署。在作为代理人、被执行人、管理人、受托人或监护人签字时，请提供完整的标题。如果是公司，请由总裁或授权人员签署公司全名。如为合伙企业，请经授权人在合伙企业名称上签字。下列签署人确认已收到发给股东的年度股东大会通知、2026年委托书和2025年10-K表格年度报告。（待投票项目出现在反面）代理— 纽蒙特公司 C无表决权项目q如果通过邮寄、签名、拆分并返回随附信封的底部部分。q地址变更—请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。如果您计划参加年会，则在右侧的会议出席标识框。关于2026年年度股东大会代理材料互联网可用性的重要通知：向股东提供的纽蒙特 2026年代理声明和2025年年度报告的10-K表格可在以下网址查阅：www.envisionreports.com/纽蒙特公司TERM2 2026年度股东大会纽蒙特公司的2026年年度股东大会将于2026年5月12日（星期二）上午8：00以虚拟方式举行。山区夏令时间https://meetnow.global/MQD4CLQ要访问虚拟会议，您必须拥有位于此表格反面的阴影条中打印的信息。


技能、资格和经验




上市公司 CEO经验	会计经验	健康与安全经验	薪酬专长


风险管理经验	并购经验	采掘经验	领先的可持续性学术


环境与社会责任经历	上市公司主席或首席董事经验	国际业务经验	金融专长


创新、科技和网络安全经验	政府/监管事务经历	指定审计委员会财务专家	运营和项目交付