根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-273087
前景补充
（至2023年11月6日招股章程）
趣活有限公司
最多9,880，000美元的美国存托股，每股代表900
A类普通股
趣活有限公司根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们与投资者于2026年2月11日签署的证券购买协议（“购买协议”），向某些投资者（“投资者”）发售最多9,880，000美元的美国存托股票（“ADS”），每股ADS代表900股A类普通股，每股面值0.0001美元，发行价格为每股ADS 0.494美元。
我们的ADS目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“QH”。”2026年2月10日，上述ADS的最后一次报告发售价格为每ADS 0.93 36美元。根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们已发行的有表决权和无表决权的普通股的总市值保持在75,000，000美元以下，我们都不会在公开一级发行中出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的有表决权和无表决权普通股总市值三分之一以上的特此涵盖的证券。我们由非关联公司持有的已发行和流通在外的A类普通股或公众持股量的总市值约为738万美元，这是根据非关联公司持有的已发行和流通在外的4,667，728,777股A类普通股和2026年12月12日每股ADS收盘价1.58美元计算得出的。在本招股说明书日期之前（包括在内）的12个日历月期间，我们之前根据F-3表格的一般说明I.B.5在截至本招股说明书补充日期（包括在内）的前12个日历月期间出售了6,203，056.67美元的证券。
截至本招股章程补充日期，我们的已发行及流通股份总数为4,778，561,139股，包括（i）4,672，264,509股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）6,296，630股每股面值0.0001美元的B类普通股和（iii）100,000，000股每股面值0.0001美元的C类普通股。
我们是美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此，我们将有资格获得降低的上市公司披露要求。更多信息见本招股说明书补充文件“招股说明书摘要—作为新兴成长型公司的启示”和“招股说明书摘要—作为外国私募发行人的启示”。
投资这些证券涉及风险。请参阅本招股章程补充第S-28页的“风险因素”，以及随附的招股章程、我们截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“2024年年度报告”）以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的因素，以了解您在投资这些证券之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招股说明书披露的准确性或充分性，包括任何招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股章程补充日期为2026年2月11日
目 录
前景补充
| 页 | |
| 关于这个Prospectus补充 | S-ii |
| 前景补充摘要 | S-1 |
| 提供 | S-24 |
| 风险因素 | S-28 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | S-29 |
| 收益用途 | S-30 |
| 股息政策 | S-30 |
| 资本化 | S-31 |
| 稀释 | S-32 |
| 我们提供的证券说明 | S-33 |
| 法律事项 | S-34 |
| 专家 | S-35 |
| 在哪里可以找到更多信息 | S-35 |
| 以参考方式纳入文件 | S-36 |
前景
| 页 | ||
| 关于这个前景 | 二、 | |
| 前景摘要 | 1 | |
| 风险因素 | 23 | |
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | 35 | |
| 收益用途 | 36 | |
| 资本化和负债 | 36 | |
| 分配计划 | 37 | |
| 股本说明 | 39 | |
| 美国存管股份说明 | 47 | |
| 优先股说明 | 56 | |
| 债务证券说明 | 57 | |
| 认股权证说明 | 59 | |
| 认购权说明 | 60 | |
| 单位说明 | 61 | |
| 费用 | 62 | |
| 法律事项 | 62 | |
| 专家 | 63 | |
| 民事责任的强制执行 | 64 | |
| 税收 | 66 | |
| 在哪里可以找到更多信息 | 66 | |
| 以参考方式纳入文件 | 67 | |
| 重大变化 | 67 |
S-i
这份文件分两部分。第一部分为招股章程补充文件，其中描述了本次发行ADS的具体条款，并对随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分为随附的招股章程，日期为2023年11月6日，载于F-3表格（编号：333-273087），包括以引用方式并入其中的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。
这份招股说明书补充文件提供了有关发行ADS的具体细节。如本招股章程补充说明与随附的招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。
你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或就本次发行提供的任何免费书面招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。您应假定本招股说明书补充、随附招股说明书和以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股说明书补充、随附招股说明书或任何其他发售材料的交付时间，或任何ADS的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成要约或代表我们认购和购买ADS的邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在任何司法管辖区，在此类要约或招揽未获授权的情况下，或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。
在作出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。
在本招股章程补充文件及随附的招股章程中，除非另有说明或文意另有所指，否则提述：
| ● | “活跃工作者”是指在特定时期内与我们建立业务外包关系、加入我们的保险计划并在我们的平台上完成至少一笔交易的工作者数量； |
| ● | “ADRs”是指美国存托凭证，如果发行，将证明ADS； |
| ● | “ADS”是指美国存托股票，每股代表九百股A类普通股； |
| ● | “B & B（s）”是指提供过夜住宿和早餐的小型住宿场所； |
| ● | “CAGR”指复合年增长率； |
| ● | “中国”或“中国”指中华人民共和国，在本年度报告中描述中国规则、法律、法规、监管机构以及任何中国实体或公民根据该等规则、法律法规和其他法律或税务事项时，不包括台湾和香港及澳门特别行政区；鉴于中国政府的权力和监督可能延伸至香港，与在中国经营相关的法律和经营风险也适用于在香港的经营； |
| ● | “A类普通股”指我们每股面值0.0001美元的A类普通股； |
| ● | “B类普通股”指我们每股面值0.0001美元的B类普通股； | |
| ● | “C类普通股”指我们每股面值0.0001美元的C类普通股； |
S-ii
| ● | “配送时间”是指食品和非食品订单通过我们的按需配送解决方案送货上门到订餐终端消费者所需的时间；“平均配送时间”的计算方法是，所有已完成的配送订单的配送时间总量除以给定时间段内已完成的配送订单总数； |
| ● | “HFCAA”指经修订的《控股外国公司责任法》； |
| ● | “行业客户（s）”是指我们向其提供服务的商业客户，主要包括食品和非食品外卖、叫车、家政和共享单车行业的按需消费服务公司，以及连锁餐饮和酒店和民宿等整体服务行业的其他公司； |
| ● | “KPI（s）”指关键绩效指标； |
| ● | “准时交货率”是指我们行业客户要求的在一定时间内完成的交付订单数量除以在特定时期内完成的总交付订单数量的比率；“平均准时交货率”的计算方法是将已按时交付的总订单数量除以在特定时期内完成的总交付订单数量； |
| ● | “股份”中的“普通股”指我们的普通股，包括A类普通股，每股面值0.0001美元，B类普通股，每股面值0.0001美元和/或C类普通股，每股面值0.0001美元； |
| ● | “购买协议”指日期为2026年2月11日的购买协议，由我们与其中签署的若干投资者订立； |
| ● | “注册工人”是指自我们成立以来，与我们建立业务外包关系、加入我们的保险计划、并在我们的平台上完成至少一笔交易的累计工人人数； |
| ● | “人民币”或“人民币”指中国法定货币； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币； |
| ● | “VIE”指北京趣活科技有限公司；“关联实体”统称为VIE及其子公司；以及 |
| ● | “我们”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”是指趣活有限公司、其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，指其VIE和VIE的子公司。 |
任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。
本招股章程补充文件载有按特定汇率将若干人民币金额换算成美元。除非另有说明，否则人民币换算成美元的价格为人民币7.2993元兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2024年12月31日生效的午间买入利率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已转换为美元或人民币（视情况而定）按以下所述的任何特定汇率或根本不作任何陈述。中国政府对其外汇储备实施管制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易。
S-iii
本招股说明书补充摘要重点介绍本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的选定信息，并不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括“风险因素”部分以及财务报表和相关附注等以引用方式并入的信息。
我们的生意
我们是国内领先的专注于本地生活服务的零工经济平台。我们运营着一个庞大、灵活、标准化的员工队伍平台。截至2024年12月31日，我们的平台上有大约830,000名注册工人。我们主要向消费者服务企业提供技术支持的端到端运营解决方案，包括按需交付解决方案、移动服务解决方案、家政和住宿解决方案以及其他服务。借助我们内部的技术基础设施，我们能够跨区域、跨行业部署工人，以灵活、标准化和专业化的方式为客户服务，例如履行预制食品、杂货和生鲜食品的交付订单，开展共享单车的维护工作，履行同城和长途运输订单，为酒店和民宿提供家政和住宿服务。我们的收入主要来自行业客户支付的服务费，在较小程度上来自我们与从事我们叫车解决方案的司机签订的汽车租赁协议下的租赁费。
对我们所服务的按需消费服务企业，我们的平台通过培训、绩效监测和细化、激励相结合的方式，帮助他们调动一支庞大的劳动者队伍，他们可以遵循行业特有的、标准化的、高效的服务流程。因此，我们的行业客户可以更加专注于他们的业务战略以及运营和财务业绩。截至2024年12月31日，我们的行业客户包括各自行业的许多顶级市场参与者，例如按需配送行业的美团和饿了么，以及移动即服务领域（包括共享单车和叫车）的肯德基、滴滴和哈啰等其他连锁餐厅，以及酒店行业的希尔顿酒店及度假村、京基集团和万豪国际酒店。截至2024年12月31日，我们已覆盖中国29个省、市、自治区的134个城市。
对于我们平台上的劳动者，我们为他们提供多样化、灵活的赚钱机会。我们赋予工作经验极少的员工权力，让他们与我们一起开始他们的职业生涯和进步。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的三个月中，我们的平台平均每月活跃员工人数分别约为33,000人和53,500人。我们相信，我们员工队伍的规模使我们能够在行业客户进入新的地域市场或新的按需消费服务行业时更好地为他们服务。我们还鼓励平台上的员工引入他们的朋友、亲戚和熟人，不断有机地扩展我们的劳动力网络，并最大限度地减少员工更替，使我们的平台更加稳定。
利用我们的专有技术基础设施Quhuo +，我们能够集中我们的运营管理并简化我们的解决方案流程。对于管理岗位上的员工，例如我们按需交付解决方案的团队负责人，Quhuo +允许他们在我们的平台上精确定位员工，以监控他们的工作量和绩效，并动态管理人员配置并保持解决方案质量。借助Quhuo +，团队领导者能够将从行业客户获得的行业特定KPI转录为我们平台上员工的可执行指导，并基于数据驱动的分析对所有员工和团队的员工绩效进行基准测试，以完善我们的解决方案并优化我们的运营效率。对于普通员工，Quhuo +让他们可以审查工作量、访问在职培训并审查绩效。此外，我们已将Quhuo +开发成一个可扩展的模块化系统，具有可定制的参数和设置，可以在我们服务的不同区域和行业中顺利管理和转移海量员工。因此，我们能够培养一支专业化但灵活的员工队伍，并根据他们的工作时间表在不同的行业环境中部署相同的员工，例如，允许我们平台上的送货骑手在他们的非高峰时段参与我们的共享单车维护解决方案。因此，我们能够以最小的基础设施增量成本快速且经济高效地扩大我们的业务并扩展到绿地区域或行业。
S-1
下图是我们的商业模式和我们作为零工经济平台的角色的简化介绍：
此外，在2023年，我们推出了我们的车辆出口解决方案，专门从事新能源汽车（“新能源汽车”）的国际贸易和出口。我们与国内汽车制造商和经销商建立了协作，以采购高质量的新旧新能源汽车。在出口之前，这些新能源汽车经过严格的质量和性能准备和升级。通过开发新能源汽车交易系统，去火国际利用自有物流系统将车辆运输至国际市场的经销商网络，并提供运营支持，推动新能源汽车在全球的应用和扩展。我们通过销售新的和二手的新能源汽车获得收入。
我们的解决方案
我们在按需行业建立了稳固的市场影响力，并利用我们积累的行业知识和运营经验，继续向其他行业扩张。我们目前提供以下行业定制的运营解决方案，包括按需交付解决方案、移动服务解决方案以及家政和住宿解决方案。
按需交付解决方案
我们在2013年2月推出了按需配送解决方案，重点是预制食品，最近将我们的服务范围扩大到其他项目的配送，例如杂货和新鲜食品。我们在溢价交付模式下独家运营，与众包模式相比，该模式的特点包括更高的服务质量、服务可靠性和交付速度。在通过高质量交付服务提高回报和强化品牌的激励下，各大按需交付平台自2015年起逐步采用溢价交付模式，并与第三方零工经济平台（例如我们）充分合作，履行溢价交付，而不是内部交付运营。借助我们的按需交付解决方案，行业客户能够快速扩大其交付覆盖范围，并以较低的增量成本完成额外交付。
我们的行业客户通常将他们的同城交付网络划分为多个交付区域。我们与行业客户一般会订立标准表格交付服务协议，据此，我们在一个城市内被分配一定数量的交付区域。我们在我们的平台上部署交付骑手，为每个行业客户提供服务。一方面，我们平台上的每个配送骑手，在被分配给某个行业客户后，获得该客户移动端APP和调度入口的访问权限，以接收和完成配送订单。另一方面，我们提供入职后勤支持和培训，并通过趣活+在我们的平台上管理送货骑手。在我们的支持下，我们平台上的每个班组长为一个或多个配送区域设立一个服务站，并在统一的管理标准下监督该服务站内的所有配送骑手。我们的团队负责人还在其指定的交付区域内管理客户关系。在领队的监督下，所有从特定服务站派出的配送骑手将全权负责在该配送区域内发起并发往该配送区域的配送订单。我们可能会调整不同交付区域之间的工人派遣，以适应不同行业客户的需求高峰和季节性波动。
S-2
送货服务协议的期限通常为一年，经双方同意可续签。该协议授予我们在指定交付区域内提供按需交付服务的非排他性权利，并包含某些限制性契约。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会根据我们与行业客户的协议承担违约责任。”在2024年年度报告中。如果我们违反了交付服务协议的条款，并且未能在规定的时间范围内纠正违约行为，行业客户可能会单方面调整我们的业务合作范围，扣除应付给我们的未付费用，和/或终止协议。我们也有义务就任何第三方因我们或提供我们的交付服务而造成的人身伤害和财产损失或损害向行业客户进行赔偿。我们有时被要求向行业客户下定金，客户有权从中扣除违约金或遭受的经济损失。我们根据已完成的订单数量从行业客户支付的服务费中获得收入，但会根据KPI进行调整。
典型的配送服务协议还规定了详细的服务标准和KPI，以衡量我们的配送服务的效率和效果以及我们日常运营中的工作场所安全，例如配送及时率、投诉率和事故率。为确保我们解决方案的质量，培养注重安全的工作环境，我们要求我们平台上的所有配送骑手遵守我们的配送服务标准。我们制定了一套有关服务技术和礼仪以及安全意识的标准，这些标准通常遵循我们行业客户以对工人来说可以理解的方式要求的KPI。我们为配送员提供系统的培训方案，包括入职培训、实地实操培训、日常复习和面对面会议。培训涵盖了从交付技巧、谈话礼仪、驾驶技巧和技巧、投诉处理到健康和安全事项等多个主题。我们不断根据我们的服务标准对他们的绩效进行评估，根据对其业绩记录的分析及时给予反馈，并指导其整改。此外，我们还实施了多项措施，以增强平台上送货骑手的安全，包括协助获得保险和处理紧急情况。
以下流程图说明了我们按需交付解决方案的典型交易流程：
截至2024年12月31日，我们在中国71个城市交付了按需交付解决方案。截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个月，我们的平均每月交付骑手分别超过4.87万人、4.5万人及4.17万人，而这些交付骑手每月履行的平均交付订单分别约为4750万人、4880万人及4060万人。
出行服务解决方案
我们的出行服务解决方案包括叫车解决方案、共享单车维修解决方案、货运服务解决方案和车辆出口解决方案。
S-3
网约车解决方案
我们在2018年10月推出了我们的叫车解决方案。在中国目前的监管制度下，网约车司机需要为自己和驾驶的车辆获得牌照。网约车公司和驾驶员违反相关规定，可能被处以罚款和取缔。我们吸引了网约车公司，因为我们拥有一支供不应求的合格网约车司机车队。我们通过我们的汽车租赁安排吸引合格的候选人到我们的平台，根据这种安排，我们将具有必要牌照的车辆转租给司机，并向他们收取月租费。因此，我们减轻了他们在进入网约车市场时获得车辆的经济负担。我们还为他们提供强大的以驾驶员为中心的支持和服务，如保险理赔备案、路边援助和车辆维修保养等。除了邀请符合条件的网约车司机加入我们，我们还在我们的平台上激励有驾驶技能的员工获得所需的许可，以便他们能够成为符合条件的网约车司机并参与我们的网约车解决方案。截至2024年12月31日，我们的平台上有超过210名全职网约车司机。我们认为，与通过推荐或营销活动吸引新司机相比，将我们平台上现有的符合条件的工人转化为司机更具成本效益，并且我们获得大量符合条件的工人代表了增量增长潜力。
司机使用网约车公司的移动应用程序获取并完成乘车订单。我们接收网约车公司的绩效数据，并对这些数据进行分析，以帮助司机完善服务，提高他们的评分和收入水平。
根据我们与司机的汽车租赁协议，我们主要从租赁费中获得收入。我们也可能会根据我们对打车公司的咨询服务向他们收取服务费。
截至2024年12月31日，我们向中国两个城市的一家主要叫车公司交付了我们的叫车解决方案。2024财年，我们平台上的司机完成了大约90万次骑行。
共享单车维修解决方案
我们于2018年1月推出了共享单车维护解决方案，以满足共享单车公司对维护和分销服务迫在眉睫的需求。特别是，由于某些共享单车平台，例如哈啰，推出了电动自行车，我们相应地扩大了我们的服务范围。困扰共享单车商家的一个共同问题是自行车的不成比例的地理分布，因为对自行车的需求可能是不可预测的、不对称的，并且全天在不同的社区之间波动。因此，共享单车企业必须部署车队重新分配单车，以保证不同地点的单车数量达到理想水平。共享单车企业对故障单车的识别、维修和更换也很关键，包括及时更换电动单车电池，不仅可以改善用户体验，提高车辆周转率，还可以防止单车故障可能导致的安全隐患和其他事故。我们的共享单车维修解决方案目前包括维持自行车的秩序、根据指定区域内的使用模式重新分配和运输闲置自行车、识别和运输故障自行车、为电动自行车更换电池以及将电动自行车电池从仓库运输到特定运营区域。
由于与我们的按需交付解决方案相比，对我们的共享单车维护解决方案的需求更加灵活，我们鼓励平台上的交付骑手在非高峰时段参与我们的共享单车维护解决方案。我们相信，随着我们继续创新解决方案并扩展到新的行业，我们可以进一步释放未充分利用的劳动力能力。
我们分别根据维修和运输服务的具体指标，从共享单车企业支付的服务费中获得收入。截至2024年12月31日，我们在中国19个城市交付了共享单车维修解决方案。
我们平台上的工人
我们与平台上的工人建立业务外包关系，据此，我们每月通过第三方劳务公司作为独立承包商向参与我们解决方案的工人支付服务费，包括那些担任管理职位的工人，例如我们按需交付解决方案的团队负责人。服务费包括根据已完成订单数量计算的基本工资以及根据遵循我们行业客户要求的KPI的其他标准计算的调整。
自2022年以来，我们处置了某些表现不佳的服务站，导致活跃员工人数减少，我们的平均每月活跃员工人数从截至2022年12月31日止三个月的约57,000人减少至截至2023年12月31日止三个月的53,500人，并在截至2024年12月31日止三个月进一步减少至33,000人。我们为工人提供跨越不同行业环境、职业发展前景的稳定收入机会，以及具有包容性的工作-生活支持和服务的支持性社区。由于许多工人以极少工作经验的应届高中或大学毕业生的身份加入我们，我们使他们能够在我们的平台上开始他们的职业生涯和进步。此外，许多工人辞去了传统就业模式下的旧工作，例如工厂工人，加入我们是为了在工作时间和职业选择方面获得更高的收入潜力和更大的灵活性。
S-4
我们主要通过Quhuo +来管理我们平台上的员工。我们为一名新手工人在履行日常工作时提供全面支持，并为一名团队负责人在管理工作分配和跟踪绩效方面提供全面支持。我们帮助工人带着工作用具，为他们提供培训等资源，帮助他们顺利上手，提升生产力和收入水平。我们还协助他们进行紧急援助和适用的许可证和执照申请。我们培育一个鼓励每一个劳动者承担更多责任的工作环境，为他们提供支持和机会，让他们不仅能与我们一起谋生，还能与我们一起追求长期的事业。作为一名新手工积累工作经验和发展管理技能，我们提供晋升机会，成为团队领导者等等。我们还提供基于绩效的激励，以奖励卓越和激励内部竞争。
我们通过多个线上和线下渠道吸引工人加入我们。我们鼓励我们平台上的工人把他们的朋友、亲戚和熟人带进来，以扩大我们的工人网络。我们相信，我们平台上的劳动者之间的纽带可以通过这样的社会关系来锻造，使我们的平台更加稳定和可持续。我们也让那些暂时离开我们平台的人有可能回到我们的平台。由于他们过去的工作表现和其他工作信息可以被追踪和检索，我们能够为返回者简化流程。
去火+
我们开发了Quhuo +来集中我们的运营管理，并通过消除中间层信息收集和报告来简化我们的解决方案流程，我们认为这是与许多使用具有多层管理的传统模式的竞争对手的关键区别。我们利用Quhuo +来监控我们平台上员工的工作量和绩效，并分析他们的绩效数据，这使我们能够动态管理人员配置，并持续对所有员工和团队的员工绩效进行基准测试，以保持解决方案质量。特别是，通过利用我们的数据分析能力，我们能够指示每个服务站部署适当数量的具有最强业绩记录的交付骑手，以服务于有需求的特定交付区域。我们通过基于工人管理、解决方案绩效和客户反馈的数据驱动分析，不断完善我们的解决方案，优化我们的服务质量和运营效率。
借助Quhuo +，我们分配了一个内部运营经理团队，为我们的按需交付解决方案跟踪和对标从我们的服务站产生的绩效数据，并协助我们的团队负责人为他们所负责的服务站制定绩效改进计划。我们的运营经理定期与团队负责人沟通，以审查Quhuo +上的运营数据，并讨论解决所发现的任何问题的措施。他们还负责维护与行业客户的关系，帮助团队负责人设计和实施各自服务站的服务费方案，代其指定服务站申请大额费用，协助各服务站优化增效降本、物流管理、企业注册年检、企业文化发展、税费融资事项等。我们相信，我们的运营经理能够通过应用Quhuo +上的数据和功能，帮助团队领导者更好地适应管理角色，并发展和提高他们有效的管理技能。截至2024年12月31日，我们拥有一支由245名运营经理组成的团队，全部由我们聘用。
Quhuo +让我们能够培养一支专业化但灵活的员工队伍，并根据他们的工作时间表在不同的行业环境中部署相同的员工，例如，允许我们平台上的送货骑手在他们的非高峰时段参与我们的共享单车维护解决方案，这有助于优化我们的运营成本，同时也使他们的赚钱机会多样化。我们已将Quhuo +开发成一个可扩展的模块化系统，具有可定制的参数和设置，以顺利管理和转移跨越我们服务的不同地区和行业的庞大员工团队，并持续支持我们运营范围的扩大和复杂性的提高。因此，我们可以扩展我们的业务，并以最小的基础设施增量成本快速且具有成本效益地将我们的成功复制到新建区域或行业。在多个行业运营的团队负责人，可以在一个管理账户中审核多个运营解决方案的运营收入和人员配置。
我们的技术
去火+构成了我们业务运营的中坚力量。我们战略性地将Quhuo +设计为具有模块化功能的灵活和可扩展。详见“—去火+”。截至2024年12月31日，我们拥有一支由48名技术研发专业人员组成的专门团队，平均拥有八年相关行业经验。
我们开发了可靠、稳定的网络基础设施，以确保高可用性和低宕机风险。我们主要利用第三方云服务提供商来托管我们的网络基础设施，用于核心运营功能、数据备份和人工智能应用。
S-5
数据隐私和安全
我们在平台上处理来自工人的大量数据。我们还可以从行业客户那里获得与我们的业绩相关的某些运营数据。我们认真对待个人数据和机密信息的隐私问题，实施了内部数据安全管理政策。我们还实现了各种行业标准加密算法的组合，以保护敏感的个人信息。此外，我们利用防火墙系统来防止未经授权访问我们的内部系统。每周在我们的服务器上执行一次复制和备份。我们的IT部门监控我们的网站、技术系统和网络基础设施的性能，使我们能够对潜在的问题做出及时的响应。我们还不断审查、完善和迭代我们的数据隐私政策和安全基础。
品牌、营销和客户关系
我们相信，口碑营销已经帮助我们实现并将继续推动员工的有机增长。我们还认为，品牌认知度对于我们留住现有或新的行业客户或与其建立合作伙伴关系的能力至关重要，我们的一般营销工作旨在提高我们在这些客户中的品牌知名度和美誉度。我们主要通过现有客户对我们解决方案的推荐和推荐来吸引新的行业客户。我们还通过参加大客户会议和行业会议，或通过我们的投资者介绍来接近潜在的行业客户。我们与行业客户进行KPI审查，并采取措施与他们保持密切的关系。
竞争
我们相信，我们通过服务按需消费服务业务，开创了创新先河。虽然我们在中国没有发现任何其他平台具有与我们类似的业务模式和运营规模，但我们可能会与独立于或附属于行业客户的劳务外包公司和服务供应商，以及我们所服务的每个行业部门的线上或线下劳动力市场进行竞争。我们单一行业内的目标市场高度分散，由众多运营经验或地域覆盖有限的小规模、单一行业服务供应商组成。我们相信，我们可以在以下基础上进行有利的竞争：
| ● | 吸引、留住和管理足够数量工人的能力； | |
| ● | 与行业客户建立和维持合作伙伴关系的能力； | |
| ● | 技术基础设施和数据分析能力； | |
| ● | 我们提供的解决方案的范围和质量； | |
| ● | 行业特有的专门知识和运营经验； | |
| ● | 地理覆盖范围；和 | |
| ● | 和品牌认知度。 |
知识产权
我们认为我们的商标、域名、专有技术、专有技术和其他类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标和商业秘密法以及与员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。截至本年度报告之日，我们在中国持有或以其他方式拥有52项软件注册著作权和54项注册商标的合法使用权。
我们打算大力保护我们的技术和所有权，但不能保证我们的努力一定会成功。即使我们的努力取得了成功，我们也可能在捍卫我们的权利方面付出巨大的代价。第三方可能会不时对我们提起诉讼，指控他们侵犯了他们的专有权利或宣布他们没有侵犯我们的知识产权。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会导致辩护成本高昂，并可能扰乱我们的业务和运营。”
S-6
保险
我们维护各种保单，以防范风险和突发事件。我们为从事我们的按需交付和共享自行车维修解决方案的工人购买人身意外保险，为从事我们的叫车解决方案的司机购买汽车保险。我们购买商业责任险是为了保障我们的业务免受财产损失和人身伤害的索赔。我们还为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。然而，我们不维护涵盖我们的设备和设施因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的损失的财产保险单，但我们按需交付解决方案的某些服务站除外。与中国行业惯例一致，我们不为我们的执行官投保营业中断保险或关键员工保险。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。”
近期动态
与VG的采购协议
于2024年1月5日，我们与VG订立采购协议，并于2024年2月8日作出修订及重述。关于本协议条款的说明，见“第10项。附加信息— C.材料合同—与VG的采购协议。”在2024年年度报告中。
与厦门国际银行的信贷融通协议
北京曲活与厦门国际银行股份有限公司北京分行（“厦门国际银行”）订立日期为2024年2月27日的信贷融资协议，该协议分别经日期为2024年3月11日和2024年9月25日的信贷融资协议的若干补充协议（经修订，“信贷协议”）修订，据此，厦门国际银行同意向北京曲活提供最高金额不超过人民币2000万元的流动资金贷款。就信贷协议而言，趣活信息与厦门国际银行订立日期为2024年10月11日的担保协议，据此，趣活信息向厦门国际银行担保北京趣活在信贷协议项下的未偿还本金及利息及其他付款责任的到期付款。
与少数股东的收购协议
于2024年7月1日，我们与去火国际的少数股东订立收购协议。关于本协议条款的说明，见“第10项。附加信息— C.重大合同—与少数股东的收购协议。”载于2024年年度报告。
ATM发行计划
于2025年8月26日，趣活有限公司（“公司”）与AC Sunshine Securities LLC（“销售代理”）（作为公司的销售代理）订立销售协议（“ATM协议”及其项下拟进行的交易，“ATM发售”），据此，公司可不时向或通过销售代理要约和出售最多50,000，000美元的公司美国存托股份（“股份”），每股代表公司九百（900）股A类普通股，每股面值0.0001美元。根据ATM协议，股份将根据日期为2023年11月22日的基本招股章程和日期为2025年8月26日的招股章程补充文件发售和出售，该招股章程补充文件构成公司经修订的F-3表格货架登记声明（档案编号333-273087）（“登记声明”）的一部分，该登记声明已于2023年11月22日由美国证券交易委员会宣布生效。
美国存托股比率变动
2025年8月7日，开曼群岛豁免公司趣活有限公司（“公司”）董事会批准将其美国存托股票（“ADS”）与A类普通股的比率（“ADS比率”）进行变更，从目前的一份ADS与十股公司A类普通股（每股面值0.0001美元）的ADS比率（“A类普通股”），调整为一份ADS与900股A类普通股的新ADS比率。与此类ADS比率变化相关的部分ADS将不会被分配。如果有的话，将出售汇总部分，所得款项净额（扣除费用、税费和开支后）将分配给有资格的ADS持有人。
S-7
我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排
我司最终开曼群岛控股公司趣活有限公司不存在任何实质性经营行为。北京趣活信息技术有限公司是我们在中国的全资子公司，是中国法律规定的外商投资企业。我们通过VIE及其在中国的子公司在中国开展业务，并可能在未来开展或收购受增值电信服务限制的业务。
我们的WFOE、VIE及其股东已订立一系列合同协议，包括股权质押协议、独家看涨期权协议、独家业务合作协议、授权委托书和财务支持承诺函。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —我们的合同安排”的2024年年度报告。
下图说明了截至本招股说明书补充之日，我们简化的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE及其子公司。
| (1) | 趣活国际余下9.9%的拥有权益由趣活国际总经理Bo Liang先生拥有。 | |
| (2) | 北京曲活的股东包括Yu Peilin女士、Leslie Yu先生的妹妹、Shuyi Yang先生、TERM1先生、Zhen Ba先生、Ningbing Maiken Investment Management LLP及TongTong Li先生，分别持有VIE约25.7 264%、24.9784%、9.6547%、38.8 250%及0.8154%的股权。 |
| (3) | 南通润达营销策划有限公司余下30%的股权由两名独立人士拥有。 |
| (4) | 江西优客汽车租赁服务有限公司余下49%的股权由一名独立人士拥有。 |
| (5) | 海口诚途网络科技有限公司余下45%的股权由三名独立第三方拥有。 |
S-8
我们的合约安排
我们通过WFOE与VIE及其注册股东签订了一系列合同安排，以指导对其经济绩效影响最大的关联实体的活动，我们通过这些活动开展业务。这些VIE协议尚未在法庭上进行测试。通过VIE协议，VIE的股东有效地将其各自在VIE的股权基础上的所有投票权转让给我们，这使我们能够指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，并且我们通过我们的WFOE有权从VIE获得可能对VIE具有潜在重大意义的经济利益，并有义务吸收可能对VIE具有重大意义的VIE损失。
由于我们对趣活信息的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，并按照ASC主题810，合并的要求合并了VIE。
以下是趣活信息、VIE及其股东之间目前有效的合同安排概要。
授权书。根据VIE股东签署和签发的日期为2019年8月23日并于2023年4月25日修订和重述的授权书，他们各自不可撤销地指定和授权趣活信息或其指定人在中国法律允许的范围内作为独家代理人和实际代理人代表他们各自就股东就这些股东各自在VIE中持有的全部股权的所有权利行事，包括但不限于根据中国法律法规和VIE组织章程需要股东批准的VIE的所有事项，代表其投票的权力，与VIE所有业务方面有关的信息权，提议召开或出席股东大会，签署该等会议的决议和会议记录，行使作为股东的所有其他权利，如提名权、委任权、收取股息权以及出售、转让、质押或处置部分或全部持有的全部股权的权利。
股权质押协议。根据趣活信息、VIE及其各股东分别于2019年8月23日及2023年4月25日订立的每份股权质押协议，各VIE股东将向趣活信息质押其于VIE的全部股权，作为履行VIE及其各股东在独家认购期权协议、独家业务合作协议及授权委托书项下各自义务的担保及担保。如果任何VIE或其股东违反其在这些协议下的合同义务，趣活信息作为质权人将有权享有某些权利，包括立即强制执行质押。趣活信息在通知VIE和签字股东后，可随时将其在任何股权质押协议项下的全部或任何权利和义务转让给其指定人。本次质押自质押的股权在工商行政管理机关登记之日起生效，并一直有效至独家认购期权协议、独家业务合作协议及授权委托书项下的全部义务履行完毕为止。
股东承诺书、配偶承诺书和确认书。根据VIE各个人股东分别签立及提供的日期为2019年8月23日及2023年4月25日的每份股东承诺函，VIE各个人股东的配偶各自签立及提供的日期为2019年8月23日及2023年4月25日的每份配偶承诺函，以及由Leslie Yu先生分别签立及出具的日期为2019年8月23日及2023年4月25日的确认函，以我们为受益人，各股东个人及该等股东的配偶（其中包括）（1）确认独家认购期权协议、独家业务合作协议、股权质押协议及授权书项下的适当授权及有效性及安排，（2）无条件及不可撤销地同意，在其死亡、丧失行为能力或其他情况下其不再有能力履行其在本协议项下义务的情况下，其各自在VIE中的股权连同其所附的所有权益将被转让，在中国法律允许的范围内，免费且无条件地向趣活信息或其指定人提供；（3）确认VIE股东在VIE中各自的股权为该等股东的专属和个人资产，而不是与其各自配偶共同拥有的共同资产，并同意在该等股东各自的配偶将持有VIE中的任何股权的情况下，受制于本文所述协议下的义务和安排。
S-9
独家商务合作协议。根据趣活信息与VIE订立的日期为2019年8月23日的独家业务合作协议，趣活信息拥有在独家业务合作协议期限内提供或指定任何第三方提供（其中包括）全面业务支持、技术支持和相关咨询服务的独家权利，其范围将由趣活信息不时确定。趣活信息拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。作为交换，VIE及其子公司向趣活信息支付当时的服务费，金额由趣活信息自行决定。本协议自执行之日起十年内有效，可由趣活信息自行决定延期。
独家认购期权协议。根据趣活信息、VIE及其股东于2019年8月23日订立并于2023年4月25日修订和重述的排他性看涨期权协议，VIE的各股东不可撤销地授予趣活信息或其指定代表在中国法律法规许可的范围内并由趣活信息全权酌情以等于中国法律法规允许的最低价格的购买价格购买其在VIE的全部或任何部分股权的独家权利。VIE股东还应及时将其因行使期权而收到的全部对价告知趣活信息或其指定人。趣活信息或其指定代表对何时部分或全部行使该等选择权拥有全权酌处权。未经趣活信息事先书面同意，VIE股东不得（其中包括）出售、转让、抵押、对其在VIE中的股权设置任何质押或产权负担或以其他方式处分。本协议的期限为十年，可由趣活信息全权酌情延长，直至VIE的全部股权转让给趣活信息或其指定人。
我们的中国法律顾问袁泰律师事务所告知我们，VIE和趣活信息的所有权结构目前并未导致任何违反现行有效的适用中国法律法规的行为；趣活信息、VIE及其股东之间目前受中国法律管辖的合同安排对每一方均有效且具有法律约束力，并可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组和一般影响债权人权利的类似法律的可执行性，有关政府当局行使其与解释及执行有关的权力的酌情权，并适用中国有关法律及政策，以及一般公平原则。
然而，我们的中国法律顾问也告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。我们的中国法律顾问也已告知我们，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反或不同的观点。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-中国政府可能会发现，为经营我们的业务而建立我们的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，这可能会对我们的业务运营造成重大干扰，或者我们无法对VIE或其子公司的资产和我们的证券主张合同控制，可能会贬值或变得一文不值，”“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-新颁布的《外国企业投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务、财务状况、经营结果和前景的可行性方面存在不确定性”和“项目3。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。”在2024年年度报告中。
财政支持承诺书
我们签署了一份致VIE的财务支持承诺函，据此，我们不可撤销地承诺在适用的中国法律法规允许的范围内向VIE提供无限的财务支持，无论VIE是否已蒙受运营损失。资金支持的形式包括但不限于现金、委托贷款和借款。如果VIE或其股东没有足够的资金或无法偿还此类贷款或借款，我们将不会要求偿还任何未偿还的贷款或借款。财务支持承诺函自趣活信息、VIE及其股东之间订立的其他协议之日起生效，直至（1）我们或我们指定的代表收购VIE的全部股权之日起，及（2）我们全权且绝对酌情决定通过提前30天向VIE发出书面通知单方面终止适用的财务支持承诺函之日（以较早者为准）。
我们预计，如果需要，未来将从发行股权或债务证券的收益中提供财务支持。
S-10
通过我们组织的现金和资产流动
我司开曼群岛控股孙公司趣活有限公司可以通过出资或者提供贷款的方式向其在英属维尔京群岛的全资子公司Quhuo Investment Limited进行现金划转。Quhuo Investment Limited可反过来通过出资或提供贷款的方式向其在香港注册成立的全资子公司Quhuo Technology转让现金。同样，趣活科技可能向趣活信息转让现金，方式为出资或提供借款。趣活信息无法对VIE进行直接出资。然而，它可能通过贷款或通过向VIE付款进行集团间交易的方式将现金转移到VIE。VIE可根据独家业务合作协议向趣活信息转让现金作为服务费。
此外，我们的VIE，北京去火，保持了现金流管理政策，这些政策规定了现金转移的目的、金额和程序。涉及VIE或其子公司的每笔现金转账都要经过至少两名经理级人员的内部审批。所需的程序包括最初通过账户管理部出纳提交现金转账申请，随后由账户管理部经理以及VIE的财务经理或首席财务官审核批准，最后，执行转账。任何一名员工都不得完成现金流程的每一个阶段，而只能完成整个流程的特定部分。只授权账户管理部门进行现金转账。此外，必须在执行时具体说明并记录转移的目的。
开曼群岛法律目前没有对开曼群岛豁免公司向其子公司提供出资或贷款征税。某些开曼群岛印花税可能不时适用于在开曼群岛执行的某些文书，或在执行后带入其中。开曼群岛法律规定，开曼群岛公司只能从其利润或股份溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下都不能支付股息，如果这样做会导致该公司在正常经营过程中无法偿还到期债务。除此之外，趣活有限公司向投资者进行现金划转的能力不受任何限制。
根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。如果中国税务机关确定趣活信息之间的合同安排，VIE与其股东之间未按公平原则订立，导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许的减税，他们可以以转让定价调整的形式调整VIE的收益。鉴于转让定价调整可能（其中包括）导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这可能会增加我们的税务费用，公司可能因此面临不利的税务后果。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对调整后但未缴纳的税款在VIE处以滞纳金和罚款。如果他们发现了任何不符合公平交易原则的关联方交易，他们也可能对税收进行合理调整。详见风险系数“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或关联实体欠缴额外税款，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”，见2024年年度报告。
2022年度、2023年度及2024年度，趣活有限公司未向趣活信息进行现金划转。在2022、2023和2024年，去火信息分别向VIE转移现金零，约为人民币1330万元和零。
VIE可根据独家业务合作协议向趣活信息转让现金作为服务费。于2022年度、2023年度及2024年度，趣活信息亦分别获得独家业务合作协议项下的金融服务费约人民币1,390万元、人民币1,300万元及人民币690万元（0.9百万美元），VIE向趣活信息支付的服务费总额分别约人民币1,930万元、人民币2,840万元及人民币0.7百万元（0.1百万美元）。2022年、2023年和2024年，VIE分别向趣活信息提供约人民币990万元、零、零的借款，用于营运资金支持。
S-11
于2022年度、2023年度及2024年度，我公司并无向趣活有限公司派发股息或分派。
我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。根据中国法律法规，人民币目前可在“经常账户”下进行兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易。外商独资企业将红利汇出中国，还须经国家外汇管理局或外管局指定的银行审查。因此，目前我们的中国子公司可能会购买外币用于结算“经常账户交易”，包括通过遵守某些程序要求，在未经外管局批准的情况下向我们支付股息。外商独资企业将红利汇出中国，须经国家外汇管理局、外管局指定银行审核。而“资本账户”下的外汇交易，包括外国直接投资和外币债务，包括我们可能为在岸子公司担保的贷款，仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或注册。此外，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的各自累计税后利润（如有），以拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到各自注册资本的50%。如法定公积金不足以弥补中国附属公司上一财政年度发生的亏损，则在从中提取任何法定公积金前，应先将其本财政年度的累计税后利润用于弥补亏损。根据中国法律法规，我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此类法定公积金、用于弥补亏损的累计税后利润、实收资本不能作为股利分配给我们。因此，我们的子公司以股息、贷款或垫款的形式向我们转让资产的能力可能受到限制，截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，这些受限制部分分别约为人民币1.9 10亿元、人民币2.274亿元和人民币1.174亿元（约合1610万美元）。我们已经并将继续分配收益或解决VIE协议项下的欠款。此外，我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。”在2024年年度报告中。
截至本募集说明书补充之日，趣活有限公司未向投资者申报或支付任何现金红利或进行任何现金或资产过户，也没有任何在可预见的未来这样做的现有计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务资料-A.合并报表及其他财务资料-股息政策。”关于适用于ADS或A类普通股投资的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑，见“项目10。附加信息-E.税收。”在2024年年度报告中。
如拟通过趣活有限公司进行分红，则由趣活信息按照中国法律法规将分红款项划转给趣活科技，再由趣活科技将分红款项划转给趣活投资有限公司，由趣活投资有限公司再将分红款项划转给趣活有限公司，并由趣活有限公司按其所持股份比例分别向全体股东派发红利，无论该股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港，或在注册地在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的业务或其他用途。我们还可能在我们的子公司与中国境内的VIE和其他子公司之间转移现金的能力方面遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。见“第3项。关键信息–风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响”在2024年年度报告中。
资本转让的限制和限制
我们面临各种外汇限制和限制，我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，我们将业务（包括我们的子公司和/或合并VIE）的收益分配给趣活有限公司和美国投资者的能力，以及根据VIE协议清偿所欠款项的能力。
根据中国法律法规，我们的离岸控股公司被允许仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，这些贷款或出资需要向政府当局备案或批准，并受到出资和贷款金额的限制。这可能会延迟或阻止我们使用未来发售所得款项向我们的中国子公司提供贷款或出资。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会影响我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力”在2024年年度报告中。
S-12
在我们目前的公司结构下，趣活有限公司支付股息的能力主要取决于其香港子公司去火科技支付的股息，而去火科技反过来主要取决于其中国子公司支付的股息，后者进一步取决于根据VIE协议从VIE支付的款项。
| ● | 虽然我们合并了VIE及其子公司的结果，但我们只能通过VIE协议获得VIE及其子公司的资产或收益。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果现行法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据VIE协议清偿VIE所欠款项的能力可能会受到严重阻碍。 | |
| ● | 我们在中国的全资子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们各附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的全资附属公司、VIE和VIE的附属公司在从其税后利润中拨出法定公积金后，可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。 |
| ● | 此外，如果我们的全资子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。 |
| ● | 我司全资子公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。将人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用的，需经相关政府部门批准或登记。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们的中国子公司可能无法以外币向我们支付股息，我们获得其运营产生的现金将受到限制。见"项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。”的2024年年报。 | |
| ● | 中国企业所得税法及其实施细则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息，须按10%的税率缴纳中国预扣税，但须根据与中国签订的适用税收协定予以减免。我们的香港子公司趣活科技在税务方面可能被视为非居民企业，因此我们的中国子公司向我们的香港子公司趣活科技支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。如果我们根据中国企业所得税法被要求为我们从我们在中国的子公司收到的任何股息缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司去火科技被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而从降低的所得税率中获得利益，这将对我们可能向我们的股东支付的股息金额（如果有）产生重大不利影响。然而，根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重课税及防止逃税有关所得税款的安排，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率，如香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，则可由10%的标准税率减至5%。根据《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》或SAT81号文，香港居民企业必须满足以下条件，除其他外，才能适用降低的预扣税率：（1）必须是公司；（2）必须直接拥有规定百分比的中国居民企业股权和投票权；以及（3）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有该规定百分比的中国居民企业。根据2018年2月3日颁布的国家税务总局关于税务条约中“受益所有人”相关问题的公告和现行惯例，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才有资格获得较低5%的中国预扣税率。鉴于此类税务居民证明是由香港税务机关按个案签发的，因此无法保证我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向趣活科技支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。 |
| ● | 如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的税款。此外，包括ADS持有人在内的非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息，以及这些股东转让ADS或A类普通股实现的任何收益，可能需要按20%的税率缴纳中国税，在股息的情况下，可能会从源头上扣缴。任何此类税收可能会降低您对ADS或A类普通股的投资回报。 |
S-13
与VIE相关的财务信息
下表列示了截至2023年12月31日和2024年以及2025年6月30日（未经审计）与趣活有限公司、VIE和可变利益实体相关的合并资产负债表信息。
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 母体及其 子公司 |
曲活 信息 |
VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 现金 | 905 | 590 | 43,690 | — | 45,185 | |||||||||||||||
| 应收集团间余额 | 104,872 | 44,054 | — | (148,926 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他流动资产 | 68,379 | 53,003 | 544,293 | (11,427 | ) | 654,248 | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | 174,156 | 97,647 | 587,983 | (160,353 | ) | 699,433 | ||||||||||||||
| 对子公司、VIE及其子公司的投资 | 344,955 | — | — | (344,955 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他非流动资产 | — | 111 | 332,390 | 2 | 332,503 | |||||||||||||||
| 非流动资产合计 | 344,955 | 111 | 332,390 | (344,953 | ) | 332,503 | ||||||||||||||
| 总资产 | 519,111 | 97,758 | 920,373 | (505,306 | ) | 1,031,936 | ||||||||||||||
| 集团间结余因 | — | 104,882 | 44,054 | (148,936 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他负债 | 11,531 | (272 | ) | 470,232 | 45,167 | 526,658 | ||||||||||||||
| 负债总额 | 11,531 | 104,610 | 514,286 | (103,769 | ) | 526,658 | ||||||||||||||
| 股东权益合计 | 507,580 | (6,852 | ) | 406,087 | (401,537 | ) | 505,278 | |||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | 519,111 | 97,758 | 920,373 | (505,306 | ) | 1,031,936 | ||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 母体及其 子公司 |
曲活 信息 |
VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 现金 | 10,725 | 2,080 | 50,397 | — | 63,202 | |||||||||||||||
| 应收集团间余额 | 98,224 | 43,306 | — | (141,530 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他流动资产 | 15,405 | 54,648 | 384,462 | (44,842 | ) | 409,673 | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | 124,354 | 100,034 | 434,859 | (186,372 | ) | 472,875 | ||||||||||||||
| 对子公司、VIE及其子公司的投资 | 361,823 | — | — | (361,823 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他非流动资产 | — | 550 | 393,601 | — | 394,151 | |||||||||||||||
| 非流动资产合计 | 361,823 | 550 | 393,601 | (361,823 | ) | 394,151 | ||||||||||||||
| 总资产 | 486,177 | 100,584 | 828,460 | (548,195 | ) | 867,026 | ||||||||||||||
| 集团间结余因 | — | 98,234 | 43,306 | (141,540 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他负债 | 21,456 | 9,150 | 354,223 | 21,581 | 406,410 | |||||||||||||||
| 负债总额 | 21,456 | 107,384 | 397,529 | (119,959 | ) | 406,410 | ||||||||||||||
| 股东权益合计 | 464,721 | (6,800 | ) | 430,931 | (428,236 | ) | 460,616 | |||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | 486,177 | 100,584 | 828,460 | (548,195 | ) | 867,026 | ||||||||||||||
下表列出截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度有关母公司、去火信息、VIE及其附属公司的选定简明综合（亏损）/收入及现金流量表。
S-14
综合亏损数据精选简明综合报表
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 家长 | 曲活 信息 |
VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 收入 | — | 13,864 | 3,820,378 | (13,864 | ) | 3,820,378 | ||||||||||||||
| 收入成本 | — | (63 | ) | (3,567,627 | ) | — | (3,567,690 | ) | ||||||||||||
| 运营和其他费用 | (58,391 | ) | (17,279 | ) | (190,812 | ) | (2,620 | ) | (269,102 | ) | ||||||||||
| VIE及其附属公司的（亏损）/收益 | 45,261 | — | — | (45,261 | ) | — | ||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (13,130 | ) | (3,478 | ) | 61,939 | (61,745 | ) | (16,414 | ) | |||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 母体及其 子公司 |
曲活 信息 |
VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 收入 | 154,455 | 12,990 | 3,547,932 | (12,990 | ) | 3,702,387 | ||||||||||||||
| 收入成本 | (151,940 | ) | (23 | ) | (3,383,816 | ) | 1 | (3,535,778 | ) | |||||||||||
| 运营和其他费用 | (3,415 | ) | (12,784 | ) | (141,886 | ) | (2,516 | ) | (160,601 | ) | ||||||||||
| VIE及其附属公司的（亏损）/收益 | 8,141 | — | — | (8,141 | ) | — | ||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | 7,241 | 183 | 22,230 | (23,646 | ) | 6,008 | ||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 母体及其 子公司 |
曲火信息 | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 收入 | 113,267 | 6,883 | 2,933,604 | (6,883 | ) | 3,046,871 | ||||||||||||||
| 收入成本 | (106,687 | ) | (600 | ) | (2,865,871 | ) | — | (2,973,158 | ) | |||||||||||
| 运营和其他费用 | (16,086 | ) | (5,974 | ) | (43,461 | ) | (6,580 | ) | (72,101 | ) | ||||||||||
| VIE及其附属公司的（亏损）/收益 | 18,792 | — | — | (18,792 | ) | — | ||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | 9,286 | 309 | 24,272 | (32,255 | ) | 1,612 | ||||||||||||||
S-15
精选简明合并现金流信息
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 家长 | 曲活 信息 |
VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (7,664 | ) | (31,672 | ) | 114,059 | — | 74,723 | |||||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | 5,582 | 2,663 | 39,767 | 29,199 | 77,211 | |||||||||||||||
| 筹资活动提供的（用于）现金净额 | — | 29,199 | (82,140 | ) | (29,199 | ) | (82,140 | ) | ||||||||||||
| 汇率变动的影响 | 627 | — | (306 | ) | — | 321 | ||||||||||||||
| 现金及受限制现金净增加（减少）额 | (1,455 | ) | 190 | 71,380 | — | 70,115 | ||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 母体及其 子公司 |
曲活 信息 |
VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (7,787 | ) | (14,530 | ) | (74,965 | ) | — | (97,282 | ) | |||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | 1,419 | (22 | ) | 2,552 | 14,435 | 18,384 | ||||||||||||||
| 筹资活动提供的（用于）现金净额 | — | 14,435 | 24,221 | (14,435 | ) | 24,221 | ||||||||||||||
| 汇率变动的影响 | 116 | — | (6 | ) | — | 110 | ||||||||||||||
| 现金及受限制现金净增加（减少）额 | (6,252 | ) | (117 | ) | (48,198 | ) | — | (54,567 | ) | |||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 家长 | 曲活 信息 |
VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | 8,804 | 30,244 | (53,786 | ) | — | (14,738 | ) | |||||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | 863 | (5 | ) | 13,646 | (13,570 | ) | 934 | |||||||||||||
| 筹资活动提供的（用于）现金净额 | — | (28,750 | ) | 47,598 | 13,570 | 32,418 | ||||||||||||||
| 汇率变动的影响 | 153 | — | (105 | ) | — | 48 | ||||||||||||||
| 现金及受限制现金净增加（减少）额 | 9,820 | 1,489 | 7,353 | — | 18,662 | |||||||||||||||
S-16
| 截至 12月31日， |
截至 6月30日， |
|||||||||||||
| 笔记 | 2024 | 2025 | 2025 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 63,202 | 30,882 | 4,311 | |||||||||||
| 受限制现金 | 1916 | 2.189 | 306 | |||||||||||
| 应收账款，净额 | 4 | 295,713 | 345,634 | 48,249 | ||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 | 5 | 112,044 | 110,900 | 15,479 | ||||||||||
| 流动资产总额 | 472,875 | 489,605 | 68,345 | |||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||||
| 物业及设备净额 | 8,847 | 9,166 | 1,280 | |||||||||||
| 使用权净额 | 4,647 | 2,306 | 322 | |||||||||||
| 无形资产，净值 | 57,985 | 48,738 | 6,804 | |||||||||||
| 商誉 | 65,481 | 65.481 | 9,141 | |||||||||||
| 递延所得税资产 | 31,548 | 39.82 | 5,559 | |||||||||||
| 其他非流动资产 | 6 | 225,643 | 193,227 | 26.973 | ||||||||||
| 非流动资产合计 | 394,151 | 358,738 | 50,079 | |||||||||||
| 总资产 | 867,026 | 848,343 | 118,424 | |||||||||||
| 负债和股东权益： | ||||||||||||||
| 流动负债（包括截至2024年12月31日和2025年6月30日无追索权的合并VIE流动负债分别为人民币328,237元和人民币375,164元（52,371美元））： | ||||||||||||||
| 应付账款 | 145.777 | 188,703 | 26,342 | |||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | 7 | 74,269 | 75,545 | 10,546 | ||||||||||
| 短期债务 | 8 | 112,848 | 118.336 | 16.519 | ||||||||||
| 短期租赁负债 | 2,818 | 1,674 | 234 | |||||||||||
| 应付关联方款项 | 1,350 | 270 | 38 | |||||||||||
| 流动负债合计 | 337,062 | 384,528 | 53,679 | |||||||||||
| 非流动负债 （包括截至2024年12月31日和2025年6月30日对主要受益人无追索权的合并VIE的非流动负债分别为人民币69,292元和人民币56,254元（7,853美元））。 | ||||||||||||||
| 长期负债 | 8 | 4,706 | 3,230 | 451 | ||||||||||
| 长期租赁负债 | 1.635 | 587 | 82 | |||||||||||
| 递延所得税负债 | 599 | 2 | — | |||||||||||
| 其他非流动负债 | 62,408 | 52.49 | 7,327 | |||||||||||
| 非流动负债合计 | 69,348 | 56,309 | 7,860 | |||||||||||
| 负债总额 | 406,410 | 440,837 | 61,539 | |||||||||||
| 承诺与或有事项 | 11 | — | — | — | ||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||||
| 普通股（面值0.0001美元；授权3,000，000,000股和3,000，000,000股A类普通股，截至2024年12月31日和2025年6月30日已发行和流通的股份分别为890,653，509股和890,653，509股；截至2024年12月31日和2025年6月30日已授权、已发行和流通的B类普通股分别为6,296，630股和6,296，630股；截至2024年12月31日和2025年6月30日已发行和流通的股份（未指定）分别为890,653，509股和890,653，509股（未指定） | 615 | 615 | 86 | |||||||||||
| 额外实收资本 | 1,839,482 | 1,839,482 | 256,782 | |||||||||||
| 累计赤字 | (1,373,825 | ) | (1,426,926 | ) | (199,192 | ) | ||||||||
| 累计其他综合损失 | (1,550 | ) | (1,670 | ) | (233 | ) | ||||||||
| 趣活有限公司股东权益合计 | 464,722 | 411,501 | 57,443 | |||||||||||
| 非控股权益 | (4,106 | ) | (3,995 | ) | (558 | ) | ||||||||
| 股东权益合计 | 460,616 | 407,506 | 56,885 | |||||||||||
| 负债和股东权益合计 | 867,026 | 848,343 | 118,424 | |||||||||||
S-17
| 截至6月30日止六个月， | ||||||||||||||
| 笔记 | 2024 | 2025 | 2025 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
| 收入 | 3 | 1,619,938 | 1,131,395 | 157,937 | ||||||||||
| 收入成本 | (1,595,192 | ) | (1,127,333 | ) | (157,370 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | (70,868 | ) | (76,324 | ) | (10,654 | ) | ||||||||
| 研究与开发 | (4,939 | ) | (3,589 | ) | (501 | ) | ||||||||
| 处置无形资产收益 | 7,022 | 5,744 | 802 | |||||||||||
| 总营业费用 | (68,785 | ) | (74,169 | ) | (10,353 | ) | ||||||||
| 经营亏损 | (44,039 | ) | (70,107 | ) | (9,786 | ) | ||||||||
| 利息收入 | 258 | 395 | 55 | |||||||||||
| 利息支出 | (2,301 | ) | (2,174 | ) | (303 | ) | ||||||||
| 其他（费用）/收入，净额 | (3,055 | ) | 994 | 139 | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (49,137 | ) | (70,892 | ) | (9,895 | ) | ||||||||
| 所得税优惠 | 9 | 2,622 | 17,902 | 2,499 | ||||||||||
| 净亏损 | (46,515 | ) | (52,990 | ) | (7,396 | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净利润 | (6,020 | ) | (111 | ) | (15 | ) | ||||||||
| 归属于趣活有限公司普通股股东的净亏损 | (52,535 | ) | (53,101 | ) | (7,411 | ) | ||||||||
| 每股亏损： | 10 | |||||||||||||
| 基本 | (0.63 | ) | (0.06 | ) | (0.01 | ) | ||||||||
| 摊薄 | (0.63 | ) | (0.06 | ) | (0.01 | ) | ||||||||
| 每股亏损计算中使用的股份： | 10 | |||||||||||||
| 基本 | 83,289,067 | 896,950,139 | 896,950,139 | |||||||||||
| 摊薄 | 83,289,067 | 896,950,139 | 896,950,139 | |||||||||||
| 其他综合收益/（亏损）： | ||||||||||||||
| 外币折算调整 | 1,850 | (121 | ) | (17 | ) | |||||||||
| 综合损失 | (44,665 | ) | (53,111 | ) | (7,413 | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的综合收益 | (6,020 | ) | (111 | ) | (15 | ) | ||||||||
| 趣活有限公司普通股股东应占综合亏损 | (50,685 | ) | (53,222 | ) | (7,428 | ) | ||||||||
S-18
| 截至6月30日止六个月， | ||||||||||||||
| 笔记 | 2024 | 2025 | 2025 | |||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||||||||
| 净亏损 | (46,515 | ) | (52,990 | ) | (7,396 | ) | ||||||||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||||||||
| 折旧 | 2,676 | 937 | 131 | |||||||||||
| 摊销 | 9,385 | 7,594 | 1,060 | |||||||||||
| 递延所得税 | (4,861 | ) | (8,869 | ) | (1,238 | ) | ||||||||
| 处置无形资产收益 | (7,023 | ) | (5,744 | ) | (802 | ) | ||||||||
| 短期投资公允价值变动 | 4,465 | — | — | |||||||||||
| 其他 | 1,074 | 202 | 27 | |||||||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||||||||
| 应收关联方款项 | 253 | — | — | |||||||||||
| 应付关联方款项 | 2,430 | (1,080 | ) | (151 | ) | |||||||||
| 应收账款 | 32,888 | (49,921 | ) | (6,969 | ) | |||||||||
| 预付款项和其他流动资产 | (7,872 | ) | (3,442 | ) | (480 | ) | ||||||||
| 其他非流动资产 | 3,174 | 38,161 | 5,327 | |||||||||||
| 应付账款 | (4,819 | ) | 42,927 | 5,992 | ||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | (45,615 | ) | (215 | ) | (30 | ) | ||||||||
| 租赁负债 | 204 | 149 | 21 | |||||||||||
| 应付所得税 | 326 | 876 | 122 | |||||||||||
| 其他非流动负债 | 18,342 | (9,917 | ) | (1,384 | ) | |||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (41,488 | ) | (41,332 | ) | (5,770 | ) | ||||||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||
| 购买短期投资 | (530 | ) | — | — | ||||||||||
| 出售短期投资收益 | 530 | — | — | |||||||||||
| 退还短期投资收益 | 863 | — | — | |||||||||||
| 其他投资活动 | 204 | 190 | 27 | |||||||||||
| 购置财产和设备 | (353 | ) | (63 | ) | (9 | ) | ||||||||
| 收购无形资产 | (2,030 | ) | (2,972 | ) | (415 | ) | ||||||||
| 处置无形资产收益 | 12,418 | 9,704 | 1,355 | |||||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | 11,102 | 6,859 | 958 | |||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||||||||
| 短期债务收益 | 303,992 | 297,802 | 41,572 | |||||||||||
| 偿还短期债务 | (292,584 | ) | (292,404 | ) | (40,818 | ) | ||||||||
| 偿还长期债务 | (1,013 | ) | (2,769 | ) | (387 | ) | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | 14,241 | — | — | |||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 24,636 | 2,629 | 367 | |||||||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 138 | (203 | ) | (28 | ) | |||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少额 | (5,612 | ) | (32,047 | ) | (4,473 | ) | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | 46,456 | 65,118 | 9,090 | |||||||||||
| 期末现金、现金等价物和受限制现金 | 40,844 | 33,071 | 4,617 | |||||||||||
| 已付利息 | 2,096 | 1,345 | 188 | |||||||||||
| 缴纳的所得税 | 417 | 322 | 45 | |||||||||||
S-19
我们在中国的业务和本次发行的监管许可和执照
我们通过中国子公司和VIE在中国的业务受中国法律法规管辖。我们须取得中国相关政府当局的若干牌照、许可及批准，以便根据本招股章程补充文件及随附的招股章程经营我们的业务及进行发售。截至本招股说明书补充之日，我们认为我们在中国的子公司、VIE及其子公司已获得我们目前在中国开展业务的所有许可、许可、备案或批准。由于我们的业务不断发展，并且由于相关法律法规的解释和实施的不确定性、中国政府当局的执法实践以及中国相关法律法规的复杂性可能会在未来发生变化或引入新的要求，我们无法向您保证我们在中国的子公司、VIE及其子公司已获得在中国开展我们和VIE业务所需的所有许可或执照，或者我们、我们的中国子公司和VIE将能够获得，及时或完全保持此类许可、许可或批准，而我们、我们的中国子公司和VIE也可能无意中得出结论，认为不需要此类许可或批准。任何缺乏或未能维持适用于我们、我们的中国子公司和VIE的必要批准、许可或许可，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，并导致我们提供的任何证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。”在2024年年度报告中。
2021年12月28日，CAC、发改委、国家市场监督管理总局、工信部和其他某些中国政府机构联合发布了修订后的网络安全审查办法，该办法于2022年2月15日生效。修订后的网络安全审查办法除其他外规定，关键信息基础设施运营者拟购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的，应当向CAC网络安全审查办公室进行网络安全审查备案。然而，影响或可能影响国家安全的网络产品或数据处理活动的范围尚不明确，相关法规的解释和执行仍存在重大不确定性。见“第4项。公司信息—法规—互联网信息安全和隐私保护相关法规》2024年年度报告。截至本招股说明书补充之日，我们没有超过一百万名用户的个人信息，并且预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万名用户的个人信息。我们没有被网络安全审查办公室认定为“关键信息基础设施”的运营商；但是，如果我们未来被认定为“关键信息基础设施”的运营商，我们将被要求履行中国网络安全法和其他适用法律对此类“关键信息基础设施”运营商规定的各项义务，包括（其中包括）成立专门的安全管理机构、定期组织网络安全教育培训、制定网络安全事件应急预案和定期开展应急演练，我们可能需要遵循网络安全审查程序并向网络安全审查办公室提出申请后，才能进行一定的网络产品和服务采购。截至本招股说明书补充之日，我们、我们的中国子公司以及VIE及其子公司没有涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有任何人收到任何询问、通知或制裁。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——在网络安全相关法规和网络安全审查的解释和实施以及这些可能对我们的业务运营产生的任何影响方面存在重大不确定性”在2024年年度报告中。
2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网散发配套指导规则1号至5号、境外上市试行办法说明、关于境内企业境外上市备案管理安排的通知及相关证监会答记者问（统称“指导规则及通知”）。根据《境外上市试行办法》和《指导规则和通知》，直接或间接进行境外证券发行上市的境内企业，应在提交首次公开发行股票或上市申请后三个营业日内，按照《境外上市试行办法》的要求完成向中国证监会备案。指导规则和通知规定，像我们这样已完成境外上市的境内企业，无须立即向中国证监会备案，但在后续寻求进行后续发行或属于需要向中国证监会备案的其他情形时，应遵守境外上市试行办法规定的备案要求。因此，我们被要求在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的发行完成后的三个工作日内向中国证监会提交备案，并且我们未来的后续发行可能会受到海外上市试行办法下的备案要求的约束。根据《指导规则》和《通知》，此类备案应包括但不限于（1）备案报告和相关承诺，以及（2）中国法律顾问出具的法律意见和承诺。如果不遵守境外上市试行办法的要求，我们可能会被责令整改、警告和罚款。我们无法向您保证，我们能够及时或根本完成向中国证监会提交的必要备案或获得其他中国政府机构对此次后续发行的必要批准。如果我们未能及时完成备案和其他相关监管程序或获得相关批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的罚款和处罚、限制我们在中国的业务、限制或禁止我们的中国子公司或VIE及其在中国的子公司支付或汇出股息、延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及ADS交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的发行。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和ADS的交易价格产生重大不利影响。有关详情，请参阅本招股章程补充文件中的“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，就本次发行和我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”。
S-20
追究外国公司责任法和PCAOB对财务报表的检查
HFCAA于2020年12月18日颁布。根据不时修订的HFCAA和相关规定，如果我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，PCAOB认定其无法彻底检查和调查，SEC将认定我们为“经委员会认定的发行人”，如果我们连续两年被认定为经委员会认定的发行人，则将禁止我们在任何美国国家证券交易所的证券交易，以及在美国的任何场外交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法》（“综合拨款法”）的立法成为法律，其中除其他外，包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并通过要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，修订了HFCAA，从而缩短了如果PCAOB无法在该未来时间对我司会计师事务所进行检查时触发我司退市和禁止买卖我司证券的时间周期。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。
2022年8月26日，中国证监会、中国财政部、PCAOB签署了一份议定书协议声明，即议定书，为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。根据该议定书，PCAOB在没有中国当局投入的情况下，拥有选择其检查和调查对象的唯一酌处权，并且已制定程序，允许PCAOB检查人员和调查人员审查位于中国大陆和香港的会计师事务所的完整审计工作底稿。2022年12月15日，PCAOB宣布，其能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，PCAOB董事会撤销了此前关于PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的完全注册公共会计师事务所进行检查或调查的认定。我们解除了安永华明会计师事务所（“安永”）的职务，并任命Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）为我们的独立注册会计师事务所，自2022年10月31日起生效。安永是一家注册会计师事务所，为我们截至2021年12月31日止三年的合并财务报表出具了审计报告。PCAOB此前认定，由于中国当局采取的立场，它无法全面调查或检查安永，直到2022年12月，PCAOB撤销了之前的认定。我们的现任核数师Marcum Asia，作为在美国公开交易的公司的核数师和在PCAOB注册的事务所，须遵守美国法律，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Marcum Asia的总部设在纽约州纽约市，这是PCAOB能够完全进行检查和调查的一个司法管辖区。鉴于上述情况，我们预计不会被认定为“佣金认定发行人”。
尽管有上述规定，如果未来我们连续两年被SEC认定为“委员会认定发行人”，其注册公共会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个主管部门采取的立场而无法彻底检查或调查，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。我们也无法向您保证，在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否充足后，监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果我们未能达到HFCAA规定的新上市标准，我们可能会面临可能从纳斯达克股票市场退市、停止场外交易市场交易、从SEC注销注册和/或其他风险，这可能会对ADS的交易价格产生重大不利影响或终止ADS在美国的交易。见“第3项。关键信息–风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们的审计师，我们的ADS可能会从美国交易所退市，并根据HFCAAA禁止在美国进行场外交易。ADS的退市和停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”在2024年年度报告中。
我们的风险和挑战
投资我们的证券会带来很大程度的风险。在投资美国存托凭证前，除本招股说明书补充文件中的所有其他信息外，还应仔细考虑标题为“风险因素”一节中提到的所有风险和不确定性。有关我们可能面临的风险的详细讨论，请参见“第3项。关键信息—— 2024年年度报告中的D.风险因素”。单独或结合其他事件或情况发生一项或多项所描述的“风险因素”事件或情况，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。特别是，我们面临以下几个方面的风险和挑战，包括：
S-21
与本次发行相关的风险
| ● | 向购买者出售或发行ADS造成的稀释； |
| ● | 我们在如何使用本次发行所得款项方面的酌处权； |
| ● | 在需要时无法根据购买协议获得足够的资金；和 |
| ● | 未来股票发行可能导致的未来稀释。 |
与我们的业务和行业相关的风险
| ● | 我们有限的经营历史和不断发展的业务组合，例如我们的车辆出口解决方案的新国际业务倡议，请参阅“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们有限的经营历史和不断发展的业务组合，例如我们的车辆出口解决方案的新的国际业务倡议《2024年年度报告》； |
| ● | 我们在按需交付市场的竞争地位以及我们进一步多样化解决方案产品的能力，请参阅“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们在按需交付市场的竞争地位以及我们进一步使解决方案产品多样化的能力《2024年年度报告》； |
| ● | 我们与现有行业客户的关系以及我们吸引新客户的能力，请参阅“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们与现有行业客户的关系以及我们吸引新客户的能力《2024年年度报告》； |
| ● | 我们在平台上吸引、留住和管理员工的能力，请参阅“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们在平台上吸引、留住和管理工人的能力《2024年年度报告》； |
| ● | 与我们平台上的工人分类有关的潜在不利法律、税收和其他后果，请参阅“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—与我们平台上的工人分类相关的潜在不利法律、税收和其他后果《2024年年度报告》； |
| ● | 我们遵守与行业客户合同的能力，请参阅“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们与行业客户遵守合同的能力”的《2024年年度报告》；以及 |
| ● | 我们实现或维持盈利并产生正现金流的能力，请参阅“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们实现或持续盈利并产生正现金流的能力”的2024年年报。 |
与在中国开展业务相关的风险
| ● | 与我们的业务或发行有关的中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，详见“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国法律，我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”于2024年度回购； |
| ● | 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化，见“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响《2024年年度报告》； |
| ● | 与中国法律制度有关的不确定性，见“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响《2024年年度报告》； |
| ● | 如果我们未来不能满足HFCAA规定的新上市标准，ADS将根据HFCAA退市的威胁，见“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们的审计机构，我们的ADS可能会从美国交易所退市，并根据HFCAA禁止在美国进行场外交易。ADS的退市和停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”的《2024年年度报告》；以及 |
| ● | 海外监管机构在中国境内开展调查或取证的难度，见“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—海外监管机构可能难以在中国境内开展调查或收集证据”的2024年年报。 |
S-22
与我公司Structure相关的风险
| ● | 与建立我们的公司结构以经营我们的业务的合同安排有关的不确定性，请参阅“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—中国政府可能会发现，为经营我们的业务而建立我们的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，这可能会对我们的业务运营造成重大干扰，或者我们无法对VIE或其子公司的资产以及我们的证券行使合同控制权，这可能会导致其价值下降或变得一文不值。”在2024年年度报告中； |
| ● | VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，详见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”在2024年年度报告中；以及 |
| ● | VIE股东与我们的实际或潜在利益冲突，详见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”在2024年年度报告中。 |
与我们的公司治理相关的风险
| ● | 我们作为在开曼群岛注册成立的豁免公司的地位，请参阅“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事项上采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异；与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些惯例可能会为股东提供更少的保护。”在2024年年度报告中； |
| ● | 我们作为外国私人发行人的地位，见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内公众公司的某些条款的约束。”在2024年年度报告;和 |
| ● | 我们的双重类别投票结构和所有权集中，这为B类普通股东提供了对公司事务的相当大的影响力，包括董事会的选举，见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。”. |
与ADS相关的风险
| ● | 美国联邦所得税对拥有美国存托凭证或我们普通股的美国投资者的不利影响，请参阅“项目3。关键信息—— D.风险因素——与ADS相关的风险——我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会对拥有ADS或我们普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。”在2024年年度报告中； |
| ● | 美国存托股交易价格波动情况，详见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与美国存托凭证相关的风险——美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。”在2024年年度报告； |
| ● | 我们可能无法满足继续在纳斯达克股票市场上市的要求，详见“项目3。关键信息— D.风险因素—与美国存托凭证相关的风险—如果我们不满足在纳斯达克股票市场继续上市的要求，美国存托凭证可能会被暂停上市或从纳斯达克退市。”在2024年年度报告；和 |
| ● | 大量美国存托股的出售或可供出售，详见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与ADS相关的风险——大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。”在2024年年度报告. |
企业信息
我司主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区汇和南街南岸1号新安门Block A座3层。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我司主要执行办公室电话：（+ 86-10）59236208。我们的主要网站是www.quhuo.cn。本网站所载资料并非本招股章程补充文件的一部分。Our agent for service of process in the United States is Puglisi & Associates，located at 850 Library Avenue，Suite 204，Newark，DE19711。
S-23
| 我们提供的证券 | 20,000，000股ADS，代表18,000，000,000股A类普通股。 |
| 紧接本发行前未偿还的ADS | 4,023，003股ADS，代表4,023，003股普通股和4,023，003股无ADS代表的普通股，合计4,023，003股。 |
| 本次发行后立即未偿还的ADS | 24,023，003股ADS，代表4,023，003股普通股和4,023，003股无ADS代表的普通股，合计4,023，003股。 |
| 公开发行价格 | 每ADS 0.494美元。 |
| 收益用途 | 我们打算将此次发行的所得款项净额用于国际业务发展、一般公司和营运资金用途。见本招募说明书补充文件之「所得款项用途」。 |
| ADS | 每份ADS代表九百（900）股A类普通股，每股面值0.0001美元。 |
| 存托人或其代名人将是ADS基础A类普通股的持有人，您将享有我们、存托人以及ADS的所有者和持有人之间的存款协议中规定的权利。 | |
| 我们没有计划在不久的将来就我们的普通股宣派或支付任何股息。然而，如果我们对我们的A类普通股支付股息，存托人将根据存款协议中规定的条款，在扣除其费用和开支后，分配其在我们的A类普通股上收到的净现金股息和其他分配。 | |
| 您可以向存托人退保和注销ADS，以提取ADS基础的A类普通股。有适用于这种取消的费用。 | |
| 未经您同意，我们可能会修改或终止定金协议。如经修订存款协议后继续持有ADS，则同意受经修订的存款协议约束。 | |
| 为了更好地理解ADS的条款，您应该仔细阅读随附的招股说明书中的“美国存托股票说明”部分。您还应该阅读存款协议，这是包括随附的招股说明书的注册声明的展品。 | |
| 上市 | 这两只ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“QH”。美国存托股和普通股不在任何其他证券交易所上市或在任何自动报价系统交易。 |
| 风险因素 | 投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-28页开始的标题为“风险因素”一节中描述的风险因素以及通过引用并入本招股说明书补充文件的文件中识别的风险。 |
| 保存人 | 德意志银行信托公司美洲。 |
S-24
汇总合并财务数据
以下截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合亏损数据汇总综合报表、截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的综合资产负债表数据汇总、截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合现金流量数据汇总，均来自于我们在2024年年度报告中包含的经审计的综合财务报表。截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月的综合亏损数据简明综合报表、截至2025年6月30日止简明综合资产负债表数据以及截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月的综合现金流量数据摘要，均来自我们于2025年9月26日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告（“中期报告”）中包含的未经审计的中期简明综合财务报表。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。
我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应该阅读本概要合并财务数据部分以及我们经审计的合并财务报表和2024年年度报告中包含的相关附注以及“项目5”下的信息。经营及财务回顾与展望》的2024年年报，以及我们未经审核的简明综合财务报表及中期报告所载的相关附注（不包括其中的附件 99.3），这些均以引用方式并入本招股章程补充文件。
综合亏损综合报表摘要
| 截至12月31日止年度， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千，份额和每股数据除外） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 3,820,378 | 3,702,387 | 3,046,871 | 417,420 | 1,619,938 | 1,131,395 | 157,937 | |||||||||||||||||||||
| 收入成本 | (3,567,690 | ) | (3,535,778 | ) | (2,973,158 | ) | (407,321 | ) | (1,595,192 | ) | (1,127,333 | ) | (157,370 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | (213,592 | ) | (184,336 | ) | (148,627 | ) | (20,362 | ) | (70,868 | ) | (76,324 | ) | (10,654 | ) | ||||||||||||||
| 研发费用 | (12,540 | ) | (12,378 | ) | (10,690 | ) | (1,465 | ) | (4,939 | ) | (3,589 | ) | (501 | ) | ||||||||||||||
| 处置资产收益/（损失），净额 | 13,975 | 22,317 | 75,220 | 10,305 | 7,022 | 5,744 | 802 | |||||||||||||||||||||
| 商誉减值 | (4,882 | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 总营业费用 | (217,039 | ) | (174,397 | ) | (84,097 | ) | (11,522 | ) | (68,785 | ) | (74,169 | ) | (10,353 | ) | ||||||||||||||
| 营业（亏损）/收入 | 35,649 | (7,788 | ) | (10,384 | ) | (1,423 | ) | (44,039 | ) | (70,107 | ) | (9,786 | ) | |||||||||||||||
| 利息收入 | 690 | 1,047 | 385 | 53 | 258 | 395 | 55 | |||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (5,683 | ) | (4,882 | ) | (4,105 | ) | (562 | ) | (2,301 | ) | (2,174 | ) | (303 | ) | ||||||||||||||
| 其他收入，净额/（费用）， | (26,068 | ) | 16,704 | (2,627 | ) | (360 | ) | (3,055 | ) | 994 | 139 | |||||||||||||||||
| 汇兑（亏损）/收益 | (5 | ) | — | — | — | (49,137 | ) | (70,892 | ) | (9,895 | ) | |||||||||||||||||
| 所得税前收入/（亏损） | 4,588 | 5,081 | (16,731 | ) | (2,292 | ) | (68,785 | ) | (74,169 | ) | (10,353 | ) | ||||||||||||||||
| 所得税（费用）/福利 | (21,002 | ) | 927 | 18,343 | 2,513 | 2,622 | 17,902 | 2,499 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损/收入 | (16,414 | ) | 6,008 | 1,612 | 221 | (46,515 | ) | (52,990 | ) | (7,396 | ) | |||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净（亏损）/收益 | 3,284 | (2,674 | ) | 1,093 | 150 | (52,535 | ) | (53,101 | ) | (7,411 | ) | |||||||||||||||||
| 归属于趣活有限公司普通股股东的净利润/（亏损） | (13,130 | ) | 3,334 | 2,705 | 371 | (50,685 | ) | (53,222 | ) | (7,428 | ) | |||||||||||||||||
S-25
合并资产负债表摘要
| 截至12月31日， | 截至6月30日， | |||||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2025 | 2025 | |||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||
| 当前资产： | ||||||||||||||||||||
| 现金 | 45,185 | 63,202 | 8,659 | 30,882 | 4,311 | |||||||||||||||
| 受限制现金 | 1,271 | 1,916 | 262 | 2,189 | 306 | |||||||||||||||
| 短期投资 | 68,378 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 应收账款，净额 | 475,992 | 295,713 | 40,513 | 345,634 | 48,249 | |||||||||||||||
| 预付款项和其他流动资产 | 108,354 | 112,044 | 15,348 | 110,900 | 15,479 | |||||||||||||||
| 应收关联方款项 | 253 | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 流动资产总额 | 699,433 | 472,875 | 64,782 | 489,605 | 68,345 | |||||||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||||||||||
| 物业及设备净额 | 14,635 | 8,847 | 1,212 | 9,166 | 1,280 | |||||||||||||||
| 使用权资产，净额 | 6,217 | 4,647 | 637 | 2,306 | 322 | |||||||||||||||
| 无形资产，净值 | 82,818 | 57,985 | 7,944 | 48,738 | 6,804 | |||||||||||||||
| 商誉 | 65,481 | 65,481 | 8,971 | 65,481 | 9,141 | |||||||||||||||
| 递延所得税资产 | 21,968 | 31,548 | 4,322 | 39,820 | 5,559 | |||||||||||||||
| 其他非流动资产 | 141,384 | 225,643 | 30,913 | 193,227 | 26,973 | |||||||||||||||
| 非流动资产合计 | 332,503 | 394,151 | 53,999 | 358,738 | 50,079 | |||||||||||||||
| 总资产 | 1,031,936 | 867,026 | 118,781 | 848,343 | 118,424 | |||||||||||||||
| 负债和股东权益： | ||||||||||||||||||||
| 流动负债（包括截至2023年12月31日和2024年及2025年6月30日对主要受益人无追索权的合并VIE流动负债分别为人民币446,146元和人民币328,237元（44,969美元）和人民币375,164元（52,371美元））： | ||||||||||||||||||||
| 应付账款 | 254,099 | 145,777 | 19,971 | 188,703 | 26,342 | |||||||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | 108,132 | 74,269 | 10,175 | 75,545 | 10,546 | |||||||||||||||
| 短期债务 | 92,653 | 112,848 | 15,460 | 118,336 | 16,519 | |||||||||||||||
| 短期租赁负债 | 3,906 | 2,818 | 386 | 1,674 | 234 | |||||||||||||||
| 应付关联方款项 | — | 1,350 | 185 | 270 | 38 | |||||||||||||||
| 流动负债合计 | 458,790 | 337,062 | 46,177 | 384,528 | 53,679 | |||||||||||||||
| 非流动负债（包括截至2023年12月31日和2024年及2025年6月30日对主要受益人无追索权的合并VIE的非流动负债分别为人民币68,140元和人民币69,292元（9,493美元）和人民币56,254元（7,853美元））： | ||||||||||||||||||||
| 长期负债 | 7,533 | 4,706 | 645 | 3,230 | 451 | |||||||||||||||
| 长期租赁负债 | 1,434 | 1,635 | 224 | 587 | 82 | |||||||||||||||
| 递延所得税负债 | 4,689 | 599 | 82 | 2 | - | |||||||||||||||
| 其他非流动负债 | 54,212 | 62,408 | 8,550 | 52,490 | 7,327 | |||||||||||||||
| 非流动负债合计 | 67,868 | 69,348 | 9,501 | 56,309 | 7,860 | |||||||||||||||
| 负债总额 | 526,658 | 406,410 | 55,678 | 440,837 | 61,539 | |||||||||||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||||||||||||||
| 股东权益： | ||||||||||||||||||||
| 普通股（面值0.0001美元；授权300,000，000股和3,000，000,000股A类普通股，截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通的股份分别为55,379，583股和890,653，509股；截至2023年12月31日和2024年12月31日已授权、已发行和流通的B类普通股分别为6,296，630股和6,296，630股；截至2023年12月31日和2024年12月31日已授权的股份（未指定）为193,703，370股和890,653，509股（未指定），已发行和流通的股份（未指定）为零， | 43 | 615 | 84 | 615 | 86 | |||||||||||||||
| 额外实收资本 | 1,885,142 | 1,839,482 | 252,008 | 1,839,482 | 256,782 | |||||||||||||||
| 累计赤字 | (1,376,530 | ) | (1,373,825 | ) | (188,214 | ) | (1,426,926 | ) | (199,192 | ) | ||||||||||
| 累计其他综合损失 | (2,466 | ) | (1,550 | ) | (212 | ) | (1,670 | ) | (233 | ) | ||||||||||
| 趣活有限公司股东权益合计 | 506,189 | 464,722 | 63,666 | 411,501 | 57,443 | |||||||||||||||
| 非控股权益 | (911 | ) | (4,106 | ) | (563 | ) | (3,995 | ) | (558 | ) | ||||||||||
| 股东权益合计 | 505,278 | 460,616 | 63,103 | 407,506 | 56,885 | |||||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | 1,031,936 | 867,026 | 118,781 | 848,343 | 118,424 | |||||||||||||||
S-26
合并现金流量表摘要
| 截至12月31日止年度， | 截至6月30日止六个月， | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | 74,723 | (97,282 | ) | (14,738 | ) | (2,019 | ) | (41,488 | ) | (41,332 | ) | (5,770 | ) | |||||||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | 77,211 | 18,384 | 934 | 127 | 11,102 | 6,859 | 958 | |||||||||||||||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | (82,140 | ) | 24,221 | 32,418 | 4,442 | 24,636 | 2,629 | 367 | ||||||||||||||||||||
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | 321 | 110 | 48 | 7 | 138 | (203 | ) | (28 | ) | |||||||||||||||||||
| 现金及受限制现金净（减少）增加额 | 70,115 | (54,567 | ) | 18,662 | 2,557 | (5,612 | ) | (32,047 | ) | (4,473 | ) | |||||||||||||||||
| 现金和受限制现金，年初 | 30,908 | 101,023 | 46,456 | 6,364 | 46,456 | 65,118 | 9,090 | |||||||||||||||||||||
| 现金及受限制现金，截至年底 | 101,023 | 46,456 | 65,118 | 8,921 | 40,844 | 33,071 | 4,617 | |||||||||||||||||||||
非GAAP财务指标
为了补充我们按照美国公认会计原则列报的合并财务报表，我们使用调整后的净收入/亏损和调整后的EBITDA，这是非公认会计原则的财务指标，用于评估我们的经营业绩以及财务和运营决策目的。经调整净收益/亏损指扣除股份补偿开支前的净收益。调整后EBITDA指调整后的扣除所得税费用、折旧、摊销和利息费用前的净收入/亏损。我们认为，调整后的净收入/亏损和调整后的EBITDA有助于确定我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会因股权激励费用的影响而失真。我们认为，此类非公认会计准则财务指标还提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体理解，并允许我们的管理层在其财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的可见性。
非GAAP财务指标未在美国公认会计原则下定义，也未按照美国公认会计原则列报。它不应被孤立地考虑或被解释为净亏损或任何其他业绩衡量标准的替代方案或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者根据最直接可比的GAAP衡量标准审查历史非GAAP财务衡量标准，如下所示。这里介绍的非GAAP财务指标可能无法与其他公司介绍的类似标题的指标进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制了它们作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务指标。
下表列出了所示期间的非公认会计原则财务措施的对账：
| 截至12月31日止年度， | 截至6月30日止六个月， | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||||||||||||||||
| GAAP净亏损 | (16,414 | ) | 6,008 | 1,612 | 221 | (46,515 | ) | (52,990 | ) | (7,396 | ) | |||||||||||||||||
| 和解项目： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股权激励费用， 净额税项影响为零 |
19,762 | (495 | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| Non-GAAP调整后净收入/（亏损） | 3,348 | 5,513 | 1,612 | 221 | (46,515 | ) | (52,990 | ) | (7,396 | ) | ||||||||||||||||||
| 加： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税费用 | 21,002 | (927 | ) | (18,343 | ) | (2,513 | ) | (2,622 | ) | (17,902 | ) | (2,499 | ) | |||||||||||||||
| 折旧 | 7,513 | 5,316 | 4,508 | 618 | 2,676 | 937 | 131 | |||||||||||||||||||||
| 摊销 | 21,094 | 20,430 | 17,192 | 2,355 | 9,385 | 7,594 | 1,060 | |||||||||||||||||||||
| 利息支出 | 5,683 | 4,882 | 4,105 | 562 | 2,301 | 2,174 | 303 | |||||||||||||||||||||
| 非公认会计原则调整后EBITDA | 58,640 | 35,214 | 9,074 | 1,243 | (34,775 | ) | (60,187 | ) | (8,401 | ) | ||||||||||||||||||
S-27
投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，并以引用方式并入本文和其中，包括我们的2024年年度报告和随后的文件。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营所在的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。其中和下文描述的风险和不确定性并不是我们可能面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果发生以下风险中包含的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。
与本次发行相关的风险
证券的发行价格由我们的董事会（“董事会”）确定，并不一定表明我们ADS的实际价值或市场价值。
我们的董事会在考虑了（其中包括）以下因素后，批准了本次注册直接发行的发行价格和其他条款：我们的公司章程授权的股份数量；我们ADS的当前市场价格；我们ADS随时间变化的交易价格；我们ADS的波动性；我们当前的财务状况和我们未来现金流的前景；其他潜在资本来源的可得性和可能的资本成本；以及发行时的市场和经济状况。发行价格无意与我们资产的账面价值或我们过去的运营、现金流、亏损、财务状况、净值或用于对证券进行估值的任何其他既定标准有任何关系。发行价格可能并不代表ADS的公允价值。
此次发行后，市场上可能会出售大量ADS，这可能会压低ADS的市场价格。
此次发行后在公开市场出售大量美国存托凭证可能会导致美国存托凭证的市场价格下降。绝大多数未偿还的ADS是，并且在发行时在本次发行中出售的所有ADS将是自由交易的，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，除非这些股份由《证券法》规定的规则144中定义的“关联公司”拥有或购买。
由于我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。
我们没有为任何特定目的分配本次发行所得款项净额的具体金额。因此，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将具有一定的灵活性。你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。
为了筹集额外资金，我们可以在任何时候，包括在本次发行的未决期间，以可能与本次发行中的每ADS价格不同的价格提供额外的ADS或其他可转换为或可交换为ADS的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每ADS价格的每ADS价格出售任何其他发行中的ADS或其他证券，未来购买ADS或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外ADS或可转换或可交换为ADS的证券的每ADS价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每ADS价格。
我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，这些后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。
我们在多大程度上依赖VG作为资金来源将取决于许多因素，包括美国存托凭证的现行市场价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金。如果来自VG的资金被证明不可用或具有令人望而却步的稀释性，我们将需要获得另一种资金来源，以满足我们的营运资金需求。我们可能仍需要额外资本来满足未来的营运资金需求，我们可能不得不通过发行股本或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其在ADS中的投资价值可能会降低。融资可能涉及一种或多种证券，包括但不限于ADS、可转换债券或收购ADS的认股权证。这些证券的发行价格可以达到或低于当时ADS的现行市场价格。此外，如果我们发行有担保债务证券，债务持有人将对我们的资产享有优先于股东权利的债权，直到债务得到偿付。这些债务证券的利息将增加成本并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致ADS持有人的权利减少，ADS的市场价格可能会受到负面影响。如果我们在需要时无法获得维持我们的运营和营运资金需求所需的融资或成本过高，我们无法获得此类融资的后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
ADS的市场价格波动很大，你可能会损失全部或部分投资。
有许多内外部因素可能导致ADS的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止我们的股东轻易出售其ADS，否则可能会对ADS的流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格一直波动时，该股票的持有人有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果ADS的持有者对我们提起诉讼，无论案件的是非曲直或最终结果如何，我们都可能产生大量的诉讼辩护费用。这样的诉讼也会转移我们管理层经营公司的时间和注意力。
S-28
本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。本招股章程补充文件和随附的招股章程（包括以引用方式并入本文和其中的陈述）中题为“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节，除其他外，讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。
您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； | |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况及经营成果； | |
| ● | 中国零工经济、按需消费服务市场、劳动力运营解决方案平台市场的趋势及预期增长； | |
| ● | 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望； | |
| ● | 我们对我们与行业客户、员工、战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望； | |
| ● | 我们行业的竞争； | |
| ● | 有关本行业的政府相关政策法规；及 | |
| ● | 基于或与上述任何一项相关的假设。 |
招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式并入本文的信息中所作的前瞻性陈述仅涉及截至此类文件中所作陈述之日的事件或信息。除美国联邦证券法要求外，我们不承担在做出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，以及通过引用并入本文的信息，以及其中的任何展品，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及以引用方式并入本文的信息也可能包含我们从行业出版物和由政府或第三方市场情报提供者生成的报告中获得的估计、预测和统计数据。尽管我们没有独立核实数据，但我们认为出版物和报告是可靠的。然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计是基于若干假设，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于中国汽车行业的快速演变性质，对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
S-29
在本招股说明书补充日期之后，我们可能会从本次注册直接发行中获得最多9,880，000美元的购买协议下的总收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件其他地方的“分配计划”。
我们打算将此次注册直接发行的净收益用于一般公司和营运资金用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，因此我们无法确定地估计将用于上述目的的净收益金额。我们的管理层在运用本次注册直接发行的净收益方面将具有很大的灵活性。任何支出的金额和时间将取决于我们和VIE运营产生的现金数量，以及我们和VIE业务的增长率（如果有的话），以及我们和VIE的计划和业务状况。上述内容代表我们根据我们目前的计划和业务状况，截至本招股说明书补充日期使用和分配本次发行的净收益的意图。
如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们计划将所得款项净额投资于银行存款。
我们没有宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来就我们的普通股或ADS支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们和VIE的业务。
我们的董事会在决定支付任何未来股息方面拥有完全的酌处权，但须遵守适用的法律。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从其已实现或未实现的利润中，或从其董事认为不再需要的利润中预留的任何储备中，或从股份溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中，支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。股息的宣布和支付将取决于（其中包括）我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、我们的财务状况、合同限制、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。
如果我们支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS基础A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
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下表列出了我们截至2025年6月30日的资本化情况：
| ● | 一个实际的基础；和 |
| ● | 备考基准，以反映发行20,000，000股ADS（基于9,880，000美元ADS，每ADS价格0.494美元，即2026年1月28日ADS最低价的60%）。 |
你应该把这张表和“第5项。经营及财务回顾及展望》的《2024年年度报告》、《管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析》以及我们的综合财务报表及附注所载的资料以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。
| 截至2025年6月30日 | ||||||||
| 实际 | 备考 | |||||||
（未经审计） （单位：美元） |
||||||||
| 现金及现金等价物 | 4,311 | 13,091 | ||||||
| 受限制现金 | 306 | 306 | ||||||
| 短期债务 | 16,519 | 16,519 | ||||||
| 长期负债 | 451 | 451 | ||||||
| 借款总额 | 16,970 | 16,970 | ||||||
| 普通股（面值0.0001美元；授权3,000，000,000股和3,000，000,000股A类普通股，截至2024年12月31日和2025年6月30日已发行和流通的股份分别为890,653，509股和890,653，509股；截至2024年12月31日和2025年6月30日已授权、已发行和流通的B类普通股分别为6,296，630股和6,296，630股；截至2024年12月31日和2025年6月30日已授权的股份（未指定）和已发行和流通的股份（未指定）分别为890,653，509股和890,653，509股（未指定） | 86 | 1,886 | ||||||
| 额外实收资本 | 256,782 | 263,762 | ||||||
| 累计赤字 | (199,192 | ) | (199,192 | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | (233 | ) | (233 | ) | ||||
| 股东权益合计 | 56,885 | 65,655 | ||||||
| 总资本 | 118,424 | 127,204 | ||||||
截至本招股说明书补充之日，我们的资本化没有发生上述重大变化。
S-31
如果您投资于ADS，您的利息将立即被稀释至您将在本次发行中支付的每ADS发行价格与我们在本次发行生效后作为调整后的每ADS有形账面净值的备考之间的差额。
截至2025年6月30日，我们的有形账面净值约为5010万美元，即每股普通股0.0558美元，每股ADS 50.2513美元。稀释是通过在我们将从此次发行中获得的额外收益生效后，从每股普通股的发行价格中减去调整后的每股普通股有形账面净值来确定的。在发行和出售20,000，000股ADS生效后（基于9,880，000美元的ADS，购买价格为每ADS 0.494美元，即2026年1月28日ADS最低价的60%，假设没有根据购买协议详述的调整，在扣除费用和开支以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年6月30日的备考调整后有形账面净值约为5,890万美元，约合每ADS 2.80 34美元。这意味着我们现有股东的每股ADS有形账面净值立即增加47.45美元，此次发行的投资者的每股ADS有形账面净值立即减少2.31美元。上述经调整的信息仅供说明。下表说明了按每股计算的这种稀释：
| 每 普通 分享 |
每 ADS |
|||||||
| 假设发行价格 | 美元 | 0.000549 | 美元 | 0.494 | ||||
| 截至2025年6月30日的有形账面净值 | 美元 | 0.0558 | 美元 | 50.2513 | ||||
| 备考为本次发行生效后调整后的有形账面净值 | 美元 | 0.0031 | 美元 | 2.8034 | ||||
| 归属于现有股东的有形账面净值增加 | 美元 | 0.0527 | 美元 | 47.45 | ||||
| 对新投资者的有形账面净值稀释 | 美元 | 0.0026 | 美元 | 2.31 | ||||
上表中的流通股信息基于截至2025年6月30日已发行和流通的890,653，509股A类和6,296，630股B类普通股。
下表汇总了截至2025年6月30日经备考调整后的现有股东与新投资者在本次发行中向我们购买的A类普通股（以ADS为代表）的数量、支付的总对价以及按每ADS 0.494美元的发行价格（2026年1月28日ADS最低销售价格的60%）支付的平均每股普通股价格以及在扣除我们应付的费用和预计发行费用之前的每ADS的差异。
| 普通股 已购买 |
总对价 | 平均 价格每 普通的 |
平均 价格每 |
|||||||||||||||||||||
| 数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 分享 | ADS | |||||||||||||||||||
| （单位：美元，股票数量和百分比除外） | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股现有股东 | 896,950,139 | 4.75 | % | 256,868,000 | 96.30 | % | 0.286 | 257.74 | ||||||||||||||||
| 新投资者 | 18,000,000,000 | 95,25 | 9,880,000 | 3.70 | % | 0.001 | 0.49 | |||||||||||||||||
| 合计 | 18,896,950,139 | 100.0 | % | 266,748,000 | 100.0 | % | 0.014 | 12.70 | ||||||||||||||||
S-32
根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及购买协议，我们将提供最多20,000，000股ADS，代表最多18,000，000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。每份ADS的购买价格为0.494美元。
法定股本
与我们的A类普通股以及我们目前有效的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款有关的信息通过引用纳入我们于2025年10月14日向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告中的附件 3.1。您应该阅读我们第四次修订和重述的章程大纲和章程细则，以了解对您来说重要的条款。
截至本招股章程日期，我们的法定股本包括10,000，000美元，分为100,000，000,000股，包括（a）80,000，000,000股A类普通股、（b）6,296，630股B类普通股、（c）500,000，000股C类普通股和（d）19,493，703,370股，每股面值0.0001美元。
美国存托股票
ADS和其他可转换为ADS或可行使ADS的已发行证券的重要条款和规定分别在随附招股说明书第39页和第47页开始的“股本说明”和“美国存托股份说明”标题下以及我们于2025年8月20日向SEC提交的2024年年度报告和6-K表格的附件 2.3下进行了描述，这些内容通过引用并入本招股说明书补充文件。
S-33
税收
与购买、拥有和处置本招股说明书补充提供的任何证券有关的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果通过引用纳入我们的2024年年度报告。见“第10项。附加信息-E.税收。”在2024年年度报告中。
分配计划
我们直接与其签署页中指定的投资者就根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发售的ADS签订了日期为2026年2月11日的证券购买协议。
美国存托凭证直接向投资者发售，没有配售代理、承销商、经纪商或交易商。我们应支付的此次发行的费用和开支估计约为110万美元。扣除我们与此次发行有关的估计费用后，我们预计此次发行的净收益将约为988万美元。
我们预计将于2026年2月12日或前后交付根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的ADS，但须遵守惯例成交条件。这两只ADS在纳斯达克上市，代码为“QH”。
我们由Han Kun Law Offices LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。ADS所代表的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事项将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由元泰律师事务所为我们转交。Han Kun Law Offices may rely on Maples and Calder（Hong Kong）LLP for matters governed by Cayman Islands law and Yuan Tai Law Offices for matters governed by PRC law。
S-34
截至2024年12月31日及截至2024年12月31日止年度的财务报表，已依据独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP（一家独立注册会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权）的报告而纳入本招股章程补充文件。
Marcum Asia CPAs LLP注册营业地址为7 Penn Plaza，Suite 830，New York，NY 10001。
截至2023年12月31日及截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的财务报表，乃参照2024年年报纳入本招股章程补充文件，乃依据独立注册会计师事务所Ernst & Young Huaming LLP的报告而如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。
安永华明有限责任公司注册营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。
我们已经向美国证券交易委员会提交了一份注册声明F-3表格（编号333-273087），包括根据《证券法》就ADS所代表的基础股份提交或通过引用并入此类登记声明的展品、附表和修订，将在本次发行中出售。本招股章程补充文件及随附的招股章程构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。你应该阅读F-3表格上的注册声明及其展品和时间表，以获得有关我们和ADS的更多信息。
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，以及针对我们的高级职员和董事以及我们A类普通股10%以上的持有人的第16条短期利润报告的约束。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。请致电1-800-SEC-0330联系SEC或访问SEC网站，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们还在www.quhuo.cn维护一个网站，但我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。
本招股说明书补充资料是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充资料根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。
S-35
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程补充文件所载信息与以引用方式并入本招股章程补充文件的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件所载信息。
我们通过引用纳入了下列文件：
| ● | 我们的年度报告表格20-F（文件编号001-39354）于2025年4月30日向SEC提交，随后由表格20-F/aNo.1于2025年5月9日向SEC提交，表格20-F/aNo.2于2025年8月25日向SEC提交； |
| ● | 我们目前向美国证券交易委员会提供的关于表格6-K的报告2025年6月12日,2025年8月20日,2025年8月26日,2025年9月3日,2025年9月8日,2025年9月11日,2025年9月26日,2025年10月14日,2025年12月19日,2026年1月21日,2026年1月27日和2026年1月30日; |
| ● | 本公司登记声明所载证券的说明表格8-A最初于2020年6月29日根据《交易法》第12条向SEC提交（文件编号001-39354），连同为更新该描述而提交的所有修订和报告；和 |
| ● | 就本招股章程项下的每项证券发售而言，我们随后在表格20-F上的所有年度报告以及任何在表格6-K上表明我们在首次向SEC提交注册声明之日或之后向SEC提交或提供的以引用方式并入的报告，直至通过本招股章程终止或完成发售。 |
我们于2025年4月30日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述以及独立审计师的报告。合并财务报表按照美国公认会计原则编制和列报。
除非以引用方式明确并入，否则本招股章程补充文件或随附招股章程中的任何内容均不得被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。除本招股章程补充文件的展品外，以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的所有文件的副本，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人的书面或口头请求而收到本招股章程补充文件的副本：
南岸一号新安门A座3F
朝阳区惠和南街
中华人民共和国北京
(+86-10) 5923-6208
您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书补充或随附招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区就这些证券提出任何要约。您不应假定本招股说明书补充或随附招股说明书中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。
S-36
趣活有限公司
300,000，000美元
A类普通股
优先股
债务证券
认股权证
认购权
单位
我们可能会不时在一次或多次发行中单独或作为单位发售、发行和出售不超过300,000，000美元或等值的任何其他货币、货币单位或复合货币或货币的我们的A类普通股，包括以美国存托股票或ADS、优先股、债务证券、认股权证、认购权和此类证券的组合形式。每份ADS代表十股A类普通股。我们在本招股说明书中将我们的A类普通股，包括ADS、优先股、债务证券、认股权证、认购权和单位统称为“证券”。本招股说明书提供了我们可能进行的这些证券的发行的一般说明。
请投资者注意，本招募说明书项下可能发售的证券为我们的开曼群岛控股公司趣活有限公司的证券，该公司不是一家中国运营公司，也没有任何实质性的业务运营。趣活有限公司通过合并后的可变利益实体（“VIE”）以及VIE的子公司在中国开展业务。
本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。每次我们根据本招股章程出售我们的证券时，我们将在本招股章程的补充文件中提供此类发行的具体条款。招股说明书补充还可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。
我们可能会不定期地在纳斯达克 Stock Market LLC（纳斯达克）或场外直接或通过承销商、代理商或交易商以现行市场价格或私下协商的价格出售证券。如任何承销商、代理商或交易商参与出售任何这些证券，适用的招股章程补充文件将载列承销商、代理商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。
代表我们A类普通股的ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“QH”。2023年11月3日，纳斯达克 ADS收盘价为1.40美元/ADS。
截至2023年9月7日，非关联公司持有的我们已发行在外的A类普通股或公众持股量的总市值约为700万美元，这是根据该日期在纳斯达克全球市场报告的已发行在外的41,392，483股A类普通股和每股ADS价格1.69美元计算得出的。在截至并包括本招股说明书日期的前12个日历月期间，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5.提供任何证券。根据F-3表格的一般指示I.B.5.，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售在本登记声明中登记的价值超过我们公众持股量三分之一的证券。
投资这些证券涉及高度风险。请仔细考虑从第23页开始的本招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入本招股说明书的报告以及任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”项下讨论的风险。
我司最终开曼群岛控股公司趣活有限公司不存在任何实质性经营行为。北京趣活信息技术有限公司（WFOE）是我们在中国的全资子公司，是中国法律规定的外商投资企业。我们通过北京趣活科技有限公司或VIE及其子公司或统称关联实体在中国开展业务，并可能在未来开展或收购受商务部或商务部颁布的负面清单（2021年版）和国家发改委或发改委规定的增值电信服务限制的业务。我们的WFOE、VIE及其股东已订立一系列合同协议，包括股权质押协议、独家看涨期权协议、独家业务合作协议、授权委托书和财务支持承诺函。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。有关公司的信息— C.组织Structure —我们的合同安排”，请参见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中提及的“我们”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”均指趣活有限公司及其附属公司，而在描述我们的综合财务资料时，则包括附属实体。
VIE结构用于在中国法律禁止或限制对运营公司的直接外国投资的情况下，为对中国公司的外国投资提供合同风险敞口。无论是投资者还是我们自己，都没有通过这种所有权或投资对VIE的股权所有权、直接对外投资或控制。相反，我们通过与VIE的一系列合同协议获得VIE业务运营的经济利益，而这些协议尚未在法庭上得到检验。由于这些合同安排，出于会计目的，我们是VIE的主要受益人，只有在我们满足美国公认会计原则下的合并条件时，我们才能将VIE及其子公司的财务业绩与我们的合并。然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。VIE结构涉及ADS投资者的独特风险。ADS的投资者购买的是我们最终的开曼群岛控股公司的股本证券，而不是购买VIE的股本证券，ADS的投资者可能永远不会持有VIE的股本权益。
我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。这些合同安排没有经过法庭的适当测试，中国监管机构可能随时不允许VIE结构。如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益，我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司视为合并关联实体的能力可能会受到限制，我们通过VIE发展电子商务业务的能力以及我们公司的前景可能会受到重大不利影响。详见本招募说明书“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险”、“第三项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”，详见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。
我们和VIE面临与立足于中国并在中国开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们和我们的关联实体面临与中国政府在监管一家中国公司方面拥有重大权力并可能随时影响或干预其运营相关的风险和不确定性。中国政府最近发布了有关以下领域的声明和监管行动：中国发行人的离岸发行的监管批准和外国投资、反垄断监管行动，以及对数据安全的监督，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。中国政府采取的潜在行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。更多详情，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。任何未来根据本招股章程的招股章程补充文件进行的发售将受《境外上市试行办法》的约束，而我们须在根据本招股章程的招股章程补充文件进行的首次发售完成后三个营业日内通过我们在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会备案，并在本招股章程项下的发售完成后向中国证监会作出简要报告。无法保证我们能够及时完成备案手续、获得批准或授权，或完成所需程序或其他要求，或根本无法保证。我们未能完全遵守监管要求可能会使我们受到监管行动，例如警告和罚款，这可能会限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将境外筹资活动的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。详见本招募说明书“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”，以及“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。
我司开曼群岛控股孙公司趣活有限公司可以通过出资或者提供贷款的方式向其在英属维尔京群岛的全资子公司Quhuo Investment Limited进行现金划转。Quhuo Investment Limited可反过来通过出资或提供贷款的方式向其在香港注册成立的全资子公司Quhuo Technology Investment（Hong Kong）Limited或Quhuo Technology转让现金。同样，趣活科技可能会向WFOE转让现金，方式是出资或提供贷款。WFOE无法对VIE进行直接出资。然而，它可能会通过贷款或通过向VIE付款进行集团间交易的方式将现金转移到VIE。VIE可根据独家业务合作协议通过支付服务费的方式向WFOE转移现金。更多详情，请参阅本招募说明书中的“招募说明书摘要——通过我们组织的现金和资产流动”，以及“第3项。关键信息——通过我们组织的现金和资产流动”在我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。此外，我们的VIE，北京去火科技有限公司，保持了现金流管理政策，这些政策规定了现金转移的目的、金额和程序。涉及VIE或其子公司的每笔现金转账都要经过至少两名经理级人员的内部审批。所需的程序包括通过账户管理部出纳首次提交现金转账申请，随后由账户管理部经理以及VIE的财务经理或首席财务官进行审核批准，最后执行转账。不允许任何一名员工完成现金流程的每一个阶段，而只能完成整个流程的特定部分。只授权账户管理部门进行现金转账。此外，必须在执行时具体说明并记录转移的目的。更多详情，请参阅本招募说明书“招募说明书摘要——通过我们组织的现金和资产流动”。
开曼群岛法律规定，开曼群岛公司只能从其利润或股份溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下都不能支付股息，如果这样做会导致该公司在正常经营过程中无法偿还到期债务。除上述情况外，趣活有限公司向投资者进行现金划转的能力不存在其他限制。有关详细信息，请参阅“招股说明书摘要——通过我们组织的现金和资产流动。”然而，对我们的中国或香港子公司向我们支付现金股息的能力的任何限制都可能对我们向ADS和我们的普通股持有人支付现金股息的能力产生重大不利影响，更多详情，请参阅本招股说明书第17页的“招股说明书摘要——风险因素摘要”，“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响”，见本招股说明书第32页，以及“风险因素——与在香港开展业务相关的风险——我们的香港子公司可能会受到向我们支付股息或其他付款的限制，这可能会限制其满足流动性要求、开展业务和向我们的普通股持有人支付股息的能力。应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的ADS的收益可能会被中国征税”，见本招股说明书第33页。
2023年1月，我们在香港成立子公司Quhuo International Trade（HK）Limited，即Quhuo International，并持有Quhuo International 51%的所有权权益。去火国际自2023年5月开始在香港运营。此外，于2023年8月，我们在香港成立全资附属公司Quhuo（Hong Kong）Auto Limited，截至本招股章程日期尚未开始营运。由于我们通过去火国际在香港开展业务，我们受香港适用的法律法规的约束。鉴于中国政府的权力和监督可能延伸至香港，与在中国运营相关的法律和运营风险也适用于在香港的运营。有关更多详情，请参阅本招股章程“风险因素——与在香港开展业务有关的风险”。
WFOE实现累计税后利润的，可以在满足相关法定条件和程序后，向趣活科技进行分红或者收益分配。趣活科技可以反过来向Quhuo Investment Limited转让现金，并通过股息或其他分配进一步向趣活有限公司转让。凭借必要的资金，趣活有限公司可能会向美国投资者支付股息或进行其他分配，并为其在中国境外可能产生的任何债务提供服务。于2020年度、2021年度及2022年度，公司并无附属公司向趣活有限公司派发股息或分派股息。趣活有限公司目前未向投资者申报或支付任何现金红利或进行任何现金或资产过户，目前也没有在可预见的未来这样做的计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见本募集说明书“募集说明书摘要—与VIE相关的财务信息”和“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策”载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。人民币目前可在“经常项目”下自由兑换，该项目包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易。目前，我们的中国子公司可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需经过外管局的批准。然而，外国直接投资和外币债务等“资本账户”下的外汇交易，包括我们可能为VIE或其子公司担保的贷款，仍然受到限制，可能需要获得国家外汇管理局和其他中国相关政府部门的批准、备案或登记。这可能会影响我们为VIE或其子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。
我们在趣活有限公司、其子公司与VIE之间进行现金转移的能力也受到限制，并且无法保证我们能够遵守中国法律法规对现金转移规定的所有限制。见本招募说明书“招募说明书摘要——资本转让的限制和限制”。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港，或在注册地在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息—风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
趣活有限公司和WFOE不能直接向VIE出资。然而，他们可能会以贷款或垫款的形式或通过向VIE付款进行集团间交易的方式向VIE转移现金。2020年度、2021年度和2022年度，趣活有限公司通过其子公司分别向WFOE转移现金人民币8,770万元、零和零。2020年、2021年和2022年，WFOE分别以贷款形式向VIE转移现金约人民币8770万元、零和零。VIE可根据独家业务合作协议向WFOE转移现金作为服务费。2020年、2021年和2022年，WFOE根据独家业务合作协议收取的服务费分别约为人民币1660万元、人民币1380万元和人民币1390万元（约合200万美元），VIE向WFOE支付的服务费总额分别为人民币1410万元、人民币1620万元和人民币1930万元（约合280万美元）。2021年和2022年，WFOE还分别从VIE收到了人民币990万元和零的预付款。2021年和2022年，VIE分别向WFOE提供了约人民币340万元和人民币990万元（约合140万美元）的贷款，用于营运资金需求。我们已经并将继续分配收益或解决VIE协议项下的欠款。见“招股说明书摘要—第3项。关键信息——与VIE相关的财务信息”及本招股说明书“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会影响我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力”，见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日由拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法》（“综合拨款法”）的立法，其中包含与《加速控股外国公司责任法》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，从而缩短了如果PCAOB无法在该未来时间对我司会计师事务所进行检查时触发我司退市和禁止买卖我司证券的时间周期。
2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年10月6日，由于我们之前的审计师位于中国大陆，无法接受PCAOB的检查，我们被SEC根据HFCAA最终确定。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。我们目前的审计机构Marcum Asia的总部设在纽约州纽约市，这是PCAOB能够完全进行检查和调查的司法管辖区。鉴于上述情况，在我们提交截至2022年12月31日的年度报告后，我们预计不会再次被SEC认定为“佣金认定发行人”。然而，如果我们未来的审计报告是由总部位于PCAOB无法完全检查的司法管辖区之一的审计师编写的，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为“佣金识别发行人”。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为“佣金认定发行人”，如果我们连续两年被认定为“佣金认定发行人”，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。有关HFCAAA相关风险的详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB未来确定其无法全面检查或调查我们的审计师，ADS可能会从美国交易所退市，并根据HFCAAA禁止在美国进行场外交易。ADS的退市和停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者此类检查的好处。”
除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为，2023。
目 录
| 页 | ||
| 关于这个前景 | 二、 | |
| 前景摘要 | 1 | |
| 风险因素 | 23 | |
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | 35 | |
| 收益用途 | 36 | |
| 资本化和负债 | 36 | |
| 分配计划 | 37 | |
| 股本说明 | 39 | |
| 美国存管股份说明 | 47 | |
| 优先股说明 | 56 | |
| 债务证券说明 | 57 | |
| 认股权证说明 | 59 | |
| 认购权说明 | 60 | |
| 单位说明 | 61 | |
| 费用 | 62 | |
| 法律事项 | 62 | |
| 专家 | 63 | |
| 民事责任的强制执行 | 64 | |
| 税收 | 66 | |
| 在哪里可以找到更多信息 | 66 | |
| 以参考方式纳入文件 | 67 | |
| 重大变化 | 67 |
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这份招股说明书是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。我们可能会在持续或延迟的基础上在一次或多次发售中不时发售和出售本招募说明书中所述的证券。
除本招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股章程（经补充或修订）中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。我们仅在合法的司法管辖区提出出售和寻求购买证券的要约。本招股章程并不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，但与其有关的已登记股份除外，本招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请属非法的人出售或购买证券的要约邀请。
你方不应假定本招股章程（经补充或修订）所载的资料在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程（经补充或修订）在较后日期交付，或出售证券。
本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。
在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指：
| ● | “活跃工作者”是指在特定时期内与我们建立业务外包关系、加入我们的保险计划并在我们的平台上完成至少一笔交易的工作者数量； |
| ● | “ADRs”是指美国存托凭证，如果发行，将证明ADS； |
| ● | “ADS”是指美国存托股票，每份代表十股A类普通股； |
| ● | “B & B（s）”是指提供过夜住宿和早餐的小型住宿场所； |
| ● | “A类普通股”指我们每股面值0.0001美元的A类普通股； |
| ● | “B类普通股”指我们每股面值0.0001美元的B类普通股； |
| ● | “中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本招股章程而言，不包括台湾和香港及澳门特别行政区；鉴于中国政府的权力和监督可能延伸至香港，与在中国经营相关的法律和经营风险也适用于在香港的经营； |
| ● | “HFCAA”指《外国公司责任法》，经修订； |
| ● | “行业客户（s）”是指我们向其提供服务的商业客户，主要包括食品和非食品外卖、叫车、家政和共享单车行业的按需消费服务公司，以及连锁餐饮和酒店和民宿等整体服务行业的其他公司； |
| ● | “KPI（s）”指关键绩效指标； |
| ● | “普通股”或“股份”是指我们的普通股，包括A类普通股，每股面值0.0001美元和/或B类普通股，每股面值0.0001美元； |
二、
| ● | “注册工人”是指自我们成立以来，与我们建立业务外包关系、加入我们的保险计划、并在我们的平台上完成至少一笔交易的累计工人人数； |
| ● | “人民币”或“人民币”指中国法定货币； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币； |
| ● | “VIE”指北京趣活科技有限公司； |
| ● | “关联实体”统称为VIE及其子公司；以及 |
| ● | “我们”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”是指趣活有限公司及其子公司，在描述我们的合并财务信息时，包括VIE及其子公司。 |
除另有说明外，本招募说明书中所有人民币对美元的换算均按联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2022年12月30日有效的汇率人民币6.8972元兑换1.00美元进行。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。
对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发售或拥有或分发本招股说明书，但在美国除外。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与本章程所述证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。
三、
请投资者注意，本招募说明书项下可能发售的证券为我们的开曼群岛控股公司趣活有限公司的证券，该公司不是一家中国运营公司，也没有任何实质性的业务运营。趣活有限公司通过合并后的VIE和VIE的子公司在中国开展业务。
以下摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书的信息，并不包含您在做出投资决定时需要考虑的所有信息。我们敦促您在做出投资决定之前，阅读整个招股说明书（经补充或修订），包括我们的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们向SEC提交的其他文件中以引用方式并入本招股说明书的其他信息。
公司概况
我们是中国领先的零工经济平台，专注于以社区为中心的服务。我们运营着一个庞大、灵活、标准化的员工队伍平台。截至2023年9月30日，我们的平台上约有67万名注册工人。我们主要向消费者服务企业提供技术支持的端到端运营解决方案，包括按需交付解决方案、移动服务解决方案、家政和住宿解决方案以及其他服务。借助我们内部的技术基础设施，我们能够跨区域、跨行业部署工人，以灵活、标准化和专业化的方式为我们的客户服务，例如履行预制食品、杂货和生鲜食品的交付订单，开展共享单车的维护工作，履行同城和长途运输订单，以及为酒店和民宿提供家政和住宿服务。
对我们所服务的按需消费服务企业，我们的平台通过培训、绩效监测和细化、激励相结合的方式，帮助他们调动一支庞大的劳动者队伍，他们可以遵循行业特有的、标准化的、高效的服务流程。因此，我们的行业客户可以更加专注于他们的业务战略以及运营和财务业绩。截至2023年6月30日，我们的行业客户包括各自行业的许多顶级市场参与者，例如按需配送行业的美团和饿了么，以及移动即服务领域（包括共享单车和叫车）的肯德基、滴滴和哈啰等其他连锁餐厅，以及酒店行业的希尔顿酒店及度假村、京基集团和万豪国际酒店。截至2023年9月30日，我们已覆盖中国30个省、市、自治区的129个城市。
对于我们平台上的劳动者，我们为他们提供多样化、灵活的赚钱机会。我们赋予工作经验极少的员工权力，让他们与我们一起开始他们的职业生涯和进步。在截至2023年9月30日、6月30日和3月31日的季度中，我们平台上的平均月活跃员工人数分别约为64,300人、56,800人和62,500人。在截至2022年12月31日、9月30日、6月30日和3月31日的季度中，我们平台上的平均月活跃员工人数分别约为57,000人、65,200人、60,200人和57,300人。在截至2021年12月31日、9月30日、6月30日和3月31日的季度中，我们平台上的平均月活跃员工人数分别约为59,400人、64,400人、68,800人和44,000人。我们相信，我们员工队伍的规模使我们能够在行业客户进入新的地域市场或新的按需消费服务行业时更好地为他们服务。我们还鼓励平台上的员工引入他们的朋友、亲戚和熟人，不断有机地扩展我们的劳动力网络，并最大限度地减少员工更替，使我们的平台更加稳定。
利用我们的专有技术基础设施Quhuo +，我们能够集中我们的运营管理并简化我们的解决方案流程。对于管理岗位上的员工，例如我们按需交付解决方案的团队负责人，Quhuo +允许他们在我们的平台上精确定位员工，以监控他们的工作量和绩效，并动态管理人员配置并保持解决方案质量。借助Quhuo +，团队领导者能够将从行业客户获得的行业特定KPI转录为我们平台上员工的可执行指导，并基于数据驱动的分析对所有员工和团队的员工绩效进行基准测试，以完善我们的解决方案并优化我们的运营效率。对于普通员工，Quhuo +让他们可以审查工作量、访问在职培训并审查绩效。此外，我们已将Quhuo +开发成一个可扩展的模块化系统，具有可定制的参数和设置，可以在我们服务的不同区域和行业中顺利管理和转移海量员工。因此，我们能够培养一支专业化但灵活的员工队伍，并根据他们的工作时间表在不同的行业环境中部署相同的员工，例如，允许我们平台上的送货骑手在他们的非高峰时段参与我们的共享单车维护解决方案。因此，我们能够以最小的基础设施增量成本快速且经济高效地扩大我们的业务并扩展到绿地区域或行业。
1
我们的收入主要来自行业客户支付的服务费，在较小程度上来自我们与从事我们叫车解决方案的司机签订的汽车租赁协议下的租赁费。我们通过向作为独立承包商参与我们解决方案的工人支付服务费而产生成本。2020年、2021年和2022年，我们的收入分别为人民币25.808亿元、人民币40.253亿元和人民币38.204亿元（约合5.539亿美元）。我们在2020年、2021年和2022年分别录得净亏损人民币560万元、人民币1.912亿元和人民币1640万元（240万美元）。剔除股权报酬费用的影响，我们在2020年和2022年分别录得调整后净收益人民币7,710万元和人民币330万元（合0.5百万美元），2021年调整后净亏损人民币1.223亿元。见“项目5。经营和财务审查与前景— A.经营业绩—非公认会计准则财务指标”，载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
近期动态
2023年，我们宣布了我们的国际业务计划，这是我们移动服务解决方案的扩展，重点是为打车领域的二手车剩余价值管理提供解决方案。这一举措包括翻新和销售二手车，包括我们自己的车队和国内采购的车辆，通过出口产生利润。
结合这一举措，我们在香港成立了去火国际，主要致力于二手车销售。我们还与一家中国汽车企业达成战略合作，帮助拓展他们的海外经销商渠道。我们计划在未来进一步扩大与更多汽车制造商和海外经销商的合作伙伴关系。
趣活国际主要开展趣活国际主要在中国采购二手车的二手车销售业务，并从中国转售和直接向海外买家发运该等二手车。
我们的公司Structure以及与VIE及其股东的合同安排
我司最终开曼群岛控股公司趣活有限公司不存在任何实质性经营行为。北京趣活信息技术有限公司是我们在中国的全资子公司，是中国法律规定的外商投资企业。我们通过VIE及其在中国的子公司在中国开展业务，并可能在未来开展或收购受增值电信服务限制的业务。无论是投资者还是我们自己，都没有通过这种所有权或投资对VIE的股权所有权、直接对外投资或控制。相反，我们通过与VIE的一系列合同协议获得VIE业务运营的经济利益，而这些协议并未在法庭上得到检验。由于这些合同安排，出于会计目的，我们是VIE的主要受益人，只有在我们满足美国公认会计原则下的合并条件时，我们才能将VIE及其子公司的财务业绩与我们的合并。然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。VIE结构涉及ADS投资者的独特风险。ADS的投资者购买的是我们最终开曼群岛控股公司的股本证券，而不是购买VIE的股本证券，ADS的投资者可能永远不会持有VIE的股本权益。
有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。有关公司的信息— C.组织Structure —我们的合同安排”，请参见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。有关与我们的VIE结构相关的风险的更多详细信息，请参阅本招募说明书中的“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险”，以及“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”，详见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。
2
2023年1月，我们在香港成立了一家子公司，Quhuo International Trade（HK）Limited，即Quhuo International，并持有Quhuo International 51%的所有权权益。去火国际自2023年5月起在香港开始运营。此外，于2023年8月，我们在香港成立全资附属公司Quhuo（Hong Kong）Auto Limited，即Quhuo Auto，截至本招股章程日期尚未开始营运。由于我们通过去火国际在香港开展业务，我们受香港适用的法律法规的约束。鉴于中国政府的权力和监督可能延伸至香港，与在中国经营相关的法律和运营风险也适用于在香港的经营。有关进一步详情，请参阅本招股章程“风险因素——与在香港开展业务有关的风险”。
下图说明了截至本招股说明书之日，我们的简化公司结构，包括我们的主要子公司、VIE及其子公司：
注意事项：
| (1) | Carnuxt Global Ltd剩余49%的所有权权益由Carnuxt Global Ltd首席执行官Bo Liang先生拥有。 |
| (2) | 北京趣活科技有限公司即VIE的股东包括Leslie Yu先生的妹妹俞佩琳女士、Shuyi Yang先生、TERM1先生、Zhen Ba先生、宁波迈肯投资管理有限责任公司及李彤彤先生，分别持有VIE 25.7 264%、24.9784%、9.6547%、38.8 250%及0.8154%的股权。 |
| (3) | 南通润达营销策划有限公司余下30%的股权由两名独立人士拥有。 |
| (4) | 江西优客汽车租赁服务有限公司余下49%的股权由一名独立人士拥有。 |
| (5) | 海口诚途网络科技有限公司余下45%的股权由三名独立第三方拥有。 |
| (6) | 2020年11月收购莱莱信息技术（深圳）有限公司54.22%股权，莱莱信息技术（深圳）是一家专为酒店和民宿提供家政解决方案的按需劳动力平台。2022年1月收购莱莱剩余45.78%股权。 |
3
我们的合约安排
我们通过WFOE与VIE及其注册股东签订了一系列合同安排，以指导对其经济绩效影响最大的关联实体的活动，我们通过这些活动开展业务。这些VIE协议尚未在法庭上进行测试。通过VIE协议，VIE的股东有效地将其各自在VIE的股权基础上的所有投票权转让给我们，这使我们能够指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，并且我们通过我们的WFOE有权从VIE获得可能对VIE具有潜在重大意义的经济利益，并有义务吸收可能对VIE具有重大意义的VIE损失。2023年4月，VIE原始股东孙丽丽将其持有的VIE股权全部转让给俞佩琳。据此，Peilin Yu执行了Lili Sun先前执行的必要VIE协议。
授权书。根据VIE股东签署和签发的日期为2019年8月23日并于2023年4月25日修订的授权书，他们各自不可撤销地指定和授权WFOE或其指定人在中国法律允许的范围内作为独家代理人和实际代理人代表他们各自就股东就这些股东各自在VIE中持有的全部股权所享有的所有权利采取行动，包括但不限于，代表其就中国法律法规和VIE组织章程规定需股东批准的VIE所有事项进行投票的权力、与VIE所有业务方面有关的信息权、提议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议和会议记录、行使作为股东的所有其他权利，如提名权、委任权、收取股息的权利以及出售、转让、质押或处置部分或全部持有的全部股权的权利。
股权质押协议。根据WFOE、VIE及其每一位股东于2019年8月23日或2023年4月25日（如适用）订立的每一份股权质押协议，VIE的每一位股东将其在VIE的全部股权质押给WFOE，作为履行VIE及其每一位股东根据独家看涨期权协议、独家业务合作协议和授权书各自义务的担保和担保。如果任何VIE或其股东违反其在这些协议下的合同义务，WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括立即强制执行质押。WFOE可在通知VIE和签署股东后随时将其在任何股权质押协议下的全部或任何权利和义务转让给其指定人。本次质押自质押的股权在工商行政管理机关登记之日起生效，并一直有效至独家认购期权协议、独家业务合作协议及授权委托书项下的全部义务履行完毕为止。
股东承诺书、配偶承诺书和确认书。根据VIE各个别股东签立及提供的每份日期为2019年8月23日或2023年4月25日（如适用）的股东承诺函，每份日期为2019年8月23日或2023年4月25日（如适用）的配偶承诺函，由VIE各个别股东的配偶各自签立及提供的日期为2019年8月23日并于2023年4月25日修订、由Leslie Yu先生签立及签发的有利于我们的确认函，各个别股东及该等股东的配偶，除其他外，（1）确认独家认购期权协议、独家业务合作协议、股权质押协议及授权书项下的适当授权及有效性及安排，（2）无条件及不可撤销地同意，在其死亡、丧失行为能力或其他情况下其不再有能力履行其在本协议项下的义务的情况下，其各自在VIE中的股权连同其所附的所有权益将被转让，在中国法律允许的范围内，免费且无条件地向WFOE或其指定人提供；（3）确认VIE股东在VIE中各自的股权为此类股东的专属和个人资产，而不是与其各自配偶共同拥有的共同资产，并同意在此类股东各自的配偶将持有VIE中的任何股权的情况下，受制于本文所述协议下的义务和安排。
独家商务合作协议。根据WFOE与VIE于2019年8月23日订立的独家业务合作协议，WFOE拥有在独家业务合作协议期限内提供或指定任何第三方提供（其中包括）全面业务支持、技术支持和相关咨询服务的独家权利，其范围将由WFOE不时确定。WFOE拥有因履行本协议而创建的独家知识产权。作为交换，VIE及其子公司在当时向WFOE支付服务费，金额由WFOE自行决定。本协议自执行之日起十年内继续有效，并可由WFOE自行决定延长。
4
独家认购期权协议。根据WFOE、VIE及其股东于2019年8月23日订立并于2023年4月25日修订的独家看涨期权协议，VIE的每一位股东不可撤销地授予WFOE或其指定代表在中国法律法规允许的范围内并由WFOE全权酌情以等于中国法律法规允许的最低价格的购买价格购买其在VIE的全部或任何部分股权的独家权利。VIE的股东还应及时将其从行使期权中获得的所有对价提供给WFOE或其指定人。WFOE或其指定代表对何时部分或全部行使此类选择权拥有唯一酌处权。未经WFOE事先书面同意，VIE的股东不得（其中包括）出售、转让、抵押、对其在VIE中的股权设置任何质押或产权负担或以其他方式处分。本协议将一直有效至独家业务合作协议终止之日，并可由WFOE全权酌情延长，直至VIE的全部股权转让给WFOE或其指定人。
我们的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices认为，VIE和WFOE的所有权结构目前并未导致任何违反现行有效的适用的中国法律法规的行为；WFOE、VIE及其股东之间目前受中国法律管辖的合同安排对每一方均有效且具有法律约束力，并可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组和一般影响债权人权利的类似法律的可执行性，有关政府当局行使其与解释及执行有关的权力的酌情权，并适用中国有关法律及政策，以及一般公平原则。
然而，现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。我们的中国法律顾问已告知我们，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反或不同的观点。不确定是否会采纳任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。请参阅“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——中国政府可能会发现，为经营我们的业务而建立我们的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，这可能会对我们的业务运营造成重大干扰，或者我们无法对VIE或其子公司的资产以及我们在此登记的证券的资产行使合同控制权，这可能会贬值或变得一文不值，”和本招募说明书中的“风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—新颁布的《外国企业投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务、财务状况、经营成果和前景的可行性方面存在不确定性”，以及“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响”，载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
与VIE相关的财务信息
下表列出截至2023年6月30日及2022年6月30日有关趣活有限公司或趣活有限公司、WFOE、VIE及其附属公司的选定简明综合资产负债表信息。
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简明资产负债表信息
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 曲活 | WFOE | VIE | 消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| 现金 | 24,675 | 3,730 | 86,635 | — | 115,040 | |||||||||||||||
| 应收VIE、WFOE和子公司的集团间余额 | 81,503 | 47,089 | — | (128,592 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他流动资产 | 63,056 | 24,207 | 543,662 | (10,420 | ) | 620,505 | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | 169,234 | 75,026 | 630,297 | (139,012 | ) | 735,545 | ||||||||||||||
| 对子公司的投资 | 336,941 | — | — | (336,941 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他非流动资产 | — | 166 | 350,039 | (1 | ) | 350,204 | ||||||||||||||
| 非流动资产合计 | 336,941 | 166 | 350,039 | (336,942 | ) | 350,204 | ||||||||||||||
| 总资产 | 506,175 | 75,192 | 980,336 | (475,954 | ) | 1,085,749 | ||||||||||||||
| 应付母公司、VIE、WFOE和子公司的集团间余额 | — | 81,513 | 47,089 | (128,602 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他负债 | 7,255 | 215 | 530,377 | 48,609 | 586,456 | |||||||||||||||
| 负债总额 | 7,255 | 81,728 | 577,466 | (79,993 | ) | 586,456 | ||||||||||||||
| 股东权益总额/（赤字） | 498,920 | (6,537 | ) | 402,870 | (395,960 | ) | 499,293 | |||||||||||||
| 总负债、夹层权益和股东权益/（赤字） | 506,175 | 75,191 | 980,336 | (475,953 | ) | 1,085,749 | ||||||||||||||
简明资产负债表信息
| 截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 曲活 | WFOE | VIE | 消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| 现金 | 6,250 | 526 | 38,214 | — | 44,990 | |||||||||||||||
| 应收VIE、WFOE和子公司的集团间余额 | 92,657 | 77,062 | — | (169,719 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他流动资产 | 88,857 | 9,334 | 541,578 | (182 | ) | 639,587 | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | 187,764 | 86,922 | 579,792 | (169,901 | ) | 684,577 | ||||||||||||||
| 对子公司的投资 | 281,879 | — | — | (281,879 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他非流动资产 | — | 276 | 363,298 | — | 363,574 | |||||||||||||||
| 非流动资产合计 | 281,879 | 276 | 363,298 | (281,879 | ) | 363,574 | ||||||||||||||
| 总资产 | 469,643 | 87,198 | 943,090 | (451,780 | ) | 1,048,151 | ||||||||||||||
| 应付母公司、VIE、WFOE和子公司的集团间余额 | — | 92,692 | 77,062 | (169,754 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他负债 | 5,693 | 342 | 497,513 | 66,477 | 570,025 | |||||||||||||||
| 负债总额 | 5,693 | 93,034 | 574,575 | (103,277 | ) | 570,025 | ||||||||||||||
| 股东权益总额/（赤字） | 463,950 | (5,835 | ) | 368,515 | (348,504 | ) | 478,126 | |||||||||||||
| 总负债、夹层权益和股东权益/（赤字） | 469,643 | 87,199 | 943,090 | (451,781 | ) | 1,048,151 | ||||||||||||||
6
下表呈列截至2023年及2022年6月30日止六个月有关趣活有限公司、WFOE、VIE及其附属公司的选定简明综合亏损及现金流量表。
简明损益表信息
人民币千
| 截至2023年6月30日止六个月 | ||||||||||||||||||||
| 曲活 | WFOE | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| 收入 | 11,981 | 8,432 | 1,724,336 | (8,432 | ) | 1,736,317 | ||||||||||||||
| 收益成本 | (11,868 | ) | (16 | ) | (1,657,631 | ) | — | (1,669,515 | ) | |||||||||||
| 营业及其他收入/（费用） | (2,785 | ) | (7,917 | ) | (61,678 | ) | (113 | ) | (72,493 | ) | ||||||||||
| VIE及其子公司的亏损 | (6,864 | ) | — | — | 6,864 | — | ||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (9,536 | ) | 499 | 5,027 | (1,681 | ) | (5,691 | ) | ||||||||||||
简明损益表信息
人民币千
| 截至二零二二年六月三十日止六个月 | ||||||||||||||||||||
| 曲活 | WFOE | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| 收入 | — | 9,460 | 1,863,795 | (9,460 | ) | 1,863,795 | ||||||||||||||
| 收益成本 | — | (7 | ) | (1,769,860 | ) | — | (1,769,867 | ) | ||||||||||||
| 营业及其他收入/（费用） | (27,982 | ) | (11,731 | ) | (80,802 | ) | — | (120,515 | ) | |||||||||||
| 来自VIE及其附属公司的收益/（亏损） | 3,029 | — | — | (3,029 | ) | — | ||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (24,953 | ) | (2,278 | ) | 13,133 | (12,489 | ) | (26,587 | ) | |||||||||||
下表呈列截至2023年及2022年6月30日止六个月有关趣活有限公司、WFOE、VIE及其附属公司的选定简明综合现金流量表。
简明现金流量信息
| 截至2023年6月30日止六个月 | ||||||||||||||||||||
| 曲活 | WFOE | VIE | 消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| 经营活动提供/（使用）的现金净额 | 16,825 | (8,355 | ) | (30,836 | ) | — | (22,366 | ) | ||||||||||||
| 投资活动提供/（使用）的现金净额 | 139 | (22 | ) | (6,036 | ) | 11,400 | 5,481 | |||||||||||||
| 筹资活动提供/（使用）的现金净额 | — | 11,400 | 30,280 | (11,400 | ) | 30,280 | ||||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | 554 | — | 218 | — | 772 | |||||||||||||||
| 现金及现金等价物净增加/（减少） | 17,518 | 3,023 | (6,374 | ) | — | 14,167 | ||||||||||||||
简明现金流量信息
| 截至二零二二年六月三十日止六个月 | ||||||||||||||||||||
| 曲活 | WFOE | VIE | 消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| 经营活动（使用）/提供的现金净额 | (2,735 | ) | (13,059 | ) | 12,892 | — | (2,902 | ) | ||||||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | — | 2,443 | 45,165 | 10,626 | 58,234 | |||||||||||||||
| 筹资活动提供/（使用）的现金净额 | — | 10,625 | (41,443 | ) | (10,626 | ) | (41,444 | ) | ||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | 372 | — | (182 | ) | — | 190 | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物净（减少）/增加 | (2,363 | ) | 9 | 16,432 | — | 14,078 | ||||||||||||||
7
下表列出了截至2022年12月31日及2021年12月31日有关趣活有限公司、WFOE、VIE及其附属公司的选定简明综合资产负债表信息。
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 家长 | WFOE | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 现金 | 7,157 | 708 | 87,579 | — | 95,444 | |||||||||||||||
| 应收集团间余额 | 88,264 | 58,489 | 18 | (146,771 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他流动资产 | 61,855 | 22,646 | 560,516 | (21,240 | ) | 623,777 | ||||||||||||||
| 流动资产总额 | 157,276 | 81,843 | 648,113 | (168,011 | ) | 719,221 | ||||||||||||||
| 对子公司、VIE及其子公司的投资 | 345,026 | — | — | (345,026 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他非流动资产 | — | 227 | 336,169 | — | 336,396 | |||||||||||||||
| 非流动资产合计 | 345,026 | 227 | 336,169 | (345,026 | ) | 336,396 | ||||||||||||||
| 总资产 | 502,302 | 82,070 | 984,282 | (513,037 | ) | 1,055,617 | ||||||||||||||
| 集团间结余因 | — | 88,282 | 58,489 | (146,771 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他负债 | 1,140 | 823 | 500,912 | 55,165 | 558,040 | |||||||||||||||
| 负债总额 | 1,140 | 89,105 | 559,401 | (91,606 | ) | 558,040 | ||||||||||||||
| 股东权益合计 | 501,162 | (7,035 | ) | 424,881 | (421,431 | ) | 497,577 | |||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | 502,302 | 82,070 | 984,282 | (513,037 | ) | 1,055,617 | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 家长 | WFOE | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 现金 | 8,612 | 518 | 19,463 | — | 28,593 | |||||||||||||||
| 应收集团间余额 | 82,687 | 87,688 | 7,823 | (178,198 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他流动资产 | 109,282 | 2,104 | 625,242 | 2,215 | 738,843 | |||||||||||||||
| 流动资产总额 | 200,581 | 90,310 | 652,528 | (175,983 | ) | 767,436 | ||||||||||||||
| 对子公司、VIE及其子公司的投资 | 270,360 | — | — | (270,360 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他非流动资产 | — | 305 | 377,634 | — | 377,939 | |||||||||||||||
| 非流动资产合计 | 270,360 | 305 | 377,634 | (270,360 | ) | 377,939 | ||||||||||||||
| 总资产 | 470,941 | 90,615 | 1,030,162 | (446,343 | ) | 1,145,375 | ||||||||||||||
| 集团间结余因 | — | 93,009 | 87,688 | (180,697 | ) | — | ||||||||||||||
| 其他负债 | — | 3,489 | 660,276 | (1,825 | ) | 661,940 | ||||||||||||||
| 负债总额 | — | 96,498 | 747,964 | (182,522 | ) | 661,940 | ||||||||||||||
| 股东权益合计 | 470,941 | (5,883 | ) | 282,198 | (263,821 | ) | 483,435 | |||||||||||||
| 负债和股东权益合计 | 470,941 | 90,615 | 1,030,162 | (446,343 | ) | 1,145,375 | ||||||||||||||
8
下表呈列截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度有关趣活有限公司、WFOE、VIE及其附属公司的选定简明综合亏损及现金流量表。
综合亏损数据精选简明综合报表
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 家长 | WFOE | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 收入 | — | 13,864 | 3,820,378 | (13,864 | ) | 3,820,378 | ||||||||||||||
| 收入成本 | — | (63 | ) | (3,567,627 | ) | — | (3,567,690 | ) | ||||||||||||
| 运营和其他费用 | (58,391 | ) | (17,279 | ) | (190,812 | ) | (2,620 | ) | (269,102 | ) | ||||||||||
| VIE及其附属公司的（亏损）/收益 | 45,261 | — | — | (45,261 | ) | — | ||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (13,130 | ) | (3,478 | ) | 61,939 | (61,745 | ) | (16,414 | ) | |||||||||||
| 截至2021年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 家长 | WFOE | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 收入 | — | 13,766 | 4,025,279 | (13,766 | ) | 4,025,279 | ||||||||||||||
| 收入成本 | — | (97 | ) | (3,849,585 | ) | — | (3,849,682 | ) | ||||||||||||
| 运营和其他费用 | (54,353 | ) | (16,241 | ) | (296,233 | ) | — | (366,827 | ) | |||||||||||
| VIE及其附属公司的（亏损）/收益 | (103,554 | ) | — | — | 103,554 | — | ||||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (157,907 | ) | (2,572 | ) | (120,539 | ) | 89,788 | (191,230 | ) | |||||||||||
| 截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 家长 | WFOE | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 收入 | — | 16,579 | 2,580,810 | (16,579 | ) | 2,580,810 | ||||||||||||||
| 收入成本 | (2,175 | ) | — | (2,386,124 | ) | — | (2,388,299 | ) | ||||||||||||
| 运营和其他费用 | (51,907 | ) | (15,705 | ) | (128,643 | ) | (1,860 | ) | (198,115 | ) | ||||||||||
| VIE及其附属公司的（亏损）/收益 | 57,512 | — | — | (57,512 | ) | — | ||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | 3,430 | 874 | 66,043 | (75,951 | ) | (5,604 | ) | |||||||||||||
下表呈列截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度有关趣活有限公司、WFOE、VIE及其附属公司的选定简明综合现金流量表。
精选简明合并现金流信息
| 截至2022年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 家长 | WFOE | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 经营活动（使用）/提供的现金净额 | (7,664 | ) | (31,672 | ) | 114,059 | — | 74,723 | |||||||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | 5,582 | 2,663 | 39,767 | 29,199 | 77,211 | |||||||||||||||
| 筹资活动提供/（使用）的现金净额 | — | 29,199 | (82,140 | ) | (29,199 | ) | (82,140 | ) | ||||||||||||
| 汇率变动的影响 | 627 | — | (306 | ) | — | 321 | ||||||||||||||
| 现金及受限制现金净（减少）/增加 | (1,455 | ) | 190 | 71,380 | — | 70,115 | ||||||||||||||
9
| 截至2021年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 家长 | WFOE | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (1,015 | ) | (2,179 | ) | (27,699 | ) | — | (30,893 | ) | |||||||||||
| 投资活动（使用）/提供的现金净额 | — | (1,190 | ) | (112,604 | ) | 3,381 | (110,413 | ) | ||||||||||||
| 筹资活动提供/（使用）的现金净额 | 1 | 3,380 | 68,673 | (3,381 | ) | 68,673 | ||||||||||||||
| 汇率变动的影响 | (214 | ) | — | — | — | (214 | ) | |||||||||||||
| 现金及受限制现金净（减少）/增加 | (1,228 | ) | 11 | (71,630 | ) | — | (72,847 | ) | ||||||||||||
| 截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||
| 家长 | WFOE | VIE及其 子公司 |
消除 | 合并 | ||||||||||||||||
| （人民币千元） | ||||||||||||||||||||
| 经营活动（使用）/提供的现金净额 | (4,233 | ) | 2,009 | 30,389 | (17,055 | ) | 11,110 | |||||||||||||
| 投资活动（使用）/提供的现金净额 | (129,854 | ) | (89,197 | ) | (56,535 | ) | 88,503 | (187,083 | ) | |||||||||||
| 筹资活动提供/（使用）的现金净额 | 143,972 | 87,688 | (7,119 | ) | (71,448 | ) | 153,093 | |||||||||||||
| 汇率变动的影响 | (146 | ) | 6 | (4 | ) | — | (144 | ) | ||||||||||||
| 现金及受限制现金净增加/（减少）额 | 9,739 | 506 | (33,269 | ) | — | (23,024 | ) | |||||||||||||
注册人的核证会计师变更
2022年10月31日，我们解除了安永华明会计师事务所（EY）作为我们的独立注册会计师事务所的资格，并于同日聘请Marcum Asia CPAs LLP或Marcum Asia作为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2022年12月31日止财政年度的合并财务报表。Marcum Asia的任命已于2022年10月31日获得我们的审计委员会和董事会的批准，立即生效。安永关于我们截至2020年12月31日和2021年12月31日止财政年度的合并财务报表的报告不包含任何负面意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。请参阅我们最近于表格20-F的年报（以提述方式并入本招股章程）「注册人的核证会计师的变更」标题下报告的相关披露，以及该等年报表格20-F随附的附件 15.4。
控股外国公司责任法
根据HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，《合并拨款法》签署成为法律，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并通过要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，从而缩短了如果PCAOB无法在该未来时间对我司会计师事务所进行检查时触发我司退市和禁止买卖我司证券的时间周期。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年10月6日，由于我们之前的审计师位于中国大陆，无法接受PCAOB的检查，我们被SEC根据HFCAA最终认定。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。
10
我们解聘安永，并委任Marcum Asia为我们的独立注册会计师事务所，自2022年10月31日起生效。安永是一家注册会计师事务所，为我们截至2021年12月31日止三年的合并财务报表出具了审计报告。PCAOB此前认定，由于中国当局采取的立场，它无法全面调查或检查安永，直到2022年12月，PCAOB撤销了之前的认定。我们的现任核数师Marcum Asia，作为在美国公开交易的公司的核数师和在PCAOB注册的事务所，须遵守美国法律，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Marcum Asia的总部设在纽约州纽约市，这是PCAOB能够完全进行检查和调查的一个司法管辖区。鉴于上述情况，我们预计不会在提交截至2022年12月31日止年度的年度报告后被认定为“佣金认定发行人”。
然而，如果我们未来的审计报告是由总部位于PCAOB无法完全检查的司法管辖区之一的审计师编写的，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为“佣金识别发行人”。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为“佣金认定发行人”，如果我们连续两年被认定为“佣金认定发行人”，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。此外，PCAOB过去无法在中国进行检查，使其无法全面评估我们之前的独立注册公共会计师事务所的审计和质量控制程序。结果，我们和我们的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对过去在中国有业务的审计师进行检查，这使得与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估我们之前的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。有关HFCAAA相关风险的详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB在未来确定其无法全面检查或调查我们的审计师，ADS可能会从美国交易所退市，并根据HFCAAA禁止在美国进行场外交易。ADS的退市和停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者此类检查的好处。”
我们的运营和证券发行所需的中国当局的许可
趣活有限公司是一家在开曼群岛注册成立的公司，我们的中国子公司WFOE是一家中国法律下的外商投资企业。我们自身没有任何实质性业务运营，通过VIE及其子公司在中国开展业务，未来可能开展或收购受商务部、发改委颁布的《负面清单（2021年版）》中关于增值电信服务限制的业务。
我们和VIE面临与立足于中国并在中国开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府有重大权力对中国公司（例如美国和关联实体）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们和关联实体面临与监管机构批准离岸发行、对网络安全和数据隐私的监督以及历史上PCAOB对我们的审计师缺乏检查相关的风险。此类风险可能导致我们的运营和/或ADS的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供ADS和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府还对我们和关联实体的业务开展拥有重大酌处权，并可能在其认为适当的情况下干预或影响我们的运营或增值电信服务行业的发展，以进一步实现监管、政治和社会目标。此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行和外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降，或者在极端情况下，变得一文不值。详见本招募说明书“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”，以及“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
11
我们在中国的运营受中国法律法规管辖，我们在中国的子公司和关联实体必须就我们各自平台的功能和服务获得许可、许可、备案或批准。截至本招股说明书之日，我们认为我们在中国的子公司和关联实体已获得我们目前在中国开展业务的所有许可、许可、备案或批准。由于公司的业务是不断发展的，并且由于相关法律法规的解释和实施的不确定性、中国政府当局的执法实践以及中国相关法律法规的复杂性可能会在未来发生变化或引入新的要求，我们无法向您保证我们在中国的子公司和关联实体已获得在中国开展我们和关联实体业务所需的所有许可或执照，或者我们和关联实体将能够在未来更新现有的许可证和许可。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。”在我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。
2021年12月28日，国家发改委等多个机构联合通过并发布了《网络安全审查新办法》（“新网络安全办法”），自2022年2月15日起施行。新《网络安全办法》重申，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务，或者掌握100万以上用户个人信息的网络平台经营者拟在外国上市的，应当向网络安全审查办公室备案，进行网络安全审查。新的网络安全措施进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。
截至本招股章程日期，我们没有超过一百万名用户的个人资料，亦不预期在可预见的将来会收集超过一百万名用户的个人资料。我们没有被网络安全审查办公室认定为“关键信息基础设施”的运营商；但是，如果我们未来被认定为“关键信息基础设施”的运营商，我们将被要求履行中国网络安全法和其他适用法律对此类“关键信息基础设施”运营商规定的各项义务，包括（其中包括）成立专门的安全管理机构、定期组织网络安全教育培训、制定网络安全事件应急预案和定期开展应急演练，我们可能需要遵循网络安全审查程序并向网络安全审查办公室提出申请后，才能进行一定的网络产品和服务采购。截至本招股章程日期，我们、我们的中国子公司及关联实体没有涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也没有任何他们收到任何询问、通知或制裁。如需更多详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——在网络安全相关法规的解释和实施以及网络安全审查以及这些可能对我们的业务运营产生的任何影响方面存在重大不确定性。”该报告以引用方式并入本招股说明书。
12
我们的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices认为，截至本招股说明书之日，我们、我们的中国子公司和关联实体无需根据任何现行有效的中国法律、法规和监管规则获得中国证监会对我们以F-3表格提交本登记声明的任何批准或许可。不过，根据《境外上市试行办法》及配套指引，中国境内公司寻求直接或间接在境外市场发行证券并上市，需履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。截至2023年3月31日已在境外上市的公司，需在其证券此前发行上市的同一境外市场完成后续证券发行后三个营业日内向中国证监会备案。任何未来根据招股章程进行的发售将受《海外上市试行办法》规限，而我们应透过我们在中国注册成立的主要经营实体，于后续首次发售完成后三个营业日内向中国证监会备案，并于根据招股章程完成发售后向中国证监会作出总结报告。
在这种情况下，我们无意中得出结论，不需要此类批准、许可、注册或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来就我们的运营和海外上市和证券发行获得批准、许可、注册或备案，我们和VIE可能无法及时获得此类必要的批准、许可、注册或备案。任何此类情况可能会使我们受到罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被中国政府当局命令暂停相关业务，这将对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，我们可能会受到监管机构的定期检查、审查、询问或审计，而此类检查、审查、询问或审计的不利结果可能会导致相关许可证和批准的丢失或不续签。此外，在审查许可证和批准的申请或续期时使用的标准可能会不时改变，我们无法保证将能够满足为获得或续期必要的许可证和批准而可能施加的新标准。许多此类许可和批准对我们的业务运营具有重要意义，如果我们未能维持或更新重要的许可和批准，我们开展业务的能力可能会受到重大损害。
有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”
香港当局就我们的业务所需的权限
趣活科技、趣活国际及趣活汽车（统称“香港附属公司”）各自为一间于香港注册成立的公司。截至本招股说明书之日，趣活科技除投资控股外无实质性业务经营，趣活国际于2023年5月开展业务，趣活汽车无实质性业务经营。
我们在香港的业务受香港法律法规管辖。根据《商业登记条例》（香港法例第310章），除特别获豁免的人外，每名在香港经营任何业务的人，须按订明方式向税务局局长提出申请，要求注册该业务。税务局局长必须在缴付订明的商业登记费及征费后，在切实可行范围内尽快登记提出商业登记申请的每项业务，并就有关业务或有关分支机构（视属何情况而定）发出商业登记证或分支机构登记证。
由于趣活国际交易的二手车直接从中国运往海外买家，在香港不需要特定的进出口许可。
此外，一般而言，在香港从事任何行业、专业人士或业务的人，包括法团、合伙企业、受托人及团体，须就在香港产生或源自该行业、专业或业务的所有利润（不包括出售资本资产产生的利润）课税。香港利得税按照两级利得税率制度计算。在两级利得税税率制度下，合资格法团对其首笔2,000，000港元的利润征收8.25%的税率，超过2,000，000港元的利润将按16.5%的税率课税。不符合两级利得税率制度的企业，将统一按16.5%的统一税率对其利润征税。
13
我们的香港大律师Watson Farley & 威廉姆斯 LLP认为，基于我们的董事和我们公司的确认，除根据《商业登记条例》（香港法律第310章）进行的商业登记（趣活科技、趣活国际及趣活汽车各自已妥为遵守该等规定）外，各香港附属公司无须就其各自于本招股章程日期在香港的业务或业务营运从香港当局取得任何其他牌照及许可。
通过我们组织的现金和资产流动
趣活有限公司通过出资或提供贷款的方式向其在英属维尔京群岛的全资子公司Quhuo Investment Limited转让现金，Quhuo Investment Limited通过出资或提供贷款的方式向Quhuo Investment Limited在香港注册成立的全资子公司Quhuo Technology转让现金。趣活科技通过向这些实体提供出资或提供贷款的方式，向WFOE转让现金。趣活有限公司和WFOE不能直接向VIE出资。然而，他们可能会通过贷款或通过向VIE付款进行集团间交易的方式将现金转移到VIE。VIE保持了现金流管理政策，这些政策规定了现金转移的目的、金额和程序。涉及VIE或其子公司的每笔现金转账都要经过至少两名经理级人员的内部审批。所需的程序包括通过账户管理部出纳首次提交现金转账申请，随后由账户管理部财务经理以及财务负责人或首席财务官审核批准，最后执行转账。任何一名员工都不得完成现金流程的每一个阶段，而只能完成整个流程的特定部分。只授权账户管理部门进行现金转账。此外，必须在执行时具体说明并记录转移的目的。
开曼群岛法律目前没有对开曼群岛获豁免的公司向其子公司出资或提供贷款征税。某些开曼群岛印花税可能不时适用于在开曼群岛执行的某些文书，或在执行后带入其中。开曼群岛法律规定，开曼群岛公司只能从其利润或股份溢价账户中支付股息，前提是在任何情况下都不能支付股息，如果这样做会导致该公司在正常经营过程中无法偿还到期债务。除此之外，趣活有限公司向投资者进行现金划转的能力不受任何限制。
根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。如果中国税务机关确定了WFOE之间的合同安排，VIE及其股东未按公平原则订立，导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的税收减少，他们可以以转让定价调整的形式调整VIE的收入。鉴于转让定价调整可能（其中包括）导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这可能会增加我们的税务费用，公司可能因此面临不利的税务后果。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对调整后但未缴纳的税款在VIE处以滞纳金和罚款。如果他们发现了任何不符合公平交易原则的关联方交易，他们也可能对税收进行合理调整。详见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或关联实体欠缴额外税款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表年度报告第53页。
2020年度、2021年度和2022年度，趣活有限公司通过其子公司分别向WFOE转移现金人民币8,770万元、零和零。2020年、2021年和2022年，WFOE分别以贷款形式向VIE转移现金8770万元、零和零。
14
VIE可根据独家业务合作协议向WFOE转移现金作为服务费。2020年、2021年和2022年，WFOE根据独家业务合作协议收取的金融服务费分别为人民币1660万元、人民币1380万元和人民币1390万元（200万美元），VIE向WFOE支付的服务费总额分别为人民币1410万元、人民币1620万元和人民币1930万元（280万美元）。2021年和2022年，WFOE还分别从VIE收到了人民币990万元和零的预付款。2021年和2022年，VIE分别向WFOE提供了340万元人民币和990万元人民币（合140万美元）的贷款，用于营运资金需求。截至2023年6月30日止六个月期间，WFOE从VIE获得约人民币1140万元作为金融服务费。见本招募说明书“—与VIE相关的财务信息”和“第8项。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策”，载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
于2020年度、2021年度及2022年度，我公司并无向趣活有限公司派发股息或分派。
我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。根据中国法律法规，人民币目前可在“经常账户”下进行兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易。外商独资企业将红利汇出中国，还须经国家外汇管理局或外管局指定的银行审查。因此，目前我们的中国子公司可能会购买外币用于结算“经常账户交易”，包括通过遵守某些程序要求，在未经外管局批准的情况下向我们支付股息。外商独资企业将红利汇出中国，须经国家外汇管理局、外管局指定银行审核。而“资本账户”下的外汇交易，包括外国直接投资和外币债务，包括我们可能为在岸子公司担保的贷款，仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或注册。此外，我们的中国子公司被要求每年至少提取其累计税后利润的10%（如有），用于为一定的法定公积金提供资金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。法定公积金不足弥补中国子公司上一财政年度发生的亏损的，在未从中提取法定公积金前，应先将其本财政年度累计税后利润用于弥补亏损。根据中国法律法规，我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此类法定公积金、用于弥补亏损的累计税后利润、实收资本不能作为股利分配给我们。因此，我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式向我们转让资产的能力可能受到限制，截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，这些受限制部分分别为人民币3.827亿元、人民币3.955亿元和人民币1.9 10亿元（约合2770万美元）。我们已经并将继续分配收益或结清VIE协议项下的欠款。此外，我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。可获得的外币短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。有关我们在中国业务的资金流动的风险，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响”在本招股说明书中。
趣活有限公司目前未宣布派发现金红利，也不存在在可预见的未来以其普通股进行现金分红的现有计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策”载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。关于适用于ADS或A类普通股投资的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑，见“项目10。附加信息— E.税务”载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
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若拟通过趣活有限公司分配股息，我们的WFOE将按照中国法律法规将股息转给QUHOO Technology，再由QUHOO Technology将股息转给QUHOO Investment Limited，QUHOO Investment Limited再由该公司将股息转给QUHOO LIMITED，再由QUHOO LIMITED将股息转给丨QUHOO LIMITED，且股息将由趣活有限公司按其所持股份比例分别向全体股东分配，无论该股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港，或在注册地在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的业务或其他用途。我们在中国的子公司与其他子公司之间转移现金的能力方面也可能遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。
资本转让的限制和限制
我们面临各种外汇限制和限制，我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，我们将业务（包括我们的子公司和/或合并VIE）的收益分配给趣活有限公司和美国投资者的能力，以及根据VIE协议清偿所欠款项的能力。
根据中国法律法规，我们的离岸控股公司被允许仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，这些贷款或出资需要向政府当局备案或批准，并受到出资和贷款金额的限制。这可能会延迟或阻止我们根据本招股章程的招股章程补充文件使用未来发售所得款项向我们的中国子公司提供贷款或出资。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会影响我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力”，见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
在我们目前的公司结构下，趣活有限公司支付股息的能力主要取决于其香港子公司趣活科技支付的股息，而后者反过来主要取决于其中国子公司支付的股息，后者进一步取决于VIE协议下VIE的付款。
| ● | 虽然我们合并了VIE及其子公司的结果，但我们只能通过VIE协议获得VIE及其子公司的资产或收益。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果现行法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据VIE协议清偿VIE所欠款项的能力可能会受到严重阻碍。 | |
| ● | 我们在中国的全资子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每一家子公司、VIE和VIE在中国的子公司必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），用于为某些法定公积金提供资金，直到这些公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的全资子公司、VIE和VIE的子公司在从其税后利润中分配法定公积金后，可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给任意盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。 | |
| ● | 此外，如果我们的全资子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。 | |
| ● | 我司全资子公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。将人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用的，需经相关政府部门批准或登记。中国政府也可酌情限制未来对当前外币的准入账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们的中国子公司可能无法向我们支付外币股息，我们获得其运营产生的现金将受到限制。见"项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。”载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。 |
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| ● | 中国企业所得税法及其实施细则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息，须按10%的税率缴纳中国预扣税，但须根据与中国签订的适用税收协定予以减免。我们的香港子公司趣活科技在税务方面可能被视为非居民企业，因此我们的中国子公司向我们的香港子公司趣活科技支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。如果我们根据中国企业所得税法被要求为我们从我们在中国的子公司收到的任何股息缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司去火科技被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而从所得税税率降低中获得利益，这将对我们可能向我们的股东支付的股息金额（如果有）产生重大不利影响。然而，根据中国内地与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可在香港企业直接持有该中国企业至少25%的情况下，从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》或SAT 81号文，香港居民企业必须满足以下条件，其中包括：（1）必须是一家公司；（2）必须直接拥有中国居民企业规定的股权百分比和投票权；（3）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有该中国居民企业规定的百分比。根据2018年2月3日颁布的国家税务总局关于税务条约中“受益所有人”相关问题的公告和现行惯例，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才有资格获得较低5%的中国预扣税率。鉴于此类税务居民证明是由香港税务机关按个案签发的，因此无法保证我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向趣活科技支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。 | |
| ● | 如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的税款。此外，包括ADS持有人在内的非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息，以及这些股东转让ADS或A类普通股实现的任何收益，可能需要按20%的税率缴纳中国税，在股息的情况下，可能会从源头上扣缴。任何此类税收可能会降低您对ADS或A类普通股的投资回报。 |
风险因素汇总
下文列出了我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在本招股说明书“风险因素”一节和“第三项”中有较充分的论述。关键信息— D.风险因素”载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
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与我们的业务和行业相关的风险
| ● | 我们有限的经营历史和不断变化的业务组合使我们很难评估我们的业务和前景。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第17页标题相同的风险因素。 | |
| ● | 如果我们未能保持我们在按需交付市场的竞争地位或进一步使我们的解决方案产品多样化，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第18页标题相同的风险系数。 | |
| ● | 我们较高的客户集中度使我们面临主要客户面临的所有风险，并可能使我们的收入出现重大波动或下降。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第18页标题相同的风险因素。 | |
| ● | 如果我们未能维持与现有行业客户的关系或吸引新客户，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第18页标题相同的风险系数。 | |
| ● | 如果我们未能在我们的平台上吸引、留住和管理工人，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第19页标题相同的风险因素。 | |
| ● | 如果我们平台上的工人被归类为我们的雇员或派遣雇员而不是独立承包商，可能会产生不利的法律、税收和其他后果。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第20页标题相同的风险因素。 | |
| ● | 根据我们与行业客户的协议，我们可能会被追究违约责任。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第20页标题相同的风险系数。 | |
| ● | 我们可能无法有效竞争。如果我们在现有市场失去市场份额给竞争对手，或者我们在新市场的扩张不成功，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第21页标题相同的风险因素。 | |
| ● | 我们过去发生了净亏损和经营活动使用的现金净额，我们可能无法实现或持续盈利。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第21页标题相同的风险因素。 | |
| ● | 由于我们在某些业务线上产生了大量成本，如果这些业务线下对我们解决方案的需求没有像我们预期的那样迅速增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第22页标题相同的风险因素。 | |
| ● | 工人在交付我们的解决方案时在我们平台上进行的非法、不正当或其他不适当的活动可能会使我们承担责任，并损害我们的业务、品牌、声誉、财务状况、运营结果和前景。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第25页标题相同的风险因素。 |
与我公司Structure相关的风险
| ● | 中国政府可能会发现，为经营我们的业务而建立我们的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，这可能会对我们的业务运营造成重大干扰，或者我们无法对VIE或其子公司的资产主张合同控制权，我们在此登记的证券可能会贬值或变得一文不值。详见本招募说明书第23页相同标题的风险系数。 |
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| ● | VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。详见本招募说明书第24页相同标题的风险系数。 | |
| ● | VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。详见本招募说明书第25页相同标题的风险系数。 | |
| ● | 我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或关联实体欠缴额外税款，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第53页标题相同的风险系数。 | |
| ● | 对于新颁布的《外国企业投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况、经营结果和前景的可行性，存在不确定性。 | |
| ● | 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。 | |
| ● | 如果中国政府发现WFOE、VIE和VIE股东之间的合同安排不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。详见本招募说明书第23页相同标题的风险系数。 |
与在中国开展业务相关的风险
| ● | 中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第34页标题相同的风险系数。 | |
| ● | 中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第34页标题相同的风险因素。 | |
| ● | 中国政府的任何行为，包括干预或影响我们中国子公司或关联实体的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们中国子公司或关联实体的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。详见本招募说明书第26页相同标题的风险系数。 | |
| ● | 根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。详见本招募说明书第27页相同标题的风险系数。 | |
| ● | 网络安全相关法规和网络安全审查的解释和实施以及这些可能对我们的业务运营产生的任何影响方面存在重大不确定性。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第38页标题相同的风险系数。 | |
| ● | 如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们的审计师，这些ADS可能会从美国交易所退市，并根据HFCAAA禁止在美国进行场外交易。ADS的退市和停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查剥夺了我们的投资者这种检查的好处。详见本招募说明书第29页相同标题的风险系数。 |
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| ● | 海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第42页标题相同的风险系数。 | |
| ● | 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。详见本招募说明书第31页相同标题的风险系数。 | |
| ● | 中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会影响我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第44页标题相同的风险系数。 | |
| ● | 我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。详见本招募说明书第32页相同标题的风险系数。 |
与在香港经商有关的风险
| ● | 香港潜在的政治、经济和社会不稳定可能会对我们在香港开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。详见本招募说明书第32页相同标题的风险系数。 | |
| ● | 中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规方面的重大不确定性和限制可能会对我们在香港开展的业务产生重大影响，并因此对我们在香港的经营业绩和财务状况产生重大影响。详见本招募说明书第33页相同标题的风险系数。 | |
| ● | 制裁和其他措施可能会在未来就香港国家安全法律法规的发展而触发，而这些制裁和措施可能会对我们在香港的业务造成经济损害。详见本招募说明书第33页相同标题的风险系数。 | |
| ● | 我们的香港子公司可能在向我们支付股息或进行其他付款方面受到限制，这可能会限制其满足流动性要求、开展业务和向我们的ADS持有人支付股息的能力。应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的普通股股票的收益可能会被中国征税。详见本招募说明书第33页相同标题的风险系数。 | |
| ● | 如果中国的某些现行或未来法律适用于我们的香港子公司，可能会对我们的香港业务、财务状况和在香港的经营业绩以及/或我们的ADS的价值产生不利影响。详见本招募说明书第34页相同标题的风险系数。 | |
| ● | 中国政府对根据中国法律注册成立的公司开展经营活动的方式施加重大影响和酌处权。如果我们的香港子公司受到这种直接影响或酌处权，可能会导致我们在香港的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，这将对投资者的利益产生重大影响。详见本招募说明书第34页相同标题的风险系数。 |
与我们的公司治理相关的风险
| ● | 作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事项上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异；与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第54页标题相同的风险系数。 | |
| ● | 我们是经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受某些适用条款的约束到美国国内上市公司。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第54页标题相同的风险系数。 |
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| ● | 我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第56页标题相同的风险系数。 |
与ADS相关的风险
| ● | 美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第57页标题相同的风险系数。 | |
| ● | 如果不满足在纳斯达克股票市场继续上市的要求，ADS可能会被暂停上市或从纳斯达克退市。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第58页标题相同的风险系数。 | |
| ● | 大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。有关详情，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中第58页标题相同的风险系数。 |
企业信息
趣活有限公司是一家于2019年6月在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，也是我集团的控股公司。我们于2012年通过VIE北京趣活科技有限公司开始运营。2020年7月，我们完成了378.81万股ADS的首次公开发行，在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，筹集了约3250万美元的净收益。自2020年7月起，这两只ADS已在纳斯达克全球市场上市交易，代码为“QH”。自2022年8月12日起，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的1股ADS与1股A类普通股的ADS比率更改为新的ADS比率，即1股ADS代表10股A类普通股，每股面值0.0001美元。
我司主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区慧和南街1132号同辉大厦Block A座3层。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我司主要执行办公室电话：（+ 86-10）59236208。投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是www.quhuo.cn。本公司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分。Our agent for service of process in the United States is Puglisi & Associates，located at 850 Library Avenue，Suite 204，Newark，DE19711。
SEC维护着一个互联网站点，http://www.sec/gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及与我们有关的其他信息。我们还维护一个互联网站，http://ir.quhuo.cn/，供投资者参考。
作为新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年毛收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act（即JOBS Act）》中定义的“新兴成长型公司”的资格，并且可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：
| ● | 被允许在我们提交给SEC的文件中仅提交两年的经审计财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析； | |
| ● | 未被要求在评估我们的财务报告内部控制时遵守审计师证明要求； |
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| ● | 在定期报告、代理声明和登记声明中减少有关高管薪酬的披露义务；和 | |
| ● | 豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。 |
我们可能会利用这些规定，直到我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天，也就是2025年12月31日。然而，如果某些事件在该五年期结束前发生，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年度毛收入超过12.35亿美元或我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束前不再是一家新兴成长型公司。
此外，《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法》第107条，这种选择是不可撤销的。
作为外国私人发行人的影响
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：
| ● | 我们没有被要求提供与国内上市公司一样多的《交易法》报告，或提供同样频繁的报告； | |
| ● | 对于公司治理，我们被允许完全遵守母国的要求，这些要求没有适用于国内公众公司的规则那么严格； | |
| ● | 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬； | |
| ● | 我们不受监管FD旨在防止发行人选择性披露重大信息的规定的约束； | |
| ● | 我们无需遵守《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集条款；和 | |
| ● | 我们没有被要求遵守《交易法》第16条，该条要求内部人就其股份所有权和交易活动提交公开报告，并确立内部人对任何“短线”交易交易实现的利润的责任。 |
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投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑通过引用我们最近的20-F表格年度报告纳入的风险因素以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。
与我公司Structure相关的风险
中国政府可能会发现，为经营我们的业务而建立我们的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律法规，这可能会对我们的业务运营造成重大干扰，或者我们无法对VIE或其子公司的资产主张合同控制权，我们在此登记的证券可能会贬值或变得一文不值。
中国现行法律法规对从事增值电信服务等特定业务运营的公司的外资所有权施加了一定的限制。2018年6月，为修订《外商投资产业指导目录》，商务部、发改委颁布《外商投资准入特别管理措施（负面清单），即负面清单（2018年版）》，自2018年7月28日起施行。2021年12月，商务部、发改委颁布《负面清单（2021年版）》，自2022年1月1日起施行。根据负面清单（2021版），外商投资增值电信服务（除电子商务、境内多方通信、门店及转发服务和呼叫中心）属于负面清单范围。因此，外国投资者只能通过具有一定持股要求和主管部门批准的股权或契约型合资企业进行投资活动。中国合作伙伴须持有合资公司的多数权益，并须获得商务部和工信部（工信部）的批准，以成立合资公司并开展业务运营。
中国现行法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权和投资作出限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，并没有任何实质性的业务运营。北京趣活信息技术有限公司是我们在中国的全资子公司，是中国法律规定的外商投资企业。我们通过关联实体在中国开展业务，并可能在未来开展或收购受增值电信服务限制的业务。通过未经法庭测试的VIE协议，VIE的股东有效地将其各自在VIE的股权基础上的所有投票权转让给了我们，这使我们能够指导对VIE经济绩效影响最大的VIE活动，而我们通过我们的WFOE有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的经济利益，并有义务吸收可能对VIE具有重大意义的VIE损失。我们一直并预计将继续依赖关联实体在中国经营我们的业务。由于这些合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，并按照主题810、会计准则编纂的合并或ASC的要求合并了VIE。
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我们的中国律师Commerce & Finance Law Offices认为，（1）WFOE和VIE的所有权结构目前没有导致任何违反现行有效的适用的中国法律或法规的行为；（2）WFOE、VIE及其股东之间受中国法律法规管辖的合同安排目前有效，对每一方均具有法律约束力，并可根据其条款强制执行，但在可执行性方面，须遵守适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组和一般影响债权人权利的类似法律，有关政府当局行使其与解释及执行有关的权力的酌情权，并适用中国有关法律及政策，以及一般公平原则。然而，现行或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。我们的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices已告知我们，无法保证中国政府当局不会采取与我们的中国法律顾问的意见相反或不同的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反任何现有或未来的中国法律或法规或缺乏经营我们和关联实体业务所需的许可或许可，相关政府当局将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括但不限于：
| ● | 吊销我司及所属单位的业务经营许可证； | |
| ● | 停止或限制我集团与关联实体之间的任何关联交易； | |
| ● | 施加罚款和处罚，没收我们公司的收入，或对我们的运营施加我们可能无法遵守的额外要求； | |
| ● | 要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们巩固、从关联实体获得经济利益或指导对其经济绩效影响最大的活动的能力； | |
| ● | 限制或禁止我们将2020年7月首次公开募股的收益用于为我们在中国的业务和运营提供资金，特别是通过战略收购扩大我们的业务；或者 | |
| ● | 限制我们或关联实体使用融资来源或以其他方式限制我们或其开展业务的能力。 |
任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导关联实体在中国的活动，和/或我们未能从关联实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。此外，如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，如果这些确定、变化或解释导致我们无法对进行我们几乎所有业务的VIE或其子公司的资产主张合同控制，则根据本协议登记的证券可能会贬值或变得一文不值。
VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。
我们一直依赖并期望继续依赖与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。有关公司的信息— C.组织Structure”，请参见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
然而，在为我们提供对关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。任何关联实体，包括VIE及其股东，可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。例如，VIE可能无法通过ICP许可证的年检，这将对我们的业务运营产生负面影响。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或未经我们同意以其他方式处置，我们可能无法进行我们的部分或全部业务运营或以其他方式受益于关联实体持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关联的第三方债权人可能会对VIE的部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。
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此外，我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们基本上所有的业务都是通过VIE及其在中国的子公司进行的。本招股说明书中提供的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，我们没有任何VIE的股权所有权，相反，我们获得VIE业务运营的经济利益，并通过某些合同安排成为VIE会计目的的主要受益人。根据美国公认会计原则，出于会计目的，我们将VIE及其子公司视为我们的合并关联实体，而不是我们拥有股权的实体。在纳斯达克股票市场上市的ADS代表我们开曼群岛控股公司的股份，而不是VIE或其在中国的子公司的股份。我们可能无法继续满足有关此类结构的适用要求和规则。如果我们无法满足维持我们上市的纳斯达克股票市场标准，我们的证券可能会被退市。
如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及合同补救措施，我们无法向您保证，根据中国法律，这些补救措施将是充分的或有效的。我们的合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些协议将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行综合可变利益实体背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法指导对其经济绩效影响最大的关联实体的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响”，载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能违反、或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们指导关联实体的活动的能力产生重大不利影响，这些活动对其经济绩效产生最大影响并从中获得经济利益。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临重大不确定性。
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对于新颁布的《外国企业投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况、经营结果和前景的可行性，存在不确定性。
2019年3月15日，全国人大公布了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。现行外商投资法未提及此前草案中包含的“实际控制”、“以合同或信托方式控制中国公司”等概念，也未对通过合同安排进行控制作出具体规定。因此，根据《外商投资法》，这一监管话题仍不明确。然而，由于《外商投资法》较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性，未能及时采取适当措施应对监管合规挑战可能会对我们造成重大不利影响。比如，《外商投资法》虽未明确将合同安排归为外商投资的一种形式，但在“外商投资”的定义下有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，它仍为未来法律、行政法规或陈旧理事会颁布的规定将合同安排作为一种外国投资形式留有余地，届时将无法确定我们的合同安排是否会被视为违反中国外国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应如何处理。此外，如果未来法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。在最坏的情况下，我们可能被要求解除现有合同安排和/或处置相关业务运营，这可能对我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与在中国开展业务相关的风险
中国政府的任何行为，包括干预或影响我们中国子公司或关联实体的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们中国子公司或关联实体的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们的子公司和关联实体在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受损，包括与增值电信服务业、税收、土地使用权、外国投资限制和其他事项有关的法律法规。
中国中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们的中国子公司和关联实体遵守此类法规或解释。因此，我们的中国子公司和关联实体可能会受到其经营所在省份的各种政府行为和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或对任何不遵守的处罚而产生必要的增加成本。
此外，我们不确定未来何时以及是否会被要求获得中国政府的许可以维持我们在美国交易所的上市地位，甚至在获得此类许可时，是否会在之后被拒绝或撤销。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能需要额外资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以合理的条款或根本无法获得”在我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。
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因此，未来的政府行为，包括随时干预或影响我们中国子公司或关联实体的运营的任何决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，可能会导致我们对我们中国子公司或关联实体的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。详见“—根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”。
根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，除其他外，包括旨在要求为通过收购中国境内企业或资产实现证券境外上市而形成并由中国企业或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，根据《并购规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，其中包括一份申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，因此目前仍不清楚采取行动的官方指导意见及其解释。我们不能保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。
2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行、上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。
境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下两个标准，则该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人经营活动的主要部分在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多数为中国公民或其平时的重大事件发生在中国大陆。
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境外上市试行办法进一步规定，境内企业首次公开发行股票或者以直接或者间接形式在境外市场上市，应当在境外提交相关申请后三个工作日内，按照境外上市试行办法的要求向中国证监会备案。2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的企业或2023年3月31日前取得境外监督管理机构、证券交易所核准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的企业，无须立即对其上市进行备案，但需按照《境外上市试行办法》对后续发行进行备案。2023年3月31日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行股票申请但尚未取得境外监督管理机构、证券交易所发行上市批准的公司，可在合理期限内安排备案，并应在该公司境外发行上市前完成备案程序。与我们一样，截至2023年3月31日已在境外上市的公司，无需立即向中国证监会备案，但需在其证券之前发行上市的同一境外市场完成后续证券发行后三个工作日内向中国证监会备案，或在提交后续证券发行并在其他境外市场上市的相关申请后三个工作日内向中国证监会备案所需备案材料。中国境内公司未完成规定的备案程序或隐瞒任何重大事实或在备案文件中伪造任何重大内容的，该中国境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告和罚款。
我们的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices认为，根据本招股说明书的招股说明书补充文件进行的任何此类未来发行将受境外上市试行办法的约束，我们必须在根据招股说明书补充文件进行的首次发行完成后的三个营业日内通过我们在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会备案，并在本招股说明书项下的发行完成后向中国证监会作出简要报告。此外，境外上市公司被要求在发生并公告下列任一重大事件后三个营业日内向中国证监会报告：（一）上市公司控制权发生变更；（二）境外任何证券监管机构或主管部门对上市公司采取的调查、处分或其他措施；（三）上市地位发生变更或转上市板块；（四）上市公司自愿或强制退市。境外发行上市后上市公司主营业务发生重大变化使上市公司不再需要向中国证监会备案的，应当在发生后三个营业日内向中国证监会备案具体报告和境内律师事务所出具的法律意见书。
无法保证我们能够及时完成备案手续、获得批准或授权，或完成所需程序或其他要求，或根本无法保证。我们未能完全遵守监管要求，可能会使我们受到监管行动，例如警告和罚款，这可能会限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将境外筹资活动的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。
根据负面清单（2021年版），从事负面清单（2021年版）规定的禁止经营业务的中国公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。发行人境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2021年的负面清单较新，这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，而像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束也不清楚。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。
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此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查和《互联网数据安全管理办法》下的年度数据安全审查，则我们是否能够或需要多长时间才能获得该批准或完成该备案程序以及任何该等批准或备案可能被撤销或拒绝是不确定的。未能就我们的境外发行获得或延迟获得该等批准或完成该等备案程序，或如我们获得任何该等批准或备案的撤销，可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。见“第4项。有关公司的资料— B.业务概览—法规—有关互联网信息安全及隐私保护的法规”载于我们最近的年度报告表格20-F，该表格以引用方式并入本招股章程补充文件。中国证监会或其他中国监管机构也可能会采取行动，要求我们，或使我们在所发售股份结算和交付之前停止我们的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果并且当建立了获得此类豁免的程序时。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。
此外，如果我们无意中得出结论认为不需要任何批准、许可、登记或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准、许可、登记或备案，我们和VIE可能无法及时获得此类必要的批准、许可、登记或备案。任何此类情况可能会使我们受到罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被中国政府当局命令暂停相关业务，这将对我们的业务运营产生重大不利影响。我们还可能受到监管机构的定期检查、审查、问询或审核，此类检查、审查、问询或审核的不利结果可能导致相关许可证和批准的丢失或不续签。此外，在审查许可证和批准的申请或续期时使用的标准可能会不时改变，我们无法保证将能够满足为获得或续期必要的许可证和批准而可能施加的新标准。许多此类许可和批准对我们的业务运营具有重要意义，如果我们未能维持或更新重要的许可和批准，我们开展业务的能力可能会受到重大损害。
如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们的审计师，这些ADS可能会从美国交易所退市，并根据HFCAAA禁止在美国进行场外交易。ADS的退市和停止交易，或其被退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查剥夺了我们的投资者这种检查的好处。
HFCAA于2020年12月颁布，随后于2022年12月进行了修订。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续两年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日签署了《合并拨款法》，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并通过要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，从而缩短了如果PCAOB无法在该未来时间对我司会计师事务所进行检查时触发我司退市和禁止买卖我司证券的时间周期。
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根据《中国证券法》（上一次修订于2020年3月）第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此，未经中国当局批准，我们的财务报表的审计工作底稿可能不会被PCAOB全面检查。如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师，这些ADS可能会被摘牌，并被禁止在HFCAA下进行场外交易。
2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定根据HFCAAA的设想，PCAOB是否因为一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。2021年12月2日，SEC通过了修订，以最终确定实施披露和文件措施，这要求我们在表格20-F的年度报告中确定，（1）对年度报告中提出的财务报表提供意见的审计师，（2）出具审计报告的地点，以及（3）执行审计工作的审计公司或分支机构的PCAOB ID号。
2022年8月26日，中国证监会、中国财政部、PCAOB签署了《议定书》，为PCAOB在中国大陆和香港对PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查建立了具体和负责的框架。根据该议定书，PCAOB在没有中国当局投入的情况下，拥有选择其检查和调查对象的唯一酌处权，并且已制定程序，允许PCAOB检查人员和调查人员审查位于中国大陆和香港的会计师事务所的完整审计工作底稿。2022年12月15日，PCAOB宣布，其能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，PCAOB董事会撤销了此前关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册公共会计师事务所的认定。然而，目前仍不清楚PCAOB是否能够继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查，这取决于我们和我们的审计师无法控制的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。
2022年10月6日，在我们提交截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们命名为“佣金识别发行人”。我们解除了安永华明或EY的职务，并任命Marcum Asia CPAs LLP或Marcum Asia为我们的独立注册会计师事务所，自2022年10月31日起生效。安永，我们的前审计师，是一家在PCAOB注册的独立公共会计师事务所。安永审计了我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务报表，这些报表包含在我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。我们的前审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的前任审计师安永位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在未经中国相关当局批准的情况下进行检查，直到2022年12月PCAOB撤销了之前的决定。我们的现任核数师Marcum Asia，作为在美国公开交易的公司的核数师和在PCAOB注册的事务所，须遵守美国法律，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Marcum Asia总部位于纽约州纽约市，截至本招股说明书日期，尚未被PCAOB确定为无法被检查或完全调查。基于上述原因，我们预计不会在提交截至2022年12月31日止年度的年报后被认定为“佣金认定发行人”。
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尽管有上述情况，我们能否保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果未来我们连续两年被SEC认定为“佣金认定发行人”，其注册公共会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个主管部门采取的立场而无法彻底检查或调查，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。此外，目前尚不清楚SEC与上述规则相关的实施过程将需要什么，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的公司产生何种影响。我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验之后，监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果我们未能达到HFCAA规定的新上市标准，我们可能会面临可能从纳斯达克股票市场退市、停止场外交易市场交易、从SEC注销注册和/或其他风险，这可能会对ADS的交易价格产生重大不利影响或终止ADS在美国的交易。
此外，PCAOB过去无法在中国进行检查，使其无法全面评估我们之前的独立注册公共会计师事务所的审计和质量控制程序。结果，我们和我们的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对过去在中国有业务的审计师进行检查，这使得与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估我们之前的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。因此，我们需要获得外管局的批准或在相关政府部门的登记，以使用我们的中国子公司和关联实体的运营产生的现金以人民币以外的货币清偿各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。
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鉴于2016年人民币走弱导致中国资本大量外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要境外资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。如果我们的任何受此类政策监管的股东未能及时或根本未能满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国相关部门的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括ADS的持有者支付股息。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向ADS和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据中国法律法规，在中国的外商独资企业，例如外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取税后利润的10%，在弥补以前年度累计亏损（如有）后，用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。这些储备金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。对我们的全资中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
与在香港经商有关的风险
香港潜在的政治、经济和社会不稳定可能会对我们在香港开展的业务以及此类业务的盈利能力产生重大影响。
香港发生政治、经济或社会动荡，可能导致香港经济、政治和社会状况受到干扰。如果这类事件持续较长时间，或香港的经济、政治和社会状况受到干扰，我们的整体业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的香港子公司可能会受到香港法律法规的修订和变更，可能会更加严格，遵守这些法律法规可能会对我们香港子公司的运营和财务状况造成不利影响。
香港是中国的特别行政区。继1842年至1997年英国殖民统治后，中国在“一国两制”原则下取得主权。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保当前的政治局势在50年内保持有效。香港享有行使职能的自由，其事务高度自治，包括货币、移民和海关业务，以及独立的司法制度和议会制度。
香港的法律制度以法治和司法独立的原则为基础，在‘一国两制’的原则下，香港的法律制度以普通法为基础，以成文法为补充。
我们的香港子公司受香港法律法规的约束。我们面对香港法律法规未来修订及变更的不确定性，这可能对我们的香港子公司产生影响。我们不能排除我们的香港子公司可能面临更严格的法律要求的可能性，这反过来可能会影响他们的运营，我们不得不部署更多的资源来遵守新的法律法规，从而影响我们香港子公司的财务状况。
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与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能对我们在香港开展的业务产生重大影响，并因此对我们在香港的经营业绩和财务状况产生重大影响。
我们在香港的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。许多法律、法规和规则的解释可能并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行可能会涉及到您和我们的不确定性。我们在香港经营和在香港开展海外业务的能力可能会因其法律法规的这些变化而受到损害，这些变化包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用和财产所有权以及其他事项有关的变化。因此，政府在未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的区域或地方差异的任何决定，可能会对香港的经济状况产生重大影响，进而可能对我们在香港开展的业务、我们在香港的经营业绩和财务状况产生不利影响。
制裁和其他措施可能会在未来触发有关香港国家安全法律法规的制定，在这些法律法规中，此类制裁和措施可能会对我们在香港的业务造成经济损害。
2020年6月30日，中国全国人大常委会通过香港特别行政区国家安全法。香港行政长官当天晚些时候在香港颁布了该法案。除其他外，它将分裂主义、颠覆、恐怖主义和外国干涉香港定为犯罪。政府相信新法可能为香港带来更多稳定，进而可能为商业和经济活动蓬勃发展奠定基础。
2020年7月14日，时任美国总统唐纳德·特朗普签署《香港自治法》（HKAA）成为法律，授权美国政府对认定对侵蚀香港自治权做出重大贡献的个人和实体实施阻拦制裁。实施HKAA中规定的制裁，实际上是自由裁量和高度政治性的，特别是在美国和中国这样广泛和复杂的关系中。
此外，中美关系方面的立法或行政行动可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
此外，我们不能排除将来在香港发展国家安全法律法规方面触发外国政府进一步制裁或其他形式处罚的可能性，在这些制裁和措施可能会对我们在香港的业务造成经济损害。
我们的香港子公司可能会在向我们支付股息或进行其他支付方面受到限制，这可能会限制其满足流动性要求、开展业务和向我们普通股持有人支付股息的能力。应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的ADS的收益可能会被中国征税。
趣活国际在香港开展业务运营。我们没有宣布或支付任何现金股息，也没有任何目前的计划在可预见的未来支付我们的普通股的现金股息。然而，如果我们决定在未来支付股息，我们支付股息和履行其他义务的能力也取决于从我们在香港的子公司收到股息或其他付款，这些子公司要么从香港的运营中产生收入，要么从其在中国的子公司收到股息或其他分配。我们的开曼群岛控股公司与我们在香港的子公司之间的资金转移目前没有限制，也没有限制我们香港子公司向其海外股东发放股息或其他分配的能力。然而，我们不能向你保证，中国政府的监督不会扩大到像我们香港子公司那样在香港运营的公司。中国政府有可能阻止我们在香港的现金流出，或中国政府可能限制将现金部署到我们的业务或用于支付股息。任何此类控制或限制可能会对我们为现金需求提供资金、偿还债务或向股东进行股息或其他分配的能力产生不利影响，并可能对我们的业务运营、我们的前景、财务状况和经营业绩造成重大不利变化，并可能导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。
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如果中国的某些现行或未来法律适用于我们的香港子公司，可能会对我们的香港业务、财务状况和在香港的经营业绩以及/或我们的ADS的价值产生不利影响。
除《基本法》外，中国国家法律不适用于香港，除非列于《基本法》附件三，并通过颁布或当地立法在当地适用。可能列入附件三的国家法律目前在《基本法》下仅限于属于国防和外交事务范围以及香港自治范围以外的其他事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规未列于附件三，因此不直接适用于香港。
中国的法律法规正在不断演变，其颁布时间表、解释和实施可能会发生变化和不确定性。在任何中国法律法规变得适用于我们的香港子公司的范围内，我们可能会受到与中国法律制度相关的风险和不确定性的影响，包括与法律的执行以及规则和法规不时变化的可能性有关的风险和不确定性。如果中国的某些现行或未来法律适用于我们的香港子公司，可能会对我们的香港业务、财务状况和在香港的经营业绩产生不利影响，其中任何一项都可能对我们的ADS价值造成负面影响。
中国政府对根据中国法律注册成立的公司开展经营活动的方式施加重大影响和酌处权。如果我们的香港子公司受到这种直接影响或酌处权，可能会导致我们在香港的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，这将对投资者的利益产生重大影响。
虽然中国政府目前没有对我们在中国大陆以外地区开展业务活动的方式施加直接影响和酌处权，但无法保证我们未来不会因法律变化或其他不可预见的原因而受到此类直接影响或酌处权。
中国的法律体系正在迅速演变，中国的法律、法规和规则可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速变化。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于公布的决定数量有限以及这些决定的非先例性质，这些法律、规则和条例的解释可能包含不一致之处，其执行涉及不确定性。中国政府已经并将继续通过监管和/或国家所有权对中国经济的许多部门行使实质性控制权。政府行为已经并可能继续对中国的经济状况和受此类政府行为影响的企业产生重大影响。
虽然中国政府目前没有对我们在中国大陆以外地区开展业务活动的方式施加直接影响和酌处权，但如果我们在香港的业务因法律变化或其他不可预见的原因而在任何时候受到中国政府的直接干预或影响，则可能需要我们在香港的业务发生重大变化和/或导致遵守现有和新通过的法律法规所需的成本增加或对任何未能遵守的处罚。此外，由于任何此类政府行为的预期负面影响，以及投资者对受中国政府直接监督和监管的香港公司的负面情绪，无论我们的实际经营业绩如何，我们的ADS的市场价格都可能受到不利影响。不能保证中国政府不会在任何时候影响我们在香港的业务。
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本招股说明书和以引用方式并入的信息包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件的预期和看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书“风险因素”一节和“第三项。关键信息—— D.风险因素”，指我们于2023年4月20日向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书的20-F表格的最新年度报告，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。
你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“计划”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| ● | 我们的目标和战略； | |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况及经营成果； | |
| ● | 中国零工经济、按需消费服务市场、劳动力运营解决方案平台市场的趋势及预期增长； | |
| ● | 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望； | |
| ● | 我们对我们与行业客户、员工、战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望； | |
| ● | 我们行业的竞争； | |
| ● | 有关本行业的政府相关政策法规；及 | |
| ● | 基于或与上述任何一项相关的假设。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。您应通读本招股说明书（经补充或修订）以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息，但有一项理解，即我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。此外，按需消费服务市场和劳动力运营解决方案平台市场快速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担在作出这些陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。
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除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则我们计划将出售证券的所得款项净额用于一般公司用途。
我们的资本化和债务将在本招股说明书的招股说明书补充文件中列出，或在随后提交给SEC并具体以引用方式并入本文的外国私人发行人的6-K表格报告中列出。
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我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售本招募说明书中所述的证券：
| ● | 向或通过承销商或交易商； |
| ● | 通过代理商； |
| ● | 直接给一个或多个购买者；或者 |
| ● | 通过任何这些销售方法的组合。 |
此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的任何交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件所述的其他方法发行我们的证券。
我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：
| ● | 按一个或多个固定价格，可予更改； |
| ● | 按销售时与现行市场价格相关的价格； |
| ● | 以销售时确定的不同价格；或 |
| ● | 按议定价格。 |
有关所发售证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括（在适用范围内）：
| ● | 任何承销商、交易商或代理商的名称或名称； |
| ● | 证券的任何公开发行价格或购买价格或其他对价， |
| ● | 此类出售的收益； |
| ● | 任何承销折扣或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目； |
| ● | 承销商可向我们购买额外证券的任何超额配股权； |
| ● | 允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和 |
| ● | 证券可能上市的任何证券交易所。 |
通过承销商或交易商出售
如果我们使用承销商出售证券，他们将为自己的账户获取证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售该证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用各种条件，如果承销商购买任何此类证券，他们将有义务购买发售中所设想的所有证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。特定承销发行证券的承销商或承销商，或者，如果使用承销团，则管理承销商或承销商，将在适用的招股说明书补充文件的封面上列出。
如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可能会以交易商在转售时可能确定的不同价格将证券转售给公众。
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通过代理商进行销售
我们可以指定同意在其任职期间使用其合理努力进行申购或连续卖出证券的代理人。将在适用的招股说明书补充文件中列出任何涉及的代理，以及我们应向该代理支付的任何佣金。
直销
我们也可以直接卖出证券，不用代理、承销商、交易商。
做市、平准等交易
根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的M条例，参与发售的某些人可能会进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
衍生交易与套期保值
我们和承销商可能会从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为了促进这些衍生交易，我们可能会与承销商订立证券出借或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券（包括卖空）或通过出借证券以便利他人卖空交易的方式进行衍生交易。承销商还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。
质押证券的出借
我们可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。
一般信息
我们可能与承销商、交易商和代理商订立协议，使他们有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿，或就承销商、交易商或代理商可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是美国或我们的子公司的客户，可能与其进行交易或为其提供服务。
参与分销证券的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。将在适用的招股说明书补充文件中确定用于证券发售或销售的任何承销商、交易商或代理人及其补偿。
招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。
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我们是一家注册成立的开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）（我们在下文将其称为《公司法》）和开曼群岛的普通法管辖。
截至本招股章程日期，我们的法定股本为50,000美元，分为500,000，000股，包括（i）300,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）6,296，630股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及（iii）193,703，370股公司董事会根据我们的组织章程大纲和章程细则可能确定的类别（或类别）。
组织章程大纲及章程细则
以下是我们目前有效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛《公司法》（经修订）的重要条款摘要，我们在下文将其称为“公司法”，只要它们与我们普通股的重要条款有关。
董事会
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例”载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。
普通股
一般。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的股东名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦B类普通股的持有人向Leslie Yu先生或其关联人以外的任何人出售、转让、转让或处置B类普通股，或在任何B类普通股的最终实益拥有权变更为除Leslie Yu先生或其关联人之外的任何人时，该等B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。
股息。我们的普通股股东有权获得我们董事会可能宣布的股息，但须遵守我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。我们的第二份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，我们的董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为储备或储备，而该等储备或储备将由我们的董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或平衡股息或该等资金可适当应用于任何其他目的。根据开曼群岛法律，我公司可以从我们的利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果在此支付后立即导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。
投票权。A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别对我们的股东提交表决的所有事项共同投票，除非法律另有规定或我们的第二份组织章程大纲和章程细则另有规定。除非（在宣布举手表决结果之前或之前）要求进行投票表决，否则任何股东大会的投票均采用举手表决方式。该等会议的主席或任何亲自出席或委托代理人出席会议的股东可要求以投票表决。在投票表决时，每股A类普通股赋予其持有人一票的权利，而每股B类普通股赋予其持有人15票的权利。
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股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东所投普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要出席或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东所投已发行普通股所附表决票的不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或对我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则作出更改等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们可能会以普通决议细分或合并我们的股份。
转让普通股。根据下文所载我们第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的股份的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何股份的任何转让，除非：
| ● | 向我们提交转让文书，并附上与之相关的股份的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利； |
| ● | 转让文书仅就一类股份而言； |
| ● | 如有需要，转让文书已正确盖章； |
| ● | 向共同持有人转让的，拟向其转让份额的共同持有人不超过四名；及 |
| ● | 就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在向我们提出转让之日后的三个日历月内，向每个转让人和受让人发送拒绝登记的通知。
在符合纳斯达克的任何通知规定后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但不得暂停转让登记，亦不得在我们的董事会决定的任何历年中暂停登记超过30个日历日。
清算。在本公司归还资本或清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应在我们的股东之间按其在清盘开始时持有的股份面值的比例分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付给我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。
要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14个日历日前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。
赎回、回购及退保股份。我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会或股东通过特别决议确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司亦可按董事会或股东普通决议批准的条款及方式回购我们的任何股份（包括任何可赎回股份）。
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根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果我们公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
增发股票。我们的第二份组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的A类普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。
我们的第二份组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会不时发行公司法定股本（获授权但未发行的普通股除外）系列优先股，并就任何系列优先股以其绝对酌情权决定，而无须股东批准；但在任何该等系列的任何优先股发行前，董事须就任何系列优先股以董事决议决定该系列的条款及权利，包括但不限于：
| ● | 系列的名称； |
| ● | 构成该系列的股份数量； |
| ● | 股息权、股息率、转换权、投票权；及 |
| ● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议除外）。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
反收购条款。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| ● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和 |
| ● | 限制股东要求召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司基本相同，只是豁免公司：不必向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；
| ● | 未被要求公开其会员名册以供查阅； |
| ● | 不必召开股东周年大会； |
| ● | 可以发行无面值股票； |
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| ● | 可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予30年）； |
| ● | 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记； |
| ● | 可以注册为有限存续期公司；和 |
| ● | 可注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在我公司股份上未支付的金额（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。
公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（1）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（2）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这类公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（1）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（2）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东的决议授权，如果合并计划的副本被提供给拟合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少代表该子公司股东大会投票的百分之九十（90%），则该公司即为该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使异议人权利将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
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除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，条件是该安排获得（1）股东或股东类别（视情况而定）价值的（4）四分之三的批准，或（2）代表将与其作出安排的债权人或每一类债权人（视情况而定）价值的（4）四分之三的多数，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：
| ● | 关于法定多数票的法定规定已得到满足； |
| ● | 股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益； |
| ● | 该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和 |
| ● | 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。 |
《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。
股东的诉讼。原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循英国判例法先例，并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），允许少数股东对公司发起集体诉讼或以公司名义发起派生诉讼，以质疑：
| ● | 越权或违法行为，因而无法得到股东追认的行为； |
| ● | 不法分子本身控制公司的，构成对少数人欺诈的行为；以及 |
| ● | 要求获得未获得合格（或特别）多数的决议的行动。 |
董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的第二份组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事和高级职员以及该公司的个人代表应就在公司业务或事务的进行中或与之相关的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、损失、损害或责任（包括由于任何判断错误）获得赔偿，但赔偿不得延伸至任何可能附加于任何上述人士的任何故意违约、欺诈或不诚实行为的任何事项。
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此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此作为美国法律事项不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有义务，行使他们实际拥有的技能，以及合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东行动。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股东可以通过由本应有权在股东大会上就此事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。
《公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东持有不少于我们公司所有已发行和流通股所附全部投票权的三分之一，有权在股东大会上投票，以要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事应召开临时股东大会。除这一要求召开股东大会的权利外，我们第二次修订和重述的公司章程不向我们的股东提供在年度股东大会或非由这些股东召集的临时股东大会上提出提案的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召集股东年度大会。
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累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《公司法》，没有关于累积投票的禁令，但我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，受其中所载的某些限制，董事可通过我们的股东的普通决议，在有或没有原因的情况下被罢免。任何董事的委任，可按该董事须于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在公司与该董事之间的书面协议（如有）中的任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。董事任期至任期届满或其继任者当选合格为止，或至其职务另有空缺为止。此外，如董事（1）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（2）被发现或变得精神不健全或死亡；（3）以书面通知公司的方式辞职；（4）未经我行董事会特别许可，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺；或（5）根据我行经第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。
与有关股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司负有的受托责任，包括有义务确保他们认为进行的任何此类交易都是善意的，符合公司的最佳利益，并且是出于适当的公司目的而不是对少数股东构成欺诈。
重组。
一家公司可向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员，理由是该公司：（1）已经或很可能无法支付其债务；（2）打算根据《公司法》、外国法律或通过双方同意的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。
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除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（1）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（2）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。
解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
股份的权利变动。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们第二次修订和重述的公司章程，如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下进行重大不利的变更。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利不得被视为因产生或发行更多具有优先或其他权利的股份（包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份）而产生重大不利变化。
管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们第二次修订和重申的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。我们的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。
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美国存托股票
此次ADS由德意志银行信托公司美洲公司作为存托人进行登记并交付。每份ADS代表十股A类普通股的所有权，存放于作为存托人托管人的德意志银行股份公司香港分行。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人管理ADS的公司信托办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。存托人的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。
直接登记系统（DRS）是由存托信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）管理的一种系统，根据该系统，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该权利的ADS持有人出具的定期报表为证明。
我们不会将ADS持有者视为我们的股东，因此，您作为ADS持有者将不享有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础普通股的持有人。作为ADS的持有者，你将拥有ADS持有者权利。我们、存托人和您作为ADS持有人以及ADS受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和ADS。见“—管辖权与仲裁。”
以下是存款协议的重要条款摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和ADR表格，它们作为附件2.3提交到我们截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中。
持有ADS
你将如何持有你的ADS？
您可以（1）直接（a）通过持有美国存托凭证持有ADS，或ADR，这是一种证明特定数量ADS的凭证，以您的名义注册，或（b）通过在DRS中持有ADS，或（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有者。这个描述假设你直接持有你的ADS。ADS将通过DRS发行，除非您特别要求认证的ADR。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
股息及其他分派
您将如何收到股息和股票的其他分配？
存托人已同意将其或托管人收到的普通股或其他存放证券的现金红利或其他分配在扣除其费用和开支后支付给您。您将收到这些分配，其比例为截至存托人就ADS设定的记录日期（将尽可能接近我们普通股的记录日期）您的ADS所代表的普通股数量。
| ● | 现金.存托人将在可行的基础上将我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或根据存款协议条款出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为美元，并可将美元转移至美国并将迅速分配由此收到的金额。如果存托人应在其判断中确定此类转换或转让不切合实际或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可，并且无法在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求，则存款协议允许存托人仅向有可能这样做的ADS持有人分配外币。它将持有或导致托管人为未付款的ADS持有人的账户持有其无法兑换的外币，而这些资金将为ADS持有人的各自账户持有。它不会投资该外币，也不会为ADS持有人各自的账户承担任何利息。 |
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| ● | 在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他政府收费，连同保存人的费用和开支。见"缴税.”它将只派发整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率出现波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。 |
| ● | 股份.对于我们作为股息或免费分配的任何普通股，（1）存托人将分配代表此类普通股的额外ADS或（2）截至适用记录日期的现有ADS将代表在法律合理可行和允许的范围内分配的额外普通股的权益，在任何一种情况下，扣除存托人产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费。存托人将只分发完整的ADS。该公司将尝试出售普通股，这将要求其交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。存托人可以出售已分配普通股的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。 |
| ● | 现金或股份的选择性分配.如果我们向我们的普通股持有人提供以现金或股票收取股息的选择权，则存托人在与我们协商并收到我们就此类选择性分配的存款协议中所述的及时通知后，有酌处权确定将在多大程度上向您作为ADS持有人提供此类选择性分配。我们必须及时首先指示保存人向你们提供这种选择性分配，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。保存人可以决定向你提供这种选择性分配是不合法或合理可行的。在这种情况下，存托人应根据就未作出选择的普通股作出的相同决定，以与其在现金分配中相同的方式分配现金，或以与其在股份分配中相同的方式分配代表普通股的额外ADS。存托人没有义务向您提供一种以股票而不是ADS形式收取选择性股息的方法。无法保证您将有机会按照与普通股股东相同的条款和条件获得选择性分配。 |
| ● | 购买额外股份的权利.如果我们向我们普通股的持有人提供任何认购额外股份的权利，则存托人应已收到我们就此类分配的存款协议中所述的及时通知，与我们协商，我们必须确定向您提供这些权利是否合法和合理可行。我们必须首先指示保存人向你们提供这些权利，并向保存人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果存托人认为提供这些权利不合法或合理可行，但出售这些权利是合法和合理可行的，则存托人将努力以无风险的主要身份或其他方式，在其认为适当的地点和条件（包括公开或私下出售）以与现金相同的方式分配净收益，出售这些权利和以无风险的主要身份或其他方式。保存人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。如果保存人向你提供权利，它将建立分配这些权利的程序，并使你能够在你支付保存人产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。存托人没有义务向您提供行使此类权利以认购普通股（而非ADS）的方法。美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的ADS的转让和注销。例如，你可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述ADS条款相同的限制性存托股份，但为落实必要的限制而需要进行的变更除外。无法保证您将有机会按照与普通股股东相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。 |
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| ● | 其他分配.在收到我们及时通知的前提下（如存款协议中所述），要求贵方提供任何此类分配，且前提是存托人已确定此类分配是合法且合理可行和可行的，并根据存款协议的条款，在贵方支付存托人产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后，存托人将以其认为可行的任何方式向贵方分发我们在已存入证券上分配的任何其他任何内容。如果上述任何条件未得到满足，存托人将努力出售或促使出售我们所分配的东西，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售该财产，则存托人可以在该情况下以其认为合理可行的任何方式以象征性或无偿方式处置该财产，从而使您可能没有对该财产的权利或由此产生的权利。 |
如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存托人确定我们或存托人将其提供给您是非法的或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为其带来的任何价值。
存款、取款和注销
ADS是如何发行的？
如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或收取普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向有权获得ADS的人或按其命令交付ADS。
ADS持有人如何注销美国存托股份？
您可以在存托人的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的ADS。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向您或您在托管人办公室指定的人交付普通股和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，存托人将在法律允许的范围内在其公司信托办事处交付已存入的证券。
ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间进行互换？
您可以将您的ADR交给存托人，以便将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的所有者。或者，在存托人收到来自未认证ADS持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向您交付一份ADR，以证明这些ADS。
投票权
怎么投票？
根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及所存证券的规定或管辖这些证券的规定，您可以指示存托人在您有权参加的任何会议上对您的ADS所依据的普通股或其他已存证券进行投票。否则，如果你撤回普通股，你可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议以撤回普通股。
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如果我们要求贵方作出指示，并在我们及时以定期、普通邮件递送或电子传输方式发出通知后，如存款协议中所述，存托人将根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存款证券的规定或管辖这些证券的规定通知贵方即将举行的会议，并安排向贵方交付我们的投票材料。这些材料将包括或复制（a）此类会议通知或征求同意或代理；（b）声明，在ADS记录日期营业结束时，ADS持有人将有权根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存放证券的规定或管辖这些证券的规定，指示存托人行使投票权（如有），与该持有人的ADS所代表的普通股或其他存放证券有关；（c）关于在未收到指示的情况下根据本款倒数第二句发出或视为发出此类指示的方式的简短声明，请存托人向我们指定的人提供全权委托代理。投票指示只能针对代表整数普通股或其他存入证券的若干ADS发出。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前以书面形式收到这些指示。存托人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，尝试按照您的指示投票或让其代理人（亲自或通过代理人）投票表决普通股或其他已存入证券。保存人只会按照您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求存托人征求您的指示，但在存托人为此目的设立的日期当日或之前，存托人未收到该所有人就该所有人的ADS所代表的任何已存入证券作出的指示，则存托人应认为该所有人已指示存托人就该已存入证券向我们指定的人提供全权委托代理，存托人应向我们指定的人提供全权委托代理，以对该已存入证券进行投票。但是，如果我们通知存托人我们不希望提供此类代理、存在实质性反对意见或该事项对A类普通股持有人的权利产生重大不利影响，则不应被视为发出此类指示，也不得就任何事项提供此类全权委托代理。
我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS基础的普通股进行投票。此外，不能保证ADS持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。
存托人及其代理人不对未执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础的普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。
为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向存托人发出指示，如果我们要求存托人采取行动，我们将至少在会议日期前30个工作日向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。
遵守条例
信息请求
各ADS持有人和实益拥有人应（a）提供我们或存托人依法可能要求的信息，包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据此类组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市场或交易所的要求，或ADS或ADR可通过其转让的任何电子记账系统的任何要求，关于他们拥有或拥有ADR的能力、当时或以前对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份和此类权益的性质，以及任何其他适用事项，以及（b）受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则的适用条款约束并受其约束，以及ADS、ADR或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据ADS、ADR或普通股可转让的任何电子记账系统的任何要求，与此类ADS持有人或实益拥有人直接持有普通股的程度相同，在每种情况下，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或实益拥有人。
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权益披露
每个ADS持有人和受益所有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克的规则和要求以及ADS已在或将在其上注册、交易或上市的任何其他证券交易所或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求，其中要求提供信息，特别是有关该ADS持有人或受益所有人拥有ADS的身份以及对该ADS感兴趣的任何其他人的身份以及该权益的性质和各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或受益所有人。
费用及开支
作为ADS持有者，您将被要求向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，还需就您的任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费）：
| 服务 | 费用 | |
| 根据股票股息或股票的其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）就ADS分配向其发行ADS的任何人或向其进行分配的任何人 | 发行每份ADS最高0.05美元 | |
| 取消ADS，包括终止存款协议的情况 | 注销每份ADS最高0.05美元 | |
| 派发现金红利 | 每持有ADS最高0.05美元 | |
| 分配现金权利（现金股息除外）和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益 | 每持有ADS最高0.05美元 | |
| 根据行使权利分配ADS | 每持有ADS最高0.05美元 | |
| 发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利 | 每持有ADS最高0.05美元 | |
| 存管服务 | 在存托银行设立的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元 |
作为ADS持有人，您还将负责支付由存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（此外，您的任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费），例如：
| ● | 登记官和转让代理人就开曼群岛普通股收取的普通股转让和登记费用（即在存入和提取普通股时）。 | |
| ● | 将外币兑换成美元产生的费用。 | |
| ● | 电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用。 | |
| ● | 证券转让时的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即普通股存入或退出存款时）。 | |
| ● | 与交付或服务普通股存款有关的费用和开支。 | |
| ● | 因遵守适用于普通股、存管证券、ADS和ADR的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支。 | |
| ● | 有关的任何适用费用及罚款。 |
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ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。
现金分配应付的存管人费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股份股息、权利），存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义注册的ADS（无论直接注册时是有凭证的还是无凭证的），存托银行将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪人和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的经纪商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。
在拒绝支付存托人费用的情况下，开户银行可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。
存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们付款或偿还我们的某些成本和费用。
缴税
您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府收费，或成为应付。存托人可拒绝登记或转让您的ADS或允许您提取您的ADS所代表的已存入证券，直到支付此类税款或其他费用。它可能会应用所欠您的款项或出售您的ADS所代表的已存入证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。您同意就任何退税、减少的源头预扣税税率或为您获得的其他税收优惠所产生的与税款（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔向我们、存托人、托管人以及我们的每一位及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们每一位免受损害。贵方根据本款承担的义务在任何转让美国存托凭证、任何交出美国存托凭证和撤回已存入证券或存款协议终止后仍然有效。
重新分类、资本重组和合并
| 如果我们： | 然后： | |
| 更改我们普通股的面值或面值 | 存托人收到的现金、股份或其他证券将成为存管证券。 | |
| 重新分类、拆分或合并任何已存入的证券 | 每份ADS将自动代表其在新存入证券中的同等份额。 | |
| 在未分配给您的普通股上分配证券，或进行资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动 | 存托人可以分配其收到的部分或全部现金、股份或其他证券。它还可能交付新的ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新存款证券的新ADR。 |
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修订及终止
存款协议可能如何修改？
我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR的形式，而无需您的同意。如果一项修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人对注册费、传真费、送货费或类似项目的支出除外，包括与外汇管制条例有关的费用和ADS持有人根据存款协议具体应支付的其他费用，或实质性损害ADS持有人的一项实质性现有权利，则该修正案将在存托人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，要求对存款协议进行修订以便遵守，我们和存托人可以根据这些法律对存款协议进行修订，并且此类修订可以在向ADS持有人发出通知之前生效。
存款协议可能如何终止？
如果我们要求保存人终止存管协议，保存人将至少在终止前90天通知您。如果保存人告诉我们它想辞职，或者如果我们解除了保存人的职务，并且在任何一种情况下，我们都没有在90天内任命新的保存人，那么保存人也可以终止保存协议。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知您。
终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：收取存入证券的分配，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后在注销ADS时交付普通股和其他存入证券。自终止之日起六个月或更长时间后，存托人可通过公开或非公开出售的方式出售任何剩余的已存入证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例为未交出ADS的ADS持有人提供利益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。在这种出售之后，保存人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们将解除存款协议项下的所有义务，但我们在该协议项下对存托人的义务除外。
保存人的账簿
存托人在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与公司、ADR和存款协议相关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。
该保存人在纽约市曼哈顿区维护设施，以记录和处理ADR的发行、注销、合并、拆分和转让。
当保存人认为就履行其根据存款协议承担的职责或应我们的合理书面请求采取此类行动是必要或可取的时，这些设施可随时或不时关闭。
对义务和责任的限制
对我们的义务以及存托人和托管人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务以及保存人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。保存人和托管人：
| ● | 只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动； |
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| ● | 如果由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，我们或我们各自的控制人或代理人因或延迟作出或执行存款协议和任何ADR条款要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或约束，概不承担责任，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于我们的组织章程大纲和章程细则的任何规定，或任何存款证券的任何规定或管辖任何存款证券的任何规定，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）； |
| ● | 不会因任何行使或未能行使存款协议或我们的组织章程大纲及章程细则或存款证券的条文或监管存款证券的条文所规定的任何酌情权而承担法律责任； |
| ● | 不对存托人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问的建议或信息、任何出示普通股以供存放的人或其善意认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的任何作为或不作为承担责任； |
| ● | 不对任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益承担责任； |
| ● | 不对任何违反存款协议条款的行为或其他情况承担任何特殊的、后果性的、间接的或惩罚性的损害赔偿责任； |
| ● | 可能依赖于我们真诚相信是真实的并且已经由适当的一方签署或出示的任何文件； |
| ● | 对于我们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存放的人、ADS的持有人和实益拥有人（或授权代表）的建议或信息而采取的任何行动或不作为或不作为，或任何被善意认为有资格提供此类建议或信息的人，不承担任何责任；和 |
| ● | 对于任何持有人无法从向已存入证券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，不承担任何责任。 |
存托人及其任何代理人也不承担任何责任（i）未能执行任何投票指示、投票的方式或投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，（ii）我们的任何通知、我们提交给它以供分发给您的任何信息的内容或其任何翻译不准确，（iii）与取得存入证券的权益、存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉有关的任何投资风险，（iv）可能因ADS、普通股或存入证券的所有权而产生的任何税务后果，或（v）继任存托人作出的任何作为或不作为，无论是与存托人先前的作为或不作为有关，还是与存托人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，前提是，就产生这种潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间没有重大过失或故意不当行为而履行了其义务。
在存款协议中，我们同意在特定情况下对存款人进行赔偿。
管辖权和仲裁
纽约州的法律管辖存款协议和ADS，我们已与存托人达成一致，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权，可以审理和裁决由存款协议引起或与之相关的任何争议，其中可能包括根据美国联邦证券法产生的索赔，并且存托人可以在其唯一指示下，要求根据《美国仲裁协会商事仲裁规则》，由存款协议产生的关系引起的任何索赔或争议均可提交并最终通过仲裁解决。虽然ADS持有人，包括在二级交易中获得ADS的持有人，受到存款协议的仲裁条款的约束，但仲裁条款并不排除ADS持有人根据美国联邦证券法在联邦法院进行索赔。存托协议的仲裁条款无意被ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人视为对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的放弃。
54
陪审团审判豁免
存款协议规定，存款协议的每一方（包括ADR的每一持有人、实益拥有人和权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因我们的股票、ADS或存款协议引起或与之相关的针对我们或存托人的任何诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于放弃而对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用法律根据该案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。存托协议或ADS的任何条件、规定或规定均不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的豁免。
保存行动的要求
在存托人发行、交付或登记ADS转让、分拆、拆分或合并ADS、在ADS上进行分配或允许撤回普通股之前，存托人可要求：
| ● | 支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方为转让任何普通股或其他存款证券而收取的转让或登记费用，并支付存托人的适用费用、开支和收费； |
| ● | 令人满意的证明任何签署或存款协议所设想的任何其他事项的身份和真实性的证明；和 |
| ● | 遵守（a）与执行和交付ADR或ADS或与提取或交付已存入证券有关的任何法律或政府法规，以及（b）保存人可能不时建立的与存款协议和适用法律一致的合理法规和程序，包括出示转让文件。 |
存托人可在存托人名册或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为有必要或可取的情况下的任何时间拒绝发行和交付ADS或登记ADS的转让。
你收取你的ADS基础股份的权利
您有权随时注销您的ADS并撤回基础普通股，但以下情况除外：
| ● | 当出现临时延迟是因为：（1）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（2）普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（3）我们正在支付我们普通股的股息； |
| ● | 当你欠钱支付费用、税款和类似的费用时； |
| ● | 为遵守适用于ADS或撤回普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，或 |
| ● | 表格F-6的一般指示第I.A.（l）条具体考虑的其他情况（因为该等一般指示可不时修订）；或 |
| ● | 出于任何其他原因，如果保存人或我们善意地确定有必要或可取地禁止提款。 |
存托人不得在知情的情况下根据存款协议接受任何普通股或根据《证券法》规定要求登记的其他存款证券，除非登记声明对此类普通股有效。
这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。
直接登记制度
在定金协议中，定金协议的所有各方都承认，在DTC接受DRS后，DRS和Profile修改系统（Profile）将适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该所有权的ADS持有人出具的定期报表为证明。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代理人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。
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每一次发行或系列优先股的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。本说明将酌情包括以下方面的说明：
| ● | 优先股的所有权和面值； |
| ● | 我们发行的优先股数量； |
| ● | 每股优先股的清算优先权（如有）； |
| ● | 每股优先股的发行价格（或如适用，每股优先股发行价格的计算公式）； |
| ● | 是否向现有股东发行优先认购权； |
| ● | 每股优先股的股息率、分红期和派息日及股息的计算方法； |
| ● | 股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将从哪一天开始累积； |
| ● | 我们有权（如果有的话）推迟支付股息以及任何此类延期期的最长期限； |
| ● | 优先股在分红权（如有优先股息）和我们清算、解散或清盘公司时的权利方面的相对排名和偏好； |
| ● | 任何拍卖和再营销的程序（如有）； |
| ● | 赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制； |
| ● | 优先股在任何证券交易所或市场的任何上市； |
| ● | 优先股是否可转换为我们的普通股或其他类别的优先股，以及（如适用）自动转换为普通股的条件，如有，转换期、转换价格，或该价格将如何计算，以及在什么情况下可能会调整； |
| ● | 优先股的表决权（如有）； |
| ● | 优先购买权，如有； |
| ● | 对转让、出售或转让的其他限制（如有）； |
| ● | 讨论适用于优先股的任何重大或特殊开曼群岛或美国联邦所得税考虑； |
| ● | 如果我们清算、解散或结束我们的事务，就股息权和权利而言，任何类别或系列优先股的发行优先于或与正在发行的系列优先股同等的任何限制； |
| ● | 优先股附带的有关我们公司治理的任何权利，其中可能包括，例如在董事会的代表权；和 |
| ● | 优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。 |
我们的董事会可能会促使我们不时从我们的法定股本（授权但未发行的普通股除外）中，在其绝对酌情权下且无需股东批准的情况下发行系列优先股；但前提是，在任何此类系列的任何优先股发行之前，我们的董事会应通过董事决议，就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。
当我们根据本招股章程和适用的招股章程补充文件发行优先股时，这些股份将全额支付且不可评估，并且不会拥有或受制于任何优先认购权或类似权利。
发行优先股可能会对普通股股东的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。此次发行可能会降低我们普通股的市场价格。发行优先股还可能产生延迟、威慑或阻止我公司控制权变更的效果。
56
我们可能会发行系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下债务证券的描述将适用于本招募说明书所提供的债务证券。特定系列债务证券的适用招股说明书补充文件可规定不同或附加条款。
本募集说明书发售的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是高级债务证券、高级次级债务证券或者次级债务证券。本招股章程所提供的债务证券可根据我们与受托人根据契约订立的契约发行。该契约可能符合经修订的1939年《信托契约法》，受其约束并受其管辖。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为证物提交到F-3表格上的注册声明中，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书和补充契约提供的方式详细或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件。
我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行任何数量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个期限相同或不同的系列。我们将在招股章程补充文件（包括任何相关定价补充文件）中就任何系列正在发售的债务证券、发售价格、发售本金总额及债务证券的条款作出规定，其中包括（其中包括）以下内容：
| ● | 债务证券的名称； |
| ● | 我们将出售债务证券的价格（以本金总额的百分比表示）； |
| ● | 债务证券本金总额的任何限制； |
| ● | 我们将偿还债务证券本金的一个或多个日期，以及延长债务证券期限的权利（如有）； |
| ● | 一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、将支付利息的日期及任何付息日的任何常规记录日期； |
| ● | 债务证券本金、溢价、利息的支付场所，可转换、可交换系列债务证券可交回转换、交换的场所； |
| ● | 我们根据任何偿债基金或类似规定或根据债务证券持有人的选择或根据我们的选择赎回债务证券的任何义务或权利，以及我们有义务或可能赎回债务证券的条款和条件； |
| ● | 我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的任何义务、我们将回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定； |
| ● | 发行债务证券的面额； |
| ● | 债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行； |
57
| ● | 在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金金额部分，如非本金额； |
| ● | 债务证券的计价货币； |
| ● | 指定支付债务证券本金、溢价和利息的货币、币种或货币单位； |
| ● | 如支付债务证券的本金、溢价或利息，将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位进行，则将以该等付款的汇率方式确定； |
| ● | 将以何种方式确定债务证券的本金、溢价或利息的支付金额，如果这些金额可能是通过参考一种或多种基于债务证券计价或指定应付货币以外的货币的指数或通过参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定的； |
| ● | 与为债务证券提供的任何担保有关的任何条文； |
| ● | 与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何新增或变更，以及与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更； |
| ● | 与债务证券有关的契约中所述的契诺的任何补充或变更； |
| ● | 债务证券是否为优先或次级，以及任何适用的次级条款； |
| ● | 关于债务证券适用的重大所得税考虑因素的讨论； |
| ● | 债务证券的任何其他条款，可能会修改适用于该系列的契约的任何条款；和 |
| ● | 有关债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人。 |
我们可能会发行可交换和/或可转换为普通股或优先股的债务证券。债务证券可能被交换和/或转换的条款（如有）将在适用的招股章程补充文件中载列。此类条款可能包括交换或转换条款，这可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择，以及计算债务证券持有人将收到的普通股、优先股或其他证券数量的方式。
我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、具体条款和其他信息。
我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，这些证券将存放于或代表招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或最终形式发行。除非及直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则不得将全球证券整体转让，除非由该全球证券的保存人转让予该保存人的代名人或由该保存人的代名人转让予该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让予该保存人的继任人或该继任人的代名人。有关一系列任何债务证券的存管安排的具体条款以及全球证券受益权益所有人的权利和限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释。
58
以下认股权证某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于将就提供此类认股权证向美国证券交易委员会提交的认股权证协议的条款，并通过参考对其整体进行限定。
一般
我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或这些证券的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。
适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其进行交割的任何认股权证的以下条款：
| ● | 该等认股权证的所有权； |
| ● | 该等认股权证的总数； |
| ● | 该等认股权证的发行及行使价格； |
| ● | 支付该等认股权证价格的一种或多种货币； |
| ● | 行使该等认股权证时可购买的证券； |
| ● | 行使该等认股权证的权利开始之日及该权利届满之日； |
| ● | 如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额； |
| ● | 如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目； |
| ● | 如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后； |
| ● | 有关记账程序的信息（如有）； |
| ● | 任何重大的开曼群岛或美国联邦所得税后果； |
| ● | 认股权证的反稀释条款（如有）；及 |
| ● | 该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。 |
认股权证协议的修订及补充
我们和权证代理人可以在未经根据其发行的权证持有人同意的情况下，对一系列权证的权证协议进行修订或补充，以进行与权证的规定不抵触且不会对权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。
59
以下认购权的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考将就提供此类认购权而向美国证券交易委员会提交的证明认购权的证书条款的整体限定。
一般
我们可以发行认购权购买普通股、优先股、债务证券或其他证券。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。就向我们的股东进行的任何认购权发售而言，我们可能与一家或多家承销商订立备用包销安排，据此，该等承销商将购买在该认购权发售后仍未获得认购的任何发售证券。就向我们的股东发行认购权而言，我们将在我们为在该认购权发行中接收认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。
适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的认购权的以下条款：
| ● | 该等认购权的所有权； |
| ● | 该等认购权可予行使的证券； |
| ● | 该等认购权的行使价格； |
| ● | 向每名股东发行的该等认购权的数目； |
| ● | 该等认购权的可转让范围； |
| ● | 如适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的重大开曼群岛或美国联邦所得税考虑因素； |
| ● | 行使该等认购权的权利开始的日期，以及该等权利届满的日期（可予任何延期）； |
| ● | 该等认购权在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权； |
| ● | 如适用，我们可能就认购权发售订立的任何备用包销或其他购买安排的重要条款；及 |
| ● | 此类认购权的任何其他条款，包括与交换和行使此类认购权有关的条款、程序和限制。 |
行使认购权
每份认购权将赋予认购权持有人以现金购买与其所提供的认购权有关的招股章程补充文件中规定或可确定的行权价格所规定的数量的证券的权利。认购权可随时行使，直至招股章程补充文件所载的该等认购权的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的认购权将作废。
认购权可按招股章程补充文件所述行使，有关由其提供的认购权。在收到付款且认购权证书在认购权代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的普通股。我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商发售任何未获认购的发售证券，或通过适用的招股章程补充文件中规定的此类方法的组合，包括根据备用承销安排。
60
以下关于这些单位的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于证明将就此类单位的发售向SEC提交的单位的证书的条款，并通过引用对其整体进行限定。
我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人，拥有持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在发生特定事件或发生时，不得单独持有或转让包含在该单位中的证券。
适用的招股章程补充文件将说明：
| ● | 单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券； |
| ● | 发行单位所依据的任何单位协议； |
| ● | 有关该等单位或组成该等单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；及 |
| ● | 单位是否以完全注册或全球形式发行。 |
61
我们将产生33,060美元的SEC注册费，还将产生印刷费用、法律费用和开支、会计费用和开支，以及与发行证券有关的其他费用。本招股章程所提供的任何证券的开支将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中载列。
我们由Ellenoff Grossman & Schole LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。Maples and Calder（Hong Kong）LLP将为我们传递此次发行中发售的ADS所代表的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项。有关中国法律的某些法律事项将由商务和金融律师事务所为我们传递。有关香港法律的某些法律事项将由Watson Farley & 威廉姆斯律师事务所为我们转交。Ellenoff Grossman & Schole LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，就受中国法律管辖的事项依赖Commerce & Finance Law Offices，就受香港法律管辖的事项依赖Watson Farley & 威廉姆斯 LLP。
62
截至二零二二年十二月三十一日及截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的综合财务报表，藉参考方式纳入本招股章程截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告已依据独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP的报告如此纳入，该报告根据该公司作为审计和会计专家的授权授予。
Marcum Asia CPAs LLP注册营业地址为7 Penn Plaza，Suite 830，New York，NY 10001。
于2021年12月31日以及于截至2021年12月31日止两个年度各年的合并财务报表中出现于趣活有限公司的合并财务报表截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告已由独立注册会计师事务所Ernst & Young Hua Ming LLP审计，正如其报告所述，并包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
安永华明有限责任公司注册营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。
63
我们在开曼群岛注册成立，是为了享受以下好处：
| ● | 政治和经济稳定； |
| ● | 有效的司法制度； |
| ● | 有利的税收制度； |
| ● | 没有外汇管制或货币限制；和 |
| ● | 专业和支持服务的可用性。 |
然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：
| ● | 与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，这些证券法对投资者的保护明显较少；和 |
| ● | 开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。 |
我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。
目前，我们几乎所有的业务都在美国境外进行，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们所有的董事和执行官都是中国国民或居民，他们的所有资产都位于中国。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们已指定位于850 Library Avenue，Suite 204，Newark，DE19711的Puglisi & Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。
开曼群岛
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP已告知我们，开曼群岛法院不太可能（a）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，以及（b）在开曼群岛提起的原始诉讼中，对我们或我们的董事或高级管理人员施加基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的责任。
Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），开曼群岛法院将根据以下原则，承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，即外国有管辖权法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，前提是该判决（a）是最终的和决定性的，并且对于已清算的款项，（b）不涉及税款、罚款或罚款，（c）与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，（d）不能以欺诈为由进行弹劾，或（e）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是一种强制执行的类型（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
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中国
我们的中国法律顾问Commerce & Finance Law Offices已告知我们，对于中国法院是否会（a）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，（b）受理在中国对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。
Commerce & Finance Law Offices has advised us that the acceptance and enforcement of foreign judgments are provided under the PRC Civil Procedure Law。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的对等条款，规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对公司或其董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。
香港
我们的香港法律法律顾问Watson Farley & 威廉姆斯 LLP已告知我们，香港没有与美国互惠执行判决的安排。因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求简易判决，但外国判决（其中包括），是（1）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（2）对索赔的是非曲直具有终局性和结论性，但不是其他。在以下情况下，此类判决无论如何不得在香港如此执行：（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与先前的香港判决相冲突。
65
与购买、拥有和处置本招股章程所发售的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中列出。
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。根据《交易法》，我们以表格20-F和其他信息向SEC提交年度报告。我们还以表格6-K为掩护向SEC提供要求在我们的母国公开、向我们上市的任何证券交易所提交并由我们向我们的股东分发的重要信息。作为一家外国私人发行人，除其他外，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。
SEC维护一个网站，其中包含报告和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。
这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。确立所发售证券条款的文件的表格已作为或可能作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。
66
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。Incorporation by reference allows us to disclose important information to you by referring you to those other documents。这意味着，我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，而我们在本招股说明书日期之后以及在本次发行终止或完成之前向SEC提交的信息也将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。
我们以引用方式纳入的文件有：
| ● | 我们的外国私人发行人的报告on表格6-K于2023年9月5日提交SEC，包括展品99.1和99.2对此； |
| ● | 我们的年度报告表格20-F截至2022年12月31日的财政年度，于2023年4月20日向SEC提交；以及 |
| ● | 本公司登记声明所载证券的说明表格8-A12B根据《交易法》第12条，最初于2020年6月30日向SEC提交了文件，连同为更新该描述而提交的所有修订和报告。 |
我们还将通过引用纳入我们向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告，并且我们还可能通过以下形式将我们向SEC提供的有关6-K表格的某些报告纳入，方法是在（i）本招股说明书构成部分的初始注册声明日期之后并在此类注册声明生效之前（如果它们说明它们通过引用并入该注册声明）和（ii）本次发行终止前的本招股说明书日期（如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书）。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。
除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入向SEC提供但未向SEC提交的信息。
以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程的副本：
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你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式纳入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。
除非另有说明在我们的截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告以及我们通过引用并入本文并在本招股说明书中披露的6-K表格报告中，自2022年12月31日以来未发生可报告的重大变化。
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