美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-k/a
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年1月25日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
|
|
| （国家或其他管辖权 |
（IRS雇主 |
| 合并） | 识别号） |
（委员会文件编号）
1441 Broadway，Suite 5116，New York，NY 10018
（主要行政办事处地址）（邮编）
212-206-1216
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）
如果表格8-K/A的提交是为了同时满足登记人根据下列任何一项规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
|
|
根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） |
|
|
根据《交易法》第13e-4（c）条规定的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
解释性说明
2023年2月1日，内华达州公司Ideanomics，Inc（“母公司”）向美国证券交易委员会提交了一份8-K表格（“原始8-K表格”），报告称，除其他事项外，母公司于2023年1月25日与特拉华州公司Via Motors International，Inc（“公司”）签订并于2023年1月26日完成了一份经修订和重述的合并协议和计划（“合并协议”）。家长现将原表格8-K（“经修订的表格8-K”）的第1号修订呈交，以修订及重述原表格8-K的全部内容。在修订后的表格8-K中使用且未在此定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的相应含义。
项目1.01订立实质性最终协议。
如前所述，2021年8月30日，母公司、本公司、特拉华州公司、母公司的全资子公司Longboard Merger Corp.（“Merger Sub”）和仅以股东代表身份的科罗拉多有限责任公司Shareholder Representative Services LLC签订了一份合并协议和计划（于2022年5月20日和2022年6月15日修订，“原始协议”），据此，合并子公司与本公司合并（“合并”），本公司继续作为合并中的存续公司。
经修订及重述的合并协议及计划
2023年1月25日，原协议各方签订了《合并协议》。合并协议对原协议全文进行了修订和重述，除其他外，对以下内容作了规定：
| · | 对《合并协议》中的某些关键定义作了如下修订： |
| o | “基础价值”是指450,000，000美元。 |
| o | “盈利期”是指从截止日期开始到2027年12月31日的一段时间。 |
| o | “大股东”是指持有33,000股或以上普通股的任何股东。 |
| o | “特别赔偿代管金额”是指23,368，000美元。 |
| o | “目标净营运资本”意味着负14599,000美元。 |
| · | 母公司同意向内华达州州务卿办公室提交C系列可转换优先股的指定证书。 |
| · | 母公司同意将母公司与公司相互同意的款项借给公司，以支付公司的某些经营费用过桥贷款"），包括合并协议中所述的任何额外金额。 |
| · | 父母同意尽最大努力订立一项高级信贷安排设施“）的款额合理地足以使公司能够继续按计划进行业务运作（以下简称”融资金额"）的条款和条件，而这些条款和条件是母公司和公司董事会合理接受的。 |
| · | 母公司和公司同意注册权的定义和术语，基本上如本文所附的附件 10.1格式。 |
| · | 母公司同意保留并保留母公司授权和未发行的优先股，其唯一目的是遵守合并协议的条款。 | |
| · | 每个主要股东同意不出售、转让、转让或以其他方式处置任何发行给这些主要股东的股票对价。 |
合并协议作为8-K表格原件的附件 2.1提交，上述描述通过引用合并协议全文进行了全面限定。合并协议向投资者提供有关其条款的信息，并不打算提供有关各方的任何其他事实信息。特别是，合并协议中所载的陈述和保证中所载的断言仅在原始协议的执行日期作出，并以保密披露附表中的信息以及各方就签署原始协议和合并协议而相互提供的任何修订作为限定条件。这些披露时间表包含修改、限定和创建合并协议中规定的陈述和保证的例外情况的信息。此外，合并协议中的某些陈述和保证可能被用于在各方之间分配风险，而不是确定事实事项。因此，您不应依赖合并协议中的陈述和保证作为有关各方的实际事实陈述的特征。
合并协议第一修正案
2023年1月31日（“截止日”），《合并协议》各方对《合并协议》作了如下修订：
1.合并协议第2.6（a）节全部删除，改为：
“在紧接生效时间之前已归属和尚未行使的每份价内期权应在紧接生效时间之前取消，并转换为获得相当于每股合并对价的母公司普通股股份数量的权利，减去等于该期权每股行使价的母公司普通股股份数量，减去等于根据适用法律需要预扣的任何适用税款价值的母公司普通股股份数量。在生效之时，在生效之时尚未行使的每一种价外期权，不论当时是否已归属或可行使，均应予以取消和终止。"
2.合并协议第2.6（b）节全部删除，改为：
“在生效时，对于在预期交易完成后仍未归属的每一受限制股份单位（每一受限制股份单位，即”展期受限制股份单位"），母公司应承担公司在公司股权计划和适用的授标协议下的所有义务（包括与归属和终止相关的条款，但须按照本第2.6（b）节所述的调整），但展期受限制股份单位应予调整（每一受限制股份单位经调整，“经调整的受限制股份单位”），使每个经调整的受限制股份单位持有人持有的经调整的受限制股份单位总数与母公司普通股的股份数目相关联，该等股份数目应等于（i）在紧接生效时间之前，每个经调整的受限制股份单位持有人持有的受受该等受限制股份单位总数约束的普通股股份数目，乘以（ii）每股合并对价，任何零碎股份均四舍五入至最接近的整股。"
3.合并协议第2.6（c）节全部删除，改为：
“除在紧接生效时间之前尚未偿付的展期受限制股份单位外，每个受限制股份单位应予以注销，并转换为获得母公司普通股股份数量的权利，该数量等于（i）每股合并对价的乘积，以及（ii）在紧接生效时间之前每个受限制股份单位持有人所持有的受限制股份单位的总和，但须遵守适用的预扣税（公司和参与者可通过出售补仓机制解决）。”
4.删除了合并协议第1.1节中定义的下列术语，改为：
“特别赔偿代管股份”是指：（a）母公司可转换优先股的股份数目，相当于根据签署的VWAP对母公司可转换优先股的估值得出的特别赔偿代管金额；（b）受限制股份单位（不包括展期受限制股份单位）的持有人在根据第2.6（c）节注销和转换此类受限制股份单位时按比例获得的母公司普通股股份数目。
“周转基金托管股份”是指：（a）母公司可转换优先股的股份数量，等于根据签署的VWAP对母公司可转换优先股的估值得出的周转基金托管金额；（b）母公司普通股股份的数量，即在根据第2.6（c）节注销和转换此类受限制股份单位时，受限制股份单位（不包括展期受限制股份单位）的持有人将按比例获得的母公司普通股股份的数量。
上述对合并协议第一修正案的描述通过引用经修订和重述的合并协议和计划第一修正案进行了整体限定，该修正案的副本作为附件 2.2包含在本修订后的8-K表格中，并通过引用并入本文。
2023年1月31日修订的《合并协议》所设想的合并和交易的结束
在截止日，合并协议各方完成了合并和合并协议所设想的交易，并在截止日进行了修订。
根据合并协议的规定，合并子公司（“合并子公司普通股”）的每股面值0.0001美元的普通股转换为公司的期末对价股票（定义见下文）。作为交换普通股的对价，股东获得了母公司普通股和母公司可转换优先股（“收盘价股份”）的合计数量。母公司同意尽快向股东代表提交一份报表，说明（一）期末现金、期末净营运资本、期末负债和期末交易费用的计算；（二）期末对价股份，以期末现金、期末净营运资本、期末负债和期末交易费用代替期末现金、期末净营运资本、期末负债和期末交易费用的初步报表，分别列出期末现金、期末净营运资本、期末负债和期末交易费用估计数。按照上述公式，期末对价股份包括以下内容：（i）母公司普通股的11,864，890股在交割时从母公司股本计划中支付，作为直接替代威盛相应公司股权计划下的股权激励授予；（ii）125,651，614股以母公司普通股支付；（iii）1,159，276股母公司可转换优先股已发行，而母公司可转换优先股的转换比率为20：1，因此可转换为母公司普通股的23,185，518股，但须经股东批准优先股转换提案，股东批准将在委托书中征求股东的同意。
作为对普通股的额外考虑，并作为实现某些盈利目标的考虑，母公司同意以母公司可转换优先股的形式，按比例向股东支付总额不超过180,000，000美元（“盈利金额”）。如果盈利金额以母公司可转换优先股的形式支付，母公司同意按比例向股东发行母公司可转换优先股的数量等于（i）盈利金额除以（ii）母公司可转换优先股发行之日的VWAP的乘积。
C系列可转换优先股的指定证明书
与合并有关的一系列优先股被指定为C系列可转换优先股（“C系列优先股”），如此指定的股份数量为2,000，000股。在符合C系列优先股指定证书的规定下，每一股C系列优先股可转换为20股母公司普通股。C系列优先股没有分红权。除法律另有规定或本协议或合并协议另有明文规定外，C系列优先股的每一股份均有权就提交或要求提交母公司股东表决的所有事项投票，并有权获得相当于C系列优先股可转换成或可转换成普通股的全部股份数的票数。
上述对C系列优先股的描述并不完整，其全部内容均受C系列可转换优先股指定证书的条款和条件的限制，该证书的副本作为附件 3.1附于本修订后的8-K表格中，并以引用方式并入本文。
登记权协议
为完成合并，母公司签订了一项登记权协议，根据该协议，母公司同意按照本修订后的8-K表格附件 10.1所附的条款，登记母公司普通股支付股份以及在C系列可转换优先股转换后可发行的任何母公司普通股股份。
上述对《注册权协议》的描述并不完整，其全部内容受《注册权协议》条款和条件的限制，《注册权协议》的副本作为附件 10.1附于本修订后的8-K表格中，并以引用方式并入本文。
项目2.01完成资产的购置或处置。
在交割之日，根据合并协议的条款和条件，母公司完成了合并。项目1.01中的披露内容通过引用并入本项目2.01。
上述对合并的描述通过引用合并协议进行了整体限定，合并协议的副本作为附件 2.1包含在本修订后的8-K表格中，并通过引用并入本文。
项目3.02股票证券的未登记销售。
向公司发行的未登记股份
本报告表8-K项目1.01所载的资料亦以参考方式纳入本报告表8-K项目3.02所载的资料。这些证券是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第4（a）（2）节和《证券法》第4（a）（2）节规定的对登记要求的豁免而发行和出售的。
根据国家环保总局推进# 4
2023年1月26日，根据此前披露的公司与YA II PN，Ltd.（以下简称“YA”）于2022年9月14日签订的经修订和重述的备用股权购买协议（以下简称“SEPA”），公司要求YA支付31,000，000股的预付款，YA预付了4,000，000美元的预付款。本公司可促使YA不时根据SEPA购买额外股份，但须符合或放弃SEPA中规定的条件和限制。
根据《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》登记要求的豁免，发行和出售普通股给一个合格的投资者。
项目5.03对公司章程或章程的修订；财政年度的变更。
关于合并，母公司向内华达州州务卿办公室提交了C系列可转换优先股的指定证书。
本报告表8-K项目1.01所载的题为“C系列可转换优先股的指定证书”的资料，在规定范围内以引用方式并入本修订后的表8-K项目5.03。
C系列可转换优先股的指定证书副本作为附件3.1列入本修订表格8-K，并通过引用并入本项目5.03。
项目9.01 财务报表及附件。
（a）获得的企业或基金的财务报表。
本项目所要求的财务报表将在要求提交原始表格8-K的日期后71天内通过修改本修订表格8-K提交。
（b）预计财务资料。
本项目所要求的预计财务资料将在要求提交原始表格8-K的日期后71天内通过修改本修订表格8-K提交。
（d）展品。
*根据条例S-K项目601（b）（2），本附件 2.1的展品及附表已予省略。登记人同意应证券交易委员会的要求，向其提供一份所有被遗漏的证物和附表的副本。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Ideanomics, Inc. | ||
| 日期：2023年2月6日 | 签名： | Alfred P. Poor |
| 阿尔弗雷德·P·普尔 | ||
| 首席执行官 | ||