美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
不需要任何费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
![[MISSING IMAGE: lg_trinseotm-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c476af7ba0849f52?lg_trinseotm-4c.jpg)
Trinseo PLC
注册办事处：
滨河一号
约翰·罗杰森爵士的码头
都柏林2
爱尔兰都柏林
D02 X576
注册办事处：
滨河一号
约翰·罗杰森爵士的码头
都柏林2
爱尔兰都柏林
D02 X576
主要营业地点：
440 E. Swedesford Rd.，301套房
美国宾夕法尼亚州韦恩19087
440 E. Swedesford Rd.，301套房
美国宾夕法尼亚州韦恩19087
2025年4月29日
尊敬的股东：
我们诚挚地邀请您参加我们将于2025年6月25日（星期三）上午11：30（当地时间）在都柏林洲际酒店（InterContinental Dublin，located at Simmonscourt Road，Ballsbridge，Dublin，D04 A9K8）举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）。有关参加年度会议的进一步细节以及将在会议上进行的业务在随附的材料中有更全面的描述。
我们在随附的2025年年度股东大会通知和委托书中详细描述了我们预计将采取的行动。我们还提供了截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本。我们鼓励您阅读10-K表格，其中包括有关我们的运营和产品的信息，以及我们的经审计的财务报表。
与往年一样，我们将采用“通知存取”方式，通过互联网向股东提供代理材料。我们认为，这一过程为股东提供了一种方便快捷的方式来获取代理材料和投票，同时使我们能够保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。我们将向大多数股东邮寄年度会议代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理声明和年度报告以及以电子方式投票的说明。每份通知还将包含有关如何接收代理材料纸质副本的说明。凡未收到通知的股东，将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本或通过电子邮件收到代理材料的电子副本。
无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您考虑代理声明中提出的事项并尽快投票。互联网和电话投票的说明，以及请求通过邮件接收代理材料的说明，均附在《互联网可用性通知》中，该通知为年度会议提供了Trinseo的代理材料。如果你是记名股东，也可以要求领取代理卡，邮寄投票。
真诚属于你的，
![[MISSING IMAGE: sg_frankabozich-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/d21fa663a1656f5?sg_frankabozich-bw.jpg)
Frank A. Bozich
总裁兼首席执行官
总裁兼首席执行官
Trinseo PLC
年度股东大会
都柏林洲际酒店
Simmonscourt路
Ballsbridge，Dublin，D04 A9K8
Simmonscourt路
Ballsbridge，Dublin，D04 A9K8
2025年6月25日
上午11：30 I.S.T。
上午11：30 I.S.T。
Trinseo PLC
注册办事处：
滨河一号
约翰·罗杰森爵士的码头
都柏林2
爱尔兰都柏林
D02 X576
注册办事处：
滨河一号
约翰·罗杰森爵士的码头
都柏林2
爱尔兰都柏林
D02 X576
Trinseo PLC主要执行办公室
440 E. Swedesford Rd.，301套房
美国宾夕法尼亚州韦恩19087
+1 610-240-3200
440 E. Swedesford Rd.，301套房
美国宾夕法尼亚州韦恩19087
+1 610-240-3200
年度股东大会通知
致Trinseo PLC股东：
特此通知，Trinseo PLC（“我们”、“Trinseo”或“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）将于2025年6月25日（星期三）爱尔兰标准时间上午11：30在都柏林洲际酒店（InterContinental Dublin）举行，地址为Simmonscourt Road，Ballsbridge，Dublin，D04 A9K8，为下述目的并在本通知随附的代理声明中进一步详细说明：
1.
以另行决议选举九（9）名委任书中具体指名的董事，每名董事任期一年，至2026年股东周年大会届满；
2.
在咨询基础上批准公司向其指定的执行官支付的薪酬；
3.
以不具约束力的谘询表决批准委任罗兵咸永道会计师事务所（「普华永道」）为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并以具约束力的表决授权公司董事会审核委员会（「董事会」）厘定核数师的薪酬；
4.
批准根据爱尔兰法律授予董事会发行股票权限的提案；
5.
批准一项建议，根据爱尔兰法律，授予董事会选择退出法定优先购买权的权力，最高可达已发行普通股股本的10%；
6.
确定公司再次发行库存股的价格区间；
7.
批准修订公司综合激励计划；
8.
允许公司CEO、CFO和CLO自愿没收的股票期权无偿返还公司综合激励计划；和
9.
在年会之前处理可能适当进行的任何其他业务。
于2025年4月28日（年会股权登记日）收市时登记在册的全体股东均可出席。
在年会记录日期通过经纪人、银行或其他代名人持有股份的实益股东（“实益持有人”）如希望出席年会，必须通过访问公司投票网站proxyvote.com进行登记，输入其代理卡或年会材料中的16位控制号码，并点击标有“会议登记”的框。实益持有人如希望在年会期间通过代理投票表决其股份，必须从其经纪人、银行或其他代名人处获得一份对其有利的法定代理。还鼓励希望参加年度会议的在册股东在proxyvote.com上注册参加，并可在年度会议期间对其股份进行投票。
提案1、2、3、4、7和8为普通决议，要求在年度会议上亲自或通过代理人获得过半数投票的批准，或要求获得股东的咨询批准，而咨询批准将被董事会考虑在内。提案5和6是特别决议，需要获得在年度会议上亲自或委托代理人投票的至少百分之七十五（75%）的批准。
我们截至2024年12月31日的财政年度的爱尔兰法定财务报表，包括董事和法定审计师的报告，将在年度股东大会上提交。爱尔兰法律没有要求此类声明必须得到股东的批准，也不会在年度股东大会上寻求此类批准。我们的爱尔兰法定财务报表将在我们的网站上公布，网址为investor.trinseo.com/home/financials，根据“2024年度财务报表”，在本代理报表日期之后但不迟于2025年6月4日。
预计年度会议通知和本委托书将于2025年5月1日或前后首先提供给股东。在2025年5月1日或前后，公司还将开始向股东邮寄关于Trinseo代理材料的互联网可用性通知，通知他们本代理声明和投票指示可在线获取。正如该通知中更全面地描述的那样，所有股东可以选择在互联网上访问代理材料，也可以要求接收代理材料的纸质副本。
于2025年4月28日营业时间结束时登记在册的股东有权获得年度会议通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。无论您是否期望参加年会，请填写、签名、注明日期，并及时将随附的代理卡放入我们或您的银行或券商已提供的信封中寄回。您的及时回复将确保您在Trinseo PLC的普通股在年度会议上有代表。您可以按照本代理声明中描述的程序更改您的投票并撤销您的代理。
由董事会命令
![[MISSING IMAGE: sg_angelonchaclas-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/673c5b6c501ae855?sg_angelonchaclas-bw.jpg)
Angelo N. Chaclas
高级副总裁、首席法务官，
首席合规官和公司秘书
2025年4月29日
高级副总裁、首席法务官，
首席合规官和公司秘书
2025年4月29日
关于将于2025年6月25日举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知：我们的代理声明附后。有关Trinseo的财务及其他信息均载于我们截至2024年12月31日止财政年度的致股东年度报告。代理声明和我们向股东提交的2024财年年度报告可在我们网站investor.trinseo.com的投资者关系部分查阅。此外，您可以在proxyvote.com上访问我们的代理材料，该网站没有识别网站访问者的“cookie”。
目 录
| | | | |
页
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| | 代理声明 | | | | | 1 | | |
| | 关于年会及代理材料的问答 | | | | | 2 | | |
| | 提案1 | | | | | 5 | | |
| | 公司治理 | | | | | 15 | | |
| | 董事会Structure和委员会组成 | | | | | 18 | | |
| | 我们公司的执行官 | | | | | 20 | | |
| | 与关联人的交易 | | | | | 22 | | |
| | 股权信息 | | | | | 23 | | |
| | 根据股权补偿计划获授权发行的证券 | | | | | 25 | | |
| | 拖欠款第16（a）款报告 | | | | | 25 | | |
| | 提案2 | | | | | 26 | | |
| | 薪酬讨论与分析 | | | | | 27 | | |
| | 高管薪酬 | | | | | 39 | | |
| | 薪酬与绩效 | | | | | 49 | | |
| | CEO薪酬比例 | | | | | 54 | | |
| | 董事薪酬 | | | | | 55 | | |
| | 审计委员会事项 | | | | | 56 | | |
| | 提案3 | | | | | 58 | | |
| | 提案4 | | | | | 59 | | |
| | 提案5 | | | | | 60 | | |
| | 提案6 | | | | | 61 | | |
| | 提案7 | | | | | 62 | | |
| | 提案8 | | | | | 69 | | |
| | 股东提案及董事提名 | | | | | 70 | | |
| | 家庭持有 | | | | | 71 | | |
| | 附录A | | | | | A-1 | | |
代理声明
Trinseo PLC董事会为本委托书所载的年度股东大会通知中所述的目的，征求您对将于2025年6月25日举行的年度会议以及年度会议的任何休会或延期的委托。本委托书中使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Trinseo”等术语是指Trinseo PLC。代理材料，包括这份代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度（“2024财年”）的年度报告，将于2025年5月1日或前后首次提供给股东。我们的注册地址是Riverside One，Sir John Rogerson’s Quay，Dublin 2，Dublin，Ireland，D02 X576。
2025年代理声明
1
1
关于年会和代理材料的问答
关于年会和代理材料的问答
年会在何时、何地举行？
我们将于2025年6月25日星期三爱尔兰标准时间上午11：30在都柏林洲际酒店举行年会，地点为都柏林BallsBridge Simmonscourt Road，D04 A9K8。
在年会记录日期通过经纪人、银行或其他代名人持有股份的实益股东，如希望出席年会，必须通过访问公司投票网站proxyvote.com进行登记，输入其代理卡或年会材料中的16位控制号码，并点击标有“会议登记”的框。还鼓励通过公司转让代理持有其股份并希望出席年度会议的在册股东在proxyvote.com上注册出席。
如因意外事件而无法或不宜亲自举行年会，我们将宣布与会的其他安排。详情将公布在我们网站investor.trinseo.com的“投资者关系”部分，并在年会召开前向美国证券交易委员会备案。
为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？
我们通过互联网提供对我们代理材料的访问。在2025年5月1日或前后，我们将开始向我们的在册股东和实益拥有人邮寄代理材料的互联网可用性通知。该通知解释了如何在互联网上访问代理材料以及如何为年会投票您的代理。
如果您通过邮寄方式收到通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，请按照通知中包含的要求打印材料的说明进行操作。
股东在年会上会投票什么？
股东将被要求投票：
1.
以另行决议选举委任代表声明中具体指名的九（9）名董事，每名董事任期一年；
2.
在咨询基础上批准公司向其指定的执行官支付的薪酬；
3.
以不具约束力的谘询表决方式批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并以具约束力的表决方式授权董事会审计委员会厘定其核数师的薪酬；
4.
批准根据爱尔兰法律授予董事会发行股票权限的提案；
5.
批准一项提议，授予董事会根据爱尔兰法律选择退出法定优先购买权的权力；
6.
确定公司再次发行库存股的价格区间；
7.
批准修订公司综合激励计划；
8.
允许公司CEO、CFO和CLO没收根据综合激励计划授予的股票期权，而无需获得任何补偿或交换对价，这将被退回公司的综合激励计划；
9.
批准在年会前可能适当进行的任何其他业务的交易。
我们预计不会在年会上提出任何其他事项。如果其他事项适当提交表决，被指定为代理人的人将根据其对这些事项的最佳判断进行投票。
谁有权在年会上投票？
截至2025年4月28日收市时登记在册的股东有权在年度会议上投票。在那一天，我们有35,650，311股流通在外的普通股。每股普通股有权投一票。
什么是在册股东？
如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，您将被视为这些股份的在册股东。作为记录在案的股东，您有权投票您的股份。
如果您的股份由股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人。您的经纪人、银行或其他记录持有人是这些股份的记录股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。
什么构成年会审议提案的法定人数？
根据我国章程，持有已发行普通股过半数并有权在年度会议上投票的持有人应构成年度会议业务交易的法定人数。为确定是否达到法定人数，将计算亲自或由代理人代表的普通股。弃权票和经纪人未投票（如有）将被视为出席年度会议，并将被计算为法定人数。
选举董事和在年会上通过其他议案需要多少票？
有关根据爱尔兰法律授予董事会选择退出法定优先购买权的特别决议（提案5），以及设定重新发行库存股的价格区间（提案6）的提案，需要在年度会议上亲自或通过代理人投票的四分之三的赞成票。选举董事及其他各议案
2
2025年代理声明
2025年代理声明
关于年会和代理材料的问答
是普通决议，需要在年度会议上亲自或通过代理人对每项决议投过半数票的赞成票。咨询投票如在年度会议上以亲自或委托代理人对决议投出的多数票获得通过，则视为获得通过，董事会根据建议采取投票结果。
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投票项目
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所需投票 批准提案 （如果法定人数为 目前） |
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弃权和 经纪人不投票 |
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1.选举董事
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多数票投.“赞成”的票数必须超过“反对”的票数
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不计入所投选票，因此没有影响
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2.核准高管薪酬
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多数选票投出。“赞成”票数超过“反对”票数的，视为提案获得通过。董事会根据建议采取表决结果
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不计入所投选票，因此没有影响
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3.委任普华永道为独立注册会计师事务所及授权审核委员会厘定核数师薪酬
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多数票投.“赞成”的票数必须超过“反对”的票数。董事会根据建议就任命普华永道采取投票结果
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弃权不计入投票，因此没有效力；券商可以不经指示投票
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4.批准发行股份的董事会授权
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多数票投.“赞成”的票数必须超过“反对”的票数
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弃权不计入投票，因此没有效力；券商可以不经指示投票
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5.批准董事会授权选择退出法定优先购买权
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75%的选票投了：投票“赞成”的票数必须达到或超过投票总数的75%
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弃权不计入投票，因此没有效力；券商可以不经指示投票
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6.确定库存股再发行价格区间
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75%的选票投了：投票“赞成”的票数必须达到或超过投票总数的75%
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弃权不计入投票，因此没有效力；券商可以不经指示投票
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7.批准修订公司股权计划
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多数票投.“赞成”的票数必须超过“反对”的票数
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不计入所投选票，因此没有影响
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投票项目
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所需投票 批准提案 （如果法定人数为 目前） |
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弃权和 经纪人不投票 |
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8.允许公司CEO、CFO和CLO自愿无偿放弃股票期权回公司，并归还公司股权计划
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多数票投.“赞成”的票数必须超过“反对”的票数
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不计入所投选票，因此没有影响
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如果我对某一事项投了弃权票，或者我的经纪人不投我的票，会发生什么？
对于所有提案，爱尔兰法律规定，为确定是否有法定人数，出席会议并投弃权票的普通股将算作出席会议的股份，但为确定投票人数的目的不计算在内。
当经纪人没有对特定的非常规提案进行投票的酌处权，并且经纪人没有收到客户关于如何对此类提案进行投票的指示时，就会发生经纪人不投票。此类经纪人不投票不被视为对此类非常规提案的投票，这具有减少批准该提案所需的赞成票数量的效果。券商可就建议3（批准委任独立注册会计师事务所及授权董事会审核委员会厘定核数师薪酬）、建议4（批准董事会授权发行股份）、建议5（批准董事会授权选择退出法定优先购买权）及建议6（厘定重新发行库存股的价格区间）投票。
怎么投票？
如果您是记录股东，您可以在年会期间投票您的股份。如果您不希望在会议期间投票或您将不会出席年会，您可以通过电话投票，或通过互联网投票，请遵循代理材料互联网可用性通知中提供的说明。如要求提供代理材料的打印件，也可填写、签名、注明日期，并在打印材料随附的预付信封内寄回。
在记录日期通过经纪人、银行或其他代名人持有其股份的实益股东，如希望在年度会议期间通过代理投票表决其股份，必须从其经纪人、银行或其他代名人处获得对其有利的法定代理。
如果您是实益持有人并且不希望在会议期间投票，您可以按照您从您的股份的记录股东收到的代理材料互联网可用性通知中提供的指示进行投票。如您要求提供代理材料的打印副本，您应该已经收到您的股份的记录股东的投票指示卡和投票指示。
如果你是登记在册的股东，提交了一张签名的年度会议代理卡，但没有填写投票指示，
2025年代理声明
3
3
关于年会和代理材料的问答
指定为代理持有人的人士将按以下方式投票选举你的代理人所代表的股份：（1）“赞成”选举在代理声明中具体指定的九（9）名董事，每名董事的任期为一年，至2026年股东周年大会届满；（2）“赞成”有关咨询批准公司向其指定的执行官支付的薪酬的提案；（3）“赞成”批准任命普华永道为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，及授权董事会审核委员会厘定核数师薪酬；（4）根据爱尔兰法律“FOR”批准董事会发行股份的权力；（5）根据爱尔兰法律“FOR”批准董事会选择退出法定优先购买权，最高可达已发行普通股股本的10%；（6）“FOR”批准重新发行库存股的价格区间；（7）“FOR”批准对公司经修订和重述的2014年综合激励计划的修订，以及（8）“FOR”批准自愿没收股票期权。
如果你的股份是以经纪人或代名人的名义持有，而你没有指示经纪人或代名人如何就董事选举投票，或者如果你弃权或拒绝就任何事项投票，你的股份将不被计算为已就这些事项投票，但将被计算为出席会议的法定人数。如果你不投票你的股份，你将不会对年会上要表决的重要问题有发言权。
即使计划参加年会，我也应该提交代理吗？
为确保您的投票被及时记录，请您尽早投票，即使您计划参加年会。如果您是在册股东并计划出席年会，您也可以在会议期间提交您的投票，您之前提交的任何投票将被您在年会期间所投的投票所取代。网络和电话投票将于美国东部时间2025年6月23日（星期一）晚上11：59截止。
我可以撤销我的代理吗？
如果您是登记在册的股东，这意味着您的股份在年度会议的记录日期直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记（而不是以银行、经纪人或其他代名人的名义），那么您的代理可能会因采取以下任何行动而被撤销：
•
以书面形式向我们的公司秘书c/o Trinseo PLC，Riverside One，Sir John Rogerson’s Quay，Dublin 2，Dublin，D02 X576，Ireland（注意：公司秘书）发出撤销通知，该通知必须在年会开始前收到；
•
通过签署并向公司邮寄较晚日期的委托书，不迟于美国东部时间2025年6月23日（星期一）晚上11：59收到；
•
通过访问互联网站点或使用免费电话号码（在每种情况下不迟于美国东部时间2025年6月23日（星期一）晚上11：59），或
•
如果你亲自出席年会，可在年会期间提交新的投票卡。
通过银行、经纪人或其他代名人持有其股份的实益持有人可通过执行并将较晚日期的代理、通过互联网站或使用免费电话号码提交较晚日期的电子投票（在每种情况下不迟于美国东部时间2025年6月23日星期一晚上11：59）撤销其代理或更改其投票。
投票和撤销或变更投票的互联网和电话程序旨在认证股东身份，允许股东发出其投票指示并确认股东的指示已被正确记录。
年会拉票费用由谁承担？
我们将承担年会征集代理的费用。公司高级职员、董事和其他雇员可通过邮寄、亲自或电话方式征集代理人。我们聘请了Okapi Partners作为律师协助征集代理。
我们将补偿公司的银行、经纪商以及其他托管人、代名人和受托人在准备和邮寄代理材料给股东方面的合理费用。
股东还可以选择通过访问《互联网可用性通知》载明的互联网站或使用《互联网可用性通知》载明的免费电话进行电子投票。通过互联网投票的股东应了解，可能会有与电子接入相关的费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费，这些费用将由股东承担。
4
2025年代理声明
2025年代理声明
建议1
议案1 —选举董事
Trinseo的董事会目前由11名董事组成，任期一年，将于2025年届满。2025年4月，我们宣布De Leener先生和Tomkins先生将不会参加2025年董事会的连任。因此，会议结束后，Trinseo的董事会将调整为九名董事，董事会将重新评估其委员会成员和主席。
每名董事的任期为一年，任期至下届股东周年大会结束时为止。所附代理人中指定的人将投票选举K’Lynne Johnson、Joseph Alvarado、Frank Bozich、Victoria Brifo、Jeffrey Cote、Jeanmarie Desmond、Matthew Farrell、Sandra Beach Lin和Henri Steinmetz为董事，除非该代理人另有注明。每一位被提名者都表明了自己的任职意愿，如果当选的话。但是，如果被提名人不能任职，由代理人代表的普通股可以投票给董事会指定的替代被提名人。管理层没有理由相信上述任何人士将不会在其董事任期内任职。
2025年董事提名人
下面列出的个人已被提名，并在今年的年会上参选。如果当选，他们的任期将持续到我们的2026年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格。这份提案中的每一位被提名者此前
由股东选举为董事会成员。如果每一位被提名人各自的任命未获得我们股东所投的多数票的批准，他们将不再是董事。
董事提名技巧
下表重点介绍了每位现任董事提名人所拥有的某些技能、知识和经验。某一特定董事可能拥有其他技能、知识或经验，即使这些技能、知识或经验未在下文中注明。我们的董事提名人拥有广泛的背景和经验，并在全球材料、化工和相关制造行业建立了强大的专业声誉、成熟度和商业头脑，他们在对我们业务重要的实质性领域的经验，例如化工行业专业知识；国际运营；会计、财务和资本结构；复杂组织的战略规划和运营领导；人力资源和发展实践；以及创新。此外，我们认为，我们的被提名人应该具备董事会服务所需的专业和个人资格，我们在下面的每一份董事和被提名人的传记中都强调了特别值得注意的属性。平均而言，我们的董事提名人的任期约为六年半（6.5）年，有五名或我们的被提名人在董事会任职不到六年。
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董事提名人
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已送达 自 |
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化学品 工业 经验 |
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制造业/
相关行业 经验 |
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首席 行政人员 经验 |
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会计 和金融 经验 |
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公共 公司 板 经验 |
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| | K’Lynne Johnson | | |
2017
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| | Joseph Alvarado | | |
2017
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| | 弗兰克·博齐奇 | | |
2019
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| | 维多利亚·布里福 | | |
2021
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| | Jeffrey J. Cote | | |
2014
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| | 珍玛莉·德斯蒙德 | | |
2020
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| | 马修·法雷尔 | | |
2020
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| | Sandra Beach Lin | | |
2019
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| | Henri Steinmetz | | |
2017
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✓
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每名董事的选举需要在年度会议上获得亲自或通过代理人所代表的多数股份的批准。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。
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董事会一致建议您投票“赞成” 选举每一位被提名人为董事。 |
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2025年代理声明
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建议1
2025年董事提名人
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K’Lynne Johnson
年龄：56岁
董事会主席
董事自：2017年3月
委员会成员：
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薪酬与人才发展
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提名与公司治理
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专业经验：
Johnson女士于2007年至2015年担任特种化学品公司Elevance Renewable Sciences Inc.的总裁兼首席执行官，并于2015年至2016年担任董事长。Johnson女士在Amoco Corporation和BP P.L.c.（在1998年与Amoco合并后加入BP）的石油和石化行业拥有20多年的工作经验后，加入了Elevance。在此期间，她担任了运营和职能两个角色，最终在BP的全球Innovene业务中担任全球衍生品高级副总裁，该业务包括对多个全球商品和特种化学品业务的损益责任。约翰逊女士还曾在2011年至2012年担任TPC集团的董事，该公司是一家以石化原料为原料的产品制造商，此前该公司被私有化。约翰逊目前担任多家私营或非美国上市公司的董事会成员，包括JM Huber和博思格钢铁公司。
教育：
Johnson女士毕业于杨百翰大学，获得管理和组织行为学（M.O.B.）学位和心理学学士学位。
其他上市公司董事职务：
现任董事—
FMC公司（NYSE：FMC）自2013年
董事任职资格：
Johnson女士为我们的董事会带来了在运营领导力、化工行业和技术专长方面的宝贵经验。
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2025年代理声明
2025年代理声明
建议1
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Joseph Alvarado
年龄：72岁
董事自：2017年3月
委员会成员：
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薪酬和人才发展（主席）
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提名与公司治理
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专业经验：
Alvarado先生于2011年9月至2017年9月期间担任美国工商五金公司（NYSE：CMC）的首席执行官，该公司是一家全球性的钢铁和其他金属制造商、回收商和营销商，并于2013年1月至2018年1月期间担任CMC董事会主席。他于2010年4月加入CMC，担任执行副总裁兼首席运营官，2011年4月被任命为总裁兼首席运营官，2011年9月成为总裁兼首席执行官，直至退休。在加入CMC之前，他曾于2004年至2007年担任Lone Star Technologies，Inc.的总裁兼首席运营官。2007年6月，继Lone Star Technologies，Inc.被美国钢铁公司收购后，Alvarado先生被任命为U.S. Steel Tubular Products，Inc.总裁，该公司是美国钢铁公司的一个部门，并在该职位上任职至2009年3月。阿尔瓦拉多先生于1976年在内陆钢铁公司开始了他的职业生涯，并在该公司工作了21年，担任越来越多的职责。随后，他在伯明翰钢铁公司和ISPAT North America Inc.担任执行职务，直到加入Lone Star Technologies。
教育：
Alvarado先生拥有康奈尔大学MBA学位和圣母大学经济学学士学位。
其他上市公司董事职务：
现任董事—
Kennametal Inc.（NYSE：KMT）自2018年1月
Arcosa, Inc.（NYSE：ACA）自2018年11月
PNC金融服务 Group Inc.（NYSE：PNC）自2019年1月
Arcosa, Inc.（NYSE：ACA）自2018年11月
PNC金融服务 Group Inc.（NYSE：PNC）自2019年1月
董事任职资格：
Alvarado先生为我们的董事会带来了在周期性商品驱动行业的多年经验以及对全球制造运营和战略规划的重要视角。
2025年代理声明
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建议1
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Frank A. Bozich
年龄：64岁
董事自：2019年6月
委员会成员：
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环境、健康、安全、可持续发展和公共政策
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专业经验：
Bozich先生于2019年3月成为公司总裁兼首席执行官。从2013年5月到2019年2月，Bozich先生一直担任SI Group，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是全球领先的酚醛树脂和化学品开发商和制造商，用于生产抗氧化剂、工程塑料、燃料和润滑油、橡胶和医药成分。在加入SI Group Inc.之前，Bozich先生曾在跨国化学品和制造公司巴斯夫公司担任多个执行管理职位，包括2010年至2013年巴斯夫催化剂部门总裁、集团贵金属和基本金属服务副总裁以及集团整合管理办公室副总裁。在加入巴斯夫之前，Bozich先生是Engelhard Corporation的企业技术和风险投资集团副总裁，该公司于2006年被巴斯夫收购。他还曾在罗门哈斯、Croda Adhesives，Inc.和他于1986年创立的Apex Adhesives担任领导职务。
教育：
Bozich先生拥有芝加哥大学化学学士学位和工商管理硕士学位，以及伊利诺伊大学化学硕士学位。
其他上市公司董事职务：
现任董事—
OGE能源 Corp（NYSE：OGE）自2016年2月
董事任职资格：
Bozich先生是一位成就卓著的CEO，以其强大的个人领导力和推动业务增长和企业转型的业绩记录而闻名。他在多样化和充满活力的全球市场的领先化学品业务方面拥有广泛的经验，非常适合公司的战略重点。
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2025年代理声明
2025年代理声明
建议1
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维多利亚·布里福
年龄：56岁
董事自：2021年6月
委员会成员：
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薪酬与人才发展
•
环境、健康、安全、可持续发展和公共政策
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专业经验：
Victoria Brifo是空气化工公司（NYSE：APD）的执行副总裁兼首席人力资源官。她负责领导公司人力资源（HR）组织的各个方面，包括人力资源运营、多元化和包容性、人才管理、薪酬和福利，以及全球健康和保健、企业航空和企业运输。Brifo女士自2001年以来一直在Air Products工作，从一名生产现场负责人开始，在2005年成为全球多元化总监之前，一直在几个工厂领导职位上取得进展。2008年，她被任命为电子运营全球经理，并于2011年加入Merchant Gases集团，领导全球生成气体业务。2014年，Brifo女士担任工业气体全球转型领导者。随后，她被任命为全球气体副总裁，随后是设备销售、工厂支持和中央采购副总裁。在加入空气产品公司之前，Brifo女士曾在利安德巴塞尔和阿莫科生产公司工作。
教育：
Brifo女士拥有麻省理工学院化学工程和政治学学位。
其他上市公司董事职务：
没有。
董事任职资格：
Brifo女士为我们的董事会带来了在化学品和制造行业的重要经验，以及领导、管理和人力资源方面的专业知识。
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Jeffrey J. Cote
年龄：58岁
董事自：2014年5月
委员会成员：
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审计
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环境、健康、安全、可持续发展和公共政策
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提名与公司治理（主席）
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专业经验：
Cote先生于2020年3月至2024年4月期间担任Sensata技术控股有限公司（纽约证券交易所代码：ST）的首席执行官兼总裁。在被任命为首席执行官之前，Cote先生自2012年7月起担任Sensata总裁兼首席运营官，自2015年11月起担任其全球传感解决方案业务执行副总裁。2007年1月加入Sensata，担任高级副总裁兼首席财务官,2007年7月被任命为执行副总裁。2005年3月至2006年12月，Cote先生担任Ropes & Gray律师事务所的首席运营官。2000年1月至2005年3月，Cote先生担任Digitas的首席运营、财务和行政官。此前他曾于1989年至1997年任职于安永会计师事务所。Cote先生是一名注册会计师。
教育：
Cote先生在佛罗里达大西洋大学获得工商管理学士学位和会计学硕士学位。
其他上市公司董事职务：
现任董事—
没有。
过去的董事职位—
Sensata技术控股有限公司（纽约证券交易所代码：ST）2020年3月至2024年6月
董事任职资格：
Cote先生为我们的董事会带来了重要的执行管理、财务和会计经验。
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2025年代理声明
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建议1
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珍玛莉·德斯蒙德
年龄：58岁
董事自：2020年10月
委员会成员：
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审计（主席）
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提名与公司治理
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专业经验：
Desmond女士是陶氏杜邦公司的前任执行副总裁兼首席财务官，此前曾担任陶氏杜邦公司的副总裁兼共同财务总监，并在杜邦公司与陶氏化学合并后担任特种产品部门的财务负责人。Desmond女士在杜邦公司30年的职业生涯中担任过多个领导职务，包括副总裁兼财务总监、总审计师和首席道德与合规负责人以及董事-投资者关系。
教育：
Desmond女士获得了圣玛丽山大学会计学学士学位，是一名注册会计师（非在职）。
其他上市公司董事职务：
现任董事—
自2021年以来IPG上镜公司（纳斯达克：IPGP）
Sylvamo（NYSE：SLVM）自2021年以来
Sylvamo（NYSE：SLVM）自2021年以来
董事任职资格：
Desmond女士为我们的董事会带来了丰富的财务和会计经验，以及在化学品行业的丰富经验。
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建议1
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马修·法雷尔
年龄：68岁
董事自：2020年11月
委员会成员：
•
审计
•
薪酬与人才发展
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专业经验：
Farrell先生是丘奇＆德怀特有限公司（“丘奇＆德怀特”）的董事会主席，自2019年起任职。Farrell先生此前曾于2016年至2025年3月期间担任丘奇＆德怀特的总裁兼首席执行官。Farrell先生此前于2014年开始担任丘奇＆德怀特执行副总裁、首席财务官和首席运营官，2006年开始担任首席财务官。在此之前，Farrell先生曾担任Alpharma Inc.的首席财务官、Ingersoll-Rand Ltd.的投资者关系与传播副总裁以及AlliedSignal Inc.的多个高级财务职位。Farrell先生的职业生涯始于KPMG Peat Marwick LLP，担任审计合伙人。
教育：
Farrell先生获得了曼哈顿学院的学士学位，是一名注册会计师（非在职）。
其他上市公司董事职务：
现任董事—
丘奇＆德怀特 Co. Inc.（NYSE：CHD）自2019年
过去的董事职位—
Lydall Co.，Inc.（NYSE：LDL）于2003-2021年
董事任职资格：
Farrell先生为我们的董事会带来了他作为首席执行官的经验、丰富的财务和审计专业知识以及在化学品、工业品和消费品行业的经验。
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2025年代理声明
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建议1
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Sandra Beach Lin
年龄：67岁
董事自：2019年11月
委员会成员：
•
提名与公司治理
•
环境、健康、安全、可持续发展和公共政策（主席）
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专业经验：
2010年至2011年，Beach Lin女士担任太阳能硅和多晶太阳能电池制造商Calisolar，Inc.的总裁兼首席执行官。在加入Calisolar之前，她于2007年至2010年在全球技术和特种材料公司塞拉尼斯公司担任执行副总裁，然后是公司执行副总裁。Beach Lin女士于2005年至2007年加入全球压敏胶技术领导者艾利丹尼森公司，担任集团副总裁。在加入艾利丹尼森之前，从2002年到2005年，她担任美国铝业 Closure Systems International总裁，该公司是全球铝材领导者美国铝业 Incorporated的一个部门。从1994年到2001年，Beach Lin女士曾在霍尼韦尔担任多个行政职务。
教育：
Beach Lin女士毕业于托莱多大学综合管理BBA，并拥有密歇根大学市场营销和政策与控制MBA学位。
其他上市公司董事职务：
现任董事—
美国电力（NYSE：AEP）自2012
普立万 Corp.（NYSE：AVNT）自2013
普立万 Corp.（NYSE：AVNT）自2013
过去的董事职位—
没有。
董事任职资格：
Beach Lin女士为我们的董事会带来了她作为首席执行官的经验以及在全球特种化学品行业的丰富经验。
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Henri Steinmetz
年龄：68岁
董事自：2017年11月
委员会成员：
•
审计
•
环境、健康、安全、可持续发展和公共政策
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专业经验：
2016年至2018年，Steinmetz先生担任全球先进陶瓷供应商Ceramtec集团的首席执行官。从2009年到2016年，Steinmetz先生担任Ruetgers N.V.的执行董事兼首席执行官，Ruetgers N.V.是欧洲领先的由煤焦油制成的化学原料制造商。在加入Ruetgers之前，Steinmetz先生于2004年至2008年担任涂覆材料领域的全球技术领先企业Sulzer Metco的总裁，并于2000年至2004年担任Great Lakes Chemical Corporation的执行副总裁。Steinmetz先生目前担任Benteler International AG董事长和Fertiberia Sarl董事长。
教育：
Steinmetz先生毕业于德国克劳斯塔尔工业大学，获得冶金硕士学位，并拥有法国INSEAD枫丹白露工商管理硕士学位。
其他上市公司董事职务：
没有。
董事任职资格：
Steinmetz先生为我们的董事会带来了重要的全球首席执行官经验和数十年的化工行业经验。
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2025年代理声明
2025年代理声明
公司治理
公司治理
董事会提名人。根据其章程，我们的提名和公司治理委员会负责向董事会推荐候选人参加公司年度股东大会的董事会选举，并负责推荐候选人以填补年度股东大会之间可能出现的董事会空缺。董事应具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观，这是董事会的政策。董事会成员应成为并随时了解公司、其业务和行业，并严格准备、出席和参加所有董事会和适用委员会会议。委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是推荐一个能够最好地延续我们业务成功并通过利用其经验多样性行使合理判断来代表股东利益的团队。此外，董事会根据我们的业务和董事会组成，考虑提案1中描述的履历信息中确定的每位董事提名人的经验、资格、属性和技能。
董事会候选人推荐。提名和公司治理委员会考虑适当提交股东向董事会提出的候选人建议。供董事会审议的任何股东建议应包括候选人的姓名、履历信息、有关候选人与股东在过去三年内的任何关系的信息、股东对候选人的推荐声明、股东实益拥有的我们股份的描述、候选人与推荐股东以及候选人被推荐所依据的任何其他人之间的所有安排的描述、候选人愿意在董事会任职的书面说明、证券法律法规要求提供的任何其他信息，以及提供董事会合理要求的其他信息的书面说明。建议应发送给Angelo Chaclas，公司秘书，Trinseo PLC，440 East Swedesford Road，Suite 301，Wayne，PA 19087。董事会对股东或其他人推荐的董事职位候选人的评估方式与其他来源的候选人相同。董事会将决定是否面试任何候选人，并可能从第三方来源寻求有关候选人的更多信息。作为其正在进行的继任计划的一部分，该公司寻求代表董事会物色在多样性、经验、技能和资格方面符合董事会要求的潜在董事会提名人。
股东董事会提名人。希望在年度股东大会上提名一名或多名人士当选公司董事的股东，并希望根据1934年《证券交易法》第14a-8条规则将该提名列入该次会议的代理材料，必须遵循本代理声明中根据“股东提案&董事提名。”股东董事提名必须遵守我国《章程》第一百零一条规定的截止日期和其他要求，包括适用的通知、信息和同意条款。
董事会独立性。我们的公司治理准则规定，我们的董事会应由根据适用的法律法规和纽约证券交易所的要求确定的独立董事人数组成。董事会评估每位董事和被提名人与Trinseo的任何关系，并对该董事或被提名人是否具有独立性做出肯定的认定。根据我们的《公司治理准则》，“独立”董事是指符合适用法律和纽交所公司治理上市标准的独立董事资格要求的董事。我们的董事会审查每位董事或其直系亲属与Trinseo之间的任何交易和关系。本次审查的目的是确定是否存在任何此类关系或交易，如果存在，是否与董事独立的认定不一致。公司维持关联交易政策和利益冲突政策，如下文“关联交易”中所述。作为审查的结果，我们的董事会已经肯定地确定，除了我们的首席执行官和总裁Frank Bozich之外，我们所有现任董事和被提名人在纽约证券交易所的治理和上市标准下都是独立的。
董事会提名人经验和专长。我们认为，我们的董事提名人应具有化学品、制造或类似行业经验的背景，并拥有适当的管理或治理经验和财务敏锐度，以便为我们的董事会提供广泛的人才、技能、性格、专业知识、专业经验和背景。
风险监督。风险是我们所从事的每一项重大经营活动所固有的。我们的业务使我们面临战略、信用、市场、合规、运营和声誉风险。为了支持我们的公司目标和目标、风险偏好以及业务和风险战略，我们维持一个治理结构，在管理层和董事会之间划定风险管理活动的责任以及这些活动的治理和监督。董事会致力于通过包括其他董事会委员会的治理结构，对管理层和风险进行强有力、独立的监督。在我们的架构下，管理层有责任管理风险并提请董事会注意对Trinseo具有重要意义的风险。该委员会对为报告和监测适用于Trinseo的最重大风险而建立的系统负有监督责任。董事会直接管理其风险监督作用，并通过其委员会结构和委员会在董事会向董事会提交的定期报告
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公司治理
会议。董事会通过让每个关键问题或责任领域审查或评估如下方式，在自己和委员会之间划分其风险监督责任：
| |
董事会
|
| |
•
与我们的年度和多年业务计划相关的战略、财务和执行风险和敞口
•
收购和撤资
•
企业融资
•
资本支出和预算规划
•
与网络安全和信息安全相关的风险
•
审查企业风险管理
•
对我们的经营、计划、前景或声誉构成重大风险的重大诉讼、调查和其他事项
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|
| |
审计委员会
|
| |
•
与财务会计事项相关的风险，包括财务报告、会计、披露、财务报告内部控制
•
监督及甄选我们的外部及内部核数师
•
审查企业风险管理
•
监督公司的事件应对计划，包括评估和应对重大网络安全事件、SEC报告和其他行动
•
我们的道德和合规计划
|
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| |
薪酬与人才发展委员会
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•
与我们的高管薪酬计划和安排（包括我们的股权计划）的设计和管理相关的风险，以及与员工招聘和保留相关的风险
•
高级管理层继任规划
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提名和公司治理委员会
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•
与我们的治理结构、流程和合规相关的风险
•
董事继任规划
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环境、健康、安全、可持续发展和公共政策委员会
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•
我们的环境、健康和安全风险管理计划
•
我们的环境、健康、安全、可持续发展、社会和公共政策计划与公司的业务战略和创造利益相关者价值的一致性
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|
董事会领导Structure。根据我们的公司治理准则，我们的董事会可以随时选择一位董事会主席，他也可能是公司的执行官。董事会选择将董事会主席和首席执行官的角色分开，董事会认为这目前最符合Trinseo及其股东的最佳利益。这种结构使我们的首席执行官能够全神贯注于领导Trinseo并执行我们的业务战略。
Johnson女士是我们目前的非执行董事会主席，自2017年以来一直担任董事。Johnson女士作为主席带来了丰富的经验，包括但不限于：（i）企业家和高级上市公司经验；（ii）环境和公司治理问题方面的专门知识；（iii）战略转型经验。Johnson女士在特种化学品行业和担任上市公司董事方面拥有丰富的经验。如上所述，董事会已确定Johnson女士符合纽交所上市标准下独立董事的定义。
董事会出席。我们希望我们的董事会成员准备、出席并参加所有董事会和适用委员会会议。我们的董事会在2024年举行了八次会议。审计、薪酬和人才发展、提名和公司治理委员会分别于2024年召开了十次、六次和五次会议。我们的董事会成员参加了2024年100%的董事会和委员会会议。
我们没有关于董事出席我们的年度股东大会的政策。2024年，有十名董事，没有股东出席我们的年度股东大会。允许符合条件的股东通过在我们的投票网站上登记亲自出席。尽管有任何影响出席者安全的情有可原的情况，今年的年会将亲自召开，对希望出席的股东采用相同的登记方式。不会有电话会议或视频会议选项。
行政会议。我们的企业管治指引规定，董事会的非管理董事在每次定期安排的董事会会议期间至少举行一次执行会议，以审查有关董事会与
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2025年代理声明
2025年代理声明
公司治理
执行董事和高级管理人员的其他成员，以及其认为适当的其他事项。此外，要求董事会每年至少举行一次独立董事执行会议。约翰逊女士担任这些行政会议的主席。
董事会年度业绩审查。根据我们的公司治理准则，董事会每年对董事会整体进行自我评估。根据我们的审计、薪酬和人才发展以及提名和公司治理委员会的书面章程，每个委员会还每年评估其绩效并向董事会报告其调查结果。
商业行为准则。我们采用了适用于所有董事、高级职员和员工的书面业务行为准则以及适用于高级财务员工的书面Code of Ethics准则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、财务主管、首席会计师、财务总监以及履行类似职能的所有员工。这些政策旨在维护我们业务和财务报告的完整性。这些守则涵盖（其中包括）专业行为、利益冲突、准确的记录保存和报告、公共通信和机密信息保护，以及遵守适用于我们开展业务的法律法规。这些代码的副本可以在我们网站投资者关系部分的“治理”标签下找到，investor.trinseo.com通过选择“道德与合规”环节，再选择“配套政策”。
公司治理准则。我们通过了公司治理准则，概述了董事会的治理政策和做法。我们当前版本的公司治理准则可以在我们网站投资者关系部分的“治理”标签下找到，investor.trinseo.com通过选择“道德与合规”环节，再选择“配套政策”。
与董事的沟通。股东和其他利害关系方可以直接与董事会、非管理董事或独立董事作为一个团体，或指定的个人董事进行沟通，方式为书面联系这些个人或团体c/o公司秘书，Trinseo PLC，440 East Swedesford Road，Suite 301，Wayne，PA 19087。公司秘书将在下一次董事会会议上或之前将此类通信转发给相关团体或个人。董事会已指示我们的公司秘书在转发信件之前对其进行审查，并使用酌处权不转发某些被认为具有商业或轻浮性质或不适合董事会考虑的项目。在这些情况下，公司秘书可能会将一些通信转发到公司其他地方，以供审查和可能的回应。
2025年代理声明
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董事会Structure和委员会组成
董事会Structure和委员会组成
我们有一个常设审计委员会、薪酬和人才发展委员会、提名和公司治理委员会，以及一个环境、健康、安全、可持续发展和公共政策委员会，其组成和职责如下。每个委员会根据经我们董事会批准的章程运作。每份章程的副本可在我们网站的投资者关系部分找到，investor.trinseo.com，在“治理”下，“委员会组成。”每个委员会的主席和成员由董事会任命，每个成员的任期直至其继任者当选并符合资格，除非他或她被提前免职或辞职。提名和公司治理委员会将在年内向董事会建议调整其认为必要的委员会任务。此外，必要时可在董事会的指导下不时设立特别委员会，以处理具体问题。
下表提供了关于2024财年期间我们的常设审计、薪酬和人才发展、提名和公司治理以及环境、健康、安全、可持续发展和公共政策委员会的成员信息：
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姓名
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| |
审计
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赔偿和 人才发展 |
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提名和 公司治理 |
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环境，健康， 安全、可持续 和公共政策 |
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| | K’Lynne Johnson ↓ | | | | | |
✓
|
| |
✓
|
| | | |
| | Joseph Alvarado | | | | | |
椅子
|
| |
✓
|
| | | |
| | 弗兰克·博齐奇 | | | | | | | | | | | |
✓
|
|
| | 维多利亚·布里福 | | | | | |
✓
|
| | | | |
✓
|
|
| | Jeffrey J. Cote § | | |
✓
|
| | | | |
椅子
|
| | | |
| |
皮埃尔-玛丽·德莱纳*
|
| | | | |
✓
|
| | | | |
✓
|
|
| | Jeanmarie Desmond § | | |
椅子（1）
|
| | | | | | | |
✓ (2)
|
|
| | 马修·法雷尔§ | | |
✓
|
| |
✓
|
| | | | | | |
| | Sandra Beach Lin | | | | | | | | |
✓
|
| |
椅子
|
|
| | Henri Steinmetz | | |
✓
|
| | | | | | | |
✓
|
|
| | 马克·汤姆金斯§* | | |
✓
|
| | | | |
✓ (3)
|
| | | |
†
表示董事会主席
§
表示审计委员会财务专家
*
德莱纳先生和汤姆金斯先生已宣布他们将不会在2025年竞选连任。
(1)
自2024年6月起。
(2)
德斯蒙德女士于2025年2月离开EHSS & PP委员会，由汤姆金斯先生接任。
(3)
Tomkins先生于2025年2月离开提名和公司治理委员会，由Desmond女士接任。
审计委员会
审计委员会的宗旨载于审计委员会章程。审计委员会的主要职责是：
•
为编制或出具审计报告或相关工作或为我们执行其他审计、审查或证明服务并直接向审计委员会报告的目的，任命或更换、补偿和监督外部审计人员。
•
预先批准我们的外部审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款），这些服务在审计完成之前由审计委员会批准。
•
审查并与管理层和外部审计师讨论年度经审计和季度未经审计的财务报表，我们在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的披露，以及此类财务报表中使用的关键会计政策和做法的选择、应用和披露。
•
审查并与管理层、内部审计师和独立审计师讨论公司的内部控制系统、财务和关键会计做法以及与风险评估和管理相关的政策。
•
审议及批准公司爱尔兰法定财务报表；
•
审查和批准S-K条例第404（a）项所定义的所有关联方交易。
•
与管理层和外部审计师讨论与编制我们的财务报表相关的重大财务报告问题和判断，包括我们选择或应用会计原则的任何重大变化、关于我们内部控制是否充分的任何重大问题以及根据材料控制缺陷采取的任何特殊步骤。
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2025年代理声明
2025年代理声明
董事会Structure和委员会组成
我们的网站上提供了一份符合SEC和NYSE适用标准的章程副本。审计委员会目前由Jeffrey J. Cote、让玛丽·德斯蒙德、马修·法雷尔、Henri Steinmetz和马克·汤姆金斯组成。根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第10A-3（b）（1）条以及《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02节，我们的董事会已确定Desmond女士以及Cote、Farrell、Steinmetz和Tomkins先生各自为独立董事。Desmond女士以及Cote、Farrell和Tomkins先生各自也是S-K条例第407（d）（5）项含义内的“审计委员会财务专家”。Desmond女士担任审计委员会主席。
薪酬与人才发展委员会
薪酬和人才发展委员会（“薪酬委员会”）的宗旨是协助董事会履行与监督我们的董事、执行官和其他员工的薪酬以及管理我们的福利计划和基于股权的薪酬计划有关的职责，包括授予股权和长期激励奖励。薪酬委员会审查并向我们的董事会推荐薪酬计划、政策和方案，并批准所有高管的具体薪酬水平，并负责监督高管领导团队的继任规划。薪酬委员会目前由Joseph Alvarado、Victoria Brifo、Pierre-Marie De Leener、Matthew Farrell和K’Lynne Johnson组成。Alvarado先生担任薪酬委员会主席。我们的网站上提供了一份薪酬委员会章程的副本，该章程满足了SEC和NYSE的适用标准。薪酬委员会可将其任何职责委托给小组委员会。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的目的是（i）物色、筛选和审查有资格担任董事的个人（与我们董事会批准的标准一致），并向我们的董事会推荐候选人，以供在我们的年度股东大会上提名选举或填补董事会空缺或新设立的董事职位；（ii）制定并向我们的董事会提出建议，并监督我们的公司治理准则的实施；（iii）监督对我们董事会的评估，以及（iv）向我们的董事会推荐任命担任董事会委员会主席或成员的候选人。该委员会还审查股东参与的结果。提名和公司治理委员会目前由Joseph Alvarado、Jeffrey Cote、Jeanmarie Desmond、K’Lynne Johnson和Sandra Beach Lin组成。Cote先生担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会运作的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅。提名和治理委员会可将其任何职责委托给小组委员会。
环境、健康、安全、可持续发展和公共政策委员会
环境、健康、安全、可持续发展和公共政策委员会（“EHSS & PP委员会”）的成立旨在通过评估支持公司环境、健康和安全、可持续发展、企业社会责任和气候变化（“可持续发展”）政策和计划的有效性，协助董事会履行其监督职责。其职责是：
•
支持公司与董事会就公司的可持续发展、社会和公共政策目标保持一致；
•
指导公司的可持续发展计划、政策、合作伙伴关系、活动和目标，以确保与公司的业务战略保持一致并对其产生影响，并创造利益相关者的价值和关系；
•
审查外部公共政策/政府事务问题和趋势，以便更有效地实现公司的业务目标，并就公司根据适用的法律和监管要求对这些问题的回应向董事会提供建议；
•
审议、批准并建议董事会通过公司年度公开可持续发展与企业社会责任报告；及
•
通过评估与公司可持续发展、计划、合作伙伴关系、活动和目标相关的风险，协助董事会履行对公司风险管理计划的监督责任。
EHSS & PP委员会目前由Frank A. Bozich、Victoria Brifo、Jeffrey Cote、Pierre-Marie De Leener、Sandra Beach Lin、Henri Steinmetz和Mark Tomkins组成。Beach Lin女士担任EHSS & PP委员会主席。其章程的副本可在公司网站上查阅。EHSS & PP委员会可将其任何职责委托给小组委员会。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们没有任何行政人员担任任何其他公司的董事会或薪酬委员会成员，而该公司有任何行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
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执行干事
我们公司的执行官
关于我们的总裁兼首席执行官、董事会提名人Frank A. Bozich的履历信息载于上文提案1。
David Stasse,执行副总裁兼首席财务官。Stasse先生，54岁，自2019年7月起担任公司执行副总裁兼首席财务官。Stasse先生于2013年7月加入公司，担任副总裁兼财务主管，负责所有财务事项，包括现金管理、风险管理、与评级机构和商业银行的关系以及融资事项。在任职期间，他为公司增加了投资者关系和公司财务方面的责任。在加入Trinseo之前，Stasse先生受雇于飞思卡尔半导体公司，该公司是一家服务于汽车、网络、消费和工业市场的全球半导体制造商，于2008年至2013年期间担任副总裁兼财务主管。Stasse先生拥有马里兰大学金融MBA学位和宾夕法尼亚州立大学商业物流理学学士学位。
Angelo N. Chaclas， 高级副总裁、首席法务官、首席合规官和公司秘书。查克拉斯先生，61岁，自2015年1月起担任公司首席法务官、高级副总裁和公司秘书。Chaclas先生还于2018年6月成为首席合规官。在他的角色中，他为公司在全球范围内的所有资本市场、交易、合规、商业、诉讼、监管、治理、知识产权和其他运营活动提供法律支持。Chaclas先生于2010年加入公司，担任协理总法律顾问和首席知识产权法律顾问，负责管理公司的全球知识产权组合，并管理公司多个商业业务和公司职能的法律活动。Chaclas先生拥有塔夫茨大学机械工程学士学位和佩斯大学法学博士学位。
保拉·库尼， 高级副总裁兼首席人力资源官.库尼女士，56岁，于2021年11月加入公司，担任人力资源高级副总裁。在加入Trinseo之前，Cooney女士是菲利尔系统系统公司的高级副总裁兼首席财务官，在那里她作为公司的人力资源负责人提供战略指导。在加入菲利尔系统公司之前，库尼女士曾在H.B. Fuller Company担任人力资源和传播副总裁，在该公司工作了10年，并在人力资源领导领域担任过多种职务。在2010年加入富乐之前，Cooney女士在英特尔公司享有近15年的职业生涯，担任的人力资源职务责任越来越大。Cooney女士拥有爱尔兰国立学院的NCEA人事管理文凭，以及都柏林大学学院（Smurfit School of Business）的人力资源和劳资关系MBA硕士学位。
约翰娜·弗里施， 副总裁兼财务主管。弗里施女士现年46岁，于2022年1月被任命为副总裁兼财务主管。此前，Frisch女士曾担任公司全球助理财务主管，并从2010年开始在公司财务部门担任各种职责。在加入Trinseo之前，Frisch女士于2008年至2010年担任奈科明制药公司财务主管，在此之前曾在陶氏化学公司担任多个分析师职位。Frisch女士拥有德国Schwaebisch Gmuend的马里兰大学学院国际企业管理学士学位。
罗杰·格林， 副总裁、财务总监兼首席会计官.Greene先生，49岁，于2023年9月加入公司。Greene先生曾担任Corteva Agriscience的副总裁兼首席审计执行官，领导内部审计职能。Greene先生还曾于2016年至2019年担任杜邦公司农业部门的全球业务总监，并在杜邦公司的企业会计和控制集团担任领导职务。在加入杜邦公司之前，格林先生曾在普华永道会计师事务所从事鉴证业务。Greene先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位，是一名注册会计师。
汉·亨德里克斯， 高级副总裁、首席技术和可持续发展官。Hendriks先生，59岁，于2022年10月加入Trinseo，担任高级副总裁兼首席技术官。2024年10月，亨德里克斯先生还被任命为首席可持续发展官。在加入Trinseo之前，Hendriks先生是延锋公司的首席技术官，延锋公司是世界领先的汽车供应商之一，总部位于上海。Hendriks先生负责公司的技术和“智能舱”愿景和战略，以及产品组合管理，并领导了从研究到上市的新产品的设计和开发。在加入延锋公司之前，Hendriks先生曾任职于江森自控，担任多个职务，职责不断增加。Hendriks先生拥有马斯特里赫特美术学院的建筑设计美术学士学位和伦敦威斯敏斯特大学的MBA学位，他在佛罗伦萨国际大学Dell‘Arte成功完成了工业设计研究生课程。
Francesca Reverberi， 工程材料和聚合物解决方案高级副总裁。Reverberi女士，53岁，于2024年10月被任命为工程材料和聚合物解决方案高级副总裁。Reverberi女士自2023年8月以来一直领导公司的工程材料部门，此前曾于2021年9月至2024年10月担任首席可持续发展官。Reverberi女士此前还曾担任工程材料和合成橡胶高级副总裁，以及高性能塑料全球业务总监、基础塑料业务总监。在此之前，Reverberi女士担任合成橡胶全球业务总监。继公司从陶氏化学公司分拆出来后，Reverberi女士于2011年6月加入Trinseo。在陶氏任职期间，Reverberi女士曾担任欧洲和美洲乳液聚合物的产品总监，以及欧洲陶氏碳氢化合物芳烃和衍生物的商务经理，包括负责C4的业务，并在水解决方案和螯合剂等其他专业业务中担任过多个职位。Reverberi女士还担任该组织的成员
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2025年代理声明
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执行干事
艾弗瑞-丹尼森公司董事会。Reverberi女士拥有米兰理工大学化学工程学士和硕士学位以及SDA Bocconi工商管理硕士学位。
雷纳·舍韦， 高级副总裁—供应链与制造服务。Schewe先生，61岁，于2020年4月加入公司，担任副总裁—供应链服务，并于2024年3月开始负责制造服务。在加入Trinseo之前，Schewe先生曾担任舒曼公司（现为LyondellBasell Industries）的执行副总裁兼首席供应链官。在担任这一职务之前，他曾担任欧洲、中东和非洲地区舒尔曼定制性能颜色业务的副总裁兼业务部门总监。Schewe先生拥有德国Fresenius Akademie Wiesbaden化学工程国家认证工程师学位，以及德国RWTH Aachen化学实验室技术员学徒。
Bregje Roseboom-Van Kessel， 公司财务和投资者关系高级副总裁。van Kessel女士，48岁，于2024年10月被任命为公司财务和投资者关系高级副总裁。van Kessel女士此前曾于2022年11月至2024年10月担任基础塑料高级副总裁，还曾于2023年8月至2024年10月领导Trinseo的聚苯乙烯和原料业务。van Kessel女士于2018年加入Trinseo，此前曾担任全球商业金融高级总监，领导Trinseo所有外部报告部门的商业金融组织。van Kessel女士在商业财务和变革管理方面拥有超过20年的经验，曾担任支持全球销售和营销、供应链、研发和面向全球市场的品牌发展的关键财务领导职务。van Kessel女士拥有马斯特里赫特大学的医学硕士学位和金融与控制高级MBA学位。她是注册控制人，也是英国特许管理会计师协会的会员。
阿尔萨斯·杨， 高级副总裁，乳胶粘合剂。杨先生，42岁，于2024年3月被任命为Latex Binders高级副总裁，此前他曾担任Latex Binders的CASE业务全球业务总监。在公司从陶氏化学公司分拆出来后，杨先生于2010年6月加入Trinseo。在任职期间，杨先生曾在公司内担任多个关键职位，包括技术服务与开发负责人、产品经理、市场经理和区域商务总监，业务包括乳胶粘结剂、工程材料和前合成橡胶部门。杨先生拥有清华大学材料科学硕士和物理学学士学位，以及上海交通香港科技大学工商管理硕士学位。
执行官的技能和经验
与我们的董事会类似，公司相信广泛的背景和个人经验有助于公司更有效地运营、制定战略和解决问题。根据他们的背景和之前的经验，我们相信我们的执行官会为我们的领导团队带来一系列观点和技能。
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与关联人的交易
与关联人的交易
若干关系及关联交易
我们的审计委员会章程要求审计委员会审查和批准所有关联交易。公司还制定了书面关联交易政策，要求其高级管理人员和董事每年提交一份关联方调查问卷，并根据需要提供更新。当我们与我们的高级职员、董事和主要股东及其关联公司之间的关联方交易获得审计委员会的批准时，它这样做的理解是，此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们可以从非关联第三方获得的条款。
我们的利益冲突政策旨在帮助我们的董事、执行官和员工解决可能涉及利益冲突的情况，其中可能包括关联方交易。这些包括个人的个人利益与公司利益发生冲突的情况；个人或家庭成员因其在公司的职位而获得个人利益的情况；以及可能对其与公司或代表公司客观行事的能力产生怀疑的情况。公司每年都会就潜在的利益冲突对我们的执行官和董事进行调查。如果报告或发现此类冲突，法律部门和/或我们的首席合规官将寻求减轻或消除此类潜在或实际的利益冲突。
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2025年代理声明
2025年代理声明
股票所有权信息
股票所有权信息
下表列出截至2025年3月31日我们普通股的实益所有权信息，面值0.01美元，由：
•
我们已知是我们5%以上普通股的实益拥有人的每一个人或关联人士团体；
•
我们指定的每一位执行官、董事和董事提名人；和
•
我们所有的董事、董事提名人和执行官作为一个整体。
截至2025年3月31日，我们有35,648，025股已发行普通股（不包括库存股），全部由公众投资者（包括我们的某些董事和执行官）持有，详情见下表。
有关实益拥有权的信息已由每位董事、董事提名人、执行官或我们普通股5%以上的实益拥有人提供。我们已根据SEC规则确定了实益所有权。这些规则一般将股份的实益所有权归属于对此类股份拥有单独或共享投票权或投资权的人。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，被视为已发行在外的普通股数量包括在行使各自个人或集团持有的可在2025年3月31日后60天内行使的期权时可发行的股份。为了计算该个人或实体的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权的人实益拥有，但为了计算任何其他个人或实体的所有权百分比，它们不被视为已发行。
列入下表并不构成承认该名股东为直接或间接实益拥有人。除非另有说明并受制于适用的社区财产法，据我们所知，下表所列的每个股东对上市的股份拥有唯一的投票权和投资权，但与该人的配偶共同拥有的股份除外。
| |
姓名
|
| |
合计 股票数量 实益拥有 |
| |
百分比 第（1）类 |
| |
受益的股份数量 拥有，股份可能 60天内取得（2） |
|
| | M & G投资管理有限公司（3） | | |
7,625,044
|
| |
21.4%
|
| |
—
|
|
| | Nut Tree Capital Management LP（4） | | |
3,500,000
|
| |
9.8%
|
| |
—
|
|
| | CastleKnight Master Fund LP（5） | | |
2,362,307
|
| |
6.6%
|
| |
—
|
|
| | Frank A. Bozich | | |
555,231
|
| |
1.54%
|
| |
321,473
|
|
| | David Stasse | | |
193,655
|
| |
*
|
| |
116,036
|
|
| | Angelo N. Chaclas | | |
264,841
|
| |
*
|
| |
120,061
|
|
| | Francesca Reverberi | | |
77,882
|
| |
*
|
| |
42,290
|
|
| | 保拉·库尼 | | |
39,312
|
| |
*
|
| |
19,280
|
|
| | Joseph Alvarado | | |
21,505
|
| |
*
|
| |
—
|
|
| | 维多利亚·布里福 | | |
9,308
|
| |
*
|
| |
—
|
|
| | Jeffrey J. Cote | | |
185,503
|
| |
*
|
| |
—
|
|
| | 皮埃尔-玛丽·德莱纳 | | |
15,166
|
| |
*
|
| |
—
|
|
| | 珍玛莉·德斯蒙德 | | |
15,886
|
| |
*
|
| |
—
|
|
| | 马修·法雷尔 | | |
76,308
|
| |
*
|
| |
—
|
|
| | K’Lynne Johnson | | |
17,894
|
| |
*
|
| |
—
|
|
| | Sandra Beach Lin | | |
14,077
|
| |
*
|
| |
—
|
|
| | Henri Steinmetz | | |
32,445
|
| |
*
|
| |
—
|
|
| | 马克·汤姆金斯 | | |
5,715
|
| |
*
|
| |
—
|
|
| |
全体董事、被提名人及执行人员为一组（21人）（6）
|
| |
1,472,949
|
| |
4.5%
|
| |
670,610
|
|
*
表示不到百分之一。
(1)
本栏列出的所有权百分比基于截至2025年3月31日的公司已发行普通股（不包括库存股），并假设每个受益所有人在该日期继续拥有表格中反映的股份数量。
(2)
包括购买已归属或将在2025年3月31日60天内归属的普通股的期权。
(3)
2022年8月12日M & G Investment Management Limited（“M & G”）向SEC提交了附表13D报告受益
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股票所有权信息
拥有7,625，044股我们的普通股，对这些股份拥有唯一投票权和唯一决定权。在M & G于2022年7月19日提交的表格4中，M & G报告了7,625，044股的实益所有权，该数字在表中使用。M & G的地址是10 Fenchurch Avenue，London，UK EC3M 5AG。
(4)
2024年11月14日，Nut Tree Capital Management LP、Nut Tree Capital Management GP，LLC和Jared R. Nussbaum（“Nut Tree Capital”）向SEC提交了附表13G，报告了截至2024年9月30日我们3,500，000股普通股的实益所有权，共有投票权超过3,500，000股，共有决定权超过3,500，000股。Nut Tree Capital的地址是55 Hudson Yards，22nd Floor，New York，NY 10001。
(5)
2024年12月10日，CastleKnight Master Fund LP、CastleKnight Fund GP LLC、CastleKnight Management LP、CastleKnight Management GP LLC、Weitman Capital LLC和Aaron Weitman（“CastleKnight Funds”）向SEC提交了附表13G，报告了截至2024年12月10日我们2,362，307股普通股的实益所有权，共有投票权超过2,362，307股，共有决定权超过2,362，307股。CastleKnight Master Fund LP地址为Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands。其余CastleKnight Funds的地址为888 Seventh Avenue，24th Floor，New York，New York 10019。
(6)
包括670,610份购买普通股的期权，这些期权已在2025年3月31日后60天内归属或将归属。
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2025年代理声明
2025年代理声明
根据股权补偿计划授权发行的证券/拖欠第16（a）款报告
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出截至2024年12月31日有关可能发行公司普通股的补偿计划的某些信息。
| |
计划类别
|
| |
证券数量 将于 行使 未完成的选择， 认股权证和权利 (a) |
| |
加权-平均 行权价 未完成的选择， 认股权证和权利 (b) |
| |
证券数量 剩余可用 未来发行 股权下 补偿计划 （不包括证券 反映在（a）栏） （c） |
|
| | 股权补偿方案获证券持有人批准 | | |
3,965,278 (1)
|
| |
33.20 (2)
|
| |
550,160
|
|
| |
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 合计 | | |
3,965,278
|
| |
33.20 (2)
|
| |
550,160
|
|
(1)
包括1,554，198个限制性股票单位、816,413个业绩奖励股票单位，以及1,594，667份购买已根据经批准的Trinseo PLC经修订和重述的2014年综合激励计划授予且截至2024年12月31日仍未行使的股票的期权。限制性股票单位和业绩股票单位将导致在归属时立即发行股票，业绩股票单位的归属取决于公司实现预先设定的业绩目标。购买股份的期权将导致在行使时发行股份。
(2)
仅代表上述购股权的加权平均行使价。公司业绩奖励股票单位和限制性股票单位不存在关联行权价格。
拖欠款第16（a）款报告
经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，除其他外，以表格3向SEC提交我们股票所有权的初步报告，并以表格4或表格5提交所有权变更报告。SEC法规要求受第16条约束的人员向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。根据SEC规则，这些报告要求涵盖了某些形式的间接所有权和某些家庭成员对公司股票的所有权。如有要求，我们将协助我们的执行官和董事准备初始所有权报告和报告所有权变更，并将代表他们提交这些报告。仅根据对我们持有的此类表格副本的审查，以及我们现任董事和执行官的书面陈述，我们认为，我们所有的执行官和董事在2024年期间根据第16（a）节及时提交了所需的报告。
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提案2
提案2 —关于指定执行干事薪酬的咨询投票
紧接本提议的这份代理声明的薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬计划和我们指定的执行官在2024财年的薪酬。董事会要求股东通过投票支持以下决议，进行不具约束力的咨询性投票，表明他们同意该补偿：
“决议，Trinseo PLC的股东在咨询的基础上批准支付给其指定执行官的薪酬，这是根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论。”
正如薪酬讨论与分析中详细描述的那样，我们有一个专注于基于绩效的激励薪酬的总薪酬方法，该方法旨在：
•
吸引行业领先人才，留住我们宝贵的员工和高管；
•
将实际支付的薪酬与实现我们的财务、经营和战略目标挂钩；
•
奖励个人的表现和对我们成功的贡献；以及
•
使用绩效衡量标准，包括使我们指定的执行官的利益与股东的利益保持一致的财务和非财务目标。
我们认为，Trinseo的高管薪酬计划采用了积极的治理做法，并提供了大量的风险薪酬，以有意义地使股东利益与我们指定的高管的利益保持一致。
董事会要求股东支持这项提议，就像它每年都会做的那样。尽管我们要求你们投的票没有约束力，但薪酬委员会和董事会重视我们股东在投票中表达的观点。董事会和薪酬委员会将在确定我们指定执行官的未来薪酬安排时考虑投票结果。
| | |
董事会一致建议投票“赞成” 关于指定执行干事薪酬的咨询投票。 |
| |
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薪酬讨论与分析
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析（CD & A）部分旨在为我们指定的执行官提供有关我们2024年薪酬目标和计划的信息，如下所列（合称我们的“NEO”）。
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姓名
|
| |
职务
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|
| | Frank A. Bozich | | | 总裁兼首席执行官 | |
| | David Stasse | | | 执行副总裁兼首席财务官 | |
| | Francesca Reverberi | | | 工程材料和聚合物解决方案高级副总裁 | |
| | Angelo N. Chaclas | | | 高级副总裁、首席法务官、首席合规官和公司秘书 | |
| | 保拉·库尼 | | | 高级副总裁兼首席人力资源官 | |
执行摘要
经营业绩
我们的2024年业绩反映了公司在2024年面临的持续具有挑战性的经营状况，这些经营状况受到所有报告部门持续存在的潜在需求疲软的显着影响，尤其是在建筑和建筑以及耐用消费品应用领域，以及原材料价格上涨。该公司通过实施多项资产重组和成本节约举措，以及一项重大的债务再融资交易，努力减轻这些宏观经济状况的影响。
截至2024年12月31日止年度的主要业绩包括：
•
推出多项重组举措，包括产品线停产和裁员，旨在降低成本、简化商业和运营活动、提高盈利能力并改善现金流的产生。我们已采取措施减少对周期性市场的敞口并加强我们的竞争地位，包括关闭我们的全球苯乙烯制造业务、退出原生聚碳酸酯制造以及我们位于德国施塔德的聚碳酸酯工厂的退役
•
在困难的贷款环境中成功为11亿美元的未偿还定期贷款和优先票据债务再融资，将公司最近一期债务期限延长至2028年，并显着增加可用流动性
•
继续关注流动性，包括通过减少资本支出、运营费用和营运资本来保全现金的行动
•
扩大我们的再生产品制造能力，包括转换消费后和工业后废物，并启动聚碳酸酯溶解中试设施、聚甲基丙烯酸甲酯解聚装置和丙烯腈丁二烯苯乙烯溶解中试设施
•
宣布出售我们在美洲苯乙烯合资企业中的权益，作为我们整体战略的一部分，以剥离我们的全部或部分苯乙烯业务，并将公司转变为更高增长、更高利润率和更少周期性的特种和可持续材料供应商
•
签署协议，出售我们在德国施塔德的聚碳酸酯制造资产，并将聚碳酸酯技术许可给Deepak Chem Tech Limited，交易价值5200万美元
股东批准高管薪酬
2024年，我们NEO的补偿以大约95%的赞成票获得股东批准。基于股东对我们高管薪酬计划的支持，我们和薪酬委员会认为我们的薪酬计划和做法与股东的意愿非常一致。我们的董事会成员、投资者关系、人力资源、可持续发展和法律职能部门定期与股东和投资者就我们的高管薪酬计划和公司治理的结构进行接触。我们相信，股东对我们的薪酬发言权提案的持续大力支持表明我们的做法准确地代表了股东的愿望。我们认为，通过股东参与获得的洞察力和我们的年度咨询薪酬发言权提案的结果是薪酬委员会设计和监督公司高管薪酬计划的关键组成部分。
在2024财年，董事会薪酬委员会审查了我们的高管薪酬同行小组，并得出结论，我们的同行小组充分调整了我们的高管的薪酬机会与我们的薪酬理念。薪酬委员会还批准了激励薪酬的绩效指标，包括基于自由现金流的新指标，它认为这些指标设计得很好，可以与我们评估运营结果的方式相关联，并反映推动我们回报的绩效指标。
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薪酬讨论与分析
股东。我们将继续评估机会，以加强我们的薪酬计划，以吸引和留住顶尖人才，并继续与股东的利益保持一致。
薪酬理念与设计
概述
我们的高管薪酬政策和计划旨在通过具有竞争力和成本效益的计划吸引、留住和激励关键高管，这些计划加强了高管问责制，并奖励实现业务和个人成果。高管薪酬包括四个主要要素：（1）基本工资，（2）年度现金奖励，（3）长期激励薪酬，以及（4）退休储蓄和福利计划。每个要素的相对权重与我们将薪酬与绩效挂钩的理念是一致的。我们高管薪酬的很大一部分是以基于绩效的可变薪酬的形式提供的，我们的高级管理人员更强调可变成分。年度现金奖励与企业业绩和短期业绩衡量指标直接挂钩，包括财务和非财务目标。我们的长期股权激励和现金激励奖励使我们的高管利益与我们的股东利益和我们的长期经营目标保持一致。高管退休和福利计划通常与高管主要为公司提供服务的国家提供的更广泛的员工计划一致。我们向高管提供有限的额外津贴，此类额外津贴仅在反映特定业务需求和目标的范围内提供。
我们努力为我们的NEO提供在我们行业内具有市场竞争力的薪酬方案，认可并奖励卓越的个人和公司绩效，并寻求实现更大的人才保留。
补偿组合
下面的图表显示了Bozich先生以及我们作为一个群体的其他NEO的薪资和短期和长期激励薪酬之间的2024年目标薪酬组合。长期激励薪酬仍然是我们CEO和NEO薪酬的最大组成部分，我们认为这会激励长期价值创造，并在NEO和股东的利益之间提供持续的一致性。
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2025年代理声明
2025年代理声明
薪酬讨论与分析
保持有关高管薪酬的最佳做法
我们的薪酬委员会打算以符合上述目标和设计原则的方式对我们的NEO进行补偿。我们采取了以下补偿做法，意在促进强有力的公司治理和与股东利益的一致性：
薪酬及人才发展委员会实务
| |
风险和基于绩效的薪酬
|
| | 与其他员工相比，我们向高管授予更高比例的风险薪酬。我们认为，这对于创造按绩效付费的文化至关重要。 | |
| |
双触发中投条款
|
| | 我们的执行官只有在控制权发生变更后的特定时期内，如果他们的雇佣也被无故终止（或由高管有正当理由），才能根据他们的股权奖励或雇佣协议获得控制权变更福利。 | |
| |
暂无280G毛额拨备
|
| | 公司的高管雇佣协议和修订中不允许有280G的总额规定。 | |
| |
不得套期保值、质押
|
| | 禁止所有员工和董事对公司证券进行套期保值或质押。 | |
| |
持股指引
|
| | 薪酬委员会通过的股份所有权准则等于（i）CEO基本工资的六倍，以及（ii）我们其他NEO基本工资的两倍。新聘用的高管自聘用之日起5年（“累积日”）必须达到该指引。截至2025年3月31日，Bozich先生、Stasse先生和Chaclas先生是仅有的超过积累日期服役的近地天体。仅仅由于股价下跌，只有博齐奇先生没有遵守股份所有权准则。根据我们的持股准则，如果员工在前一年达到了准则，则由于股价下跌而未能达到准则不被视为违规。在满足所有权要求之前，高管必须保留以下作为持有要求：（i）限制性股票单位（“RSU”）归属和结算后发行的股份的50%（扣除所有适用税款），（ii）行使股票期权后发行的股份的50%（在满足期权行使价格并扣除适用税款后），以及（iii）业绩股票单位（“PSU”）归属和结算后发行的股份的50%（扣除所有适用税款）。2024年，我们的NEO都没有出售任何Trinseo股票。 | |
| |
追回和补偿政策
|
| | 公司已采纳一项奖励薪酬补偿政策，该政策规定，由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，在实现财务业绩时，有权收回基于激励的薪酬，或在当期更正错误或当期未更正错误将导致重大错报。董事会可以通过要求偿还先前已支付的补偿、取消未偿还的已归属或未归属股权奖励或采取法律允许的任何其他行动来收回这笔补偿。我们的股权奖励协议还规定，如果高管违反其奖励协议或与我们签订的任何不竞争、不招揽、保密或类似契约或协议，或由于财务数据不准确而超额支付奖励补偿，则偿还全部或部分年度奖励补偿。 | |
| |
缓解不当风险和风险评估
|
| | 薪酬委员会定期评估我们对员工的薪酬计划和安排是否鼓励过度冒险。我们通过制定强有力的治理政策，例如对潜在付款设置上限、利用多种绩效指标、在短期和长期激励之间取得平衡以及采用股份所有权要求，来降低我们薪酬计划中的不当风险。 | |
| |
独立薪酬顾问
|
| | 薪酬委员会保留并每年审查其薪酬顾问的独立性。 | |
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薪酬讨论与分析
我们如何做出赔偿决定
除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：（1）审查关键的高管薪酬目标、政策、计划和计划；（2）审查我们的高管的薪酬；（3）审查和批准公司与我们的高管之间的雇佣协议和其他类似安排；以及（4）管理我们的基于股权的计划和其他激励薪酬计划。
我们的首席执行官每年审查每个NEO的表现（他自己的表现除外），并向薪酬委员会建议为这些NEO提供适当的基本工资、年度现金奖励奖励和长期股权奖励（在特定年份适用的范围内）。根据我们首席执行官的建议，并在考虑了我们的高管薪酬计划的目标（如上所述）以及下文“使用基准比较数据”中描述的因素后，薪酬委员会批准了我们的高管的年度薪酬方案。2024年，薪酬委员会还批准了Bozich先生的薪酬，包括他的基本工资、年度现金奖励以及长期股权和现金奖励。有关每个NEO的雇佣协议条款的描述，请参阅“—对薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予的叙述性披露；其他叙述性披露”。
在就NEO薪酬的任何要素做出决定时，薪酬委员会考虑了可能授予高管的薪酬总额，包括工资、年度现金奖励和长期激励薪酬。此外，在审查和批准我们NEO的雇佣协议时，薪酬委员会考虑了该官员根据协议有权获得的其他福利，包括在各种情况下终止该高管的雇佣时应支付的薪酬。我们的目标是授予具有竞争力的薪酬，以吸引和留住高素质的领导者，并激励他们推动强劲的业务业绩。我们认为，我们的薪酬计划使高管和股东利益保持一致，同时允许薪酬根据每位高管对公司的个人贡献以及公司的整体业绩而有所不同。
使用独立薪酬顾问
薪酬委员会已聘请Willis Towers Watson为其独立薪酬顾问。Willis Towers Watson就范围广泛的高管薪酬事项向薪酬委员会提供建议。其服务范围包括但不限于以下方面：
•
向薪酬委员会通报市场上与薪酬相关的趋势和发展；
•
向薪酬委员会通报有关高管薪酬做法的监管动态；
•
向薪酬委员会提供公司高管薪酬的市场竞争力评估；
•
评估用于比较目的的同行公司的构成；
•
评估高管薪酬结构，确认没有设计要素鼓励过度冒险；以及
•
确定高管薪酬计划的潜在变化，以保持竞争力并确保与业务战略、良好治理实践和股东利益保持一致。
在2024财年，Willis Towers Watson出席了薪酬委员会所有定期安排的会议。
除了在2024年向薪酬委员会提供这些高管薪酬咨询服务并因此获得总计约20万美元的费用外，Willis Towers Watson还向公司提供了额外的服务，而该公司则因此获得了总计约390000美元的费用，包括养老金和福利精算支持以及薪酬与绩效估值支持。在Willis Towers Watson为公司管理层承担任何薪酬支持工作之前，已咨询了薪酬委员会并批准了工作范围。
薪酬委员会在2024年决定保留Willis Towers Watson作为其独立薪酬顾问时，积极考虑了Willis Towers Watson已经在向公司提供的额外服务的范围。薪酬委员会根据适用的SEC规则评估了Willis Towers Watson的独立性，得出的结论是，不存在妨碍Willis Towers Watson独立代表薪酬委员会的利益冲突。
基准比较数据的使用
薪酬委员会选择一组同行公司，在Willis Towers Watson的协助下，用于就薪酬的总组合和金额做出薪酬决定。这一同行群体由化学品制造业和类似行业的公司组成。薪酬委员会审查了其认为合适的同行群体的各种基于市场的指标，包括企业价值、收入、市值和EBITDA利润率，以建立薪酬基准。对于2024年，薪酬委员会维持了上一年的现有同行群体。The
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2025年代理声明
2025年代理声明
薪酬讨论与分析
薪酬委员会可以每年审查我们同行集团中包括的公司，并可能在其认为适当的情况下增加或淘汰公司。入选2024财年薪酬决定的同行群体包括以下23家公司：
| | AdvanSix，公司。 | | | H.B. Fuller Company | | | Quaker Chemical Corporation | |
| | Ashland Global Holdings Inc. | | | Huntsman Corporation | | | RPM国际公司。 | |
| | Avient Corporation | | | Ingevity Corporation | | | Stepan Company | |
| | Axalta Coating Systems Ltd. | | | Kronos Worldwide, Inc. | | | Synthomer公司 | |
| | Cabot Corporation | | | Methanex Corporation | | | Tronox控股 PLC | |
| | The Chemours Company | | | Minerals Technologies Inc. | | | Venator材料 PLC | |
| | 伊士曼化工公司 | | | Olin Corporation | | | Westlake Corporation | |
| | Element Solutions Inc。 | | | Orion Engineered Carbons S.A. | | | | |
此外，薪酬委员会还审查了来自Willis Towers Watson的数据，以补充来自同行群体的数据。这一数据让薪酬委员会对市场薪酬水平有了更广泛的了解。
2024年薪酬Structure &绩效
我们的高管薪酬计划的主要组成部分包括短期和长期薪酬。短期薪酬包括高管的年度基本工资和年度现金奖励。长期薪酬一般包括由薪酬委员会确定的授予股权激励。我们NEO的某些薪酬要素是在聘用高管时与其直接协商确定的。
基本工资
设定适当的基本工资水平使我们能够吸引并留住一支执行领导团队，该团队将继续履行我们对客户的承诺，保持盈利增长并为我们的股东创造价值。我们NEO的基薪是根据他们的职责范围和我们的薪酬委员会成员对竞争性薪酬水平的集体了解，以及来自Willis Towers Watson基于我们的同行群体和调查数据的竞争性薪酬基准数据确定的。基本工资每年由薪酬委员会审查，并不时调整，以反映个人责任、业绩和经验，以及市场薪酬水平。
2024年，薪酬委员会批准将Reverberi女士的薪酬从46.69万瑞士法郎提高到49万瑞士法郎，2024年10月生效。我们其他近地天体的基本工资都没有增加。
年度现金激励计划
我们的年度现金激励计划（“ACI计划”）旨在通过使薪酬计划与我们的战略和业务目标的实现以及股东利益保持一致来创建按绩效付费的文化。我们的业务目标是：（1）相对于我们的行业产生强劲的调整后EBITDA和自由现金流结果；（2）通过达到或超过我们的受伤、溢漏和工艺安全事件的指标，并通过展示可持续发展目标方面的进展，提供安全的工作环境；（3）实施Trinseo向特种材料和可持续解决方案提供商转型的战略；（4）促进公司文化、人才发展、招聘和保留。将就ACI计划奖励支付的实际金额取决于公司绩效目标的实现情况以及个人绩效。绩效目标和指标由薪酬委员会在年初审核通过。在年底，支付给每个NEO的金额是基于公司绩效目标的实现情况和对高管整体绩效的评估。
对于2024年，ACI计划旨在使我们的高管薪酬与公司当年的业务计划和优先事项保持一致，并根据以下组成部分对绩效进行奖励：
•
由ACI计划衡量的经调整EBITDA的财务业绩如下所述；
•
由ACI计划自由现金流衡量的财务业绩，如下所述；
•
负责任的关怀®以总可记录事故率、溢漏和过程安全事件衡量；和
•
个人目标：针对已定义的业务/职能和个人目标的绩效。
财务表现。我们认为，调整后的EBITDA是衡量我们财务业绩的关键指标，剔除了我们的资本结构（如利息支出）、资产基础（如折旧和摊销）和税收结构以及其他非经常性项目的影响。我们将被视为非公认会计准则衡量标准的调整后EBITDA定义为扣除利息费用、所得税净拨备前的持续经营净收入（亏损）；折旧和摊销费用；长期债务清偿损失；资产减值费用；处置业务和资产的损益、重组费用；收购相关成本和收益，以及其他项目。我们针对ACI计划奖励的ACI计划调整后EBITDA绩效指标为
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薪酬讨论与分析
设定与我们获得董事会批准的2024年业务计划（“2024年计划”）一致，但进行了调整，以排除公司美洲苯乙烯部门的结果以及原材料时间安排的影响。与往年一样，我们排除了美洲苯乙烯部门的收益，因为作为一家合资企业，该公司没有直接控制其日常运营。此外，我们还排除了原材料时间的影响，因为时间影响通常不在我们高管的控制范围内，但可能对公司的财务业绩产生重大的正面或负面影响。
自由现金流也是衡量我们公司财务业绩的重要指标。我们将自由现金流定义为经营活动提供的现金减去资本支出，这是一种非公认会计准则的衡量标准。我们对ACI计划（“ACI计划自由现金流”）的自由现金流绩效指标是根据2024年计划下的预期设定的，并使用我们报告的调整后的自由现金流来排除某些项目的影响，包括某些延迟的供应商付款、应收账款贴现和PIK利息递延，如下文进一步讨论。我们排除了这些项目，因为我们认为这消除了管理层可能人为影响ACI计划自由现金流计算的行为。
我们的2024年业绩反映出，所有报告部门的经营状况持续具有挑战性，需求疲软，尤其是在建筑和建筑以及耐用消费品应用领域。该公司努力通过实施资产重组举措来减轻这些宏观经济状况的影响，通过现金保全行动来增强流动性，并通过对其大部分近期债务进行再融资来确保较长期的债务到期。
见“项目7 ——管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——非GAAP绩效衡量”和“项目7 ——管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——现金流——自由现金流”我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以获取有关我们计算调整后EBITDA和自由现金流的方法的更多信息。见薪酬与绩效——使用非公认会计原则衡量标准用于将调整后的EBITDA和自由现金流（非GAAP衡量标准）与经营活动提供的净收入（亏损）和现金进行对账。
负责任的关怀。业界领先的环境、健康和安全指标，是建立性能目标和衡量我们近地天体性能的重要衡量标准。我们是负责任的关怀®公司和我们的环境、健康和安全政策指出，保护人和环境是我们所做的每一件事和我们所做的每一个决定的一部分。2024年ACI计划包括我们为公司跟踪的三个环境、健康和安全指标——（i）总可记录事故率，这是化学品行业用来衡量伤害率与工作时间之间关系的一个指标；（ii）溢漏，定义为作为我们制造过程的一部分的用于盛装化学品或塑料树脂的任何物理装置的安全壳损失，以及（iii）美国化学理事会定义的过程安全事件。与这些指标相关的奖励支出是根据我们对责任关怀的绩效评级确定的®性能并符合下表所列的阈值、目标和最高水平。
个人目标。此外，每个NEO都有各自的绩效目标，根据NEO的不同，这些目标包括：企业调整后EBITDA；自由现金流；资本支出；利润率和盈利能力；成本节约和现金保值；公司财务重组；可持续解决方案；人力资本管理；以及工作场所安全。首席执行官或薪酬委员会根据这些单独目标中的每一个目标所取得的结果进行评估，并为每个NEO分配一个百分比评级。
下表显示了组件指标的权重和目标，以及ACI计划的支付机会。
| |
业绩目标
|
| |
重量 公制 ACI计划（%） |
| |
门槛 业绩 |
| |
目标 业绩 |
| |
最大值 业绩 |
|
| | 1.财务业绩 | | | | | | | | | | | | | |
| |
2024年上半年ACI计划调整后EBITDA
|
| |
7.5%
|
| |
7500万美元
|
| |
9000万美元
|
| |
1.13亿美元
|
|
| |
2024年下半年ACI计划调整后EBITDA
|
| |
15%
|
| |
9500万美元
|
| |
1.19亿美元
|
| |
1.43亿美元
|
|
| |
2024年全年ACI计划调整后EBITDA
|
| |
7.5%
|
| |
1.7亿美元
|
| |
2.13亿美元
|
| |
2.55亿美元
|
|
| |
2024年ACI计划自由现金流
|
| |
30%
|
| |
$（60）m
|
| |
$（50）m
|
| |
$0
|
|
| |
财务业绩小计：
|
| |
60%
|
| | | | | | | | | |
| |
支付机会（占小计的百分比）
|
| | | | |
20%
|
| |
100%
|
| |
200%
|
|
| | 2.负责任的关怀® | | | | | | | | | | | | | |
| |
总可记录事故率
|
| |
5%
|
| |
0.3
|
| |
0.25
|
| |
0.15
|
|
| |
溢出
|
| |
5%
|
| |
11
|
| |
8
|
| |
5
|
|
| |
过程安全事件
|
| |
5%
|
| |
3
|
| |
2
|
| |
0
|
|
| |
负责任的关怀®小计
|
| |
15%
|
| | | | | | | | | |
| |
支付机会（占小计的百分比）
|
| | | | |
0%
|
| |
100%
|
| |
200%
|
|
| | 3.个人目标 | | |
25%
|
| | | | | | | | | |
| |
支付机会（占小计的百分比）
|
| | | | |
0%
|
| |
100%
|
| |
200%
|
|
| | 总ACI计划支付机会 | | | | | |
12%
|
| |
100%
|
| |
200%
|
|
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2025年代理声明
2025年代理声明
薪酬讨论与分析
ACI计划调整后EBITDA
该公司的ACI计划调整后的EBITDA财务业绩指标基于上半年目标为9000万美元，下半年目标为1.19亿美元，全年目标为2.13亿美元。实际上半年、下半年和全年的ACI计划调整后EBITDA分别为7400万美元、1.13亿美元和1.87亿美元。ACI计划调整后EBITDA代表公司报告的调整后EBITDA，不包括上半年、下半年和全年来自我们合资企业的收益/亏损分别为2200万美元、（6）百万美元和1500万美元，以及原材料时间安排的影响分别为1600万美元、（14）百万美元和100万美元。
根据我们2024年经审计的财务业绩，我们的薪酬委员会确定，我们的财务业绩部分导致支付了ACI计划调整后EBITDA部分的13.58%，如下表所示。本表中的所有支付值显示为Target绩效的百分比。
| |
财务业绩
|
| |
目标业绩
(100%) |
| |
实际 结果 |
| |
支付% 目标业绩 |
| |
支付% 总ACI计划奖金 |
|
| | 上半年ACI计划调整后EBITDA | | |
9400万美元
|
| |
7400万美元
|
| |
0%
|
| |
0%
|
|
| | 下半年ACI计划调整后EBITDA | | |
1.19亿美元
|
| |
1.13亿美元
|
| |
79%
|
| |
5.91%
|
|
| | 全年ACI计划调整后EBITDA | | |
2.13亿美元
|
| |
1.87亿美元
|
| |
51%
|
| |
7.67%
|
|
| | 小计 | | | | | | | | | | | |
13.58%
|
|
ACI计划自由现金流
公司引入了基于自由现金流的2024年新财务业绩指标，以更好地评估我们的运营结果和业绩。该公司的ACI计划自由现金流财务绩效指标是基于ACI计划的全年自由现金流目标为（50）百万美元。ACI计划的自由现金流代表我们报告的自由现金流为（7.88）亿美元，不包括2024年计划下某些未预期行动产生的总计8600万美元影响，包括某些供应商付款的时间安排、应收账款贴现和PIK利息递延。因此，2024年ACI计划的自由现金流为800万美元，超过了最高绩效目标。在审查ACI计划自由现金流结果时，薪酬委员会考虑了与公司业绩相关的其他几个因素，包括公司股价下跌、调整后的EBITDA结果和相对的股东总回报。基于这些考虑，薪酬委员会投票决定使用其酌处权来设定ACI计划自由现金流财务业绩指标的支出，以匹配目标业绩支出，而不是最高业绩支出。由于使用了这种负面的酌处权，ACI计划自由现金流部分的支付降低为目标的100%，或所有计划参与者的ACI计划目标绩效支付总额的30%。
| |
财务业绩
|
| |
目标业绩
(100%) |
| |
实际 结果 |
| |
支付% 目标业绩 （经调整*) |
| |
支出占总额的百分比 ACI计划红利 |
|
| | ACI计划自由现金流 | | |
$（5000万）
|
| |
800万美元
|
| |
100%
|
| |
30%
|
|
*
赔偿委员会使用否定裁量权的结果。详见上文解释。
负责任的护理指标
我们对责任关怀的成就评级®奖金的一部分使每个NEO有资格获得20%的责任关怀®ACI计划的组成部分，如下所述。本表中的所有支付值显示为目标绩效支付的百分比。
| | | | | | | | | ||||||||||||
| | | | |
潜在支出 占总ACI的百分比 计划奖金 |
| |
目标 业绩 (100%) |
| |
实际 结果 |
| |
实际支出 占目标的百分比 业绩 |
| | |
实际合计 支付 占ACI的% 计划 奖金 |
| |
| | 负责任的关怀® | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
总可记录事故率
|
| |
5%
|
| |
0.25
|
| |
0.3
|
| |
0%
|
| | |
0%
|
| |
| |
溢出
|
| |
5%
|
| |
8
|
| |
5
|
| |
200%
|
| | |
10%
|
| |
| |
过程安全事件
|
| |
5%
|
| |
2
|
| |
0
|
| |
200%
|
| | |
10%
|
| |
| | 负责任的关怀®合计 | | |
15.0%
|
| | | | | | | | | | | |
20%
|
| |
2025年代理声明
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薪酬讨论与分析
下表显示了我们的ACI计划下每个绩效指标对我们的NEO实际获得的奖金奖励的贡献。本表中的所有值均显示为目标绩效支出的百分比。
| | | | | | | | | ||||||||||||
| |
NEO
|
| |
EBITDA (30%) |
| |
自由现金流
(30%) |
| |
负责任 护理（15%） |
| |
个人 进球数（25%） |
| | |
实际支出 占ACI的百分比 计划奖金 |
| |
| | Frank A. Bozich | | |
13.58%
|
| |
30%
|
| |
20%
|
| |
26.25%
|
| | |
89.83%
|
| |
| | David Stasse | | |
13.58%
|
| |
30%
|
| |
20%
|
| |
30%
|
| | |
93.58%
|
| |
| | Francesca Reverberi | | |
13.58%
|
| |
30%
|
| |
20%
|
| |
25%
|
| | |
88.34%
|
| |
| | Angelo N. Chaclas | | |
13.58%
|
| |
30%
|
| |
20%
|
| |
30%
|
| | |
93.58%
|
| |
| | 保拉·库尼 | | |
13.58%
|
| |
30%
|
| |
20%
|
| |
27.5%
|
| | |
91.08%
|
| |
在2024年期间，ACI计划下每个NEO的奖金是基于基薪的一定百分比。下表显示了根据公司绩效指标和个人绩效目标，每个NEO在目标绩效下的2024年年度激励奖金支出和实际奖金支出。
| | | | | | | | | ||||||||||
| |
NEO
|
| |
目标业绩 支付 占基本工资的百分比 |
| |
目标 业绩 支付金额 |
| | |
实际ACI计划 奖金发放 作为一个 占目标% 奖金 |
| | |
实际ACI计划 奖金发放 金额 |
| |
| | Frank A. Bozich | | |
130%
|
| |
$1,365,000
|
| | |
89.83%
|
| | |
$1,226,146
|
| |
| | David Stasse | | |
75%
|
| |
$423,750
|
| | |
93.58%
|
| | |
$396,535
|
| |
| | Francesca Reverberi（1） | | |
100%
|
| |
$541,168
|
| | |
88.34%
|
| | |
$478,042
|
| |
| | Angelo N. Chaclas | | |
75%
|
| |
$375,000
|
| | |
93.58%
|
| | |
$350,916
|
| |
| | 保拉·库尼 | | |
60%
|
| |
$308,100
|
| | |
91.08%
|
| | |
$280,611
|
| |
(1)
Reverberi女士的赔偿金以瑞士法郎支付，使用1.14 17美元兑换1.00瑞士法郎的外汇汇率换算。这些汇率是通过将2024年期间有效的月度汇率取平均值确定的。
长期股权激励薪酬
我们的薪酬委员会批准了对包括NEO在内的某些关键员工的长期激励奖励，这些奖励于2024年2月根据公司经修订和重述的2014年综合激励计划（“股权计划”）授予。2024年，这些奖励包括长期股权和现金奖励。Bozich先生获得的长期激励奖励包括四种奖励：购买我们普通股的期权（10%）、RSU（29%）、PSU（29%）和限制性现金单位（“RCU”）（32%）。Stasse先生和Chaclas先生获得了长期激励奖励，包括三类奖励：购买我们普通股的期权（30%）、RSU（30%）和PSU（40%）。Reverberi女士和Cooney女士获得了由RSU（60%）和PSU（40%）组成的长期激励奖励。每个近地天体的总奖金是根据其基本工资的目标百分比计算的，如下表所示。这些奖励受制于基于时间的归属条件，期权、RSU和RCU从授予日的第一个周年日开始分三期等额归属，PSU则在授予日的第一、第二和第三个周年日分别部分归属，具体取决于公司的相对股东总回报（“TSR”）表现。在每种情况下，归属一般取决于NEO在适用的归属日期是否继续受雇于我们。所有RSU、PSU和RCU奖励均根据授予日公司股票的30日平均收盘价授予，而期权则根据授予日公司收盘价的行权价格授予。
2024年，由于股权计划中可用的股份数量和股权计划中的人均奖励限制的限制，薪酬委员会引入了使用RCU作为其对Bozich先生的长期激励薪酬的一部分，以取代其他类型的股权奖励。RCU分三年进行时间归属，并根据归属日的市场价格以现金结算，但须遵守每股价格上限。见"长期股权激励补偿—限制性现金单位”，了解RCU授予的详细信息。薪酬委员会认为，与其他类型的股权激励相比，这些以现金为基础的激励奖励的保留价值较低。因此，RCU是时间归属，因为业绩归属条件对员工不利
34
2025年代理声明
2025年代理声明
薪酬讨论与分析
保留。由于股权计划下的股份可用性继续受到限制，薪酬委员会在2025年继续授予RCU以代替其他奖励类型，但增加了Bozich先生的业绩归属股权奖励的组合。
| |
NEO
|
| |
LTI赠款总额 目标绩效% |
| |
LTI赠款总额 目标业绩 金额 |
|
| | Frank A. Bozich | | |
420%
|
| |
$4,410,000
|
|
| | David Stasse | | |
205%
|
| |
$1,158,250
|
|
| | Francesca Reverberi（1） | | |
120%
|
| |
$649,401
|
|
| | Angelo N. Chaclas | | |
170%
|
| |
$850,000
|
|
| | 保拉·库尼 | | |
120%
|
| |
$616,200
|
|
(1)
Reverberi女士的赠款以瑞士法郎计算，并使用1.14 17美元兑换1.00瑞士法郎的外汇汇率进行换算。这些汇率是通过将2024年有效的月度汇率取平均值确定的。
业绩归属限制性股票单位
董事会授予PSU，作为每个NEO目标股权薪酬方案的一部分，以提高有风险的、基于长期激励的薪酬的百分比。我们认为，作为整体股权薪酬方案的一部分，PSU的使用在我们的高管薪酬计划与通过公司的长期战略举措创造股东价值之间提供了一致性。此外，我们的董事会认为股票期权是基于业绩的，因为股票期权只有在股票期权授予之日后我们的股价上涨时才有价值。
2024年授予的PSU归属于四个执行期，包括三个一年执行期和一个三年执行期，每个执行期都是独立计量的。以高管在整整三年业绩期内继续受雇为前提，在每个业绩期内，归属是根据公司的相对股东总回报表现计算的，假设股息再投资，对照该会计年度内标普 600小型股指数中所有化学和基础材料公司（“业绩同行组”）的表现。在每个业绩期间归属的PSU将在授予日（“最终归属日”）的第三个周年之后合计交付。
根据相对TSR绩效目标的实现情况，将在每个业绩期间归属的2024年PSU数量如下：
| | | | |
奖励% 有资格 归属 |
| |
TSE表现
|
| |
支付%*
|
| ||||||||||||
| |
公制
|
| |
门槛
|
| |
目标
|
| |
最大值
|
| |
门槛
|
| |
目标
|
| |
最大值
|
| |||
| |
2024年TSE TSR （相对于绩效同行组） |
| |
15%
|
| |
第25届 百分位 |
| |
第50届 百分位 |
| |
第75届 百分位 |
| |
50%
|
| |
100%
|
| |
200%
|
|
| |
2025 TSE TSR （相对于绩效同行组） |
| |
15%
|
| |
第25届 百分位 |
| |
第50届 百分位 |
| |
第75届 百分位 |
| |
50%
|
| |
100%
|
| |
200%
|
|
| |
2026年TSE TSR （相对于绩效同行组） |
| |
15%
|
| |
第25届 百分位 |
| |
第50届 百分位 |
| |
第75届 百分位 |
| |
50%
|
| |
100%
|
| |
200%
|
|
| |
2024 – 2026 TSE累计股东总回报 （相对于绩效同行组） |
| |
55%
|
| |
第25届 百分位 |
| |
第50届 百分位 |
| |
第75届 百分位 |
| |
50%
|
| |
100%
|
| |
200%
|
|
*
归属在25之间插值第和50第而在50之间第和75第百分位。
无论上述目标如何，如果公司的TSR在业绩期间为负值，则每个业绩期间的归属上限为目标的100%。此外，在最终归属日交付的股份总价值不得超过目标股份乘以授予日股份价格的三倍（300%）。因为我们假设股息再投资，所以在业绩期间会产生股息等价物。然而，只有在PSU归属且基于最终归属日期交付的已归属PSU数量的情况下，才会支付股息等值，因为我们认为，如果PSU奖励相关的绩效标准未得到满足，则高管不应获得此类股息收益的好处。
2022年授予NEO的PSU奖励在执行期内未达到其TSR绩效指标。因此，2025年没有归属的PSU奖励。
受限现金单位
由于该计划下的股份数量限制，以及该计划中规定的人均奖励限制，董事会于2024年首次向员工授予RCU。RCU归属于三个年度分期，从授予日期的一周年开始。已归属RCU的现金支付将等于归属日公司股票的收盘价。RCU授予
2025年代理声明
35
35
薪酬讨论与分析
Bozich先生的收盘价上限为5.70美元，即公司股票在授予日的30天平均收盘价。如果公司的收盘股价超过该上限，则对既得RCU的现金支付将不会超过该门槛。
保留奖
2024年2月，薪酬委员会批准向Stasse先生和Chaclas先生授予特别的一次性现金保留奖励。特别留用奖励包括向Stasse先生提供200万美元的时间归属现金奖励和向Chaclas先生提供100万美元的现金奖励，这些奖励将根据每位员工的持续就业情况分两次等额支付。如果Stasse先生或Chaclas先生无故、因死亡或残疾或控制权发生变更而被终止，则将根据终止原因全额或部分支付留用奖励；如果因任何其他原因终止雇用，留用奖励的任何未支付部分将被没收。留任奖励是为了在化学品行业极端波动的时期作为强有力的激励措施留住这些管理层的关键成员，在此期间，他们的损失将对公司造成特别大的损害。特别是，Stasse先生和Chaclas先生的服务对于管理某些复杂的交易是必要的，例如公司的债务再融资交易和与Deepak的销售和许可交易，这些交易已于2024年和2025年初完成，以及某些正在进行的诉讼事项。薪酬委员会认为，这些一次性奖励对于公司在这些事项上取得成功是必要的，并且这些交易将对公司的业绩产生净收益，因此将有利于其股东。这些赔偿金预计不会成为Stasse先生或Chaclas先生未来薪酬方案的经常性组成部分。
期权授予相关政策做法接近重大非公开信息发布
2024年，公司在10-K表格年度报告提交日期之前授予了某些NEO购买普通股的期权。这些奖励是根据我们在薪酬委员会定期安排的会议上的普通授予惯例授予的，在该会议期间，委员会完成了年度高管薪酬审查并批准了长期薪酬的授予。这次会议总是在公司提交10-K表格年度报告之前，并在公司季度收益发布和电话会议之后举行。
| |
NEO
|
| |
授予日期
|
| |
数量 证券 底层 奖项 |
| |
行权价格 该奖项的 （$/SH） |
| |
授予日期 公允价值 该奖项的 |
| |
收盘市价变动百分比 之间的裁决所依据的证券 截止日前的交易日 披露重大非公开信息和 紧接其后开始的交易日 重大非公开信息的披露 |
|
| |
|
| |
2/22/2024
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
(
|
|
| |
|
| |
2/21/2024
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
(
|
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
2/21/2024
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
(
|
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
36
2025年代理声明
2025年代理声明
薪酬讨论与分析
其他补偿事项
退休福利
我们的合格美国储蓄计划（“401（k）计划”）规定（1）公司年度酌情缴款和（2）雇主匹配缴款记入参与者的账户。美国的近地天体与我们的其他雇员在相同的基础上参与这项计划。我们还维持一个不合格的美国储蓄和延期计划，我们在美国的每一个近地天体都可能参与其中。该计划允许参与者在税前基础上递延部分薪酬，公司的匹配缴款将根据计划条款在未来日期支付。此外，该计划还规定了与超过401（k）计划规定的限制的收益相关的可自由支配的公司缴款。
我们的NEO没有参与公司赞助的任何合格或不合格的固定福利养老金计划或有账户余额，但Reverberi女士除外，她参与了我们在瑞士的固定缴款退休计划。我们的近地天体没有参加任何补充的雇员退休计划或有他们的协议提供的这样的计划。
遣散费
我们的NEO有资格在某些雇佣终止时根据其雇佣协议获得遣散费。这些协议为Stasse先生、Chaclas先生、Reverberi女士和Cooney女士提供了相当于高管年基本工资和18个月内每月支付的目标奖金之和的1.5倍的离职福利。Bozich先生的雇佣协议为他提供了在某些雇佣终止时的遣散费，金额相当于他在24个月内每月支付的年基本工资和目标奖金之和的2.0倍。
我们向某些高管提供控制权变更遣散福利，包括我们目前的NEO。这些控制权变更遣散费旨在最大限度地减少在我们参与可能导致公司控制权变更的交易时可能影响关键管理层的分心和不确定性，并使高管能够公正地评估此类交易。这些控制权变更福利的结构带有“双重触发因素”，即如果NEO的雇佣被终止，而不是因为“原因”，或者如果NEO因协议中定义的“正当理由”辞职，在公司控制权发生变更后的两年内，每个NEO都有权获得相当于高管年基薪和目标奖金之和2.0倍的一次性付款，就Bozich先生而言，则是其年基薪和目标奖金之和的3.0倍。薪酬委员会不允许在其高管雇佣协议或修正案中规定280G总额。
其他补偿
根据国家惯例，每个NEO都有资格参加我们普遍可用的福利计划，例如储蓄、医疗、牙科、团体人寿、残疾和意外死亡和肢解保险。此外，公司可能会在适当或必要时向某些高管提供某些额外津贴，以招聘或留住有才华和合格的个人。作为一家在全球范围内运营的公司，我们经常向我们的高管提供某些类型的额外福利，例如支付团体人寿保险保费、子女学费或搬家费用，以补偿搬迁的高管。见薪酬汇总表脚注和“叙述性披露至薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予；其他叙述性披露”有关支付给我们NEO的其他补偿的更多详细信息，请见下文。
反套期保值质押政策
获奖时间
我们在每年2月定期向我们的执行官授予年度股权，以便为我们的股权授予提供一个预先设定的时间表。根据受聘日期的不同，新员工可能有资格在其受聘后的下一次董事会会议上获得补助金。
2025年代理声明
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37
薪酬讨论与分析
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析部分（“CD & A”）。基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD & A列入附表14A的这份代理声明。
薪酬和人才发展委员会
Joseph Alvarado，主席
维多利亚·布里福
皮埃尔-玛丽·德莱纳
马修·法雷尔
K’Lynne Johnson
维多利亚·布里福
皮埃尔-玛丽·德莱纳
马修·法雷尔
K’Lynne Johnson
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2025年代理声明
2025年代理声明
高管薪酬
高管薪酬
补偿汇总表
下表列出了有关截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度向我们的近地天体支付或赚取的补偿的信息（如适用）。如需更多信息，请阅读表格后面的脚注和叙述性披露。
| |
姓名和主要职务
|
| |
年份
|
| |
工资
($) |
| |
奖金
($) |
| |
股票 奖项 ($) (2) |
| |
期权 奖项 ($) (3) |
| |
非股权 激励计划 Compensation ($) (4) |
| |
变化 在养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益 ($) (5) |
| |
所有其他 Compensation ($) (6) |
| |
合计
($) (1) |
|
| |
弗兰克·博齐奇
总裁兼首席执行官 |
| |
2024
|
| |
1,050,000
|
| |
—
|
| |
2,656,057
|
| |
335,082
|
| |
1,226,146
|
| |
20,379
|
| |
135,635
|
| |
5,423,299
|
|
| |
2023
|
| |
1,050,000
|
| |
—
|
| |
2,804,973
|
| |
1,322,998
|
| |
449,768
|
| |
13,387
|
| |
138,719
|
| |
5,779,845
|
| |||
| |
2022
|
| |
1,050,000
|
| |
—
|
| |
2,761,179
|
| |
1,197,862
|
| |
650,000
|
| |
2,041
|
| |
132,501
|
| |
5,793,583
|
| |||
| |
David Stasse
执行副总裁兼首席财务官 |
| |
2024
|
| |
565,000
|
| |
—
|
| |
492,907
|
| |
264,143
|
| |
396,535
|
| |
12,158
|
| |
64,139
|
| |
1,794,882
|
|
| |
2023
|
| |
565,000
|
| |
—
|
| |
1,802,356
|
| |
347,477
|
| |
261,453
|
| |
9,200
|
| |
64,124
|
| |
3,049,610
|
| |||
| |
2022
|
| |
550,000
|
| |
—
|
| |
761,223
|
| |
330,226
|
| |
206,250
|
| |
1,700
|
| |
61,342
|
| |
1,910,742
|
| |||
| |
Francesca Reverberi（1）
工程材料和聚合物解决方案高级副总裁 |
| |
2024
|
| |
541,168
|
| |
—
|
| |
415,151
|
| |
—
|
| |
478,042
|
| |
261,449
|
| |
5,520
|
| |
1,701,330
|
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| |
Angelo N. Chaclas
高级副总裁兼首席法律官 |
| |
2024
|
| |
500,000
|
| |
—
|
| |
361,726
|
| |
193,845
|
| |
350,916
|
| |
35,991
|
| |
58,425
|
| |
1,500,903
|
|
| |
2023
|
| |
500,000
|
| |
—
|
| |
1,322,728
|
| |
255,004
|
| |
231,375
|
| |
32,965
|
| |
58,467
|
| |
2,400,539
|
| |||
| |
2022
|
| |
485,000
|
| |
—
|
| |
503,424
|
| |
218,402
|
| |
181,875
|
| |
9,376
|
| |
55,671
|
| |
1,453,748
|
| |||
| |
保拉·库尼
高级副总裁兼首席人力资源官 |
| |
2024
|
| |
513,500
|
| |
—
|
| |
402,713
|
| |
—
|
| |
280,611
|
| |
1,898
|
| |
54,444
|
| |
1,253,166
|
|
| |
2023
|
| |
513,500
|
| |
—
|
| |
391,938
|
| |
184,859
|
| |
124,627
|
| |
936
|
| |
54,567
|
| |
1,270,427
|
| |||
| |
2022
|
| |
500,000
|
| |
—
|
| |
415,250
|
| |
180,136
|
| |
150,000
|
| |
—
|
| |
26,715
|
| |
1,272,100
|
|
(1)
Reverberi女士的赔偿金已支付或将以瑞士法郎支付。使用1.14 17美元的外汇汇率换算2024年期间赚取或收到的赔偿金额为1.000瑞士法郎。这些汇率是通过对每个日历年的有效汇率进行平均确定的。
(2)
此栏中的金额反映了在所述期间内授予的限制性股票单位、业绩单位和限制性现金单位奖励的公允价值，这些公允价值按照ASC 718计算。限制性现金单位在ASC 718下入账，但由于它们是以现金结算的，因此作为负债结算的奖励。用于确定公允价值的假设在我们与10-K表格年度报告一起提交的合并财务报表附注22中进行了描述。假设实现最高绩效水平（目标奖励的200%），2024年授予的PSU奖励的授予日期公允价值如下：
| |
NEO
|
| |
最长授予日期 公允价值 |
|
| | 弗兰克·博齐奇 | | |
$1,225,049
|
|
| | David Stasse | | |
$457,697
|
|
| | Francesca Reverberi | | |
$251,022
|
|
| | Angelo N. Chaclas | | |
$335,890
|
|
| | 保拉·库尼 | | |
$243,500
|
|
(3)
本栏中的金额反映了在所述期间授予的期权奖励的公允价值，使用Black-Scholes定价模型计算，该模型的输入和假设截至授予日期，并在与我们的10-K表格年度报告一起提交的合并财务报表附注22中进行了描述。
(4)
该金额包括上文“薪酬讨论与分析— 2024年薪酬Structure &绩效——年度现金激励计划”中讨论的每个NEO已赚取的年度现金激励支出。
(5)
本栏中的金额反映了表格中每一年Reverberi女士在我们的固定福利养老金计划下的累积福利的精算现值的总变化。为Bozich、Stasse和
2025年代理声明
39
39
高管薪酬
查克拉斯和库尼女士反映了不合格递延补偿计划的收益。有关近地天体2024年递延赔偿金额的信息，请参见下文“—美国非合格递延赔偿表”。
(6)
2024财年“所有其他补偿”中包括以下项目：
| |
NEO
|
| |
401k计划 （$）（i） |
| |
不合格 延期 补偿计划 （$）（二） |
| |
津贴 （$）（三） |
| |
其他 （$）（四） |
| |
共计（美元）
|
|
| | 弗兰克·博齐奇 | | |
31,235
|
| |
104,250
|
| |
—
|
| |
150
|
| |
135,635
|
|
| | David Stasse | | |
31,077
|
| |
32,912
|
| |
—
|
| |
150
|
| |
64,139
|
|
| | Francesca Reverberi | | |
—
|
| |
—
|
| |
5,520
|
| |
—
|
| |
5,520
|
|
| | Angelo N. Chaclas | | |
31,050
|
| |
27,225
|
| |
—
|
| |
150
|
| |
58,425
|
|
| | 保拉·库尼 | | |
29,735
|
| |
24,559
|
| |
—
|
| |
150
|
| |
54,444
|
|
（一）
代表公司对Bozich、Stasse、Chaclas和Cooney女士的401（k）计划的匹配和酌情缴款，以及对Reverberi女士的固定缴款计划的缴款。
（二）
代表公司对我们的非合格递延补偿计划的匹配和酌情供款（这些金额也包含在下面的“美国非合格递延补偿表”中）。
（三）
这些金额代表了瑞士政府提供的家庭津贴（适用于16岁以下的儿童；适用于25岁以下的教育）。
（四）
系为个人福利向近地天体支付的所有其他补偿项目的总和，这些项目单独不超过10000美元。对于Bozich先生、Stasse先生、Chaclas先生和Cooney女士来说，这些金额代表了团体人寿保险保费的支付。
40
2025年代理声明
2025年代理声明
高管薪酬
授予基于计划的奖励表
下表显示了2024年期间授予近地天体的所有基于计划的奖励。根据股权计划，所有激励奖励均按每位NEO基本工资的目标百分比授予，股权奖励的目标值由RSU、PSU、股票期权或RCU组合组成，具体取决于NEO。见"薪酬讨论与分析— 2024年薪酬Structure &绩效—长期股权激励薪酬”以获取有关2024年股权奖励的更多信息。根据公司的ACI计划，所有NEO都获得了2024年业绩的现金奖励。见"薪酬讨论与分析— 2024年薪酬Structure &绩效—年度现金激励计划”上面。
| | | | | | | |
预计未来支出 非股权计划下 奖项（1） |
| |
预计未来支出 股权计划下 奖项（2） |
| | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||
| |
姓名
|
| |
格兰特 日期 |
| |
门槛
($) |
| |
目标
($) |
| |
最大值
($) |
| |
门槛
(#) |
| |
目标
(#) |
| |
最大值
(#) |
| |
所有其他 股票 奖项： 数量 股份 库存 或单位 (#) (3) |
| |
所有其他 选项 奖项： 数量 证券 底层 选项 (#) (4) |
| |
运动或 基价 选择权 奖项 （$/SH） |
| |
收盘 股票 价格 授予日期 （$/SH） |
| |
授予日期 公允价值 库存 和 期权 奖项 ($) |
|
| | Frank A. Bozich | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||
| | 期权 | | |
2/22/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
136,212
|
| |
4.33
|
| |
—
|
| |
335,082
|
|
| | RSU | | |
2/22/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
224,368
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4.33
|
| |
971,514
|
|
| | PSU | | |
2/22/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
16,828
|
| |
224,368
|
| |
448,736
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4.33
|
| |
612,525
|
|
| | RCU | | |
2/22/2024
|
| |
—
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
247,579
|
| | | | | | | |
4.33
|
| |
1,072,018
|
|
| | ACI | | |
1/1/2024
|
| |
163,800
|
| |
1,365,000
|
| |
2,730,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | David Stasse | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| |||
| | 期权 | | |
2/21/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
105,657
|
| |
4.40
|
| |
—
|
| |
264,143
|
|
| | RSU | | |
2/21/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
60,013
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4.40
|
| |
264,058
|
|
| | PSU | | |
2/21/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,001
|
| |
80,017
|
| |
160,034
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4.40
|
| |
228,849
|
|
| | ACI | | |
1/1/2024
|
| |
50,850
|
| |
423,750
|
| |
847,500
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | Francesca Reverberi | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||
| | 期权 | | |
2/21/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | RSU | | |
2/21/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
65,827
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4.40
|
| |
289,639
|
|
| | PSU | | |
2/21/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,291
|
| |
43,885
|
| |
87,770
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4.40
|
| |
125,512
|
|
| | ACI | | |
1/1/2024
|
| |
64,940
|
| |
541,168
|
| |
1,082,335
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 安杰洛·查克拉斯 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| |||
| | 期权 | | |
2/21/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
77,538
|
| |
4.40
|
| |
—
|
| |
193,845
|
|
| | RSU | | |
2/21/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
44,041
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4.40
|
| |
193,781
|
|
| | PSU | | |
2/21/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,404
|
| |
58,722
|
| |
117,444
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4.40
|
| |
167,945
|
|
| | ACI | | |
1/1/2024
|
| |
45,000
|
| |
375,000
|
| |
750,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 保拉·库尼 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||
| | 期权 | | |
2/21/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | RSU | | |
2/21/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
63,855
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4.40
|
| |
280,962
|
|
| | PSU | | |
2/21/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,193
|
| |
42,570
|
| |
85,140
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4.40
|
| |
121,751
|
|
| | ACI | | |
1/1/2024
|
| |
36,972
|
| |
308,100
|
| |
616,200
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
(1)
代表根据我们上面在“薪酬讨论与分析— 2024年薪酬Structure &绩效—年度现金激励计划”.最大金额代表目标金额的两倍。NEO在2024年实际赚取的金额包含在上述薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏中。
(2)
本栏代表2024年授予的未归属的PSU。PSU部分归属于截至授予日第一年、第二年和第三年各一年的四个业绩期，但须在每个归属期内实现某些TSR业绩指标。每个履约期完成后归属的事业单位数目可由原授予的0至200%不等。
(3)
此栏代表2024年授予的未归属RSU和受限现金单位（RCU）。自授予日一周年开始，所有RSU和RCU分三期等额归属。RCU以现金结算。
(4)
期权奖励自授予日起一周年开始分三期等额授予。
2025年代理声明
41
41
高管薪酬
叙述性披露至薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予；其他叙述性披露
与现任高管的雇佣协议
每个NEO都是根据书面雇佣协议受雇的。我们分别于2018年12月与Bozich先生、2019年4月与Stasse先生、2020年1月与Chaclas先生、2021年10月与Reverberi女士和2021年10月与Cooney女士签订了高管雇佣协议。Bozich先生的雇佣协议规定了最初的三年任期，从最初任期届满时开始自动延长一年，可在至少提前一年书面通知的情况下终止。Stasse先生、Chaclas先生和Cooney女士的协议规定的初始任期为一年，自初始任期届满时起自动延长一年，可在高管或公司至少提前90天书面通知说明不延长雇佣期限的情况下终止。Reverberi女士的雇佣协议是无限期的，公司可以提前6个月书面通知终止，Reverberi女士可以提前3个月书面通知终止。
根据协议条款，Bozich、Stasse和Chaclas先生以及Reverberi女士和Cooney女士有权在2024年领取最低年基薪，分别为1050000美元、565000美元、500000美元、490000瑞士法郎和513500美元。这些薪金须由联委会（或其一个委员会）在每个历年的头90天进行年度审查，该历年的基薪可高于但不得低于上一个历年的水平。每个NEO也有权参加我们的员工和附加福利计划，这可能是在与我们的其他员工相同的一般基础上不时生效。
根据他们的雇佣协议，包括薪酬委员会批准的加薪，Bozich、Stasse、Chaclas先生以及Reverberi女士和Cooney女士在我们的ACI计划下的目标奖金机会分别等于其基本工资的130%、75%、75%、100%和60%。2024年，根据公司业绩与财务业绩指标的比较，支付给NEO的款项低于目标。见"薪酬讨论与分析— 2024年薪酬Structure &绩效—年度现金激励计划》有关如何确定现金奖励奖励的更多详细信息。
经修订和重述的2014年综合激励计划下的股权和现金激励奖励
我们的每一个NEO都在2024年参与了我们的股权计划。Bozich、Stasse、Chaclas先生以及Reverberi女士和Cooney女士分别根据股权计划获得了其基本工资的420%、205%、170%、120%和120%的年度目标股权激励奖励。对于Bozich先生，股权奖励的价值分为股票期权（10%）、RSU（29%）、PSU（29%）和RCU（32%）。对于Stasse先生和Chaclas先生，股权奖励的价值分为股票期权（30%）、RSU（30%）和PSU（40%）。对于Reverberi女士和Cooney女士，股权奖励的价值由RSU（60%）和PSU（40%）分配。
限制性股票单位。根据股权计划授予的受限制股份单位将从授予日一周年开始分三期等额授予，一般取决于高管在每个归属日是否继续受雇于公司。一旦在归属日期前因雇员死亡或残疾而终止雇用、因重组或裁员而无故终止雇用或在控制权变更后2年内无故终止雇用，则受限制股份单位将在雇员的终止日期全部归属。一旦雇员在归属日期前退休，受限制股份单位将继续按原归属时间表归属。如果员工自愿辞职或因故被解雇，所有未归属的RSU将被没收。归属后，就奖励持有人持有的每个受限制股份单位而言，该奖励持有人将有权获得相当于公司在归属期内就一股普通股支付的任何现金股息或股权偿还（“股息等价物”）的金额。除非相关的RSU归属，否则奖励持有人无权获得股息等价物。股息等价物将以现金支付，不会产生利息。
业绩股票单位。2024年根据股权计划授予的PSU将在四个业绩期内归属，包括三个一年业绩期和一个三年业绩期，这两个期间分别独立计量。归属将在每个业绩期内计算，一般取决于高管是否继续受雇，并基于公司的相对TSR表现，假设股息再投资，对照标普 600小型股指数中所有化工和基础材料公司的表现。各履约期可能归属的PSU奖励总额百分比如下：
| |
履约期
|
| |
奖励% 有资格归属 |
|
| | 2024 | | |
15%
|
|
| | 2025 | | |
15%
|
|
| | 2026 | | |
15%
|
|
| | 2024 – 2026 | | |
55%
|
|
42
2025年代理声明
2025年代理声明
高管薪酬
根据TSR绩效指标，将在每个业绩期间归属的PSU百分比一般如下：
| |
相对于同行组的Trinseo百分位排名
|
| |
占目标% 股份归属* |
|
| | 25岁以下第百分位 | | |
0%
|
|
| | 25第百分位 | | |
50%
|
|
| | 50第百分位 | | |
100%
|
|
| | 75第百分位 | | |
200%
|
|
*
归属在25之间插值第和50第而在50之间第和75第百分位
无论上述目标如何，如果公司的TSR在三年业绩期间为负值，则PSU的归属上限为目标的100%。此外，在归属时交付的奖励总价值上限为目标股份的三倍（300%）乘以授予日股价。由于公司假设股息再投资，因此在业绩期间会产生股息等价物。然而，只有在PSU归属的情况下以及在一定程度上，才会支付股息等值，因为我们认为，如果PSU奖励相关的绩效标准没有得到满足，高管不应该获得此类股息收益的好处。在每个业绩期间归属的PSU将在授予日的第三个周年日合计交付。
一旦在归属日期之前因雇员死亡或残疾而终止雇用，业绩归属要求将被视为已满足，PSU的按比例分配部分将根据雇员的终止日期归属。在雇员退休后，将根据雇员的终止日期按比例分配部分的事业单位归属，但须符合业绩归属要求。如果员工在控制权发生变更的2年内被无故解雇，事业单位将基于在控制权发生变更之日结束的业绩期间内满足业绩归属要求而归属。如果员工自愿辞职或因故被解雇，所有未归属的事业单位将被没收。
股票期权。根据股权计划发行的期权奖励包含自授予日起九年的行权期，自授予日的第一个周年日起分三期等额授予，一般取决于雇员在适用的归属日继续受雇。一旦因雇员在归属日期前死亡或残疾而终止雇佣，或在控制权变更后2年内无故终止，期权将立即归属。一旦雇员退休或公司在归属日期前因重组或裁员无故终止雇用，期权将继续按原归属时间表归属。如果员工自愿辞职或因故被解雇，所有已归属和未归属的期权将被没收。
受限制的现金单位。RCU是以现金结算的奖励，自授予日一周年开始分三期授予。已归属RCU的现金支付将等于归属日公司股票的收盘价乘以已归属RCU的数量，但须遵守适用的收盘价上限。一旦在归属日期之前因雇员死亡或残疾而终止雇用，或因重组或裁员而无故终止雇用，RCU将在雇员终止日期按比例归属。如果员工在控制权变更后2年内被无故终止，RCU将在员工终止之日全额归属。一旦雇员在归属日期前退休，RCU将继续按原归属时间表归属。如果员工自愿辞职或因故被解雇，所有未归属的RCU将被没收。
保留奖
2024年，Stasse先生和Chaclas先生各获得一笔现金保留奖励，金额分别等于200万美元和100万美元。这些留用奖励在授予日期的第一个和第二个周年日分两期等额授予。奖励一般取决于他们在适用的归属日期之前是否继续受雇。欲了解更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析— 2024年薪酬Structure &绩效—保留奖励。”
2025年代理声明
43
43
高管薪酬
财政年终表上的杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日近地天体持有的未兑现和未归属股权奖励的某些信息。以下奖励代表根据我们经修订和重述的2014年综合激励计划发行的RSU、RCU、PSU和期权。
| | | | | | | |
期权奖励
|
| |
股票奖励
|
| ||||||||||||||||||
| |
姓名
|
| |
格兰特 日期 |
| |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
| |
股权激励 计划奖励： 数量 证券 底层 未行使 期权（#）（1） 不可行使 |
| |
期权 运动 价格（$） |
| |
期权 到期 日期 |
| |
数量 股或 团结 股票那 还没有 既得 (#) (2) |
| |
市值 的股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($) (3) |
| |
股权激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位、 或其他权利 还没有 既得 (#) (4) |
| |
股权激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位 或其他权利 还没有 既得 ($) (3) |
|
| |
弗兰克·博齐奇
|
| |
2/22/2024
|
| |
—
|
| |
136,212
|
| |
4.33
|
| |
2/22/2033
|
| |
224,368
|
| |
$1,144,277
|
| |
224,368
|
| |
$1,144,277
|
|
| |
2/22/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
247,579
|
| |
$1,262,653
|
| | | | | | | |||
| |
2/22/2023
|
| |
40,607
|
| |
81,216
|
| |
24.08
|
| |
2/22/2032
|
| |
54,942
|
| |
$280,204
|
| |
73,256
|
| |
$373,606
|
| |||
| |
2/16/2022
|
| |
35,164
|
| |
17,582
|
| |
58.64
|
| |
2/16/2031
|
| |
20,413
|
| |
$104,106
|
| |
27,217
|
| |
$138,807
|
| |||
| |
2/17/2021
|
| |
46,753
|
| |
—
|
| |
61.06
|
| |
2/17/2030
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |||
| |
2/25/2020
|
| |
41,915
|
| |
—
|
| |
24.30
|
| |
2/25/2029
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |||
| |
3/4/2019
|
| |
53,440
|
| |
—
|
| |
50.95
|
| |
3/4/2028
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |||
| |
David Stasse
|
| |
2/21/2024
|
| |
—
|
| |
105,657
|
| |
4.40
|
| |
2/21/2033
|
| |
60,013
|
| |
$306,066
|
| |
80,017
|
| |
$408,087
|
|
| |
2/22/2023
|
| |
10,665
|
| |
21,331
|
| |
24.08
|
| |
2/22/2032
|
| |
38,480
|
| |
$196,248
|
| |
43,290
|
| |
$220,779
|
| |||
| |
2/16/2022
|
| |
9,694
|
| |
4,847
|
| |
58.64
|
| |
2/16/2031
|
| |
5,628
|
| |
$28,703
|
| |
7,503
|
| |
$38,265
|
| |||
| |
2/17/2021
|
| |
11,859
|
| |
—
|
| |
61.06
|
| |
2/17/2030
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |||
| |
2/25/2020
|
| |
22,863
|
| |
—
|
| |
24.30
|
| |
2/25/2029
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |||
| |
2/26/2019
|
| |
3,847
|
| |
—
|
| |
51.02
|
| |
2/26/2028
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |||
| |
2/22/2018
|
| |
3,847
|
| |
—
|
| |
81.20
|
| |
2/22/2027
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |||
| |
2/16/2017
|
| |
2,530
|
| |
—
|
| |
71.45
|
| |
2/16/2026
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |||
| |
Francesca Reverberi
|
| |
2/21/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| | | | |
65,827
|
| |
$335,718
|
| |
43,885
|
| |
$223,814
|
|
| |
2/22/2023
|
| |
4,630
|
| |
9,262
|
| |
24.08
|
| |
2/22/2032
|
| |
6,265
|
| |
$31,952
|
| |
8,354
|
| |
$42,605
|
| |||
| |
2/16/2022
|
| |
4,352
|
| |
2,177
|
| |
58.64
|
| |
2/16/2031
|
| |
2,527
|
| |
$12,888
|
| |
3,369
|
| |
$17,182
|
| |||
| |
2/17/2021
|
| |
6,612
|
| |
—
|
| |
61.06
|
| |
2/17/2030
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |||
| |
2/25/2020
|
| |
8,007
|
| |
—
|
| |
24.30
|
| |
2/25/2029
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |||
| |
2/26/2019
|
| |
2,564
|
| |
—
|
| |
51.02
|
| |
2/26/2028
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |||
| |
2/22/2018
|
| |
1,845
|
| |
—
|
| |
81.20
|
| |
2/22/2027
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |||
| |
2/16/2017
|
| |
1,668
|
| |
—
|
| |
71.45
|
| |
2/16/2026
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |||
| |
2/22/2016
|
| |
1,173
|
| |
—
|
| |
26.97
|
| |
2/22/2025
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |||
| |
安杰洛·查克拉斯
|
| |
2/21/2024
|
| |
—
|
| |
77,538
|
| |
4.40
|
| |
2/21/2033
|
| |
44,041
|
| |
$224,609
|
| |
58,722
|
| |
$299,482
|
|
| |
2/22/2023
|
| |
7,827
|
| |
15,654
|
| |
24.08
|
| |
2/22/2032
|
| |
28,240
|
| |
$144,024
|
| |
31,770
|
| |
$162,027
|
| |||
| |
2/16/2022
|
| |
6,411
|
| |
3,206
|
| |
58.64
|
| |
2/16/2031
|
| |
3,722
|
| |
$18,982
|
| |
4,962
|
| |
$25,306
|
| |||
| |
2/17/2021
|
| |
8,992
|
| |
—
|
| |
61.06
|
| |
2/17/2030
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |||
| |
2/25/2020
|
| |
30,521
|
| |
—
|
| |
24.30
|
| |
2/25/2029
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |||
| |
2/26/2019
|
| |
12,996
|
| |
—
|
| |
51.02
|
| |
2/26/2028
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |||
| |
2/22/2018
|
| |
8,182
|
| |
—
|
| |
81.20
|
| |
2/22/2027
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |||
| |
2/16/2017
|
| |
8,253
|
| |
—
|
| |
71.45
|
| |
2/16/2026
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |
—
|
| |
$—
|
| |||
| |
保拉·库尼
|
| |
2/21/2024
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| | | | |
63,855
|
| |
$325,661
|
| |
42,570
|
| |
$217,107
|
|
| |
2/22/2023
|
| |
5,674
|
| |
11,348
|
| |
24.08
|
| |
2/22/2032
|
| |
7,677
|
| |
$39,153
|
| |
10,236
|
| |
$52,204
|
| |||
| |
2/16/2022
|
| |
5,288
|
| |
2,644
|
| |
58.64
|
| |
2/16/2031
|
| |
3,070
|
| |
$15,657
|
| |
4,093
|
| |
$20,874
|
| |||
44
2025年代理声明
2025年代理声明
高管薪酬
(1)
期权奖励自授予日起一周年开始分三期等额授予。
(2)
此列代表未归属的RSU和RCU。在2024年之前授予的所有RSU奖励在授予日的第三个周年日全部归属。2024年授予的RSU和RCU奖励从授予日一周年开始分三期等额授予。RCU以现金结算。
(3)
RSU和PSU奖励的市值是使用该公司2024年12月31日的收盘价5.10美元计算得出的。
(4)
本栏代表未归属的PSU。PSU奖励归属于四个业绩期，包括三个一年业绩期和一个三年业绩期，这两个业绩期各自独立衡量，但须达到一定的TSR绩效指标。履约期完成后归属的事业单位数目可介乎原批出金额的0至200%。未归属的PSU数量是在假设目标（100%）实现的情况下计算的。
已行使期权及股份归属表
下表显示了2024年期间我们的NEO通过归属RSU奖励而行使的期权数量和获得的股份数量。
| | | | |
期权奖励
|
| |
股份奖励
|
| ||||||
| |
姓名
|
| |
数量 已行使的期权 (#) |
| |
已实现价值 运动时 ($) |
| |
股票数量 归属时获得 (#) |
| |
已实现价值 关于归属 ($) |
|
| | Frank A. Bozich | | |
—
|
| |
—
|
| |
20,047
|
| |
$95,825
|
|
| | David Stasse | | |
—
|
| |
—
|
| |
5,085
|
| |
$24,306
|
|
| | Francesca Reverberi | | |
—
|
| |
—
|
| |
2,723
|
| |
$13,016
|
|
| | Angelo N. Chaclas | | |
—
|
| |
—
|
| |
3,856
|
| |
$18,432
|
|
| | 保拉·库尼 | | |
—
|
| |
—
|
| |
2,020
|
| |
$8,747
|
|
美国非合格递延补偿表
下表总结了2024年期间的活动，以及我们对Bozich、Stasse和Chaclas先生以及Cooney女士的非合格储蓄和递延补偿计划中的年终账户余额。Reverberi女士居住在瑞士，没有资格参加该计划。该计划允许符合条件的员工，包括NEO，在税前基础上递延部分薪酬（最高为基本工资的75%，最高为年度现金奖励奖励的100%），公司提供相应的贡献，根据具体计划参数在未来日期支付。此外，该计划还规定了与收益超过公司401（k）计划限制相关的酌情公司供款。虽然该计划没有资金，但根据该计划递延的金额将根据公开市场上可获得的选定投资工具的表现记入收益。该计划适用于所有满足特定资格要求的美国雇员，包括近地天体。合资格参与者可选择在与公司离职时以一次性付款的形式根据该计划获得分配。此外，参与者可以选择在特定的未来日期以一次性总付或在5至10年期间的一系列年度分期付款的方式获得分配。然而，后一种分配选择仅适用于参与者基薪和年度现金奖励奖励的选择性递延。公司匹配和酌定缴款必须在离职时一次性缴纳。
| |
姓名
|
| |
行政人员 贡献 2024年（美元）（1） |
| |
公司 贡献 2024年（美元）（2） |
| |
聚合 2024年收益 ($) (3) |
| |
聚合 提款/ 分配 2024年（美元） |
| |
聚合 截至目前的余额 2024年12月31日 ($) (4) |
|
| | 弗兰克·博齐奇 | | |
—
|
| |
$104,250
|
| |
$20,379
|
| |
—
|
| |
$452,565
|
|
| | David Stasse | | |
—
|
| |
$32,912
|
| |
$12,158
|
| |
—
|
| |
$262,455
|
|
| | Angelo N. Chaclas | | |
—
|
| |
$27,225
|
| |
$35,991
|
| |
—
|
| |
$347,256
|
|
| | 保拉·库尼 | | |
—
|
| |
$24,559
|
| |
$1,898
|
| |
—
|
| |
$53,223
|
|
(1)
系非合格节余和递延补偿计划项下的缴款数额。
(2)
包括公司根据不合格储蓄和递延补偿计划贡献的匹配和酌情金额。这些金额也包含在“所有其他补偿”一栏的补偿汇总表中。
(3)
表示公司非合格储蓄和递延补偿计划下的账户余额收益。金额作为补偿列入补偿汇总表。
(4)
包括在2024年和以前年度的薪酬汇总表中报告为薪酬的金额，前提是这些金额是由高管和公司贡献的，但不包括这些金额代表收益的情况。
2025年代理声明
45
45
高管薪酬
养老金和其他退休后福利
瑞士退休计划
瑞士退休计划是一项全额保险的固定缴款养老金计划。未来的退休福利是根据退休时的累计储蓄计算的，其中包括雇员和公司作出的储蓄供款，以及取决于投资结果的年贷记利率。实际的退休福利将取决于投资结果、对储蓄资本适用的实际利率、计划监管和/或法律变化的潜在未来变化以及未来的工资变化。应计养恤金工资数额采用基本工资加上年度目标奖金数额减去反映当时到位的社会保障养老金最高限额并受法定最高限额限制的协调数额计算。雇员和公司缴款根据雇员的年龄，按照应计养恤金工资的百分比确定如下：
| |
姓名
|
| |
员工储蓄供款 占应计养恤金工资的百分比 |
| |
雇主储蓄供款 占应计养恤金工资的百分比 |
|
| | Francesca Reverberi | | |
8%
|
| |
12%
|
|
此外，公司支付全部保费的风险利益和其他费用。福利以每月年金、整笔支付或这两种支付形式的组合形式支付。
补充雇员退休福利金
下表为截至2024年12月31日累计养老金及其他退休后福利的精算现值：
| |
姓名
|
| |
计划名称
|
| |
年数 信用服务的 (#) (1) |
| |
现值 累计受益 ($) (2) (3) |
| |
付款 2024年期间 ($) |
|
| | Francesca Reverberi | | |
瑞士退休计划
|
| |
39.5
|
| |
3,030,072
|
| |
—
|
|
(1)
表示用于计算累计福利现值的贷记服务，与实际服务不相同。
(2)
Reverberi女士的累积福利以瑞士法郎计算，并使用1.14 17美元兑换1.00瑞士法郎的外汇汇率进行换算。这一汇率是通过对2024年期间有效的月度汇率进行平均确定的。
(3)
下表提供了用于确定累计福利现值的投入和假设。这些假设与与我们的10-K表格年度报告一起提交的2024年合并财务报表附注21中所述的假设一致。
| | | | |
贴现率
|
| |
加薪
|
|
| | 瑞士退休计划 | | |
0.87%
|
| |
2.0%
|
|
终止或控制权变更时的付款
Bozich、Stasse和Chaclas先生和Cooney女士
如果高管因任何原因终止雇佣关系，Bozich、Stasse和Chaclas先生以及Cooney女士将各自有权获得截至终止日期的任何未支付的基本工资以及我们的假期和其他福利计划下的所有应计和既得福利，并且，除非我们因“原因”或高管无“正当理由”终止雇佣关系（每一项，如高管的雇佣协议中所定义），（i）在终止日期当日或之前结束的日历年度已赚取但未支付的任何年度奖金，以及（ii）终止日历年度的按比例目标奖金。
除上述遣散费外，当高管无“因由”或由高管“有正当理由”而被解雇时，该高管将有权获得以下遣散费，前提是该高管及时执行一般解除索赔。
就Bozich先生而言，如果他被公司无故解雇，或者Bozich先生因“正当理由”终止雇佣关系，Bozich先生将有权获得相当于其年基本工资和目标奖金2.0倍的遣散费，在他被解雇后的24个月内按月等额分期支付。此外，Bozich先生有资格获得终止后24个月的持续健康福利，但前提是，如果他获得其他提供团体健康福利的工作，这种持续保险范围将终止，或通过Medicare、配偶计划或COBRA以外的保险交易所参加保险，公司将向Bozich先生支付相当于公司在24个月内COBRA保费份额的金额，就好像Bozich先生已加入COBRA一样。如果Bozich先生在“控制权变更”（如其协议中所定义）后的两年内遇到我们无故或“有正当理由”终止雇佣的情况，则
46
2025年代理声明
2025年代理声明
高管薪酬
上述现金遣散费将（或本来）等于其年基本工资和目标奖金的3.0倍，以现金一次性支付，而不是分期支付。
就Stasse先生、Chaclas先生和Cooney女士而言，在及时执行一般解除索赔的情况下，每人将有权获得（i）相当于其各自基本工资和目标奖金之和的1.5倍的遣散费，在其终止后的18个月期间内按月等额分期支付，以及（ii）18个月的健康福利延续，但前提是，如果他或她获得其他提供团体健康福利的工作，这种持续的保险范围将终止。如果任何高管在“控制权变更”（如协议中所定义）后两年内被我们“无故”终止雇佣或被高管“正当理由”终止雇佣，该高管将获得一笔总付，金额相当于其各自基本工资和目标奖金之和的2.0倍，以代替上述健康福利的延续。
对于Bozich、Stasse和Chaclas先生以及Cooney女士而言，如果任何被视为取决于控制权变更的付款将受《守则》第280G和4999节的约束，如果他们在税后基础上获得的净收益将大于收到所有付款的全部价值并支付消费税，则此类付款将减少。表格中的金额假定全额支付给高管，没有任何限制。
就《国内税收法》第409A条而言，如果Bozich先生、Stasse先生和Chaclas先生或Cooney女士因我们“无故”终止雇佣关系或高管“有正当理由”终止雇佣关系而导致的遣散费金额的任何部分构成不合格的递延补偿，则计划在其终止雇佣关系后的前60天内发生的任何付款应在其终止雇佣关系后6个月内支付。
与Bozich、Stasse和ChacLas先生以及Cooney女士的协议包含一项竞业禁止契约，禁止高管在终止雇佣关系后的两年内与我们竞争。这些协议还包含不招揽条款，禁止高管在受雇期间和终止雇佣后的两年内主动招揽我们的员工、客户或供应商。高管们还受到永久保密限制，以保护我们的专有信息、发展和其他知识产权。
Reverberi女士
如果因任何原因终止雇佣关系，Reverberi女士将有权获得截至其终止日期的任何未支付的基本工资以及我们的假期和其他福利计划下的所有应计和既得利益，并且，除非我们因“原因”或高管终止（i）在终止日期或之前结束的日历年已赚取但未支付的任何年度奖金；以及（ii）相当于其终止日历年目标奖金的按比例部分的金额。Reverberi女士还将在因残疾而终止合同时获得适用法律要求的付款，如下表所述。
除了上述的遣散费，在Reverberi女士被我们无“因由”解雇后，他将有权获得遣散费，前提是她及时执行了一般的索赔解除。Reverberi女士的离职福利金额将相当于其年度基本工资和目标奖金之和的1.5倍，在终止后的18个月内按月等额分期支付。如果她在“控制权变更”（如她的协议中所定义）后的两年内遇到我们“无故”终止雇佣或她“有充分理由”终止雇佣关系的情况，上述现金遣散费将以现金一次性支付，而不是分期支付。
Reverberi女士的协议包含禁止她与我们竞争的竞业禁止契约，以及禁止她在终止雇佣后的两年内主动招揽我们的员工、客户或供应商的不招揽条款。Reverberi女士还受到永久保密限制，以保护我们的专有信息、发展和其他知识产权。
潜在付款
下表提供了终止时或在我们的NEO控制权发生变化后终止时的潜在付款示例，就好像此类事件发生在2024年12月31日（我们最近一个财政年度的最后一个工作日）一样。本表所列数额是根据每个近地天体当时现有的就业协议确定的。
所显示的数额不包括（i）应计但未支付的薪金和既得利益，包括退休金（如上所述）和（ii）被指名的执行干事在其受雇期间赚取或应计的所有受薪雇员均可获得的、在范围、条款或操作上不存在有利于执行干事的歧视的其他福利。就任何终止雇用而言，每个近地天体有权获得截至终止雇用之日的应计但未支付的基本工资，应计但未支付
2025年代理声明
47
47
高管薪酬
截至该日期的假期和养老金福利（如上所述），以及在因死亡而终止的情况下，前一个日历年度的已赚取但未支付的奖金（如有）和终止年度的按比例奖金。
| |
姓名
|
| |
终止触发器
|
| |
现金 分离 付款 ($) (1) |
| |
价值 未归属 股权奖励 ($) (2) |
| |
健康和 福利 福利 ($) (3) |
| |
价值 保险 惠益 ($) (4) |
| |
合计
($) |
|
| |
弗兰克·博齐奇
|
| |
无故终止
|
| |
4,830,000
|
| |
1,930,252
|
| |
36,092
|
| |
—
|
| |
6,796,345
|
|
| | 死亡 | | |
—
|
| |
2,656,383
|
| |
—
|
| |
500,000
|
| |
3,156,383
|
| |||
| | 残疾 | | |
—
|
| |
2,656,383
|
| |
—
|
| |
250,000
|
| |
2,906,383
|
| |||
| | 退休 | | |
—
|
| |
3,568,299
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,568,299
|
| |||
| | 控制权变更 | | |
7,245,000
|
| |
4,560,521
|
| |
36,092
|
| |
—
|
| |
11,841,613
|
| |||
| |
David Stasse
|
| |
无故终止
|
| |
1,483,125
|
| |
549,884
|
| |
42,964
|
| |
—
|
| |
2,075,973
|
|
| | 死亡 | | |
—
|
| |
850,747
|
| |
—
|
| |
500,000
|
| |
1,350,747
|
| |||
| | 残疾 | | |
—
|
| |
850,747
|
| |
—
|
| |
250,000
|
| |
1,100,747
|
| |||
| | 退休 | | |
—
|
| |
850,747
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
850,747
|
| |||
| | 控制权变更 | | |
1,977,500
|
| |
1,239,178
|
| |
42,964
|
| |
—
|
| |
3,259,642
|
| |||
| |
Francesca Reverberi
|
| |
无故终止
|
| |
1,623,503
|
| |
388,271
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,011,774
|
|
| | 死亡 | | |
—
|
| |
498,801
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
498,801
|
| |||
| | 残疾 | | |
—
|
| |
498,801
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
498,801
|
| |||
| | 退休 | | | | | |
498,801
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
498,801
|
| |||
| | 控制权变更 | | |
2,164,671
|
| |
679,845
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,844,516
|
| |||
| |
安杰洛·查克拉斯
|
| |
无故终止
|
| |
1,312,500
|
| |
400,853
|
| |
45,258
|
| |
—
|
| |
1,758,611
|
|
| | 死亡 | | |
—
|
| |
618,268
|
| |
—
|
| |
500,000
|
| |
1,118,268
|
| |||
| | 残疾 | | |
—
|
| |
618,268
|
| |
—
|
| |
250,000
|
| |
868,268
|
| |||
| | 退休 | | |
—
|
| |
618,268
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
618,268
|
| |||
| | 控制权变更 | | |
1,750,000
|
| |
903,128
|
| |
45,258
|
| |
—
|
| |
2,698,386
|
| |||
| |
保拉·库尼
|
| |
无故终止
|
| |
1,232,400
|
| |
389,211
|
| |
14,163
|
| |
—
|
| |
1,635,774
|
|
| | 死亡 | | |
—
|
| |
508,462
|
| |
—
|
| |
500,000
|
| |
1,008,462
|
| |||
| | 残疾 | | |
—
|
| |
508,462
|
| |
—
|
| |
250,000
|
| |
758,462
|
| |||
| | 退休 | | |
—
|
| |
508,462
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
508,462
|
| |||
| | 控制权变更 | | |
1,643,200
|
| |
688,778
|
| |
14,163
|
| |
—
|
| |
2,346,141
|
|
(1)
现金离职付款一般分期支付，但控制权发生变更时的付款除外，后者一般一次性支付。
(2)
表示与根据我们的股权计划发行的股权奖励相关的价值，如适用于这些奖励，在上文“对薪酬汇总表的叙述性披露和基于计划的奖励表的授予”中描述，以及支付的股息等价物。根据我们的股权计划，RSU和期权在死亡、残疾或控制权变更时全部归属，并在无故终止的特定情况下部分归属。PSU在控制权发生变更时全额归属，在死亡或伤残时部分归属。根据我们的股权计划授予的股权奖励的价值是使用公司2024年12月31日的收盘价5.10美元计算得出的。虽然归属的PSU数量可以从原始授予的0到200%不等，但上表中的信息是在假定绩效达到目标的情况下计算的，因此是原始授予的100%。
(3)
Reverberi女士获得政府赞助的健康和福利福利，因此，不参与公司的健康和福利福利计划。
(4)
表示因意外或肢解导致死亡或在发生永久残疾时应支付的保险的最高价值。保险死亡抚恤金将为25万美元，其中高管的死亡是由于事故或肢解以外的原因。瑞士的雇员不在雇员人寿保险政策范围内，只领取适用的社会制度死亡抚恤金。
48
2025年代理声明
2025年代理声明
薪酬与绩效表
薪酬与绩效表
| |
年份
|
| |
总结 Compensation 表合计 为本金 行政人员 官员（PEO） ($) (1) |
| |
Compensation 其实 付费 对PEO ($) (3) |
| |
平均 总结 Compensation 表合计 对于非PEO 命名 行政人员 军官 ($) (2) |
| |
平均 Compensation 实际支付 至非PEO 命名 行政人员 军官 ($) (3) |
| |
初始固定价值 100美元投资 基于： |
| |
净（亏损） 收入 （百万美元） |
| |
EBITDA （非公认会计原则） （百万美元）（5） |
| |||
| |
合计 股东 返回 ($) |
| |
同行组 合计 股东 回报（$）（4） |
| |||||||||||||||||||||
| | 2024 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
|
| | 2023 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
|
| | 2022 | | |
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
|
|
| | 2021 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| | 2020 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
(1)
(2)
公司的非PEO NEO为：（i）2024年，Stasse先生、Reverberi女士、Chaclas先生和Cooney女士；（ii）2023年，Stasse先生、Chaclas先生、Cooney女士和Han Hendriks以及Andre Lanning（作为前NEO）；（iii）2022年，Stasse先生、Chaclas先生、Andre Lanning和Cooney女士（作为前NEO）2021年，Stasse先生、Chaclas先生、Andre Lanning和Reverberi女士，以及（v）2020年，Stasse先生、Chaclas先生、Andre Lanning和Alice Heezen，以及Timothy Stedman（作为前NEO）。
(3)
下表提供了关于根据S-K条例第402（v）项确定向PEO和非PEO近地天体“实际支付的补偿”的适用年度从补偿汇总表（“SCT”）补偿总额中扣除和添加的金额的补充信息：
| |
PEO（a）
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
|
| |
补偿汇总表 – 赔偿总额
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
减法会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$(
|
|
| |
添加截至年底尚未归属和未归属的本年度股权奖励的公允价值
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
添加在财政年度内归属的本年度股权奖励的公允价值
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
加/减上年股权奖励公允价值变动
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
| |
加/减会计年度内归属的上一年度股权奖励截至归属日的公允价值变动
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
|
| |
减法财政年度没收的上一年度奖励的公允价值
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| | 实际支付的赔偿 | | |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
平均非PEO指定执行官（a）
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
|
| |
补偿汇总表 – 平均总薪酬
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
减法会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$(
|
|
| |
添加截至年底尚未归属和未归属的本年度股权奖励的公允价值
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
添加在财政年度内归属的本年度股权奖励的公允价值
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
2025年代理声明
49
49
薪酬与绩效表
| |
平均非PEO指定执行官（a）
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
|
| |
加/减上年股权奖励公允价值变动
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
加/减会计年度内归属的上一年度股权奖励截至归属日的公允价值变动
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
|
| |
减法财政年度没收的上一年度奖励的公允价值
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$
|
|
| |
减法所有固定福利和精算养老金计划下累计福利现值的变化
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$(
|
| |
$(
|
|
| |
添加归属于当年的养老金价值和归属于当年计划修订的养老金价值变动
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| | 实际支付的赔偿 | | |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
(a)
股权奖励的公允价值是使用与授予时披露的有重大差异的估值假设计算的，包括：（1）RSU奖励的公允价值是使用截至适用年度最后一天或归属日期（如适用）的普通股收盘价计算的；（2）PSU奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟法估计的（该方法反映了每个特定奖励和估值日期的调整：实际业绩、预期波动性、无风险利率、相关系数，和应计股息）；（3）使用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值（对于每个特定的授予和估值日期，该模型反映了对预期波动性、无风险利率、股息收益率、预期期限（使用简化方法计算）和股票价格的调整）。
(4)
公司的同业组别为标普 500化工行业GICS Level 3指数。该指数是公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中使用的已公布的业务范围指数。
(5)
调整后EBITDA是我们主要的非GAAP财务指标。有关调整后EBITDA的定义，请参见下面的“使用非公认会计原则措施”，解释为什么我们认为这一措施对投资者有用，以及这一措施的局限性。
最重要的财政措施
以下是该公司在2024年期间用来将公司业绩与实际支付的高管薪酬挂钩的最重要财务指标的未排名列表。
| | |
|
| |
| | |
|
| |
| | |
|
| |
| | |
|
| |
*
有关调整后的EBITDA和自由现金流（属于非公认会计原则衡量标准）与经营活动提供的净收入（亏损）和现金的对账，请参见下文“使用非公认会计原则衡量标准”。
薪酬与绩效图表之间的关系
下图显示了2020、2021、2022、2023和2024年我们的首席执行官和其他指定执行官的“实际支付薪酬”（CAP）与（1）Trinseo的调整后EBITDA的关系*，（2）Trinseo的净收入，以及（3）Trinseo和标普 500化学品行业GICS Level 3指数的累计TSR。这些图表反映，截至2024年12月31日的五年期间的CAP总体上与我们同期的结果一致。在2023年和2022年，较低的业绩导致我们的ACI计划的财务业绩指标下的支出为零，并导致首席执行官和NEO的CAP降低或为负。在2021年，我们首席执行官和其他NEO的CAP主要受到了Trinseo在其ACI计划下的财务指标表现优于大盘的影响。
50
2025年代理声明
2025年代理声明
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![[MISSING IMAGE: bc_netincome-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/18196b8c1f066ac5?bc_netincome-pn.jpg)
薪酬与绩效表
![[MISSING IMAGE: bc_tsr-pn.jpg]](http://e.thsi.cn/image/869d3c04ac8bd0e0?bc_tsr-pn.jpg)
使用非公认会计原则措施
我们将调整后EBITDA作为一项重要的非GAAP财务业绩衡量标准，我们将其定义为扣除利息费用前的持续经营收入，净额；所得税拨备；折旧和摊销费用；长期债务清偿损失；资产减值费用；业务和资产处置的损益；重组费用；收购相关成本和收益，以及其他项目。通过这样做，我们为管理层、投资者和信用评级机构提供了一个关于我们持续业绩和业务趋势的指标，消除了我们不会将其视为核心业务一部分的交易和事件的影响。
使用上述财务绩效衡量标准存在局限性。这些业绩衡量指标并非旨在代表净收入或财务业绩的其他衡量指标。因此，它们不应被用作作为经营业绩指标的净收入的替代品。我们行业的其他公司对这些绩效衡量标准的定义可能与我们不同。因此，可能很难使用其他公司可能使用的这些或类似名称的财务指标，将这些公司的业绩与我们的业绩进行比较。我们通过提供这些绩效指标与我们的净收入的对账来弥补这些限制，这是根据公认会计原则确定的。
| | | | |
12月31日，
|
| ||||||||||||
| |
（单位：百万，每股数据除外）
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
|
| | 净收入（亏损） | | |
$(348.5)
|
| |
$(701.3)
|
| |
$(430.9)
|
| |
$440.0
|
| |
$7.9
|
|
| | 终止经营业务净收入（亏损） | | |
—
|
| |
—
|
| |
(2.9)
|
| |
160.4
|
| |
(54.8)
|
|
| | 持续经营净收入（亏损） | | |
$(348.5)
|
| |
$(701.3)
|
| |
$(428.0)
|
| |
$279.6
|
| |
$62.7
|
|
| | 利息支出，净额 | | |
267.5
|
| |
188.4
|
| |
112.9
|
| |
79.4
|
| |
43.6
|
|
| | 所得税拨备（受益） | | |
30.5
|
| |
68.4
|
| |
(41.6)
|
| |
70.9
|
| |
42.7
|
|
| | 折旧及摊销 | | |
210.2
|
| |
221.2
|
| |
236.9
|
| |
167.5
|
| |
92.6
|
|
| | EBITDA | | |
$159.7
|
| |
$(223.3)
|
| |
$(119.8)
|
| |
$597.4
|
| |
$241.6
|
|
| | 处置业务和资产净收益（a） | | |
(7.1)
|
| |
(25.6)
|
| |
(1.8)
|
| |
(0.6)
|
| |
(0.4)
|
|
| | 重组和其他费用（b） | | |
44.7
|
| |
31.5
|
| |
15.9
|
| |
9.0
|
| |
5.6
|
|
| | 收购交易和整合净成本（c） | | |
—
|
| |
(1.4)
|
| |
6.6
|
| |
75.3
|
| |
9.1
|
|
| | 购置价款套期保值（收益）损失（d） | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
22.0
|
| |
(7.3)
|
|
| | 资产减值费用或核销（e） | | |
—
|
| |
2.7
|
| |
6.3
|
| |
6.8
|
| |
11.0
|
|
| | 欧盟委员会要求提供信息（f） | | |
—
|
| |
—
|
| |
36.2
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 商誉减值费用（g） | | |
—
|
| |
349.0
|
| |
297.1
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | 其他项目（h） | | |
6.4
|
| |
21.4
|
| |
71.2
|
| |
19.5
|
| |
25.5
|
|
| | 经调整EBITDA | | |
$203.7
|
| |
$154.3
|
| |
$311.7
|
| |
$729.4
|
| |
$285.1
|
|
52
2025年代理声明
2025年代理声明
薪酬与绩效表
(a)
2023年的金额主要与出售墨西哥Matamoros制造工厂有关。
(b)
2024、2023、2022和2021年的重组和其他费用主要涉及与公司各种重组计划相关的费用，包括员工解雇福利、合同终止成本以及退役和其他费用。
（c）
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的收购交易和整合净成本与2021年从阿科玛收购PMMA业务和收购Aristech Surfaces产生的费用有关。
（d）
2021年收购购买价格对冲损失与公司远期货币对冲安排的公允价值变动有关，该安排对收购阿科玛PMMA业务的以欧元计价的购买价格进行了经济对冲。
（e）
2023年的资产减值费用主要与公司在德国勃伦的苯乙烯单体资产减值有关。2020年的资产减值费用或核销也与公司位于德国Schkopau的聚丁二烯橡胶（镍和钕-PBR）资产的减值有关。
（f）
2022年的金额涉及与欧盟委员会要求提供信息有关的记录负债，并根据汇率影响进行了调整，随后于2022年12月全额支付。
（g）
金额主要与收购的阿科玛PMMA业务和Aristech Surfaces报告单位的商誉减值有关。
（h）
2024年、2023年、2022年和2021年期间的其他项目主要涉及与公司某些战略举措相关的费用，包括与我们的企业资源规划系统升级项目相关的成本，以及债务清偿损失。2020年的其他项目主要涉及与我们从陶氏公司过渡业务服务的举措相关的咨询和专业费用。
该公司还使用自由现金流作为重要的非公认会计准则财务指标，以评估和讨论其流动性状况和结果。自由现金流定义为经营活动产生的现金，减去资本支出。我们认为，自由现金流提供了公司通过核心业务产生现金的持续能力的一个指标，因为它排除了各种融资交易的现金影响以及业务合并产生的现金流，这些现金流在本质上不被视为有机的。我们还认为，自由现金流为管理层和投资者提供了有用的分析指标，表明我们有能力偿还债务、支付股息（在宣布时）以及履行我们持续的现金义务。
自由现金流并非旨在代表GAAP定义的运营现金流，因此，不应被用作该衡量标准的替代方案。我们行业的其他公司对自由现金流的定义可能与我们不同。因此，可能很难使用其他公司可能使用的这种或类似名称的财务指标，将这些公司的流动性和现金产生与我们自己的进行比较。公司通过提供以下细节来补偿这些限制，这些细节是根据公认会计原则确定的。
自由现金流
| | | | |
截至12月31日止年度，
|
| ||||||||||||
| |
（百万）
|
| |
2024
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
|
| | 经营活动提供的现金 | | |
$(14.2)
|
| |
$148.7
|
| |
$43.5
|
| |
$452.7
|
| |
$255.4
|
|
| | 资本支出 | | |
$(63.3)
|
| |
$(69.7)
|
| |
$(149.0)
|
| |
$(123.5)
|
| |
$(82.3)
|
|
| | 自由现金流 | | |
$(77.5)
|
| |
$79.0
|
| |
$(105.5)
|
| |
$329.2
|
| |
$173.1
|
|
2025年代理声明
53
53
CEO薪酬比例
CEO薪酬比例
2024年，该公司更新了CEO薪酬与员工薪酬的比较，符合SEC的规定。截至2024年12月31日，公司确定员工总数为2953人。在确定2024年员工中位数时，公司选择目标总现金薪酬作为一致适用的薪酬衡量标准。为了进行这一计算，公司通过招聘和收购为2024年期间开始工作的员工以及在2024年部分时间无薪休假的任何员工提供了年化薪酬。该公司使用统计上有效的抽样方法来确定目标总现金薪酬在中位数2%范围内的员工群体。从这个样本中，公司确定了员工的中位数。
我们CEO 2024年的总薪酬为5423299美元，员工的总薪酬中位数为69673美元。因此，如下表进一步描述，公司2024年CEO薪酬与工人薪酬中位数的比率为78：1。
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补偿要素
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首席执行官 ($) |
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中位数 雇员 ($) |
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| | 年薪 | | |
$1,050,000
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| |
$64,426
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| | 加班费（OT）、双班费（DT）、班次差速器（SD） | | |
—
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| |
—
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| | 薪酬（包括OT、DT和SD） | | |
$1,050,000
|
| |
$64,426
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| | 奖金 | | |
—
|
| |
—
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| | 股票奖励的公允价值 | | |
$2,656,057
|
| |
—
|
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| | 期权奖励的公允价值 | | |
$335,082
|
| |
—
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| | 非股权激励计划薪酬 | | |
$1,226,146
|
| |
$3,449
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| | 不合格递延补偿收益 | | |
$20,379
|
| |
—
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| | 所有其他补偿 | | |
$135,635
|
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$1,798
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| | 薪酬汇总表合计 | | |
$5,423,299
|
| |
$69,673
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| | 2024年CEO薪酬比例 | | |
78:1
|
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SEC关于确定员工中位数的规则允许公司采用多种方法，并使用反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的公司薪酬比率进行比较。
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2025年代理声明
2025年代理声明
董事薪酬
董事薪酬
对于我们的每位非雇员董事，我们的2024年董事薪酬计划包括每年90,000美元的现金保留金，以及授予日公允价值为130,000美元的限制性股票单位的年度股权保留金，在其授予日的一周年归属。此外，董事会的非雇员主席获得了额外的年度现金保留金130,000美元。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及EHSS & PP委员会的非雇员主席分别获得了25000美元、20000美元、15000美元和15000美元的额外年度现金保留金。
我们的董事须遵守公司的持股指引，该指引规定，每位董事必须在成为董事会成员之日起五（5）年内（“累积日期”）持有其每年五（5）倍的Trinseo股份现金保留人。截至2024年3月31日，我们的7名董事已超过累积日期，只有Cote先生符合股份所有权准则。仅由于公司股价下跌，Alvarado先生、De Leener先生、Lin女士、Johnson女士和Steinmetz先生未遵守股份所有权准则。由于股价下跌而未能达到我们的股份所有权准则，如果董事在前一年达到准则，则不被视为违规。在满足所有权要求之前，不合规的董事必须保留限制性股票单位归属和结算后已发行股份的50%（扣除所有适用税项）。除Tomkins先生外，我们现任的董事均未在2024年期间出售任何Trinseo股票。
下表列出了有关我们的董事在2024财年获得的薪酬的信息。
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已赚取的费用或 以现金支付 ($) (1) |
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股票奖励
($) (2) (3) |
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合计
($) |
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| | Joseph Alvarado | | |
110,000
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130,000
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| |
240,000
|
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| | 维多利亚·布里福 | | |
90,000
|
| |
130,000
|
| |
220,000
|
|
| | Jeffrey J. Cote | | |
105,000
|
| |
130,000
|
| |
235,000
|
|
| | 皮埃尔-玛丽·德莱纳 | | |
90,000
|
| |
130,000
|
| |
220,000
|
|
| | 珍玛莉·德斯蒙德 | | |
102,847
|
| |
130,000
|
| |
232,847
|
|
| | 马修·法雷尔 | | |
90,000
|
| |
130,000
|
| |
220,000
|
|
| | K’Lynne Johnson | | |
220,000
|
| |
130,000
|
| |
350,000
|
|
| | Sandra Beach Lin | | |
105,000
|
| |
130,000
|
| |
235,000
|
|
| | Henri Steinmetz | | |
90,000
|
| |
130,000
|
| |
220,000
|
|
| | 马克·汤姆金斯 | | |
102,153
|
| |
130,000
|
| |
232,153
|
|
(1)
包括年度聘用金金额，按季度支付，并根据被任命为董事或委员会或董事会主席的日期按比例分配。
(2)
报告的金额代表根据ASC 718计算的2024年授予的限制性股票单位的授予日公允价值。用于确定公允价值的假设在我们与10-K表格年度报告一起提交的合并财务报表附注22中进行了描述。
(3)
截至2024年12月31日，根据2025年6月归属的未归属限制性股票单位奖励，我们的每位非雇员董事持有41,009股股份。
2025年代理声明
55
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审计委员会事项
审计委员会事项
审计委员会报告
我们按照董事会通过并由审计委员会每年审查的书面章程运作，我们的网站上提供了该章程的副本，investor.trinseo.com，在“治理——委员会组成”一节下。我们负责监督Trinseo会计、审计和财务报告实务的质量和完整性。根据SEC和纽交所的规则，审计委员会完全由独立的成员组成，这是纽交所上市标准所定义的。此外，董事会还确定，其四名成员，德斯蒙德女士和科特先生、法雷尔先生和汤姆金斯先生，均为SEC规则所定义的审计委员会财务专家。
审计委员会在2024财年期间与Trinseo的管理层以及Trinseo的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）举行了十次会议，包括但不限于为审查和讨论年度经审计和季度财务报表以及公司收益新闻稿而召开的会议。
我们认为，我们完全履行了审计章程中所述的监督责任，包括与审计过程有关的责任。我们收到了普华永道根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第3526条规则（关于独立性与审计委员会的沟通）就普华永道与Trinseo之间的任何关系以及任何已披露关系对普华永道独立性的潜在影响作出的书面披露和函件，并与普华永道讨论了其独立性。我们与管理层、内部审计师以及普华永道、Trinseo讨论了包括财务报告内部控制以及内部审计职能的组织、职责、预算和人员配置等事项。我们与普华永道和我们的内部审计师一起审查了他们的审计计划、审计范围、审计风险的识别以及他们审计工作的结果。
我们与普华永道讨论并审查了PCAOB采用的第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项，并在有无管理层在场的情况下，讨论并审查了普华永道对Trinseo财务报表的审查结果。我们还讨论了有管理层在场和没有管理层在场的内部审计检查结果。
审计和其他费用
下表显示了截至2024年12月31日止年度（2024财年）和截至2024年12月31日止年度（2024财年）普华永道提供的专业服务的费用：
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2024
|
| |
2023
|
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| | 审计费用（1） | | |
$6,069,000
|
| |
7,075,000
|
|
| | 审计相关费用（2） | | |
$245,000
|
| |
729,000
|
|
| | 税费（3） | | |
$417,000
|
| |
476,000
|
|
| | 所有其他费用（4） | | |
$2,000
|
| |
1,000
|
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| | 费用总额 | | |
$6,733,000
|
| |
8,281,000
|
|
(1)
包括对公司财务报表的审计以及对公司财务报告内部控制有效性的评估和报告、法定审计、对公司季度财务报表的审查，以及与其他SEC和监管文件一起提供的服务。这些费用包括分别支付给普华永道会计师事务所的336,000美元和368,000美元，用于在2024财年和2023财年期间审计爱尔兰法律要求的所有法定账目。
(2)
主要包括与财务尽职调查、德国能源审计以及其他各种商定程序相关的服务。与2023财年相比，2024财年审计相关费用的下降主要是由于与拟议出售苯乙烯业务相关的财务尽职调查服务。
(3)
包括税务合规、税务审计辩护，以及全球范围的税务咨询和咨询服务。
(4)
包括订阅知识工具。
我们预先批准普华永道的所有审计服务和所有允许的非审计服务，包括聘用费和条款。我们的政策禁止公司聘请普华永道提供与会计记录或财务报表、财务信息系统设计和实施、评估或估值服务、公平意见或实物贡献报告、精算服务、内部审计外包、与审计无关的任何管理职能、法律服务或专家服务、经纪自营商、投资顾问或投资银行服务或人力资源咨询有关的任何服务。此外，我们评估公司将普华永道用于许可的非审计服务是否与保持普华永道的独立性相一致。我们得出的结论是，普华永道提供非审计服务，所有这些都是我们事先批准的，与其独立性是相符的。
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2025年代理声明
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审计委员会事项
我们与管理层和普华永道审查了Trinseo截至2024年12月31日的经审计合并财务报表。管理层负责编制Trinseo的财务报表，而普华永道负责对这些报表进行审计。
基于这些审查以及与管理层和普华永道的讨论，我们向董事会建议将Trinseo的经审计财务报表纳入其2024财年10-K表格年度报告中，以提交给SEC。我们审查并评估了普华永道的业绩，因此选择普华永道作为截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，但须经Trinseo的股东批准，而我们设定审计师薪酬的权力将取决于Trinseo股东的批准。我们还评估并选择普华永道会计师事务所作为爱尔兰法律要求的截至2025年12月31日止年度Trinseo所有法定账目的独立审计师。
审计委员会
Jeanmarie Desmond，主席
Jeffrey J. Cote
马修·法雷尔
Henri Steinmetz
马克·汤姆金斯
Jeffrey J. Cote
马修·法雷尔
Henri Steinmetz
马克·汤姆金斯
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建议3
议案3 —批准聘任独立注册会计师事务所及授权董事会制定审计人薪酬
我们董事会的审计委员会保留普华永道作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。审计委员会进一步建议将此项任命提交我们的股东在年度会议上批准。
我们还要求我们的股东授权董事会审计委员会决定我们的独立注册会计师事务所和公司法定审计师的薪酬。
因此，我们正在寻求（i）在不具约束力的咨询投票中批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所，以及（ii）在具有约束力的投票中授权董事会审计委员会在年度会议上向我们的股东决定我们的独立注册会计师事务所和公司法定审计师的薪酬。
普华永道的代表以及我们的爱尔兰法定审计师普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答您提出的适当问题。
关于这一建议的决议案文如下：
“决议，（i）委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所获批准及（ii）授权董事会审计委员会厘定独立注册会计师事务所及法定核数师的薪酬。”
| | |
董事会一致建议投票“赞成” 任命普华永道为独立注册会计师事务所， 并在具有约束力的基础上，董事会审计委员会的授权 来解决审计人员的薪酬问题。 |
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2025年代理声明
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建议4
提案4 —根据爱尔兰法律发行股票的董事会授权
根据爱尔兰法律，爱尔兰公共有限公司的董事必须获得其股东的授权才能发行任何股份，包括属于公司已获授权但未发行股本的股份。
我们提出这项建议是为了延长董事会发行我们已获授权但未发行的股份的权力，该批准的条件是股东批准建议5。爱尔兰的习惯做法是寻求股东授权，以发行最多33%的公司已发行普通股本，并将此种授权限制在最长18个月的期限内。然而，根据不断变化的利益相关者预期，我们正在寻求在2025年年度股东大会上批准授权董事会发行最多不超过截至2025年3月31日我们已发行普通股股本的20%，期限自本决议通过之日起18个月届满，除非另有更改、撤销或续期。尽管如此，我们预计将在未来几年的年度股东大会上定期提议延长此项授权。
授予董事会这一权力是在爱尔兰注册成立的上市公司的例行事务，符合爱尔兰市场惯例。这一授权对我们的业务至关重要，使我们能够发行股票，包括（如适用）与资助收购和筹集资金有关的股票。我们不是要求你们批准增加我们的法定股本或批准具体的股票发行。相反，批准这项建议只会授予董事会根据以下条款发行已根据我们的章程授权的股票的权力。此外，我们注意到，由于我们是纽交所上市公司，我们的股东继续受益于保护
根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则和条例，包括那些限制我们在特定情况下发行股票的能力的规则，向他们提供。
根据爱尔兰法律的要求，有关该提案的决议是一项普通决议，需要获得所投选票的简单多数的赞成票。
关于这一建议的决议案文如下：
“决议，在有关第5号提案的决议获得通过的前提下，并以该决议获得通过为条件，并取代所有现有的此类授权，董事在此获普遍无条件授权，自本决议获得通过起生效，可行使公司的所有权力，以配发相关证券（在《2014年公司法》第1021条的含义内），最高面值总额为71,296.05美元（7,129，605股）（相当于截至3月31日公司已发行普通股股本总面值的约20%，2025年（本授权书前最后实际可行日期）），而本决议所授予的授权自本决议通过之日起18个月届满，除非先前已获续期、更改或撤销；但公司可于本授权届满前作出要约或协议，该要约或协议将或可能要求在本授权届满后配发任何该等证券，而在该情况下，董事可根据任何该等要约或协议配发相关证券，犹如特此授予的授权未届满一样。”
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董事会一致建议投票“赞成” 董事会授权发行股份。 |
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建议5
提案5 —根据爱尔兰法律，董事会有权选择退出法定优先购买权
根据爱尔兰法律，除非另有授权，当爱尔兰公共有限公司向新股东发行股票以换取现金时，它被要求首先按相同或更优惠的条件按比例向其公司现有股东发售这些股票（通常称为法定优先购买权）。
我们提出此建议，是为了请求股东批准放弃与建议4授权的股份发行有关的法定优先购买权。我们的理解是，爱尔兰上市公司的惯常做法是，在（i）就任何供股发行以现金发行股份；及（ii）以现金发行股份的情况下，寻求股东授权放弃（或“选择退出”）其法定优先购买权，如发行上限为公司已发行普通股股本的5%（有可能额外发行公司已发行普通股股本的5%，条件是公司仅将其用于与发行同时公告的收购或特定资本投资，或已在前六个月期间发生并在发行公告中披露的），则使可接受的总上限达到公司已发行普通股股本的10%。
这种放弃（或选择退出）被限制在12至18个月的期限也是惯例。因此，根据爱尔兰上市公司的惯例，我们正在寻求这项授权，期限自本决议通过之日起满18个月，除非另有更改、更新或撤销。
与提案4寻求的授权类似，授予董事会这一授权是在爱尔兰注册成立的上市公司的例行事项，符合爱尔兰市场惯例。这一授权对我们的业务至关重要，如果适用，将有助于我们为收购提供资金和以其他方式筹集资金的能力。我们并不是要你们批准增加我们的法定股本。相反，批准这项建议只会授予董事会根据以下条款发行已根据我们的章程授权的股票的权力。这项建议亦以股东批准建议4为条件。
在没有任何此类授权的情况下，在每种情况下，当我们以现金发行股票时，我们首先必须以相同或更优惠的条件向我们所有现有股东提供这些股票。这一要求可能会导致我们的业务完成收购和筹资的延迟。延续这一授权不会使公司免于适用的纽约证券交易所
要求在某些股票发行前获得股东批准，一般达到或超过20%。
根据爱尔兰法律的要求，该决议是一项特别决议，需要至少75%的选票投赞成票。
关于这一建议的决议案文如下：
“决议，作为一项特别决议，在就上述第4号提案通过决议的情况下，以取代所有此类现有权力，并自本决议通过之日起，根据2014年《公司法》第1023条，董事被并在此被授权根据第4号提案授予的授权，以现金方式分配股本证券（定义见该法案第1023条），如同该法案第1022条第（1）款不适用于任何此类分配，但此权力应限于：（a）就供股而向普通股持有人（包括认购或转换为普通股的权利）配发股本证券，而分别归属于该等持有人的权益的股本证券与其各自持有的普通股的数量成比例（尽可能接近）（但须遵守董事认为有必要或适宜的排除或其他安排，以处理否则会产生的零碎权利，或根据任何地区的法律或任何认可监管机构或任何证券交易所的要求或其他方式存在法律或实际问题）；及（b）配发（根据上文（a）分段除外）总面值不超过35,648.03美元（3,564，803股）的股本证券（相当于截至2025年3月31日（本委托书前最后实际可行日期）公司已发行普通股股本总面值的约10%），但就该等股份的1,782，401，（相当于已发行普通股股本的约5%），该等配发将用于收购或特定资本投资的目的；且在每种情况下，本决议授予的授权自本决议通过之日起十八（18）个月届满，除非先前已续期、更改或撤销；但公司可在本授权届满前提出要约或协议，该要约或协议将或可能要求在本授权届满后配发任何该等证券，在该情况下，董事可根据任何该等要约或协议配发股本证券，犹如特此授予的授权未届满一样。”
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董事会一致建议投票“赞成” 董事会有权选择退出优先购买权。 |
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2025年代理声明
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建议6
议案6 —授权库存股再发行价格区间
我们的库存账户包含我们之前从股东那里获得的普通股，当我们发行普通股以履行我们在股权补偿计划下的义务或出于其他目的时，我们可能会从我们的库存账户中重新发行股票，而不是从我们的法定股本中发行新的普通股。根据爱尔兰法律，我们需要我们的股东设定我们被授权在场外重新发行库存股的最低和最高价格。一旦我们的股东设定，价格区间的有效期不超过18个月。除非价格区间由我们的股东设定，否则我们不能重新发行库存股。如果获得批准，我们打算将我们的库存股主要用于履行根据我们的股权计划授予我们的员工和董事的股权奖励项下的义务，并且我们也可能会为可能出现的其他公司目的重新发行库存股。
我们正要求我们的股东批准的决议的正式文本如下：
“决议，作为爱尔兰《2014年公司法》（“《公司法》”）第1078节的特别决议，我们之前收购并以库存方式持有的普通股可在场外重新发行的最高和最低价格如下：
（一）
该等库存股可在场外重新配发的最高价格为金额等于120%
在纽约证券交易所或公司股票随后交易的任何其他证券交易所的每股普通股市场价格，以及
（二）
可重新配发该等库存股的最低价格应为该等股份被要求履行由Trinseo PLC运营的任何补偿计划（包括任何股份或期权计划）下的义务时的股份面值，或在所有其他情况下，不低于公司股票随后交易的纽约证券交易所或任何其他证券交易所每股普通股市场价格的95%。
本决议所授予的权力自本决议通过之日起生效，自本决议通过之日起十八个月届满，除非先前根据《公司法》第1078条的规定以特别决议变更、撤销或续期。
就本决议而言，我们普通股的“市价”是公司董事会合理确定的不短于发行日期前一个交易日且不长于10个交易日期间内连续交易的每个交易日的收盘价的平均值。”
根据爱尔兰法律的要求，该决议是一项特别决议，需要至少75%的选票投赞成票。
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董事会一致建议投票“赞成” 发行库存股的价格区间。 |
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建议7
议案7 —通过综合激励计划修正案
背景
董事会正寻求我们的股东批准对公司经修订和重述的2014年综合激励计划（“计划”）的两项修订，这些修订已于2025年2月27日由我们的董事会通过，但须经股东批准（“计划修订”）。计划修订将根据计划向参与者授予的普通股的最大数量增加2,425，000股，至10,000，000股。我们确定，该计划及相关子计划下剩余的股份数量不足以向公司现有员工、董事和执行官提供下一年度的股权激励奖励。2024年充满挑战的经营状况，包括长期的低需求、高能源价格、利率上升、通胀压力、地缘政治不确定性以及原材料价格波动，导致客户需求极度疲软，并持续去库存。这些情况对我们的股票价格造成了重大的下行压力，导致根据我们的计划在2024年和2025年用于补偿和留住员工的股票数量大幅增加。因此，我们正寻求根据该计划批准额外股份。
计划修订还将取消对在一年内授予员工的奖励的某些个别限制，这些限制是为符合规则162（m）而采用的，董事会认为不再需要这些限制，因为它们限制了其在较低股价环境下补偿员工的能力。
如果我们未获得计划修订的必要股东批准，则计划将在没有计划修订的情况下继续有效，但是，公司将被要求将其于2025年2月授予的或有股权奖励转换为现金结算的奖励。如果转换为现金，这些奖励可能需要总计高达1090万美元的现金支付See减少使用现金补偿—— 2025年或有RSU下面。
董事会认为，这些修订提供了必要的灵活性，使公司能够在化学品行业动荡的经济环境中以股权奖励员工。
为什么你应该投票支持计划修正案
我们认为，该计划是一个必要和强大的工具，使我们能够吸引和留住具有重大责任的职位的顶尖人才，并为关键员工和非雇员董事提供激励。该计划为我们的薪酬委员会提供了灵活性，以便在不断变化的商业环境中适应员工的薪酬。我们努力有效利用Plan资源，在股东利益与招聘和留住有价值员工的需要之间保持适当的平衡。我们认为，计划修订增加了根据计划下的奖励可供发行的股份数量，是这些考虑因素的适当平衡。
减少使用现金补偿。 2025年或有RSU。2025年授予员工的所有RSU奖励取决于股东对计划修订的批准。这些或有RSU奖励代表计划下的842,847股股份，但如果计划修订未获批准，或有RSU将转换为现金结算的奖励，需要在三年归属期内支付高达1090万美元的现金，具体取决于我们的股价表现。计划修订寻求的授权股份增加将使公司避免将这些或有奖励转换为现金结算的奖励，并将在计划中留下额外股份，为2025年和2026年向员工的奖励提供灵活性。
2026年长期激励补偿。如果计划修订未获批准，该计划将没有足够的剩余股份用于未来的授予，包括在6月授予我们的董事会以及在2026年授予员工长期激励奖励。从2024年开始，由于计划中可用的股份数量受到限制，薪酬委员会引入了使用RCU作为其长期激励薪酬奖励的一部分，以取代其他类型的股权奖励。如果计划中没有足够的股份，公司将被迫再次发行或有股权奖励或完全使用现金结算的奖励来代替股权奖励，这可能需要在三年归属期内支付超过2500万美元的现金，具体取决于我们的股票表现。现金补偿的增加将对可用于运营的现金、营运资金以及追求和执行我们的业务战略、偿还债务、支付股息和投资于增长项目所需的现金产生负面影响，在这种环境下，公司已采取一系列行动，通过重组资产和减少资本支出、运营费用和营运资金来保存现金。
员工保留。董事会认为，向员工授予股权对于使员工的利益与股东的利益保持一致至关重要，并认为在我们继续执行战略和业务转型时，这些类型的奖励对于吸引、留住和激励员工至关重要。公司认为，基于股权的薪酬有助于吸引和留住合格的高管和其他员工，并为他们提供额外的激励，以尽最大努力追求和维持我们的长期业绩，为股东的利益提升公司价值。董事会建议股东批准计划修订，以便公司可以成功利用其长期股权激励奖励计划，维持已授予员工的或有股权奖励，并在2025年剩余时间内继续激励员工。董事会认为，计划修订是必要的，以确保公司继续有能力吸引和保留对公司长期增长和成功至关重要的关键个人的服务。此外，公司认为，向高管和员工授予各类股权奖励的灵活性非常重要，这样公司才能对不断变化的竞争环境做出适当反应，同时注意对股东的影响。
62
2025年代理声明
2025年代理声明
建议7
请求限制为一年。为了让我们对股东负责，我们只是要求批准股份数量，以涵盖2025年作出或预计作出的基于股权的补偿奖励，以及预计在2026年作出的部分奖励，这取决于我们的股价表现。股价增长或停滞将影响未来授予所需的股票数量。我们预计将在明年的年会上寻求股东批准增发股票。
自2023年以来没有股份增加。我们已两年没有根据该计划寻求批准额外股份。2023年，公司寻求股东批准根据该计划增持1,400，000股，相当于我们当时流通股的约4%。公司于2022年根据该计划寻求增持17.5万股，于2020年寻求增持60万股，于2019年寻求增持82万股。
计划说明
经计划修订修订的以下计划概要，以载于附录A到这份代理声明。2014年，董事会就我们的首次公开发行通过并实施了该计划。2019年，我们的股东批准了对计划的修订，以提供额外股份的授权，以及对某些关键条款的修订，以更好地保护股东利益并促进有效的治理实践。2020年股东批准了对计划授权额外股份的修订，2022年股东批准了对计划授权额外股份和延长计划期限的修订，以及其他行政变更，2023年股东批准了对计划授权额外股份的修订。
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计划重点和最佳做法
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没有自动或常青股份补充
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| | 根据该计划可获得固定数量的股份以供未来授予，公司必须寻求股东批准以增加可用股份 | |
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无贴价期权定价
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| | 期权按授予日的公允市场价值定价 | |
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不对水下期权进行重新定价
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| | 该计划禁止在未经股东事先批准的情况下对期权或非典进行重新定价，或替代或重新加载期权和非典 | |
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没有自由股份回收
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| | 不得重复使用为净行权或税收而预扣的股份 | |
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股权奖励单一计划
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| | 该计划及其次级计划是目前唯一可能向我们的董事、高管和其他员工授予基于股权的薪酬的计划 | |
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没有自动赠款
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| | 计划条款不向任何参与者提供自动赠款 | |
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不派发股息及股息等价物
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| | 除非且直至奖励已归属，否则不支付股息等价物，从而使此类支付受到与奖励相同的归属要求的约束 | |
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最短授予期
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除下文所述的有限例外情况外，12个月内不得授予奖励
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其他影响我们的奖励和股份所有权的条款或政策包括（见“薪酬讨论与分析-薪酬理念与设计-薪酬与人才发展委员会实务”了解更多信息）：
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中投的双重触发
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| | 我们的执行官只有在控制权变更后的特定时期内，如果他们的雇佣也被无故终止（或由高管有充分理由），才能根据他们的股权奖励或雇佣协议获得控制权变更福利 | |
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持股指引
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| | 我们的董事和执行官须遵守股份所有权准则，该准则必须在受聘之日起5年内实现，并且还规定了股份保留要求，直至满足准则 | |
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追回政策
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| | 该公司维持一项回拨政策，允许取消未归属或未归属的已归属股权奖励，以在根据财务业绩授予的范围内“收回”基于激励的薪酬，否则由于会计重述会导致较小的已归属奖励 | |
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不得套期保值、质押
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| | 我们禁止我们的董事、执行官和员工对公司证券进行套期保值或质押 | |
目的
该计划和相关子计划的目的是通过将我们的董事、执行官和高级员工的利益与我们的股东的利益联系在一起的激励薪酬来激励业绩，从而推进公司的利益。该计划和次级计划还旨在鼓励参与者对公司的所有权，吸引和留住人才，并使参与者能够参与公司的长期增长和财务成功。
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建议7
资格和参与
我们的员工有资格参加该计划。该公司最近的奖项于2025年2月授予44名员工和11名执行官。我们公司历来根据该计划授予我们的每一位非执行董事年度股权保留人赠款。公司或其关联机构的非雇员董事、顾问和顾问应有资格根据单独的子计划参与。
受该计划规限的股份
该计划下可用于奖励的普通股总数目前为7,575，000股，可能包括授权和未发行的股份或库存股。批准这一提议将使计划股份储备增加2,425，000股普通股。
为满足预扣税款要求或作为支付行权或购买价款而预扣的股份，或公司使用奖励所得款项购买的股份，禁止退回计划的股份储备以供未来发行。根据该计划授出的特区奖励总数，相对于根据特区奖励交付的股份净额，将从根据该计划可供发行的剩余股份数目中扣除。任何以现金结算的基础奖励股份，或以其他方式到期或未经行使而无法行使的股份，或因未能归属而被公司以其他方式没收或回购的股份，可退回股份储备以供未来发行之用。
下表包括截至2025年3月31日计划下未偿还的股权奖励和可用于未来奖励的股份的信息：
| | 可供日后发行的股份 | | |
63,844
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| | 未完成的期权 | | |
1,536,384
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| | 未平仓期权加权平均行权价 | | |
33.19
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| | 未行使期权加权平均剩余期限（年） | | |
5.12
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| | 全值奖励未兑现/未归属（1） | | |
2,603,291
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| | 已发行普通股 | | |
35,648,025
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| | 批准前基本稀释总额（2） | | |
11.8%
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(1)
全值奖励是指授予一股或多股普通股或未来获得一股或多股普通股（包括限制性股票、限制性股票单位、业绩股票和业绩股票单位）的权利。截至2025年3月31日，该公司的全价值奖励仅由RSU和PSU组成。
(2)
基本稀释总额包括期权、全价值奖励和截至2025年3月31日可供未来发行的股票除以截至2025年3月31日我们已发行普通股的数量。这一数字不包括以现金结算的RCU。
| | 可供日后发行的股份 | | |
63,844
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| | 在未来奖励的计划修订中要求的股份 | | |
2,425,000
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| | 2025年授予的或有RSU奖励（3） | | |
842,847
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| | 股份请求获得批准后可供未来发行的股份（4） | | |
1,645,997
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| | 批准后总基本稀释稀释（5） | | |
18.59%
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(3)
2025年RSU奖励按或有条件授予，但须经计划修订批准。
(4)
在批准额外股份请求和授予2025年或有RSU奖励后，显示该计划中可用的净股份数量。
(5)
批准后的基本稀释总额包括期权、全价值奖励、截至2025年3月31日可供未来发行的未偿还股份以及计划修订中要求的未来奖励股份数量（假设计划修订获得批准），除以截至2025年3月31日我们已发行的普通股数量。这一数字不包括以现金结算的RCU。
下表显示了最近三个财政年度与该计划下的股权奖励相关的稀释烧钱率：
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2022
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2023
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2024
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3年平均
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| | 授出的股份 | | |
470,842
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1,191,206
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1,999,438
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1,220,495
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| | 平均已发行普通股总数 | | |
35,941,034
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35,274,386
|
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35,330,276
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35,515,232
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| | 稀释燃烧率 | | |
1.3%
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3.4%
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5.7%
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3.4%
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见公司的“股权补偿方案信息”在这份代理声明中，有关该公司在2024年期间的股权使用情况的更多信息。
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建议7
奖项
该计划授权授予多种类型的奖励，以保持灵活性。该计划允许授予：
•
股票期权，可能是《国内税收法》第422条定义的激励股票期权（“ISO”）或非合格股票期权（“NQO”）
•
股票增值权（“SAR”）
•
限制性股票
•
限制性股票单位（“RSU”）
•
绩效奖励（“PSU”）
•
现金结算奖励（“RCU”）
•
其他股票类奖励（统称“奖励”）
行政管理
该计划由我们的薪酬委员会管理。我们的薪酬委员会有权（其中包括）解释计划、确定资格、授予和确定计划下的奖励条款、确定奖励的结算形式（无论是现金、我们的普通股股份或其他财产），并采取一切必要或适当的措施来实现计划的目的。我们的薪酬委员会根据该计划作出的决定是决定性的和具有约束力的。
奖项类型
股票期权。根据该计划授予的股票期权可以是NQO或ISO。授予任何股票期权的价格不得低于股票期权授予日公司普通股的公允市场价值（或在某些ISO的情况下，为公允市场价值的110%）。股票期权价格以现金或经证明的支票、公司普通股、通过经纪人协助的无现金行使、通过薪酬委员会批准的任何其他方式或上述任何组合的方式支付。行权价格的标准支付形式是由经纪自营商交付现金作为无现金行权。参与者在发出书面行权通知并支付期权价格后，一旦股份被记录为已发行和转让，将拥有股东的权利。
薪酬委员会在授予时确定每份股票期权授予的条款（包括归属时间表）。所有股票期权将不迟于自授予之日起10年（或在某些ISO的情况下，为5年）终止。在遵守《国内税收法》第409A条所需的范围内，股票期权将不包括任何允许将收入推迟到行使日期之后的功能（通过在行使时收到限制性股票的方式除外）。
股票增值权。SAR赋予参与者在结算时根据结算当日公司普通股价值超过SAR基价的部分，乘以正在结算的SAR数量获得付款的权利。SAR可以单独授予，也可以在其他奖励之外授予。特区基价不得低于授出日期公司普通股的公平市场价值（定义见本计划）。薪酬委员会将厘定特区的归属规定及付款及其他条款。归属可能基于参与者在特定时间段内的持续服务，或基于薪酬委员会确定的特定经营业绩目标的实现，或两者兼而有之。特别行政区可以现金或公司普通股支付。特区将不迟于批出日期起计10年内终止。除非在授标协议中另有规定或由薪酬委员会决定，否则在与该计划下的股票期权相同的情况下，特区将被没收或终止。在遵守《国内税收法》第409A条所需的范围内，特区将不包括任何允许将收入推迟到行使日期之后的功能。
限制性股票。限制性股票奖励是指根据薪酬委员会确定的转让限制和归属要求发行的公司普通股。归属要求可能基于（其中包括）参与者在特定时间段内的持续服务或薪酬委员会确定的特定业务绩效目标的实现情况。限制性股票将在授予协议规定的期限内受到限制。薪酬委员会可就特定事件或标准的授标协议中的限制期加速失效作出规定。根据奖励的转让限制和归属要求，参与者将在限制期内享有与公司股东之一相同的权利，包括所有投票权和分红权，尽管薪酬委员会可能会规定限制性股票证书将在限制期内以托管方式持有（并视是否满足适用的业绩目标或服务限制而被没收或分配）。
限制性股票单位。限制性股票单位（RSU）的奖励为参与者提供了根据公司普通股价值获得付款的权利。受限制股份单位可能会受到薪酬委员会认为适当的归属要求、限制和支付条件的约束。归属要求可能基于（其中包括）参与者在特定时间段内的持续服务或基于薪酬委员会确定的特定业务绩效目标的实现情况。RSU将在授标协议规定的一段时间内受到限制，该期间
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一般将是自授予之日起至少三年。RSU奖励以现金或公司普通股支付。接受RSU的参与者将不会就此类RSU拥有公司股东的任何权利，尽管参与者可能会获得等值的股息。
业绩奖。绩效单位奖励向参与者提供了在满足特定条款和条件的情况下获得现金或公司普通股的权利。就该等表现单位而言，获得表现奖励的参与者将不享有公司股东的任何权利。绩效奖励将在奖励协议规定的期限内受到限制，该期限通常预计为自授予之日起至少三年。
其他基于股票的奖励。我们的薪酬委员会获授权作出其他基于普通股或以普通股结算的股票奖励或奖励，这些奖励或奖励可能受其他条款和条件的约束，这些条款和条件可能不时在参与者之间有所不同，由薪酬委员会酌情决定。
现金奖励。我们的薪酬委员会有权作出以现金计价的奖励。此类现金奖励的形式、条款和条件可能会不时变化，并将由薪酬委员会酌情决定。
其他授标条款及考虑
没有重新定价或重新加载。该计划明确禁止在未经股东事先批准的情况下对已发行的股票期权或SAR进行重新定价。该计划还禁止在未经股东事先批准的情况下对已发行股票期权和SARS进行替代或“重装”以及对已发行股票期权进行重装。该计划还禁止在未经股东事先批准的情况下，以现金替代或买断股票期权或SARS，当此类股票期权的行权价格低于当前公允市场价值或在此类SARS下衡量增值的基础价值低于当前公允市场价值时。
归属；终止雇佣或服务。我们的薪酬委员会有权决定适用于每项奖励的归属时间表，并加速任何奖励的归属或可行使性，但薪酬委员会只可发出自授予日起十二（12）个月或更长时间内归属或可行使的奖励，除非参与者死亡或伤残或公司设定的百分之五（5%）或更多的剥离。
我们的薪酬委员会将决定终止雇佣或服务对裁决的影响。除非我们的薪酬委员会另有规定，在参与者的雇佣或服务终止时，参与者当时持有的所有未归属股票期权和SAR将终止，所有其他未归属的奖励将被没收，参与者当时持有的所有已归属股票期权和SAR将在终止后三个月内仍未偿还，或在死亡或永久残疾的情况下十二（12）个月，或在每种情况下，直至适用的到期日期（如果更早）。参与者在紧接终止雇佣或服务之前持有的所有股票期权和SAR将立即终止，如果此类终止是计划中定义的因故，或发生在本应构成薪酬委员会确定的因故终止参与者的雇佣或服务的理由的情况下。
股息等价物。薪酬委员会可就受裁决约束的股票规定支付金额（按其规定的条款和条件），以代替现金股息或其他现金分配，无论该裁决的持有人是否有权分享与该裁决相关的实际股息或分配。任何股息等价物或类似权利的权利将根据豁免或遵守第409A节的要求建立和管理。就奖励应付的股息或股息等值金额须受制于与基础奖励相同的基于时间的归属和业绩条件，除非且直至满足基础奖励的所有归属和业绩条件，否则不得支付。此外，禁止薪酬委员会就股票期权或SAR的奖励计提和支付股息和股息等价物。
裁决的不可转移性。除血统和分配法律外，不得转让计划下的奖励，除非对于ISO以外的奖励，薪酬委员会另有规定。
追回赔偿。如果参与者不遵守计划的规定或根据计划的任何奖励，或者参与者违反与我公司就不竞争、不招揽或保密达成的任何协议，则薪酬委员会可随时取消、撤销、扣留或以其他方式限制或限制计划下的任何奖励。我们的薪酬委员会还可以根据其适用的公司追回或补偿政策，或根据适用的法律或适用的证券交易所上市标准的其他要求，就计划下的任何奖励追回任何奖励或付款或收益。见“薪酬讨论与分析——薪酬理念与设计——薪酬与人才发展委员会实践”有关该公司的追回和补偿政策的更多信息。
某些交易；某些调整。如果发生合并、合并或类似交易或一系列相关交易，包括出售或以其他方式处置我们普通股的股份，而我们公司不是其中的存续公司，或导致单个个人或实体或一组个人和/或一致行动实体收购我们当时已发行的全部或几乎全部普通股、出售我们的全部或几乎全部资产或我们的解散或清算，我们的薪酬委员会可（其中包括），就未偿奖励的延续或承担、替代未偿奖励的新授予、根据奖励加速归属或交付股份或兑现未偿奖励作出规定，在每种情况下均按其认为适当的条款和限制作出规定。除了作为我们的赔偿
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建议7
委员会可另行决定，与此类交易相关的未承担的奖励将自动终止，如果是已发行的限制性股票，则将在此类涵盖交易完成后自动被没收。
如果发生股票股息、股票分割或股份合并，包括反向股票分割、资本重组或我们的资本结构发生其他变化，构成FASB ASC 718含义内的股权重组，我们的薪酬委员会将对根据该计划可能交付的普通股的最大股数以及该计划中包含的ISO限制进行适当调整，还将对受奖励的股票或证券的数量和种类进行适当调整，该等奖励的行使价格或受该等变更影响的任何其他奖励条款。如果我们的薪酬委员会确定此类调整是适当的，以避免计划操作中的扭曲，我们也将做出上述类型的调整，以考虑到分配和除上述所列之外的其他事件。
最低归属要求。一般而言，根据该计划授出的所有奖励须于授出日期后至少12个月归属。某些情况，包括死亡或残疾或参与者、因重组或裁员而终止或因退休而终止，允许根据该计划加速归属某些奖励。
修正；终止。薪酬委员会将能够就未来授予的奖励修订计划或未完成的奖励，或终止该计划，但如果在未经参与者同意的情况下会对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响，则薪酬委员会将无法更改奖励条款（除非计划中明确规定，或我们的薪酬委员会在授予奖励时明确保留更改奖励条款的权利）。在法律要求的范围内，包括适用的证券交易所要求的范围内，对计划的任何修订都需要股东批准。
计划期限。在2034年5月30日之后或计划通过之日后二十年后，不得根据该计划授予新的奖励，除非该计划被董事会提前终止。终止该计划不会影响在终止前根据该计划授予的任何奖励的条款或条件。
计划下的福利
新计划福利。薪酬委员会拥有根据该计划授予奖励的酌处权，并且该计划中没有关于自动授予的规定。因此，根据经修订的《计划》，董事、执行官和其他雇员将获得的未来福利目前并不完全可以预测。
该计划下的某些历史赠款。截至2024年3月31日，下表列出了根据该计划（自2014年6月启动以来）授予以下个人或团体的受RSU、PSU和股票期权奖励的股份数量。
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姓名和职务
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数量 股份（1） |
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| | Frank Bozich，总裁兼首席执行官 | | |
2,018,277
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| | David Stasse，执行副总裁兼首席财务官 | | |
700,101
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| | Francesca Reverberi，工程材料和聚合物解决方案高级副总裁 | | |
308,946
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| | Angelo N. Chaclas，CLO、CCO高级副总裁兼公司秘书 | | |
592,029
|
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| | Paula Cooney，高级副总裁兼首席人力资源官 | | |
254,679
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| | 所有现任执行干事（作为一个整体） | | |
774,626
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| | 所有现任非执行董事（作为一个集团） | | |
640,216
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| | 非执行人员的所有雇员及高级人员（作为一个团体） | | |
778,729
|
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(1)
根据该计划授予的RSU、PSU和股票期权奖励的基础普通股。
根据该计划作出的奖励的税务处理
以下关于该计划下裁决所涉美国联邦所得税问题的讨论是基于截至本代理声明之日的《国内税收法》（以及根据《国内税收法》发布的任何相关裁决和条例）的规定，这些规定可能随时更改（可能具有追溯效力）。税法具有技术性和复杂性，下面的讨论仅代表一般性概括。它无意也不应被解释为法律或税务建议。股东应就其可能受到的州、地方或外国法律法规的影响咨询其自己的专业顾问。
不合格股票期权。NQO在授予时不会导致期权持有人获得应税收入或对公司进行扣除。行使该股票期权的期权持有人届时将按照股票期权价格与当时普通股公允市场价值之间的差额金额实现应税补偿。根据《国内税收法》的适用条款，将允许公司在行使当年为联邦所得税目的进行扣除，金额等于期权持有人确认的应税补偿。
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期权持有人在这类普通股中的基础等于股票期权价格加上作为行使时补偿的收入中包含的金额之和。后续处置普通股时的任何收益（或损失）将是长期或短期收益（或损失），具体取决于普通股的持有期限。
激励股票期权。ISO在授予或行使ISO时不会导致期权持有人获得应税普通收入或公司获得扣除。但是，取得的普通股的公允市场价值超过股票期权价格的部分，属于计算期权持有人备选最低应纳税所得额的调整项。如果期权持有人自授予之日起至少两年和自行使之日起一年内持有因行使ISO而获得的普通股，则处置普通股实现的收益被视为长期资本收益。然而，如果普通股在此期间被处置（即“取消资格处置”），那么期权持有人将在收入中包括一笔金额，作为处置当年的补偿，该金额等于行使股票期权时收到的普通股的公允市场价值超过股票期权价格的部分（如果有的话）的超额部分（或者，如果更少，则为处置时实现的金额超过股票期权价格的部分）。出售价格超过行权日公允市场价值的部分（如果有的话）将是短期资本收益。在这种情况下，公司将有权获得扣除，通常是在此类处置的年份，包括在期权持有人收入中的金额作为补偿。期权持有人在行使ISO时获得的普通股的基础等于支付的股票期权价格，加上因取消资格处置而包含在其收入中的任何金额。
股票增值权。一般来说，特区的接受者不会在授予特区时确认应课税收入。当参与者以现金或股票形式获得特区固有的增值时，现金金额或股票价值（如适用）将在收到时作为普通收入向参与者征税。一般来说，在授予或终止特区时，公司将不会获得联邦所得税减免。然而，在特区结算时，公司将有权获得相当于参与者因结算而须确认的普通收入金额的扣除。
其他奖项。根据该计划授权的其他奖励目前的美国联邦所得税后果大致如下：（1）限制性股票的公允市场价值在限制失效时一般需缴纳普通所得税（除非参与者根据第83（b）条选择在授予时征税）和（2）为结算RSU和业绩单位而支付的现金金额（或已发行普通股的公允市场价值）一般需缴纳普通所得税。在上述每一种情况下，公司一般将有权在参与者确认普通收入的同时获得相应的联邦所得税减免。
第409a款。《国内税收法》第409A条对不合格的递延补偿安排提出了某些要求。其中包括有关个人选择递延补偿以及个人选择递延补偿的分配时机和形式的要求。第409A条还一般规定，只能在特定日期或在某些事件发生时或之后进行分配（例如，个人离职或个人死亡）。第409A条对个人在补偿延期后改变其分配时间或形式的能力施加了限制。对于某些官员和其他个人，第409A条要求这些个人在离职后不早于该个人离职后六个月开始分配与离职有关的不合格递延补偿。
我们打算，根据该计划授予的奖励将符合或豁免《国内税收法》第409A条以及根据该条颁布的法规和指导。受第409A条约束的奖励，但不符合第409A条，可能会导致加速对奖励征税，并向参与者额外征收20%的税收和利息费用税。对参与者的这些潜在处罚可能会降低受第409A条约束的赠款的价值，并对公司实现计划目的的能力产生不利影响。
第280g节。在某些情况下，与公司控制权变更有关的加速归属、行使或支付计划下的奖励可能被视为就《国内税收法典》第280G条的金降落伞付款条款而言的“超额降落伞付款”。在如此考虑的范围内，持有奖励的参与者将被征收相当于超额降落伞付款金额20%的消费税，公司将被拒绝为超额降落伞付款进行税收减免。
批准修订
倘计划修订获股东批准，经修订计划将于周年会议日期生效。我们的董事会打算促使将可供发行的额外普通股登记在表格S-8注册声明上，由我们向SEC提交费用。如果股东不批准这一提议，该修订将不会生效，该计划将以目前的形式继续进行。
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董事会一致建议投票“赞成” 对该公司的Omnibus激励计划的修订。 |
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建议8
建议8 —批准自愿选择权没收
背景
我们的董事会建议股东批准一项一次性计划，允许公司首席执行官、首席财务官和首席法务官在自愿基础上放弃根据我们经修订和重述的2014年综合激励计划发行的某些已归属和未行使的股票期权，不收取任何对价或价值（“自愿没收”）。自愿没收的唯一目的将是增加公司经修订和重述的2014年综合激励计划（“计划”）下可用于未来奖励员工的股份数量，目标是减少未来股东批准计划修订所需的股份数量。
自愿没收不是期权交换或重新定价程序。参与自愿没收的高管将不会获得任何被没收的股票期权的对价或价值交换，参与将完全是自愿的。然而，由于自愿没收可能类似于期权交换或重新定价计划，董事会正在寻求股东批准后再继续实施。
自愿没收的说明
自愿没收将涉及我们的首席执行官、首席财务官和CLO，与所有其他现任员工的总和相比，他们合计持有几乎一半的有资格获得自愿没收的期权（如下所述）。由于自愿没收的目的是增加我们计划下的可用股份数量，而不提供任何抵消性补偿或对价，并且完全是自愿的，董事会认为，将参与限制在公司首席执行官、首席财务官和CLO范围内，为公司提供了潜在数量最多、参与者最少的被没收期权。
自愿没收中可能提交的唯一期权是在2017年、2018年、2019年、2021年和2022年授予的计划下的未行使期权，其每股行使价分别为71.45美元、81.20美元、51.02美元、61.06美元和58.64美元。这些行使价是2025年3月31日我们普通股收盘价的十倍（10x）以上。只有这些明显处于水下的未完成期权才有资格获得自愿没收。截至2025年3月31日，根据上述标准，我们的首席执行官、首席财务官和CLO合计持有购买约237,000股普通股的期权。所有未交换的期权将根据其现有条款保持未行使和有效。
自愿没收的原因
我们计划下的股权奖励一直是并将继续是我们激励薪酬和保留计划的关键部分。近年来，我国普通股的市场价格受到重大负面市场因素的影响，其中一些因素超出了我国公司的控制范围，我国股价因此而有所下降。由于此次股价下跌，我们的许多股票期权“水下”（意味着期权行权价格高于我们普通股的当前市场价格）。我们认为，向某些高管提供自愿放弃某些水下期权的能力，从而增加该计划下可用的股票数量，将有利于我们的股东以及未来有资格获得股权奖励的任何员工。
董事会认为，自愿没收将提高我们通过向该计划贡献额外股份激励和留住员工的能力，而不会给公司或股东带来任何额外费用。
对员工没有任何有意义的价值.根据自愿没收有资格被没收的期权的每股加权平均行使价为58.78美元，而我们的普通股于2025年3月31日的收盘价为3.68美元。这些水下期权目前没有为参与的高管提供有意义的保留价值，同时给我们的股东造成了不必要的负担。
减少对现金奖励的需求.在2024年，我们不得不将现金薪酬增加约620万美元，以向员工提供必要的激励，因为该计划中可用的股份不足。公司2024年股票期权授予较上年减少25%以上，2025年未授予股票期权，以将计划中的股份用于更具成本效益的奖励类型。如果所有符合自愿没收条件的期权都被归还，约23.7万股将被归还给该计划，用于未来年度的股权授予。
减少未来股份要求的规模及稀释.如果我们没有获得自愿没收的批准，未来根据该计划提出的额外股份要求可能会更大，以维持我们的长期激励授予做法。通过自愿没收增加计划下的股份数量将按比例减少股东批准未来计划修订以获得额外股份的必要性，从而减少未来的稀释。
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董事会一致建议投票“赞成” 批准自愿期权没收。 |
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股东提案&董事提名
股东提案&董事提名
有意在2026年年度股东大会上提名董事或提出提案，并希望根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规则将该提名或提案纳入该次会议的代理材料的股东，必须以书面形式向我们提交提案，以便我们的公司秘书不迟于2026年1月1日收到该提案。为使在规则14a-8之外提交的股东提案在2026年年度股东大会上得到审议，公司必须在本代理声明首次向股东发布之日的一周年之前不超过120天（即2026年1月1日）且不少于90天（即2026年1月31日）在其注册办事处收到该提案。然而，如果我们的2026年股东周年大会日期较2025年股东周年大会日期有超过30天的更改，股东必须在不早于2026年股东周年大会前120天及不迟于2026年股东周年大会前90天或首次公布2026年股东周年大会日期的翌日第10天如此送达及时通知。
书面提案可邮寄至我们的注册办事处：Riverside One，Sir John Rogerson’s Quay，Dublin 2，Dublin，Ireland，D02 X576，地址为：Trinseo PLC（ATTN：Corporate Secretary），地址为：我们的注册办事处：Riverside One，Dublin 2，Ireland。
每项与提名拟当选董事会成员有关的呈件，或拟在会议前提出的其他事项，必须符合我国《章程》第一百零一条中的形式、截止日期和其他要求，包括适用的通知、信息和同意条款。董事会提名必须：
•
列明股东提议提名选举或重选董事的每个人的姓名、年龄、经营地址和居住地址；
•
载列该等代名人在纪录上拥有及实益拥有的我们股份的类别及数目；
•
列明收购该等股份的日期及该等收购的投资意向；
•
包括我们《公司章程》第101.1（f）条要求的填妥和签署的调查表、陈述和同意；
•
包括我司章程第101.3条要求的信息。
除了SEC确立的形式和实质要求外，根据爱尔兰法律和我们的宪法，股东提案必须是股东诉讼的适当主体，才能包含在我们的代理材料中。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。我们的章程完整地描述了在年度股东大会上提交提案的要求。通知必须以方式发出，必须包括我国宪法要求的信息和陈述。
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2025年代理声明
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家庭持有
家庭持有
SEC的规定允许将一套年度报告和代理声明发送给两个或更多股东居住的任何家庭，如果他们看起来是同一家庭的成员。每个股东继续收到一张单独的代理卡。这一程序被称为持家。虽然该公司没有向其记录在案的股东邮寄邮件，但一些账户持有人是公司股东的券商已经建立了householding。在这些情况下，除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则将向共享地址的多个股东交付一份单一的代理声明和年度报告。一旦股东收到其经纪人的通知，经纪人将向股东的地址进行托管通信，托管将继续进行，直到该股东收到其他通知或该股东撤销其同意为止。如果股东在任何时候不再希望参与家庭控股，希望收到单独的代理声明和年度报告，他或她应该通知他或她的经纪人。任何股东均可通过在Riverside One，Sir John Rogerson’s Quay，Dublin 2，Ireland，D02 X576的注册办事处与公司联系，收到公司的代理声明和年度报告副本，注意：秘书或通过访问公司网站www.trinseo.com。
通过经纪人或其他代名人持有其股份的股东，如果目前在其地址收到多份代理声明和年度报告，并希望要求保存其通信，应联系其经纪人。
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附录A
附录A
TRINSEO PLC
经修订及重订
2014年OMNIBUS激励计划
经修订及重订
2014年OMNIBUS激励计划
（2025年2月27日修订）
Whereas：
a.
2014年5月30日，公众有限公司Trinseo S.A.（soci é t é anonyme）根据卢森堡法律成立为法团，采纳了Trinseo S.A. 2014年综合激励计划（如此采纳及不时修订，就生效时间（定义见下文）之前的期间而言，“原计划”).
b.
2021年10月8日，根据经修订的爱尔兰《2008年欧洲共同体（跨境合并）条例》（SI 157/2008）和经修订的2015年8月10日卢森堡法律，根据以收购方式合并的方式将Trinseo S.A.从卢森堡迁至爱尔兰的注册地完成（“合并”).根据合并：（i）Trinseo PLC，一家根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司，通过法律运作和普遍的所有权继承，自合并生效时起（即“生效时间"）；（ii）每股面值0.01美元（面值）的普通股由Trinseo PLC在生效时间以一对一的方式向Trinseo S.A.的股东（而Trinseo S.A.本身作为股份持有人除外）配发及发行，作为转让Trinseo S.A.的资产及负债的代价；及（iii）Trinseo S.A.在合并完成后不复存在。
c.
就合并而言，除其他事项外，于生效时间，原计划及当时在原计划下尚未行使的所有奖励均由Trinseo PLC承担，且原计划已根据此处所载条款进行修订和重述，并将经修订和重述的2014年综合激励计划（原计划在生效时间如此假设、修订和重述，并可能不时就生效时间之后的期间进行修订的“计划”).
d.
除本文另有明确规定外，本计划应适用于在生效时间之前或之后授予的所有奖励。
1.
定义条款
附件 A，以引用方式并入，定义了计划中使用的术语，并规定了与这些术语相关的某些操作规则。
2.
目的
该计划旨在通过向股票奖励的参与者提供授予来促进公司的利益。
3.
行政管理
管理人拥有酌处权，仅在遵守计划明文规定的情况下，解释计划；确定获得和授予奖励的资格；确定、修改或放弃任何奖励的条款和条件；确定奖励的结算形式（无论是现金、股票份额或其他财产）；规定与计划有关的表格、规则和程序；以及以其他方式做所有必要或适当的事情以实现计划的目的。根据该计划作出的署长决定将是决定性的，并将约束所有各方。
4.
对计划下的奖励的限制
(a)股票数量.根据该计划以及根据Trinseo PLC非员工股权激励计划（该计划为该计划的子计划，作为附录A附后）可交付的满足奖励的股票数量上限为10,000，000股。为满足ISO的要求，最多可向员工参与者发行可用于奖励的股份总数，但本第4（a）节中的任何内容均不会被解释为要求根据该计划授予任何或任何固定数量的ISO。本条第4（a）款所订的限制，须解释为符合《守则》第422条。就本第4（a）条而言，公司为支付行权价或购买价款而扣留的股票股份（包括就奖励而须支付的任何面值，但前提是该面值必须由参与者或爱尔兰法律根据奖励第6（a）（9）条的规定允许这样做的其他人支付，以满足与奖励有关的预扣税款要求，或公司使用奖励所得款项购买的股票，禁止退回计划的股份储备以供未来发行。根据该计划授出的特区奖励总数，而非根据特区奖励实际交付的股份净额，将从根据该计划授出的奖励剩余可供发行的股份数目中扣除。为免生疑问，任何以现金结算的股票基础奖励股份，或未经行使而以其他方式到期或不可行使的股份，或因未能归属而被公司没收或回购或赎回的股份，可退回计划以供未来发行。在符合第422条的要求及其下的条例的范围内，并与其他适用
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2025年代理声明
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附录A
法律要求（包括适用的证券交易所要求），根据被收购公司的奖励发行的与收购相关的转换、替换或调整的股票不应减少计划下可用于奖励的股票数量。
(b)股份类型.公司根据该计划交付的股票可能是公司获得的新发行股票或库存股。根据该计划，将不会交付零碎股份。
5.
资格和参与
管理员将从公司及其附属公司的关键员工中挑选参与者，这些员工能够为公司及其附属公司的成功做出重大贡献。ISO的资格仅限于本第5条第一句中描述的个人，他们是公司或公司“母公司”或“子公司”的雇员，这些术语在《守则》第424条中定义。ISO以外的股票期权的资格仅限于本第5节第一句中描述的个人，他们在股票期权授予日向公司或公司的子公司提供直接服务，这将在Treas的第一句中描述。Regs。§ 1.409A-1（b）（5）（iii）（e）。公司或关联公司的非雇员董事、顾问和供应商将有资格根据Trinseo PLC非员工股权激励计划（该计划为该计划的子计划，作为附录A附于本协议之后。
6.
适用于裁决的规则
(a)所有奖项.
(1)授标条文.管理员将根据此处提供的限制确定所有裁决的条款。通过接受（或根据管理人可能规定的规则，被视为已接受）一项奖励，参与者将被视为已同意该奖励和计划的条款。尽管本计划有任何相反的规定，被收购公司因收购而转换、更换或调整的奖励可能包含与此处规定的条款和条件不一致的条款和条件，由管理人确定。
(2)计划期限.自通过之日起二十年后，不得作出任何裁决，但先前授予的裁决可根据其条款在该日期之后继续。
(3)可转移性.ISO或除管理人根据本条第6（a）（3）款第三句另有明确规定外，其他裁决均不得通过遗嘱或世系和分配法律以外的方式转让。在参与者的有生之年，ISO（以及，除非管理人根据本条第6（a）（3）款第三句另有明确规定，SARS和NSO）只能由参与者行使。管理人可准许无偿划转（即，不以价值为目的的转让）ISO以外的裁决，但须受管理人可能施加的限制。
(4)归属等.署长将决定授予或成为可行使的奖励的时间或时间，以及可继续行使股票期权或特别行政区的条款。除参与者死亡或伤残、因重组或冗余而终止，或为满足计划（定义见第4（a）节）下的奖励而可能交付的股票数量的百分之五（5%）被剥离的情况外，所有奖励将仅在自授予日起至少十二个月后归属或变得可行使。在不限制上述规定的情况下，管理人可随时加速授予或行使裁决，而不论此类加速产生的任何不利或潜在不利的税收或其他后果。但是，除非管理人另有明确规定，如果参与者的就业停止，将适用以下规则：
(A)在参与者停止雇用后，除下文（b）和（c）规定外，参与者或参与者的许可受让人（如有）随后持有的每份股票期权和SAR将停止行使并终止，而参与者或参与者的许可受让人（如有）当时持有的所有其他奖励（在尚未归属的范围内）将被没收。
(b)除下文（c）及（d）另有规定外，参与者或参与者的准许受让人（如有的话）在紧接参与者终止雇佣前所持有的所有股票期权及特别行政区（如有的话），在当时可行使的范围内，在（i）三个月期间或（ii）在不考虑本条第6（a）（4）款的情况下本可行使该等股票期权或特别行政区的最晚日期结束的期间中的较短者，将随即终止。
（c）参与者或参与者的准许受让人（如有的话）在紧接参与者因其死亡或公司因其永久残疾而停止雇佣之前持有的所有股票期权和SAR，在当时可行使的范围内，将在（i）十二（12）个月期间或（ii）在不考虑本条第6（a）（4）款的情况下本可行使该股票期权或SAR的最晚日期结束的期间中的较短者继续行使，并将随即终止。
(D)参与者或参与者的许可受让人（如有）在紧接参与者终止雇佣前持有的所有股票期权和SAR（无论是否可行使）将立即终止
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附录A
如果终止是因故终止或发生在管理人唯一确定会构成因故终止参与者就业的理由的情况下，则此种终止雇用。
(5)附加限制.如果参与者不遵守授标协议和计划的所有适用条款，或者参与者违反与公司或其关联公司就不竞争、不招揽或保密达成的任何协议，则管理人可随时取消、撤销、扣留或以其他方式限制或限制任何授标。在不限制前述内容的一般性的情况下，管理人可以根据任何适用的公司追回或补偿政策，或根据适用的法律或适用的证券交易所上市标准（包括但不限于经修订的1934年《证券交易法》第10D条）的要求，收回根据该计划作出的裁决以及根据任何裁决支付的款项或就任何裁决获得的收益。
(6)税收.公司或任何关联公司有权和权利扣除或扣留或要求参与者向公司或任何关联公司汇出足以满足因该计划而产生的与参与者有关的任何应税事件的与税务相关的项目或采取公司或任何关联公司认为必要的其他行动以满足支付与税务相关的项目的扣缴义务的金额，包括但不限于（i）从参与者的工资或其他现金补偿中预扣；（ii）通过自愿出售或公司代表参与者安排的强制出售，从出售奖励基础股票的收益中预扣；或（iii）由管理人全权酌情决定并在满足上述要求的情况下，扣留根据奖励以其他方式发行的股票（或允许返还公平市场价值等于要求扣留的金额的股票）。为避免负面的会计处理，可能因任何奖励的发行、归属、行使或支付而被扣留的股份数量，或可能为满足参与者与奖励的发行、归属、行使或支付有关的税务相关项目负债而从该奖励的参与者处回购的股份数量，可限于在扣缴或回购日期具有公平市场价值的股票数量，该数量等于基于最高适用预扣率的该等负债总额。任何股票不得根据本协议交付给任何参与者或其他人，直至该参与者或该其他人以符合爱尔兰法律的方式就与该参与者或该其他人有关的任何应税事件作出公司可接受的安排，以清偿与税务相关的项目预扣税义务。
(7)股息等价物等.管理人可规定（根据管理人规定的条款和条件）支付金额，以代替受裁决约束的股票的现金股息或其他现金分配，无论该奖励的持有人是否有权分享与该奖励相关的实际股息或分配，但股票期权或SAR的奖励除外，此类支付应被禁止。将根据第409A节的要求或根据第409A节的要求，建立和管理任何股息等价物或类似权利的权利。就奖励应付的股息或股息等值金额须受制于与相关奖励相同的基于时间的归属和业绩条件，除非且直至相关奖励的所有归属和业绩条件均得到满足，否则不得支付。就受限制的裁决应付的股息或股息等值金额可能会受到管理人可能施加的与条款要求一致的额外限制或限制。
(8)权利有限公司.计划中的任何内容均不会被解释为给予任何人继续受雇于或服务于公司或其关联公司的权利，或作为股东的任何权利，但根据计划实际发行的股票除外。在因任何原因终止雇佣的情况下，即使终止违反了公司或参与者的任何关联公司的义务，奖励中现有或潜在利润的损失也不构成损害的要素。
(9)采购价格.在授予时，管理人应确定参与者就受授予的每一股股票支付的价格（如有）。参与者支付的价格不应低于股票的面值（或适用的爱尔兰法律要求的更高金额）。根据裁决获得的股票的购买价格应由非爱尔兰注册成立的子公司代表管理人指定的参与者支付或赎回，或由参与者通过以下一种或多种方式（a）以现金或（b）以管理人酌情决定并符合适用的爱尔兰法律可能接受的任何其他形式的法律对价支付或赎回。
(10)与其他计划的协调.该计划下的奖励可与根据公司或其关联公司的其他补偿性计划或计划作出的奖励同时授予，或在满足或替代根据该计划或计划作出的奖励时授予。例如，但在不限制前述一般性的情况下，如果管理人如此决定，公司或其关联公司的其他补偿性计划或计划下的奖励可能以股票（包括但不限于非限制性股票）结算，在这种情况下，交付的股份将被视为根据计划授予的奖励（并将根据第4节规定的规则减少此后根据计划可获得的股份数量）。
(11)第409a款.每项裁决将包含署长确定的条款，并将被解释和管理，以便该裁决有资格获得第409A条要求的豁免或满足此类要求。
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附录A
(12)公平市值.在确定计划下任何股票份额的公平市场价值时，管理人将本着诚意作出确定，并在适用时与第422条和第409A条的规则保持一致。
(b)股票期权和特别行政区.
(1)运动的时间和方式.除非管理人另有明确规定，在管理人收到行使通知（形式为管理人可接受的）之前，任何股票期权或SAR将被视为已被行使，该通知可能是电子通知，由适当的人签署（包括形式为管理人可接受的电子签名），并附有根据裁决所要求的任何付款。由参与者以外的任何人行使的股票期权或SAR，在管理人收到其可能要求行使裁决的人有权这样做的证据之前，不会被视为已经行使。管理人可以对裁决的可行使性施加条件，包括对可行使或结算裁决的时间段的限制。
(2)行权价格.要求行使的每项奖励的行使价格（或衡量增值的基础价值）将不低于（a）受奖励的股票的面值和（b）（或在第422条（b）（6）款所指的ISO授予10%的股东的情况下，110%）受奖励的股票的公平市场价值中的较高者，在授予日期确定，或管理人可能就授予确定的较高金额。
(3)不重新定价.除涉及公司的公司交易（该条款应包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或股份交换）或计划第7节另有设想外，未行使股票期权或特别行政区的条款（如适用）不得修改，以降低此类股票期权的行权价格或根据此类特别行政区计量增值的基础价值，但不按照纽约证券交易所的股东批准要求。除非另行提交公司股东并经其批准，否则当该等股票期权的行权价格低于当前公允市场价值或在该等SAR下计量增值的基础价值低于当前公允市场价值时，应禁止以现金替代或买断该等股票期权或SAR（如适用）。
(4)支付行使价.凡行使授标须伴随付款，则行使价的支付将以管理人可接受的现金或支票，或以管理人可接受的其他法律许可的方式（如有的话）支付。
(5)最长期限.股票期权和特别行政区的最长期限自授予之日起不超过十（10）年（或在上文第6（b）（2）节所述授予10%股东的ISO的情况下自授予之日起五（5）年）；但条件是，如果参与者自授予之日起十（10）年仍持有未行使但未行使的NSO或SAR（或，在最长期限少于十（10）年的NSO或SAR的情况下，适用法律或适用于类似情况雇员的公司书面政策禁止此类最长期限）从事任何公开市场股票销售，如果在该时间股票公开交易（由管理人确定），则该奖励的最长期限将被视为在参与者不再被禁止从事此类公开市场销售之日后的第三十（30）天届满。
7.某些交易的影响
(a)合并，等.除授标协议另有规定外，在发生涵盖交易时，将适用以下规定：
(1)假设或替代.如果所涵盖的交易是存在收购实体或存续实体的交易，则管理人可以（但为免生疑问，不必）规定（i）承担或延续部分或全部未偿裁决或其任何部分，或（ii）由收购人或遗属或收购人或遗属的关联公司授予新的裁决以替代该交易。
(2)奖励兑现.除下文第7（a）（5）条另有规定外，管理人可（但为免生疑问，无须）就部分或全部裁决或其任何部分订定付款（“套现”），就每项受影响的裁决或其任何部分而言，相等于（a）一股股票的公平市值（由管理人合理酌情决定权厘定）乘以受该裁决或该部分规限的股票数目的超额（如有的话），超过（b）总行使或购买价格（如有的话），根据奖励或该部分（在特区的情况下，衡量升值的总基础价值高于该部分），在每种情况下，根据付款条款（不必与向股票持有人付款的条款相同）和其他条款，并在符合管理人确定的条件的情况下；据了解，如果奖励的行使或购买价格（或基础价值）等于或高于一股股票的公平市场价值，则可取消该奖励，而无需根据本协议支付任何款项。
(3)加速某些奖项.除下文第7（a）（5）条另有规定外，署长可（但为免生疑问，无须）订定任何规定须予行使的授标将成为可全部或部分行使及/或交付根据任何尚未行使的股份单位授标（包括受限制股份单位
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和绩效奖励，范围包括股票单位）将全部或部分加速，在每种情况下的基础是，在行使奖励或交付股份（视情况而定）后，给予奖励持有人合理机会，以作为股东参与涵盖交易，由管理人确定。
(4)涵盖交易完成后终止奖励.除管理人在任何情况下另有决定外，每项奖励将在涵盖交易完成后自动终止（就已发行的限制性股票而言，将自动被没收），但根据上文第7（a）（1）条承担的奖励除外。
(5)附加限制.依据上文第7（a）（2）条或第7（a）（3）条就裁决交付的任何股份及任何现金或其他财产，可由管理人酌情载有管理人认为适当的限制（如有的话），以反映裁决所受的任何表现或其他归属条件，而该等表现或其他归属条件并无就所涵盖的交易失效（且未获满足）。就紧接前一句而言，根据上文第7（a）（2）条的套现或根据上文第7（a）（3）条的加速套现，本身不会被视为业绩或其他归属条件的失效（或满足）。对于与涵盖交易相关的未归属且未被没收的限制性股票，管理人可要求将与涵盖交易相关的就该股票交付、交换或以其他方式支付的任何金额置于托管或以其他方式受管理人认为适当的限制，以实现计划的意图。
(b)关于股票的变动和分配.
(1)基本调整条款.如果发生股票股利、股票分割或股份合并（包括反向股票分割）、资本重组或公司资本结构的其他变化，构成FASB ASC 718含义内的股权重组，管理人将对根据该计划可能交付的股票的最大数量进行适当调整，以满足该计划下的ISO可能交付的股票的最大数量为准，并且还将对当时已发行或随后授予的受奖励约束的股票或证券的数量和种类、与奖励相关的任何行使或购买价格（或基础价值）以及受此类变更影响的任何其他奖励条款进行适当调整。
(2)某些其他调整.管理人还可以作出上文第7（b）（1）节所述类型的调整，以考虑到第7（a）和7（b）（1）节规定的分配以外的分配给股东的情况，或任何其他事件，如果管理人在适当考虑到第422节下ISO的资格和第409A节的要求的情况下，确定调整是适当的，以避免计划运作中的扭曲。
(3)继续适用计划条款.计划中对股票的提述将被解释为包括根据本第7条进行的调整所产生的任何股票或证券。
8.股票交割的法律条件
公司将没有义务根据该计划交付任何股份或取消先前根据该计划交付的股份的任何限制，直至：（i）公司信纳与该等股份的发行及交付有关的所有法律事宜均已解决及解决；（ii）如果在交付时已发行的股份在任何证券交易所或全国市场系统上市，经发出正式发行通知，将予交付的股份已于该交易所或系统上市或获授权上市；及（iii）奖励的所有条件已获满足或豁免。公司可能要求，作为行使裁决的条件，作为公司律师的此类陈述或协议可能被认为是适当的，以避免违反经修订的1933年《证券法》或任何适用的州或非美国证券法。根据该计划要求向参与者发行的任何股票将以管理人认为适当的方式进行证明，包括记账式登记或交付股票证书。如果管理人确定将根据该计划向参与者发行股票证书，管理人可要求证明根据该计划发行的股票的证书带有反映适用于该股票的任何转让限制的适当图例，而公司可在适用的限制失效之前持有这些证书。
9.修订及终止
管理人可在任何时间或任何时间，为当时法律许可的任何目的修订计划或任何未完成的奖励，并可在任何时间，就任何未来授予的奖励终止计划；但除计划另有明确规定外，管理人不得在未经参与者同意的情况下更改奖励条款，从而对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响，除非管理人在授予奖励时明确保留这样做的权利。对该计划的任何修订将取决于股东的批准，仅限于由管理人确定的法律（包括《守则》和适用的证券交易所要求）要求的此类批准（如果有的话）。
10.其他赔偿安排
该计划的存在或任何奖励的授予不会以任何方式影响公司根据该计划授予除奖励之外的个人奖金或其他补偿的权利。
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附录A
11.杂项
(a)放弃陪审团审判.通过接受计划下的裁决，每名参与者放弃在任何诉讼、程序或反要求中就计划和任何裁决下的任何权利，或根据任何已交付或未来可能与之相关的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议交付的任何权利，并同意任何此类诉讼、程序或反要求将在法院而不是在陪审团面前进行审判。通过接受计划下的裁决，每位参与者证明公司的任何高级职员、代表或律师均未明示或以其他方式表示，在发生任何诉讼、程序或反索赔时，公司不会寻求强制执行上述豁免。尽管计划中有任何相反的规定，本文中的任何内容均不得被解释为限制公司和参与者同意将根据计划条款或根据本协议作出的任何裁决产生的争议提交具有约束力的仲裁的能力，或限制公司要求任何合格个人同意将此类争议提交具有约束力的仲裁作为根据本协议获得裁决的条件的能力。
(b)责任限制.尽管计划中有任何相反的规定，公司、任何关联公司、管理人、代表公司行事的任何人、任何关联公司或管理人，均不会因任何收入加速或任何额外税款（包括任何利息和罚款）而对任何参与者或任何参与者的遗产或受益人或任何其他裁决持有人承担法律责任，这些税款是由于裁决未能满足第422条或第409A条的要求或由于《守则》第4999条而主张的，或以其他方式就裁决作出主张。
12.杂项设立子计划
管理人可不时根据该计划设立一个或多个子计划，以满足适用的证券或不同法域的其他监管或税法的要求。署长将通过采纳计划的补充文件来建立此类子计划，其中载列（i）署长认为必要或可取的对计划下的酌处权的限制，以及（ii）其认为必要或可取的不以其他方式与计划相抵触的附加条款和条件。如此确立的所有补充将被视为计划的一部分，但每一项补充将仅适用于受影响管辖范围内的参与者（由署长确定）。
13.管治法
(a)公司法的若干规定.授予和管理的裁决将符合爱尔兰有关发行股票的适用法律的要求及其将收到的对价，并符合股票上市或进入交易的证券交易所或其他交易系统的适用要求，在每种情况下均由管理人确定。
(b)其他事项.除授标协议的明文条款另有规定外，根据第12条所述的子图则或根据上文第13（a）条的规定，该计划的规定和该计划下的裁决以及由该计划或该计划下的任何裁决引起或基于该计划或该计划下的任何裁决或与本协议或其标的事项有关的所有索赔或争议将受宾夕法尼亚州国内实体法管辖并按其解释，而不会使任何会导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的法律条款或规则的任何选择或冲突的法律条款或规则生效。
（c）管辖权.通过接受一项裁决，每位参与者将被视为（a）已不可撤销地无条件地向位于美国宾夕法尼亚州地区法院地理边界内的联邦和州法院的司法管辖权提交了因计划或任何裁决而产生或基于该计划或任何裁决的任何诉讼、诉讼或其他程序；（b）同意不启动因计划或裁决而产生或基于该计划或裁决的任何诉讼、诉讼或其他程序，但位于美国宾夕法尼亚州地区法院地理边界内的联邦和州法院除外；（c）在任何此类诉讼、诉讼或程序中，放弃且同意不以动议作为抗辩或其他方式主张其个人不受上述法院管辖的任何主张，即其财产被豁免或免于扣押或执行，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，诉讼地点，诉讼或程序不当，或计划或裁决或其标的不得在该法院或由该法院强制执行。
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展品A
术语的定义
以下术语在计划中使用时将具有以下含义，并受以下规定的约束：
“管理员”：薪酬委员会，但薪酬委员会可将其决定的职责、权力及责任（i）授予其一名或多名成员（或董事会一名或多名其他成员（包括全体董事会））；（ii）授予公司一名或多名高级人员在适用法律许可的范围内授予奖励的权力；及（iii）授予其决定其认为适当的部级任务的雇员或其他人。如果发生前一句所述的任何授权，“管理员”一词将包括如此授权的人，以此种授权的范围为限。
“会员”：根据《守则》第414（b）条和第414（c）条，与公司有关系的任何公司或其他实体将导致公司和该公司或其他实体被视为一个雇主，提供了为确定根据《守则》第414（b）条和第414（c）条作为单一雇主的待遇，《守则》这些章节及其规定下的适用股权要求中的“50%”应取代“80%”。
“文章”：公司章程。
“奖项”：以下任何一种或一种组合：
（i）股票期权。
（二）特区。
（三）限制性股票。
（四）非限制性股票。
（v）股票单位，包括限制性股票单位。
（vi）业绩奖。
（七）现金奖励。
（viii）可转换为股票或以其他方式基于股票的奖励（上文（i）至（vii）所述的奖励除外）。
“董事会”：本公司董事会。
“现金奖励”：以现金计价的奖项。
“原因”：如果任何参与者是包含“原因”定义的就业或离职福利协议的一方，则只要该协议有效，该协议中规定的定义将适用于该计划下的此类参与者。就任何其他参与者而言，“原因”将是指，由管理人在其合理判断中确定，（i）参与者实质上没有履行参与者对公司或子公司的义务和责任，或在履行这些义务和责任方面有实质上的疏忽；（ii）参与者犯下重罪或涉及道德败坏的罪行；（iii）参与者犯下盗窃、欺诈、贪污、涉及公司或其任何附属公司的重大违反信托或任何重大不诚实行为；（iv）参与者严重违反公司或其附属公司的行为守则或公司或其附属公司的任何重大政策，或任何成文法或普通法对公司或其附属公司的忠诚义务；（v）严重违反计划的任何条款或根据计划作出的任何奖励，或公司或附属公司与参与者之间的任何其他协议的条款；或（vi）可合理预期会损害公司业务、利益或声誉的参与者的其他行为。
“代码”：不时修订并生效的1986年美国国内税收法典，或不时生效的任何后续法规。
“薪酬委员会”：董事会薪酬委员会。
“公司”：Trinseo PLC，一家在爱尔兰注册成立的公司，或在上下文要求的情况下，
关于生效时间之前的期间，Trinseo S.A.
“备兑交易”：（i）合并、合并或类似交易或一系列相关交易中的任何一项，包括出售或以其他方式处置股票，其中公司不是存续公司，或导致由一个人或实体或一组人和/或一致行动实体收购公司当时全部或几乎全部已发行普通股，（ii）出售或转让公司全部或基本全部资产，或（iii）公司解散或清算。如果担保交易涉及合理预期随后将发生第（i）条所述合并的要约收购（由管理人确定），则担保交易将被视为在要约收购完成时发生。
“收养日期”：计划获公司股东批准或获董事会采纳的日期（均在生效时间之前）中较早者，由薪酬委员会厘定。
A-7
2025年代理声明
2025年代理声明
附录A
“导演”：董事会成员。
“员工”：任何受雇于公司或附属公司的人。
“就业”：参与者与公司及其关联公司的雇佣或其他服务关系。除非管理人另有明确规定，只要参与者受雇于公司或关联公司，或以第5节所述身份以其他方式向公司或关联公司提供服务，则雇佣将被视为继续。如果参与者的雇用或其他服务关系是与关联公司，而该实体不再是关联公司，则当该实体不再是关联公司时，该参与者的雇用将被视为已终止，除非该参与者将雇用转移到公司或其剩余的关联公司。尽管有上述规定和上述“关联公司”的定义，在解释任何裁决中有关在终止或停止雇用时支付“不合格递延补偿”（受第409A条规限）的条款时，提及终止或停止雇用、离职、退休或类似或相关条款将被解释为要求公司和所有其他公司和行业或业务（如果有）“离职”（该术语在美国财政部条例第1.409A-1（h）条中定义，在其中包含的推定生效后），根据美国财政部条例第1.409A-1（h）（3）条，这将被视为公司的单一“服务接受者”。公司可（但无需）在符合第409A条规定的适用限制的情况下，以书面方式选择《美国财政部条例》第1.409A-1（h）条规定的任何特别选任规则，以确定是否发生了“离职”。任何此类书面选举将被视为该计划的一部分。
“ISO”：拟作为第422条含义内的“激励股票期权”的股票期权。根据该计划授予的每份股票期权将被视为根据其条款规定其将成为NSO，除非在授予之日，该期权被明确指定为ISO。
“NSO”：不作为第422条含义内的“激励股票期权”的股票期权。
“参与者”：根据该计划获得奖励的人。
“绩效奖”：受绩效标准约束的奖项。
“绩效标准”：特定标准，而不是单纯的继续就业或仅仅是时间的流逝，其满足是授予、可行使、归属或充分享有奖励的条件。业绩标准将是指与以下任何或任何组合有关的客观可确定的业绩计量或计量（绝对计量或参考一个或多个指数计量，并在综合基础上确定，或在上下文允许的情况下，在部门、子公司、业务线、项目或地域基础上或以其组合方式确定）：销售；收入；资产；费用；扣除全部或任何部分利息、税项、折旧、摊销或股权费用之前或之后的收益，无论是否以持续经营或总量或每股为基础；股本、投资、资本、所用资本或资产的回报率；一个或多个经营比率；营业收入或利润，包括税后基础；净收益；借款水平、杠杆率或信用评级；市场份额；资本支出；现金流；股价；股东回报；特定产品或服务的销售；客户获取或保留；收购和剥离（全部或部分）；合资、战略联盟、许可或合作；分拆、分拆等；重组；资本重组、重组，融资（发行债务或股权）或再融资；制造或工艺开发；或环境健康和/或安全指标。管理员确定的绩效标准和与此相关的任何目标不需要基于增加、积极或改进的结果或避免损失。管理人可规定，在以其他方式适用于确定任何旨在符合此类例外条件的裁决条款的截止日期前，将以客观可确定的方式调整适用于此类裁决的一项或多项绩效标准，以反映事件（例如，重组、终止经营、合并、收购、非常项目和其他不寻常或非经常性项目的费用的影响，以及税收或会计变更的累积影响，由美国或国际公认会计原则定义的每一项）在业绩期间发生，影响适用的业绩标准或标准。
“永久残疾”：如果任何参与者是包含“永久残疾”（或类似术语）定义的就业或离职福利协议的一方，则只要该协议有效，该协议中规定的定义将适用于该计划下的此类参与者。就任何其他参与者而言，“永久残疾”是指根据参与者参与的公司长期残疾计划，将使参与者有权获得长期残疾福利的残疾。然而，尽管有上述规定，对于受第409A条约束并在参与者永久残疾时支付的任何裁决，只有当参与者的条件也满足财政部条例1.409A-3（i）（4）中“残疾”的定义时，该参与者才应被视为具有永久残疾。
“限制性股票”：受限制的股票，要求在特定条件不满足的情况下重新交付或要约出售给公司。
“限制性股票”：以股票或现金代替股票的交付，以满足特定的业绩或其他归属条件为条件的股票单位。
“特区”：一种权利，使持有人在行使时有权获得一笔金额（以现金或等值股票支付），该金额等于受该权利约束的股票的公平市场价值超过在特区下衡量升值的基础价值的部分。
2025年代理声明
A-8
A-8
附录A
“第409A条”：守则第409a条。
“第422节”：守则第422条。
“股票”：公司普通股，每股面值0.01美元和“股东”在提及公司股票持有人时应作相应解释。
“股票期权”：一种期权，赋予持有人在支付行权价格时获得股票的权利。
“股票单位”：一种无资金和无担保的承诺，以股票的股份计价，在未来交付股票或以股票价值计量的现金。
“涉税项目”指（i）任何司法管辖区征收的联邦、州和地方税收和税款（包括但不限于所得税、社会保障或保险缴款、工资税、附加福利税、账上付款、就业税义务、印花税和任何其他可能到期的税款），以及（ii）转移给参与者的任何雇主税务责任。
“非限制性股票”：股票不受裁决条款的任何限制。
A-9
2025年代理声明
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附录A
TRINSEO PLC
非雇员股权激励计划
（《非雇员计划》）
非雇员股权激励计划
（《非雇员计划》）
第1节。简介.
(a)
非雇员计划是Trinseo PLC经修订和重述的2014年综合激励计划（“计划”）的子计划，允许向公司或关联公司的非雇员董事、顾问和供应商（在相关授予时）授予奖励（每个人，“参与者”）。
(b)
为免生疑问，非雇员计划（i）不应损害该计划作为《2014年公司法》第64条含义内的雇员股份计划的地位，以及（ii）与该计划分开运作。
第2节。定义和解释
(a)
在非雇员计划中，除下文另有规定外，计划中使用的词语和表达方式应适用于根据非雇员计划授予的奖励。
(b)
除在非雇员计划中作出修改外，该计划中与奖励有关的所有规定均应并入非雇员计划，如同在此完全载列一样，从而成为非雇员计划的一部分。
（c）
非雇员计划的这些规则与计划的规则有任何不一致之处时优先考虑。
（d）
在非雇员计划的这些规则中，每当在授予奖励后的事项中以其他方式使用“雇员”或“雇佣”等术语时，应将其解释为该人是非雇员董事、顾问或供应商，终止雇佣意味着参与者不再是公司或关联公司的非雇员董事、顾问或供应商；但为免生疑问，如果参与者为顾问或供应商的关联公司不再是关联公司，则服务终止将被视为发生，除非他们仍然是公司或其他关联公司的顾问或供应商。
2025年代理声明
A-10
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TRINSEO PLC RIVERSIDE ONESIR John ROGERSON的QUAY DUBLIN 2DUBLIN，D02 X576爱尔兰扫描TOVIEW Materials & VoteVote by internet-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码至2025年6月23日（星期一）美国东部时间晚上11：59，使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在出现提示时，表示同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传输您的投票指示，直至2025年6月23日星期一美国东部时间晚上11：59。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回到投票处理中，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717.SHAREHOLDER Meeting Registration to vote and/or attend the meeting，go to the“attend a meeting”link at www.proxyvote.com。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V71468-P30915为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名和日期时有效。拆出并退回这部分仅1c.Frank A. Bozich！！！2025年12月31日并通过具有约束力的投票授权董事会审计委员会确定其审计师的薪酬。1d.Victoria Brifo！！！4.批准根据爱尔兰法律授予董事会发行股票授权的提案。！！！
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关于提供年度股东大会代理材料的重要通知：通知、代理声明和10-K表格可在www.proxyvote.com.TRINSEO PLC年度股东大会上查阅。2025年6月25日上午11：30，I.S.T.本代理由董事会征集股东特此委任（s）Frank Bozich、David Stasse和Angelo Chaclas，或他们各自为代理人，各自有权指定其替代人，并特此授权他们代表并投票，如本选票反面所指定，股东（s）有权在2025年6月25日上午11：30举行的年度股东大会上投票的TRINSEO PLC的所有普通股，以及任何延期或延期的股东大会。本委托书在适当执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如无此指示，本代表将按照董事会建议进行表决。续并在反面签署