美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13D

根据1934年《证券交易法》

（第11号修订）*

 

 

Zix Corporation

（发行人名称）

普通股，每股面值0.01美元

（证券类别名称）

98974P100

（CUSIP号）

James H. Greene, Jr.

True Wind Capital Management，L.P。

四号Embarcadero中心，套房2100

加利福尼亚州旧金山94111

(415) 780-9975

（获授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

 

 

复印至:

William Brentani

Simpson Thacher&Bartlett LLP

汉诺威街2475号

加利福尼亚州帕洛阿尔托94304

(650) 251-5000

2021年11月7日

（需要提交本声明的事件发生日期）

 

 

如果提交人先前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于240.13d-1（e），240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交了本附表，请选中以下框。

 

 

注意:以纸质形式提交的时间表应包括一份签名的原件和五份时间表副本，包括所有展品。对于要向其发送副本的其他各方，请参见240.13d-7。

 

 

 

*	此封面页的其余部分应填写，以供报告人就该证券的主题类别在此表格上进行首次归档，并用于随后的任何修订，其中包含可能会更改先前封面页中所提供的披露的信息。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“已归档”，或以其他方式承担《交易法》该部分的责任，但应遵守《交易法》的所有其他规定（但是，请参见注释）。

 

 

 

CUSIP No.98974P100

 

1.		报告人姓名。   Zephyr Holdco，LLC
2.		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）（b）
3.		仅供SEC使用
4.		资金来源（见说明）   OO，BK
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6.		公民身份或组织地点   特拉华州

数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与:				7.		唯一投票权   0
				8.		共享投票权   20,645,233 (1)
				9.		唯一的判断力   0
				10.		共享的处理能力   20,645,233 (1)

11.		每个报告人实益拥有的总金额   20,645,233 (1)
12.		检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）   ☐
13.		以行内金额表示的类别百分比（11）   26.7% (1)
14.		报告人的类型（见说明）   OO

 

(1)	代表Zix Corporation（“发行人”）的100,206股A系列可转换优先股，面值1.00美元（“A系列优先股”），可转换为发行人的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），基于A系列优先股的此类股票的当前增值。见项目5。

CUSIP No.98974P100

 

1.		报告人姓名。   True Wind Capital，L.P。
2.		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）（b）
3.		仅供SEC使用
4.		资金来源（见说明）   OO
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6.		公民身份或组织地点   特拉华州

数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与:				7.		唯一投票权   0
				8.		共享投票权   20,645,233 (1)
				9.		唯一的判断力   0
				10.		共享的处理能力   20,645,233 (1)

11.		每个报告人实益拥有的总金额   20,645,233 (1)
12.		检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）   ☐
13.		以行内金额表示的类别百分比（11）   26.7% (1)
14.		报告人的类型（见说明）   PN

 

(1)	代表100,206股可转换为普通股的A系列优先股，基于此类A系列优先股的当前增值。见项目5。

CUSIP No.98974P100

 

1.		报告人姓名。   True Wind Capital GP，LLC
2.		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）（b）
3.		仅供SEC使用
4.		资金来源（见说明）   OO
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6.		公民身份或组织地点   特拉华州

数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与:				7.		唯一投票权   0
				8.		共享投票权   20,645,233 (1)
				9.		唯一的判断力   0
				10.		共享的处理能力   20,645,233 (1)

11.		每个报告人实益拥有的总金额   20,645,233 (1)
12.		检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）   ☐
13.		以行内金额表示的类别百分比（11）   26.7% (1)
14.		报告人的类型（见说明）   OO

 

(1)	代表100,206股可转换为普通股的A系列优先股，基于此类A系列优先股的当前增值。见项目5。

CUSIP No.98974P100

 

1.		报告人姓名。   James H. Greene, Jr.
2.		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）（b）
3.		仅供SEC使用
4.		资金来源（见说明）   OO
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6.		公民身份或组织地点   美国

数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与:				7.		唯一投票权   0
				8.		共享投票权   20,645,233 (1)
				9.		唯一的判断力   0
				10.		共享的处理能力   20,645,233 (1)

11.		每个报告人实益拥有的总金额   20,645,233 (1)
12.		检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）   ☐
13.		以行内金额表示的类别百分比（11）   26.7% (1)
14.		报告人的类型（见说明）   在

 

(1)	代表100,206股可转换为普通股的A系列优先股，基于此类A系列优先股的当前增值。见项目5。

CUSIP No.98974P100

 

1.		报告人姓名。   Adam H. Clammer
2.		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）（b）
3.		仅供SEC使用
4.		资金来源（见说明）   OO
5.		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序   ☐
6.		公民身份或组织地点   美国

数量 股份 有利地 拥有人 每个 报告 人物 与:				7.		唯一投票权   0
				8.		共享投票权   20,645,233 (1)
				9.		唯一的判断力   0
				10.		共享的处理能力   20,645,233 (1)

11.		每个报告人实益拥有的总金额   20,645,233 (1)
12.		检查第（11）行中的总金额是否不包括某些股份（请参阅说明）   ☐
13.		以行内金额表示的类别百分比（11）   26.7% (1)
14.		报告人的类型（见说明）   在

 

(1)	代表100,206股可转换为普通股的A系列优先股，基于此类A系列优先股的当前增值。见项目5。

解释性说明

本第11号修正案（本“第11号修正案”）对2月22日提交的附表13D进行了修订和补充， 2019年，并于6月7日由第1号修正案修订， 2019, 9月12日的第2号修正案， 2019, 1月2日的第3号修正案， 2020, 3月25日的第4号修正案， 2020, 6月30日的第5号修正案， 2020, 10月22日的第6号修正案， 2020, 1月13日的第7号修正案， 2021, 3月17日的第8号修正案， 2021, 6月16日的第9号修正案， 2021年和9月20日的第10号修正案， 2021年（经修订， 报告人（定义见下文）的“附表13D”， 与普通股有关的， 每股面值0.01美元（“普通股”）， Zix Corporation（“发行人”）。以下项目对在附表13D相应项目下披露的信息进行了修订和补充。除此处特别提供的内容外， 本第11号修正案不会修改附表13D中先前报告的任何信息，本第11号修正案中使用但未定义的大写术语在本文中的含义与附表13D中赋予这些术语的含义相同，

附表13D的声明由以下人员提交:

 

（一）

Zephyr Holdco，LLC，特拉华州有限责任公司（“Zephyr Holdco”），

 

（二）

True Wind Capital，L.P.，特拉华州有限合伙企业（“True Wind Capital”，与Zephyr Holdco一起，“True Wind”），

 

（三）

True Wind Capital GP，LLC，特拉华州有限责任公司（“True Wind Capital GP”），

 

（四）

James H. Greene, Jr.，美国公民，以及

 

（五）

Adam H. Clammer，美国公民（项目（i）至（v）中列出的个人和实体在此统称为“报告人”）。

 

项目4。

交易的目的。

现对附表13D第4项作如下修改和补充:

本修正案第6项中列出的信息通过引用完整地并入本第4项。

 

项目5。	在发行人证券中的权益。

现将附表13D第5项修订并重述如下:

附表13D每一封面页的第7、8、9、10、11及13行所载的资料，以及在第2项中列出或纳入的资料，附表13D的第3和第6条特此通过引用将其全部并入本项目5。

（a）-（b）

截至本文发布之日，Zephyr Holdco持有100,206股A系列优先股。A系列优先股最初的陈述价值为每股1,000美元， 以每年8.0%的固定利率增长， 复合季度（“增值”）。A系列优先股的每股可转换为（i）普通股的数量，等于（a）在转换日相对于该股票的增值乘以（b）转换率的乘积截至适用的转换日期，除以（c）1,000加上代替零碎股份的现金。作为这种增长的结果， 每股A系列优先股可转换为普通股的数量将随着时间的推移而增加。目前的转换率为166.11股。转换率可能会根据A系列指定证书的条款在发生某些惯常事件时不时进行调整。截至11月7日， 2021, “100,206股A系列优先股可转换为20,645,233股普通股。，

本文中使用的所有计算和份额金额不会对优先股的任何未来增加产生影响。如上所述，由于其对A系列优先股的实益拥有权，报告人可能被视为实益拥有发行人总计20,645,233股普通股，这些普通股将在转换A系列优先股时获得，根据1934年《证券交易法》第13d-3条计算，总计占发行人已发行和已发行普通股的约26.7%。

附表13D中的实益拥有权百分比是基于（i）报告人假设将100,206股A系列优先股转换为20,645,233股普通股，截至本文发布之日，以及截至2021年11月5日发行在外的56,790,468股普通股，由发行人在合并协议（定义见下文）中代表。

（c）在过去60天内，没有报告人进行过发行人普通股的任何交易。

本修正案第6项中列出的信息通过引用完整地并入本第5项。

 

项目6。	与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。

现对附表13D第6项作如下修改和补充:

合并协议

11月7日， 2021, 发行人与Open Text Corporation签订了合并协议和计划， 加拿大公司（“母公司”和此类协议， “合并协议”）， 据此， 除其他事项外，并受其中所载的条款及条件规限， （1）拟成立的母公司全资子公司（“合并子公司”）将不迟于11月19日开始现金收购要约， 2021年以每股8.50美元的报价收购所有已发行普通股， 不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税（“要约价格”和此类要约， “要约”）， （2）在要约完成后，在切实可行的范围内尽快向卖方支付现金净额， 根据合并协议中规定的条款和条件， 母公司将与发行人合并， 发行人仍是母公司的全资子公司（“合并”）， 没有发行人的股东大会。合并协议规定， 在合并生效之时，并在遵守合并条款的前提下， （i）每股普通股， 每股面值0.0001美元， 在紧接生效时间之前尚未偿还的合并子公司， 将被转换为有效发行的， 发行人的已缴足股款且不可评估的普通股；（a）由公司作为库存股票持有的每股普通股；（b）由母公司或合并子公司拥有；或（c）由公司的任何子公司拥有， 紧接生效时间之前的母公司或合并子公司将被取消和消灭，而不会进行任何转换或支付其对价；每股普通股“在紧接生效时间之前（上述第和条中所述的除外）已发行和未偿还的股票将被取消和消灭，并自动转换为收取要约价格的权利。，

合并协议规定，合并子公司支付根据要约投标的任何普通股的义务受某些条件的约束，包括至少一股普通股超过（i）已发行和发行在外的所有普通股和A系列优先股可转换为的最大数量的普通股之和的三分之二，在每种情况下，在要约到期时计算的报价必须在要约到期前进行投标（此条件为“最低条件”）。

支持协议

11月7日， 2021, 在执行合并协议的同时， Zephyr Holdco与母公司和发行人达成了一项投标和投票协议（“投标和投票协议”）。根据招标和投票协议， Zephyr Holdco同意了， 除其他外， （i）转换， 在要约期满之前， 每股A系列优先股转换为普通股（“标的股”）， 除某些例外情况外；根据要约投标该等标的股份，而不撤回该等投标， 除某些例外情况外；对标的股票投票反对（a）任何收购建议（定义见合并协议）， （b）任何合并（合并除外）， 涉及发行人或发行人子公司的合并或其他合并，或重组， 资本重组， 特别股息， 发行人或其任何子公司的解散或清算， （c）在提交股东表决的范围内， 业务上的任何变化， 发行人的管理层或董事会（母公司或合并子公司的指示除外）或（d）任何其他行动， （1）合理预期的建议或协议， 阻碍， 干扰， 实质性地延迟或推迟合并或合并协议中规定的其他交易， （2）导致要约的任何条件或合并的任何条件未得到满足或满足，或（3）以任何方式改变股息政策或资本， 包括任何类别的股权的投票权， 公司。“如果合并协议终止，投标和投票协议将终止。，

Zephyr Holdco将其持有的A系列优先股转换为普通股，以及Zephyr Holdco对标的股票的要约收购受某些条件的限制，包括（i）满足合并协议中要约的所有条件（最低条件除外），以及在Zephyr Holdco将其A系列优先股转换为普通股并投标此类标的股票时，将满足最低条件。

上述《合并协议》以及《招标和投票协议》的摘要并不旨在是完整的，而是通过参考此类文件的全文来完整地限定的，这些文件作为本附表13D的附件提交，并通过引用并入本文。

 

项目7。	作为证物归档的材料。

现对附表13D第7项作如下修改和补充:

F.Zix Corporation与Open Text Corporation于2021年11月7日签署的合并协议和计划。

G.招标和投票协议，日期为2021年11月7日，由Open Text Corporation，Zix Corporation和Zephyr Holdco，LLC之间签订。

签名

经合理查询，并尽其所知和所信，本签名人保证本声明所载的信息真实、完整和正确。

日期:2021年11月9日