证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13e-3
规则13e-3交易声明
（根据1934年《证券交易法》第13（e）节）
第2号修正案
Steel Connect, Inc.
（发行人名称）
Steel Connect, Inc.
Steel Partners Holdings L.p.
Steel Excel Sub I，LLC
Handy & Harman有限公司。
WHX CS LLC
Steel Excel Inc.
WF资产公司。
WebFinancial Holding Corporation
SPH集团有限责任公司
SPH集团控股有限责任公司
Steel Partners控股 GP INC。
钢铁伙伴有限公司。
Warren G. Lichtenstein
Jack L. Howard
（个人姓名（s）申报书）
普通股，每股面值0.01美元
（证券类别名称）
858098205
（CUSIP证券类别编号）
Steel Connect, Inc. Attn：Maria Reda 麦迪逊大道590号，32号nd楼层 纽约，纽约10022 (212) 520-2300 |
Steel Partners Holdings L.p. Attn：Joseph Martin 麦迪逊大道590号，32楼 纽约，纽约10022 (914) 461-1276 |
（获授权接收通知的人士的姓名、地址及电话号码
及代表人士提交声明的通讯）
附副本至：
David R. Pfalzgraf, Jr.，ESQ。 Benjamin D. Burge，ESQ。 Rupp Pfalzgraf LLC 1600自由大厦 纽约州布法罗14202 (716) 854-3400 |
Alan Annex，ESQ。 Flora R. Perez，ESQ。 Laurie Green，ESQ。 格林伯格·特劳里格，P.A。 |
证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这项交易，传递了交易的是非曲直或公正性或传递了本文件所载信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本声明的归档涉及（选中相应的方框）：
| a. | ☐根据1934年《证券交易法》（“法案”）提交受第14A条、第14-C条或第13e-3（c）条约束的招标材料或信息声明。 |
| b. | ☐根据1933年证券法提交注册声明。 |
| c. | ☐要约收购。 |
| d. | 以上都不是。 |
复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请勾选以下复选框：☐
如果备案是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：☐
介绍
对附表13E-3交易报表（经修订，“交易报表”）的第2号修订（“第二次修订”）正根据《交易法》第13（e）条，由Steel Partners Holdings L.p.（“SPLP、“Steel Partners”或“母公司”）、Steel ExcelHandy & Harman I，LLC（“收购公司”）、TERM3 LTD（“HNH”）、WHX CS LLC（“WHX CS”）、Steel Excel Inc. Inc.（“TERM4”）、WF Asset Corp.（“WF Asset”）、WebFinancial Holding Corporation（“Web（“Steel Holdings GP”）、Steel Partners，LTD.（“SPL”）、Warren G. Lichtenstein和Jack L. Howard（Messrs. Lichtenstein and Howard，and SPLP，Acquisition Co.，HNH，WHX CS，Steel Excel，WF Asset，WebFinancial，SPHG，SPHG Holdings，Steel Holdings GP和SPL，在本文中简称为“SP Group申报人”或“SP Group”）和Steel Connect, Inc.，Inc.（“TERM5”）（“STCN”、“公司”或“Steel Connect”，与SP Group申报人合称“申报人”）。
本次第二次修订是根据《交易法》第13e-3（d）（2）条规则提交的，目的是修订和补充最初于2024年12月9日提交的交易报表（“原始交易报表”），并经2024年12月18日向SEC提交的交易报表的第1号修订进行修订。除本文另有规定外，交易声明中列出的信息保持不变，并通过引用并入本第二修正案。本第二修正案中列出的所有信息应与交易声明中包含或通过引用并入的信息一起阅读。
本第二修正案中使用但未定义的大写或其他定义术语具有交易声明中赋予它们的各自含义。
现对交易报表进行修订和补充，以增加以下定义的术语：
“建议和解”指Reith诉讼的原告、STCN及被告于2024年10月18日订立的Reith诉讼的建议和解。
“前任”指2023年4月30日或之前的公司。
“继任者”是指2023年4月30日之后的公司。
“公司成本”一词在交易报表中通篇替换为“公司成本”。
交易声明特此修改，将所有对题为“特殊因素——审计委员会关于简式合并的公平性的立场”部分的引用替换为“特殊因素——审计委员会关于根据股东协议提供其批准的目的的简式合并的目的、替代方案、理由和公平性的立场”。
1
现将题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节修改重述如下：
关于前瞻性信息的警示性声明
这份附表13E-3包括反映申报人当前观点的“前瞻性陈述”，包括但不限于对预测的看法、简短合并的预期完成情况和时间安排，以及在简短合并完成后向普通股股份持有人支付任何可能的REITH CVR。这些陈述可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。这份附表13E-3通篇都有前瞻性陈述，包括包含“目标”、“预期”、“有信心”、“估计”、“预期”、“将是”、“将继续”、“将可能导致”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等类似含义的词语和术语，或这些术语的否定。您应该意识到，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性。尽管申报人认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但申报人无法向您保证，申报人预期的实际结果或发展将会实现，甚至即使实现，它们将对Steel Connect的业务或运营产生预期影响。这些前瞻性陈述仅在作出陈述之日发表，除法律要求外，申报人不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改本附表13E-3或其他地方作出的任何前瞻性陈述的义务。除了本文件中提及或以引用方式纳入的其他因素和事项外，申报人认为，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异：
| ● | 公司与重要客户关系的变化； |
| ● | 对公司产品和服务的需求波动； | |
| ● | 公司实现和持续经营盈利的能力； |
| ● | 没有最低购买要求的客户的需求可变性； | |
| ● | 总体经济状况和公共卫生危机； |
| ● | 公司业务竞争激烈； |
| ● | 与为公司客户持有的资金有关的减值、挪用、盗窃和信用相关问题的风险； |
| ● | 公司保持充足库存水平的能力； |
| ● | 公司未来筹集或获得资金的能力； |
| ● | 提高经营效率和实现成本节约的困难； |
| ● | 重要员工流失或无法招聘和留住人员； |
| ● | 公司执行业务战略以及从业务收购中实现预期协同效应和收益的能力； |
| ● | 进行国际业务所固有的风险，包括公司在中国大陆的业务； |
| ● | 公司客户的实物或知识产权受到损害、盗用或灭失的风险； |
| ● | 公司所竞争市场的竞争加剧和技术变革； |
| ● | 中断或破坏公司的技术系统； |
| ● | 未能以对公司有利的条款解决纠纷和诉讼； |
| ● | 公司保持净经营亏损并将其货币化的能力； |
| ● | 税率、法律或法规的变化； |
| ● | 未能保持符合纳斯达克的持续上市要求； |
| ● | 因公司董事会成员在Steel Partners及其关联公司中的利益而产生的潜在利益冲突； |
| ● | 其负债施加的潜在限制； |
| ● | 利率变动带来的潜在不利影响； |
| ● | 可能导致简式合并无法完成的任何事件、变更或其他情况的发生； |
2
| ● | 可能对Steel Connect、Steel Partners或其他与简短合并有关的人提起的任何法律诉讼的结果； |
| ● | 与简式合并有关的成本、费用、开支及收费的金额； | |
| ● | 如果不及时或根本不完成简式合并，对申报人的业务和普通股价格可能产生的不利影响； |
| ● | 法院就建议和解作出的裁决，该等裁决可能会影响是否根据REith CVR支付任何款项或任何该等付款的金额；及 |
| ● | 该公司向SEC提交的文件中详述的其他风险，包括在STCN截至2024年7月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“表格10-K”). |
有关这些SEC文件的位置，请参见第6页的“在哪里可以找到更多信息”。决定未来结果的许多因素超出了申报人的控制或预测能力。鉴于本附表13E-3所载前瞻性陈述所固有的重大不确定性，读者不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映提交人截至本附表13E-3陈述之日的观点。申报人不能保证任何未来的结果、活动水平、业绩或成就。
项目1。总结性条款清单
现对条款摘要表修订补充如下：
| 1. | 题为"条款摘要-资金来源和金额”原交易报表第2页修改重述如下： |
预计支付每股现金合并对价总额以及支付相关费用和开支所需的资金总额约为31216889美元，其中包括850000美元的费用和开支。此次简短合并不受任何融资条件的限制，SP集团拟将这笔款项从申报人的手头现金或作为借款人的Steel Excel现有优先信贷协议下可用的金额（由SPHG Holdings和作为借款人的TERM1、PNC银行、National Association以行政代理人的身份、贷款方以及作为担保人的某些借款人的关联公司（经修订和重述，“信贷协议”）中拨付。信贷协议包括本金总额不超过6亿美元的高级有担保循环信贷融资（“循环信贷贷款”），其中包括一笔5000万美元的周转额度贷款次级融资、一笔5000万美元的备用信用证次级融资和一笔相当于7500万美元和循环信贷承诺总额中较低者的货币分限额（以欧元和英镑提供）。该信贷协议几乎涵盖了SPLP的所有子公司，但WebBank和STCN除外。信贷协议下的可用性基于收益和某些契约，包括总杠杆的最高比率限制和利息覆盖率的最低比率限制，每一项都在信贷协议中定义。信贷协议须遵守某些强制性提前还款条款以及限制性和财务契约，主要是上述杠杆比率。信贷协议将于2026年12月29日到期，所有未偿还款项将到期应付。借款按基准利率、SOFR利率或定期RFR（每一种都在信贷协议中定义）的年利率计息，由借款人选择，外加信贷协议中规定的适用保证金。信贷协议项下的借款以借款人和担保人（各自在信贷协议中定义，统称为“贷款方”）的几乎所有资产以及贷款方子公司的所有已发行和流通股本的质押作抵押。截至2024年9月30日，信贷协议还规定就未使用借款支付0.150%的承诺费。信贷协议的加权平均利率于2024年9月30日为6.18%。截至2024年9月30日，根据信贷协议签发了总额为1060万美元的信用证。根据截至2024年9月30日的财务业绩，截至2024年9月30日，根据综合调整后EBITDA（定义见信贷协议）和信贷协议所述某些契诺，SPLP在信贷协议下的可用资金总额约为4.7亿美元，该协议基于综合调整后EBITDA（定义见信贷协议）和信贷协议中所述的某些契诺。SPLP并无计划或安排根据信贷协议为所借款项提供资金或偿还所借款项（如有），以拨付每股现金合并代价总额及相关费用及开支。
3
| 2. | 标题为"条款摘要–审计委员会关于简式合并公平性的立场”原交易报表第3页修改重述如下： |
DGCL和股东协议条款均不要求审计委员会就简式合并的公平性形成立场。根据SEC关于“私有化”交易的监管规则，STCN被要求就此次简短合并对无关联的STCN股东的公平性表达其信念。STCN董事会授权审计委员会代表STCN董事会根据规则13e-3、附表13E-3和《交易法》下的相关规则作出决定、披露和备案。仅出于遵守《交易法》第13e-3条和相关规则要求的目的，在决定根据股东协议提供其对简短合并的批准时，审计委员会确实一致认定，简短合并的条款在实质上和程序上对与STCN没有关联的STCN股东（“无关联的STCN股东”）是公平的，基于这些因素，并受条款和条件的约束，在“特殊因素——审计委员会的目的、替代方案、关于根据股东协议提供其批准的简式合并的公平性的理由和立场”，从第14页开始。
项目5。过去的接触、交易、谈判和协议
| 3. | 在原交易报表第11页第五段后增加以下段落： |
《股东协议》规定，（a）在2025年9月1日之前，独立审计委员会或无利害关系审计委员会（定义见《股东协议》）（如适用）的事先批准对于以下情况是必要的：（i）普通股从适用的证券交易所自愿退市或导致普通股退市的交易（包括合并、资本重组、股票分割或其他），Steel Connect不再是SEC报告公司，或Steel Connect向SEC提交表格25或表格15或任何类似表格；（ii）对管理服务协议条款的修订及（iii）Steel Connect与SP Investors及其附属公司和关联公司之间的任何关联方交易；（b）在2028年9月1日之前，独立审计委员会或无利害关系的审计委员会（如适用）的事先批准，要求STCN董事会批准Steel Partners或其子公司或关联公司收购其不拥有的已发行普通股的私有化交易（或任何会产生相同影响的替代交易）；以及（c）直到最终日落日期（定义见股东协议）、独立审计委员会或无利害关系审计委员会（如适用）的事先批准，要求（i）对于Steel Connect与SP投资者之间的短格式或挤出合并，由STCN董事会予以批准；或（ii）在SP集团成员公司转让Steel Connect股权之前，如果此类转让将导致SP集团成员公司所持有的TERM3股权的80%投票权和价值由一个企业实体持有。
此外，就法院批准的拟议和解而言，将修订股东协议（假设法院的裁决在2025年2月4日之前没有被上诉或以其他方式推翻），规定公司在Reith诉讼解决时收到的Reith净诉讼收益的100%将分配给公司股东，SP投资者以及Steel Connect的董事和高级职员同意放弃其在任何此类分配中的部分，但以2023年5月1日之前持有的任何普通股股份为限，或在优先股转换时可发行。Reith CVR协议反映了Reith诉讼净收益的100%将分配给公司股东。
4
| 4. | 现将原交易报表第12页第五段修改重述如下： |
于2024年9月1日，Steel Excel与Hale Partnership Fund，L.P.及相关方（“Hale实体”）订立购买协议（“Hale购买协议”），据此，Steel Excel向Hale Entities Hale Partnership Fund，L.P.及相关方（“Hale实体”）购买439,673股股份，购买价格为每股12.00美元。在同一交易中，Steel Excel还从Hale实体购买了1267803个普通单位的SPLP，购买价格为每普通单位50.00美元。根据购买协议Hale购买协议，Hale实体同意，自Hale购买协议日期起计为期两年，其及其关联公司将不会直接或间接（i）收购或寻求收购公司、SPLP或其任何关联公司的任何股权或债务证券的任何实益所有权权益，或任何未偿还贷款的参与权益，或（ii）就公司、SPLP或其任何关联公司的任何衍生证券订立任何合同、安排、谅解、计划、协议或承诺。
项目7。目的、替代品、原因和效果
现将特殊因素部分修改补充如下：
现将“简式合并的背景”部分修改补充如下：
| 5. | 原交易报表第13页第一段修改如下： |
2024年10月22日，Greenberg Traurig的代表向Rupp Pfalzgraf发送了一份与潜在的短格式合并有关的初步条款草案，在该合并中，不属于STCN少数公众股东的普通股股份将以现金和Reith CVR的组合为代价消除，后者将使股东有权根据股东协议和Reith和解CVR协议中规定的分配条款（如果有的话）获得Reith净诉讼收益的一部分（如果有的话）。详见本附表13E-3第30页开始的“Reith CVR协议”。这些初步条款不包括将在简式合并中支付给公众少数股东的总对价中的现金对价部分。
| 6. | 现将原交易报表第13页第三段修改重述如下： |
从2024年10月30日至2024年11月27日，MPI进行了估值分析，并定期向审计委员会更新其调查结果。
在2024年11月8日举行的审计委员会会议上，MPI告知审计委员会，它已收到公司的初始财务报告报表，并向审计委员会更新了其估值过程的状态。
2024年11月15日，MPI向审计委员会更新了其估值过程的状态，包括MPI打算用于对公司进行估值的方法，包括对可比交易的分析。
在2024年11月22日举行的审计委员会会议上，MPI向审计委员会更新了其估值分析的状态，并告知审计委员会它将能够在2024年11月27日提供其口头公平意见报告。
5
| 7. | 在题为“特殊因素-审计委员会关于根据股东协议提供其批准的目的的简式合并的目的、替代方案、理由和公平立场-其他事项”在原始交易声明的第24页。 |
未经审计的预期财务信息
STCN的管理层编制有关STCN未来财务业绩的预测，作为其对业务进行持续管理的一部分。由于任何基本假设和估计的内在不确定性，STCN理所当然不会向公众提供未来的财务预测。然而，STCN在本次交易报表中包含某些未经审计的前瞻性财务和经营信息的摘要，这些信息是由其管理层在讨论有关简短合并时编制的，并在审计委员会考虑STCN的独立前景时不时提供给审计委员会和MPI。包含以下信息不应被视为表明任何审计委员会、STCN、MPI或这些信息的任何其他接收者认为或现在认为，它必然能够预测未来的实际结果。
管理层编制的未经审计的前瞻性财务信息包括：（a）ModusLink在2025年至2028年每个财政年度的长期财务预测，由ModusLink管理层在2024年10月与STCN管理层协商后编制（“ModusLink预测”）；（b）STCN管理层在2024年10月编制的2025年至2028年每个财政年度的STCN公司成本预测（“公司成本预测”，与ModusLink预测一起，“预测”）。
这些预测是在没有使简式合并生效的情况下编制的，包括谈判或执行简式合并的影响、与完成简式合并可能产生的费用、由于简式合并可能实现的潜在协同效应，或由于正在执行的简式合并已经或将采取的任何业务或战略决策或行动的影响。
这些预测的编制并非为了公开披露，也不是为了遵守美国证券交易委员会或美国注册会计师协会就编制或列报前瞻性财务信息、公认会计原则（“GAAP”）制定的已公布准则，但在STCN管理层看来，这些预测是在合理的基础上编制的，反映了编制时可获得的最佳估计和判断，并在编制时以管理层所知和所信的最大程度列报，如上所述并受本节所述假设和限制的约束，STCN及其子公司在独立基础上的预期行动方案和预期未来财务业绩。然而，这些信息不是事实，不应被视为必然预示着未来的结果。请本交易声明的读者注意不要过分依赖这些预测。尽管STCN的管理层认为这些预测有合理的基础，但STCN提醒股东，未来的结果可能与预测存在重大差异。这些预测已提供给审计委员会及其财务顾问MPI，是MPI在其财务分析和意见中使用的预测，如“特殊因素——审计委员会关于根据股东协议提供批准的目的的简短合并的目的、替代方案、原因和立场”中所述。从原始交易报表第14页开始。STCN的独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP或任何其他独立会计师均未审查、汇编或履行与预计财务信息或由此得出或建立在此基础上的任何金额有关的任何程序，因此，他们未对预计财务信息或其可实现性发表任何意见或提供任何形式的保证，也不对预期财务信息承担任何责任，也不否认与预期财务信息有任何关联。
这些预测在许多方面受到估计和假设的影响，因此也受到解释的影响。虽然这些预测以数字上的特殊性呈现，但它们是基于各种估计和假设，这些估计和假设本质上是不确定的，尽管截至编制之日，STCN的管理层认为这些估计和假设是合理的。由于许多原因，这些估计和假设可能被证明是不准确的，包括一般经济状况、竞争和本交易声明中从本第二修正案第2页开始的题为“关于前瞻性信息的警示性声明”的章节中讨论的风险。另请参阅原始交易声明第6页开始的“在哪里可以找到更多信息”。这些预测还反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设。由于这些预测是在未使简短合并生效的情况下单独为STCN制定的，因此它们并未反映由于简短合并或在简短合并完成后可能实施的对STCN的运营或战略的任何变化而可能实现的任何协同效应。无法保证预期结果将实现或实际结果不会明显高于或低于估计。由于未经审计的预期财务信息涵盖多个年份，该信息就其性质而言，每年都变得不那么具有预测性。
6
这些预测包含EBITDA，这是一种非公认会计准则财务指标，STCN认为这有助于了解其过去的财务业绩和未来的业绩。STCN管理层经常使用各种不是按照公认会计原则编制的财务指标，包括EBITDA（定义为扣除利息收入、利息支出、所得税费用（收益）、折旧和摊销前的收益（亏损））。非GAAP财务指标并不意味着被孤立地考虑或作为可比GAAP指标的替代品。
STCN认为，提供这种非公认会计原则的衡量标准是有用的，因为它为STCN的业绩提供了重要的补充信息，并允许管理层评估其业务的经营业绩。在建立内部经营预算、补充向STCN董事会报告的财务业绩和预测、根据经营业绩确定执行官和其他关键员工的某些激励薪酬的组成部分、确定符合STCN信贷额度中某些契约以及评估其核心业务分部的短期和长期经营趋势时，STCN在内部预测和模型中使用EBITDA。
STCN认为，非公认会计准则财务指标有助于增强对其基本运营指标的理解，以管理其核心业务，评估与前期和市场相比的业绩表现，并建立运营目标。此外，STCN认为，这些非公认会计原则的财务调整是有用的，因为它们允许评估STCN管理层在STCN的财务和运营决策中使用的方法和信息的有效性。不应孤立地考虑这种非GAAP财务指标，也不应将其作为根据美国GAAP提供的财务信息的替代品。这种非GAAP财务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似标题的指标不同。
EBITDA的一些限制包括：
| ● | EBITDA未反映STCN营运资金需求的变化或现金需求； |
| ● | EBITDA不反映STCN债务的利息费用，或偿付利息或本金所需的现金需求； |
| ● | EBITDA未反映STCN的税收费用或支付其税款的现金需求； |
| ● | EBITDA不反映历史资本支出或资本支出或合同承诺的未来需求； |
| ● | 虽然折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产在未来往往要进行置换，EBITDA并不反映此类置换的任何现金需求；和 |
| ● | STCN所在行业的其他公司计算EBITDA的方式可能会有所不同，从而限制了其作为比较衡量标准的有用性。 |
MPI在进行财务分析和发表意见时依赖了预测中使用的非GAAP财务指标，审计委员会在审议简式合并时也依赖了该指标。提供给财务顾问的财务指标被排除在非公认会计原则财务指标的定义之外，因此，不受SEC关于披露非公认会计原则财务指标的规则的约束，否则这些规则将要求非公认会计原则财务指标与公认会计原则财务指标的对账。
任何STCN或其任何关联公司、顾问、管理人员、董事或其他代表均无法保证实际结果不会与预测不同，且均不承担更新或以其他方式修订或调节预测以反映在生成预测之日之后存在的情况或反映未来事件的发生的任何义务，即使在预测所依据的任何或所有假设（如适用）被证明是错误的情况下也是如此。除适用的证券法要求外，STCN不打算公开提供对预测的任何更新或其他修订，即使在任何或所有假设被证明是错误的情况下也是如此。STCN已在其2024年年度报告中公开其截至2024年7月31日止年度的实际经营业绩，并在STCN于2024年12月12日向SEC提交的10-Q表格季度报告中公开其截至2024年10月31日止季度期间的实际经营业绩。STCN或其关联机构、顾问、高级职员、董事或其他代表均未就TERMN或其子公司的最终业绩与预测所载信息相比或将实现的预测结果向任何STCN股东或其他人员作出或作出任何陈述。STCN已就该等预测向SP集团备案人作出任何陈述。
7
这些预测没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件。
以下以摘要形式列出预测的组成部分：
Modus链接投影
| 预计 | ||||||||||||||||
| 以千美元计的数字 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | ||||||||||||
| 总收入 | 184,729 | 187,500 | 191,250 | 199,856 | ||||||||||||
| 毛利 | 49,878 | 50,626 | 51,884 | 55,178 | ||||||||||||
| 总营业费用 | 35,392 | 37,744 | 38,428 | 39,996 | ||||||||||||
| 营业利润 | 14,486 | 12,882 | 13,456 | 15,182 | ||||||||||||
| 净收入 | 6,545 | 10,857 | 11,331 | 12,957 | ||||||||||||
| EBITDA | 14,157 | 18,568 | 19,142 | 20,868 | ||||||||||||
| 预计 | ||||||||||||||||
| 以千美元计的数字 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | ||||||||||||
| 总资产 | 193,016 | 191,657 | 191,282 | 195,211 | ||||||||||||
| 负债总额 | 72,670 | 70,454 | 68,748 | 69,720 | ||||||||||||
| 股东权益合计 | 120,346 | 121,203 | 122,534 | 125,491 | ||||||||||||
注意事项：
用于制定2025年至2028年预测的假设如下：
| a. | 年度收入增长预测是基于对持续基地业务和新业务发展的估计。 |
| b. | 年度非增值收入占收入的百分比约为36%。 |
| c. | 年度毛利占增值收入的百分比约为27%。 |
| d. | 年度营运开支约19至20%。 |
| i. | 资产和负债与当前/历史趋势金额一致。 |
8
STCN的公司成本预测
| 以千美元计的数字 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | ||||||||||||
| 企业成本 | (6,467 | ) | (6,661 | ) | (6,861 | ) | (7,066 | ) | ||||||||
企业成本预测假设通胀年增长率为4%。
项目8。交易的公平性
| 8. | 标题下增加以下段落，“特殊因素-审计委员会关于根据股东协议提供其批准的目的的简式合并的目的、替代方案、理由和公平立场，”作为原始交易声明第18页的第一和第二段： |
审计委员会在公允认定中考虑了以下程序性保障措施：
| ● | 该交易经独立审核委员会协商批准； | |
| ● | 审计委员会聘请了独立法律顾问和财务顾问； | |
| ● | 审计委员会收到其独立财务顾问的公允性意见； | |
| ● | 每股现金合并对价较近期交易价格溢价；及 | |
| ● | 每股合并对价的大部分将以现金支付，但根据REith CVR将支付的任何款项除外，提供即时流动资金。 |
虽然审计委员会没有将简短合并的结构安排为需要获得非关联的STCN股东或由于简短合并结构而非STCN的员工的STCN董事会大多数成员的批准，但审计委员会认为，上述保障措施充分保护了非关联的TERM3股东。
9
| 9. | 在原交易报表第18页标题下增加以下段落作为第二段，“特殊因素-审计委员会关于根据股东协议提供其批准的目的的简式合并的目的、替代方案、理由和公平立场,”: |
审计委员会在认真考虑了MPI的方法、假设和结论后，明确将MPI的分析作为自己作出公允性认定的依据。
| 10. | 以下一段在标题为“特殊因素-审计委员会顾问意见-准则公众公司分析”原始交易声明第21页： |
MPI在Capital IQ上搜索了提供物流服务、包裹履行、组装的公司。MPI还检查了Capital IQ中的快速可比分析功能，该功能提供与Steel Connect在同一行业运营的公众公司，以及由STCN管理层提供或以其他方式公开的先前分析中使用的指导公司。MPI审查了潜在指导公司的业务说明，并在这样的审查之后挑选了名单。
| 11. | 标题下最后一段题为"特殊因素-审计委员会顾问意见-准则公众公司分析”原交易报表第21页，现修改重述如下： |
在对ModusLink与选定公司进行相对分析后，MPI应用了以下选定的倍数范围：（a）0.30x至0.50x倍LTM收入、预计2025年收入、预计2026年收入；（b）3.0x至4.5x倍LTM EBITDA；（c）3.5x至5.0x倍预计2025年EBITDA和预计2026年EBITDA。某些计算仅用于说明目的。特别是，考虑到管理层的财务预测显示EBITDA下降等因素，LTM数据在MPI的分析中被赋予了较小的权重。选定的倍数导致ModusLink的价值范围为5500万美元至1.199亿美元。上述数值范围是在将未偿现金计入ModusLink资产负债表之前。这几个多个区间的下限低于入选的指引公司的最低部分，原因有以下几个实质性原因：
| ● | Steel Connect大幅小于全部指引公司； | |
| ● | Steel Connect多元化程度低于所有指引公司； | |
| ● | Steel Connect存在主要客户集中于一名客户（“客户1”）占截至2024年7月31日止财政年度销售额约38%而另一名客户（“客户2”）占截至2024年7月31日止财政年度销售额约14%的情况； | |
| ● | Steel Connect的管理层已表示，客户1的损失将使Steel Connect立即处于亏损状态，并将需要进行重大、快速的重组以及客户2的损失也将对Steel Connect产生重大不利影响； | |
| ● | Steel Connect很难吸引到有意义的新客户； | |
| ● | Steel Connect长期处于下降状态；而 | |
| ● | 近几年典型的零（净）负债的指引公司，Steel Connect的杠杆较小。 |
| 12. | 标题下第一段题为"特殊因素-审计委员会顾问意见-准则交易分析”原交易报表第22页特此修改重述如下： |
MPI的估值过程包括指导交易分析，并具体确定涉及与ModusLink类似行业的目标公司的出售/合并交易。MPI在Capital IQ和BVR DealStats数据库中都搜索了与Steel Connect在相似行业内运营的公司的交易情况。MPI还在选定的公开交易指导公司群中搜索交易。MPI根据其业务描述，挑选了一组与公司缺乏可比性的目标。与Guideline Public Company Analysis的情况一样，ModusLink业务的小众性使得很难找到高度可比的交易。MPI扩大了搜索标准，以识别被认为最相关的类似物。在下表中，“N.A”用于表示BVR DealStats数据库中由MPI分析但未披露公司名称或MPI无法获得的公司交易统计数据。准则交易情况如下：
| 13. | 标题下第一段"特殊因素-SP集团简式合并的原因和备选方案–原因和备选方案”原交易报表第26页修改重述如下： |
SP集团认为，以简短合并的方式实现交易是SP集团获得STCN的唯一所有权以及向非关联的STCN股东提供其普通股股份的每股合并对价的最快捷、最具成本效益的方式。SP集团各成员公司均已承诺在此时进行简式合并，以便开始尽快实现下述收益，因为分开经营的STCN的大部分费用由SP集团承担。此外，SP集团成员的动机是，审计委员会愿意在此时根据股东协议的条款，以审计委员会协商的每股合并对价批准简式合并。
10
| 14. | 在原交易报表第28页“标题”下增加以下段落作为第一段“特殊因素-简式合并的影响”: |
虽然SP Group并未将构建简短合并的方式要求获得非关联的STCN股东或STCN董事会中大多数非STCN员工的批准，但其认为，由于上述原因，该简短合并在程序上对非关联的STCN股东是公平的，其中包括审计委员会，该委员会完全由STCN董事会的独立董事组成，他们不是STCN或SPLP的高级职员或雇员，也不隶属于SP Group的任何成员，确定简短合并的条款在程序上对无关联的STCN股东是公平的。
| 15. | 原交易报表第28页第5段“特殊因素-SP集团对简式合并公平性的立场”特此修正并重述如下： |
除“特殊因素-简式合并的背景”中所述外，n SP集团成员均不知悉，因此在其公平性认定中未考虑任何非关联第三方在过去两年内就（a）公司与另一家公司合并或合并或并入另一家公司、（b）出售公司全部或大部分资产或（c）购买公司有表决权的证券而提出的任何要约或提议，这将使持有人能够对公司行使控制权。
| 16. | 原交易报表第29页标题“特殊因素-简式合并的影响”特此修正并重述如下： |
如果此次简式合并完成，则非关联STCN股东将对STCN的账面净值或净收益没有兴趣。根据10-K表格，下表列出了截至2024年7月31日止年度SP集团成员在STCN的账面净值和净收益中的直接和间接权益，以及如果在该日期完成简短的合并，这些权益将是什么。下表列出了根据Steel Connect在2024年10月31日的账面净值以及截至2024年7月31日止年度和截至2024年10月31日止季度的净收益，以及在SP集团备案人之前对Steel Connect的账面净值和净利润的普通股实益所有权以及由此产生的权益，就好像简短的合并已在该日期完成一样。更多信息见原交易报表附表13E-3第50页开始的“项目11 –标的公司的证券权益”。
| 简式合并前的实益所有权(1)(2)(3) | ||||||||||||||||
| 姓名 | 网书 2024年10月31日值 |
净收入 为 结束的一年 7月31日， 2024 |
截至2024年10月31日止季度净收益 | % 所有权 |
||||||||||||
| SPLP | $ | 140,759 | $ | 79,094 | $ | 2,126 | 90 | % | ||||||||
| 收购公司。 | $ | -- | $ | -- | $ | -- | 0 | % | ||||||||
| HNH | $ | 15,657 | $ | 8,798 | $ | 237 | 10 | % | ||||||||
| WHX CS | $ | 15,657 | $ | 8,798 | $ | 237 | 10 | % | ||||||||
| Steel Excel | $ | 92,848 | $ | 52,172 | $ | 1,402 | 59 | % | ||||||||
| WF资产 | $ | 32,411 | $ | 18,212 | $ | 490 | 21 | % | ||||||||
| WebFinancial | $ | 120,405 | $ | 67,657 | $ | 1,819 | 77 | % | ||||||||
| SPHG | $ | 92,848 | $ | 52,172 | $ | 1,402 | 59 | % | ||||||||
| SPHG控股 | $ | 92,848 | $ | 52,172 | $ | 1,402 | 59 | % | ||||||||
| Steel Holdings GP | $ | 140,759 | $ | 79,094 | $ | 2,126 | 90 | % | ||||||||
| SPL | $ | 36 | $ | 20 | $ | 1 | 0 | % | ||||||||
| Warren G. Lichtenstein | $ | 4,854 | $ | 2,727 | $ | 73 | 3 | % | ||||||||
| Jack L. Howard | $ | 2,818 | $ | 1,584 | $ | 43 | 2 | % | ||||||||
（1）所有权百分比基于截至2024年12月16日已发行普通股的股份。
（二）STCN的财务业绩自2023年5月1日起纳入SPLP的合并报表范围。
（3）见项目11。有关SP集团备案人实益所有权的额外信息的标的公司证券权益。
11
| 简式合并后的实益所有权(1)(2)(3) | ||||||||||||||||
| 姓名 | 网书 2024年10月31日值 |
净收入 为 结束的一年 7月31日， 2024 |
截至2024年10月31日止季度净收益 | % 所有权 |
||||||||||||
| SPLP | $ | 156,573 | $ | 87,980 | $ | 2,365 | 100 | % | ||||||||
| 收购公司。 | $ | -- | $ | -- | $ | -- | 0 | % | ||||||||
| HNH | $ | -- | $ | -- | $ | -- | 0 | % | ||||||||
| WHX CS | $ | -- | $ | -- | $ | -- | 0 | % | ||||||||
| Steel Excel | $ | 156,573 | $ | 87,980 | $ | 2,365 | 100 | % | ||||||||
| WF资产 | $ | -- | $ | -- | $ | -- | 0 | % | ||||||||
| WebFinancial | $ | -- | $ | -- | $ | -- | 0 | % | ||||||||
| SPHG | $ | -- | $ | -- | $ | -- | 0 | % | ||||||||
| SPHG控股 | $ | -- | $ | -- | $ | -- | 0 | % | ||||||||
| Steel Holdings GP | $ | -- | $ | -- | $ | -- | 0 | % | ||||||||
| SPL | $ | -- | $ | -- | $ | -- | 0 | % | ||||||||
| Warren G. Lichtenstein(4) | $ | -- | $ | -- | $ | -- | 0 | % | ||||||||
| Jack L. Howard(4) | $ | -- | $ | -- | $ | -- | 0 | % | ||||||||
（1）所有权百分比基于截至2024年11月13日已发行普通股的股份。
（二）STCN的财务业绩自2023年5月1日起纳入SPLP的合并报表范围。
（3）见项目11。有关SP集团备案人实益所有权的额外信息的标的公司证券权益。
（4）Messrs. Lichtenstein和Howard为SPLP和STCN的董事，可被视为截至2024年12月16日分别实益拥有SPLP已发行有限合伙单位的约49.8%和32.0%，包括直接和间接持有这些单位。
项目13。财务信息
| 17. | 现将原交易报表第13（a）项修改重述如下： |
（a）财务信息。STCN截至2024年7月31日及2023年7月31日止年度的经审核综合财务报表以提述方式并入本文，请参阅作为10-K表格第8项包括的STCN综合财务报表，以及STCN截至2024年10月31日止季度期间的10-Q表格季度报告（“10-Q表格”）第1项所载财务报表以提述方式并入本文。
表格10-K和表格10-K/a可在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共参考设施进行检查和复制。副本可按规定的费率从SEC的主要办公室获得，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。SEC还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC Steel Connect提交的注册人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。
| 18. | 现将第13（c）项原交易报表第52页第一段修改补充如下： |
（c）概要信息。
下文载列的是由申报人从表格10-K和表格10-Q所载的STCN合并财务报表中摘录或得出的有关STCN的某些选定合并财务信息。更全面的财务信息包含在表格10-K和表格10-Q以及STCN向SEC提交的其他文件中，以下财务信息的全部内容通过参考表格10-K和表格10-Q以及其他文件以及其中包含或通过引用并入的所有财务信息（包括任何相关附注和附表）进行了限定。
12
19.在截至2024年7月31日的财政年度财务信息摘要之前的项目13（c）中添加了以下表格：
Steel Connect, Inc.和子公司
运营数据声明：
（单位：千，每股金额除外）
（未经审计）
三个月结束 10月31日， |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | $ | 50,487 | $ | 41,341 | ||||
| 收益成本 | 33,251 | 29,866 | ||||||
| 毛利 | 17,236 | 11,475 | ||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 销售，一般和行政 | 9,842 | 8,795 | ||||||
| 摊销 | 893 | 875 | ||||||
| 总营业费用 | 10,735 | 9,670 | ||||||
| 营业收入 | 6,501 | 1,805 | ||||||
| 其他（费用）收入： | ||||||||
| 利息收入 | 2,814 | 3,219 | ||||||
| 利息支出 | (111 | ) | (247 | ) | ||||
| 其他（亏损）收益，净额 | (6,022 | ) | 330 | |||||
| 其他（费用）收入合计，净额 | (3,319 | ) | 3,302 | |||||
| 所得税前收入 | 3,182 | 5,107 | ||||||
| 所得税费用 | 817 | 671 | ||||||
| 净收入 | 2,365 | 4,436 | ||||||
| 减：C系列可赎回优先股的优先股息 | (537 | ) | (536 | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净利润 | $ | 1,828 | $ | 3,900 | ||||
| 每股普通股净收入-基本 | $ | 0.07 | $ | 0.15 | ||||
| 每股普通股净收入-摊薄 | $ | 0.07 | $ | 0.15 | ||||
13
Steel Connect, Inc.和子公司
资产负债表数据：
（单位：千）
| 10月31日， 2024 |
7月31日， 2024 |
|||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产总额 | 283,399 | 295,828 | ||||||
| 总资产 | $ | 476,758 | $ | 485,628 | ||||
| 负债、或可赎回优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债合计 | 66,378 | 75,055 | ||||||
| 长期负债合计 | 16,068 | 18,653 | ||||||
| 负债总额 | 82,446 | 93,708 | ||||||
| 或有可赎回优先股 | ||||||||
| C系列或有可赎回优先股，每股面值0.01美元。3.5万股于2024年10月31日及2024年7月31日获授权、已发行及流通在外 | 35,006 | 35,006 | ||||||
| E系列或有可赎回优先股，每股面值0.01美元。3,500，000股于2024年10月31日及2024年7月31日获授权、已发行及流通在外 | 202,733 | 202,733 | ||||||
| 或有可赎回优先股总额 | 237,739 | 237,739 | ||||||
| 股东权益合计 | 156,573 | 154,181 | ||||||
| 总负债、或有可赎回优先股和股东权益 | $ | 476,758 | $ | 485,628 | ||||
| 20. | 题为"每股帐面价值”项目13（c）中包含的原交易报表第53页，现修改如下： |
每股帐面价值
截至2024年7月31日和2024年10月31日，STCN的每股账面净值分别约为24.40美元和24.71美元（按截至该日期已发行普通股分别为6319513股和6335641股计算）。
项目16。展品。
| ^ | 此前提交的附表13E-3于2024年12月9日提交给SEC。 |
14
签名
经适当查询并据其所知所信，下列签署人对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。
截至2024年12月20日
| Steel Connect, Inc. | ||
| 签名： | /s/瑞安·奥赫林 | |
| 姓名： | 瑞安·奥赫林 | |
| 职位： | 高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | |
| Steel Partners Holdings L.p. | ||
| 签名： | Steel Partners控股 GP Inc.， | |
| 其普通合伙人 | ||
| 签名： | /s/瑞安·奥赫林 | |
| 姓名： | 瑞安·奥赫林 | |
| 职位： | 首席财务官 | |
| Steel Excel Sub I，LLC | ||
| 签名： | /s/瑞安·奥赫林 | |
| 姓名： | 瑞安·奥赫林 | |
| 职位： | 高级副总裁 | |
| Handy & Harman有限公司。 | ||
| 签名： | /s/瑞安·奥赫林 | |
| 姓名： | 瑞安·奥赫林 | |
| 职位： | 高级副总裁 | |
| WHX CS LLC | ||
| 签名： | /s/瑞安·奥赫林 | |
| 姓名： | 瑞安·奥赫林 | |
| 职位： | 高级副总裁 | |
| Steel Excel Inc. | ||
| 签名： | /s/瑞安·奥赫林 | |
| 姓名： | 瑞安·奥赫林 | |
| 职位： | 高级副总裁 | |
| WF资产公司。 | ||
| 签名： | /s/瑞安·奥赫林 | |
| 姓名： | 瑞安·奥赫林 | |
| 职位： | 高级副总裁 | |
| WebFinancial Holding Corporation | ||
| 签名： | /s/瑞安·奥赫林 | |
| 姓名： | 瑞安·奥赫林 | |
| 职位： | 高级副总裁 | |
15
| SPH集团有限责任公司 | ||
| 作者：Steel Partners控股 GP Inc.， | ||
| 其管理成员 | ||
| 签名： | /s/瑞安·奥赫林 | |
| 姓名： | 瑞安·奥赫林 | |
| 职位： | 首席财务官 | |
| SPH集团控股有限责任公司 | ||
| 签名： Steel Partners控股 GP Inc.，其管理人 | ||
| 签名： | /s/瑞安·奥赫林 | |
| 姓名： | 瑞安·奥赫林 | |
| 职位： | 首席财务官 | |
| Steel Partners控股 GP公司。 | ||
| 签名： | /s/瑞安·奥赫林 | |
| 姓名： | 瑞安·奥赫林 | |
| 职位： | 首席财务官 | |
| 钢铁伙伴有限公司。 | ||
| 签名： | /s/Jack L. Howard | |
| 姓名： | Jack L. Howard | |
| 职位： | 总裁 | |
| Warren G. Lichtenstein | ||
| 签名： | /s/Jack L. Howard | |
| 签名： | Jack L. Howard作为Warren G. Lichtenstein的事实上的律师 | |
| Jack L. Howard | ||
| 签名： | /s/Jack L. Howard | |
| 签名： | Jack L. Howard | |
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