2025年12月12日
亲爱的艾莉森：
我们很高兴聘请您担任The Hain Celestial Group, Inc.（“海恩星空”或“公司”）总裁兼首席执行官。你的雇佣将从临时总裁兼首席执行官过渡到总裁兼首席执行官，自2025年12月15日（“开始日期”）起生效，但以你接受本函为准。
1.
职务和职责.你将以总裁兼行政总裁的身份，直接向公司董事会（以下简称“董事会”）板”).你将对公司的业务进行一般监督，并将履行所有职责，并拥有所有权限，与总裁和首席执行官办公室以及董事会不时合理分配给你的与你的职位一致的其他职责。除非事先获得董事会的书面同意，否则在受雇于公司期间，你将不会从事或从事任何会干扰你的职责和责任的其他雇佣、职业或商业企业，但（a）为或代表你可能希望服务的宗教、教育、非营利和/或其他慈善组织投入志愿服务的合理时间，以及（b）投入与你的职责一致的非营利和商业社区活动的合理时间除外。除在董事会任职外，经董事会事先书面同意，您还可以担任一个上市公司董事会的成员。尽管有上述规定，你仍可继续以目前的身份担任：（a）董事会成员，洛维特学校；（b）董事会成员，Cadent。在被任命为总裁兼首席执行官后，你将立即继续担任董事会成员。在开始日期之后，在你继续受聘担任总裁兼首席执行官期间，公司将尽其合理的最大努力促使你在每次董事会任期届满时被提名连任董事会成员。一旦因任何理由终止雇用，除非你与公司另有约定，你将被视为立即辞去董事会职务，你将采取必要或可取的进一步行动以实现该辞职。
2.
基本工资.你的年度基本工资将为850,000美元（减去所需的预扣税和选定的扣除额），并将按照公司的常规工资惯例支付。
3.
年度奖金.您将有资格获得年度奖励（以下简称“年度激励奖励”）根据公司年度激励计划的条款和条件。你的目标年度激励奖励金额，相当于你年度基本工资的100%（即“目标AIP奖”），而你们的最高年度激励奖励将等于目标AIP奖励的150%。根据年度奖励奖励向你支付的金额将由董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）根据年度激励计划的条款酌情决定。您在2026财年的年度激励奖励机会，包括目标AIP奖励，将根据从开始日期到公司2026财年结束的月数（以您的开始日期的月份计为一个完整的月份），按7/12按比例分配。您必须在付款时积极受雇于公司，才有资格获得有关年度奖励奖励的付款。
4.
长期激励计划奖励.在开始日期后或在实际可行的情况下尽快，您将获得总计2,150，000股股份单位的奖励，其中包括1,500，000股业绩股份单位（“PSU”）及65万股受限制股份单位（“RSU”），代表本应在2026 – 2028财年授予您的三年期长期激励机会总额。当你受雇时，PSU将在实现预先设定的股价目标时归属，
如下文所述以及授予协议中的更详细内容。如在开始日期三周年前的任何时间，以及在你受雇期间，连续三十个交易日的公司普通股每股平均收盘价（“30个交易日平均股价”）等于或超过适用的股价目标，PSU的相应部分将归属。在该三年业绩期间赚取的PSU总额应在0至1,500，000之间，具体如下：
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如果30个交易日的平均股价等于或超过3.00美元，则赚37.5万股；
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如果30个交易日的平均股价等于或超过5.00美元，则赚37.5万股；
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如果30个交易日的平均股价等于或超过7.00美元，则获得37.5万股；以及
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如果30个交易日的平均股价等于或超过9.00美元，将获得37.5万股。
RSU将在开始日期的周年日每年授予三分之一，具体取决于您是否继续受雇。
根据PSU授予和RSU授予赚取的所有股份（扣除扣缴税款的股份）必须在归属后至少持有六（6）个月。
PSU和RSU将受制于公司与贵公司与本要约函同时商定的授标协议形式。
对于2029财年及以后的财年，根据您的持续就业和薪酬委员会计划设计和批准，您将有资格参加公司的长期激励计划（“LTIP”）。LTIP奖励的形式将由薪酬委员会决定，并将与在该财政年度向公司其他高级管理人员作出的LTIP奖励大体一致。任何LTIP裁决均由薪酬委员会全权酌情决定和授予，本段条款不构成未来年度裁决的保证。
你亦须遵守不时生效的公司持股指引。持股准则目前要求你拥有价值相当于你基本工资六倍的公司普通股，并且你有五年的时间从任命开始实现这样的持股目标。
5.
未偿股权奖励的处理.关于你担任临时总裁兼首席执行官的角色，你已于2025年5月7日收到一次性赠款620,689个RSU，赠款日期公允价值为900,000美元（“临时RSU奖”).你们和公司同意，在开始日期，377,515个受限制股份单位——按2025年5月7日至开始日期的天数除以365天计算的临时受限制股份单位奖励的按比例部分——将加速并完全归属，临时受限制股份单位奖励下的剩余243,174个受限制股份单位将终止并被没收。
6.
业务费用.在你任职期间，公司根据本函规定，按照公司费用报销政策，对你履行职责是合理的、必要的、在履行职责过程中发生的业务费用，包括差旅费，由公司予以报销。
7.
遣散费保障.如果公司无故（定义见下文）终止你的雇佣关系，或如果你因正当理由（定义见下文）辞去你的雇佣关系，除了截至该终止或辞职生效日期所赚取的任何基本工资外，你将有权（a）获得一倍于你在
终止以及您在终止日期发生当年的目标AIP奖励，在12个月内每两周支付一次（减去适用的预扣款），按照公司的常规工资惯例，在您的雇佣关系终止后，第一笔付款将于60日支付第根据公司对美国雇员的标准政策，在您的雇佣结束后的第二天，以及（b）在此类终止或辞职生效的月份的最后一天继续提供医疗、牙科和视力保险，之后，如果您根据《综合综合预算和解法案》适当和及时地选择医疗、牙科和/或视力保险（“眼镜蛇"），您将有权获得公司支付或报销的COBRA保险的保费成本相当于您在终止或辞职生效之日存在的保险，但须缴纳适用的税款，直至（i）此类终止或辞职日期后的12个月和（ii）您有资格获得后续雇主的团体健康计划保险的日期中较早者。
您获得遣散费和COBRA补偿的权利将取决于您终止合同后21天（或45天，如适用）内的执行情况，以及不撤销离职协议和以公司合理满意的形式解除索赔，包括确认您的离职后限制性契约和对公司的其他义务的持续有效性，包括保密协议（定义见下文）中规定的义务。
就本函而言，“原因”和“正当理由”具有以下含义：
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“原因”指以下终止雇佣的理由：（i）你被判重罪或进入认罪或nolo contendere（ii）你持续未能实质履行你为公司或任何附属公司合理分派的职责（因你因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的失败除外），而该失败已持续至少于三十（30）天，而该书面要求作出实质履行的通知已由董事会正式授权成员签署，已交付予贵方，合理详细地指明贵方实质上未履行的方式；（iii）贵方实际或企图盗窃或侵吞公司资产；（iv）贵方从事对公司或任何附属公司的公众声誉造成重大损害的行为，但法律或法规规定的行为除外；（v）贵方从事任何不诚实、欺诈行为，或已经或可以合理预期会对公司产生不利影响的不道德或不光彩的行为；（vi）你在履行职责过程中故意行为不端，或实质上违反公司的任何政策或行为守则（包括但不限于骚扰）；（vii）你实质上违反本函或双方之间的任何其他协议的任何契诺或条件，包括但不限于保密协议或任何其他载有与保密、发明转让、不竞争、不招揽/不干涉相关条款的协议，或非贬损；或（viii）你违反对公司或任何附属公司的信托责任。
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“好理由”指发生（未经你方事先明确书面同意）下列任何一种行为，或者不作为：
a.
向你分派与你的职位有重大不一致的任何职责或责任，或对你的职位、职责、权力或责任有重大减损；但如该等职责和责任的重大减损发生在你已提供你打算终止雇用的通知后，或由于对公司任何附属公司或业务的任何处置或出售，则根据本条款不存在良好理由；
b.
在开始日期生效的基本工资的实质性减少或可能会不时增加（不包括与一般适用于其他高级主管的全面减薪相同百分比的任何减少）；或
c.
本公司未能遵守本要约函中与本公司的任何重大规定。
除非（i）你合理地以诚意确定已发生「良好理由」条件；（ii）你在该等情况发生后六十（60）天内以书面通知公司；（iii）公司未能在该通知发出后三十（30）天内（「良好理由治愈期」）治愈该条件；及（iv）你在良好理由治愈期结束后六十（60）天内终止雇用。如果公司在良好理由治愈期内治愈了良好理由条件，则该良好理由条件应视为未发生。
8.
控制权协议变更.在执行本函的同时，贵公司将订立公司标准变更控制权协议（简称“中投协议”），自启动之日起生效。如果您的雇佣在某些情况下因控制权变更而终止，中投协议通常会提供相当于您的年基本工资和目标AIP奖励之和的两倍的遣散费（定义见中投协议），但须遵守中投协议所载的条款及条件。
9.
员工福利.您的团体健康保险福利计划将继续保持不变，您将有能力选择参加团体健康保险计划，这与公司现有员工的做法一致。
10.
休假.根据公司政策，您将有权享受最多四个星期的带薪年假和其他事假，这将在所有方面受制于公司带薪休假政策的条款和条件，这些条款和条件可能不时生效。
11.
偿还律师费.公司同意向你偿还与你的雇佣谈判相关的律师费的合理成本，总金额不超过10,000美元。应在您提供适当文件后30天内报销。你了解你可能有与报销律师费相关的纳税义务。
12.
没有冲突.您已告知我们，您不是与前雇主的协议的一方或受其限制，该协议将以任何方式干扰或损害您履行本信所述您在海恩星空的职位职责的能力。你受雇于Hain Celestial的条件是，在你受雇于Hain Celestial的过程中，不使用或披露任何前雇主的任何专有信息或商业秘密。
13.
随心所欲就业.这封信不构成您的工作将持续任何时间或任何特定待遇的保证。您与我们的雇佣关系是“随意”的，因此可由Hain Celestial或您无故、通知或责任终止，但上文第7或8段规定的除外。您是否继续受雇，除其他事项外，取决于您是否满意地完成了您的工作职责，以及您是否遵守海恩星空的政策要求。
14.
第409a款.本函及本公司在本协议项下的义务旨在遵守或以其他方式豁免经修订的1986年《国内税收法典》第409A条及其下的条例和裁决（统称，“第409a款"），在适用的范围内，并应如此解释。尽管本函有任何相反的规定，受第409A条规限的“不合格递延补偿”的支付只能在发生事件时并在适用范围内以第409A条允许的方式根据本函进行。就第409A条而言，所有根据第409A条须于你根据本信终止雇用时支付的“不合格递延补偿”款项，只能在根据第409A条“离职”时支付。根据本函支付的每笔款项应被视为单独的付款和
本函项下的一系列分期付款的权利被视为一系列单独付款的权利。在任何情况下，您都不得直接或间接指定任何符合第409A条规定的“不合格递延补偿”金额的支付日历年度。如果您被视为“特定雇员”（根据第409A条定义），并且根据第409A条要求在离职后六个月内延迟支付本函项下的任何金额，则应按照第409A条的要求延迟支付该等金额，并且应在六个月期间结束后的五天内一次性支付累计的延迟支付金额。如果您在给付福利前的延期期间内死亡，则应在您死亡之日后60天内将因第409A条而延期的金额支付给您遗产的遗产代理人。
15.
仲裁.在适用法律允许的最大范围内，由本函引起或与本函相关的任何争议应完全通过佛罗里达州沃尔顿县具有约束力的仲裁解决。此类仲裁应在贵公司和本公司共同选定的单一公正仲裁员面前进行，并由JAMS根据其当时有效的雇佣仲裁规则（“规则”).在任何仲裁中，任何和所有的索赔只应以个人为基础进行仲裁，而不应以类别、集体或多方为基础进行仲裁。你和公司明确放弃作为集体代表、作为集体成员或在集体诉讼中的任何仲裁权利，且不存在合并或合并各方。所有此类争议、索赔或争议均应以这种方式解决，而不是在法律或衡平法上采取任何行动；但本第15款的任何规定均不得解释为（a）排除在美国佛罗里达州北区地区法院或位于佛罗里达州沃尔顿县的任何州法院提起强制救济或其他衡平法救济诉讼，或（b）对根据适用法律不能强制仲裁的索赔进行强制仲裁，在这种情况下，此类索赔应仅在美国佛罗里达州北区地方法院或位于佛罗里达州沃尔顿县的任何州法院提起。仲裁员将被要求根据《规则》管理仲裁，并在仲裁听证后三十（30）天内以书面形式发布裁决，该裁决必须包含争议问题的摘要、仲裁员的调查结果摘要以及对发布的裁决的描述。仲裁员不得以任何方式修改或更改本函，但只能在适用的联邦、州或地方法规当时允许的范围内裁定损害赔偿和/或其他救济。在适用法律允许的范围内，任何关于争议是否属于可仲裁争议或关于本条第15款与此种仲裁有关的范围、有效性、解释或可执行性的争议，应由仲裁员裁定，而不是由法院或任何其他政府机构裁定。双方同意遵守在此类诉讼中作出的所有决定和裁决。仲裁员作出的这类决定和裁决应是终局性和结论性的，可在任何有管辖权的法院作出。除法律另有禁止或要求外，任何仲裁程序（包括所有索赔、抗辩、信息、材料、发现、证人证言、动议、聆讯后陈述的性质和实质内容）均应严格保密，并应向JAMS认定该程序为保密程序。每一方当事人应当支付其律师费、见证人费用以及当事人因仲裁发生的任何其他费用和开支。仲裁的所有其他费用，包括仲裁员的费用和行政费用，应由公司支付；但前提是您应负责就您发起的任何索赔支付任何JAMS发起/申请费。
16.
赔偿；D & O覆盖范围.公司应在任何时候维持董事和高级管理人员责任保险，根据该保险，您将获得不低于提供给公司任何其他董事或高级管理人员的保险范围的优惠，并且公司应以其他方式在适用法律允许的最大范围内（无论是根据公司的管理文件或其他方式）对您进行赔偿。公司将支付（如发生）贵公司在为任何民事、刑事或行政程序（包括任何调查）辩护时可能导致可赔偿成本或损失的任何合理费用（包括费用和法律顾问的支出），但须遵守贵公司偿还任何该等金额的义务，前提是如果随后确定贵公司根据本第16段、适用的赔偿协议、公司的管理文书、保险单或其他规定无权获得赔偿。
17.
先前的协议.本函取代此前或同期就此议题达成的所有口头或书面、明示或默示的协议、谅解、谈判或陈述，包括但不限于日期为2025年5月8日的有关贵公司担任临时总裁兼首席执行官的要约函，但贵公司与公司之间日期为2025年5月8日的保密、互不干涉和发明转让协议（“保密协议”），应根据其条款继续有效。本函不得修改或修正，除非经您与董事会主席或Hain Celestial的授权人员签署具体的书面安排。这封信的条款应受佛罗里达州法律管辖。
18.
对口单位.本函可在若干对应件中签立，每一件应视为正本，但全部加在一起将构成同一文书。
请在下方签字确认您接受这些条款。
The Hain Celestial Group, Inc.
作者：/s/Dawn Zier------
姓名：Dawn Zier
职务：董事会主席
接受了：/s/Alison E. Lewis--
艾莉森·刘易斯
日期：2025年12月12日
