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于2025年5月23日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-287161

证券交易委员会

华盛顿特区20549

修订第1号
到

FORM F-3

注册声明
下
1933年《证券法》

天演药业

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

开曼群岛

（国家或其他司法
成立法团或组织）

不适用

（I.R.S.雇主
识别号码）

218号C14栋4楼
苏州工业园区星湖街道
江苏省苏州市，电话：215123
中华人民共和国
+86-512-8777-3632

（注册人主要行政办公室地址及电话）

Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼，
纽约，NY 10168，U.S.A。
+1 800-221-0102

（代办服务人员姓名、地址、电话）

复制到：

Xuelin（Steve）Wang，ESQ。
Davis Polk & Wardwell LLP
c/o香港会大厦18楼
遮打路3A号，
香港中环
+852-2533-3300

建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效后。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在此表格上登记的任何证券，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册号。☐

如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据《证券法》第7（a）（2）（b）条规定。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明应在根据上述第8（a）节行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

解释性说明

我们目前在F-3表格上有一份现有的货架登记声明，档案编号333-264486，最初于2022年5月26日生效，或先前的登记声明。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》的第415（a）（5）条，事先登记声明将于2025年5月26日到期。根据事先登记声明登记的发行之一是根据我们与Leerink Partners LLC或Leerink Partners作为销售代理订立的销售协议或销售协议发行我们的普通股。根据先前销售协议的条款，我们可能会通过Leerink Partners（作为销售代理）不时发售和出售我们的美国存托股票或ADS，每份代表我们普通股的一股和四分之一（1.25）股，每股面值0.0001美元，或总发行价高达1亿美元的普通股。截至本招股说明书日期，我们已根据先前登记声明下的销售协议发行和出售2,504，692股ADS，这导致根据销售协议可能出售的我们的ADS股份最多为92,481，006美元，以及根据先前登记声明可能出售的我们的ADS股份最多为192,481，006美元。销售协议将于本登记声明生效后生效。

这份注册说明书包含两份招股说明书：

•

基本招股章程，内容涵盖我们根据本招股章程在一项或多项发售中发售、发行及出售最多2亿美元的普通股、购买公司普通股或其他证券的认股权证（“认股权证”）、单位（“单位”，以及与普通股及认股权证合称“证券”）或其任何组合；及

•

一份销售协议招股章程补充文件，内容涵盖由美国发售、发行及出售根据销售协议可能发行及出售的美国存托股的最高总发售价为1亿美元。

基本招股说明书紧随其后的是这份说明。除根据销售协议将发行及出售的股份外，根据基本招股章程将予发售的任何证券的具体条款将在基本招股章程的招股章程补充文件中指明。根据销售协议将发行和出售的证券的具体条款在紧接基招募说明书之后的销售协议招募说明书补充文件中具体规定。

我们根据销售协议招股说明书补充可能发售、发行和出售的1亿美元ADS包含在我们根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的2亿美元证券中。与Leerink Partners的销售协议终止后，销售协议招股说明书补充文件中包含的1亿美元中未根据销售协议出售的任何部分将根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件在其他发行中可供出售，如果没有根据销售协议出售股份，则可根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件在其他发行中出售全部1亿美元的证券。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2025年5月23日

前景

200,000，000美元

天演药业

普通股
认股权证
单位

天演药业（“天演药业”或“本公司”）可能不时发售总额不超过200,000，000美元的股份，包括（i）公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），包括以美国存托股份或ADS为代表的普通股，（ii）购买公司普通股或其他证券的认股权证（“认股权证”），（iii）单位（“单位”，以及与普通股和认股权证合称“证券”），或其任何组合，在一次或多次根据本招股章程进行的发售中。每份ADS代表一股和四分之一（1.25）股普通股。当我们决定出售证券时，我们将在招股说明书补充文件中提供所提供证券的具体条款。

本招股章程描述可能适用于该等证券的若干一般条款及可能提供该等证券的一般方式。任何拟发售证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招募说明书的一份或多份补充文件中进行描述。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

本招股说明书所涵盖的证券可能会在同一次发行中或在单独的发行中不定期地发售和出售；向或通过承销商、交易商、代理商；或直接向购买者发售和出售。参与出售我司证券的任何承销商、交易商或代理商（如有）的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中说明。有关这些证券的分配计划的更完整描述，请参阅本招募说明书第74页开始的标题为“分配计划”的部分。

这些ADS在纳斯达克全球市场或纳斯达克交易，交易代码为“ADAG”。截至2025年5月22日，上一次报告的ADS出售价格为每份ADS 1.625美元。根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们已发行的有表决权和无表决权的普通股的总市值保持在75,000，000美元以下，我们都不会在公开一级发行中出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的有表决权和无表决权普通股总市值三分之一以上的证券。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

ADS的投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的证券，而不是我们在美国或中国有实质性业务运营的子公司的证券。天演药业 Inc.是一家开曼群岛控股公司，通过其美国子公司天演药业公司在美国开展业务和经营业务。此外，天演药业 Inc.通过其中国子公司天演药业（苏州）有限公司或天演药业苏州在中国开展业务。这种结构对ADS和普通股的投资者而言涉及独特的法律和运营风险。特别是，中国政府拥有重大权力，可以对在中国开展实质性业务的公司，例如我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临与监管机构批准离岸发行、反垄断监管行动、对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。此类风险可能导致我们的运营和/或代表我们普通股的ADS价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供以ADS为代表的普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。由于我们是一家在中国拥有实质性业务运营的控股公司，您应特别注意我们最近的20-F表格年度报告中包含的披露，这些披露以引用方式并入本招股说明书以及此处包含的风险因素。

此外，我们的审计师总部位于中国大陆，在该地区，上市公司会计监督委员会（PCAOB）无法在未经中国当局批准的情况下进行检查。我们在纳斯达克或场外交易的ADS可能会被禁止交易，因此，如果PCAOB确定其连续两年无法检查或完全调查我们位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《控股外国公司责任法》（HFCAAA）被退市。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAA认定报告，通知SEC其认定，即2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，我们预计近期不会被认定为HFCAA下的“委员会认定发行人”。不过，会计师事务委员会能否继续令人满意地对总部设于中国内地和香港的会计师事务委员会注册会计师事务所进行检查和调查，有待

不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素，包括中国当局采取的立场。预计PCAOB未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“委员会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB未来确定其不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，我们的证券将根据HFCAA被禁止在美国市场上交易。

中国政府对我们的业务行为有重大监督，其法律、法规和政策可能会影响我们的运营。中国政府最近就网络安全、数据隐私、反垄断和竞争、外国投资、海外上市等事项发布了影响某些行业的新政策，我们不能排除未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国监管部门发布了新的法律法规，对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。中国监管机构一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或在极端情况下，变得一文不值。有关更多信息，请参见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，载于我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。

本招股章程补充文件所用“天演药业”指天演药业，一家开曼群岛豁免有限责任公司，“天演药业 Incorporated”指天演药业 Incorporated，我们的美国附属公司，“天演药业苏州”指天演药业（Suzhou）Limited，一家中国注册成立的有限责任公司，“天演药业 Hong Kong”指天演药业（Hong Kong）Limited，我们的香港中介控股公司，“we”“us”“our company”或“our”指天演药业 Inc.及其附属公司。

由于拥有控股公司结构，我们目前主要依靠股权融资来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的服务支付现金对价所需的资金。未来，如果我们实现盈利并从经营活动中产生现金流，我们可能主要依赖美国、中国和其他子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或为我们可能产生的任何债务提供服务所需的资金。如果我们的任何子公司或任何新成立的子公司在未来以自身名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。2022年、2023年及2024年，天演药业 Inc.分别以现金方式向天演药业苏州支付2,450万美元、2,050万美元及1,630万美元，作为向TERM4苏州提供与该等知识产权所拥有的研发活动相关的服务的对价。天演药业 Inc.于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度并无向TERM4苏州提供公司间贷款。正如我们的中国法律顾问竞天公诚所告知，对于提供与天演药业 Inc.拥有的知识产权相关的研发活动相关的服务，天演药业苏州能够向其最终母公司天演药业进行标记和收费，而天演药业 Inc.则能够就此类服务向天演药业苏州支付现金作为对价。未来，包括本次发行在内的境外融资活动募集的现金收益，可能由开曼群岛控股公司天演药业（i）转让给我们的美国子公司天演药业 Incorporated，（ii）通过我们的香港子公司天演药业（香港）Limited转让给我们的中国子公司天演药业苏州，以及（iii）转让给其他子公司，方式可能包括出资、股东贷款或所提供服务的对价（视情况而定）。除上述已披露的划转资金外，我武生物于2022年、2023年、2024年均未在天演药业苏州与天演药业其他子公司之间划转任何类型的资产。有关与该结构相关的风险，请参见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能依赖中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书。

投资这些证券涉及一定的风险。请仔细考虑我们最近的年度报告表格20-F第3.D项中的“风险因素”，这些风险因素以引用方式并入本招股说明书，“风险因素”开始于第14本招股章程，以及任何适用的招股章程补充文件，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

证券交易委员会和任何国家或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025。

	页
关于本招股说明书		1
我们公司		3
风险因素		14
关于前瞻性陈述的注意事项		33
所得款项用途		35
资本化和负债		36
股本及组织章程大纲及章程细则说明		37
认股权证说明		46
单位说明		47
证券形式		48
美国存托股说明		50
民事责任的可执行性		65
税收		67
分配计划		68
费用		72
以提述方式将若干文件纳入法团		73
法律事项		74
专家		75
在哪里可以找到更多信息		76

前景补充

	页
关于本招股说明书补充		S-ii
关于前瞻性陈述的特别说明		S-iii
招股章程补充摘要		S-1
发行		S-11
风险因素		S-12
所得款项用途		S-15
股息政策		S-16
大写		S-17
税收		S-19
分配计划		S-25
费用		S-27
法律事项		S-28
专家		S-29
在哪里可以找到更多信息		S-30
以参考方式纳入		S-31

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们向SEC提交的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。您不应假定本招股章程及任何招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此货架注册程序下，我们可能会不时出售本招股章程中所述的证券的任何组合，最高可达200,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股章程发售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发售和该等证券条款的具体信息。我们还可能通过招股说明书补充或通过以引用方式纳入我们向SEC提交的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。SEC存档的注册声明包括提供有关本招股说明书中所讨论事项的更详细信息的展品。本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以适用的招股说明书补充资料中的信息为准。

在购买我们发售的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，其中包含本招股说明书中以引用方式并入的所有信息，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入某些文件”下描述的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。我们已将本招股说明书构成部分的注册声明的证物归档或以引用方式并入。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的规定。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的任何文件所包含的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的文件的交付时间或任何证券的销售情况如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们或任何承销商、交易商或代理商均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或我们可能授权交付或提供给您的任何自由书写的招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们或任何承销商、交易商或代理商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，或就其可靠性提供保证。本招募说明书不构成出售要约或购买除本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约邀请或出售要约或购买该等证券的要约邀请，在该等要约或邀请不合法的任何情况下。

我们或任何承销商、交易商或代理均未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）提供或拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股章程的人士，必须自行了解并遵守与本文件所述证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指，

•

“天演药业苏州”指我们于中国的附属公司天演药业（苏州）有限公司；

•

“天演药业公司”是指我们在美国的子公司天演药业公司；

•

“ADS”是指美国存托股票，每份代表我们普通股的四分之一（1.25）；

•

“抗体结合界面”或“抗体结合位点”是指与其识别抗原接触的抗体结合表面斑点；

•

“中国”或“中国”指中华人民共和国；

•

“构象多样性”或“动态多样性”是指对于给定的蛋白质序列，由于结构的动态波动，存在一个以上的构象或结构，与外部结合引起的任何构象变化无关；

•

“抗原表位”或“抗原的表位”是指抗原与其抗体结合表面接触的特定结合点；

•

“交易法”指经修订的1934年《交易法》；

•

「大中华区」，就本招股章程/注册声明而言，指中华人民共和国、香港、澳门及台湾地区；

•

“多特异性”是指一种蛋白质在明显不同的配体上发挥相似的功能（例如结合），可能同时使用不同的活性位点残基；

•

“NEOBody（ies）”是指使用我们的NEOBody技术设计的具有动态结合位点的抗体（ies），通过新型MOA（s）在动力学上适应独特的表位；NEOBody®是美国、中国、澳大利亚、日本、新加坡、瑞士、韩国、英国和欧盟的注册商标；

•

“普通股”或“股份”指我们每股面值0.0001美元的普通股；

•

“POWERBody（ies）”是指利用我们的SAFEBody技术创造新的双特异性T细胞接合剂、抗体-药物偶联物或抗体（ies）的抗体（ies），其设计目的是超越传统单特异性抗体（ies）的治疗效力；POWERBody®是美国、中国、澳大利亚、日本、新加坡、瑞士、韩国、英国和欧盟的注册商标；

•

“人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币；

•

“SAFEBody（ies）”是指用其（其）结合位点被掩盖的抗体（ies），其（are）设计用于在肿瘤微环境（TME）中被选择性激活，从而潜在地限制正常组织中的靶向非肿瘤毒性；SAFEBody®是美国、中国、澳大利亚、日本、新加坡、欧盟的注册商标；SAFEBody®是美国、中国、澳大利亚、日本、新加坡、瑞士、韩国、英国和欧盟的注册商标；

•

“证券法”指经修订的1933年《证券法》；

•

“物种交叉反应性”是指同一蛋白在不同物种中识别并结合给定类靶点的相似表位的反应性；

•

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；而

•

“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”是指天演药业，一家开曼群岛豁免公司及其子公司。

任何招股章程补充文件中对“随附的招股章程”的提述均指本招股章程，而对“招股章程”的提述则指本招股章程及适用的招股章程补充文件合在一起。

我们公司

概述

我们是一家平台驱动、临床阶段的生物技术公司，致力于转化基于抗体的新型癌症免疫疗法的发现和开发。我们利用计算生物学来设计和开发新型抗体，以满足未满足的患者需求。由我们专有的动态精密库（DPL）平台提供支持，该平台为我们的NEOBody提供燃料®，SAFEBody®，和powerbody®技术，我们正在开发一种高度差异化的新型免疫疗法管道。我们的主要候选药物是抗CTLA-4 SAFEbody，ADG126（muzastotug），目前处于1b/2期开发阶段，最初专注于转移性微卫星稳定（MSS）结直肠癌（CRC）。我们还拥有一系列强大的早期候选药物，可将我们的NEOBody和SAFEBody技术应用于与毒性挑战相关的目标，包括具有强大功效特征的模式，例如FC赋能抗体（例如，IgG1同种型及其增强版本）和bi/multiterious T细胞接合剂。此外，我们还与知名的全球合作伙伴建立了战略合作，这些合作伙伴在科学前沿的多种方法中利用我们的SAFEBody技术。

我们旨在通过对传统抗体技术难以驾驭的抗体产品候选者的精准设计、构建、筛选，推动抗体发现和工程化的边界。我们首创了一种动态抗体技术界面，以利用抗体的构象多样性，从而扩大给定药物靶点的表位采样，用于差异化的治疗性抗体开发。此外，我们拥有专有的精准掩蔽技术和专门的抗体工程能力，这使我们能够设计具有独特功能的疗法。

我们的DPL为三个抗体技术平台提供了燃料，这些平台可以单独使用，也可以一起使用，以创建新的、基于差异化抗体的治疗候选者：

•

NEOBody技术平台是一种全合成的基于噬菌体展示和酵母展示的抗体发现技术，我们认为该技术通过其创新的设计和精确的构建与其他合成抗体技术有所区别。NEOBody技术能够产生设计有动态结合位点的抗体，这些位点在动力学上适应独特的表位，从而触发一种新的MOA。NEOBody技术产生的物种交叉反应性抗体不仅具有揭示靶点新的生物学功能的潜力，还有助于使用各种免疫系统完整动物模型进行临床前研究，从而实现从临床前到临床研究的高保真翻译。我们将我们的NEOBody技术产生的抗体称为NEOBody。

•

SAFEBody技术平台旨在用掩蔽基序掩盖抗体结合界面，从而阻止抗体与健康组织中的靶点结合，最大限度地减少靶点和肿瘤毒性。掩蔽基序被设计为激活或揭开抗体以允许在肿瘤微环境或TME中结合，其中与健康组织相比，蛋白酶等某些激活条件被上调，从而允许抗体与其靶点结合以杀死肿瘤。因此，我们的启用SAFEBody的候选治疗药物被设计为主要在TME中被激活，而在健康组织中基本上保持在非活动状态。我们的SAFEBody技术可应用于掩盖任何抗体的结合位点，包括但不限于NEOBody。我们把这种被遮蔽的抗体称为SAFEBodies。值得注意的是，SAFEBody技术可以应用于我们的NEObodies，例如我们对ADG116所做的事情，以潜在地实现ADG126增加的治疗指数。

•

POWERBody技术平台能够创建新版本的抗体，这些抗体可能是BI/多特异性T细胞接合剂，或TCE，或FC增强抗体、抗体-药物偶联物或ADC，或旨在达到超越传统单特异性抗体治疗效力的抗体。我们的POWERBody候选药物采用了SAFEBody精密掩蔽技术，旨在提高抗肿瘤活性，同时保持增强的安全性，用于潜在安全和持久的免疫疗法，

这些专有技术平台使我们能够设计和选择物种交叉反应性抗体，这些抗体旨在动态适应独特且进化上保守的表位。我们认为，使用这些物种交叉反应抗体进行全面的体内临床前评估是评估疗效的关键

以及在将其推进到冗长且成本高昂的临床试验之前，量身定制的候选抗体的安全潜力。我们的NEOBody、SAFEBody和POWERBody技术平台都旨在促进有利的成药性、可管理的CMC属性和降低的免疫原性。

公司历史沿革及Structure

2011年2月，天演药业 Inc.根据开曼群岛法律注册成立，为我司离岸控股公司。

于2011年12月，我们成立了根据香港法律注册成立的全资附属公司天演药业（香港）有限公司，即天演药业香港，作为我们的中介控股公司。2012年2月，天演药业香港在中国注册成立天演药业（苏州）有限公司或天演药业苏州，通过该公司我们开始在中国的研发活动。

2017年9月，我们在美国特拉华州成立了一家全资子公司天演药业公司，以在美国开展我们的研发活动，以促进候选产品的发现和开发并扩大我们的全球影响力。我们已进一步在海外注册了几家子公司，例如澳大利亚、新加坡和瑞士。

我们是一家控股公司，并未在中国直接进行任何实质性业务运营。除了在美国、澳大利亚和新加坡的研发活动外，我们目前还通过天演药业苏州将业务运营重点放在中国境内。然而，我们（天演药业）持有某些知识产权，并将与这些知识产权相关的某些研发活动外包给我们的子公司。请参阅我们最近的年度报告表格20-F中的“项目3关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”，该报告以引用方式并入本招股说明书。

2021年2月，我们完成了首次公开发行，其中我们以ADS的形式发售和出售了总计10,571，375股普通股。在首次公开发行时，我们当时已发行和流通的所有优先股都自动转换为普通股，以一对一的方式进行。2021年2月9日，美国存托凭证开始在纳斯达克交易，代码为“ADAG”。

下图说明我们截至本招股章程日期的公司架构，包括我们通过股权所有权直接或间接拥有的重要附属公司（我们的集团架构不包括任何可变利益实体）：

风险因素汇总

投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的证券，而不是我们在美国或中国有实质性业务运营的子公司的证券。天演药业 Inc.是一家开曼群岛控股公司，通过其美国子公司天演药业公司在美国开展业务和经营业务。此外，天演药业 Inc.通过其中国子公司天演药业苏州开展在中国的业务。这种结构对美国存托凭证和普通股的投资者带来了独特的风险。在对我们的ADS进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括我们最近的年度报告中以引用方式并入本招股说明书的20-F表格中的披露信息。特别是，由于我行是一家在中国有实质性业务运营的控股公司，您应特别关注“最近的监管发展”、“控股公司Structure”、“与在中国开展业务相关的风险”等小节，包括但不限于风险因素，例如“与中国法律制度有关的不确定性，包括与执法有关的不确定性，以及中国政策、法律法规的突然或意外变化可能对我们产生不利影响。”

中国政府拥有重大权力，可以对在中国开展实质性业务的公司（例如美国）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临与监管机构批准离岸发行、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。此类风险可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供ADS和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府对我们的业务开展也有重大监督和酌处权，因此可能随时影响我们的运营，这可能对我们的运营造成重大不利影响。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们经营所在行业的法规或政策的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国监管部门发布了新的法律法规，对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。这些风险可能导致我们的运营和普通股或ADS的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在标题为“风险因素”的部分中有更全面的讨论。

与在中国开展业务相关的风险

与在中国开展业务有关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

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中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国政策、法律和法规的突然或意外变化可能会对我们产生不利影响；

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中国政府对我们的业务开展有重大监督，因此可能随时影响我们的运营，这可能会对我们的运营产生重大不利影响；

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PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处；

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如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响；

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《加速追究外国公司责任法》的颁布将非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的ADS被禁止在纳斯达克股票市场或场外交易市场交易或退市之前的时间；和

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我们可能需要就我们在海外发行证券获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或完成备案或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类政府程序。

与我们的财务前景和额外资本需求相关的风险

与我们的财务招股说明书和额外资本需求相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

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我们的经营历史有限，这可能使我们难以评估我们目前的业务和预测我们未来的业绩；

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我们在历史上已经发生净亏损，并且我们可能在不久的将来继续发生净亏损；

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我们可能需要获得大量额外融资来为我们的增长和运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，如果有的话；

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筹集额外资金可能会导致我们现有股东的股权稀释，并限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利；和

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我们有某些股东拥有董事会代表权，他们的个人利益可能与你们不同。

与我们的候选产品临床开发相关的风险

与我们的候选产品的临床开发相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

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我们可能无法识别或发现新的候选产品，并且可能会分配我们有限的资源来追求特定的候选产品，而未能利用后来可能证明更有利可图或成功可能性更大的候选产品；

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我们使用和扩展我们的专有平台以建立候选产品管道的努力可能不会成功；

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我们的平台或我们的其他专有技术的任何故障或挫折都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响；

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我们打算作为生物制剂产品寻求批准的候选产品可能会比预期更快地面临竞争；和

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我们在很大程度上依赖于我们的候选产品的成功，特别是我们的主要候选产品ADG126，它正处于1b/2期临床开发中，以及我们推进和识别其他候选产品的能力。我们的候选产品的临床试验可能不会成功。如果我们无法成功识别新的候选产品、完成临床开发、获得监管批准并将我们的候选产品商业化，或者在这样做时遇到重大延迟，我们的业务将受到重大损害。

我司候选药物获得监管批准的相关风险

与我们的候选药物获得监管批准相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

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FDA、NMPA和其他类似监管机构的监管批准过程是漫长、耗时且本质上不可预测的，如果我们最终无法为我们的产品候选者获得监管批准，我们的业务将受到重大损害；

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因资金短缺或全球健康问题而在FDA和其他政府机构造成的中断可能会阻碍他们雇用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新的或经过修改的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响；

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即使我们的任何候选产品获得FDA批准，我们也可能永远不会在美国境外获得批准或商业化此类产品，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力；

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我们正在进行临床试验，未来可能会在美国和/或中国以外为我们的候选产品进行额外的临床试验，FDA、NMPA和类似的外国监管机构可能不会接受此类试验的数据；和

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我们的候选产品可能会导致不良不良事件、副作用或具有其他特性，可能会延迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业形象，或在任何监管批准后导致重大负面后果。

与我们的知识产权相关的风险

与我们的知识产权相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

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保护我们的专有权利和技术既困难又代价高昂，我们可能无法在全世界保护我们的知识产权；

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专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力；

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我们可能无法通过收购和许可交易成功获得或维持我们开发管道的必要权利；

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我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵、耗时且不成功的，此类诉讼的任何不利结果都可能限制我们的研发活动和/或我们将候选产品商业化的能力；和

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我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下运营的能力。

与ADS相关的风险

与ADS相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

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我们的业务和财务业绩，包括我们以优惠条件筹集资金或筹集资金的能力以及我们ADS的市场价格，可能会受到与俄罗斯入侵乌克兰有关的地缘政治因素的不利影响，特别是包括美国和中国等国家如何选择应对这场战争。因此，我们的ADS价值可能会显著下降；

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您可能会受到转让您的ADS的限制；

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美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失；

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我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求；

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如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降；

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大量ADS的出售或可供出售，或被认为可供出售或可供出售，可能会对其市场价格产生不利影响；

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如果我们的商誉价值是参照我们季度市值的平均值确定的，那么我们很可能在2024年是一家被动的外国投资公司，即PFIC，并且存在很大的风险，即我们将在2025年和可能的后续纳税年度成为PFIC，在这种情况下，美国投资者通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响；和

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如果一个人通过投票或价值被视为拥有我们10%或更多的股票，该人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

中国监管发展

网络安全审查措施

2021年12月28日，中国网信办（简称CAC）和其他12个中国政府有关部门发布了经修订的网络安全审查办法，即《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日发布，取代和取代此前于2020年4月13日颁布的现行网络安全审查办法。《网络安全审查办法》规定，“关键信息基础设施运营者”购买网络产品和服务以及“网络平台运营者”的数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应当接受网络安全审查。此外，拥有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”，如拟在国外上市，须向网络安全审查处申请网络安全审查。此外，如果相关的中国政府当局确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能启动网络安全审查。

2024年9月24日，国务院公布了《网络数据安全管理条例》，规定网络数据处理者应当按照适用法律、行政法规的规定和国家标准的强制性要求，在分级网络安全保护的基础上，加强网络数据安全保护，建立健全网络数据安全管理规则。网络数据处理者进行的网络数据处理活动影响或者可能影响国家安全的，应当按照发布的有关规定进行国家安全审查。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概览—法规—其他中国政府法规—《信息安全和数据保护条例》载于我们最近的年度报告中的20-F表格，以引用方式并入本招股说明书以供详细讨论。由于网络数据安全管理条例较新，具体实施仍存不确定性。

正如我们的中国法律顾问竞天公诚所告知，鉴于我们的业务性质，由于我们不拥有或处理超过一百万名用户/个人的个人信息，并且我们不认为我们是“关键信息基础设施运营商，”“网络平台运营商”或其购买网络产品和服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的数据处理商，我们的ADS在纳斯达克上市以及我们的ADS未来的潜在发行将不受网络安全审查措施下的网络安全审查程序的约束，尽管我们无法保证相关的中国监管机构会同意我们的解释。目前，《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例》并未对我们的业务和运营产生重大影响，但由于预期网络安全法律法规的执行力度加强以及我们业务的持续扩展，如果我们被视为中国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商、网络平台运营商或数据处理运营商，我们将面临潜在风险。在这种情况下，我们必须按照中国网络安全法律法规的要求履行某些义务，包括（其中包括）在我们推进药物发现管道时存储在中国境内收集和制作的个人信息和其他重要数据，作为我们未来在中国运营的一部分，并且在购买网络产品和服务或进行其他数据处理活动时，我们可能会受到冗长的网络安全审查、年度数据安全评估和其他增强的监管要求。我们在应对此类增强的监管要求方面可能会面临挑战，并被要求对我们在数据隐私和网络安全事务方面的内部政策和做法进行必要的修改。正如我们的中国法律顾问竞天公诚所告知，截至本招股章程日期，中国政府当局尚未发布《网络安全审查办法》或《网络数据安全管理条例》的详细规则或实施，中国政府当局在解释和执行这些法律法规方面拥有广泛的酌情权。未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制，也仍然不确定。我们现阶段无法预测《网络安全审查措施》和/或《网络数据安全管理条例》（如果有的话）的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果未来已颁布的法律法规，包括已颁布的数据安全法规版本，要求像我们这样的公司在我们能够完成此次发行之前完成网络安全审查的许可和其他具体行动，我们将面临不确定性，即是否此类

许可和/或其他具体行动可以及时获得或完成，或根本没有。如果我们无法及时遵守网络安全和数据隐私要求，或根本无法遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们的不合规业务，以及其他制裁，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。任何未能完成所要求的网络安全审查都可能导致行政处罚，包括罚款、关闭我们的业务、吊销必要的许可证，以及对我们的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至本招股说明书出具之日，我们未涉及任何被CAC据此进行的网络安全审查调查，也未收到任何这方面的问询、通知、警告或处分，也未因不遵守网络安全或数据隐私法律法规而受到任何重大罚款或其他重大处罚。我们的中国法律顾问预计，截至本招股说明书之日，我们不会被要求就我们之前向外国投资者发行证券或维持我们在纳斯达克的上市地位而向CAC提交网络安全审查申请。我们一直在持续努力遵守中国的相关网络安全和数据保护法律法规，并将努力遵守中国任何相关监管机构发布的任何更新的适用法律、法规或指南。请参阅我们最近的20-F表格年度报告中的“第3项关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—未能遵守与隐私或数据安全相关的现有或未来法律法规可能导致政府执法行动，其中可能包括民事或刑事罚款或处罚、监管机构的调查或制裁、私人诉讼、其他责任和/或负面宣传”，该报告以引用方式并入本招股说明书。

我们的ADS的发行和上市需要潜在的证监会批准

2023年2月17日，证监会发布《关于境内公司境外发行证券并上市备案安排的通知》（《证监会备案通知》）称，证监会公布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及配套指引（《上市指引》），统称《试行办法》和《上市指引》，自2023年3月31日起施行。

《试行办法》规定，有下列情形之一的，明确禁止境外上市或发售证券（就《试行办法》而言，根据该办法定义为权益类股份、存托凭证、可转换为权益类股份的公司债券以及由中国境内公司直接或间接在境外发售和上市的其他权益类证券）：（i）法律有规定明确禁止该等证券发售和上市，中国行政法规和国家有关规定；（二）经国务院有权机关依法审查认定的拟发行证券并上市可能危及国家安全的；（三）境内公司、控股股东或实际控制人最近三年内有贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为的；（四）境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规行为正在接受调查，且尚未作出结论；或（v）境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

采取备案制监管制度，对《试行办法》下境内公司直接和间接境外证券发行上市进行监管。境内公司境外直接发行上市是指由在境内注册成立的股份公司在境外发行上市，而境内公司境外间接发行上市是指公司以主要经营业务位于境内的境外注册实体的名义发行上市，且该发行上市以境内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。

试行办法规定，发行人同时满足以下条件的，境外上市将被确定为“间接”：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由中国境内公司核算（“条件一”），以及（2）主要部分

发行人的经营活动在中国境内进行，或其主要营业地点位于中国境内，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国境内（“条件二”）；前述规范中未具体说明台湾、香港、澳门的中国公民是否包括在内。中国境内公司境外发行上市是否间接的认定，应当“实质重于形式”；上市指引进一步规定，如不满足条件I的发行人按照非中国发行相关规定提交境外市场发行上市申请，要求该发行人披露主要与中国相关的风险因素，券商和发行人的中国法律顾问应遵循“实质重于形式”的原则，以识别和论证发行人是否应根据《审判办法》完成备案。

发行人后续在（i）其此前已发售并上市证券的同一境外市场、（ii）发行人此前已发售并上市证券的境外市场以外的境外市场的证券发售，应当在发售完成后三个工作日内向中国证监会备案。此外，《试行办法》规定，发行人在境外市场发售并上市证券后，应当在（i）控制权发生变更、（ii）境外证券监管机构或相关主管部门对发行人进行调查或处罚、（iii）上市地位变更或上市板块转让、（iv）自愿或强制退市的情形发生并公开披露后三个工作日内向证监会提交报告。

证监会备案通知书指出，自2023年3月31日起，已在境外发行证券并在境外上市且属于《试行办法》规定的备案范围的中国境内企业，视为“现有企业”（“现有上市企业”）。现有上市企业不要求立即完成备案；而是现有上市企业后续涉及后续融资活动等需要备案的事项，应当按照试行办法完成备案。

材料许可和批准

我们的中国子公司在中国的运营受国家市场监督管理总局（SAMR）和国家药品监督管理局（NMPA）的许可要求覆盖。我们的中国子公司已获得我们在中国运营所需的所有材料许可和批准。我们认为，据我们所知，截至本招股说明书之日，我们的中国子公司在中国的运营不受中国证监会的批准或备案要求或CAC的网络安全审查程序的约束。然而，就F-3表格上本登记声明下的潜在证券发售而言，可能需要获得中国证监会的备案或许可。见详细讨论“我们的公司——中国监管发展。”如果我们或我们的中国子公司（i）没有收到或保持此类许可或批准，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化而我们需要在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到中国证监会、CAC和国务院有关部门的政府执法行动、调查、处罚、处分和罚款。在严重情况下，我们中国子公司可能被责令暂停营业，并可能被吊销业务资格和执照。我司物资许可和审批详见“第4项。公司信息— 4.B.业务概况—材料许可和批准。”有关我们在中国的业务所需的许可和批准的风险，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”、“—与我们的候选产品临床开发相关的风险”和“—与我们的候选药物获得监管批准相关的风险。”在我们最近的20-F表格年度报告中以引用方式并入本招股说明书。

资金和其他资产的转移

截至本招股说明书之日，我们没有制定现金管理政策和程序，规定如何通过我们的组织转移资金。相反，资金可以根据本节讨论的适用的中国法律法规进行转移。另见“项目8。—财务信息— 8.A.合并报表和其他财务信息—股息政策”，载于我们最近的年度报告中的20-F表格，以引用方式并入本招股说明书。下

中国相关法律法规允许我们通过贷款、出资或作为所提供服务的对价支付的方式向天演药业苏州汇入资金。2022年、2023年及2024年，天演药业 Inc.分别以现金方式向天演药业苏州支付2,450万美元、2,050万美元及1,630万美元，作为向TERM4苏州提供与该等知识产权所拥有的研发活动相关的服务的对价。天演药业 Inc.于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度并无向TERM4苏州提供公司间贷款。此外，正如我们的中国法律顾问竞天公诚所告知，对于提供与天演药业 Inc.拥有的知识产权相关的研发活动相关的服务，天演药业苏州能够标记并向其最终母公司天演药业收费，而天演药业 Inc.能够就此类服务向天演药业苏州支付现金作为对价。

除上述已披露的资金划转事项外，我武生物2022年度、2023年度、2024年度不存在将任何类型资产划转至天演药业苏州与天演药业其他子公司之间的情况。

控股公司Structure

天演药业是一家控股公司，自身没有实质性的经营活动。天演药业 Inc.持有某些知识产权，并将与这些知识产权相关的某些研发活动外包给其子公司。我们主要通过我们的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自身名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

此外，我们在中国的子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国财政部颁布的企业会计准则或中国公认会计原则确定的。根据适用于中国外商投资企业的法律，我们在中国的子公司作为外商投资企业，必须从其根据中国公认会计原则确定的税后利润中拨款，用于储备资金，包括（i）一般准备金，（ii）企业扩张基金和（iii）员工奖金和福利基金。拨给一般公积金的款项必须至少为按照中国公认会计原则计算的税后利润的10%。备用金已达到我司子公司注册资本50%的，不需拨付。其他两项备用金的拨款由我司酌情决定。

作为一家境外控股公司，根据中国法律法规，我们被允许通过贷款或出资从我们境外筹资活动的收益中向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”因此，我们在需要时向我们的中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。

企业信息

天演药业于2011年2月在开曼群岛注册成立。我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司天演药业苏州开展，该子公司于2012年2月注册成立。2017年9月，我们在美国特拉华州成立了一家全资子公司，天演药业公司，以在美国开展我们的研发活动，以促进候选产品的发现和开发，并扩大我们的全球影响力。我们在海外进一步注册了几家子公司，例如澳大利亚、新加坡和瑞士。这两只ADS分别代表我国普通股的一股和四分之一（1.25）股，每股面值0.0001美元，目前在纳斯达克交易，交易代码为“ADAG”。

我司主要业务主要执行办公室位于中华人民共和国江苏省苏州市苏州工业园区星湖街218号C14栋4楼，邮编：215123。我们的注册办事处位于Vistra（开曼）有限公司，P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，Grand Cayman，KY1 — 1205 Cayman Islands。我们的电话号码是+ 86-512-8777-3632。我们的

我们圣地亚哥办事处的营业地址是6048 Cornerstone Court West Suite C，San Diego，加利福尼亚州 92121。我们已委任位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168的Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，根据本招股说明书所参与的登记声明登记的证券发售，可向其送达程序。我们的公司网站是www.adagene.com.对我们网站的引用仅为非活动的文字引用，其中包含或与之相关的信息并未纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

作为新兴成长型公司的意义

我们符合2012年《JumpStart我们的创业法案》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”的条件。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少报告和其他负担，否则这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括：

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师证明要求；和

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如果我们不再符合外国私人发行人的资格，（i）在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及（ii）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，包括金降落伞薪酬。

我们可能会利用这些条款长达五年或更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们完成首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）我们根据SEC规则被视为大型加速申报人的日期，这意味着，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一些但不是全部。例如，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们不打算“选择退出”给予一家新兴成长型公司的此类豁免。

作为外国私人发行人的影响

我们也被认为是“外国私人发行人”。因此，我们根据经修订的1934年《交易法》（“《交易法》”）作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。这意味着，即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集的条款；

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《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

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《交易法》规定的规则要求在发生特定重大事件时，向美国证券交易委员会（SEC）提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告，或8-K表格当前报告。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。我们将在超过50%的未投票时不再是外国私人发行人

证券由美国居民持有，以下三种情况中的任何一种适用：（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（ii）我们超过50%的资产位于美国或（iii）我们的业务主要在美国管理。

在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件中，由于我们是一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人，我们利用了某些减少的报告要求。因此，本招股章程和以引用方式并入本招股章程的文件所载信息可能与您从您持有股本证券的其他公众公司收到的信息不同。

风险因素

证券的投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的证券，而不是其在中国或美国有实质性业务运营的子公司的证券。天演药业是一家开曼群岛控股公司，通过其中国子公司天演药业苏州在中国开展业务和经营业务。此外，天演药业 Inc.通过其美国子公司天演药业 Incorporated在美国开展大部分业务。这种结构对证券的投资者而言涉及独特的风险。您在进行证券投资前应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。

因此，你应仔细考虑：

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载于本招股章程或以引用方式并入本招股章程的资料；

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与特定证券发售有关的任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的资料；

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我们的年度报告中描述的风险截至2024年12月31日财政年度的20-F表格，向SEC存档，并以引用方式并入本招股说明书；以及我们以引用方式并入本招股说明书的表格6-K报告中对这些风险因素的任何更新；和

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我们向SEC提交的其他文件中可能包含或通过引用纳入的其他风险和其他信息，包括与特定证券发行相关的任何招股说明书补充文件中。

本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的有关风险的讨论包含我们知悉的重大风险。您应特别关注“近期监管动态”“控股公司Structure”“与在中国开展业务相关的风险”等小节。我们的实际结果可能与本招股说明书中的预期存在重大不利差异。如果所描述的任何事件或发展实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能被证明是重大的。我们无法预测未来风险或估计它们可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生多大影响。

请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”，了解您在哪里可以找到我们已向SEC提交或提供给SEC的文件，以及通过引用纳入本招股说明书的文件。

与在中国开展业务相关的风险

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国政策、法律和法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响。

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。此外，任何新的中国法律或中国法律法规的变更（其中包括）与在中国的外国投资和制造有关，都可能对我们的业务和我们在中国经营业务的能力产生重大不利影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们在实践中享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们在中国执行合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布。因此，我们可能不知道我们违反了其中任何一项

政策和规则，直到违规后的某个时间。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营和推进未来业务计划的能力。

中国政府对我们的业务开展有重大监督，因此可能随时影响我们的运营，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。

然而，由于这方面仍存在监管不确定性，我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守新的法律法规，我们可能会被勒令纠正、暂停或终止任何被监管机构视为违法并受到重大处罚的行动或服务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

我们的审计师，即出具本年度报告其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国大陆的审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国大陆以外的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再拥有对中国大陆和香港的会计师事务所进行彻底检查和调查的完全权限，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAA和2023年《综合拨款法》，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们没有让我们的证券受到HFCAA规定的交易禁令的风险。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

《加速追究外国公司责任法》的颁布将非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的ADS被禁止在纳斯达克股票市场或场外交易市场交易或退市的时间周期。

2021年6月22日，美国参议院通过一项法案，也称为《加速控股外国公司责任法》，修订2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7214（i））第104（i）条，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易，如果注册人财务报表的审计师连续两年不接受PCAOB检查，而不是在法律生效后按照HFCAA最初要求的连续三年。2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法案》，其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。2022年12月29日，作为最近通过的2023财年综合支出立法的一部分，《加速控股外国公司责任法》签署成为法律，该法案要求SEC禁止发行人的证券在美国市场交易，如果SEC连续两年认定该发行人为委员会认定的发行人。

我们可能会被限制将我们的科学数据转移到国外。

2018年3月17日，中国国务院办公厅颁布了《科学数据管理办法》，即《科学数据办法》，为科学数据的管理提供了广义的科学数据定义和相关规则。根据《科学数据办法》，在华企业必须先征得政府批准，才能将任何涉及国家机密的科学数据转移到国外或转移给外方。此外，任何从事至少部分由中国政府资助的研究的研究人员必须提交相关科学数据，以供该研究人员所属实体管理，然后这些数据才能在任何外国学术期刊上发表。目前，由于“国家机密”一词没有明确定义，我们无法保证始终能够获得相关批准，将科学数据（例如我们在中国境内进行的临床前研究或临床试验的结果）发送到国外，或发送给我们在中国的外国合作伙伴。

而且，国家网信办，即CAC，于2019年6月发布了《个人信息跨境转移安全评估办法（征求意见稿）》，

据此，经相关监管机构评估，任何可能危及国家安全、损害公共利益或未能对个人信息安全提供有效保护的信息跨境转移将被禁止。2022年7月，CAC发布了《跨境数据转移安全评估办法》，不仅对个人信息的跨境转移，而且对特定情况下在中国境内收集、生成的“重要数据”的跨境转移触发强制性安全评估的门槛进行了规范，后在2024年3月生效的《促进和规范数据跨境流动的规定》中进行了修订。“重要数据”一词是指任何数据，其篡改、毁损、泄露或者非法获取、使用，一旦发生，可能危及国家安全、经济运行、社会稳定、公共卫生安全等。鉴于政府机构将在评估中拥有充分的自由裁量权，目前尚不清楚我们的临床数据是否以及在多大程度上将被视为对国家或个人信息安全的危害。2024年3月，CAC发布了《促进和规范数据跨境流动的规定》，其中规定，公司未收到相关行业或区域主管部门处理重要数据的通知，或者某类数据未公开申报为重要数据的，公司将被豁免仅因重要数据因素而提交安全评估申报的义务。2024年9月，国务院颁布《网络数据安全管理条例》，通过对数据进行分类分级、明确数据外传安全评估要求等方式，强化网络数据安全管理措施。由于这些规定较新，实际应用还存在一定的不确定性。

如果我们未能遵守相关要求，例如获得患者关于使用、转移和检索其个人信息或数据的授权，以及采取措施确保转移中的个人信息或数据的安全，来自其他司法管辖区的跨境数据转移也可能受到限制。此外，就其性质而言，跨境转移个人数据受制于不同司法管辖区的一般数据隐私法规，因此，任何未能遵守数据隐私保护的行为都可能导致在不同司法管辖区转移我们的数据受到限制。

如果我们无法及时获得必要的批准，或根本无法获得批准，我们对候选产品的研发可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。如果相关政府主管部门认为传输我们的科学数据违反了科学数据办法的要求，我们可能会受到这些政府主管部门的具体行政处罚。

不遵守与隐私或数据安全相关的现有或未来法律法规可能会导致政府执法行动，其中可能包括民事或刑事罚款或处罚、私人诉讼、其他责任和/或负面宣传。遵守或不遵守这些法律可能会增加我们的产品和服务的成本，限制其使用或采用，并以其他方式对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

全球范围内个人信息和重要数据的收集、使用、保护、共享、转移和其他处理的监管框架正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。我们开展业务的几乎每个司法管辖区的监管机构都已实施并正在考虑多项有关数据保护的立法和监管提案。

中国监管部门已实施并正在考虑多项有关数据保护的立法和监管建议。例如，2017年6月生效的中国《网络安全法》确立了中国首个针对“网络运营者”的国家级数据保护，其中可能包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络连接或提供服务的组织。《网络安全法》要求网络运营者履行一定的网络安全保护相关职能。此外，《网络安全法》对关键信息基础设施的网络运营者或CIO提出了一定要求。例如，CIO在中国运营期间一般应将在中国境内收集和制作的个人信息和重要数据存储起来，并应按照《网络安全法》的要求履行某些安全义务，包括CIO在购买网络时应通过国家安全审查

可能影响国家安全的产品或服务。此外，中国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的中国数据安全法，勾勒出数据安全保护的主要制度框架。例如，《数据安全法》根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的危害程度，引入了数据分类分级保护制度。进一步要求“重要数据”处理者进行定期风险评估，并向相关监管部门提交评估报告。此外，《数据安全法》对那些可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序。此外，中国国务院于2021年7月30日颁布、自2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》或《CII保护条例》，规定了监管机构、社会和CIO在保护关键信息基础设施安全方面的义务和责任，或《CII》。根据《CII保护条例》，监管特定行业的监管机构应当制定详细的指导意见，对各自行业的CII进行认定，CIO应当通过履行一定的规定义务，承担起保护CII安全的责任。比如，要求进博会组织开展网络安全测试和风险评估，向相关监管部门报告评估结果，对发现的问题至少每年及时整改一次。

2021年7月6日总务委员会、国务院印发的《关于依法从严打击非法证券活动的意见》要求，加快修订关于加强证券境外发行上市相关监管机构间保密和档案协调的规定，完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。包括中国网信办（Cyberspace Administration of China）于2021年12月发布的《网络安全审查办法》（Cybersecurity Law）和《数据安全法》（Data Security Law）等12个相关中国政府部门在内的《网络安全审查办法》（Cyberspace Administration of China，or the CAC）等《网络安全法》（Cyberspace Administration of China，or expected to be adopted）下或在《网络安全法》（Cybersecurity Law）和数据安全法（Data Security Law）等12个相关中国政府机关之外的众多规章、指南和其他措施，其中规定，拥有百万以上用户个人信息的“以及相关中国政府当局如确定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。

2024年3月，CAC发布《促进和规范数据跨境流动的规定》规定，除另有规定外，数据处理者有下列情形之一的，应当申请进行跨境数据转移的安全评估：（i）CIO经营者向外转移个人信息或者重要数据；（ii）CIO经营者以外的数据处理者向外转移重要数据的，或自同年1月1日起由CIO运营人以外的数据处理人向境外转移100万人以上的个人信息（敏感个人信息除外）或1万人以上的敏感个人信息。

2024年9月，国务院公布了《网络数据安全管理条例》，规定网络数据处理者应当按照适用法律、行政法规的规定和国家标准的强制性要求，在分级网络安全保护的基础上，加强网络数据安全保护，建立健全网络数据安全管理规则。网络数据处理者进行的网络数据处理活动影响或者可能影响国家安全的，应当按照发布的有关规定进行国家安全审查。另见“第4项。有关公司的资料— 4.B.业务概览—法规—其他中国政府法规—信息安全和数据保护条例”载于我们最近的年度报告表格20-F中，以引用方式并入本招股章程。

2025年2月，CAC颁布了《个人信息保护合规审计管理办法》，自2025年5月起施行，规定处理1000万以上个人个人信息的个人信息处理者应当至少每两年进行一次个人信息保护合规审计。重要数据处理者应当对其数据处理活动进行年度风险评估，并提交风险

评估报告省级以上相应部门，由其及时通报同级网信管理局和公安机关。确需向境外当事人提供网络数据处理者在中国境内运行过程中收集、生成的重要数据的，应当接受国家网络空间局组织的外发数据传输安全评估。

截至本招股章程日期，现行法律法规和监管制度下的CIO和重要数据的确切范围仍不明确，当局可能在相关法律法规的解释和执行方面拥有广泛的自由裁量权。如果我们被视为CIO，或作为根据《网络安全法》、《数据安全法》等相关法律法规收集、使用和处理重要数据的经营者，我们可能需要履行或受到某些规定的义务，如果我们被发现违反这些适用的法律法规，我们可能会受到行政处罚，包括罚款和暂停服务。我们也不能排除我们的某些客户可能被视为CIO，或作为处理重要数据的运营商的可能性。在这种情况下，我们的产品或服务或数据处理活动，如果被认为与国家安全相关，则需要提交网络安全审查，然后我们才能与这些客户达成协议，并且在该程序结束之前，客户将不被允许使用我们的产品或服务。如果审查机构认为我们的某些客户使用我们的服务涉及中断风险、容易受到外部攻击，或可能对国家安全产生负面影响、损害或削弱保护，我们可能无法向这些客户提供我们的产品或服务，这可能对我们的经营业绩和业务前景产生重大不利影响。

截至本招股说明书之日，我们没有涉及任何由国家网信办发起的网络安全审查调查，也没有收到任何这方面的询问、通知、警告、制裁或任何监管机构对我们在纳斯达克上市地位的异议。由于新的法律法规的进一步制定以及这些现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，但我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守此类法规，我们可能会被责令整改、暂停或终止任何被监管机构视为非法或不合规并成为罚款和/或其他处罚的行为或服务。如果我们无法及时或根本无法解决此类问题，我们可能会被要求暂停或终止我们的相关业务或面临其他处罚，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。

此外，中国某些监管部门发布了《关于2021年严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求加强对中资公司非法证券活动的监管和境外上市的监管，并提出采取有效措施。截至本招股说明书之日，尚未发布与该等意见相关的正式指导意见或相关实施细则并使其生效，因此，现阶段对该等意见的解释和实施仍不明确。我们无法向您保证，我们将不会被要求获得中国证监会和潜在的其他监管机构的预先批准才能在海外进行证券发行或维持我们的ADS在纳斯达克的上市地位。另见“—我们可能被要求就我们在海外发行证券获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或完成备案或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类政府程序。”

此外，某些特定行业的法律法规影响了中国个人数据的收集和转移。例如，中国国务院颁布了《人类遗传资源管理条例》（2024年5月生效），该条例要求人类遗传资源或HGR参与任何国际合作项目的国务院卫生健康部门批准或备案，并对HGR样本或人类遗传资源信息的任何出口或跨境转移给予额外批准。

这些法律的解释和适用方式可能与我们的做法不一致，可能导致HGR样本和人类遗传资源信息被没收和行政罚款，或者在最坏的情况下，受到刑事处罚。此外，中国和其他地方的数据和个人信息保护法的解释和适用往往具有不确定性和不断变化。

我们从位于中国的子公司收到的股息可能会被征收更高的税率，这可能会对股息金额产生重大不利影响，如果有的话，我们可能会向我们的股东支付股息。

根据中国香港与中国双重避税安排或《双重避税条约》，以及中国国家税务总局或国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通知》或《关于税务条约的通知》，如果香港居民企业在紧接从该公司获得股息之前的十二个月期间内始终拥有中国公司25%以上的股权，该等股息的10%预扣税减至5%，条件是相关中国税务机关酌情满足《双重避税条约》和其他适用的中国法律规定的某些其他条件和要求。然而，根据《税务条约通知》，如中国有关税务机关酌情确定某公司因主要由税务驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税税率，中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中受益所有人有关问题的通知》或9号文，在确定申请人作为税务条约中股息、利息或特许权使用费的税务处理目的的“受益所有人”地位时，将考虑几个因素，并根据具体案例的实际情况进行分析。如果我们的香港子公司被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而获得所得税税率降低的好处，我们的中国子公司支付给我们香港子公司的股息将按更高的税率征税，这将对我们的财务和运营状况产生不利影响。

你们对我们ADS和/或普通股的投资是对开曼群岛控股公司的股本证券的投资，而不是我们在中国有实质性业务运营的子公司的股本证券。因此，您可能会在实施法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

天演药业 Inc.是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，没有自己的业务。该公司主要通过其在中国的子公司天演药业（苏州）有限公司在中国开展大部分业务。此外，天演药业 Inc.通过其美国子公司天演药业 Incorporated在美国开展大部分业务。因此，ADS或普通股的投资者不是在购买我们在中国或美国有实质性业务运营的子公司的股本证券，而是在购买开曼群岛控股公司的股本证券。此外，我们的一些高级管理人员和董事大部分时间在中国境内居住，有些是中国国民。因此，我们的股东或投资者可能难以对我们或中国境内的那些人实施程序性送达。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，在获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另见“第3项关键信息—风险因素—与ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能

Limited，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”在我们最近的20-F表格年度报告中以引用方式并入本招股说明书。

最近围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致对我们的监管审查增加，并对ADS的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。

我们认为，围绕在中国有业务且在美国上市的公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。各股权研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，纷纷发布了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和上市暂停。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理层资源和精力的转移、为抵御谣言而进行的潜在成本、ADS交易价格的下跌和波动，以及董事和高级职员保险费的增加，并可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。

美国和国际贸易政策的变化，特别是有关中国的贸易政策，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

虽然跨境业务可能不是我们重点关注的领域，但如果我们计划未来在国际上扩展业务，政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，可能会影响对我们的产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。最近，国际经济关系出现了紧张加剧的情况，比如美国和中国之间的关系。美国政府最近实施了，最近还提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是，对从美国进口的某些产品征收、提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国作为第一阶段贸易协议签订了《美利坚合众国与中华人民共和国经济贸易协定》，自2020年2月14日起生效。目前尚不清楚美国或其他政府将在国际贸易、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事项方面采取哪些额外行动，如果有的话。由于美国和中国之间的政治紧张局势在新冠疫情爆发期间升级，以及在中国全国人大就香港国家安全立法作出决定、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施制裁以及美国总统于2020年8月发布的禁止与某些中国公司及其各自子公司进行某些交易的行政命令之后，情况进一步复杂化。贸易和政治紧张局势加剧可能会降低中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定以及国际贸易政策产生不利影响。

尽管当前国际贸易和政治紧张局势的直接影响，以及此类紧张局势的任何升级，对中国的生物制药公司的影响是不确定的，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能被要求就我们在海外发行证券获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或完成备案或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类政府程序。

并购规则要求通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体取得

此类特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的核准。不过，《并购规则》的适用情况仍不明朗。如果我们未来在海外发行证券或维持ADS的上市地位需要获得中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得此类批准将使我们受到中国证监会和其他中国政府机构的制裁。

此外，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《意见》），并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于《意见》仅提供了一般性指导，目前《意见》在几个方面的解释和实施仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守《意见》的所有新的监管要求或任何未来的实施细则及时，或根本。

2021年12月24日，证监会发布《国务院境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》和《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法（征求意见稿）》，统称境外上市规定草案，公开征求意见期限至2022年1月23日。继境外上市规则草案发布后，2023年2月17日，证监会发布《关于境内公司境外发行证券并上市备案安排的通知》（《证监会备案通知》）称，证监会公布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及配套指引（《上市指引》），统称《试行办法》和《上市指引》，自2023年3月31日起施行。

正如我们的中国法律顾问竞天公诚所告知，在发行人不满足条件I或条件II的情况下，将不适用《试行办法》下的备案要求。如果我们的相关指标同时满足条件一和条件二，我们需要按照《试行办法》要求在证监会备案。但由于试行办法较新，备案流程所需时间存在一定不确定性。因此，我们无法保证备案过程是否会影响我们未来的融资活动。我们被视为须经证监会备案的中国境内公司，我们是证监会备案通知书所定义的现有上市企业。因此，我们未来发行上市证券或由我们在中国境外上市或自愿退市可能会根据《试行办法》受到证监会备案要求的约束。鉴于《试行办法》和《上市指引》已于近期出台，且围绕其执行仍存在重大不确定性，我们无法向您保证，如果有要求，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规（如果有的话）。

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年，国家税务总局发布了一份通告，称为国家税务总局82号文，其中对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT 82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在以下所有条件均符合的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税

符合：（i）日常运营管理的主要地点及其履行职责的地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维持在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们并非中国居民企业。见“第10项附加信息—税收—重大中国所得税注意事项。”然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们或我们的任何非中国子公司为中国居民企业，我们或该子公司将按25%的税率缴纳中国税款。此外，我们可能需要从股息中预扣税款，非中国股东（包括ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益缴纳中国税款，如果此类收入被视为来自中国境内，如下文“第3.D项。风险因素——与ADS相关的风险——您可能需要就来自我们的股息或转让我们的ADS实现的任何收益缴纳中国所得税。”在我们最近的年度报告中，表格20-F以引用方式并入本招股说明书。

您可能需要为来自我们的股息或转让我们的ADS实现的任何收益缴纳中国所得税。

根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，中国来源支付给属于中国境外居民企业且不在中国设立机构或营业地的投资者的股息，或在中国设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地没有有效关联的股息，一般适用10%的中国预扣税。此类投资者转让股份实现的任何收益均需缴纳10%的中国所得税，前提是该收益被视为源自中国境内的收入。根据中国个人所得税法及其实施细则，从中国境内来源支付给非中国居民的外国个人投资者的股息一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，这些投资者因转让股份而实现的来自中国来源的收益一般须缴纳20%的中国所得税。任何此类中国税务责任可根据适用的税收协定的规定予以减少。

虽然我们在中国有大量业务运营，但不清楚我们就我们的股票或ADS支付的股息，或转让我们的股票或ADS实现的收益，是否会被视为来自中国境内的收入，因此如果我们被视为中国居民企业，则需缴纳中国所得税。如果对通过转让我们的ADS实现的收益或向我们的非居民投资者支付的股息征收中国所得税，您对我们的ADS的投资价值可能会受到不利影响。此外，我们的股东，其居住地的司法管辖区与中国有税务条约或安排，可能没有资格或在实践中能够获得这些税务条约或安排下的利益。

中国的生物制药行业受到高度监管，此类监管可能会发生变化，这可能会影响我们的候选产品的批准和商业化。

我们的部分研发业务在中国，我们认为这赋予了临床、商业和监管优势。中国的生物医药行业受到全面的政府监管和监督，包括新候选产品的批准、注册、制造、包装、许可和营销。有关适用于我们当前和计划在中国开展的业务活动的监管要求的讨论，请参阅我们最近的年度报告中的20-F表格中的“项目4公司信息——监管”，该报告以引用方式纳入本招股说明书。近年来，中国有关生物制药行业的监管框架发生了重大变化，我们预计它将继续发生重大变化。任何此类变更或修订可能会导致我们业务的合规成本增加，或导致延迟或阻止我们的候选产品在中国的成功开发或商业化，并降低我们认为目前可从开发和制造药物中获得的好处

中国。中国当局在生物制药行业执法方面日益提高警惕，我们或我们的合作伙伴未能遵守适用的法律法规或未能获得和维持所需的许可和许可，可能会导致我们在中国的业务活动被暂停或终止罚款、警告、行政或刑事处罚。我们相信我们的战略和方法与中国政府的监管政策保持一致，但我们无法确保我们的战略和方法将继续保持一致。

在《外商投资法》的解释和实施方面，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面，存在着重大的不确定性。

2019年3月15日，中国全国人大批准《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代规范外商在中国投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商投资独资企业法》及其实施细则和附属条例，成为外商在中国投资的法律基础。与此同时，外商投资法实施条例和外商投资信息报告办法自2020年1月1日起施行，明确和详细阐述了《中国人民解放军解放军总参谋长联席会议决议》的有关规定外商投资法.

《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并提出对外商投资实行带有负面清单的准入前国民待遇制度，据此，（一）禁止外国实体和个人在不对外商投资开放的领域投资，（二）限制行业的外商投资必须满足法律规定的某些要求，（三）对负面清单以外的经营部门的外商投资与境内投资一视同仁。《外商投资法》还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，提出建立外商投资信息报告制度，通过该制度，要求外国投资者或外商投资企业向商务部或商务部或其当地分支机构提交与其投资有关的初次报告、变更报告、注销登记报告和年度报告。

我们的业务可能会受到额外社会保险和住房基金缴款的潜在义务的负面影响。

我国劳动法律法规，如《社会保险法》、《住房公积金管理条例》等相关规则要求，为我国职工向指定的政府机构支付各项法定职工福利，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房基金等。有关政府机构可审查雇主是否已足额和及时支付必要的法定雇员福利，未能足额和及时支付的雇主可能会受到补充缴款、滞纳金、罚款强制执行和/或其他处罚。如果中国有关部门认定我们将进行补充社会保险和住房基金缴款，或者我们因未能为员工足额缴纳社会保险和住房基金缴款而受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的租赁物业的租赁协议没有按照中国法律的要求在相关的中国政府部门进行登记，这可能会使我们面临潜在的罚款。

根据中国法律，商品住房租赁的租赁协议需要在当地建设（房地产）部门进行登记。尽管不这样做本身并不会使租赁无效，但如果租赁协议各方在收到相关中国政府当局的通知后未能在规定的时间范围内纠正此类不合规行为，则可能会面临潜在的罚款。有关当局酌情决定，每宗未登记租约的罚款由人民币1,000元至人民币10,000元不等。截至本招股章程补充之日，我们在中国的租赁物业的租赁协议尚未在相关中国政府机构登记。截至本招股章程日期，我们并不知悉任何监管或政府行动、索赔或调查正

第三方对我们使用其租赁协议未在政府当局登记的租赁物业的预期或任何质疑。然而，我们无法向您保证，由于我们未能登记我们的任何租赁协议，政府当局不会对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处分。

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，以办理股票期权行权或变卖、股份权益买卖等相关事宜。我们及我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年并获授予期权的雇员将受本规例规限。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将出售股票所得收益汇入中国的能力可能会受到额外限制。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取激励计划的能力。

我们面临有关中国居民企业的非中国控股公司间接转让其股权的不确定性。

根据国家税务总局2015年发布的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，非居民企业通过实施非善意商业目的安排，间接转让中国居民企业股权等财产逃避缴纳企业所得税义务的，该间接转让应当按照《企业所得税法》第四十七条的规定，被重新认定为直接转让中国居民企业股权等财产。

2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局公告7。SAT Bulletin 7取代SAT 698号文下有关间接转账的规则。SAT Bulletin 7引入了与SAT 698号文下的上一个明显不同的新税制。SAT Bulletin 7将中国的税务管辖范围扩大到不仅包括SAT 698号文规定的间接转让，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转让其他应税资产的交易。此外，SAT Bulletin 7为评估合理商业目的提供了比SAT 698号文更明确的标准，并为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。SAT Bulletin 7也给应税资产的外国转让方和受让方（或另一个有义务支付转让款的人）带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其设立的目的是为了减少、避免或递延中国税款，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让方或另一有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于源头扣缴非居民企业所得税有关事项的公告》或SAT 37号公告，其中包括于2017年12月1日废止了SAT 698号文。SAT Bulletin 37进一步细化和明确了SAT 698号文下非居民企业收入的扣缴方式。此外，SAT Bulletin 7中规定的某些规则被SAT Bulletin 37所取代。非居民企业未按照《中国企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款；但非居民企业在税务机关责令其在规定期限内申报缴纳应纳税款前主动申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款；如果我公司是此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠待遇被撤销、变得不可用，或者如果我们的纳税义务的计算受到中国税务机关的质疑，我们可能需要支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国政府向我们在中国的子公司提供了各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率。比如，根据《企业所得税法》及其实施细则，企业所得税法定税率为25%。但经确定为技术先进型服务企业的企业，所得税可减至15%的优惠税率。任何适用于我们中国子公司的企业所得税税率的增加，或任何终止或追溯或未来减少我们中国子公司目前享有的任何税收优惠待遇，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要作出重大判断。尽管我们认为我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的地位，我们被要求支付超过我们的税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

中国的某些法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

除其他外，中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求，除其他外，在某些情况下须事先通知商务部或获得其批准，例如2008年国务院发布并于2018年修订的外国投资者取得中国境内经营企业控制权的任何控制权变更交易均被触发。此外，中国全国人大常委会（简称全国人大）颁布的《反垄断法》最后一次修订是在2022年6月，于2022年8月生效，该法规定，视同集中、涉及当事人有规定的营业额门槛的交易，必须经国务院反垄断执法机关清零后方可完成。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求，从事与军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司的外国投资者的收购在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。我们可能会追求潜在的战略

与我们的业务和运营相辅相成的收购。遵守这些条例的要求完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得国务院反垄断执法机构的批准或许可，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司更改其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据外管局37号文，中国居民在实施外管局37号文之前或之前对离岸特殊目的工具或SPV进行直接或间接投资，将被要求向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，均须更新其就该SPV向当地外管局分支机构提交的登记，以反映任何重大变化，其中包括中国居民股东的任何重大变化、SPV的名称或经营期限，或SPV注册资本的任何增加或减少、股份转让或互换、合并或分立。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记。如果此类SPV的任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则此类SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将在符合条件的银行而不是外管局或其分支机构备案。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

根据外管局37号通告，我们的一些现有股东，包括但不限于因行使购股权而拥有我们的普通股，是中国居民。然而，我们无法保证这些中国居民遵守我们提出或获得任何适用登记或变更登记的要求，或遵守外管局37号文或其他相关规则下的所有要求。此外，我们可能不会被告知持有我们公司直接或间接权益的所有中国居民的身份。我们的中国居民股东未能或无法遵守本条例规定的登记程序，可能会使我们受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算所得收益的能力，我们也可能被禁止向该子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能会导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

此外，这些外汇法规的解释和实施一直在不断演变，不清楚这些法规，以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）

可能、将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们作为中国实体的股东和实益拥有人未能遵守相关的中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

2017年12月26日，发改委颁布《境外投资管理办法》，即发改委第11号令，自2018年3月1日起施行。根据发改委第11号令，非敏感境外投资项目需向所在地国家发改委分支机构备案。2014年9月6日，中国商务部颁布了《关于加快推进境外投资管理办法，自2014年10月6日起生效。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区、非敏感行业的中国企业境外投资，需向当地商务部分支机构备案。根据国家外汇管理局关于印发《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的通告，国家外管局于2009年7月13日颁布并于2009年8月1日生效，中国企业境外直接投资必须在当地外管局分支机构进行登记。

我们可能无法充分获悉我们所有作为中国实体的股东或实益拥有人的身份，我们无法保证我们所有作为中国实体的股东和实益拥有人已经或将遵守我们的要求，及时完成上述法规或其他相关规则下的海外直接投资程序，或根本不遵守。如果他们未能完成境外直接投资法规要求的备案或登记，有关当局可能会命令他们暂停或停止实施此类投资，并在特定时间内施加警告和制裁并作出更正，或限制我们向我们的中国子公司分配股息和收益的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们还持有某些知识产权，并将与这些知识产权相关的某些研发活动外包给我们的子公司。我们可能会在未来向我们的中国子公司提供贷款或提供担保，但须经政府当局的批准或登记以及金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司追加出资。向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，在中国法律下被视为外商投资企业，均须进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业、外商投资企业应当在经营范围内，按照真实性、自用原则使用资本金。外商投资企业的资金不得用于以下用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或就我们未来向我们的中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开募股所得款项以及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们目前主要依靠股权融资来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的服务支付现金对价所需的资金。未来，当我们实现盈利并从经营活动中产生现金流时及之后，我们可能主要依赖中国和美国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，用于我们可能产生的任何债务的服务。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司是一家外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。这种备用金不能作为红利分给我们。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金，或员工福利和奖金基金。

我们的一部分收入是由我们的中国子公司以人民币产生的，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变人民币币值与美元挂钩的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织构成特别提款权（SDR）的一篮子货币。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币出现了明显贬值。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从股权融资中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们没有收到任何人民币现金收入。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠先前股权融资活动的收益来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金。根据现行的中国外汇法规，在遵守适用的法律法规以及某些程序要求的情况下，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们中国子公司运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币清偿各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括ADS的持有者支付股息。

与ADS相关的风险

如果我们的商誉价值是参照我们季度市值的平均值确定的，那么我们很可能在2024年成为被动的外国投资公司，即PFIC，并且存在很大的风险，即我们将在2025年和可能的后续纳税年度成为PFIC，在这种情况下，美国投资者通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

一般来说，非美国公司将是（i）其总收入的75%或以上由被动收入或收入测试组成的任何纳税年度的PFIC，或（ii）其资产的平均价值的50%或以上（通常按季度确定）由产生或为生产被动收入或资产测试而持有的资产组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司普通股价值至少25%的非美国公司被视为持有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。被动收入一般包括利息、股息、某些财产交易的收益、租金和特许权使用费（不包括在积极进行贸易或业务中获得的某些租金或特许权使用费）。对于PFIC而言，现金通常是一种被动资产。根据PFIC规则，商誉和其他无形资产在可归属于产生主动收入的活动的范围内是活跃的。

在可预见的未来，我们资产负债表上显示的资产预计将主要包括现金和现金等价物。因此，我们是否会满足任何纳税年度的资产测试将在很大程度上取决于我们的商誉和其他无形资产的价值，以及我们在业务中使用现金的速度。我们的商誉和其他无形资产在任何课税年度的价值可能在很大程度上参照我们该年度的平均市值来确定。因为近年来我们的市值大幅下降，如果我们的商誉和其他无形资产的价值是参考我们季度市值的平均值确定的，那么我们认为我们很可能是2024年纳税年度和我们之前某些纳税年度的PFIC。由于我们市值的波动性，存在一个重大风险，即我们也将成为2025年和可能的未来纳税年度的PFIC。此外，我们的商誉和其他无形资产应该在多大程度上被定性为非被动资产并不完全清楚。我们没有获得我们的资产（包括我们的商誉和其他无形资产）的任何估值。为了PFIC规则的目的，我们的ADS或普通股的美国持有者应该就我们资产的价值和特征咨询他们的税务顾问，这受到一些不确定性的影响。此外，我们无法保证我们不会在任何纳税年度的收入测试中成为PFIC，特别是在我们的任何候选药物商业化之前。

如果我们是美国投资者拥有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，美国纳税人通常会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括增加对处置收益和“超额分配”的纳税义务，以及额外的报告要求。即使我们在以后的纳税年度不再是PFIC，这种情况通常也会继续存在，除非进行某些选举。请参阅我们最近的20-F表格年度报告中的“第10项附加信息——税收——美国联邦所得税的重大后果——被动外国投资公司规则”，该报告通过引用并入此处。

如果一个美国人直接或间接拥有我们的ADS或普通股，并被视为通过投票或价值拥有我们10%或更多的股票，该人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一个美国人被视为按价值或投票权拥有（直接、间接或建设性）10%或更多的我们的股票（包括我们的ADS和普通股），就我们集团中的每个“受控外国公司”或CFC而言，该人通常将被视为“美国股东”。CFC是指“美国股东”拥有（直接、间接或建设性地）超过50%的股票（按投票权或价值）的非美国公司。我们还没有确定我们是否是氟氯化碳。然而，即使我们不是CFC，根据某些所有权归属规则，我们的非美国子公司将被视为由我们的美国子公司拥有，因此可能被视为CFC。直接或间接拥有氟氯化碳库存的美国股东可能需要承担额外的美国联邦所得税责任和报告要求。我们不打算提供任何可能对美国股东必要的信息，如果有的话，以遵守CFC规则。直接或间接拥有我们的ADS或普通股，并可能因CFC规则的目的被视为按投票权或价值拥有我们10%的股票的美国投资者，应就这些规则在其特定情况下的潜在适用情况咨询其税务顾问。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于天演药业证明其候选药物的安全性和有效性的能力；其候选药物的临床结果，可能不支持进一步的开发或监管批准；相关监管部门就监管机构批准天演药业的候选药物作出的决定的内容和时间；天演药业为其候选药物取得商业成功的能力，如果获得批准；天演药业为其技术和药物获得并保持知识产权保护的能力；天演药业依赖第三方进行药物开发、制造和其他服务；天演药业有限的经营历史以及天演药业获得额外运营资金以及完成其候选药物开发和商业化的能力；天演药业在其现有战略合作伙伴关系或合作之外签订额外合作协议的能力，以及大范围健康疫情的爆发对天演药业临床开发、商业和其他运营的影响，以及天演药业向SEC提交的文件中“风险因素”部分中更全面讨论的风险。这些已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

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我们的目标和增长战略；

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我们未来的业务发展、经营成果及财务状况；

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我们的临床前研究、临床试验和发现计划的启动时间、进展和潜在结果；

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我们利用我们专有的Dynamic Precision Library平台（DPL）设计、构建和开发下一代抗体的能力；

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我们推进候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

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监管备案和批准的时间或可能性；

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我们对患有我们所针对疾病的患者人数以及可能参加我们临床试验的患者人数的估计；

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如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

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如果获得批准，我们成功制造和供应用于临床试验和商业用途的候选产品的能力和潜力；

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未来的战略安排和/或合作以及此类安排的潜在好处；

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我们对现有资源的预期使用和首次公开发行的收益；

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我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计以及我们获得额外资本的能力；

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我们现有的现金和现金等价物是否足以满足我们未来的运营费用和资本支出需求；

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我们保留关键人员的持续服务以及物色、雇用和留住更多合格专业人员的能力；

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实施我们的商业模式、我们的业务和候选产品的战略计划；

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我们能够为知识产权建立和维护的保护范围，例如我们的专有DPL，其中包括NEOBody平台、SAFEBody平台和POWERBody平台、候选产品和发现程序；

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我们开展新合作的潜力；

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我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履约的能力；

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如果获得批准，我们的候选产品的定价、覆盖范围和报销；

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与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括竞争产品候选者和疗法；

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广泛的健康流行病的爆发对我们的业务和运营以及对我们的临床和临床前项目的开发的直接和间接影响，以及这种广泛的健康流行病或其任何可能影响、促发或加剧本招股说明书中提及的任何风险和不确定性中的一种或多种的变体的持续时间和影响；

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与我们的业务和行业有关的政府相关政策和法规；

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我们有业务的市场的一般经济和商业状况；和

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基于或与上述任何一项相关的假设。

我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“项目3”中披露的风险因素阅读这些陈述。关键信息—— D.风险因素”在我们最近的年度报告中以引用方式纳入本招股说明书的20-F表格中，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中概述的其他风险。这些风险并非详尽无遗。我们在不断变化的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或纳入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载的前瞻性陈述，仅于本章程或其或以引用方式并入的该等文件的日期，或如从第三方研究或报告中获得，则为相应研究或报告的日期，并受本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本章程及其中的文件中的警示性陈述的整体明确限定。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。您应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

收益用途

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我公司发售证券所得的净收益将用于资助研发活动和一般公司用途，其中可能包括增加营运资金、资本支出、为收购和其他业务合并提供融资、投资于我们的子公司或为其提供信贷以及偿还债务。

资本化和负债

我们的资本化和债务将在本招股说明书的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的报告中列出，并具体以引用方式并入本文。

股份资本及章程大纲及章程细则说明

以下是我们股本的概要，以及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的若干条文。本摘要并不完整，其全部内容受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定以及开曼群岛法律的适用条款的限制。

请参阅本招股说明书其他地方的“您可以在哪里找到更多信息”，了解您可以在哪里获得我们的公司章程和章程的副本，这些副本已向SEC提交并可从SEC公开获得。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为80,000美元，分为800,000，000股，包括（i）640,000，000股每股面值0.0001美元的普通股，及（ii）160,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由我们的董事会根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则可能决定的类别或类别（无论是否指定）。

我们的组织章程大纲及章程细则

一般。普通股股东享有同等权利。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。我们不得向不记名股东发行股份。我国非开曼群岛居民股东可以自由持有、转让和投票表决其普通股。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》。此外，我们的股东可在符合我们公司章程规定的情况下，以普通决议宣派股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付股息，或从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中宣布和支付股息。股息也可以从股份溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。除非我们的董事确定，在支付后立即，我们将能够在正常业务过程中支付到期的债务，并且我们有可合法用于此目的的资金，否则不得宣布和支付股息。

投票权。就所有须经股东投票的事项而言，普通股持有人有权就在我们的股东名册上登记在他或她名下的每一股普通股拥有一票表决权。除非允许举手表决，否则任何股东大会的投票均以投票方式进行。该会议的主席或任何一名股东可要求进行投票表决。

股东大会所需的法定人数由两名或两名以上股东组成，他们持有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附不少于二分之一的投票权，或通过代理人出席，如为法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召集股东年度股东大会。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会将在我们的董事会可能决定的时间和地点举行。然而，根据《纳斯达克全球市场上市规则》的要求，我们将在每个会计年度召开一次年度股东大会。除年度股东大会外，每届股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及我们股东的任何其他股东大会，可由我们的董事会或我们的董事长的过半数召集，或根据股东的要求，在存入申请之日持有不少于在股东大会上有权投票的已发行和已发行股份所附表决权的20%的表决权，在这种情况下，董事有义务召集该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的发售后组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，以在股东周年大会或股东特别大会之前提出任何建议，而该等股东并无召集

股东。根据我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，召开我们的股东周年大会及其他股东大会，须至少提前七（7）天发出通知。

股东在会议上通过的普通决议需要亲自出席或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东所投普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议还需要亲自出席或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东所投普通股所附表决票的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或对我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，均须作出特别决议。

转让普通股。根据下文所载我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或经我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

•

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

•

转让文书仅就一类股份而言；

•

如有需要，转让文书已正确盖章；

•

转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；

•

股份不受任何有利于我们的留置权；及

•

就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。

在符合纳斯达克的任何通知要求后，转让的登记可能会被暂停，并在我们的董事会可能不时决定的时间和期限内关闭登记册，提供了,然而、不得暂停办理过户登记，也不得在我们董事会决定的任何一年内将过户登记关闭超过30天。

清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）获得资本回报时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时持有的股份面值的比例在我们的股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除，因未付催缴或其他原因而应支付给我们公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。在任何清算事件中，向普通股持有人分配任何资产或资本都是一样的。

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购及退还普通股。我们可以根据我们的选择或由其持有人的选择，按照在发行该等股份前可能确定的条款和方式，由我们的董事会或由

我们股东的普通决议。我们公司也可以回购我们的任何股份，条件是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或我们的股东的普通决议批准，或获得我们的发售后组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，如果公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。如在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），不论我们公司是否被清盘，均可经该类别或系列已发行股份的不少于多数的持有人书面同意或经该类别或系列股份的持有人在单独的会议上以特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行进一步的股份排名而被更改pari passu与此类现有类别的股份。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

增发股票。我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

系列的名称；

•

系列的股票数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；及

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

资本的变化。

我们可能会不时以普通决议：

•

增加股本的金额，按决议规定的类别和数额划分为股份；

•

合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；

•

将我们现有的股份，或其中任何股份细分为金额较少的股份；或

•

注销在决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。

我们可以通过特别决议，在《公司法》要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

•

未被要求开放其会员名册以供查阅；

•

不必召开股东周年大会；

•

可以发行无面值股票；

•

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予30年）；

•

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

•

可以注册为有限存续期公司；和

•

可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在该股东的公司股份上未支付的金额为限。

会员名册

根据《公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

•

我们会员的名称和地址，以及每个会员所持股份的声明，其中应包括：（i）就每个会员的股份已支付或同意视为已支付的金额，（ii）每个会员所持有的股份数量和类别，以及（iii）会员所持有的每个相关类别的股份是否具有发售后组织章程大纲和章程细则下的投票权，如果具有，该投票权是否有条件；

•

任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据《公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员被视为根据《公司法》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对照的股份的合法所有权。本次发行完成后，我们将履行必要的程序，立即更新会员名册，以记录并实施我们向作为存托人的存托人（或其代名人）发行股票。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或如有任何失责或不必要的延迟记入名册内，任何人已不再是我们公司的会员的事实，受委屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何会员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院或可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、一份关于每个组成公司的资产和负债的声明以及一份关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本被提供给该开曼子公司拟合并的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少代表该子公司在股东大会上投票的百分之九十（90%），则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款不同，《公司法》还载有促进以安排计划方式对公司进行重组和合并的法定条款，条件是该安排获得将与之作出安排的每一类债权人（如有）的多数同意，并且这些债权人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

•

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

•

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

•

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即在福斯诉Harbottle案及其例外情况）允许少数股东以公司名义发起针对或派生诉讼以质疑以下情况的诉讼：

•

公司行为或者提议违法或者越权的；

•

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

•

那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的发售后组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级职员招致或承受的一切行动、诉讼程序、成本、指控、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时，包括在不损害前述一般性的情况下，就任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们已与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们的发售后备忘录和组织章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理可得的关于重大

交易。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

根据我们的发售后组织章程大纲及章程细则，董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我们公司订立的合约或建议合约感兴趣，必须在董事会会议上宣布其利益的性质。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们的发行后组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的发售后组织章程大纲和章程细则允许我们的股东合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部投票的百分之二十，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的发售后组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何其他权利，可在股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会前提出提案。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的发售后组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的发售后组织章程大纲和章程细则，非由Peter Luo、JSRLimited、WuXi Pharmatech Healthcare Fund I L.P.和General Atlantic Singapore AI Pte. Ltd.（“GA”）委任的董事可由我们的股东以普通决议在有或无因由的情况下被罢免。2025年3月，GA已递交书面承诺，不可撤销地放弃其董事会任命权，并且GA任命的董事已从我们的董事会辞职。董事任期至任期届满或其继任者当选合格为止，或至其职务另有空缺为止。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）向公司发出书面通知辞去其职务；（iv）未经我们董事会特别请假，连续缺席三次董事会会议且董事会决议腾出其职位；（v）被法律或《纳斯达克环球市场上市规则》禁止担任董事；或（vi）根据我们的发售后组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司负有的受托责任，包括确保他们认为任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，并且是出于适当的公司目的而不是对少数股东构成欺诈的目的而进行的义务。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的发行后组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得不少于该类别已发行股份多数的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的发售后组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的发行后组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们在发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中，并无规定须披露股东所有权的所有权门槛。

证券发行历史

以下是天演药业公司截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的证券发行情况摘要。

普通股

从2024年4月至本招股说明书日期，我们根据ATM计划提供和出售了总计750万美元的ADS。

在我们于2021年2月完成首次公开发行后，我们当时所有已发行和流通在外的优先股在一对一的基础上自动转换为普通股。

奖励赠款

我们已根据2019年12月第二次经修订和重述的股份激励计划或2019年计划，以及2021年业绩激励计划或2021年计划，向我们的某些董事、执行官和员工授予购买我们普通股的奖励。截至2025年2月28日，根据2019年计划，我们的未偿奖励所依据的普通股总数为1,922，960股。截至2025年2月28日，我们已根据2021年计划授出8,795，907股股份奖励，不包括在相关授予日期后被没收、取消或行使的奖励。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买普通股或其他证券。我们可以独立发行或与其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附在其他证券上或与其他证券分开。我们将根据我们公司与我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证。

与我们发售的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部：

•

认股权证的所有权；

•

提供的认股权证总数；

•

认股权证行使时可购买的普通股或其他证券的名称、数量和条款以及可能调整这些数量的程序；

•

认股权证的行权价格；

•

认股权证可行使的日期或期间；

•

发行认股权证的任何证券的名称及条款；

•

以另一证券为单位发行认股权证的，认股权证与另一证券可分别转让之日及之后；

•

不以美元支付行权价格的，行权价格所用的外币、货币单位或者复合货币；

•

任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与修改认股权证有关的任何条款；

•

有关认股权证的可转让性、交换或行使的任何条款、程序及限制；及

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认股权证的任何其他特定条款。

将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可能会发行由一股或多股普通股、认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股章程补充文件将说明：

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有关单位及组成单位的普通股及/或认股权证的条款，包括组成单位的证券是否及在何种情况下可分开买卖；

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关于管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；和

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有关单位的付款、结算、转账或交换的规定的说明。

证券的形式

每份认股权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的认股权证或单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

注册环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册认股权证和单位，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，否则已登记的全球证券不得转让，除非是由已登记全球证券的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人整体转让。

如果下文未作描述，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中描述与将由注册全球证券代表的任何证券有关的存管安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在发行已登记的全球证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的记录、关于参与者的利益，以及参与者的记录、关于通过参与者持有的人的利益。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册拥有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用的权证协议或单位协议就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用的权证协议或单位协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据适用的权证协议或单位协议有权采取或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

就以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的认股权证或单位向持有人支付的任何款项，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。天演药业、其关联公司、受托人、权证代理人、天演药业的单位代理人或任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人的代理人或单位代理人将不对与就已登记全球证券的实益所有权权益所作的付款有关的记录的任何方面或就维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果已注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

美国存托股说明

美国存托凭证

摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）将作为存托人发行您将有权在此次发行中获得的ADS。每份ADS将代表指定数量的股份的所有权权益，我们将根据我们、存托人、您作为ADR持有人和所有其他ADR持有人以及不时由ADR证明的ADS权益的所有受益所有人之间的存款协议，作为存托人的代理人将这些股份存入托管人。

存托人办公室位于383 Madison Avenue，Floor 11，New York，NY 10179。

ADS与股份比率可能会根据ADR形式的规定进行修订（这可能会产生ADR形式所设想的费用）。未来，每份ADS还将代表存放在存托人但未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。

受益所有人是指拥有受益所有权权益ADS的任何个人或实体。实益拥有人不必是证明此类ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是ADR持有人，则必须依赖ADR（s）持有人来证明此类ADS，以便根据存款协议主张任何权利或获得任何利益。实益拥有人只能通过证明该实益拥有人拥有的ADS的ADR（s）持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。ADS受益所有人与相应ADR持有人之间的安排可能会影响受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

ADR持有人应被视为拥有所有必要的权力，可以根据存款协议和ADR为所有目的代表以该ADR持有人名义注册的ADR所证明的ADS的任何和所有实益拥有人行事。存托人在存款协议和ADR下的唯一通知义务是对已登记的ADR持有人。就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成向任何和所有ADS受益所有人发出的通知，该通知由该ADR持有人的ADR证明。

除非特别要求提供凭证式ADR，否则所有ADS将以记账式形式在我们的存托人账簿上发行，并将向您邮寄反映您在此类ADS中的所有权权益的定期报表。在我们的描述中，对美国存托凭证或ADR的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。

您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有人。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您通过您的经纪商或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖此类经纪商或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为ADR持有人或实益拥有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其代名人将是所有已发行ADS所代表股份的记录股东，因此股东权利属于该记录持有人。您的权利是ADR持有人或受益所有人的权利。此类权利源自我们、存托人以及根据存款协议不时发行的ADR的所有持有人和实益拥有人之间将订立的存款协议的条款，就受益所有人而言，则源自受益所有人与相应ADR持有人之间的安排。存托人及其代理人的义务也在存管协议中规定。因为存托人或其代名人实际上将是股份的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。

以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。您可以阅读作为证物提交的存款协议副本到本招募说明书构成部分的登记声明。你可能

还可以在SEC的公共资料室获得一份存款协议的副本，该资料室位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以通过致电SEC获取公共资料室的运营信息，地址为1-800-732-0330.你也可以在SEC的网站http://www.sec.gov上找到注册声明和所附的存款协议。

股份股息及其他分派

我将如何获得我的ADS基础股票的股息和其他分配？

我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人已同意，在切实可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元（如果其确定这种兑换可能是在合理的基础上进行的）并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除后，将向您支付其或托管人就股票或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。存托人可以利用摩根大通的一个部门、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。此类分部、分支机构和/或关联机构可就此类销售向存托人收取费用，该费用被视为存托人的费用。您将按照您的ADS所代表的基础证券数量的比例获得这些分配。

除下文所述外，存托人将通过以下方式按其权益比例向ADR持有人交付此类分配：

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现金。存托人将在平均或其他实际可行的基础上，根据现金股息或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益（在适用的范围内）分配其可用的任何美元，但须（i）对预扣税款进行适当调整，（ii）此类分配对于某些已登记的ADR持有人来说是不允许或不可行的，（iii）扣除保存人和/或其代理人在以下方面的费用：（1）将任何外币兑换为美元，但以其确定可在合理基础上进行此类兑换为限；（2）以保存人确定可在合理基础上进行此类转让的方式将外币或美元转移至美国；（3）获得此类转换或转让所需的任何政府当局的任何批准或许可，以合理成本及在合理时间内取得，以及（4）以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

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股份。在股份分配的情况下，存托人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表此类股份的美国存托凭证的数量。只发行完整ADS。任何将导致零碎ADS的股票将被出售，所得款项净额将以与现金相同的方式分配给有权获得此种收益的ADR持有人。

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获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令保存人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则保存人将根据代表此类权利的保存人的酌处权分配认股权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供这类证据，保存人可以：

（一）

在切实可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式将所得款项净额分配予有权获得该等权利的ADR持有人；或

（二）

如果由于权利的不可转让性、为其提供的有限市场、其持续时间短或其他原因而无法出售此类权利，则不采取任何行动并允许此类权利失效，在这种情况下，ADR持有人将一无所获，权利可能会失效。

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其他分配。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，存托人可以（i）以其认为公平和切实可行的任何方式分配此类证券或财产，或（ii）在存托人认为分配此类证券或财产不公平和切实可行的范围内，出售此类证券或财产并以分配现金的相同方式分配任何净收益。

如果存托人自行决定上述任何分配对任何特定的已登记ADR持有人不可行，则存托人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者可以代表ADR持有人保留这些项目，而无需支付利息或将其作为已存入证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。

如果保存人未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人概不负责。

无法保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有证券买卖将由存托人根据其当时的现行政策处理，这些政策目前载于www.adr.com的“披露”页面（或后续页面）（由存托人不时更新，“ADR.com”）。

存款、取款和注销

存托人如何发行ADS？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，并支付与此类发行有关的应付给存托人的费用和开支，则存托人将发行ADS。对于根据本招股说明书将发行的ADS，我们将与此处指定的承销商安排存入此类股份。

未来存放于托管人的股票必须附有一定的交割文件，并应在存入时以摩根大通 Bank，N.A.的名义登记为ADR持有人利益的存托人，或以存托人指示的其他名义登记。

托管人将为账户和存托人的顺序持有所有已存入的股份（包括由我们或代表我们就本招股说明书所涉及的发售而存入的股份），在每种情况下均为ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和实益拥有人在股份中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是根据或替代已存入的股份而收到的。已交存的股份及任何该等额外项目称为“已交存证券”。

存入的证券无意也不应构成存托人、托管人或其代名人的专有资产。已存入证券的实益所有权旨在且应在存款协议期限内的任何时候继续归属于代表此类已存入证券的ADS的实益所有人。尽管本协议中有任何其他规定，但在存托协议中、以ADR形式和/或在任何未偿还的ADS中，存托人、托管人及其各自的被提名人的意图是，并且在存托协议期限内的任何时候都应是，仅为ADR持有人的利益而由ADS所代表的已存入证券的记录持有人（s）。存托人代表自己并代表托管人及其各自的代名人放弃对代表ADR持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

在每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，所有发行的ADS都将成为存托人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该持有人名下登记的ADS数量。ADR持有人可以要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。

ADR持有人如何注销ADS并获得已存证券？

当您在存托人办事处上交ADR证书时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，向您交付基础股票或根据您的书面命令。凭证式交存证券将在托管人处交收。由贵方承担风险、承担费用并提出要求，存托人可在贵方要求的其他地点交付已存入的证券。

存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：

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因关闭我们的转让账簿或存托人的账簿或与股东大会投票有关的股份存入或支付股息而造成的临时延误；

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费用、税费及类似收费的支付；或

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遵守与美国存托凭证或提取已存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

记录日期

在切实可行的情况下，存托人可在与我们协商后，确定记录日期（在适用范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期），以确定将有权（或有义务，视情况而定）的已登记ADR持有人：

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收取已存入证券的任何分派或就该等分派，

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在股份持有人大会上作出行使表决权的指示，或

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支付存托人评估的ADR计划管理费用以及ADR中规定的任何费用，

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接获任何通知或就其他事项采取行动，

均以存款协议的规定为准。

投票权

怎么投票？

如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使您的ADS基础股票的投票权。在收到我们关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或我们征求股份持有人的同意或代理的通知后，存托人应在切实可行的范围内尽快根据存托协议的规定确定ADS记录日期，但如果存托人及时收到我们的书面请求，且至少在该投票或会议日期前30天，存托人应自费，向已登记的ADR持有人分发“投票通知”，说明（i）特定于此类投票和会议以及任何招标材料的最终信息，（ii）在存托人设定的记录日期的每位ADR持有人将有权根据开曼群岛法律的任何适用条款，指示存托人行使与该ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的已存入证券有关的任何投票权（如有），以及（iii）根据存托协议可发出或视为发出此类指示的方式，包括向我们指定的人提供全权委托代理的说明。每个ADR持有人应全权负责将投票通知转发给以该ADR持有人名义注册的ADS的受益所有人。无法保证ADR持有人和实益拥有人一般或任何持有人或特别是实益拥有人将收到上述通知，并有足够的时间使该ADR持有人或实益拥有人能够及时将任何投票指示退回存托人。

在负责代理和投票的ADR部门实际收到ADR持有人的指示（包括但不限于任何实体或代表ADR的实体的指示）后

DTC的提名人），则存托人应以存托人为此目的而设定的方式和时间或之前，在可行且根据存款证券的规定或管辖存款证券的规定所允许的范围内，努力按照该等指示对由该ADR持有人的ADR所证明的ADS所代表的存款证券进行投票或促使其被投票。

在以下情况下：（a）我们已向存托人提供了至少35天的拟议会议通知，（b）所有ADR持有人和实益拥有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期前不少于10天收到投票通知，以及（c）存托人未及时收到ADR持有人（包括但不限于代表被提名人的任何实体或实体）就特定议程项目发出的指示，该ADR持有人应被视为，且在存托协议中，指示存托人视为此类ADR持有人，已指示存托人将此类议程项目的全权委托委托给我们指定的人，以对所有此类ADR持有人未就此类议程项目作出实际指示的ADS所代表的已存入证券进行投票，但除非（1）我们以书面通知保存人（并且我们同意迅速以书面向保存人提供此类指示）：（a）我们希望就该议程项目给予此类代理；（b）就该议程项目和（c）该议程项目不存在实质性反对意见，如果获得批准，则不会对股份持有人的权利产生重大或不利影响，以及（2）保存人已获得律师意见，保存人满意的形式和实质内容，确认（i）授予此类全权代理不会使保存人在开曼群岛承担任何报告义务，（ii）授予此类代理不会导致违反开曼群岛的法律、规则、条例或许可，（iii）此处设想的投票安排和被视为指示将根据开曼群岛的法律、规则和条例生效，（iv）根据开曼群岛的法律、规则或条例，授予此类全权委托代理在任何情况下都不会导致ADS所代表的股份被视为存托人的资产。

保存人可不时查阅其可获得的信息，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我们提供与此相关的补充信息。通过采取任何此类行动，保存人不得以任何方式被视为或推断被要求，或有任何义务或责任（合同或其他方面）监测或询问是否存在上述任何情况。除存款协议中规定的限制外，ADR持有人和受益所有人被告知并同意：（a）存托人将完全和完全依赖我们将上述任何情况告知其，以及（b）存托人、托管人或其各自的任何代理人均无义务询问或调查是否存在上述任何情况和/或我们是否遵守了我们及时将此类情况告知存托人的义务。（i）由于我们未能确定存在上述任何情况或我们未能及时将任何此类情况通知保存人，或（ii）如果会议上批准的任何议程项目对股份持有人的权利产生或声称具有重大或不利影响，则保存人、托管人或其各自的任何代理人均不对ADR持有人或受益所有人承担任何责任。由于无法保证ADR持有人和受益所有人将收到上述通知，并有足够的时间使此类ADR持有人或受益所有人能够及时将任何投票指示退回存托人，因此ADR持有人和受益所有人可能被视为已指示存托人在此种情况下向我们指定的人提供全权委托代理，在此种情况下，存托人、托管人或其各自的任何代理人均不对ADR持有人或受益所有人承担任何责任。

强烈鼓励ADR持有人尽快将其投票指示转发给保存人。为使指示有效，负责代理和投票的保存人的ADR部门必须以规定的方式并在规定的时间或之前收到指示，尽管保存人可能已在此时间之前实际收到此种指示。存托人本身将不会对已存入的证券行使任何投票酌处权。存托人及其代理人将不对未能执行任何指示以对任何已存入证券进行投票、对根据存款协议发出或被视为发出任何投票指示的方式负责，包括指示向我们指定的人提供全权委托代理、对任何投票的方式负责，包括但不限于由受指示向其授予全权委托代理（或被视为已被指示授予全权委托代理）的人所投的任何投票

根据存款协议），或为任何此类投票的效果。尽管存托协议或任何ADR中有任何规定，存托人仍可在ADS上市的证券交易所的任何法律、法规或要求不加禁止的范围内，向ADR的登记持有人分发一份通知，以代替分发就任何已存入证券持有人的会议或征求其同意或代理而向存托人提供的材料，该通知向该ADR持有人提供或以其他方式向该ADR持有人宣传有关如何检索该等材料或应要求接收该等材料的指示（即，可参考载有供检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。

我们已告知保存人，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每一份自存款协议之日起生效，除非（在宣布举手结果之前或之后）要求进行投票，否则在任何股东大会上的投票都是通过举手方式进行的。如果根据我们的组成文件以举手方式对任何决议或事项进行投票，保存人将避免投票，保存人从ADR持有人那里收到的投票指示将失效。存托人不会要求投票或加入要求投票的行列，无论ADR持有人或受益所有人是否要求这样做。

无法保证您将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人将可能没有机会行使投票权。

报告和其他通讯

ADR持有者可以查看我们的报告吗？

存托人将在存托人和托管人的办事处向ADR持有人提供存管协议、存管证券的规定或管辖存管证券的规定，以及托管人或其代名人作为存管证券持有人收到并普遍提供给存管证券持有人的任何来自我们的书面通信，以供其查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人提供任何书面通信，并且我们向存托人提供其副本（或英文翻译或摘要），它将向已登记的ADR持有人分发相同的书面通信。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托人可以向每一个被发行ADS的人收取费用，包括但不限于以股份的存款进行的发行、与股份分配、权利和其他分配有关的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割进行的发行或根据合并、证券交换或影响ADS或已存入证券的任何其他交易或事件进行的发行，以及为提取已存入证券而交出ADS或其ADS因任何其他原因被取消或减少的每个人，每100份ADS（或其任何部分）被发行、交付、减少、取消或退还5.00美元，或作出或提出股份分派或选择性分派（视属何情况而定）。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

ADR持有人、实益拥有人、任何存取股份的一方或任何交出ADS的一方或向其发行ADS的一方（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或就ADS或所存证券进行的股票交换或ADS的分配而发行）也应承担以下额外费用，以适用者为准：

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经认证或直接登记的ADR的转让按每份ADR或ADR收取1.50美元的费用；

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根据存款协议进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息，每持有ADS收取0.05美元或更少的费用；

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对于存托人在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）每份ADS的总费用为0.05美元或以下（该费用可在每个日历年定期收取，并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应按下一个后续条款中所述的方式支付）；

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偿付存托人和/或其任何代理人（包括但不限于托管人和代表ADR持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或法规而发生的费用、收费和开支）与股票或其他已存入证券的服务、出售证券（包括但不限于已存入证券）、交付已存入证券或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面的费用、收费和开支的费用，规则或条例（哪些费用和收费应在存托人设定的一个或多个记录日期对ADR持有人按比例分摊，并应由存托人全权酌情通过向该ADR持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该费用来支付）；

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证券分销（或与分销有关的证券出售）的费用，该费用的金额等于每份ADS发行费用0.05美元，用于执行和交付ADS，该费用本应因存入此类证券（将所有此类证券视为股票）而收取，但该证券或出售该证券的净现金收益反而由存托人分配给有权获得该费用的ADR持有人；

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股票转让或其他税收及其他政府收费；

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因存放或交付股票、ADR或已存入证券而应贵方要求产生的电缆、电传和传真传输和交付费用；

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就存放证券的存放或提取而在任何适用的登记册上登记已存放证券的转让或登记费；及

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存托人为指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券而使用的存托人的任何部门、分支机构或关联机构的费用。

为便利对各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行为，存托人可以聘请摩根大通 Bank，N.A.内的外汇柜台（“银行”）和/或其关联机构，以便进行即期外汇交易将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是与银行或关联公司（视情况而定）以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易直接路由至非关联的当地托管人（或其他第三方当地流动性提供者）并由其管理，银行或其任何关联机构均不是此类外汇交易的当事方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是（a）已公布的基准汇率，或（b）由第三方当地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下加上或减去适用的价差。存托人将在ADR.com的“披露”页面（或后续页面）上披露哪种外汇汇率和价差（如有）适用于此类货币。这种适用的外汇汇率和价差可能（存托人、银行或其任何关联公司均无义务确保这种汇率不会）与与其他客户进行可比交易的汇率和价差或银行或其任何关联公司在外汇交易日以相关货币对进行外汇交易的外汇汇率和价差范围不同。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，其中可能包括监管要求、市场交易时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，银行及其关联机构可能会以他们认为适当的方式管理其在市场上的头寸的相关风险，而不考虑此类活动对存托人、美国、持有人或受益所有人的影响。应用的价差不反映银行及其关联公司因风险管理或其他对冲相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。

尽管有上述规定，在我们向存托人提供美元的范围内，银行或其任何关联机构都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，保存人将分配从我们收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和执行外汇交易的更多详细信息，将由存托人在ADR.com上提供。各持有人及实益拥有人通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，而我们各自确认并同意，不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

我们将根据我们与保存人之间不时的协议支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。

保存人收取费用、收费和开支付款的权利在存款协议终止后仍然有效，并应延续在保存人的任何辞职或撤职生效之前发生的这些费用、收费和开支。

上述费用和收费可能会根据我们与保存人之间的协议不时进行修改。

存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除、或者直接向投资者开单、或者向代为记账的参与者记账式系统账户收取其存管服务年费。存托人一般会抵销向ADS持有人进行的分配所欠的金额。但是，如果不存在分配，并且存托人未及时收到所欠款项，则存托人可以拒绝向未支付所欠费用和开支的ADR持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和开支已经支付。根据存托人的酌处权，根据存管协议所欠的所有费用和收费应提前到期和/或在存托人宣布拖欠时到期。

缴税

ADR持有人或受益所有人必须就任何ADS或ADR、已存入的证券或分销支付托管人或存托人应支付的任何税款或其他政府费用。如任何税款或其他政府收费（包括任何罚款和/或利息）须由托管人或存托人或其代表就任何ADR、由此证明的ADS所代表的任何已存入证券或其上的任何分配而须缴付，包括但不限于如中国国家税务总局（SAT）发出的国税发[ 2009 ] 82号通告或任何其他已发出并不时修订的通告、法令、命令或裁定适用或以其他方式所欠的任何中国企业所得税，此类税款或其他政府押记应由其ADR持有人向存托人支付，并通过持有或拥有、或已经持有或拥有ADR或由此证明的任何ADS、ADR持有人及其所有实益拥有人、以及所有先前的ADR持有人及其实益拥有人共同和个别地同意就此类税款或其他政府押记对存托人、美国及其代理人各自进行赔偿、抗辩并使其免受损害。尽管存托人有权通过持有或拥有、或曾经持有或拥有ADR向现任和前任受益所有人寻求付款，但其ADR持有人（及其前任ADR持有人）承认并同意，存托人没有义务向任何现任或前任受益所有人寻求付款。如果ADR持有人欠缴任何税款或其他政府押记，存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售已存入的证券（通过公开或非公开出售）并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍对任何短缺承担责任。未缴纳任何税款或政府押记的，存托人也可以拒绝办理任何登记、转让登记、已交存证券的分拆或合并或已交存证券的撤回，直至支付完毕。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，存托人可以从任何现金分配中扣除要求预扣的金额，或者，如果出现

非现金分配，以保存人认为必要和切实可行的金额和方式（公开或私下出售）出售已分配的财产或证券，以支付此类税款，并将扣除此类税款后的任何剩余净收益或任何此类财产的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。

作为ADR持有人或实益拥有人，您将同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们每一个人免受任何政府当局就任何退税、增加税款、罚款或利息产生的任何索赔、减少的源头预扣税率或获得的其他税收优惠。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取某些影响存入证券的行动，包括（i）存入证券的任何面值变更、分拆、合并、注销或其他重新分类，或（ii）未向ADR持有人作出的任何股份或其他财产的分配，或（iii）我们的全部或几乎全部资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则存托人可以选择，并应在我们合理要求的情况下：

•

修正ADR的形式；

•

分发额外或修订的ADR；

•

分配其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

•

出售收到的任何证券或财产，并将所得收益作为现金分配；或

•

以上都不是。

如果存托人没有选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADS，而无需您的同意。ADR持有人必须至少提前30天通知任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、SWIFT、电缆、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外）的修订，或以其他方式损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性现有权利。此类通知不必详细描述由此实施的具体修订，但必须向ADR持有人和受益所有人确定一种获取此类修订文本的方式。ADR持有人如获如此通知后继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人及任何实益拥有人被视为同意该修订，并受如此修订的存款协议约束。然而，任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

（i）为（a）根据1933年《证券法》在F-6表格上登记ADS或（b）仅以电子记账形式交易的ADS或股票以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加ADR持有人应承担的任何费用或收费而（i）合理必要（由我们和存托人同意）的任何修订或补充，应被视为不损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR的形式以确保其遵守，我们和存托人可随时根据此类变更后的法律、规则或条例修订或补充存款协议和ADR。在此种情况下对存款协议的此类修订或补充可在向ADR持有人发出此类修订或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。

对存托协议或ADR形式的任何修订的通知无须详细说明由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向ADR持有人发出的通知确定了ADR持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的手段（即，在从SEC、保存人或我们的网站检索时或在保存人的请求下）。

存款协议怎么可能终止？

存托人可以并应在我们的书面指示下，通过至少在该终止通知中规定的日期前30天向ADR的登记持有人邮寄终止通知的方式，终止存款协议和ADR；但是，如果存托人已（i）根据存款协议辞去存托人的职务，则不应向登记的ADR持有人提供存托人的终止通知，除非继任存托人在该辞职之日起60天内不得根据存款协议经营，及（ii）根据存款协议被解除为保存人，除非继任保存人不得根据存款协议于60日经营，否则保存人不得向ADR的登记持有人提供有关终止该等通知第在我们的解除通知首次提供给保存人的第二天。

如果截至如此确定的终止日期，股份未在证券交易所或证券市场上市或报价交易，则在该确定的终止日期之后（a）所有直接登记的ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在存托人维持的ADR登记册上发行的ADR，以及（b）存托人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，从而使得此后，DTC及其任何被提名人均不得成为ADR的持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC或其任何被提名人都不是ADR持有人时，存托人应（a）指示其托管人向我们交付所有股票和/或存入的证券，以及提及存托人维持的ADR登记册上所列名称的一般股票权力，以及（b）向我们提供存托人维持的ADR登记册副本。在收到该等股份及/或存入证券及存托人维持的ADR登记册后，我们同意尽最大努力向每名登记ADR持有人发行一份股份证书，代表存托人以该登记ADR持有人的名义维持的ADR登记册上反映的ADS所代表的股份，并按存托人维持的ADR登记册上所列的地址将该等股份证书交付该登记ADR持有人。在向托管人提供此类指示并向我们交付ADR登记册副本后，存托人及其代理人将不再根据存款协议或ADR执行进一步的行为，并将不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。在我们收到存托人提供的ADR登记册副本以及股份和/或存管证券后，我们将解除存管协议项下的所有义务，但（i）将股份分配给有权获得股份的已登记ADR持有人以及（ii）其对存托人及其代理人的义务除外。

如果股份在如此确定的终止日期在证券交易所或证券市场上市或报价交易，那么在如此确定的终止日期之后，存托人及其代理人将不会根据存款协议或ADR执行任何进一步行为，除非接收和持有（或出售）股份和/或存款证券的分配以及交付被撤回的股份和/或存款证券。在如此确定的终止日期后，存托人已同意在切实可行范围内尽快尽其合理努力出售股份和/或存入证券，并须于其后（只要其可合法地这样做）在一个账户（可能是独立或非独立账户）中持有该出售的净收益，连同当时由其根据存款协议持有的任何其他现金，不承担利息责任，以信托方式为此前未交还的已登记ADR持有人的按比例利益。在进行此类出售后，除计入此类净收益和其他现金外，存托人应解除与存款协议和ADR有关的所有义务。在如此确定的终止日期之后，我们将解除存款协议项下的所有义务，但我们对存托人及其代理人的义务除外。

尽管有任何相反的情况，就任何此类终止而言，存托人可在不通知我们的情况下全权酌情为我们的股票设立一个无担保的美国存托股票计划（根据存托人可能决定的条款），并提供给ADR持有人

a指撤回根据存款协议发行的ADS所代表的股份，并指示将这些股份存入这类无担保的美国存托股份计划，但在每种情况下，取决于存托人酌情收到根据存款协议规定的费用、收费和开支以及适用于无担保的美国存托股份计划的费用、收费和开支。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和存托人义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、登记转让、分拆、合并或注销，或交付任何与其相关的分配之前，以及在以下所述的出示证明的情况下，我们或存托人或其托管人可能不时要求：

•

就此支付（i）任何股票转让或其他税款或其他政府收费，（ii）任何股票转让或登记费用，以在任何适用的登记册上登记股份或其他存入证券的转让，以及（iii）存款协议中所述的任何适用费用和开支；

•

（i）任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及（ii）其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于有关公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用法律、条例、存款证券的规定或管辖存款协议和ADR条款的情况，出示其满意的证明；和

•

遵守保存人可能确立的与保存协议一致的规定。

发行美国存托凭证、接受股份存托、登记、转让登记、分拆或合并美国存托凭证或撤回股份，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券的登记册被关闭或存托人认为任何此类行动是可取的时，可暂停发行美国存托凭证、接受股份存托、美国存托凭证分拆或合并或撤回股份；但撤回股份的能力可能仅在以下情况下受到限制：（i）因关闭存托人的转让账簿或我们的转让账簿或与股东大会投票有关的股份存托而造成的暂时性延迟，或支付股息，（ii）支付费用、税款和类似费用，以及（iii）遵守与ADR或提取存款证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存托人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但前提是，根据1933年《证券法》，存款协议的任何责任限制条款均无意免除责任。存款协议规定，我们、存托人和我们各自的代理人将：

•

如果开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令，或任何政府或监管当局或证券交易所或市场或自动报价系统、任何已存入证券的规定或管辖任何已存入证券的规定、我们章程的任何现行或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义、流行病、大流行、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们、存托人或我们各自代理人直接和即时控制范围的情况，应阻止或延迟，或应导致其中任何人因与存款协议或ADR规定的任何行为有关而受到任何民事或刑事处罚，该行为应由我们、存托人或我们各自的代理人实施或履行（包括但不限于投票）；

•

在履行根据存款协议条款规定应或可能作出或履行的任何作为或事情时，如前述情况所致，不因任何不履行或延迟而招致或承担任何责任（包括但不限于对持有人或实益拥有人）或任何

根据存款协议或ADR行使或未能行使酌情权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行；

•

如果其履行存款协议和ADR项下的义务时没有重大过失或故意不当行为，则不承担或不承担任何责任（包括但不限于对持有人或受益所有人）；

•

在存托人及其代理人的情况下，没有义务在ADS或ADR的任何已存入证券的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护；

•

就我们和我们的代理人而言，没有义务在ADS或ADR的任何已存入证券的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护，我们或我们的代理人（视情况而定）认为，这些诉讼、诉讼或其他程序可能会涉及费用或责任，除非我们或我们的代理人（视情况而定）对所有费用（包括律师的费用和支出）和责任（视情况而定）满意的赔偿可按要求经常提供；

•

不对其依赖任何法律顾问、任何会计师、任何将股份交存的人、任何ADR的注册持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何作为或不作为承担责任（包括但不限于对持有人或实益拥有人）；或

•

可依赖任何书面通知、请求、指示、指示或文件，并在采取行动时受到保护，该通知、请求、指示、指示或文件被其认为是真实的，并且已由适当的一方或多方签署、出示或给予。

存托人及其代理人均无任何义务在任何已存入证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护。我们和我们的代理人只有在我们认为可能涉及费用或责任的任何存款证券、ADS或ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护的义务，前提是我们对所有费用（包括律师的费用和支出）和责任提供了我们满意的赔偿，并视需要经常提供。存托人及其代理人可以全面回应由其或代表其保存的与存款协议有关的任何和所有信息要求或要求，任何已登记的持有人或ADR、任何ADR或与存款协议或ADR有关的其他相关信息，只要这些信息是由任何合法机构要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。存托人对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债不承担责任。此外，对于非摩根大通分支机构或关联机构的任何托管人的破产，存托人不应对此负责，也不应承担与此相关或由此产生的任何责任。尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，保存人不应对以下情况负责，也不应承担与以下情况有关或由此产生的任何责任，托管人采取行动的任何作为或不作为，除非任何已登记的ADR持有人直接因托管人（i）在向存托人提供托管服务时实施欺诈或故意不当行为或（ii）在向存托人提供托管服务时未按照托管人所在司法管辖区的现行标准使用合理的谨慎态度而承担责任。存托人和托管人可就与ADR和存托协议有关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务等事项使用第三方交付服务和信息提供者，并可使用当地代理人提供服务，例如但不限于出席发行人的任何证券持有人会议。尽管保存人和托管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。存托人对就任何证券出售而收取的价格、其时间安排或任何作为或不作为的延迟不承担任何责任，也不对就任何此类出售或拟议出售而如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。

存托人没有义务告知ADR持有人或实益拥有人有关开曼群岛、香港、

中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统。

此外，任何存托人、托管人或我们，或他们或我们各自的董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不对ADR的任何注册持有人或其中的受益所有人未能获得针对该ADR持有人或受益所有人的所得税负债所支付的非美国税款的抵免或退款的利益承担责任。存托人没有义务向ADR持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们税务状况的任何信息。任何存托人、托管人、美国或任何他们或我们各自的董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不得对注册ADR持有人或受益所有人因其对ADR或ADS的所有权或处分而可能招致的任何税务或税务后果承担任何责任。

存托人及其代理人均不对未能执行任何指示对任何已存入证券进行投票、根据存款协议条款发出或视为发出任何投票指示的方式负责，包括指示向我们指定的人提供全权委托代理、对任何投票的方式负责，包括但不限于，保存人获指示（或被视为已获指示根据存款协议授予全权代理）的人所投的任何投票，或为任何该等投票的效果而投的任何投票。对于任何货币转换、转让或分销所需的任何批准或许可，存托人可以依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们提交给它以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获取已存入证券的权益相关的任何投资风险、对于已存入证券的有效性或价值、对于任何第三方的信誉、对于允许任何权利因存款协议的条款而失效或对于我们的任何通知的失败或及时性，存托人不承担任何责任。对于继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。除某些习惯性例外情况外，保存人或我们，或其或我们的任何代理人均不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（不包括律师的合理费用和开支）或利润损失向对方承担责任，在每种情况下，他们中的任何一方承担任何形式的损害，或对任何其他个人或实体（包括但不限于ADR和ADS的持有人或受益所有人）承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括律师的费用和开支）或利润损失的责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括每一ADR持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中所设想的任何交易产生或相关的针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或违反该协议（无论是基于合同、侵权、普通法或任何其他理论）。在适用的范围内，存款协议或ADR的任何条款均无意构成对ADR持有人或任何受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能拥有的任何权利的放弃或限制。

存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司的任何类别的证券以及ADR。

披露在ADS中的权益

如果任何已存入证券的条文或管辖任何已存入证券的条文可能要求披露或对已存入证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则作为ADR持有人或实益拥有人的您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您作为ADS持有人交付您的ADS以注销和提取已存入证券的权利，以便允许我们作为股份持有人直接与ADS持有人打交道，并且通过持有ADS或其中的权益，您和受益所有人将同意遵守此类指示。

保存人账簿

存托人或其代理人将对ADR的登记、转让登记、合并分立等事项保持登记簿，该登记应当包括存托人的直接登记制度。ADR的注册持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类记录，但仅出于与其他ADR持有人沟通的目的，以有利于我们公司的业务或与存款协议有关的事项。在保存人认为合宜的情况下，或在ADR登记册的发行簿册部分的情况下，在公司仅为使公司能够遵守适用法律而合理要求时，可随时或不时关闭该登记册。

保存人将维持交付和接收ADR的设施。

预约

在存款协议中，每个ADR的注册持有人和每个受益所有人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS或ADR（或其中任何一种的任何权益）时，将被视为出于所有目的：

•

成为存款协议和适用的ADR或ADR条款的一方并受其约束，

•

指定保存人为其实际代理人，并具有全权转授权，代表其行事并采取保存人协议和适用的ADR或ADR中所设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现保存人协议和适用的ADR和ADR的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素；和

•

承认并同意（i）存款协议或任何ADR中的任何内容均不得在其各方之间产生合伙或合资关系，也不得在这些各方之间建立受托关系或类似关系，（ii）存托人、其部门、分支机构和关联机构及其各自的代理人可能不时掌握有关我们、ADR持有人、受益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息，（iii）存托人及其部门、分支机构和关联机构可能随时与我们、ADR持有人有多个银行业务关系，受益所有人和/或其中任何一方的关联公司，（iv）存托人及其分部、分支机构和关联公司可能不时参与对我们不利的各方、ADR持有人、受益所有人和/或其各自的关联公司可能拥有权益的交易，（v）存款协议或任何ADR（s）中的任何内容均不得（a）阻止存托人或其任何分部、分支机构或关联公司参与任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或（b）要求存托人或其任何分部承担义务，分支机构或关联机构披露任何此类交易或关系，或对在任何此类交易或关系中获得的任何利润或收到的付款进行会计处理，（vi）不应被视为存托人知悉存托人的任何分支机构、分部或关联机构持有的任何信息，以及（vii）就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为构成向该ADR持有人的ADR证明的ADS的任何和所有实益所有人发出的通知。就存款协议和ADR项下的所有目的而言，其ADR持有人应被视为拥有所有必要的权力，可以代表由此类ADR证明的ADS的任何和所有实益拥有人行事。

管治法

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法管辖并按其解释。在存款协议中，我们已提交给纽约州法院的非专属管辖权，并代表我们指定了一名诉讼送达代理人。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中所设想的交易或因此而采取的行动，也可由存托人在开曼群岛、香港、中华人民共和国和美国的任何主管法院对我们提起。

根据存款协议，通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，ADR持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，任何针对或

涉及由我们或存托人提起的ADR持有人或实益拥有人，因或基于存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易，可在纽约州纽约市的州或联邦法院提起，不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的非专属管辖权。通过持有或拥有ADR或ADS或其中的权益，ADR持有人和受益所有人还各自不可撤销地同意，ADR持有人或受益所有人因存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易而产生或基于这些协议、ADS、ADR或交易而对存托人提起或涉及存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起。

尽管有上述规定，（i）存托人可全权酌情选择直接或间接地针对存款协议的任何其他一方或多方（包括但不限于针对ADR持有人和ADS权益的实益拥有人）提起基于存款协议、ADS、ADR或其中所设想的交易或由此产生的或与之相关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序，包括但不限于有关其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，通过根据下述条款进行的仲裁将提及的事项提交并最终解决，以及（ii）保存人可全权酌情通过向相关一方或多方发出书面通知的方式要求，任何一方或多方的存款协议（包括但不限于ADR持有人和ADS权益的实益拥有人）针对保存人的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或程序应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的商事仲裁规则在纽约、纽约以英文进行，或遵循联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则在香港以英文进行。

陪审团审判豁免

在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括ADS或ADR的每一持有人和实益拥有人以及/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因股份或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易产生或相关的针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或违反该协议（无论是基于合同、侵权行为，普通法或任何其他理论），包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人基于此类放弃而反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律确定该放弃是否在该案件的事实和情况下可强制执行，包括一方是否明知、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。存款协议中对陪审团审判权的放弃无意被视为我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的ADS的任何持有人或实益拥有人的放弃。

民事责任的可执行性

天演药业 Inc.是在开曼群岛注册成立，以便享有以下好处：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法制度；

•

有利的税收制度；

•

没有外汇管制或货币限制；和

•

专业和支持服务的可用性。

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，这些证券法对投资者的保护明显较少；和

•

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们有在中国进行的实质性业务运营，我们很大一部分资产位于中国。我们的一些董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168的Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers（Hong Kong）和我们的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng已分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会分别：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者

•

根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Walkers（Hong Kong）告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法民事责任条款的对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据普通法，根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对基础争议的是非曲直进行重审。要在开曼群岛执行这种外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是针对清算金额的，不得涉及税收或罚款或处罚，也不得与开曼群岛关于

同一事项，以欺诈为由可被弹劾或以某种方式获得，并且属于违反自然正义或开曼群岛公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）的强制执行类型。如果在别处提起并行程序，开曼群岛法院可以中止执行程序。

中国

我们的中国法律顾问Jingtian & Gongcheng告知我们，中国法院是否会根据美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院或开曼法院针对我们或这些人获得的判决存在不确定性。竞天公诚进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，我们的一些执行官和董事在很大一部分时间内居住在中国境内，有些是中国国民。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，我们的股东或投资者可能难以在中国境内对我们或此类个人实施送达程序，并且不确定中国法院是否以及基于什么基础执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对在中国的公司提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求。然而，外国股东仅凭持有ADS或普通股，很难与中国建立足够的联系。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——您对我们的ADS、普通股和/或其他证券的投资是对开曼群岛控股公司的证券的投资，而不是我们在中国有实质性业务运营的子公司的证券。因此，您可能会在根据外国法律对我们或我们的管理层实施送达法律程序、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。”和“第3项关键信息——风险因素——与ADS相关的风险——您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，我们最近的年度报告中以引用方式并入本招股说明书的表格20-F。

税收

与购买、拥有和处置本招股章程所发售的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中列出。

分配计划

我们可能会不时集体发售和出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，最高不超过200,000，000美元。我们已登记本招股章程所涵盖的证券，以供我们发售及出售，以便该等证券可由我们向公众自由出售。然而，注册本招股章程涵盖的证券并不意味着该等证券一定会被发售或出售。

本招募说明书所涵盖的证券可能会不时地、在一次或多次交易中、以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、以固定价格或可能发生变化的价格、以出售时确定的不同价格或以协商价格出售。本招募说明书所要发售的证券可以出售：

•

通过代理商；

•

向或通过一个或多个承销商以坚定承诺或代理的方式；

•

通过与该证券有关的看跌或看涨期权交易；

•

通过经纪自营商（代理或委托）；

•

直接面向购买者，通过特定的招标或拍卖程序，以协商方式或其他方式进行；

•

通过适用法律允许的任何其他方法；或者

•

通过任何此类销售方法的组合。

在任何时候提出本招股章程所涵盖证券的特定要约时，将派发经修订的招股章程或招股章程补充文件（如有需要），其中将载列本招股章程所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称、构成我们补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充，如有必要，将向SEC提交对作为本招股说明书一部分的注册声明的生效后修订，以反映与本招股说明书所涵盖的证券分布有关的额外信息的披露。为遵守某些州的证券法，如适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪自营商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或具备销售资格，或者可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

证券分派可能会在一项或多项交易中不时进行，包括：

•

大宗交易（可能涉及交叉盘）以及在纳斯达克或该证券可能交易的任何其他有组织市场的交易；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商根据招股章程补充文件为自己的账户转售；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

“在市场上”向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他方式进行销售；和

•

以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接向购买者销售。

证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券的购买者处获得。任何

参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

代理商可不时发出购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

如果在销售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售。如果在证券销售中使用了一个或多个承销商，将与一个或多个承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销发行证券签订承销协议，并将载明交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。招股说明书和招股说明书补充文件将被承销商用于转售证券。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就证券的任何转售而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或出资的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联机构可能是我们或我们的子公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些司法管辖区的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。

任何参与根据包含本招股说明书的登记声明注册的证券分销的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制该人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们的证券的人就我们的证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。这些活动可能会将所发售证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定价格、实现银团覆盖交易或施加惩罚出价，每一种行为将在下文描述。

•

稳定价格是指为了盯住、固定或维持证券的价格而进行的任何出价，或任何购买的影响。

•

银团回补交易是指代表承销团提出任何出价或实施任何购买以减少与发售有关的空头头寸。

•

惩罚性出价是指当所提供的证券最初由银团成员在银团覆盖交易中购买时，允许管理承销商从银团成员收回与发行有关的出售特许权的安排。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外市场或其他情况下进行。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，向某些类型的机构征集要约，以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发售证券。该等合约将只受招股章程补充文件所载的条件规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

每一系列发售的证券，除普通股外，将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。向其公开发行和出售所发售证券的任何承销商可以在该所发售证券中做市，但该等承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。所发售的证券可能会或可能不会在全国性证券交易所上市。不能保证所提供的证券将有市场。

根据《证券法》第144条或第S条规定有资格出售的任何证券可根据第144条或第S条规定而不是根据本招股说明书出售。

如果我们在市场发售中向或通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议条款进行。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理商发售和出售我们的普通股，这些承销商或代理商可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以根据与承销商或代理人的约定，每天在交易所交易或其他方式出售普通股。分销协议将规定，任何出售的普通股将以与我们普通股当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每份该等分销协议的条款将在本招股章程的招股章程补充文件中更详细地阐述。

就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们可能会与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们将收到我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如有，承销商或代理人可使用根据本安排从我们收到的证券平仓任何相关的未平仓借款证券。

一家或多家公司（简称“再营销公司”）也可能在其购买时就再营销安排提供或出售与再营销安排有关的证券，如果招股说明书补充说明如此。再营销公司将作为自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款根据赎回或偿还提供或出售证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的补偿。再营销公司可被视为与其再营销的证券相关的承销商。再营销公司可能有权根据

可能与我们订立的协议，以补偿我们承担的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

我们可能与第三方进行衍生交易或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等衍生工具而言，该等第三方（或该等第三方的联属公司）可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是，该等第三方（或该等第三方的关联公司）可使用我们质押的证券或向我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股份借入，并可使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清任何相关的未平仓股份借入。此类出售交易中的第三方（或此类第三方的关联机构）将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中指明。

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而后者又可以使用本招股说明书出售证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予投资者于我司证券或与同时发售本招股章程所发售的其他证券有关或与同时发售本招股章程所发售的其他证券有关。

费用

下表列示了在此注册的证券的发行分销相关费用及开支的预计，全部由我公司承担。所有这些费用和开支，除了SEC注册费，都是估算值。

SEC注册费	$	30,620
FINRA费用	$	30,500
法律费用和开支	$	*
印刷费及开支	$	*
会计费及开支	$	*
杂费杂费	$	*
合计	$	*

由招股章程补充文件提供，或作为以引用方式并入本招股章程的表格6-K报告的展品。

按参考纳入某些文件

除被本招股说明书取代、补充或修改外，我们通过引用将下列已备案文件纳入：

•

我们于2025年3月24日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的20-F表格年度报告（文件编号001-39997）；

•

日的登记声明中对我们普通股的描述2021年2月3日向SEC提交的8-A表格，以及为更新该描述而提交的任何其他修订或报告；

•

在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券的发行终止之前向SEC提交的任何关于20-F表格的未来年度报告；和

•

我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何未来关于表格6-K的报告，如果在此类报告中被识别为通过引用并入本招股说明书。

潜在投资者，包括任何实益拥有人，可通过书面请求免费获得此处概述的任何文件的副本（由于标的的保密性质而受到某些限制）或我们以引用方式并入此处的任何SEC文件，地址为中华人民共和国江苏省苏州苏州苏州工业园区星湖街218号C14号楼4F。

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的声明或以引用方式并入本文的随后提交的文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

法律事项

我们正由Davis Polk & Wardwell LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股章程进行的任何发售有关的某些法律事宜将由适用的招股章程补充文件中指定的律师事务所为承销商转交。ADS所代表的普通股的有效性将由Walkers（Hong Kong）为我们传递。有关中国法律（不包括台湾、香港和澳门法律）的某些法律事项将由竞天公诚为我们传递，并由适用的招股章程补充文件中指定的律师事务所为承销商传递。Davis Polk & Wardwell LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Walkers（Hong Kong），而就受中国法律管辖的事项（不包括台湾、香港和澳门法律）依赖Jingtian & Gongcheng。

专家

以参考方式纳入本招股章程的财务报表截至2024年12月31日止年度表格20-F年报已依据普华永道中天会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而给予的报告而如此纳入。

普华永道中天律师事务所办公地点位于中华人民共和国上海市浦东新区东裕路588号新外滩中心42楼200126。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于根据本招股说明书提供和出售证券的F-3表格注册声明。作为注册声明的一部分提交的本招股说明书不包含根据SEC规则和规定在注册声明或其附件和附表中列出的所有信息，因此不提及此类遗漏信息。在本招股章程中就作为注册声明的证据提交的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述，是该等合同、协议或文件的所有重要条款的摘要，但并不重复其所有条款。为了更完整地描述所涉及的事项，请参考每一件此类展品，此类陈述应被视为通过此类参考对其整体进行限定。向SEC提交的注册声明及其证物和附表可从SEC网站获得，该网站包含通过SEC电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统以电子方式提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息，包括公司，可在http://www.sec.gov上访问该系统。有关本招募说明书和天演药业所发售的证券的进一步信息，请参阅注册声明。

我们向SEC提供报告和其他信息。您可以阅读和复制我们在SEC的公共参考设施和上述SEC网站上提供的任何文件。我们在SEC的文件编号是001-39997。

$200,000,000

天演药业

普通股
认股权证
单位

前景

, 2025

本招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股章程补充文件不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2025年5月23日

前景补充
（至日期为2025年的招股章程）

天演药业

最多100,000，000美元的美国存托股
代表普通股

我们与Leerink Partners LLC或Leerink Partners订立了一份销售协议或销售协议，日期为2024年3月29日，内容涉及出售美国存托股票或ADS，每股代表我们普通股的一股和四分之一（1.25），每股面值0.0001美元，或普通股，由本招股说明书补充提供。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充，我们可能会通过Leerink Partners LLC（作为我们的代理）提供和销售我们的ADS，总发行价格不时高达1亿美元。

根据本招股章程补充文件，我们的ADS连同相关普通股（如有）的销售将采用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条所定义的被视为“市场发售”的任何允许的方法，包括直接在或通过纳斯达克全球市场、在或通过我们的ADS的任何其他现有交易市场或向或通过做市商或以其他方式、通过大宗交易和/或法律允许的任何其他方式（在每种情况下均以市场价格）进行的销售。Leerink Partners不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将作为我们的销售代理，根据Leerink Partners和我们之间共同商定的条款，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克的规则，做出商业上合理的努力。没有最低销售要求，也没有在任何托管、信托或类似安排中接收资金的安排。

Leerink Partners将有权获得最高为根据销售协议出售的任何ADS总收益的3.0%的佣金率的补偿。有关将支付给Leerink Partners的补偿的更多信息，请参阅第S-16页开始的“分配计划”。

就代表我们出售ADS而言，Leerink Partners可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，Leerink Partners的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括《证券法》规定的责任，向Leerink Partners提供赔偿和捐款。

我们的ADS在纳斯达克全球市场（纳斯达克）交易，交易代码为“ADAG”。2025年5月22日，我们在纳斯达克报告的ADS的最后一次发售价格为每ADS 1.625美元。

我们是一家新兴的成长型公司，因为2012年JumpStart Our Business Startups Act中使用了该术语，因此，我们受到某些减少的上市公司报告要求的约束。见本招募说明书第S-9页“招募说明书补充摘要——作为新兴成长型公司的启示”。

投资ADS涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-12本招股章程补充文件以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中，以讨论您在投资ADS时应考虑的某些风险。

此外，我们的审计师总部位于中国大陆，在该地区，上市公司会计监督委员会（PCAOB）无法在未经中国当局批准的情况下进行检查。我们在纳斯达克或场外交易的ADS可能会被禁止交易，因此，如果PCAOB确定其连续两年无法检查或完全调查我们位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《控股外国公司责任法》（HFCAAA）被退市。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAA认定报告，通知SEC其认定，即2021年认定，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销其2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从其无法彻底检查或调查的司法管辖区名单中移除

注册会计师事务所。因此，我们预计近期不会被认定为HFCAA下的“委员会认定发行人”。然而，PCAOB是否将继续能够令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。预计PCAOB未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB在未来确定它不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为HFCAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，我们的证券将根据HFCAA被禁止在美国市场上交易。

证券交易委员会和任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Leerink合作伙伴

本招股说明书补充日期为，2025。

前景补充

	页
关于本招股说明书补充		S-ii
关于前瞻性陈述的特别说明		S-iii
招股章程补充摘要		S-1
发行		S-11
风险因素		S-12
所得款项用途		S-15
股息政策		S-16
大写		S-17
税收		S-19
分配计划		S-25
费用		S-27
法律事项		S-28
专家		S-29
在哪里可以找到更多信息		S-30
以参考方式纳入		S-31

S-i

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格上架登记声明的一部分。根据储架注册程序，我们可能会在一次或多次发行中出售或发行随附的基本招股说明书中所述的任何证券组合，最高总发行价格不时高达200,000，000美元，价格和条款由发行时的市场条件确定，但在某些情况下须获得监管批准。

我们在绑定在一起的两份单独文件中向您提供有关本次发行我们的ADS的信息：（1）这份市场销售协议招股说明书补充文件，其中描述了有关本次发行我们的ADS的具体细节，并补充了随附的基本招股说明书和随附的基本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的信息；以及（2）随附的基本招股说明书，其中提供了有关我们和我们可能根据我们的货架登记声明不时提供的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，我们在提及这份“招股说明书”时，指的既是场内销售协议招股说明书补充文件，也是随附的基本招股说明书合并而成。如本随行就市销售协议招募说明书补充资料中的信息与随附的基本招募说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股章程补充文件中的文件——由于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期发生变化，该文件中日期较晚的陈述将修改或取代较早的陈述。

你们应仅依赖本招股章程及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们没有，Leerink Partners也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，Leerink Partners也不是，在任何要约或招揽未获授权的司法管辖区或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买我们的证券的要约。您应假定本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书的文件以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入公司”的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区提出出售，并寻求要约购买我们的ADS。本招股说明书的分发和美国存托凭证在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。拥有本招股章程的美国境外人士，须自行知悉及遵守有关发售美国存托股及在美国境外分发本招股章程的任何限制。本招股章程并不构成，亦不得用作与出售要约或购买要约的邀约有关的任何证券，由任何司法管辖区的任何人作出该等要约或邀约，而该人在该司法管辖区作出该等要约或邀约是非法的。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有对“天演药业”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”、“我们的”或类似词语的补充均指天演药业，一家开曼群岛获豁免公司及其附属公司。

S-ii

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于天演药业证明其候选药物安全性和有效性的能力；其候选药物的临床结果，可能不支持进一步的开发或监管批准；相关监管当局就监管机构批准天演药业的候选药物作出的决定的内容和时间；天演药业为其候选药物取得商业成功的能力，如果获得批准；天演药业为其技术和药物获得并保持知识产权保护的能力；天演药业依赖第三方进行药物开发、制造和其他服务；天演药业有限的经营历史以及天演药业获得额外运营资金以及完成其候选药物开发和商业化的能力；天演药业在其现有战略合作伙伴关系或合作之外签订额外合作协议的能力，以及大范围健康疫情的爆发对天演药业的临床开发、商业和其他运营的影响，以及天演药业向SEC提交的文件中“风险因素”部分中更全面讨论的风险。这些已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的目标和增长战略；

•

我们未来的业务发展、经营成果及财务状况；

•

我们的临床前研究、临床试验和发现计划的启动时间、进展和潜在结果；

•

我们利用我们专有的Dynamic Precision Library平台（DPL）设计、构建和开发下一代抗体的能力；

•

我们推进候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

•

监管备案和批准的时间或可能性；

•

我们对患有我们所针对疾病的患者人数以及可能参加我们临床试验的患者人数的估计；

•

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

•

如果获得批准，我们成功制造和供应用于临床试验和商业用途的候选产品的能力和潜力；

•

未来的战略安排和/或合作以及此类安排的潜在好处；

•

我们对现有资源的预期使用和首次公开发行的收益；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计以及我们获得额外资本的能力；

•

我们现有的现金和现金等价物是否足以满足我们未来的运营费用和资本支出需求；

•

我们保留关键人员的持续服务以及物色、雇用和留住更多合格专业人员的能力；

S-iii

•

实施我们的商业模式、我们的业务和候选产品的战略计划；

•

我们能够为知识产权建立和维护的保护范围，例如我们的专有DPL，其中包括NEOBody平台、SAFEBody平台和POWERBody技术平台、候选产品和发现程序；

•

我们开展新合作的潜力；

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履约的能力；

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价、覆盖范围和报销；

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括竞争产品候选者和疗法；

•

广泛的健康流行病的爆发对我们的业务和运营以及对我们的临床和临床前项目的开发的直接和间接影响，以及这种广泛的健康流行病或其任何可能影响、促成或加剧本招股说明书补充文件中提到的任何风险和不确定性中的一种或多种的变体的持续时间和影响；

•

与我们的业务和行业有关的政府相关政策和法规；

•

我们有业务的市场的一般经济和商业状况；和

•

基于或与上述任何一项相关的假设。

我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合此处披露的风险因素、随附的招股说明书、以引用方式并入其中的文件以及我们向美国证券交易委员会或SEC提交的其他文件中概述的其他风险阅读这些陈述。这些风险并非详尽无遗。我们在不断变化的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

S-四

前景补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分以及我们通过引用纳入的文件中包含的选定信息。这份摘要并不包含您在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书补充，尤其是从本招股说明书补充第S-12页开始的“风险因素”下讨论的投资于我们的普通股或ADS的风险，以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的附注以及通过引用并入本招股说明书补充的其他信息。

概览

我们的DPL为三个抗体技术平台提供了燃料，这些平台可以单独使用，也可以一起使用，以创建新的、基于差异化抗体的治疗候选者：

•

POWERBody技术平台能够创建新版本的抗体，这些抗体可能是bi/multiterious T细胞接合剂，或TCE，或FC增强抗体、抗体-药物偶联物或ADC，或旨在达到超越传统治疗效力的抗体

S-1

单特异性抗体。我们的POWERBody候选药物采用了SAFEBody精准掩蔽技术，旨在提高抗肿瘤活性，同时保持潜在安全和持久免疫疗法的增强安全性。

这些专有技术平台使我们能够设计和选择物种交叉反应性抗体，这些抗体旨在动态适应独特且进化上保守的表位。我们认为，在将这些候选抗体推进到冗长且成本高昂的临床试验之前，使用这些物种交叉反应性抗体进行全面的体内临床前评估是评估量身定制的候选抗体的有效性和安全性潜力的关键。我们的NEOBody、SAFEBody和POWERBody技术平台都旨在促进有利的成药性、可管理的CMC属性和降低的免疫原性。

我们稳健的、变革性的管道

通过利用我们专有的DPL和三个平台技术，我们开发了一系列处于不同开发阶段的创新候选产品，包括我们的主要候选产品ADG126 SAFEBody，该产品目前处于1b/2期临床开发阶段。

ADG126（muzastotug）是一种全人源抗CTLA-4安全体®，其将SAFEBody精准掩蔽技术应用于其亲本未掩蔽版本ADG116，通过掩蔽抗体结合位点进一步增强安全性和有效性，该位点随后在TME中被条件激活以限制靶点，消除肿瘤毒性。ADG126靶向CTLA-4的独特表位，旨在通过使更高、更频繁和重复剂量的抗CTLA-4治疗具有恒定的靶点参与，从而提供增强的治疗窗口并优化疗效，这可能会释放CTLA-4作为已证实的强ADCC介导的TME中Treg耗竭靶点的全部潜力。ADG126已在临床上显示出潜在的同类最佳特征，这与ADG126广泛的物种交叉反应性相一致并得以实现，用于从小鼠、大鼠和猴子进行广泛的临床前评估，包括GLP毒理学数据。ADG126目前处于1b/2期评估阶段，重点是与帕博利珠单抗联合用于晚期/转移性MSS CRC患者的2期剂量扩展。2025年2月，我们宣布研究者启动ADG126用于II期或III期结直肠癌患者的2期新辅助试验。

应用我们的SAFEBody的早期阶段候选者®精密掩蔽技术包括ADG206，一种掩蔽的、FC增强的抗CD137激动型动力体。ADG206纳入SAFEBody®精密掩蔽技术，旨在实现更高的安全性和有效性。ADG206在体外证明了FC γ RIIb对活化和体内抗肿瘤活性的增强交联，而SAFEBody®掩蔽技术通过在TME中的优先激活来限制靶向非肿瘤毒性。临床前数据表明ADG206具有良好的耐受性，药代动力学特性正常，循环中的活化最小。它作为单一药物在多个肿瘤模型中也具有强大的抗肿瘤活性，其活化形式的抗CD137激动活性比基准抗体（urelumab类似物）强4倍。ADG206目前处于第1阶段评估中。

此外，我们还有两个IND就绪的临床前项目（ADG138，一种新型HER2xCD3 powerbody®双特异性TCE，在两个手臂上都被掩蔽，ADG153，一种被掩蔽的、IGG1抗CD47安全体），以及另一个处于IND启用阶段的临床前程序（ADG152，一种CD20xCD3功率体，在CD3手臂上具有掩蔽）。我们有多个蒙面的T细胞参与者参与发现。我们正在研发抗CD28双特异性powerbody®由我们的抗体平台技术套件启用的TCE。我们之前已经公布了临床前数据，展示了这些差异化项目的科学原理。请参阅本招股说明书中以引用方式并入的我们最近的20-F表格年度报告中的“项目4.B.业务概览— IND就绪候选者&临床前管道”。

我们还有两个临床阶段NEOBody候选产品，ADG116和ADG106，为此我们进行了先前的临床研究，证明了使用我们的NEOBody平台靶向独特表位的潜在临床益处。ADG116在临床上很活跃，并准备在资源允许的情况下推进进一步的临床开发。ADG106已被取消优先级。

此外，我们已将目前处于2期临床开发阶段的抗PD-L1 mAB ADG104的大中华区权利授权给三金，并将处于2期开发阶段的新型抗CSF-1R mAB ADG125的大中华区权利授权给龙舟生物制药。我们有权申请专利

S-2

源自我们在世界其他地区与ADG104和ADG125相关的核心和关键技术，我们在这些地区保留了大部分经济利益。

我们的全球伙伴关系和合作

我们在与全球生物制药公司和学术机构的合作和伙伴关系方面有着成功的记录。到目前为止，我们已经建立了多项合作，我们继续寻求合作机会，我们可以利用我们的专有技术平台开发新型抗体，以满足未满足的医疗需求。

我们与生物技术和制药公司开展合作，以利用我们技术平台的力量，创建一个潜在的未来收入流网络，从我们的全资管道中补充未来的长期价值。这些合作包括技术许可协议和候选产品的外包许可，这两项协议都使我们能够通过按净销售额支付的特许权使用费来保留未来对产品销售的重要参与。未来，我们还可能进行战略合作，其中可能涉及我们的临床前和/或临床资产的联合开发，以加快临床路径并推动全球商业化。

我们与赛诺菲和伊克力西斯的技术许可协议专注于使用我们的SAFEBody技术开发针对肿瘤靶点的基于抗体的疗法。我们还将两个候选抗体的大中华区权利授权给了三金及其附属公司。为了进一步推进我们的管道，我们还开展了各种临床合作，包括与正在赞助和进行ADG126、阿特珠单抗和贝伐珠单抗一线肝细胞癌（HCC）三联试验的罗氏达成协议，与为我们的某些联合临床试验提供pembrolizumab的默沙东达成临床合作和供应协议，以及与新加坡的研究组织就我们的临床候选者的研究者发起的试验达成协议。请参阅我们最近的20-F表格年度报告中的“项目4.B.业务概览——临床合作协议”，该报告以引用方式并入本招股说明书。

我们的合作通过产生部分抵消我们内部研发项目支出的现金流和收入来推动我们的增长，扩展我们关于跨多个靶点和合作伙伴提供的抗体的抗体技术的知识库，并为我们提供未来的联合开发机会。

我们的挑战

投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的证券，而不是我们在美国或中国有实质性业务运营的子公司的证券。天演药业公司是一家开曼群岛控股公司，通过其美国子公司天演药业公司在美国开展业务和经营业务。此外，天演药业 Inc.通过其中国子公司天演药业苏州开展在中国的业务。这种结构对美国存托凭证和普通股的投资者带来了独特的风险。在对我们的ADS进行投资之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和通过引用并入本招股说明书补充文件的任何文件中的所有信息，包括我们最近的年度报告中通过引用并入本招股说明书补充文件的20-F表格中包含的披露信息。特别是，我们是一家在中国有实质性业务运营的控股公司，请您特别关注本招股说明书补充文件中标题为“近期监管动态”的小节以及“第5.B项——流动性和资本资源控股公司Structure”和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，载于我们最近的年度报告表格20-F，以引用方式并入本招股章程补充文件，包括但不限于风险因素，例如“与中国法律制度有关的不确定性，包括与执法有关的不确定性，以及中国政策、法律和法规的突然或意外变化可能对我们产生不利影响。”

中国政府拥有重大权力，可以对中国公司（例如我们）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临与监管机构批准离岸发行、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。此类风险可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大变化，或可能显着限制或完全

S-3

妨碍我们向投资者提供或继续提供ADS和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府对我们的业务开展也有重大监督和酌处权，因此可能随时影响我们的运营，这可能对我们的运营造成重大不利影响。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布有关我们经营所在行业的法规或政策的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国监管部门发布了新的法律法规，对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。这些风险可能导致我们的运营和普通股或ADS的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在本招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及以引用方式并入的表格20-F的最新年度报告中进行了更全面的讨论。

与在中国开展业务相关的风险

与在中国开展业务有关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

•

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国政策、法律和法规的突然或意外变化可能会对我们产生不利影响；

•

中国政府对我们的业务开展有重大监督，因此可能随时影响我们的运营，这可能会对我们的运营产生重大不利影响；

•

《加速追究外国公司责任法》的颁布将非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的ADS被禁止在纳斯达克股票市场或OTC交易或退市之前的时间；和

•

向中国证监会提交报告和备案将是与本招股说明书补充项下的发行相关的要求，并且，我们无法预测我们是否能够完成此类报告和备案过程。

与我们的财务前景和额外资本需求相关的风险

与我们的财务招股说明书和额外资本需求相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

•

我们的经营历史有限，这可能使我们难以评估我们目前的业务和预测我们未来的业绩；

•

我们在历史上已经发生净亏损，并且我们可能在不久的将来继续发生净亏损；

•

我们可能需要获得大量额外融资来为我们的增长和运营提供资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，如果有的话；

•

筹集额外资金可能会导致我们现有股东的股权稀释，并限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利；和

S-4

•

我们有某些股东拥有董事会代表权，他们的个人利益可能与你们不同。

与我们的候选产品临床开发相关的风险

与我们的候选产品的临床开发相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

•

我们使用和扩展我们的专有平台以建立候选产品管道的努力可能不会成功；

•

我们的平台或我们的其他专有技术的任何故障或挫折都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响；

•

我们打算作为生物产品寻求批准的候选产品可能会比预期更快地面临竞争；和

•

我司候选药物获得监管批准的相关风险

与我们的候选药物获得监管批准相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

•

即使我们的任何候选产品获得FDA批准，我们也可能永远不会在美国境外获得批准或商业化此类产品，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力；

•

与我们的知识产权相关的风险

与我们的知识产权相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

•

保护我们的专有权利和技术既困难又代价高昂，我们可能无法在全世界保护我们的知识产权；

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专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力；

S-5

•

我们可能无法通过收购和许可交易成功获得或维持我们开发管道的必要权利；

•

我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下运营的能力。

与ADS相关的风险

与ADS相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

•

您可能会受到转让您的ADS的限制；

•

美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失；

•

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求；

•

如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降；和

•

大量ADS的出售或可供出售，或感知的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

中国监管动态

网络安全审查

2024年3月22日，CAC发布《促进和规范数据跨境流动的规定》，规定除另有规定外，数据处理者有下列情形之一的，应当申请进行跨境数据转移的安全评估：（i）关键信息基础设施运营者向外转移个人信息或者重要数据；（ii）关键信息基础设施运营者以外的数据处理者向外转移重要数据的，或自同年1月1日起由关键信息基础设施运营者以外的数据处理者向境外转移百万人以上的个人信息（敏感个人信息除外）或1万人以上的敏感个人信息。2024年9月，国务院公布了《网络数据安全管理条例》，其中规定，一网

S-6

数据处理者应当按照适用法律、行政法规的规定和国家标准的强制性要求，在分级网络安全保护的基础上，加强网络数据安全保护，建立健全网络数据安全管理规则。网络数据处理者进行的网络数据处理活动影响或者可能影响国家安全的，应当按照发布的有关规定进行国家安全审查。见“第4项。公司信息— 4.B.业务概览—法规—其他中国政府法规—信息安全和数据保护条例》中以引用方式并入的最多年度报告，供详细讨论。

正如我们的中国法律顾问竞天公诚所告知，鉴于我们的业务性质，由于我们不拥有或处理超过一百万名用户/个人的个人信息，并且我们不认为我们是“关键信息基础设施运营商”，“网络平台运营商”或购买网络产品和服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的数据处理商，根据本招股章程补充文件将我们的ADS在纳斯达克上市以及我们的ADS在未来的潜在发售将不受网络安全审查措施下的网络安全审查程序的约束，尽管我们无法保证相关中国监管机构会同意我们的解释。目前，《网络安全审查办法》、《促进和规范数据跨境流动的规定》和《网络数据安全管理条例》并未对我们的业务和经营产生重大影响，但由于预期网络安全法律法规的执行力度加强以及我们业务的持续扩展，如果我们被视为中国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商、网络平台运营商或数据处理运营商，我们将面临潜在风险。在这种情况下，我们必须按照中国网络安全法律法规的要求履行某些义务，包括（其中包括）在我们推进药物发现管道时存储在中国境内收集和制作的个人信息和其他重要数据，作为我们未来在中国运营的一部分，并且在购买网络产品和服务或进行其他数据处理活动时，我们可能会受到冗长的网络安全审查、年度数据安全评估和其他增强的监管要求。我们在应对此类增强的监管要求方面可能会面临挑战，并被要求对我们在数据隐私和网络安全事务方面的内部政策和做法进行必要的修改。正如我们的中国法律顾问竞天公诚所告知，截至本招股说明书补充日期，CAC尚未发布网络安全审查措施的详细规则或实施情况，中国政府当局在解释和执行这些法律法规方面拥有广泛的酌情权。未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制，也仍然不确定。我们现阶段无法预测网络安全审查措施的影响，如果有的话，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果未来已颁布的法律法规，包括已颁布的数据安全法规版本，要求像我们这样的公司在我们能够完成此次发行之前完成网络安全审查的许可和其他具体行动，我们将面临此类许可和/或其他具体行动是否能够及时获得或完成，或根本无法完成的不确定性。如果我们无法及时遵守网络安全和数据隐私要求，或根本无法遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们不合规的运营，以及其他制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。任何未能完成所要求的网络安全审查都可能导致行政处罚，包括罚款、关闭我们的业务、吊销必要的许可证，以及对我们的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。截至本招股说明书补充之日，我们未涉及任何被CAC据此进行的网络安全审查调查，也未收到任何这方面的问询、通知、警告或处分，也未因不遵守网络安全或数据隐私法律法规而受到任何重大罚款或其他重大处罚。我们的中国法律顾问预计，截至本招股说明书补充之日，我们不会被要求就我们之前向外国投资者发行证券或维持我们在纳斯达克的上市地位向CAC提交网络安全审查申请。我们一直在持续努力遵守中国的相关网络安全和数据保护法律法规，并将努力遵守中国任何相关监管机构发布的任何更新的适用法律、法规或指南。见“项目3关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—不遵守与隐私或数据安全相关的现有或未来法律法规可能导致

S-7

政府执法行动，可能包括民事或刑事罚款或处罚、监管机构的调查或制裁、私人诉讼、其他责任和/或负面宣传”在以引用方式并入的最近年度报告中。

我们的ADS发行所需的发行后证监会备案

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称证监会）发布《关于境内公司境外发行证券并上市备案安排的通知》（《证监会备案通知》）称，证监会公布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及配套指引（《上市指引》），统称《试行办法》和《上市指引》，自2023年3月31日起施行。

根据《试行办法》和《上市指引》，发行人在（i）其先前曾发售并上市证券的同一境外市场，以及（ii）发行人先前曾发售并上市证券的境外市场以外的境外市场的后续证券发售，应分别（a）在发售完成后三个工作日内向中国证监会备案，（b）在提交境外发行并上市申请文件后三个工作日内。此外，证监会备案通知指出，自2023年3月31日起，已在境外发行证券并上市且属于《试行办法》规定的备案范围的中国境内企业，应被视为“现有企业”，或现有上市企业。现有上市企业不要求立即完成备案；而是现有上市企业后续涉及后续融资活动等需要备案的事项，应当按照试行办法完成备案。

正如我们的中国法律顾问竞天公诚所告知，在完成本招股说明书补充项下的最终销售后，我们将在三（3）个工作日内向中国证监会提交发行记录。我们打算遵守《试行办法》和《上市指引》规定的这些要求。

材料许可和批准

我们的中国子公司已获得我们在中国运营所需的所有材料许可和批准。我司物资许可和审批情况详见“第4项。公司信息— 4.B.业务概览—材料许可和批准”在以引用方式并入的最近年度报告中。有关我们在中国的业务所需的许可和批准的风险，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”、“—与我们的候选产品临床开发相关的风险”和“—与我们的候选药物获得监管批准相关的风险”在以引用方式并入的最近年度报告中。

此外，就我们向外国投资者发行证券的历史情况而言，根据目前有效的中国法律、法规和监管规则，截至本招股说明书补充之日，我们目前没有被要求获得中国证监会的许可，我们也没有收到任何中国当局表示我们应申请或以其他方式接受网络安全审查或安全评估的正式通知。此外，我们没有被任何中国当局要求获得此类许可或收到任何拒绝。然而，中国政府最近对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加了更多的监督和控制。例如，中国证监会于2023年2月17日发布《试行办法和上市指引》，旨在规范中国境内公司的境外证券发行。鉴于《试行办法》和《上市指引》出台的近期性质，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。

如果（i）我们错误地得出结论认为不需要某些监管备案、许可和批准，或（ii）适用的法律、法规或解释发生变化，以及（iii）我们需要在未来获得此类备案、许可或批准，但未能收到或维持此类备案、许可或批准，我们可能会面临中国证监会、中国网信办（“CAC”）或其他中国监管机构的制裁。此外，中国的规章制度可以迅速改变，几乎不需要提前通知。这些监管机构可能会对我们在中国的运营进行罚款和处罚，限制我们的运营

S-8

在中国，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国境外的证券交易所上市或向外国投资者提供我们的证券或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的证券交易价格产生重大不利影响的行动的能力。另见“第3项关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能需要就我们在海外发行证券获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或完成备案或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类政府程序”在以引用方式并入的最近年度报告中。

企业信息

天演药业于2011年2月在开曼群岛注册成立。我们在美国的业务主要通过我们的美国子公司天演药业公司开展，在中国则通过2012年2月注册成立的天演药业苏州开展。这两只ADS分别代表我国普通股的四分之一和四分之一（1.25）股，每股面值0.0001美元，目前在纳斯达克交易，代码为“ADAG”。

我司主要业务的主要执行办公室位于中华人民共和国江苏省苏州市苏州工业园区星湖街218号C14栋4楼，邮编：215123。我们在圣地亚哥的办公地址是6048 Cornerstone Court West，Suite C，San Diego，加利福尼亚州 92121。我们的注册办事处位于Vistra（开曼）有限公司，P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，Grand Cayman，KY1 — 1205 Cayman Islands。我们的电话号码是+ 86-512-8777-3632。投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的公司网站是www.adagene.com.对我们网站的引用仅为非活动的文字引用，其中包含或与之相关的信息并未纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

成为“新兴增长公司”的影响

•

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师证明要求；和

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我们可能会利用这些条款长达五年或更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；我们完成首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）根据SEC的规则，我们被视为大型加速申报人的日期，这意味着，截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一些但不是全部。例如，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们决定不“选择退出”给予一家新兴成长型公司的此类豁免。

S-9

作为外国私营发行人的影响

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集的条款；

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《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

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我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。当我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有且以下三种情况中的任何一种适用时，我们将不再是外国私人发行人：（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（ii）我们超过50%的资产位于美国或（iii）我们的业务主要在美国管理。

在本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中，由于我们是一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人，我们利用了某些减少的报告要求。因此，本招股章程补充文件及本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件所包含的信息可能与您从您持有股本证券的其他公众公司收到的信息不同。

S-10

提供

美国提供的普通股和/或ADS

总发行价高达1亿美元的普通股和/或ADS。

在此之后将发行在外的普通股
提供

最多78,125，000股普通股，假设以每ADS 1.625美元的销售价格出售1亿美元的ADS，这是我们在2025年5月22日在纳斯达克报告的ADS的最后销售价格。实际发行在外流通的股份数量将视本次发行下的销售价格而有所不同。

提供方式

Leerink Partners（如果有的话）根据本招股说明书销售我们的ADS，可以通过法律允许的任何方法进行，并视同根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）中定义的“市场发售”，不时通过或向Leerink Partners（作为销售代理或委托人）进行。见本招募说明书第S-26页“分配预案”。

所得款项用途

我们打算将此次发行的净收益连同我们的其他现金资源，主要用于为我们的临床和临床前研发活动以及营运资金和一般公司用途的研发费用提供资金。见“所得款项用途”。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。有关某些因素的讨论，请参阅本招股章程第S-12页开始的“风险因素”以及本招股章程中包含或通过引用并入的其他信息，这些因素是您在决定投资我们的普通股和/或ADS股票之前应仔细考虑的。

纳斯达克全球市场
符号

ADAG

上述显示的紧随此次发行后已发行的普通股数量是基于截至2024年12月31日已发行的58,886，944股普通股。

本招股说明书反映并假设没有行使未行使的期权。

S-11

风险因素

投资根据本招股章程补充文件及随附的基本招股章程发售的任何证券均涉及风险。您应该仔细考虑以下描述的风险因素，并在我们的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，以引用方式并入本招股说明书补充文件、在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订或更新，包括在我们的20-F表格年度报告中，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的所有其他信息，经我们根据《交易法》随后提交的文件更新。一般而言，投资于中国等新兴市场国家发行人的证券涉及某些通常与投资于美国公司证券无关的风险。您应特别注意我们最近以引用方式并入的表格20-F年度报告中标题为“最近的监管发展”、“控股公司Structure”和“与在中国开展业务相关的风险”的小节。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

如果您购买了此次发行中出售的ADS，您的ADS的有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股权或债务证券，这可能会导致对您的额外稀释。

此次发行的每ADS价格可能高于此次发行前的每ADS有形账面净值。如果未行使的股票期权被行使或未行使的限制性股票单位被归属，将进一步稀释新的投资者。此外，如果我们需要在未来筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于本次发行中提供的ADS的权利。在本次发行完成后，我们在F-3表格上的有效注册声明将继续可用，以涵盖未来公开发行和出售高达100,000，000美元的我们的ADS，如果在此次发行中没有出售ADS，我们的ADS的全部100,000，000美元可能会根据随附的基本招股说明书在其他发行中出售。

我们对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，可能不会有效地或以我们的投资者希望的方式使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用本次发行的净收益，包括用于题为“收益的用途”一节中所述的任何目的，而作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们预计此次发行所得款项净额将用于一般公司用途，其中可能包括我们产品的开发和商业化、研发、制造、一般和管理费用、许可或技术收购，以及营运资金和资本支出。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致ADS价格下降。

未来在公开市场出售或发行ADS，或对这种出售的看法，可能会压低ADS的交易价格。

在公开市场上出售大量ADS或其他与股权相关的证券，或认为这种出售可能发生，可能会压低ADS的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们可能会大量出售ADS

S-12

在任何时候根据本招股章程补充或在一项或多项单独发售中。我们无法预测未来出售ADS、普通股或其他股权相关证券对ADS市场价格的影响。

我们将根据销售协议在任何时间或总计发行的ADS的实际数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在整个销售协议期限内的任何时间向Leerink Partners交付配售通知。Leerink Partners在交付配售通知后出售的ADS数量将根据销售期间ADS的市场价格以及我们与Leerink Partners设定的限制而波动。如果我们的ADS在销售期间的市场价格下降，我们将能够潜在地出售比基于我们的ADS当前市场价格的数字更高的ADS数量，并且无论如何，我们可能会选择出售比本招股说明书封面所载的1亿美元我们的ADS数量更低的ADS数量。由于出售的每ADS价格会根据出售期间ADS的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的普通股数量。

特此发行的ADS将以“在市场上发行”的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行的ADS的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售ADS的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格出售ADS，投资者可能会经历其ADS价值的下降。

向中国证监会提交的报告和备案将是与本招股说明书补充项下的发行以及我们未来的发行相关的要求，并且，我们无法预测我们是否能够及时完成此类报告和备案过程，或者根本无法预测。

正如我们的中国法律顾问竞天公诚所告知，在完成本招股说明书补充项下的最终销售后，我们将在三（3）个工作日内向中国证监会提交发行记录。我们打算遵守《试行办法》和《上市指引》规定的这些要求。我们无法向您保证，我们将能够及时和令人满意地处理来自证监会的评论（如果有的话）与我们的备案有关。此外，我们未来在境外市场发行和上市的任何证券，均须遵守《试行办法》和《上市指引》规定的备案要求。如果我们无法遵守此类要求，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁，这可能会导致罚款和处罚、限制我们的运营、不得不从中国境外的证券交易所退市、停止证券发行以

S-13

外国投资者和其他可能对我们的运营和投资者利益产生重大不利影响并导致我们的普通股和ADS价格大幅贬值的行为。

在可预见的未来，我们资产负债表上显示的资产预计将主要包括现金和现金等价物。因此，我们是否会满足任何纳税年度的资产测试将在很大程度上取决于我们的商誉和其他无形资产的价值，以及我们在业务中使用现金的速度。我们的商誉和其他无形资产在任何纳税年度的价值可能在很大程度上是参考我们该年度的平均市值来确定的。因为近年来我们的市值大幅下降，如果我们的商誉和其他无形资产的价值是参考我们季度市值的平均值确定的，那么我们认为我们很可能是2024年纳税年度和我们之前某些纳税年度的PFIC。由于我们市值的波动性，存在一个重大风险，即我们也将成为2025年和可能的未来纳税年度的PFIC。此外，我们的商誉和其他无形资产应该在多大程度上被定性为非被动资产并不完全清楚。我们没有获得我们的资产（包括我们的商誉和其他无形资产）的任何估值。我们的ADS或普通股的美国持有者应就PFIC规则的目的就我们资产的价值和特征咨询其税务顾问，这些规则受到一些不确定性的影响。此外，我们无法保证我们不会在任何纳税年度的收入测试中成为PFIC，特别是在我们的任何候选药物商业化之前。

如果我们是美国投资者拥有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，美国纳税人通常会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括增加处置收益和“超额分配”的纳税义务，以及额外的报告要求。即使我们在以后的纳税年度不再是PFIC，这种情况通常也会继续存在，除非进行某些选举。见下文“税收——美国联邦所得税的重大后果”。

S-14

收益用途

我们可能会发售和出售ADS，每份代表我们普通股的四分之一和四分之一（1.25），不时有高达1亿美元的总销售收益。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。无法保证我们将能够根据或完全利用与Leerink Partners的销售协议出售任何ADS作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益连同我们的其他现金资源，主要用于为我们的临床和临床前研发活动以及营运资金和一般公司用途的研发费用提供资金。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展以及本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中“风险因素”中描述的其他因素，以及我们在运营中使用的现金金额。我们可能认为将所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权。在使用上述净收益之前，我们计划将此次发行的净收益投资于各种保本投资，包括短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

S-15

股息政策

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来就我们的普通股或代表我们普通股的ADS宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。未来，我们可能会依赖我们子公司的股息，包括我们的美国和中国子公司，来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅我们最近以引用方式并入的20-F表格年度报告中的“第4项公司信息— B.业务概览—监管——有关股息分配的监管”。

我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可在符合我们发售后章程的规定下，以普通决议宣派股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润、留存收益或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础普通股应支付的股息，然后存托人将按照这些ADS持有人持有的ADS基础普通股的比例向ADS持有人支付这些金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。请参阅我们最近的年度报告中以引用方式并入的20-F表格中的“项目12 ——非股票证券的证券说明—— D.美国存托股票”。

S-16

资本化

下表列出了我们截至2024年12月31日的资本化情况，这是我们审计财务报表的最近日期：

•

在实际基础上；

•

在调整后的基础上，以使本次发行中发行和出售100,000，000美元的ADS生效，假设发行价格为每份ADS 1.625美元，这是我们的ADS于2025年5月22日的收盘价，已扣除我们应付的估计发行费用。

下面的as调整信息仅供说明。请将本表连同我们的经审核综合财务报表及相关附注及“项目5。经营及财务回顾及前景」载于我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程补充文件。

	截至2024年12月31日
	实际		经调整
	US $’000
现金及现金等价物		85,195		181,966
长期借款的流动部分		12,924		12,924
长期借款		417		417
股东权益
普通股（每股面值0.0001美元；授权640,000，000股，截至2024年12月31日已发行在外流通股份58,886，944股）		6		14
额外实收资本		362,220		458,984
累计其他综合收益		(527)		(527)
累计赤字		(311,176)		(311,176)
股东权益合计		50,524		147,295
总资本		63,865		160,636

S-17

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股或ADS，您的所有权权益将立即稀释至您在本次发行中支付的价格与本次发行后每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2024年12月31日，我们的有形账面净值约为5010万美元，即每股普通股0.85美元，基于当时已发行的58,886，944股普通股。在假设我们以每股ADS 1.625美元的假定公开发行价格（即2025年5月22日我们在纳斯达克报告的ADS的最后一次销售价格）出售总额为1亿美元的普通股，减去我们应付的估计佣金和估计发行费用后，我们在2024年12月31日的有形账面净值将约为1.469亿美元，即每股普通股1.08美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.23美元，此次发行的投资者的每股普通股立即稀释0.22美元。下表说明了这种每股稀释。经调整后的信息仅为说明性信息，并将根据向公众公开的实际价格、实际出售的股份数量以及根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股时确定的其他发售条款进行调整。在本次发行中出售的股份，如有，将不时以不同价格出售。

每普通
分享

每ADS

假设每股公开发行价格

美元1.30

1.625美元

截至12月31日的每股有形账面净值，
2024

0.85美元

1.06美元

对现有股东的每股有形账面净值增加

0.23美元

0.29美元

作为本次发行生效后调整后的每股有形账面净值

1.08美元

1.35美元

对新增投资者的每股摊薄

0.22美元

0.27美元

上述讨论和表格基于我们截至2024年12月31日的实际已发行普通股。上述讨论和表格还假定截至本招股说明书之日没有行使任何未兑现的奖励。

截至2025年2月28日，根据2019年计划，我们未偿还奖励的普通股总数为1,922，960股。截至2025年2月28日，我们已根据2021年计划授出8,795，907股股份奖励，不包括在相关授予日期后被没收、取消或行使的奖励。2019年计划和2021年计划下奖励的加权平均行使价分别为每股普通股4.19美元和1.84美元，不包括在相关授予日期之后被没收、取消或行使的奖励。如果未行使的期权被行使，你将经历进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，发行此类证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-18

税收

以下关于投资ADS或普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本招股说明书补充之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与ADS或普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如美国各州或当地法律或除开曼群岛、中国和美国以外的任何司法管辖区的税法规定的税务后果。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表了我们开曼群岛法律顾问Walkers（Hong Kong）的意见。在讨论涉及中国税法事项的范围内，代表我们的中国法律顾问竞天公诚的意见。

开曼群岛税务

根据我们的开曼群岛法律顾问Walkers（Hong Kong）的说法，开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书外，没有可能对我们或开曼群岛政府征收的我们的ADS或普通股持有人产生重大影响的其他税项。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就ADS或普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向ADS或普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置ADS或普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

重大中国所得税考虑因素

我们的中国法律顾问竞天公诚表示，根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据中国企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和整体管理和控制的机构。

此外，国家税务总局2009年4月发布的国家税务总局82号文明确规定，中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业，如果以下人员位于或常驻中国，则将被归类为中国居民企业：（a）负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；（b）财务和人事决策机构；（c）关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议和股东大会会议记录；（d）有表决权的高级管理人员或董事的半数或以上。继SAT 82号文之后，SAT发布了SAT公告45，于2011年9月生效，为SAT 82号文的实施提供了更多指导。SAT Bulletin 45规定了确定居民身份的程序和管理细节以及确定后事项的管理。我公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。因此，我们不认为我公司符合上述所有条件或为中国税务目的的中国居民企业。出于类似原因，我们认为我们在中国境外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。例如，将征收10%的预扣税

S-19

关于我们支付给非中国企业股东（包括我们的ADS持有人）的股息。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及这些股东转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，我们可能会从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但在我们被视为中国居民企业的情况下，我们公司的非中国股东在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。请参阅以引用方式并入的最新年度报告中的“第3项关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们出于中国所得税目的被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果”。

重要的美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论描述了美国联邦所得税对美国持有者的后果，下文描述了ADS或普通股的所有权和处置。本次讨论并不是全面描述可能与您决定持有ADS或普通股相关的所有税务考虑因素。仅当您是在本次发行中获得ADS并将其或基础普通股作为资本资产用于美国联邦所得税目的的美国持有人时，本讨论才适用于您。此外，它没有描述根据您的特定情况可能相关的所有税收后果，包括任何最低税收、净投资收入的医疗保险缴款税，以及如果您受到特殊规则的约束，则适用于您的税收后果，例如：

•

某些金融机构之一；

•

采用税务记账盯市方法的证券交易商或交易者；

•

作为跨式、转换交易、综合交易或类似交易的一部分持有ADS或普通股的人；

•

美国联邦所得税功能货币不是美元的人；

•

为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体（以及其中的投资者）；

•

免税实体，“个人退休账户”或“罗斯IRA”；

•

通过投票或价值拥有或被视为拥有我们股票10%或更多的人；或

•

与在美国境外进行的贸易或业务有关的持有ADS或普通股的人。

如果你是出于美国联邦所得税目的的合伙企业，美国联邦所得税对你的合伙人的影响通常取决于他们的身份和你的活动。持有ADS或普通股的合伙企业及其合伙人应就收购、拥有或处置ADS或普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》，或《法典》、行政声明、司法裁决和最终、临时和拟议的财政部条例，以及美国与中国之间的所得税条约或条约，所有截至本协议发布之日，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。

就本讨论而言，如果您有资格享受条约的好处，并且出于美国联邦所得税目的，您是ADS或普通股的受益所有人，并且：

•

美国公民或个人居民；

•

为美国联邦所得税目的应作为公司征税的公司或其他实体，在美国、其中任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织；或

S-20

•

遗产或信托，其收入不论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税。

一般来说，如果您拥有ADS，出于美国联邦所得税目的，您将被视为这些ADS所代表的基础普通股的所有者。因此，如果您将ADS交换为这些ADS所代表的基础普通股，则不会确认任何收益或损失。

被动外商投资公司规则

正如我们在20-F表格的年度报告中所讨论的那样，我们很可能是2024年和某些以前的纳税年度的PFIC。一般来说，非美国公司在（i）其总收入的75%或以上由被动收入或收入测试组成，或（ii）其资产平均价值的50%或以上（通常按季度确定）由产生或为生产被动收入或资产测试而持有的资产组成的任何纳税年度，将是一家被动外国投资公司或PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司普通股价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的按比例份额，并直接获得另一家公司收入的按比例份额。被动收入一般包括利息、股息、某些财产交易的收益、租金和特许权使用费（不包括在积极进行贸易或业务中获得的某些租金或特许权使用费）。对于PFIC而言，现金通常是一种被动资产。根据PFIC规则，商誉和其他无形资产在可归属于产生主动收入的活动的范围内是活跃的。

在可预见的未来，我们资产负债表上显示的资产预计将主要包括现金和现金等价物。因此，我们是否会满足任何纳税年度的资产测试将在很大程度上取决于我们的商誉和其他无形资产的价值，以及我们在业务中使用现金的速度。

我们的商誉和其他无形资产在任何纳税年度的价值可能在很大程度上是参考我们该年度的平均市值来确定的。因为近年来我们的市值大幅下降，如果我们的商誉和其他无形资产的价值是根据我们季度市值的平均值确定的，那么我们认为我们很可能是2024年纳税年度和某些先前纳税年度的PFIC。由于我们市值的波动性，存在一个重大风险，即我们也将成为2025年和可能的未来纳税年度的PFIC。此外，我们的商誉和其他无形资产应该在多大程度上被定性为非被动资产并不完全清楚。我们没有获得对我们的资产（包括我们的商誉和其他无形资产）的任何估值。我们的ADS或普通股的美国持有者应就PFIC规则的目的就我们资产的价值和特征咨询其税务顾问，这些规则受到一些不确定性的影响。此外，我们无法保证我们不会在任何纳税年度的收入测试中成为PFIC，特别是在我们的候选药物商业化之前。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，并且我们的任何子公司也是PFIC（任何此类实体，“较低级别PFIC”），美国持有人将被视为拥有每个较低级别PFIC的股份的一定比例（按价值），并将根据以下段落中描述的规则缴纳美国联邦所得税，该规则涉及（i）较低级别PFIC的某些分配和（ii）较低级别PFIC的股份处置，在每种情况下，如同美国持有人直接持有此类股份，即使美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。

一般来说，如果我们是美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，则该美国持有人在其ADS或普通股的出售或其他处置（包括某些质押）中确认的收益将在该美国持有人的持有期内按比例分配。分配给出售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将就每一该等年度产生的纳税义务征收利息。此外，如果美国持有人在任何纳税年度就其ADS或普通股收到的分配超过前三年收到的ADS或普通股年度分配平均数的125%

S-21

纳税年度或美国持有人的持有期，以较短者为准，超额分配按相同方式征税。

根据通常被称为“一旦成为PFIC，始终是PFIC”的规则，如果我们在美国持有人拥有我们的ADS或普通股的任何纳税年度是PFIC，我们通常将在美国持有人拥有ADS或普通股的所有后续纳税年度继续被视为美国持有人的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。如果我们在任何课税年度是PFIC，但在随后的年度不再是PFIC，美国持有人应咨询其税务顾问关于是否可取的“视同出售”选择，这将使他们能够在某些情况下消除持续的PFIC地位，但可能要求他们确认根据上段所述的一般PFIC规则征税的收益。

或者，如果我们是PFIC，如果ADS在《守则》含义内的“合格交易所”“定期交易”，美国ADS持有者可能会进行按市值计价的选择，这将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。在每个日历季度的至少15日，在合格交易所交易的ADS数量超过最低数量的任何日历年度，ADS将被视为“定期交易”。ADS上市的纳斯达克全球市场是为此目的的合格交易所，但无法保证我们的ADS将在任何相关期间被视为定期交易。如果美国持有人做出按市值计价的选择，美国持有人一般会将ADS在每个纳税年度结束时的公允市场价值超过其调整后的计税基础的任何超出部分确认为普通收入，并将就ADS调整后的计税基础超过其在该纳税年度结束时的公允市场价值的任何超出部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。如果美国持有人做出选择，美国持有人在ADS中的计税基础将进行调整，以反映确认的收入或损失金额。在我们作为PFIC的纳税年度内出售或以其他方式处置ADS确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额的范围内，任何超出部分被视为资本损失）。如果美国持有人做出按市值计价的选择，则在ADS上支付的分配将被视为下文“——分配的税收”下所讨论的（但以紧随其后的段落中的讨论为准）。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下进行按市值计价的选举的可用性和可取性。特别是，美国持有者应该仔细考虑按市值计价的选举对其ADS的影响，因为我们可能有更低级别的PFIC，而很可能无法进行按市值计价的选举。

下文将讨论的支付给某些非公司美国ADS持有人的股息的优惠税率，不适用于作为PFIC（或就美国持有人而言被视为PFIC）的公司在支付股息的当年或前一年的股息。我们不打算提供美国持有者进行“合格的选举基金选举”所需的信息，如果有的话，这将导致与上述PFIC的税收待遇不同的税收待遇。

如果我们是美国持有者拥有任何ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，美国持有者通常会被要求向美国国税局（“IRS”）提交年度报告。美国持有者应就PFIC规则及其适用情况咨询其税务顾问。

分配的税收

以下内容以下文讨论为准“—被动外资公司规则”以上。

在ADS或普通股上支付的分配，除了某些按比例分配的普通股，一般将被视为股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。由于我们不维持根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，我们预计任何分配都将作为股息报告给您。来自美国的股息将不符合美国公司根据《守则》普遍可获得的股息收到的扣除条件。在适用的限制下，“合格外国公司”支付给某些在美国“已建立的证券市场”上易于交易的股票的非公司美国所有者的股息可能会按优惠税率征税。然而，如果我们是（或就美国持有者而言被视为）PFIC，则优惠利率不适用

S-22

发放红利的纳税年度或者前一个纳税年度。非公司美国持有者应咨询其税务顾问，以确定优惠税率是否适用于他们收到的股息（考虑到我们在任何纳税年度的PFIC地位），以及他们是否受制于任何特殊规则，以限制他们在其他情况下按此优惠税率征税的能力。

股息将被视为外国来源的收入，用于外国税收抵免目的。如“—重大中国所得税考虑因素”中所述，我们支付的股息可能需要缴纳中国预扣税。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括就中国预扣税预扣的任何金额。根据适用的限制（根据您的情况而有所不同），从股息支付中预扣的中国税款（税率不超过条约规定的任何适用税率）通常可抵减您的美国联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则很复杂。例如，某些财政部条例（“外国税收抵免条例”）规定，在没有选择适用适用的所得税条约的好处的情况下，为了使非美国所得税具有可抵税性，相关的非美国所得税规则必须与某些美国联邦所得税原则保持一致，我们没有确定中国的所得税制度是否符合这一要求。美国国税局已发布通知，为在撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布之日（或此类通知或其他指导中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度提供上述财政部条例某些条款的减免。您可以选择在计算您的应纳税所得额时扣除可贷记的中国税款，而不是申请抵免，但须遵守适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度支付或应计的所有可抵免外国税款。您应该咨询您的税务顾问关于外国税收在您的特定情况下的可信赖性或可扣除性。

ADS或普通股的出售或其他处置

以下内容以下文讨论为准“—被动外资公司规则”以上。

收益或损失的金额将等于您在所处置的ADS或普通股中的计税基础与处置实现的金额之间的差额，在每种情况下，以美元确定。这种收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于外国税收抵免目的。资本损失的扣除受到限制。

如上文“—重大中国所得税考虑”中所述，出售ADS或普通股的收益可能需要缴纳中国税款。根据《守则》，美国人的资本收益通常被视为来自美国的收入。但是，您可以选择将收益视为条约规定的外国来源收入，并就任何中国处置税申请外国税收抵免。如果您不选择适用条约的好处，《外国税收抵免条例》通常会阻止您就处置ADS或普通股的收益的中国所得税申请外国税收抵免。美国国税局已发布通知，为在撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布之日（或此类通知或其他指导中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度提供《外国税收抵免条例》某些条款的减免。然而，即使《外国税收抵免条例》没有禁止您就处置收益的中国税收申请外国税收抵免，外国税收抵免规则下的其他限制可能会阻止您申请外国税收抵免。代替要求抵免，中国对处置收益的任何税收可能要么可以扣除，要么减少处置实现的金额。关于外国税收抵免和外国税收可抵扣的规则是复杂的。您应就对处置收益征收任何中国税的后果咨询您的税务顾问，包括《条约》的资源配置规则、关于基于条约的返回头寸的任何报告要求以及在您的特定情况下处置收益的中国税的可信赖性或可扣除性（包括任何适用的限制）。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的出售或交换我们的ADS或普通股所产生的股息和销售收益的支付一般都会受到信息报告的约束，并且可能会受到备用预扣税的约束，除非（i）您是公司或其他豁免收款人，或者（ii）在备用预扣税的情况下，您提供了正确的纳税人

S-23

标识号，并证明您不受备份预扣。备用预扣税不是附加税。支付给您的任何备用预扣款项的金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的贷项，并可能使您有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给IRS。

某些个人（以及某些特定实体）的美国持有人可能被要求报告与其普通股所有权相关的信息，或者与持有ADS或普通股的非美国账户相关的信息。关于ADS或普通股的报告义务，您应该咨询您的税务顾问。

S-24

分配计划

我们与Leerink Partners LLC或Leerink Partners签订了销售协议或销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Leerink Partners作为我们的销售代理，发行和出售最多1亿美元的美国存托股票或ADS，每股代表我们普通股的一股和四分之一（1.25），每股面值0.0001美元。ADS的销售（如有）将通过《证券法》第415条所定义的任何被视为“市场发售”的方法进行，包括直接在或通过纳斯达克全球市场、在或通过我们ADS的任何其他现有交易市场或向或通过做市商或以其他方式、通过大宗交易和/或法律允许的任何其他方法（在每种情况下均按市场价格）进行的销售。

Leerink Partners将根据每日销售协议的条款和条件或我们与Leerink Partners另行商定的条款提供ADS。我们将指定每日通过Leerink Partners出售的ADS的最大数量或金额，或与Leerink Partners一起以其他方式确定此类最大数量或金额。根据销售协议的条款和条件，Leerink Partners将根据其正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有ADS。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的最低价格，我们可能会指示Leerink Partners不出售ADS。Leerink Partners或我们可能会在适当通知其他各方后暂停根据销售协议通过Leerink Partners进行的ADS发售。Leerink Partners和我们各自有权通过发出销售协议中规定的书面通知，在任何时候由每一方自行决定终止销售协议。根据销售协议发售美国存托股，否则将于销售协议根据其中规定终止时终止。

应付给Leerink Partners的补偿金额最高为根据销售协议通过其出售的任何ADS的总收益的3.0%。我们还同意向Leerink Partners偿还其某些费用，金额最高为135,000美元，此外，其法律顾问就销售协议中描述的某些事件支付的某些持续付款金额最高为25,000美元。我们估计，不包括根据销售协议应付给Leerink Partners的补偿，我们在成立时和按年应付的发售费用总额将分别约为63万美元和29.5万美元。

剩余的出售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就出售ADS征收的任何交易费用后，将等于我们出售此类ADS的净收益。

Leerink Partners将不迟于根据销售协议通过Leerink Partners出售ADS的每个该等交易日之后的下一个在纳斯达克全球市场的交易日向我们提供书面确认。每份确认书将包括该日通过该销售代理出售的ADS的数量或数量、所出售ADS的成交量加权平均价格以及此类出售给我们的净收益。

除非双方另有约定，否则出售ADS的结算将发生在进行任何出售以换取向我们支付净收益之日之后的第二个交易日（或行业惯例或常规交易所要求的较早一天）。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。我们将至少每半年报告一次根据销售协议通过销售代理出售的ADS数量、向我们支付的所得款项净额以及我们就相关期间出售ADS股份向销售代理支付的补偿。

就根据销售协议代表我们出售ADS而言，Leerink Partners将被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给Leerink Partners的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任向Leerink Partners提供赔偿和分担，包括根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《交易法》承担的责任。作为销售代理，Leerink Partners不会从事任何稳定ADS的交易。

销售代理和/或其关联机构已经并可能在未来为我们提供他们已经接受并可能在未来接受的服务的各种投资银行和其他金融服务的惯常费用。

S-25

本招股章程补充文件和随附的电子版基本招股说明书可在我们维护的网站上提供，Leerink Partners可通过电子方式分发本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书。

Leerink Partners的地址是1301 Avenue of the Americas，5th Floor，New York，NY 10019。

S-26

费用

下表列出在此登记的证券的发行和分销相关费用和开支的概算，全部由我公司承担。除SEC注册费外，所有此类费用和开支均为估算。

SEC注册费	$	15,310
FINRA费用	$	15,500
法律费用和开支	$	148,065
印刷费及开支	$	25,000
会计费及开支	$	0
杂费杂费	$	9,299
合计	$	213,174

S-27

法律事项

我们由Davis Polk & Wardwell LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。与本次发行有关的美国联邦和纽约州法律方面的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP为销售代理转交。Walkers（Hong Kong）将为我们传递本次发行中发售的ADS所代表的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的其他某些法律事项。有关中国法律的法律事项将由竞天公诚为我们转交，由中伦律师事务所为销售代理转交。Davis Polk & Wardwell LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Walkers（Hong Kong），就受中国法律管辖的事项依赖Jingtian & Gongcheng。Latham & Watkins LLP可就中国法律管辖的事项依赖中伦律师事务所。

S-28

专家

以参考方式纳入本招股章程补充的财务报表截至2024年12月31日止年度表格20-F年报已依据普华永道中天会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而给予的报告而如此纳入。

普华永道中天律师事务所办公地点位于中华人民共和国上海市浦东新区东裕路588号新外滩中心42楼200126。

S-29

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份关于F-3表格的注册声明（包括对注册声明的修订和证据）。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站上向公众提供，网址为http://www.sec.gov.我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站上查阅，网址为www.adagene.com.我们的网站不是本招股章程补充文件的一部分，也不以引用方式并入本招股章程补充文件。我们向SEC提供报告和其他信息。您也可以阅读和复制我们在SEC公共参考设施和上述SEC网站提交的任何文件。我们在SEC的文件编号是001-39997。

本招股说明书补充资料是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充资料根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

S-30

参照成立

SEC允许我们通过引用将信息纳入这份文件。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但在本招股说明书补充日期之后以引用方式并入的本招股说明书补充文件中直接包含的信息所取代的任何信息除外。

我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

•

我们于2025年3月24日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的20-F表格年度报告；

•

我们于2024年3月29日提交的关于表格6-K的当前报告；

•

日的登记声明中对我们普通股的描述2021年2月3日向SEC提交的8-A表格，及为更新该等说明而提交的任何其他修订或报告；

•

在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券的发行终止之前向SEC提交的任何关于20-F表格的未来年度报告；和

•

我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何未来关于表格6-K的报告，如果在此类报告中被识别为通过引用并入本招股说明书。

您应该仅依赖通过引用并入或提供于此的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你不应假定本招股章程补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为为本招股说明书补充文件的目的而修改或取代，只要此处包含的声明或以引用方式并入本文的随后提交的文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

S-31

最多100,000，000美元
美国存托股票
代表普通股

招股章程补充

Leerink合作伙伴

, 2025

第二部分
Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿。

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如针对犯罪的后果提供赔偿，或针对受赔偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，对我们的高级职员和董事进行赔偿，使其不因其自身的不诚实、故意违约或由有管辖权的法院裁定的欺诈而招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、开支、损失、损害或责任（统称“损失”），在我们公司的业务或事务的进行中或与其有关（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权时，包括在不损害前述一般性的原则下，他在任何法院（无论是在开曼群岛还是在其他地方）为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或责任。为任何该等程序进行抗辩而招致的该等损失，如最终由有管辖权法院的不可上诉命令裁定该受弥偿人无权根据本协议就其获得赔偿，则在每种情况下，在收到由受弥偿人或代表该受弥偿人作出的偿还该等款项的承诺时，应由我公司支付该等损失。然而，我们公司不会就根据《证券法》产生的责任对我们的董事、高级职员或控制我们的人进行赔偿，因为SEC认为此类赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此无法执行。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

项目9。展品

随附的展品索引通过引用并入本文。

项目10。承诺。

(a)

以下签署的注册人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差可能会反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中；

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

二-1

提供了,然而，本条（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用，如果这些段落要求包括在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)

提交注册报表的生效后修订，以在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）条另有规定的财务报表和信息，提供了注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本段（a）（4）所要求的财务报表以及其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，关于F-3表格上的登记报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项要求的财务报表和信息。

(5)

即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

（二）

要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的日期的注册声明的一部分并包含在其中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与该证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该证券应被视为该证券的首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或

(6)

为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签署的注册人的证券进行的首次发售中，无论将证券出售给

二-2

买方，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方提供或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（四）

以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。

(b)

以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该证券，即视为其首次善意发行。

（c）

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

二-3

展览指数

以下文件作为本注册声明的一部分提交：

附件编号			说明
1.1*			包销协议的格式
3.1			第七次修订和重述的注册人组织章程大纲和章程细则，目前有效（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-252210）上的注册声明中的附件 3.2并入，经修订，最初于2021年1月19日向SEC公开提交）
4.1			注册人的普通股样本证书（经修订，最初于2021年1月19日向SEC公开提交，参照我们在F-1表格（文件编号：333-252210）上的注册声明中的附件 4.2并入）
4.2			注册人、存托人和美国存托股份持有人之间的存托协议表格（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-252210）上的登记声明中的附件 4.3并入，经修订，最初于2021年1月19日向SEC公开提交）
4.3			注册人样本美国存托凭证的表格（（（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-252210）上的注册声明中的附件 4.3并入，经修订，最初于2021年1月19日向SEC公开提交））
4.4*			认股权证协议的形式
4.5*			单位协议的形式
5.1#			Walkers（Hong Kong）关于普通股有效性的意见
5.2#			Davis Polk & Wardwell LLP观点
8.1#			Walkers（Hong Kong）关于某些开曼群岛税务事项的意见（包含在附件 5.1中）
8.2#			竞天公诚关于若干中国税务事项的意见
23.1†			独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所同意书
23.2#			Walkers（香港）同意书（包含在附件 5.1中）
23.3#			竞天公诚同意书（包含在附件 8.2中）
24.1#			授权委托书（包含在本登记声明签字页）
107#			备案费表的计算

作为对本注册声明的生效后修订的证据提交，或作为根据注册人的《交易法》提交或提供的报告的证据提交，并以引用方式并入本文。

†

与这份登记声明一起在F-3表格上提交。

之前提交的。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年5月23日在加利福尼亚州旧金山市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

天演药业

通过：

Peter Luo

姓名：

Peter Luo

职位：

首席执行官

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期签署

签名	标题	日期
/s/Peter Luo Peter Luo	首席执行官兼董事（首席执行官）	2025年5月23日
* Man Kin（Raymond）Tam	首席财务官兼董事（首席财务官兼首席会计官）	2025年5月23日
* Andy（Yiu Leung）Cheung	董事	2025年5月23日
* Cuong Do	董事	2025年5月23日
* 李竹	董事	2025年5月23日
* 乌尔夫·格劳恩德	董事	2025年5月23日

*签名：

/s/Peter（Peizhi）Luo

姓名：Peter（Peizhi）Luo
律师----事实

二-5

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人即天演药业在美国的正式授权代表已于2025年5月23日在纽约签署本登记声明或其修正案。

授权美国代表

Cogency Global Inc。

通过：

/s/科琳·A·德弗里斯

姓名：Colleen A. De Vries

职位：

高级副总裁

二-6