附件 11.1

内幕交易政策

美国联邦证券法禁止：

●	知悉有关公司的重大非公开信息的人士购买或出售证券，及/或

●	向他人披露有关公司的重大非公开信息，然后由他人买卖该公司的证券。

这些交易俗称“内幕交易”。

内幕交易违法行为被证交会大力追究。鉴于可能的制裁措施的严重性，无论是对你个人还是对WINS。我们制定了一项政策，以协助我们所有人遵守我们的义务。任何违反本政策或任何其他公司政策的行为都可能使您受到纪律处分。

公司董事会通过了所附关于禁止公司证券内幕交易的公司政策声明（“政策”），自2024年5月23日起生效。备忘录，可供WINS的所有员工、管理人员和董事查阅：

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稳盛金融控股集团

禁止公司证券内幕交易的公司政策声明

致所有稳盛金融控股集团员工、管理人员和董事：

由于稳盛金融，Inc.（“公司”）的股票和债务证券（“公司证券”）是公开交易的，因此存在美国联邦证券法对您施加的与交易公司证券和披露有关公司信息有关的某些重要限制和限制。如果你以任何方式违反这些限制，你可能会受到严重的刑事和民事责任和制裁，包括最高三倍于你在股票交易中获得或避免的非法利润或损失的民事处罚。你的违规行为还可能使公司受到刑事和民事处罚。违规还将严重损害公司的声誉和业务关系。

为努力将统一的行为准则适用于公司及其子公司的所有员工，公司董事会通过了以下政策声明，适用于公司各级所有人员。公司的执行官和其他员工也仍然受制于公司的其他政策。对于您认为出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能有必要或正当理由的交易，也没有例外。你应该预料到，任何违反本政策声明的行为都将导致公司实施严重制裁，包括因涉案人员原因而被解雇。’

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“重大”信息，但您应该假设，任何可能影响公司证券价格或以其他方式对投资者确定是否购买、出售或持有公司证券具有重要意义的信息，无论是正面的还是负面的，都将是“重大的”。一些通常被视为重要信息的例子包括：收益信息（有利或不利），包括年度、季度或月度财务业绩以及与未来收益相关的指导或预测；业务的潜在合并、合资或重大收购或处置；新产品或服务，或有关客户或供应商的发展；公司高级管理层的变动；以及未决的重大诉讼或此类诉讼状态的变化。

这份清单只包括几个重要信息的例子，并不打算包罗万象。

我们的政策还规定，如果您在受雇或服务于公司的过程中知悉与任何其他公司有关的任何重大非公开信息，包括公司的供应商和客户，那么您不得交易该公司的证券，直到信息公开或不再重要。

股票期权行权。在停电期间（见下文第6节），公司不允许股票期权行使活动，但下文第6和9节所述的情况除外。

401（k）计划。内幕交易禁止和停电政策（如下文第6节所述）确实适用于公司401（k）计划中的许多交易。禁止和停电政策不适用于购买公司401（k）计划中的公司股票，该购买是由于您根据您之前根据政策做出的工资扣除选择定期向该计划提供资金而导致的。然而，禁止和停电政策确实适用于（a）选择开始或终止投资于401（k）计划的公司股票基金，（b）选择增加或减少您将分配给公司股票基金的定期供款百分比，（c）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金，（d）选择以你的401（k）计划账户借款，如果贷款将导致清算：部分或全部贵公司股票基金余额和（e）选择提前支付计划贷款，如果提前支付将导致贷款收益分配给公司股票基金。

401（k）计划下的管理账户计划。执行官不得参与401（k）计划下Financial Engines提供的管理账户计划（“管理账户计划”）；但是，其他受停电政策约束的员工可以参与管理账户计划。根据管理账户计划的条款，参与者将提供Financial Engines全权代表参与者根据401（k）计划做出投资决策。一旦个人加入管理账户计划，他或她将无法直接通过Fidelity（401（k）计划提供者）做出投资决策，直到该个人根据

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此类计划的条款。具体而言，就401（k）计划中的公司股票基金而言，管理账户计划的参与者将无法做出（1）选择开始或终止投资于公司股票基金，（2）选择增加或减少您的定期供款将分配给公司股票基金的百分比，或（3）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金；管理账户计划的条款将适用于所有此类行动，可联系Shareholder Services获得其条款和条件的副本。不适用政策将不适用于作为管理账户计划一部分的Financial Engines影响的交易。：

员工普通股购买计划。内幕交易、预先清理和停电政策不适用于根据您先前做出的选择，您通过工资扣减定期向该计划贡献资金，从而根据公司的员工普通股购买计划购买公司股票。然而，这些政策确实适用于以下情况：（a）参与或终止参与计划的选举或增加或减少您在计划中的参与水平，在每种情况下都不是在计划的年度注册期间，以及（b）出售根据计划购买的公司股票。

3.某些交易。任何时候都禁止在交易所交易与公司证券有关的看跌期权、看涨期权或任何其他衍生证券，或从事与公司证券有关的对冲或货币化交易。此外，任何员工不得从事卖空公司证券。此外，您可能拥有在公司证券中进行交易的全权委托经纪账户（投资账户，也称为受控账户，在该账户中，您在没有您事先批准或不知道证券的种类和价格的情况下，向您的经纪人提供完全的授权，以代理您买卖证券）。内幕交易和预清仓政策适用于这些账户。

4.保密性。任何未经授权披露有关公司的内部信息，无论是否出于便利不当买卖公司股票的目的，都可能给公司和你们造成严重问题。我们的政策是，你不应与公司以外的任何人讨论公司内部事务或发展，除非你在履行常规雇佣职责时有要求。有关公司涉密信息政策的进一步指导，请参阅公司沟通政策和公司道德政策。

5.公司协助。如果您对您在本政策声明下的责任有任何疑问，那么您应该寻求公司总法律顾问或公司股东服务部的指导和澄清。请不要试图自行解决不确定因素。

6.停电政策。如果您是下述类型的员工或您是董事，那么根据公司的停电政策，您将受到公司证券交易的定期禁止（“停电期间”）。

●	受到定期季度停电的人员。

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执行干事；

●	集团总裁及其直接下属；

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集团区域财务总监；

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●	公司月度财务报表和定期财务计划及预测的员工接收人（此类接收人可能会由公司的首席财务官定期更新）；并且，

●	股东服务根据这些人可能拥有的关键、非公开财务和其他数据的访问权限而通知的其他人。

当常规季度停电期开始时，这些员工将收到股东服务经理的书面通知。季度停电将一直有效，直到这些员工收到股东服务经理关于季度停电已经结束的通知。

下文概述了停电政策的条款，适用于公司证券的所有交易，包括公开市场和其他购买（根据上文第2节所述的某些员工福利计划除外）以及出售、行使股票期权（包括无现金行使，但以下提及的某些例外情况）、赠与、信托转让和其他非出售转让。这些限制也适用于您的配偶、与您同住的子女和亲属以及您或上述任何家庭成员拥有经济利益的某些实体（例如，某些信托、合伙企业和公司）。季度停电期。公司季度收益公告中包含的信息可能被视为重大非公开信息。为防范基于获取此类信息的潜在内幕交易，公司设立了四个例行季度禁售期（“季度禁售期”），即禁止在常规季度禁售期内受限制的人员进行公司证券交易。每个季度的停电期从发布公司收益的月份的前一个月的第15天开始，并在公司传达主题期间的收益发布后的一个完整交易日结束。例如，如果公司在周二上午7点发布季度收益新闻稿，而纽约证券交易所周二开放交易，则受此政策约束的人在周三开市前不得买卖公司证券。

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