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风险FAC拓尔思

投资我们的证券涉及高度风险。在作出有关投资本公司证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、我们截至2025年6月30日止季度期间的10-Q表格季度报告中包含的风险因素，以及我们向SEC提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的其他文件，这些文件可能会被修订、补充，或不时被与根据本招股说明书或我们未来向SEC提交的其他报告发行我们的普通股有关的适用招股说明书补充文件所取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

特别说明外观美观的声明

本招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件（合称“招股说明书”）包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们提醒读者，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“目标”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预测”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。除本招股说明书所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于关于我们开发候选产品和将其商业化的计划、BGE-102作为肥胖症治疗药物的潜力、我们正在进行或计划进行的临床前研究和临床试验的时间和结果、与临床试验相关的风险，包括我们适当管理BGE-102和我们的APJ计划的临床活动的能力、临床试验期间获得的额外数据或分析可能引起的意外担忧、获得和维持监管批准的时间和能力的陈述，我们候选产品的临床效用、我们的商业化、营销和制造能力和战略、我们对医疗保健专业人员使用我们候选产品的意愿的预期、我们的现金、现金等价物和有价证券的充足性、总体经济、行业和市场状况，包括波动的利率和通货膨胀、网络安全事件、重大的政治、贸易或监管发展，包括美国食品和药物管理局内部的关税或优先事项的转变，以及全球区域冲突对我们的运营以及BGE-102或任何未来候选产品的潜在监管指定、批准和商业化的接收和时间安排，管理层对未来运营和资本支出的计划和目标均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，并受到重大风险和不确定性的影响。如果基本假设被证明不准确或未知风险或不确定性成为现实，实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能造成这种差异的因素包括我们最近的10-K表格年度报告和我们随后的10-Q表格季度报告中讨论的因素，以及我们未来向SEC提交（未提供）的其他报告，以及本招股说明书和任何免费编写的招股说明书中讨论的因素。请注意，请勿过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅截至本招股说明书之日，或者，在任何随附的招股说明书补充或文件提及或通过引用并入的情况下，这些文件的日期。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书补充日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。

可归属于我们或任何代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

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我们已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）就特此提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明。本招股章程构成注册声明的一部分，并不包含注册声明、随同提交的证物或通过引用并入其中的文件中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明、随其提交的证据以及通过引用并入其中的文件。本招股说明书中包含的关于作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，我们都向您推荐作为证物提交注册声明的此类合同或其他文件的副本。

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息要求，并须向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点（http://www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及关于我们的各种其他信息。您可以免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的任何修订，在每份此类报告以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快。

有关美国的信息也可在我们的网站上查阅：http://bioAGELABS.COM。然而，我们网站上的信息不是这份招股说明书的一部分，也没有通过引用纳入这份招股说明书。我们已将我们的网站地址仅作为不活动的文本参考纳入本招股说明书。

卖出ST船主

本招股说明书涵盖下表中确定的出售股东或其质权人、受赠人、受让方或其他权益继承人不时就优先股融资和定向增发向出售股东发行和出售的最多2,227，124股我们普通股的转售或其他处置。见标题为“我们公司–私募”一节。

下表列出了有关出售股东、截至2025年9月22日其实益拥有的普通股股份、其根据本招股说明书可能不时出售或以其他方式处置的普通股股份以及假设本招股说明书涵盖的所有股份均由出售股东出售，则出售股东将拥有的我们普通股的数量和百分比的信息。

下文所列信息基于从出售股东处获得的信息以及有关出售股东截至本招股说明书之日所持有的普通股股份的实益所有权（根据《交易法》第13（d）条及其下的规则和条例确定）的其他信息。发行后拥有的股份百分比基于截至2025年6月30日已发行普通股的35,850，037股，包括特此登记转售的普通股股份。除下文所述外，据我们所知，出售股东在过去三年内不是我们或我们的关联公司的高级职员或董事，或在过去三年内与我们或我们的关联公司有任何重大关系。

本招股说明书所称“售股股东”，包括下列售股股东及在本招股说明书日期后从售股股东处收到的作为赠与、质押或其他非出售相关转让的任何质权人、受赠人、受让方或其他权益继承人的售股股份。实益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定，包括出售股东拥有投票权和投资权的普通股股份。在计算持有这些期权或其他权利但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未行使的持有这些期权或其他权利的人的实益所有权和百分比所有权的目的下，现在可行使或可在2025年9月22日后60天内行使的受期权、限制性股票单位或其他购买权利约束的普通股股份被视为未行使。

“根据本招股说明书可能发售的普通股”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能发售的我们普通股的所有股份。“发售后普通股的实益所有权”一栏假设出售股东根据本招股说明书可能发售的所有股份，并且出售股东在本次发售完成前没有获得我们普通股的任何额外股份。然而，由于出售股东可能会不时或以其他允许的方式根据本招股章程出售其全部、部分或不出售其股份，我们无法向您保证将由出售股东出售或在任何出售完成后将由出售股东持有的实际股份数量。我们不知道卖出股票的股东将持有股票多久才能卖出。除下文标题为“某些关系和关联交易”一节中所述的情况外，我们目前与出售股东没有任何关于出售或以其他方式处置任何股份的协议、安排或谅解。见标题为“分配方案”一节。

特此涵盖的普通股股份可能会在本招股说明书所包含的登记声明仍然有效的期间内由出售股东或为出售股东的账户不时出售或以其他方式处置。在生效日期之后，出售股东可能已在本招股说明书涵盖的交易中或在豁免《证券法》登记要求的交易中出售或转让其部分或全部股份。

有关出售股东的信息可能会随着时间而改变。任何变更的信息将在法律要求的范围内在注册声明的修订或本招股说明书的补充文件中载列。

若干关系及关联交易

注册权

根据股份购买协议，我们同意以商业上合理的努力准备并向SEC提交登记声明，以便登记出售股东持有的588,888股我们的普通股的转售。我们还同意以商业上合理的努力促使SEC迅速宣布注册声明生效。本招股说明书是该注册声明的一部分。

此外，我们同意保持登记声明的有效性，直至最早发生：（i）登记声明所涵盖的出售股东所购买的所有股份已被出售或可根据《证券法》第144条规则不受限制或限制地公开出售之日，或（ii）2026年9月27日，即登记声明所涵盖的股份买卖结束后两年。我们已同意承担与股份登记有关的所有费用和开支。

D轮可转换优先股融资

2024年2月，我们以每股3.4 196美元的价格发行并出售了总计49,713，402股D系列优先股，总收益约为1.7亿美元。D系列优先股的每一股流通股在我们首次公开发行完成之前自动转换为0.224084614股普通股。下表汇总了卖出股票持有者购买我们的D系列优先股的情况：

DI计划勒布图

出售股东及其任何质权人、受赠人、受让人、受让人或其他权益继承人可不时在股票交易或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下一种或多种方式：

出售股东还可以依据《证券法》第144条（如有）或《证券法》第4（a）（1）条（如有）在公开市场交易中转售全部或部分股份，而不是根据本招股说明书，前提是其符合标准并符合这些规定的要求。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份来实现此类交易，这些承销商、经纪自营商或代理人可以从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或者从他们可以作为代理人或作为委托人向他们出售的普通股股份的购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易的情况下，将不会超过符合金融业监管局（“FINRA”）规则2121的惯常经纪佣金；在主要交易的情况下，将按照FINRA规则2121进行加价或降价。

就出售普通股股份或其他情况而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事卖空普通股股份的交易。出售股东还可以卖空普通股股份，如果此类卖空应在本登记声明被SEC宣布生效之日之后发生，则出售股东可以交付本招股说明书涵盖的普通股股份以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股份。出售股东还可以将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以在适用法律允许的范围内出售这些股份。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，这些证券要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，而该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该经纪自营商或其他金融机构。尽管有上述规定，出售股东已被告知，它不得使用在本登记声明上登记的股份来支付在登记声明（本招股说明书构成其一部分）已被SEC宣布生效的日期之前卖空我们的普通股。

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果其违约履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款对本招股说明书的任何修订不时要约出售普通股股份，必要时修订出售股东名单，将质权人包括在内，受让人或其他利益承继人作为本招股说明书项下的出售股东。出售股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的出售受益所有人的其他情况下转让和捐赠普通股股份。

出售股票的股东和参与普通股股份分配的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的与此类销售有关的“承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，向任何此类经纪自营商或代理商支付的任何佣金，或允许的任何折扣或优惠，以及转售其购买的股票的任何利润，可被视为承销佣金或折扣。任何作为《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”的出售股东将受到《证券法》适用的招股说明书交付要求的约束，包括其中规定的规则172，并可能受到《证券法》第11、12和17条以及《交易法》规定的规则10b-5的某些法定责任的约束，包括但不限于此。

售股股东已告知公司，其并非注册经纪自营商，亦未与任何人直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解，以分派普通股。一旦公司收到出售股东的书面通知，即已与经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二次分销或由经纪人或交易商购买的方式出售普通股达成任何重大安排，根据《证券法》第424（b）条规则，如有要求，将提交本招股说明书的补充文件，披露（i）出售股东的姓名和参与的经纪自营商的姓名，（ii）所涉及的股份数量，（iii）出售此类普通股的价格，（iv）向该等经纪自营商（如适用）支付的佣金或折扣或优惠，（v）该等经纪自营商并无进行任何调查以核实本招股章程所载或以引用方式纳入的资料，及（vi）对交易具有重要意义的其他事实。FINRA的任何成员或独立经纪交易商将获得的最高佣金或折扣将不超过出售任何正在出售的证券的初始总收益的8%。

根据一些州的证券法，普通股的股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股的股份不得出售，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

无法保证出售股东将出售根据货架登记声明登记的普通股的任何或全部股份，本招股说明书构成其中的一部分。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用限制期（如条例M所定义）同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知其需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

我们将根据股份购买协议支付普通股股份登记的所有费用，包括但不限于SEC备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如有）以及由此产生的任何相关法律费用。

法律M阿特尔斯

Fenwick & West LLP，San Francisco，California将就有关证券的某些法律事项发表意见。任何承销商或代理人将由其自己的法律顾问就与任何发售有关的法律事项提供建议。

EXPERTS

BioAge Labs，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日的两年期间各年的合并财务报表已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和注册声明中。

出售股东发售的2,227，124股普通股

前景

    , 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下表列出与发行和分配正在登记的普通股股份有关的估计费用。以下所列费用均不由构成注册声明一部分的招股说明书中指定的销售股东支付。

项目15。高级人员及董事的赔偿

《特拉华州一般公司法》第145条授权法院在某些情况下并在某些限制下授予董事和高级管理人员赔偿，或公司董事会授予赔偿。特拉华州一般公司法第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，包括报销所产生的费用。

根据特拉华州一般公司法的许可，注册人重述的公司注册证书包含的条款消除了其董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的任何受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但以下方面的责任除外：

根据特拉华州一般公司法的许可，注册人经修订和重述的章程规定：

注册人已与其每位董事和执行官订立并打算继续订立赔偿协议，以就注册人重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中规定的赔偿范围向这些董事和执行官提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。目前，并无涉及注册人的董事或执行人员的未决诉讼或法律程序，而有关的弥偿

寻求。注册人重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及注册人与其每位董事和执行官之间订立或将订立的赔偿协议中的赔偿条款可能足够广泛，以允许对注册人的董事和执行官根据《证券法》产生的责任进行赔偿。

注册人有证券事项的董事和高级管理人员责任保险。

项目16。展品

下列证物作为本登记声明的一部分予以归档（除非另有说明）。

项目17。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是（i）、（ii）和（iii）项不适用，如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入注册声明的方式向SEC提交或提供给SEC的报告中，或者包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书中。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（6）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如果针对此类责任的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年10月2日在加利福尼亚州埃默里维尔市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

律师权

通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下方的每个人特此构成并指定Kristen Fortney博士和Dov Goldstein医学博士，他们每个人作为他或她真实、合法的代理人、代理人和代理人，各自以任何和所有身份为他或她提供完全的替代和重新替代的权力以及在没有对方的情况下完全行事的权力，签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订或任何简短的登记声明以及根据规则462（b）提交的任何修订，以增加寻求登记的证券数量），并将该修订连同其所有证物和与此相关的其他文件提交给SEC，授予上述事实上的律师、代理人和代理人充分的权力和授权，以执行和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，就所有意图和目的而言，如他或她本人可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认所有上述事实上的律师、代理人和代理人，或他们或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。