图表99.1
中国江苏省无锡市滨湖区旭天科技园36号5楼
江苏省无锡市滨湖区徐田科技园36号楼5楼。
电话:（0510）83553777传真机/传真:（0510）83553777
2021年3月21日
致:华瑞国际新材料有限公司
环村西路110号
花石镇华西工业园
江苏省江阴市
中华人民共和国214421
亲爱的先生或女士，
我们是中华人民共和国（“中华人民共和国”或“中国”）的合资格律师，且仅为本意见书的目的，中华人民共和国不包括香港特别行政区，澳门特别行政区及台湾），并有资格就自本公告日期起生效的中华人民共和国法律法规发表本法律意见（本意见）。
我们作为华瑞国际新材料有限公司（“本公司”）的中国法律顾问，仅就（i）本公司有关表格-1的注册声明，包括其所有文件或补充文件（“注册声明”），本公司根据经修订的《1933年美国证券法》向美国证券交易委员会提交的有关本公司首次公开发行（“发售”）一定数量本公司普通股的文件，及（ii）公司建议将其普通股于纳斯达克全球市场上市。
A.文件和假设
在提出本意见时，我们审查了文件的正本或副本，因为我们认为提出本意见的目的是必要的或可取的。倘若干事实并非由我们独立确立，我们已根据中国有关政府机关及本公司适当代表所发出或作出的证明书或陈述（该等文件）。在提出这一意见时，我们作了以下假设:
（a）向我们提交的任何文件，直至本意见的日期为止仍然完全有效，并且在为本意见的目的而向我们提交后，并没有被任何其他文件修订、更改、取消或取代；
（b）所有以正本形式提交我们的文件均属真确，而所有以副本形式提交我们的文件均符合正本；
（c）提交予我们的所有文件已获该等文件的所有订约方（公司除外）妥为及有效地授权、签立及交付，而该等文件的该等订约方具有订立、签立及交付该等文件的充分法律权利、权力及权限；
（d）向我们提交的文件上的签名、印章和印章是真实的；
（e）本公司已在真实、准确、完整及不具误导性的范围内向我们提供所有有关资料及材料，而本公司并无隐瞒任何如向我们披露，会合理地导致我们全部或部分地改变这一观点；
（f）任何同意书、许可证、证明书、档案、许可证、批准书、豁免书、豁免书、授权书及其他官方声明或文件是以合法方式从中国主管当局取得的；及
（g）所有呈交予我们的文件均属合法、有效、具约束力及可根据所有规管或与该等文件有关的法律（中华人民共和国法律除外）强制执行。
b.定义
除本意见中界定的术语外，本意见中使用的下列大写术语还应具有以下含义。
| 政府机构 | 指中华人民共和国的任何国家、省或地方政府、监管或行政当局、机构或委员会，或中华人民共和国的任何法院、审裁处或任何其他司法或仲裁机构，或任何行使或有权行使任何行政、司法、立法、警察、监管、或在中华人民共和国具有类似性质的税务机关或权力。 |
| 政府授权 | 指由任何政府、由任何政府或与任何政府一起发出的任何许可证、批准、同意、放弃、命令、制裁、证明书、授权、备案、申报、披露、注册、豁免、许可、批注、年检、清关、资格、许可证或执照 根据任何中国法律设立的代理机构。 |
2
并购规则
|
指商务部，国资委，国家税务总局，国家工商行政管理局等六个中国监管机构发布的《外国投资者并购境内企业条例》，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、国家外汇管理局于2006年8月8日发布公告，经商务部于2009年6月22日修订，自2006年9月8日起施行。 |
| 中华人民共和国法律 | 指所有适用的国家、省和地方法律、法规、规章、通知、命令、法令和最高法院的司法解释，这些法律、法规、规章、通知、命令、法令和司法解释在本意见发表之日有效并可供公众查阅。 |
| 中国附属公司 | 指江阴华跃诚新材料科技有限公司及江阴华瑞电气科技有限公司，各自为“中国附属公司”。 |
| vie | 江阴华瑞电气科技股份有限公司 |
| vie协议 | 是指附录A中所列的各种文件。 |
c.意见
根据我们对文件的审查，并在不违反假设和限定条件的情况下，我们认为:
（a）公司结构。各中国附属公司已正式注册成立，并根据适用的中国法律有效存续。根据我们对中国现行法律的理解，“招股章程摘要”及“公司历史及架构”标题下的注册说明书所载有关中国附属公司的企业架构及合约协议的描述在所有重大方面均属真实及准确而该等描述并无遗漏任何在要项上会令人产生误解的地方。本公司之公司架构，包括本公司及各中国附属公司之股权架构，于发售前及发售后，个别或合计均符合中国法律规定。根据我们对中国法律的理解，每项VIE协议均为合法、有效及具约束力，并可根据其条款及适用的中国法律强制执行。VIE协议的每一方均拥有就其为一方的VIE协议订立、签立、交付及履行其义务的全权及权力及法律权利，并已妥为授权，签立并交付其作为一方的每一项VIE协议。
3
经适当查询后，据我们所知，于本协议日期，中国附属公司并无重大违反或违反其作为其中一方的VIE协议。
据我们所知，经适当查询后，中国附属公司并无就清盘、解散、破产或清盘采取任何行动，亦无采取任何步骤或展开或威胁展开任何法律或行政诉讼，或委任任何中国附属公司的清盘委员会，或暂停、撤回、撤销或注销任何中国附属公司的营业执照。
中国附属公司及其其他订约方就各VIE协议的适当签立、交付及履行，以及根据该等协议拟进行的交易的适当完成，并不（a）导致任何违反营业执照、组织章程、任何中国附属公司的批准证书或其他宪法文件（如有的话）；或（b）导致任何违反中国法律任何明确规定的行为。除已取得的协议外，根据任何中国法律，有关每一项VIE协议的适当执行、交付或履行均不需要政府授权。
然而，现行中国法律的解释和适用存在重大不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们上述意见一致的观点。
（b）并购规则。根据我们对中华人民共和国法律截至本日的明确规定的理解，给定（一）中国证监会尚未就本次发行是否符合《并购规则》发布任何明确规则或解释；（二）《并购规则》未将VIE协议归类为《并购规则》规定的收购交易类型；我们认为认为，并购规则及相关规定并不要求公司就普通股在纳斯达克资本市场的发行和上市及交易取得中国证监会的事先批准。然而，就海外发售而言，并购规则将如何解释或实施存在重大不确定性，而我们上述意见须受中国任何新法律或与并购规则有关的任何形式的详细实施及解释所规限，也不能保证中国政府最终会采取与我们上述观点一致的观点。
（c）外汇登记。于本意见日期，实益股东尚未完成第37号通函登记。未按规定办理登记手续的，可以对股东处以每人5万元以下的罚款。如不能追溯性办理登记手续，可能会限制股东向特殊目的公司缴纳注册资本和追加资本；将特殊目的公司的股息和利润返还中国也是违法的。
4
（d）诉讼。据我们经适当查询后所知，除注册声明中“法律程序”项下另有披露外，概无其他法律、政府、行政或仲裁程序、行动、程序、倡议、决定、裁定，向中国任何有管辖权的法院或仲裁机构或向任何有管辖权的政府机构或由任何有管辖权的政府机构提出要求或发出命令，以待决或威胁针对或涉及任何中国附属公司的业务或资产。
（d）民事程序的可执行性。外国判决的承认和执行主要由《中华人民共和国民事诉讼法》规定。中华人民共和国法院可以根据中华人民共和国民事诉讼法的规定，根据中华人民共和国与作出判决的国家之间的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中华人民共和国与美国或英属维尔京群岛没有关于对等承认和执行外国判决的任何条约或其他形式的互惠。此外，根据中国民事诉讼法，中国法院如裁定外国对公司或其董事及高级人员的判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会强制执行该判决。因此，不能确定中国法院是否以及在何种基础上执行美国或英属维尔京群岛法院作出的判决。
（e）税收。注册声明中以“中华人民共和国税务”标题就中国税务法律法规所作的陈述，构成我们对其中所述该等事项在所有重大方面的意见。
（f）招股章程内的陈述。招股章程在“招股章程摘要”、“风险因素”、“所得款项用途”、“股息政策”、“民事责任的可执行性”、“法律程序”、“公司历史及架构”、“业务”、“规例”及“中华人民共和国税务”标题下所载的所有陈述，就每宗个案而言，只要该等陈述描述或概括中国的法律或规管事宜，构成我们就该等事宜在所有重大方面的意见，并在该等陈述中作公平披露及正确陈述，这些言论在任何重大方面都不会使人产生同样的误解。
d.资格
我们的上述意见受以下条件的限制:
（a）我们的意见仅限于于本公告日期具有普遍适用性的中国法律。我们没有对中华人民共和国以外的任何司法管辖区的法律进行调查，亦没有就该等法律表达或暗示任何意见。
（二）本法所称中华人民共和国法律是指自本法公布之日起施行的现行法律、法规，不保证其中任何一项法律、法规及其解释、执行不发生变化，日后修订或撤销，不论是否具追溯力。
5
（c）本意见受下列因素的影响:（一）某些法律或法规原则，这些原则一般影响到公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易和适用的时效法规等概念下的合同权利的可执行性；（二）与拟订有关的任何情况，执行或履行任何被视为重大错误、明显不合情理、欺诈、胁迫或以合法形式隐瞒非法意图的法律文件；（三）在具体履行、强制救济、补救或抗辩方面的司法裁量权，或损害赔偿的计算；及（iv）中华人民共和国任何主管立法、行政或司法机关在行使其在中华人民共和国的权力时的酌情决定权。
（d）本意见是根据我们对中华人民共和国现行法律的理解而发表的。对于现行中华人民共和国法律未作明确规定的事项，中华人民共和国法律的具体规定的解释、实施和适用，由中华人民共和国立法、行政、司法主管部门最后酌定，也不能保证政府机构最终会采取与我们上述意见一致的观点。
（e）就事实而言，在我们认为适当的范围内，我们可依赖中国附属公司负责人及中国政府官员的证明书及确认书。
（f）本意见拟用于本文特别提及的上下文，每一段应作为一个整体来看待，任何部分都不应单独摘录和提及。
我们特此同意在注册声明中使用本意见，并同意将本意见作为证物提交，以及同意在注册声明中提及我们的姓名。
| 你忠心耿耿， | |
| /s/江苏君进律师事务所 | |
| 江苏君进律师事务所 |
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附录a
vie协议
1.江阴华跃诚新材料科技有限公司与江阴华瑞电气科技有限公司于2020年1月20日订立的业务合作协议；
2.江阴华跃诚新材料科技有限公司与江阴华瑞电气科技有限公司于2020年1月20日订立的咨询及服务协议；
3.HuhujieSun、JiangDong Ju、JiangPing Wu、ZhengLiang Wu、Feng Zhao、HongWen Zhao、JiangPing Yu、XiangPing Cai、XiangPing Zhao、JiangPing Zhao、JiangPing Zhao、JiangPing Zhao、JiangPing Zhao、JiangPing Zhao、JiangPong Liu订立的股权质押协议，新工、邵东燕、东春虎、Wenyu Wang、Aru Jin、Jiang Liu、Bin Bian、Feng Jiang、Weijiang Qin、Hua Zhao、江阴华悦诚新材料科技有限公司及江阴华瑞电气科技有限公司于2020年1月20日；
4.HuhujieSun、JiangDong Ju、JiangPing Wu、郑良武、Feng Zhao、HongWenZhao、JiangPhao、JiangPhao、XiangPhao、JiangPhao、JiangPhao、JiangPhao、Yantang、YanbinChen、YuxiHu、林飞、DongPingHu、XiongYingZhao、JiangXu、PeihongLiu订立的股权期权协议，新工、邵东燕、东春虎、Wenyu Wang、Aru Jin、Jiang Liu、Bin Bian、Feng Jiang、Weijiang Qin、Hua Zhao、江阴华悦诚新材料科技有限公司及江阴华瑞电气科技有限公司于2020年1月20日；
5.Huhujie Sun、Jiangong Ju、Junping Wu、Zhengliang Wu、Feng Zhao、Hongwen Zhang、Jiangqiang Yu、Xiaobo Cai、Xinzhong Zhao、Jiangying Zhao、Jiangying Zhao、Jiangying Zhao、Jiangyang Tang、Yanbin Chen、Yuxian Hu、Lin Fei、Dongping Hu、Xiongying Zhao订立的投票权代理及财务支持协议，Jun Xu、Peihong Liu、Xin Gong、ShaoDong Yan、Dongchun Hu、Wenyu Wang、Aru Jin、Jiang Liu、Bin Bian、Feng Jiang、Weijiang Qin、Hua Zhao、江阴华跃诚新材料科技有限公司及江阴华瑞电气科技有限公司于2020年1月20日。
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