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基于2026年6月12日到期的微软公司普通股业绩的缓冲PLUS

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM with Downside Factor
主要风险证券

投资概要

具有下行因子的缓冲业绩杠杆上行证券

主要风险证券

基于将于2026年6月12日到期的微软公司普通股业绩的缓冲PLUS（“缓冲PLUS”）可用于：

↓作为对标的股票一定幅度潜在正业绩增强收益的直接暴露的替代方案，受到期最高付

↓在适度看涨的情况下增强回报并有可能跑赢正股

↓作为直接投资实现类似水平的正股上行敞口，受制于到期最高偿付，同时利用杠杆因子使用更少的美元

丨为标的股票出现特定程度的负面表现获得缓冲

成熟度：	1.5年
杠杆系数：	125%
缓冲量：	10%
到期最高付款：	每个缓冲PLUS 1234美元（占申报本金的123.40%）
到期最低付款：	每个缓冲PLUS 100美元（申报本金的10%）。投资者可能会损失高达缓冲PLUS规定本金金额的90%。
利息：	无

每个Buffered PLUS的原始发行价为1000美元。这一价格包括与发行、销售、构建和对冲缓冲PLUS相关的费用，这些费用由您承担，因此，在定价日期缓冲PLUS的估计价值将低于1,000美元。我们估计，在定价日期，每个缓冲PLUS的价值将约为971.20美元，或在该估计的35.00美元之内。我们对定价日期确定的缓冲PLUS价值的估计将在最终定价补充文件中列出。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对Buffered PLUS进行估值时，我们考虑到Buffered PLUS既包括债务部分，也包括与基础股票挂钩的基于业绩的部分。缓冲PLUS的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础股票相关的市场输入和假设、基于基础股票的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了Buffered PLUS的经济条款？

在确定缓冲PLUS的经济条款时，包括杠杆系数、到期最高偿付、缓冲金额和到期最低偿付，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，缓冲PLUS的一项或多项经济条款将对您更有利。

Buffered PLUS定价日的预估值和二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买Buffered PLUS的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲缓冲PLUS相关的成本并未在发行时完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售缓冲PLUS，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

MS & Co.可以但没有义务在Buffered PLUS中做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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关键投资理由

Buffered PLUS提供对基础股票的杠杆上行敞口，受制于到期时的最高付款，同时针对基础股票的负面表现提供有限的保护。一旦标的股票价格跌幅超过规定的缓冲金额，投资者就会暴露于标的股票的负面表现，以到期最低偿付为准。到期时，如果标的股票已经升值，投资者将获得其投资的规定本金金额加上标的股票的杠杆上涨表现，但以到期时的最高支付额为准。到期时，如果标的股票已经贬值，并且（i）如果标的股票最终股价较初始股价的跌幅未超过规定的缓冲金额，缓冲PLUS将赎回面值，或者（ii）如果标的股票最终股价跌幅超过规定的缓冲金额，投资者将损失超过规定缓冲金额的每1%的跌幅，但以到期时的最低支付额为准。投资者可能会损失高达缓冲PLUS规定本金金额的90%。

杠杆业绩达上限	Buffered PLUS为投资者提供了一个机会，以捕捉相对于直接投资于基础股票的一定范围的积极业绩的增强回报，但须遵守到期时的最高支付。
上行情景	标的股票价格上涨，到期时，Buffered PLUS赎回规定的本金金额1,000美元加上125%的股份百分比变动，但须遵守每个Buffered PLUS到期时最高支付额1,234美元（规定本金金额的123.40%）。
Par场景	标的股票价格下跌不超过10%，到期时，缓冲PLUS赎回规定的本金金额1,000美元。
下行情景	标的股票价格下跌超过10%，到期时，Buffered PLUS赎回低于规定本金金额的金额，金额与标的股票较初始股价下跌的百分比成比例，加上10%的缓冲金额。（例如：如果标的股票价格下跌50%，缓冲PLUS将赎回600美元，即规定本金金额的60%。）到期时的最低付款为每个缓冲PLUS 100美元。

 

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缓冲PLUS如何工作

付款图

下面的支付图说明了基于以下条款的Buffered PLUS到期付款：

规定的本金金额：	每个缓冲PLUS 1,000美元
杠杆系数：	125%
缓冲量：	10%
到期最高付款：	每个缓冲PLUS 1234美元（占申报本金的123.40%）
到期最低付款：	每个缓冲PLUS 100美元

 

缓冲PLUS支付图解

工作原理

丨上行情景。如果最终股价高于初始股价，投资者将获得1,000美元的规定本金加上基础股票在缓冲PLUS期限内的125%的增值，但以到期时的最高付款为限。根据Buffered PLUS的条款，投资者将在到期时实现每个Buffered PLUS 1234美元的最高付款（123.40%的规定本金金额），最终股价为初始股价的118.72%。

o如果标的股票升值4%，投资者将获得5%的回报，即每个缓冲PLUS 1050美元。

o如果标的股票升值80%，投资者在到期时将只收到每个缓冲PLUS 1234美元的最高付款，即规定本金金额的123.40%。

丨平价场景。如果最终股价低于或等于初始股价，但较初始股价下跌的金额小于或等于10%的缓冲金额，投资者将获得每个缓冲PLUS 1,000美元的规定本金。

o如果标的股票贬值5%，投资者将获得1000美元的规定本金。

丨下行情景。若最终股价低于初始股价，且较初始股价下跌的金额大于10%的缓冲金额，投资者将获得低于规定本金的金额

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金额与标的股票价格较首次股价下跌的百分比成比例，再加上10%的缓冲金额。到期时的最低付款为每个缓冲PLUS 100美元。

o例如，如果标的股票贬值60%，投资者将损失50%的本金，到期时每个缓冲PLUS仅收到500美元，或规定本金金额的50%。

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风险因素

本节介绍与缓冲PLUS相关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读PLUS和招股说明书随附的产品补充中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对Buffered PLUS的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资缓冲PLUS相关的风险

↓ Buffered PLUS不支付利息，到期时提供的最低付款仅为您本金的10%。缓冲PLUS的条款与普通债务证券的条款不同，缓冲PLUS不支付利息，并且在到期时提供的最低付款仅为缓冲PLUS规定本金金额的10%，但须遵守我们的信用风险。如果最终股价低于初始股价的90%，您将收到您持有的每笔Buffered PLUS到期付款，金额低于每笔Buffered PLUS规定的本金金额，金额与基础股票价格较初始股价的跌幅成比例，加上每笔Buffered PLUS 100美元。据此，投资者最多可能损失缓冲PLUS规定本金金额的90%。

↓ Buffered PLUS的升值潜力受到到期最高偿付的限制。缓冲PLUS的升值潜力受到每个缓冲PLUS到期时最高付款1234美元或规定本金金额的123.40%的限制。尽管杠杆系数为最终股价较初始股价的任何上涨提供了125%的风险敞口，但由于到期付款将被限制为缓冲PLUS规定本金金额的123.40%，任何最终股价较初始股价的上涨超过初始股价的18.72%将不会进一步增加缓冲PLUS的回报。

↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响Buffered PLUS在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售Buffered PLUS的价格。可能影响Buffered PLUS值的一些因素包括：

oThe transaction price and volatility（frequency and magnitude of price changes）of the heading stock，

正股股息率，

一般影响基础股票或股票市场并可能影响基础股票价格的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，

othe remaining time until the Buffered PLUS mature，

oInterest and yield rates in the market，

othe availability of comparable instruments，

oThe occurrence of certain events affecting the subject stock that may or may not require an adjustment factor to the adjustment factor，and

o我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。

通常，剩余到到期的时间越长，缓冲PLUS的市场价格受上述其他因素的影响就越大。正股的价格可能而且最近一直在波动，我们不能给你保证波动会减少。见下文“微软公司概览”。如果您尝试在到期前出售您的缓冲PLUS，您可能会收到比每个缓冲PLUS规定的本金金额更少，甚至可能明显更少。

丨缓冲PLUS受我们的信用风险影响，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对缓冲PLUS的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在到期时支付缓冲PLUS上所有到期金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们拖欠我们在缓冲PLUS下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，Buffered PLUS到期前的市值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对缓冲PLUS的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券和

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如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，这些债权人包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

丨除估值日以外的任何时间，Buffered PLUS的应付金额均不与标的股票价格挂钩。最终股价将为估值日标的股票的股票收盘价，受非交易日延期及某些市场扰动事件影响。即使标的股票的价格在估值日之前升值但随后在估值日下跌，到期支付的款项可能会比如果到期支付的款项与此种下跌之前的标的股票价格挂钩的情况下更少，而且可能会大大减少。尽管在规定的到期日或缓冲PLUS期限内的其他时间，标的股票的实际价格可能高于最终股价，但到期支付将完全基于标的股票在估值日的股票收盘价。

丨投资Buffered PLUS不等于投资微软公司的普通股。投资Buffered PLUS并不等同于投资标的股票。Buffered PLUS的投资者将没有投票权或权利获得股息或其他分配或与基础股票有关的任何其他权利。因此，Buffered PLUS的任何回报将不会反映如果您实际拥有基础股票的股票并收到已支付的股息或对其进行的分配，您将实现的回报。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、构建和对冲缓冲PLUS相关的成本，都降低了缓冲PLUS的经济条款，导致缓冲PLUS的预估值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买Buffed PLUS的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将Buffered PLUS的发行、销售、结构和对冲的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得Buffered PLUS的经济条款对您来说不如其他情况下有利。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲缓冲PLUS相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达6个月的期间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售缓冲PLUS，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做，我们预计这些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

丨缓冲PLUS的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，可能与其他经销商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人（包括市场上的其他交易商）产生的更高的缓冲PLUS估计值，如果他们试图对缓冲PLUS进行估值。此外，定价日期的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的经销商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司Buffered PLUS的最低或最高价格。在本文件日期之后的任何时间，您的Buffered PLUS的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

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丨缓冲PLUS将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。缓冲PLUS将不会在任何证券交易所上市。因此，缓冲PLUS的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在Buffered PLUS中做市，如果它曾经选择做市，可能会随时停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对缓冲PLUS当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售缓冲PLUS的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您轻松交易或出售Buffered PLUS。由于其他经纪交易商可能不会大量参与Buffered PLUS的二级市场，您可能能够交易您的Buffered PLUS的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在Buffered PLUS上做市，很可能就不会有Buffered PLUS的二级市场。因此，您应该愿意持有您的Buffered PLUS至到期。

↓计算代理是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将对Buffered PLUS做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始股价，最终股价，包括标的股票的最终股价是否降低到其初始股价的90%以下，是否发生了市场扰乱事件，是否对调整系数进行任何调整并将计算到期时您收到的现金金额，如果有的话。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定，可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及对调整系数的某些调整。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“PLUS的说明——估值日期的推迟”“——反稀释调整”“——发生违约事件时的替代交换计算”和“——计算代理和计算”。此外，MS & Co.已在定价日期确定了Buffered PLUS的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对缓冲PLUS的价值产生潜在的不利影响。我们的一个或多个关联公司和/或第三方交易商预计将开展与缓冲PLUS相关的对冲活动（可能还会与与标的股票挂钩的其他工具），包括在标的股票和标的股票的期权合约以及与标的股票相关的其他工具中进行交易。因此，这些实体可能在缓冲PLUS期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易标的股票和与标的股票相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日或之前的任何这些对冲或交易活动都可能会提高初始股价，因此可能会提高标的股票在估值日必须收盘的价格或高于该价格，这样投资者在Buffered PLUS的初始投资中就不会蒙受损失。此外，缓冲PLUS期限内的此类对冲或交易活动，包括在估值日，可能会对估值日的基础股票价格产生不利影响，因此，投资者在到期时将收到的现金金额（如果有的话）也会产生不利影响。

↓投资Buffered PLUS的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息——税务考虑”下的讨论以及PLUS随附产品补充（合称“税务披露部分”）中“美国联邦税收”下关于投资缓冲PLUS的美国联邦所得税后果的讨论。关于缓冲PLUS的适当美国联邦税收待遇，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）作出裁决。因此，缓冲PLUS的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不会同意缓冲PLUS作为单一金融合同的税务处理，该合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果IRS成功主张对缓冲PLUS的替代处理，缓冲PLUS的所有权和处置的税务后果，包括美国持有人确认的收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对缓冲PLUS的美国联邦税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

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美国和非美国持有者都应就投资缓冲PLUS的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

与标的股票相关的风险

↓与微软公司没有隶属关系。微软公司不是我们的关联公司，不以任何方式参与本次发行，也没有义务在采取任何可能影响Buffered PLUS价值的公司行为时考虑您的利益。我们尚未就本次发行对微软公司进行任何尽职调查询价。

↓我们可能会与微软公司开展业务或涉及这些业务，而不会考虑您的利益。我们或我们的关联公司可能目前或不时地与微软公司开展业务，而不考虑您的利益，从而可能获得有关微软公司的非公开信息。我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们或我们的关联机构已经发布以及未来可能发布关于微软公司的研究报告，这些报告可能会也可能不会建议投资者买入或持有标的股票。

↓计算代理被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响标的股票的所有公司事件。MS & Co.作为计算代理，将针对影响标的股票的某些公司事件，例如股票拆分、股票股息和特别股息，以及涉及标的股票的某些其他公司行为，调整调整因子。但是，计算代理不会对可能影响标的股票的每一次公司事件或每一次分配进行调整。此外，定期现金分红不做调整，预计会降低标的股票价格的此类分红金额。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，例如定期现金分红，缓冲PLUS的市场价格和您对缓冲PLUS的回报可能会受到重大不利影响。计算剂确定调整，或不调整，调整因子可能会对缓冲PLUS的市场价格产生重大不利影响。例如，如果定期现金股息的记录日期发生在估值日期或之前不久，这可能会使最终股价低于初始股价的90%（导致您在Buffered PLUS的投资损失很大一部分或全部），从而对您的回报产生重大不利影响。

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微软公司概览

微软公司开发、许可和支持一系列软件产品和服务，设计、制造和销售设备，并向全球客户群提供在线广告。标的股票根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行登记。微软公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅美国证券交易委员会文件编号001-37845。此外，有关微软公司的信息可能从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对有关标的股票发行人的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。

截至2024年11月20日收市信息：

彭博股票代码：	MSFT
交流：	纳斯达克
当前股价：	$415.49
52周前：	$377.44
52周高点（2024年7月5日）：	$467.56
52周新低（于12/14/2023）：	$365.93
当前股息收益率：	0.81%

下表列出了2021年1月1日至2024年11月20日各季度标的股票已公布的高低股票收盘价以及股息。标的股票2024年11月20日的股票收盘价为415.49美元。相关图表显示了2019年1月1日至2024年11月20日每一天标的股票的股票收盘价。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。标的股票的历史股票收盘价可能已因股票拆细和其他公司事件而调整。不应将标的股票的历史表现作为未来表现的指示，也不能对标的股票在任何时候的价格，包括在估值日的价格给出任何保证。

微软公司（CUSIP 594918104）的普通股	高（美元）	低（美元）	股息（美元）
2021
第一季度	244.99	212.25	0.56
第二季度	271.40	239.00	0.56
第三季度	305.22	271.60	0.56
第四季度	343.11	283.11	0.62
2022
第一季度	334.75	275.85	0.62
第二季度	314.97	242.26	0.62
第三季度	293.47	232.90	0.62
第四季度	257.22	214.25	0.68
2023
第一季度	288.30	222.31	0.68
第二季度	348.10	275.42	0.68
第三季度	359.49	312.14	0.68
第四季度	382.70	313.39	0.75
2024
第一季度	429.37	367.75	0.75
第二季度	452.85	389.33	0.75
第三季度	467.56	395.15	0.75
第四季度（至2024年11月20日）	432.53	406.35	-

对于微软公司未来可能支付的股息金额（如有），我们不作任何陈述。无论如何，作为Buffered PLUS的投资者，您将无权获得可能支付给微软公司普通股的任何股息（如果有的话）。

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微软公司的普通股–每日股票收盘价 2019年1月1日至2024年11月20日

本文件仅与特此发售的Buffered PLUS相关，与微软公司的标的股票或其他证券无关。我们从上述公开文件中得出本文件中包含的有关标的股票的所有披露。就Buffered PLUS的发售而言，我们和代理均未参与编制此类文件，也未就微软公司进行任何尽职调查查询。我们和本代理均不对有关微软公司的此类公开可用文件或任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响到标的股票的交易价格（以及因此在我们为Buffered PLUS定价时标的股票的价格）均已公开披露。任何此类事件的后续披露，或有关微软公司的重大未来事件的披露或未能披露，可能会影响就Buffered PLUS收到的价值，从而影响Buffered PLUS的价值。

发行人及其任何关联机构均未就标的股票的表现向贵公司作出任何陈述。

2024年12月第11页

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缓冲PLUS的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

附加条款：
如果此处描述的条款与随附的产品补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。
面额：	1,000美元及其整数倍
正股发行人：	微软公司。随附的产品补充将标的股票发行人称为“标的公司”。
到期日延期：	如果预定的估值日期不是交易日，或者如果当天发生市场中断事件导致估值日期推迟，并且落在预定到期日之前不到两个工作日，则缓冲PLUS的到期日将被推迟至该估值日期推迟后的第二个工作日。
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）
发行人通知已登记证券持有人、受托人和存托人：	如到期日因估值日推迟而推迟，发行人应就该等推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该等推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向缓冲PLUS的每个登记持有人发出，（ii）通过以预付邮资的第一类邮件将该等通知邮寄给受托人的方式确认的传真向受托人发出，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存托信托公司（“存托人”），并通过以头等邮件向存托人邮寄此类通知予以确认，并预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给缓冲PLUS的注册持有人的任何通知，应最终推定已妥为地发给该注册持有人，无论该注册持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日及（ii）就到期日已改期至的日期的通知、紧接实际估值日期之后的营业日。 发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人和存托人提供书面通知，说明就缓冲PLUS的每个所述本金金额将交付的现金金额，以及（ii）在到期日将就缓冲PLUS到期的现金总额交付给受托人，以交付给作为缓冲PLUS持有人的存托人。

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关于缓冲PLUS的附加信息

附加信息：
最小出票规模：	$ 1,000/1缓冲加
税务考虑：	尽管由于缺乏管理权限，投资Buffered PLUS的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将Buffered PLUS视为单一金融合同是合理的，该合同为美国联邦所得税目的的“开放式交易”。然而，由于我们律师的意见部分基于截至本文件日期的市场情况，因此有待于定价日期的确认。 假设缓冲PLUS的这种处理受到尊重，并受制于PLUS随附产品补充中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果： 丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认缓冲PLUS期限内的应税收入。 丨当缓冲PLUS出售、交换或结算时，美国持有人应确认收益或损失等于缓冲PLUS中实现的金额与美国持有人计税基础之间的差额。此类收益或损失如果投资者持有缓冲PLUS超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。 我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就缓冲PLUS的处理作出裁决。缓冲PLUS的另一种特征可能会对缓冲PLUS所有权和处置的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对投资缓冲PLUS的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 正如PLUS随附的产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据Buffered PLUS的条款和当前的市场状况，我们预计Buffered PLUS在定价日期不会有相对于任何基础证券的delta为1。然而，我们将在最终的定价补充中提供更新的确定。假设缓冲PLUS相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为缓冲PLUS不应是特定证券，因此不应受第871（m）条的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。关于第871（m）条可能适用于缓冲PLUS，您应该咨询您的税务顾问。 考虑投资缓冲PLUS的美国和非美国投资者均应阅读本文件“风险因素”下的讨论以及PLUS随附产品补充中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资缓冲PLUS的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。 前几段中“Tax considerations”下的讨论以及PLUS随附产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，就构成Davis Polk & Wardwell LLP对缓冲PLUS投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

2024年12月第13页

摩根士丹利金融有限责任公司

基于2026年6月12日到期的微软公司普通股业绩的缓冲PLUS

缓冲业绩杠杆上行SecuritiesSM with Downside Factor
主要风险证券

所得款项用途及对冲：	出售Buffered PLUS所得款项将由我们用于一般公司用途。我们将收到总计1000美元的每个Buffered PLUS发行。由您承担并从上文第2页开始描述的缓冲PLUS的成本包括发行、构建和对冲缓冲PLUS的成本。 在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易，对冲我们与缓冲PLUS相关的预期风险敞口。我们预计我们的对冲交易对手将持有标的股票、标的股票的期货和期权合约的头寸或他们可能希望在此类对冲中使用的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会提高定价日标的股票的价格，因此，可能会提高标的股票在估值日必须收盘的价格或高于该价格，从而使投资者在其对缓冲PLUS的初始投资中不会蒙受损失。此外，通过我们的关联公司，我们很可能会在缓冲PLUS的整个期限内（包括在估值日）通过购买和出售标的股票、标的股票的期货或期权合约或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具的头寸来修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能在缓冲PLUS期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响基础股票的价格，因此会对Buffered PLUS的价值或您将在到期时收到的付款（如果有）产生不利影响。有关我们使用收益和对冲的更多信息，请参阅PLUS随附产品补充中的“使用收益和对冲”。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理公司或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买Buffed PLUS。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	选定的经销商，其中可能包括我们的关联公司，他们的财务顾问将集体从代理商那里获得他们销售的每个缓冲PLUS的固定销售佣金$。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建缓冲PLUS并在适用时进行对冲来获利。当MS & Co.为Buffered PLUS的此次发行定价时，它将确定Buffered PLUS的经济条款，以便每个Buffered PLUS在定价日期的估计价值将不低于第2页开始的“投资摘要”中描述的最低水平。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。PLUS详见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用及套期保值”。
您可以在哪里找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并由PLUS的产品补充文件进行了补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、PLUS的产品补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充资料时，请注意，该等补充资料中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有提述，应改为提及日期为2024年4月12日的随附招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有此要求，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送PLUS和招股说明书的产品补充资料，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件： 2023年11月16日PLUS的产品补充 2024年4月12日招股章程 本文件中使用但未定义的术语在PLUS的产品补充或招股说明书中定义。 “Performance Leveraged Upside SecuritiesSM”和“PLUSSM”是我们的服务标志。

 

2024年12月第14页