EX-10.1 7 ef20070448 _ ex10-1.htm 第二次修订和重述信贷协议

附件 10.1

第二次修订及重述协议

截至2026年3月27日的本第二次修订和重述协议（本"重述协议“），就信贷协议而言，日期为2018年4月18日（经该若干修订及重述协议修订及重述，日期为2022年截止日期，并在本协议日期前进一步修订、补充或修订，并在本重述协议生效前生效），”信贷协议”），在作为借款人的特拉华州公司Nu Skin Enterprises, Inc.、不时作为其当事人的担保人、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）、周转线贷款人和信用证发行人之间。

鉴于根据信贷协议第11.01节，在完成截止日再融资以及同时发生定期贷款和循环信贷融资时，借款人、行政代理人和贷款方已同意修订和重述信贷协议。

现据此，双方约定如下：

第1款定义的术语；参考文献。除非本文另有具体定义，本文中使用的未在本文中定义的每个术语应具有第二个经修订和重述的信贷协议（定义见下文）中赋予该术语的含义。第二份经修订和重述的信贷协议第1.02和1.05节中规定的施工规则和其他解释性条款应适用于本重述协议，包括在本协议的序言和陈述中定义的条款。如本重述协议中所使用的，术语“经修订及重述的信贷协议”系指经本重述协议修订和重述的信贷协议。

第2节。修正和重述。自截止日期起生效，现对信贷协议（包括其所有附表及证物）作出修订及重述，以使本协议所附经修订及重述信贷协议的条款为附件 A应全部取代信贷协议的条款（包括所有时间表和证物）。

第3款. 修正的效力；重申；等。除本协议或经修订及重述的信贷协议明文规定的情况外，本重述协议不得通过暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款、条件、义务、契诺或协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都得到了所有方面的批准和确认，并将继续充分生效。在不限制前述内容的情况下，尽管订立了本重述协议和经修订和重述的信贷协议，（i）每一贷款方在此确认并同意（a）其作为一方的每份贷款文件在此得到确认和批准（包括质押、授予留置权和根据该协议提供的担保），并应根据其各自的条款（如为经修订的信贷协议，以及在此修订的任何其他贷款文件或与此相关的任何其他贷款文件）保持完全有效，以及（b）抵押文件这样做，以及所有抵押品确实并在每种情况下应继续根据抵押文件（经特此修订）中规定的条款和条件担保所有债务（或抵押文件中的同等条款）的支付，并特此确认（并在必要的范围内）批准其根据其作为一方当事人的抵押文件授予的担保权益，以及（ii）每个担保人特此确认并批准其作为担保人在其作为一方当事人的每项担保下就所有债务承担的持续无条件义务。除本协议明文规定外，本重述协议的执行、交付和有效性不应作为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何条款。本重述协议和其他借款文件构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代本协议各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

第4节。申述。本协议的每一贷款方作出经修订及重述信贷协议第5条所载的陈述及保证，并声明及保证，在本重述协议及经修订及重述信贷协议所设想的交易生效后，没有发生或正在继续发生违约或违约事件。

第5节。管辖法律。本重述协议及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

第6款. 同行。本重述协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成一份原件，但所有这些合并在一起应构成一份单一合同。以传真或电子传送方式向本重述协议交付已签署的签字页，其效力与交付本重述协议手工签署的对应方同等。本重述协议可采用电子记录（定义见15 USC § 7006，可能会不时修订）的形式，并可使用电子签名（定义见15 USC § 7006，可能会不时修订）（包括但不限于传真和.pdf）执行，并应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式（如扫描成PDF格式）的本重述协议的手工签署的纸质对应方，或转换为其他格式的本重述协议的电子签署对应方，以进行传输、交付和/或保留。

第7款. 杂项.经修订和重述的信贷协议第11.14和11.15节通过引用并入本文，并比照适用。在本重述协议生效之日及之后，本重述协议就所有目的而言均构成贷款文件。

第8款. 不更新.本重述协议不应消灭根据信贷协议支付未偿款项的义务（本协议规定的偿还范围除外）或解除或解除任何抵押单证或任何其他担保的留置权或优先权。本协议所载的任何内容均不得解释为对信贷协议或为其提供担保的票据项下未偿债务的替代或更新，这些债务应保持完全有效，除非在此修改的任何程度或通过在此同时签署的票据以及在本协议规定的偿还范围内。本重述协议或在此设想的任何其他文件中所暗示的任何内容均不得解释为任何贷款文件下的任何贷款方解除或以其他方式解除其作为借款人、担保人或出质人在任何贷款文件下的任何义务和责任（除非在此规定的已偿还范围内）。本协议所载的任何内容均不得解释为对信贷协议、质押协议或任何其他贷款文件的更新。

第9节。有效性。本重述协议、每名定期贷款人根据经修订及重述信贷协议第2.01（a）节作出其将作出的定期贷款的义务及每名循环信贷贷款人根据经修订及重述信贷协议提供循环信贷承诺的义务，须于截止日期生效，惟须（由行政代理人）达成或放弃经修订及重述信贷协议第4.01节所载的条件。

第10节。交割后义务。借款人和贷款方（视情况而定）应签署和交付适用的文件，或采取适用的行动（视情况而定），日期为附表1本协议在规定的期限内附表1（或由行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较后时间）。

[签名页如下]

作为证明，本协议双方已促使本重述协议由其各自的授权人员在上述日期和年份的第一天正式签署。

	NU皮肤企业股份有限公司，
	作为借款人

	签名：	/s/莱恩·纳皮尔斯基

		姓名：Ryan Napierski
		头衔：总裁兼行政总裁
		军官

	NU皮肤企业美国公司，
	作为担保人

	签名：	/s/B.G.亨特

		姓名：B.G. Hunt
		头衔：财务主管

	NU皮肤国际公司，
	作为担保人

	签名：	/s/莱恩·纳皮尔斯基
		姓名：Ryan Napierski
		头衔：总裁兼董事长

	NSE Products，INC.，
	作为担保人

	签名：	/s/莱恩·纳皮尔斯基
		姓名：Ryan Napierski
		头衔：总统

	特雷维索有限责任公司，
	作为担保人

	签名：	/s/莱恩·纳皮尔斯基
		姓名：Ryan Napierski
		头衔：总统

【如新–重述协议之签署页】

	WASATCH产品开发，
	LLC，作为担保人

	签名：	/s/格雷格·贝里斯顿
		姓名：Greg Belliston
		职称：秘书

	ELEVATE NutraCEUTICALS LLC，
	作为担保人

	签名：	/s/B.G.亨特
		姓名：B. G. Hunt
		头衔：财务主管

	创新健康科学有限责任公司，
	作为担保人

	签名：	/s/莱恩·纳皮尔斯基
		姓名：Ryan Napierski
		头衔：总裁兼行政总裁
		军官

	L & W HOLDINGS，INC.，
	作为担保人

	签名：	/s/B.G.亨特
		姓名：B. G. Hunt
		头衔：财务主管

	NSE Investments，INC.，
	作为担保人

	签名：	/s/莱恩·纳皮尔斯基
		姓名：Ryan Napierski
		头衔：总统

【如新–重述协议之签署页】

	成分创新
	国际公司，
	作为担保人

	签名：	/s/B.G.亨特
		姓名：B. G. Hunt
		头衔：财务主管

	RHYZ INC.，
	作为担保人

	签名：	/s/莱恩·纳皮尔斯基
		姓名：Ryan Napierski
		头衔：总裁兼行政总裁
		军官

	RHYZ ANALYTICAL，INC.，
	作为担保人

	签名：	/s/莱恩·纳皮尔斯基
		姓名：Ryan Napierski
		头衔：总裁兼行政总裁
		军官

	NU SKIN亚洲投资公司，
	作为担保人

	签名：	/s/莱恩·纳皮尔斯基
		姓名：Ryan Napierski
		头衔：总统

【如新–重述协议之签署页】

	美丽生物科技有限责任公司，
	作为担保人

	签名：	/s/B.G.亨特
		姓名：B. G. Hunt
		头衔：财务主管

	LIFEDNA，INC.，
	作为担保人

	签名：	/s/格雷格·贝里斯顿
		姓名：Greg Belliston
		职称：秘书

【如新–重述协议之签署页】

	Bank of America，N.A.，as administrative
	代理

	签名：	/s/伊丽莎白·乌里韦
		姓名：伊丽莎白·乌里韦
		职称：助理副总裁

【如新–重述协议之签署页】

	Bank of America，N.A.，as a term lender
	和循环信贷贷款人

	签名：	/s/约书亚·拉塞尔
		姓名：Joshua Russell
		职称：副总裁

【如新–重述协议之签署页】

	美国汇丰银行（HSBC BANK USA，N.A.）作为定期贷款人和
	a循环信贷贷款人

	签名：	/s/杰森·哈克
		姓名：杰森·哈克
		标题：市场线索二

【如新–重述协议之签署页】

	KEYBANK，NA，作为定期贷款人和a
	循环信贷贷款人

	签名：	/s/迈尔斯·柯利
		姓名：Miles Curley
		职称：副总裁

【如新–重述协议之签署页】

	ZIONS银行，作为定期贷款人和
	循环信贷贷款人

	签名：	/s/贾斯汀·戈登
		姓名：贾斯汀·戈登
		职称：关系经理，高级副总裁

【如新–重述协议之签署页】

	曼谷银行公共公司
	LIMITED，New York Branch，as a term
	放款人和循环信贷放款人

	签名：	/s/Thitipong Prasertsilp
		名称：Thitipong Prasertsilp
		职称：副总裁兼分公司经理

【如新–重述协议之签署页】

	CITIBANK，N.A.，作为定期贷款人和
	循环信贷贷款人

	签名：	/s/朱莉娅·伊万诺娃
		姓名：Julia Ivanova
		标题：授权签字人

【如新–重述协议之签署页】

附件 A

执行版本

第二次修订和重述信贷协议

截至2026年3月27日

中间

NU皮肤企业股份有限公司，

作为借款人，

本协议的担保方，

美国银行，N.A.，
作为行政代理人，周转线贷款人和
信用证发行人，

这里的其他放贷方，

和

KEYBANK国家协会，

作为共同文件代理

__________________________________________________________________

BOFA SECURITIES，INC。,和

HSBC SECURITIES（USA）INC.，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

页

第一条
定义和会计术语

第1.01节。	定义术语	2
第1.02节。	其他解释性规定	44
第1.03节。	会计术语	45
第1.04节。	四舍五入	46
第1.05节。	一天中的时间；费率	46
第1.06节。	信用证金额	46
第1.07节。	货币等价物一般	47
第1.08节。	有限条件交易	48
第1.09节。	备考和其他计算	49
第1.10节。	分区	52

第二条
承诺和信贷延期

第2.01节。	贷款	53
第2.02节。	借款、转换和续贷	53
第2.03节。	信用证	55
第2.04节。	周转线贷款	65
第2.05节。	预付款项	68
第2.06节。	终止或减少承诺	70
第2.07节。	偿还贷款	70
第2.08节。	利息	71
第2.09节。	费用	72
第2.10节。	利息和费用的计算；适用利率的追溯调整	73
第2.11节。	债务证据	73
第2.12节。	一般付款；行政代理的回拨	74
第2.13节。	由贷款人分担付款	76
第2.14节。	增量承付款	77
第2.15节。	现金抵押品	80
第2.16节。	违约贷款人	81

第三条
税收、产量保护和违法

第3.01节。	税收	83
第3.02节。	违法	88
第3.03节。	无法确定利率	88
第3.04节。	成本增加；定期SOFR贷款准备金	91
第3.05节。	赔偿损失	92
第3.06节。	缓解义务；更换贷款人	93
第3.07节。	生存	93

第4条
信贷展期的先决条件

第4.01节。	首次信贷展期的条件	94
第4.02节。	所有信贷展期的条件	95

第五条
申述及保证

第5.01节。	存在、资格和权力	96
第5.02节。	授权；不得违反	97
第5.03节。	政府授权；其他同意	97
第5.04节。	绑定效果	97
第5.05节。	财务报表；无重大不利影响	97
第5.06节。	诉讼	98
第5.07节。	没有违约	98
第5.08节。	财产所有权；留置权；投资	98
第5.09节。	环境合规	98
第5.10节。	保险	99
第5.11节。	税收	99
第5.12节。	ERISA合规	99
第5.13节。	子公司；股权；贷款方	101
第5.14节。	保证金条例；投资公司法	101
第5.15节。	披露	101
第5.16节。	遵守法律	102
第5.17节。	知识产权；许可证等	102
第5.18节。	偿债能力	102
第5.19节。	所得款项用途	102
第5.20节。	制裁	102
第5.21节。	反腐败法	103
第5.22节。	洗钱和反恐怖主义融资法律	103
第5.23节。	有效留置权	103
第5.24节。	高级债	103

第六条
肯定性盟约

第6.01节。	财务报表	103
第6.02节。	证书；其他信息	104
第6.03节。	通告	106
第6.04节。	缴税	107
第6.05节。	保存存在等	107
第6.06节。	物业维修	107
第6.07节。	保险的维持	107
第6.08节。	遵守法律	108
第6.09节。	书籍和记录	108
第6.10节。	检查权	108
第6.11节。	所得款项用途	109

二、

第6.12节。	保证义务和给予担保的盟约	109
第6.13节。	进一步保证	110
第6.14节。	关于抵押品的信息	110
第6.15节。	反腐败法律和制裁	110

第七条
消极盟约

第7.01节。	留置权	111
第7.02节。	负债	115
第7.03节。	投资	118
第7.04节。	基本变化	121
第7.05节。	处置	122
第7.06节。	受限制付款	123
第7.07节。	业务性质的变化	125
第7.08节。	与关联公司的交易	125
第7.09节。	繁重的协议	127
第7.10节。	所得款项用途	128
第7.11节。	财务契约	128
第7.12节。	[保留]	128
第7.13节。	组织文件的修订和初级融资	128
第7.14节。	会计变更	128
第7.15节。	初级融资的预付款等	128

第8条
违约事件和补救措施

第8.01节。	违约事件	129
第8.02节。	发生违约时的补救措施	131
第8.03节。	资金运用	132

第9条
行政代理人

第9.01节。	委任及授权	133
第9.02节。	作为贷款人的权利	134
第9.03节。	开脱罪责条文	134
第9.04节。	行政代理人的依赖	135
第9.05节。	职责下放	136
第9.06节。	行政代理人辞职	136
第9.07节。	不依赖行政代理人和其他贷款人	138
第9.08节。	无其他职责等	138
第9.09节。	行政代理人可提出债权证明；信用招标	138
第9.10节。	抵押和担保事项	140
第9.11节。	担保现金管理协议和担保对冲协议	140
第9.12节。	追回错误付款	140

三、

第10条
持续担保

第10.01款。	担保	141
第10.02款。	贷款人的权利	141
第10.03节。	某些豁免	142
第10.04节。	独立的义务	142
第10.05节。	代位权	142
第10.06节。	终止；恢复原状	142
第10.07节。	从属	143
第10.08节。	保持加速	143
第10.09节。	借款人的条件	143
第10.10节。	责任限额	143

第11条
杂项

第11.01节。	修正案等	143
第11.02节。	通知；效力；电子通信	145
第11.03节。	不放弃；累计补救；强制执行	148
第11.04节。	费用；赔偿；损害免责	148
第11.05节。	搁置的付款	151
第11.06节。	继任者和受让人	151
第11.07节。	某些信息的处理；保密	156
第11.08节。	抵销权	157
第11.09节。	利率限制	158
第11.10节。	对口单位；一体化；有效性	158
第11.11节。	申述及保证的存续	158
第11.12节。	可分割性	158
第11.13节。	更换贷款人	159
第11.14节。	管辖法律；管辖权；等。	160
第11.15节。	放弃陪审团审判	161
第11.16节。	没有咨询或信托责任	161
第11.17节。	转让和某些其他文件的电子执行	162
第11.18节。	美国爱国者法案	162
第11.19节。	判断货币	162
第11.20节。	解除抵押品	163
第11.21节。	承认及同意受影响的金融机构保释	164
第11.22节。	某些ERISA事项	164
第11.23节。	关于任何受支持的QFII的致谢	166

签名 S-1

四、

时间表¹

1.01	现有信用证
2.01	承付款项和适用百分比
5.06	诉讼
5.12（d）	养老金计划
5.13	子公司；贷款方
6.12	担保人
7.01	留置权
7.02	负债
7.03	投资
7.08	与关联公司的交易
7.09	繁重的协议
11.02	行政代理人办公室、通知的若干地址

展览

形式

A	承诺贷款通知
B	周转线贷款通知
C-1	期限说明
C-2	循环信用票据
D	合规证书
E-1	转让和假设
E-2	行政调查问卷
F	公司间说明
G	质押协议
H	完美证书
I-1	美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人）
I-2	美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者）
I-3	美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者）
I-4	美国税务合规证书（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国贷款人）
J	偿付能力证明

¹所有未附于本协议的附表和展品应按现有信贷协议中的规定进行。

第二次修订和重述信贷协议

这第二份经修订和重述的信贷协议（"协议”）是由特拉华州公司NU SKIN Enterprises，INC.于2026年3月27日订立（“借款人”）、保证人不时作为协议当事人、各出借人不时作为协议当事人（统称为“放款人”和个别地，a“贷款人”），以及Bank of AMERICA，N.A.作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人。

初步说明：

借款人是日期为2018年4月18日的某项信贷协议（经该项修订及重述协议修订及重述，日期为2022年结束日，并经于结束日之前进一步修订、补充或以其他方式修订）的订约方现有信贷协议"），在借款人、不时作为其当事人的担保人、不时作为其当事人的贷款人和作为行政代理人的美国银行、周转线贷款人和信用证发行人之间，据此，贷款人已向借款人提供或承诺提供某些信贷便利。

借款人已要求，在充分满足重述协议第4.01节和第9节规定的先决条件后，贷款人立即提供定期贷款融资和循环信贷融资，其收益应用于（i）用于营运资金、资本支出和其他合法的公司用途，包括（但不限于）投资、收购、股票回购和不受贷款文件（定义见本文件）禁止的股息，以及（ii）完成截止日期再融资，且贷款人已表示愿意放贷，而信用证发行人已表示愿意在每种情况下根据本文件规定的条款和条件签发信用证。

定期贷款的所得款项及于截止日借入的任何循环信贷贷款将用于（i）全数预付所有未偿还的现有定期贷款（包括应计及未付利息、费用、开支及与其有关的其他款项，但当时未到期及应付的或有债务除外），（ii）全数预付所有未偿还的现有循环信贷贷款（包括应计及未付利息、保费、费用、开支及与其有关的其他款项，但当时未到期及应付的或有债务除外，为免生疑问，除就任何现有信用证而言，该等信用证须根据本协议继续作为信用证）（第（i）及（ii）条，包括终止现有循环信贷承诺，统称为“截止日期再融资"）及（iii）支付与截止日期再融资、产生定期贷款、建立循环信贷融资以及执行及交付截止日期订立的贷款文件有关的费用及开支。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条
定义和会计术语

第1.01节。定义术语.本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2022年结业日期”是指2022年6月14日。

“获得的息税前利润”是指，就任何被收购实体或业务而言，在任何期间，该被收购实体或业务的该期间合并EBIT的金额（确定时如同“合并EBIT”一词定义中对借款人和子公司的提及是对该被收购实体或业务及其将成为子公司的子公司的提及），所有这些都是在该被收购实体或业务的合并基础上确定的。

“被收购实体或企业”具有“合并EBIT”一词定义中阐述的含义。

“额外贷款人”指在任何时候，任何非现有贷款人且同意根据第2.14条提供任何增量承诺的任何部分的人；提供了那（x）就增量定期承诺而言，该额外贷款人须为定期贷款的合资格受让人及（y）就增量循环承诺而言，就循环信贷承诺而言的合资格受让人。

“行政代理人”指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。

“行政代理费函”指借款人、美国银行证券公司和美国银行之间日期为2026年2月20日的某些行政代理费信函。

“行政代理人办公室”指行政代理人的地址及（视情况而定）附表11.02所列的帐户，或行政代理人不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”指实质上为附件 E-2形式或行政代理人认可的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”意味着（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的部分”指任何贷款或部分，贷款人的权利或义务，根据该权利或义务受第11.01条所设想的任何修订、放弃或同意的条款影响。

“附属公司”就任何人而言，指另一人直接或通过一个或多个中间人间接控制或受其控制或与指定的人处于共同控制之下。

“承付款项总额”是指所有出借人的承诺。

“协议”是指这份信贷协议。

“适用费率”指，在任何时候，就循环信贷融资而言，（a）自截止日期起至行政代理人依据第6.02（b）条收到截止日期后第一个完整财政季度的合规证书之日止，年息0.225%及（b）此后，参照行政代理人根据第6.02（b）节收到的最近一次合规证书中规定的综合杠杆比率确定的下述每年适用百分比：

适用费率
定价水平	合并杠杆率	适用费率
1	<0.75:1.00	0.175%
2	≥ 0.75：1.00但< 1.50：1.00	0.225%
3	≥ 1.50：1.00但< 2.25：1.00	0.275%
4	≥2.25:1.00	0.300%

因综合杠杆比率变动而导致的适用费率的任何增加或减少，自紧接根据第6.02（b）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；提供了,然而、如合规证书未按照该节在到期时交付，则定价等级4应自该合规证书被要求交付之日后的第一个营业日起适用，并应一直有效至该合规证书交付之日止。

尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用费率的确定须受第2.10（b）条的规定所规限。

“适用百分比”意味着（a）就定期贷款而言，就任何在任何时间的定期贷款人而言，该定期贷款人在该时间的定期贷款所代表的定期贷款的百分比（进行至小数点后第九位），及（b）就循环信贷融资而言，就任何在任何时间的循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间的循环信贷承诺所代表的循环信贷融资的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第2.16条的规定作出调整。如果每个循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺和信用证发行人作出信用证信贷展期的义务已根据第8.02节终止，或者如果循环信贷承诺已到期，则每个循环信贷贷款人在循环信贷融资方面的适用百分比应根据该循环信贷贷款人在最近有效的循环信贷融资方面的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人就每项融资的初步适用百分比在附表2.01或在该贷款人成为本协议缔约方所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。

“适用费率”指，在任何时候，就定期融资和循环信贷融资而言，（i）自截止日期起至行政代理人依据第6.02（b）条收到截止日期后结束的第一个完整财政季度的合规证书之日止，基准利率贷款的年利率为0.75%，定期SOFR贷款和信用证费用的年利率为1.75%，以及（ii）此后，参照行政代理人根据第6.02（b）节收到的最近一次合规证书中规定的综合杠杆率确定的下述适用的年利率百分比：

适用费率
定价水平	合并杠杆率	适用费率用于定期SOFR贷款/ 信用证费用	适用费率基准利率贷款
1	<0.75:1.00	1.50%	0.50%
2	≥ 0.75：1.00但< 1.50：1.00	1.75%	0.75%
3	≥ 1.50：1.00但< 2.25：1.00	2.00%	1.00%
4	≥2.25:1.00	2.25%	1.25%

因综合杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（b）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；提供了,然而、如合规证书未按照该节在到期时交付，则定价等级4应自该合规证书被要求交付之日后的第一个营业日起适用，并应一直有效至该合规证书交付之日止。

尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用利率的确定均须受第2.10（b）节的规定所规限。

“适用循环信贷百分比”指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间就循环信贷融资的适用百分比。

“适当的贷款人”意味着，在任何时候，（a）就定期融资或循环信贷融资而言，就该等融资作出承诺或于该时间分别持有定期贷款或循环信贷的贷款人，（b）就信用证分限额而言，（i）信用证发行人及（ii）如已依据第2.03条发出任何信用证，循环信贷贷款人及（c）就回转线升限而言，（i）周转额度贷款人及（ii）如有任何周转额度贷款依据第2.04（a）条未偿还，则为循环信贷贷款人。

“核定基金”指任何由管理或管理的基金（a）贷款人，（b）贷款人的联属公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司。

“安排者”指BoFA Securities，Inc.和HSBC Securities（USA）Inc.，以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“转让和假设”指贷款人和合资格受让人（经第11.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立的、并经行政代理人接受的、基本上以该行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）的附件 E-1或任何其他形式（包括电子文件）进行的转让和承担。

“应占债务”是指在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。

“经审计的财务报表”指借款人及其附属公司截至2025年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及借款人及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“可用期”指自（包括）截止日起至最早（i）循环信贷融资的到期日，（ii）根据第2.06条终止循环信贷承诺的日期，以及（iii）每个循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺和信用证发行人根据第8.02条作出信用证信贷展期的义务的终止日期。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”的意思是，（a）就任何欧洲经济区成员国实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条、欧盟纾困立法附表中不时描述的对此类欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，第2009年《英国银行法》（不时修订）第I条以及英国适用的与解决不健全或破产银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律、法规或规则。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率等于最高的（a）联邦基金利率加1%的1/2（b）美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的当日有效利率，（c）任期SOFR加1.00%和（d）1.00%;提供了即，如果该利率低于零，则就本协议而言，基准利率应被视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第3.03节使用基准利率作为替代利率，则基准利率应为（a）项中的最大值，（b）和（d）以上，并须在不参考上文（c）条的情况下厘定。

“基准利率贷款”是指循环信用贷款或按基准利率计息的定期贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“福利计划”是指任何（a）受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）条），（b）《守则》第4975节所界定的、《守则》第4975节适用的“计划”，及（c）其资产包括（就《计划资产条例》而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“董事会”指，就任何人而言，该人的董事会或其他理事机构，或如果该人由单一实体拥有或管理，则该实体的董事会或其他理事机构。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指循环信用借款、期限借款和/或周转额度借款，视上下文需要而定。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天以及商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权关闭或实际上关闭的任何一天。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金抵押”指为信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）和循环贷款人中的一个或多个人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务、周转额度贷款义务或循环贷款人就其中任何一项（如上下文可能需要）、现金或存款账户余额、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或如行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人应自行决定约定其他信贷支持，在每种情况下根据形式和实质上合理令人满意的文件（a）行政代理人及（b）信用证发行人或周转线贷款人（如适用）。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金担保物及其他信用支持的收益。

“现金代价”指，就借款人或任何附属公司的任何处置而言，（a）其作为该项处分的代价而收到的现金或现金等价物，（b）借款人或该附属公司的任何负债（如根据本协议或其脚注提供的借款人最近的资产负债表所示），但按其条款在受付权上从属于贷款文件义务的负债除外，该负债由受让人就适用的处分承担，且借款人及所有附属公司应已获所有适用的债权人以书面有效解除，且（c）借款人或该附属公司从该等受让人收到的任何证券，该证券由借款人或该附属公司在适用处置结束后180天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）。

“现金等价物”指下列任何类型的投资，在借款人或其任何子公司拥有的范围内，不受所有留置权（根据担保单证设定的留置权和其他允许的留置权除外）：

（a）美元，就任何外国子公司而言，该外国子公司持有的当地货币；

（b）由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的债务，其到期日自取得之日起不超过一年；提供了保证美利坚合众国的充分信任和信用将予以支持；

（c）美利坚合众国的任何州或联邦或任何该等州或联邦的任何政治分区或税务机关或其任何公共工具或任何该等州或联邦的任何政治分区或税务机关或任何该等公共工具所发行的证券，在每种情况下均于该等证券的收购日期起计一年内到期，并在该收购日期至少具有标普的A-1信用评级或穆迪的P-1信用评级；

（d）任何商业银行的活期或定期存款，或保险存单或银行承兑汇票（i）（a）是贷款人或（b）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建或任何国内办事处，或是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，并且（ii）拥有至少1,000，000,000美元的资本和盈余合并，在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起一年；

（e）根据美利坚合众国任何州的法律组织起来的任何人发行的商业票据，并在收购之日被穆迪评为至少“Prime-1”（或当时的同等等级）或被标普评为至少“A-1”（或当时的同等等级），在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起270天；

（f）货币市场基金（i）遵守1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，（ii）至少获得标普的A-1或穆迪的P-1评级，并且（iii）拥有至少1,000，000,000美元的投资组合资产；

（g）条款（b）所述证券的期限不超过30天的全数抵押回购协议，（c）和（d）上述，并与符合上述（d）条所述标准的金融机构订立；及

（h）就任何外国子公司而言，与上述情况类似、信用质量相当且通常由该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的的其他短期投资。

“现金管理协议”指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、信用卡或借记卡、电子资金转账、自动票据交换所、e-payable、电汇、受控支付、透支、信息报告、密码箱和停止支付服务。

“现金管理银行”是指在订立现金管理协议时，以该现金管理协议一方的身份作为贷款人或贷款人的关联公司的任何人。

“现金管理/对冲义务"指根据任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议产生的对任何贷款方或任何其他子公司的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中债务人的任何贷款方或其任何关联公司在任何程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用在该程序中是否允许索赔；提供了现金管理/对冲债务应排除任何除外掉期债务。

“CERCLA”是指经修订的《1980年综合环境应对、赔偿和责任法》。

“CERCLIS”是指由美国环境保护署维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氟氯化碳"指属受控外国公司的人守则第957节。

“法律的变化”是指在本协议日期之后发生以下任何一种情况：（a）任何法律、规则、规例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、规例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用该等法律、规则、规例或条约方面的任何更改，或（c）任何政府当局作出或发出任何要求、规则、指引或指示（不论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的内容，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均依据巴塞尔协议III）颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律的变化”，无论颁布、通过或发布的日期。

“控制权变更”是指任何“人”或“群体”（因为这些术语在第13（d）条及《交易法》第14（d）条，但不包括此人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何人、“集团”或实体）直接或间接成为借款人35%或以上股权的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会或同等理事机构成员。为本定义和任何相关定义的目的，在为本定义目的所使用的范围内，（i）“实益所有权”应按《规则》的定义13（d）-3和13（d）-5根据《交易法》和（ii）个人或集团不得被视为实益拥有受股权或资产购买协议、合并协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）约束的证券，直至该协议所设想的交易完成。

“截止日期”是指2026年3月27日。

“截止日期再融资”具有本协议初步声明中规定的含义。

“CME”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品”表示所有“抵押品”或抵押单证中提及的其他类似术语以及根据抵押单证条款正在或打算在为有担保当事人的利益而对行政代理人施加留置权的所有其他财产。

“抵押文件”指根据第6.12节交付给行政代理人的质押协议、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定有利于行政代理人的留置权的其他协议、文书或文件中的每一项，统称为质押协议、担保协议、质押协议或其他类似协议。

“承诺”是指期限承诺或循环信贷承诺，视情况需要而定。

“承诺费”具有第2.09条规定的含义

“承诺贷款通知”表示通知（a）定期借款，（b）a循环信贷借款，（c）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（d）依据第2.02（a）条进行的定期SOFR贷款的延续，而该等贷款须大致采用由行政代理人批准的附件 A或其他表格的形式，包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格，并须适当填写并由借款人的负责人员签署。

“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1et seq.），经不时修订，以及任何继承规约。

“合规证书”指实质上为附件形式的证书D。

“顺应变化”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度（视情况而定）的任何符合规定的变更，由行政代理人与借款人协商酌情决定，以反映该等适用利率的采用和实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人与借款人协商确定的其他管理方式，与本协议和任何其他贷款文件的管理有关是合理必要的）。

“连接所得税”指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBIT”是指，在任何确定日期，相当于借款人及其子公司在最近完成的计量期间合并基础上的合并净收益的金额加（a）在计算该合并净收益时扣除（且未加回）的范围内（不重复）以下各项：（i）合并利息费用，（ii）根据在该期间支付或应计的收入、利润或损失，包括联邦、外国和州收入和类似税款（包括外国预扣税）的税款的准备金，（iii）该期间的其他不寻常或非经常性费用（在现金费用的情况下，任何期间不超过30,000，000美元，或在截止日期之后发生的所有期间的总额不超过45,000，000美元），（iv）[保留]，（v）该期间的任何非现金费用（提供了根据本条款（a）（v）项在计算任何先前期间的合并EBIT时加回的任何非现金费用（或如果本协议在该先前期间有效本应加回的费用）所支付的任何现金，应在计算支付该现金期间的合并EBIT时减去），（vi）可归因于债务提前清偿的任何损失，（vii）与订立本协议、截止日期再融资和相关交易有关的一次性自付费用和开支，包括但不限于法律和咨询费用，（viii）因在正常业务过程之外的处置、关闭、处置或放弃而产生的损失，以及（ix）与借款人正常业务运营正常过程之外的许可收购有关的成本和费用；减（b）在计算该合并净收益（不重复）时包括（且未扣除）以下各项：（i）任何非现金收入增加借款人在该期间的综合净收入（提供了根据本条款（b）（i）项在计算任何先前期间的合并EBIT时扣除的任何非现金收入的任何现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）（或如果本协议在该先前期间有效本应在计算合并EBIT时扣除的）应在计算收到该现金期间的合并EBIT时加上（ii）不寻常或非经常性收益，（iii）可归因于债务提前清偿的任何收益和（iv）因处置、关闭而产生的收益，在正常经营过程之外的处置或放弃；

提供了,进一步在确定任何期间的合并EBIT时，上述调整以及下文（C）条中的调整，不应导致排除对货币衍生工具和任何货币交易和换算（无论已实现或未实现）的任何收益或损失的影响，但以其他方式计入该期间的合并净收益为限；

提供了,进一步即在计入合并净收益的范围内，任何期间的合并EBIT的计算应排除（不重复上述任何调整）以下因素的影响：

（a）管理层在该期间应用的GAAP或会计原则的任何变更的累积影响；

（b）在合并或重新计量债务时产生的任何收益或损失；和

（c）根据会计准则编纂的掉期合约或其他衍生工具的估值按市值变动导致的任何未实现收益或损失815;

提供了,进一步，任何期间的合并息税前利润的计算应包括（不重复上述或根据第1.03节作出的任何调整，如适用）借款人或任何附属公司在该期间在重大收购中获得的任何人、财产、业务或资产的获得的息税前利润，但以随后未出售、转让或以其他方式处置为限（但不包括任何关联人、财产、业务或资产的获得的息税前利润，但以未如此获得为限）（所获得的每一个该等人、财产、业务或资产，包括根据在截止日期之前完成但随后未被如此处置的交易进行的“被收购实体或企业"）根据历史备考基础确定的该被收购实体或该业务在该期间的被收购EBIT（包括在该收购之前发生的部分）为根据历史备考基础确定的整个期间；和

提供了,进一步，任何期间的合并EBIT的计算应排除（不重复上述或根据第1.03条（如适用）作出的任何调整）借款人或任何附属公司在该期间在重大处置中出售、转让或以其他方式处置或关闭的任何人、财产、业务或资产的处置EBIT（每个该等人、财产、业务或资产如此出售、转让或以其他方式处置或关闭，包括根据在截止日期之前完成的交易，a "已售实体或业务"）在历史备考基础上确定的整个期间，基于根据历史备考基础确定的该已出售实体或业务在该期间的已处置息税前利润（包括在该出售、转让、处置或关闭之前发生的部分）。

“合并EBITDA”是指，在任何确定日期，合并EBIT，加，在计算合并净收益时扣除（且未加回）的范围内，所有折旧和摊销费用，包括任何无形资产的摊销。

“合并资金负债”是指，截至任何确定日期，对于借款人及其附属公司在合并基础上的总和（a）借入款项（包括本协议项下的债务）的所有债务（不论是当前债务或长期债务）以及由债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有债务的未偿还本金金额，（b）所有购货款负债，（c）与物业或服务的递延购买价格有关的所有责任（除（i）在正常业务过程中发生的经常应付账款和经常贸易应付账款，（ii）应付给该人的董事、高级职员或雇员的递延补偿，以及（iii）与收购有关的任何购买价格调整或收益，直至该债务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债，（d）信用证、保函和银行承兑汇票的已提取未偿付金额（包括未偿付金额，包括所有信用证借款），（e）所有应占债务，（f）在不重复的情况下，就第（a）条所指明类型的未偿合并出资债务提供的所有担保至（e）上述借款人或其任何附属公司以外的人，及（g）（a）条所提述类型的所有合并已筹资金债务至（f）借款人或附属公司为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外）的上述规定，除非该等综合融资债务被明确规定对借款人或该附属公司无追索权。

“合并利息费用”指在任何计量期内，对于借款人及其附属公司在合并基础上，在不重复的情况下，（a）与综合融资债务有关的所有现金利息、溢价支付、债务折扣、费用、收费和相关费用，在每种情况下，只要按照公认会计原则和（b）根据公认会计原则作为利息处理的资本化租赁项下的租金费用部分；包括与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及对冲协议项下的净成本，但为免生疑问，不包括，（i）递延融资成本、债务折价或溢价、债务发行成本、佣金、费用和开支、实物支付利息费用和任何其他金额的非现金利息的摊销（包括由于购置法会计或下推会计的影响），（ii）在该期间贴现负债的增加或应计，（iii）根据FASB会计准则编纂第815号-衍生工具和套期保值，因套期保值协议或其他衍生工具项下的债务按市值估值变动而产生的非现金利息费用，（iv）与利率和套期保值协议有关的破损相关的任何一次性现金成本（v）所有现金利息费用，包括未能及时遵守登记权义务的违约金，全部按照公认会计原则在综合基础上计算。

“合并利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，该比率为（a）合并EBIT至（b）在每种情况下，借款人及其子公司在最近完成的计量期内的合并利息费用，或由其在合并基础上的合并利息费用。

“合并杠杆率”是指，截至任何确定日期，该比率为（a）截至该确定日期的合并资金负债（b）借款人及其附属公司在最近完成的计量期间的合并基础上的合并EBITDA。

“合并净收入”指，在任何确定日期，借款人及其子公司在最近完成的计量期间的合并基础上的净收益（或亏损）；提供了合并净收入应不包括（a）该计量期间的非常收益和非常损失，（b）任何附属公司在该计量期内的净收益，但该附属公司就该等收益宣派或支付股息或类似分派因其组织文件的条款或在该计量期内适用于该附属公司的任何法律的运作而不被允许，及（c）任何人在该计量期内的任何收入（或亏损）（如该人并非附属公司），但借款人在任何该等人于该计量期内的净收益中的权益，须计入合并净收益，但以该人在该计量期内实际分配予借款人或附属公司的现金或现金等价物（或以转换为现金或现金等价物为限的其他财产）总额为限，作为股息或其他分配（如为股息或其他分配予附属公司，不排除该附属公司进一步向借款人或本但书（b）条所述的任何其他贷款方分配该等金额。

“合并总资产”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司的所有资产总额，根据公认会计原则在合并基础上确定，截至最近在该确定日期或之前完成的计量期的最后一天。

“合同义务”就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“信贷展期”是指以下各项：（a）a借款和（b）信用证信用展期。

“每日简单SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务人救济法”指美国《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”意味着（a）当用于信用证费用以外的贷款单证义务时，利率等于（i）基本利率加（ii）适用于融资项下基准利率贷款的适用利率（如有的话）加（iii）每年2%；提供了,然而、就定期SOFR贷款而言，违约率应为与该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）相等的利率加每年2%和（b）就信用证费用使用时，费率等于适用的费率加上每年2%。

“违约贷款人"指在符合第2.16（b）条的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金的日期起计的两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人及借款人，该等失败是该贷款人善意地确定提供资金的一项或多项先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均应在该书面中具体指明）未获满足，或（ii）向该行政代理人、即信用证发行人支付款项，周转额度贷款人或任何其他贷款人根据本协议规定须支付的任何其他款项（包括就其参与信用证或周转额度贷款而言）在到期之日起两个营业日内，（b）已书面通知借款人、行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人，其不打算遵守其在本协议下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人的善意确定，即融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在该书面或公开声明中具体指明）无法得到满足），（c）在行政代理人或借款人提出书面要求后的三个营业日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其根据本协议承担的预期筹资义务（提供了在收到行政代理人和借款人的书面确认后，该贷款人根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）有或有直接或间接的母公司有，（i）成为任何债务人救济法下的保释诉讼或程序的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据（a）条中的任何一项或多项，通过以下方式确定贷款人为违约贷款人（d）以上，以及该地位的生效日期，均为无明显错误的决定性及具约束力，而该等贷款人自行政代理人在该等确定的书面通知中为此确立的日期起，须当作违约贷款人（在符合第2.16（b）条的规定下），该书面通知须由行政代理人在该等确定后迅速交付予借款人、信用证发行人、周转线贷款人及其他贷款人。

“已处置息税前利润“是指，就任何已出售实体或业务在任何期间而言，该已出售实体或业务在该期间的合并EBIT金额（确定时如同在”合并EBIT "一词的定义中提及借款人和子公司是指该已出售实体或业务及其子公司），所有这些都是在该已出售实体或业务的合并基础上确定的。

“处置”或“处置”指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处分任何财产（包括任何售后回租交易）（或授予任何选择权或其他权利以进行任何上述行为），包括（x）任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与其相关的任何权利和债权，无论是否有追索权，以及（y）该等人士的附属公司发行任何股本权益。

“被取消资格的股权"就任何人而言，指该人的任何股权，根据其条款（或根据其可转换为或可回售或可交换的任何证券或其他股权的条款）或在任何事件或条件发生时，（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回（仅针对合格股权的除外），但仅因控制权变更、资产出售事件或伤亡、征用权或谴责事件而到期或强制赎回的，只要其持有人在控制权变更、资产出售事件或伤亡发生时的任何权利，征用权或谴责事件应以事先全额偿还贷款和所有其他义务（任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议下的现金管理/对冲义务和或有赔偿义务以及其他未到期应付的或有义务除外）为前提，（b）可由其持有人选择赎回或交换（不只是为了合资格股权），但因控制权变更、资产出售事件或伤亡、征用权或谴责事件而导致的除外，只要其持有人在发生控制权变更、资产出售事件或伤亡时的任何权利，突出领域或谴责事件应受制于全部或部分提前偿还贷款和所有其他义务（任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议下的现金管理/对冲义务和或有赔偿义务和其他未到期应付的或有义务除外），或（c）规定以现金方式按期支付股息，在每种情况下均在最晚到期日后九十一（91）天的日期之前；提供了向任何董事、高级人员、雇员或顾问或为董事、高级人员、雇员或顾问的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等董事、高级人员、雇员或顾问发行的任何人的股权，不应仅因为该人或其任何附属公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于该董事、高级人员、雇员或顾问的终止、死亡或残疾而构成不合格的股权。

“美元”和“$”是指美国的合法资金。

“国内子公司”是指根据任何州、美国或其任何政治分区的法律组建的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”意味着（a）在任何EEA成员国成立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）任何在欧洲经济区成员国成立的人，而该人是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于（a）条所述机构的附属机构的任何金融机构或（b）该定义，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“合资格受让人"指符合第11.06（b）（iii）条及第11.06（b）（v）条规定的成为受让人的规定的任何人（但须符合第11.06（b）（iii）条规定的同意书（如有的话））。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律（包括普通法）、条例、条例、规则、具有约束力的准则、法典、判决、司法判决、命令、法令、禁令、条约、协议或政府有关污染或保护环境或人类健康的限制或要求（在与接触危险材料有关的范围内），包括与制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放危险材料有关的那些。

“环境责任”指借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司直接或间接因或基于（a）违反任何环境法，（b）任何危险物料的产生、使用、处理、运输、贮存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加法律责任所依据的任何合约、协议或其他安排。

“环境许可证”是指任何环境法规定的许可、批准、特许、证书识别号、许可证或其他批准或授权。

“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”指与借款人在同一控制下的任何贸易或业务（不论是否成立），其含义为第414（b）条或（c）《守则》（及第414（m）条及（o）就有关的条文而言的守则守则第412条）。

“ERISA事件”意味着（a）与养老金计划有关的应报告事件；（b）借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条规限的退休金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划；（d）根据ERISA第4041或4041A条提交终止退休金计划的意向通知或任何终止退休金计划的修订；（e）PBGC提出的终止退休金计划程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或委任受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件；（g）确定任何养老金计划被视为“有风险”计划的含义守则第430条或ERISA第303条或多雇主计划处于“濒危”或“危急”状态的含义守则第432条或ERISA第305节；（h）根据ERISA第四章对借款人或任何ERISA附属公司施加任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；或（i）借款人或任何ERISA附属公司未能就退休金计划达到《退休金资助规则》下的最低资助标准（不论是否获豁免），或借款人或任何ERISA附属公司未能根据第431条或守则第432条。

“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01条规定的含义。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“被排除在外的被忽视实体”指借款人的任何子公司，其资产基本上全部为一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股权。

“被排除在外的子公司”意味着（a）任何非物质附属公司，（b）任何被禁止的附属公司（x）根据任何适用法律或（y）由任何合约义务担保该等义务（且只要该等限制或其任何替换或续期有效）；提供了在第（y）款的情况下，此种合同义务在截止日存在，或就借款人或截止日之后的子公司所收购的任何子公司而言（只要此种合同义务不是在考虑进行此种收购时发生的），在此种子公司被如此收购之日存在，（c）任何外国附属公司，除非借款人另有书面同意，（d）属于被排除的被忽略实体的任何国内子公司或属于氟氯化碳的外国子公司的子公司，除非借款人另有书面约定，（e）非营利附属公司（如有的话），（f）任何并非全资附属公司的附属公司，（h）借款人和行政代理人应以书面合理确定提供担保的费用或其他后果相对于由此产生的价值而言过高的那些子公司，以及（i）将需要任何政府当局的任何同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何附属公司，除非已收到该等同意、批准、许可或授权，或在该附属公司为取得该等同意、批准、许可或授权而作出商业上合理的努力后收到，而行政代理人可要求作出该等努力。

“排除的掉期义务”是指，就任何担保人而言，（a）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或正式解释），如该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以作担保，则该任何掉期债务（或其任何担保）为非法或成为非法（i）由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》（在为该担保人的利益实施任何“keepwell、支持或其他协议”以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）所定义的“合格合同参与人”，在该担保人的担保或该担保人授予担保权益时，就该掉期义务生效，或（ii）在根据《商品交易法》第2（h）节，因为该担保人是《商品交易法》第2（h）（7）（c）节所定义的“金融实体”，在该担保人的担保（或由（如适用）授予该担保权益时）就该互换义务生效或将生效时或（b）相关贷款方与对冲银行之间适用于此类掉期义务的任何协议中指定为此类担保人的“除外掉期义务”的任何其他掉期义务。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于可归属于掉期的此类掉期义务的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

“不含税”指对受助人征收或与受助人有关的或被要求在向受助人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠人是根据施加该等税项（或其任何政治分部）或（ii）属其他关连税项的司法管辖区的法律组织或设有其主要办事处，或（如属任何贷款人）其贷款办事处位于该司法管辖区，而被施加的，（b）就贷款人而言，依据在贷款或承诺日期生效的法律就贷款或承诺的适用权益而须支付予该贷款人或为该贷款人的帐户的款项而征收的美国联邦预扣税（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益（根据借款人根据第11.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（a）（ii）或（e）条，与该等税项有关的款额须在紧接该贷款人成为协议一方之前支付予该贷款人的转让人或在紧接其更改其贷款办事处之前支付予该贷款人，（c）因该受赠人未遵守第3.01（e）条和（d）依据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“现有信用证”指现有信贷协议项下未结清并列于附表1.01的信用证。

“现有循环信贷承诺”指截止日期现有信贷协议项下及定义的“循环信贷承诺”。

“现有循环信贷贷款”指在截止日期根据现有信贷协议未偿还的“循环信贷贷款”，并如其所定义。

“现有定期贷款”指在截止日期根据现有信贷协议未偿还的“定期贷款”，并如其所定义。

“设施”指期限便利、循环信贷便利或其任意组合，视上下文需要而定。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并实施《守则》这些条文而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的作为联邦基金有效利率的年利率；条件是，如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

“费函”是指行政代理费函。

“固定金额”具有第1.09（f）节赋予该术语的含义。

“外国贷款人”意味着（a）如借款人为美国人，则为非美国人的贷款人，而（b）如借款人并非美国人，则为根据除借款人为税务目的而为其所居住的司法管辖区的法律而居住或组织的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“国外子公司”指借款人的任何直接或间接附属公司，而非境内附属公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“正面曝光”的意思是，在任何时候都有违约贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证义务以外的未偿信用证义务中的适用百分比，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人。

“基金”指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的、不时有效且适用于截至确定之日的情况的、一致适用的其他原则。

“政府权力机构”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”是指，就任何人而言，任何（a）该人担保或具有担保另一人须支付的任何债项的经济效力的任何或有或其他的义务（该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或该等义务或主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，并包括该人的任何义务，直接或间接，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务向债权人保证支付或履行该等债务，（iii）维持营运资金、股本或主要债务人的任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务向债权人保证其付款或履行，或为（全部或部分）保护该等债权人免受与该等债务有关的损失而订立，或（b）该人任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务，不论该等债务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有的或其他权利）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的规定或可确定金额的金额，或（如未说明或无法确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任的金额。术语“担保”作为动词有相应的含义。

“担保人”的意思是，统称，（a）附表6.12所列借款人的附属公司及借款人的互相附属公司（任何除外附属公司除外）须根据第6.12条签立及交付担保或担保补充文件及（b）就（i）任何贷款方或贷款方的任何附属公司（借款人或任何被排除在外的附属公司除外）所欠的现金管理/对冲债务，以及（ii）非《商品交易法》规定的“合格合同参与人”的每一贷款方支付和履行其担保项下与所有互换债务（即借款人）有关的义务。

“担保”统称为担保人根据第10条为有担保方作出的担保，连同根据第6.12节交付的相互担保和担保补充。

“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物以及所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何形式的任何性质的化合物，这些物质、废物、化学品、污染物或化合物按照任何环境法管理，或可构成根据任何环境法承担责任的基础。

“对冲银行”是指在其订立第6或7条允许的掉期合同时，以其作为该掉期合同当事人的身份为贷款人或贷款人的关联公司的任何人。

“Immaterial子公司”指，如在任何确定日期，借款人的附属公司连同所有其他非物质附属公司，（x）截至最近一个计量期间最后一日的资产总额未达到或超过截至该日合并总资产的5%且（y）截至该期间最后一日的毛收入未达到或超过借款人及其附属公司截至该日期的综合毛收入的5%。

“增加生效日期”具有第2.14（a）节赋予该术语的含义。

“增加Joinder”具有第2.14（c）节赋予该术语的含义。

“增量承付款”指增量循环承诺和/或增量期限承诺。

“增量循环承诺”具有第2.14（a）节赋予该术语的含义。

“增量期限承诺”具有第2.14（a）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款到期日”具有第2.14（c）（iii）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”是指根据任何增量期限承诺提供的任何贷款。

“基于发生额的金额”具有第1.09（f）节赋予该术语的含义。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，不重复以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该人就所借款项所承担的所有责任，以及该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有责任；

（b）该人为账户方的所有信用证、保函及银行承兑汇票的最高总金额（在每宗个案中，在使任何可能已获偿付的先前减记或提款生效后），

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人就支付物业或服务的递延购买价款而承担的所有责任（除（i）在正常业务过程中发生的往来应付账款和贸易应付账款，以及在正常业务过程中发生的特许权使用费和许可费的公司间义务（只要所有该等义务均应以公司间票据为证明，并根据质押协议为有担保当事人的利益质押给行政代理人），（ii）应付给该人的董事、高级职员或雇员的递延补偿，以及（iii）与收购有关的任何购买价格调整或收益，直到根据公认会计原则，这类义务成为该人资产负债表上的负债）；

（e）由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）该人的所有应占债务；

（g）该人就不合资格的股权而承担的所有责任；及

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何掉期合约项下任何净债务在任何日期的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就上述（e）条而言，任何人的债项金额（除非该人已承担该等债项）须当作等于（a）该等债项的未付总金额及（b）该人以诚意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。

“补偿税” 手段（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作出的或因任何贷款方的任何义务而作出的任何付款而征收的税项（不包括税项），以及（b）在未另有说明的范围内（a）、其他税项。

“受偿人”具有第11.04（b）条规定的含义。

“信息”具有第11.07条规定的含义。

“公司间说明”指公司间票据，日期自原截止日起，基本上以本协议的附件 F形式（或经行政代理人（合理行事）批准的任何其他形式），并由借款人及借款人的相互附属公司签立，并不时予以补充。

“付息日”的意思是，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天，以及作出该贷款所依据的融资的到期日；提供了,然而、定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月的，该利息期开始后每三个月落下的相应日期也应为付息日；及（b）就任何基准利率贷款或周转额度贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及根据该贷款提供的融资的到期日（为本定义的目的，周转额度贷款被视为根据循环信贷融资提供）。

“利息期”指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或作为定期SOFR贷款继续发放之日起，至借款人在其承诺贷款通知中选择的其后一个月、三个月或六个月之日止（在每种情况下，视情况而定）的期间，或借款人要求并经所有适当贷款人和行政代理人同意的十二个月或以下的其他期间（在每一请求的利息期的情况下，视情况而定）；提供了那：

（a）任何利息期如在非营业日当日终止，须延展至下一个营业日，除非（如属定期SOFR贷款）该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（b）与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过到期日。

“投资”指，就任何人而言，该人的任何投资，不论是否以（a）购买或以其他方式取得另一人的股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资（在每种情况下，代表在正常业务过程中产生的特许权使用费和许可费的公司间义务除外，只要所有该等义务均须以公司间票据为证明，并根据质押协议为有担保当事人的利益而质押给行政代理人），为另一人的债务提供担保或承担债务，或购买或以其他方式取得其任何其他债务或权益，或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得构成该人的业务单位或业务的全部或实质部分的另一人的资产。截至任何确定日期的金额（i）任何以贷款或垫款形式作出的投资，须为在该日期未偿还的本金，减去该投资者实际收到的代表就该投资本金的付款或预付款的任何现金付款，但在该贷款或垫款日期后并无就该贷款或垫款作出减记或注销的任何调整（包括因免除其任何部分），（ii）任何以担保形式作出的投资，须等于相关主要债务或其部分的陈述或可确定的金额，就其作出该等担保，或如未说明或无法确定，则就其作出的合理预期的最大赔偿责任，（iii）投资者以向被投资方转让股权或其他非现金财产的形式进行的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为该股权或其他财产截至转让时的公允市场价值，减去该投资者实际收到的代表该投资的资本回报的任何款项，但在该投资日期后并无就该投资的价值增减、减记、减记或注销作出任何其他调整，及（iv）任何投资（上述第（i）、（ii）或（iii）条所提述的任何投资除外）由指明人士以购买或其他形式取得任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券的价值，须为该投资的原始成本（包括与此有关承担的任何债务），减去已作为偿还本金或返还资本而以现金偿还给投资者的该等投资的任何部分的金额，但在该投资日期之后未对该等投资的价值增减或减记、减记或注销进行任何其他调整。为第7.03节的目的，如果一项投资涉及一个以上的人的收购，则该投资的金额应根据公认会计原则在该收购中获得的人之间分配；提供了在根据公认会计原则最终确定如此分配的金额之前，这种分配应由借款人合理确定。

“知识产权”具有第5.17条规定的含义。

“国税局”是指美国国税局。

“ISP”指，就任何信用证而言，“国际待命惯例1998国际银行法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）（或其在发行时可能有效的更高版本）发布的。

“发行人文件”指就任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立或以信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议及文书。

“初级融资”指借款人或任何附属公司的任何债务（i）在受款权上从属于贷款文件义务，（ii）由抵押品在较低基础上担保于贷款文件义务，或（iii）任何贷款方根据第7.02（q）条招致的无担保债务。

“最新到期日”表示最新的（x）循环信贷融资的到期日，（y）定期贷款到期日及（z）适用于现有增量定期贷款的任何增量定期贷款到期日，在每种情况下均截至任何确定日期。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“LCA选举”具有第1.08条规定的含义。

“LCA测试日期”具有第1.08条规定的含义。

“信用证垫款”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环信贷借款再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均以美元计价。

“信用证授信”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证发行人”是指美国银行作为（i）现有信用证的签发人及（ii）本协议项下信用证的签发人，或本协议项下信用证的任何继任签发人。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总金额加所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于规则的实施，仍可根据该条款提取任何金额ISP的3.14，此类信用证应被视为“未偿还”的金额，因此剩余可供提取。

“贷款人”具有本文介绍性段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括摆动线贷款人。

“贷款人受援方”是指出借人、周转线出借人和信用证发行人的合称。

“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本协议签发的任何备用信用证以及每份现有信用证。

“信用证申请”指信用证开证人不时使用的开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证到期日”是指循环信贷融资到期日前五天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）。

“信用证费用”具有第2.03（h）节规定的含义。

“信用证分限额”表示金额等于以下两者中的较小者（a）循环信贷机制和（b）10,000，000美元。信用证分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。

“留置权”指对不动产所有权、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁）的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、地役权、路权或其他产权负担；提供了经营租赁在任何情况下均不得被视为留置权本身.

“有限条件收购”指借款人及其子公司中的一个或多个对本协议允许收购的任何资产、业务或个人的任何收购，在每种情况下，其完成不以是否可以获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件义务"指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款、信用证产生的对任何贷款方的所有垫款，以及债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，不论是直接或间接（包括假设取得的那些）、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法指定该等人为该等程序的债务人的任何贷款方或其任何关联公司在任何程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中索赔。

“贷款文件”的意思是，统称，（a）本协定，（b）《说明》，（c）依据本协议第2.15条的规定设定或完善现金抵押品权利的任何协议，（d）担保，（e）抵押文件，（f）收费函件及（g）每份发行人文件。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

“材料收购”指任何收购，或一系列相关收购，（a）任何人的股权，如该人在生效后将成为附属公司或（b）由借款人或任何附属公司构成任何人的全部或实质上全部资产（或构成其业务单位、分部、产品线或业务线的资产）的资产；提供了有关的总代价（包括与此有关的债务、与递延购买价格有关的所有义务（包括任何购买价格调整项下的义务，但不包括收益或类似付款）及与此有关的所有其他应付代价（包括与不竞争协议或代表收购代价的其他安排有关的付款义务））超过以下两者中较低者（一）10,000，000美元和（二）计量期间最近结束的合并EBITDA的6.25%在该收购日期或之前。

“物质不良影响”意味着（a）借款人及其附属公司作为一个整体的经营、业务、资产、财产或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）行政代理人或任何贷款人根据任何贷款文件所享有的权利及补救措施受到重大损害；或（c）贷款方作为一个整体履行其在贷款文件下的付款义务的能力受到重大损害。

“材料处置”指任何处置或一系列相关处置（a）借款人或任何附属公司拥有的任何人的全部或基本上全部已发行及未偿还股权或（b）包括借款人或任何附属公司的全部或实质上全部资产（或构成其业务单位、分部、产品线或业务线的资产）的资产；提供了有关的总代价（包括受让方就此承担的债务、与递延购买价格有关的所有义务（包括任何购买价格调整项下的义务，但不包括收益或类似付款）以及与此有关的所有其他应付代价（包括与不竞争协议或代表收购代价的其他安排有关的付款义务）超过较低者（一）6000000美元和（二）计量期间的合并EBITDA的4.0%，最近在此类处置之日或之前结束。

“材料子公司”是指，在任何确定日期，借款人的附属公司并非非实质性附属公司。

“到期日”指，就循环信贷融资和定期融资而言，截止日期后五年的日期；提供了,然而，即在每种情况下，如该日期不是营业日，则到期日应为下一个前一个营业日。

“测量周期”指在任何确定日期，借款人最近完成的四个财政季度期间，其财务报表已根据第4.01节或第6.01（a）或6.01（b）节（如适用）交付。

“最低抵押金额”意味着，在任何时候，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额相当于信用证发行人就当时已发行和未偿还的信用证的前沿风险敞口的103%，以及（ii）就由根据第2.15（a）节或其他规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于所有信用证债务未偿还金额的103%。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联机构向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有描述。

“现金收益净额”的意思是：

（a）就借款人或其任何附属公司的任何处置或任何追讨事件而言，超过（如有的话）（i）就该等交易而收取的现金及现金等价物的总和（包括依据应收票据或其他方式以递延付款或货币化方式收取的任何现金或现金等价物，但仅限于收到时）超过（ii）（a）以适用资产作担保且就该等交易须予偿还的任何债务的本金（贷款文件项下的债务除外）的总和，（b）合理及惯常的费用、佣金、发行成本，借款人和子公司就此类事件支付的折扣和自付费用（包括合理和惯常的律师费、投资银行费用、勘测费用、产权保险费和搜索和记录费用、转让税和契据或抵押记录税），（c）借款人和子公司因相关交易之日起两年内确认的任何收益而支付的所有税款（或合理估计应在两年内支付的税款）的金额，以及借款人和子公司根据公认会计原则为支付购买价格调整、赔偿和类似或有负债（任何盈利义务除外）而合理估计应支付且可直接归因于该事件发生的任何准备金的金额（由借款人合理和善意地确定；但就本定义而言，如果就本条第（ii）（c）款所述的任何事件建立的任何或有负债准备金应予减少，则该减少的金额应，除非该等减少是由于已就已建立该储备金的或有负债作出付款，否则在该等减少日视为已收到与该事件有关的现金收益）及（d）就任何非全资附属公司的任何处置或追讨事件而言，其现金所得款项净额（在不考虑本第（ii）（d）条的情况下计算）的按比例部分归属于少数股东权益，并因此而不可分配予借款人或全资附属公司或由其负担；但任何处置或任何追讨事件所产生的该等所得款项不得视为现金所得款项净额（i）如并非依据第2.05（b）（i）条适用的任何处置或任何个别追讨事件（或一系列有关处置或追讨事件的集体）的该等收益的总金额不超过（x）2000000美元和（y）在此类处置或追回事件发生之日或之前最近结束的计量期间合并EBITDA的2.0%，或（ii）在未根据第2.05（b）（i）节适用的任何财政年度的所有处置或追回事件的此类收益总额不超过（x）6000000美元和（y）计量期间的合并EBITDA的4.0%，最近在该处置或恢复事件发生之日或之前结束；以及

（b）就借款人或其任何附属公司产生或发行任何债务而言，（i）就该交易而收取的现金及现金等价物的总和超过（ii）（a）所有税项、发行费用、承销折扣及佣金的总和，以及借款人或该附属公司就此产生的其他自付费用和开支，以及（b）在发生任何债务的情况下，其所得款项须用于预付任何类别的贷款和/或减少本协议项下的任何类别的承诺、此类贷款的应计利息和溢价（如有）以及就此类贷款和/或与任何此类预付款和/或减少有关的承诺所需支付的任何其他金额（本金除外）。

“非现金费用”指任何非现金费用，包括（a）根据公认会计原则，包括商誉、无形资产和不动产、厂房和设备等固定资产以及债务和股本证券投资在内的长期资产减值的任何注销，（b）因向借款人或任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员授予股票期权、限制性股票奖励或其他基于股权的奖励或基于股票的补偿而产生的非现金开支（为免生疑问，不包括因行使或归属时放弃该等期权、股票或其他奖励的任何部分而为任何该等人士的利益而支付的任何现金所得税）及（c）任何非现金费用由（i）应用购买会计或（ii）投资于个人的少数股东权益，但以该等投资须适用权益会计法为限；提供了非现金费用不得包括坏账准备或坏账费用的增加以及应收账款减记或核销产生的任何非现金费用。

“非同意贷款人”指任何不批准任何同意、放弃或修订的贷款人（i）要求所有贷款人或所有受影响贷款人根据第11.01条的条款批准或（ii）已获规定贷款人及持有任何受影响批次的所有贷款（及未动用承诺，如有的话）的所有未偿还本金总额的50%以上的贷款人批准。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“注意事项”是指定期票据或循环信用票据，视上下文需要而定。

“不良贷款”意指CERCLA下的国家优先事项清单。

“义务”是指现金管理/对冲义务和贷款文件义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”的意思是，（a）就任何法团而言，公司的证书或章程及附例（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比较的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款及经营协议；及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议以及就其组建或组织向其组建或组织所管辖的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款。

“原定截止日期”是指2018年4月18日。

“其他连接税"就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、收到该项下的付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税"是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“未偿金额”意味着（a）就任何日期的任何循环信贷贷款及周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款及任何循环信贷贷款及周转额度贷款的预付或偿还生效后，其未偿还本金总额；（b）就任何日期的任何定期贷款而言，在该日期发生的任何借款及任何定期贷款的预付或偿还生效后，该等贷款的未偿还本金总额；及（c）就任何日期的任何信用证债务而言，该等信用证债务在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后于该日期的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变动，包括由于借款人偿还未偿还金额而导致的。

“参与者”具有第11.06（d）条规定的含义。

“参与者登记”具有第11.06（d）条规定的含义。

“爱国者法案”意指《美国爱国者法案》（Title III of Pub。l.107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

“全额付款”指所有承诺和信用证均已终止且所有贷款单证义务均已全额支付（除（x）并无就其提出申索或发出通知的或有弥偿责任及（y）已按条款和条件以一份或多份信用证作现金抵押或担保的未偿信用证，并与一家或多家金融机构进行，令信用证发行人合理满意）。

“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。

“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。

“养恤基金规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度中规定，守则第412条及ERISA第302条，每一条在《养老金法案》之前生效，此后，第412节，430,431,432和守则第436条及第302节，303,304和ERISA的305。

“养老金计划”指任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），该计划由借款人和任何ERISA关联机构维持或供款，并由ERISA标题IV涵盖或受以下规定的最低资金标准约束守则第412条。

“完美证书”指借款人及其其他贷款当事人出具的、注明原始截止日期的完美证，作为该完美证，应不时以完美证补充或其他方式予以补充。

“许可收购”具有第7.03（k）条规定的含义。

“准许留置权”指第7.01条准许的留置权。

“准许再融资债务”指就任何负债（指“再融资债务”），为交换或作为置换而发生的任何债务，或其所得款项净额用于修改、展期、再融资、续期、置换、赎回、回购、延期、修正、补充、重组、偿还或退还的任何债务（统称为“再融资”或“再融资”或“再融资”）、再融资债务（或其之前的再融资构成许可再融资债务）；提供了那（a）该等准许再融资债项的本金额（或总发行价或增值，如适用）不超过再融资债项的本金额（或总发行价或增值，如适用）（加上未付的应计利息及溢价，加上就该等再融资而已付的其他金额及所招致的费用及开支，加上相等于根据该等再融资已发出但未提取的任何信用证的金额），（b）就依据第7.02（d）条或第7.02（q）条所准许的债项的再融资而言，（i）该等准许再融资债务的加权平均到期年期，须不短于（a）定期贷款及（b）再融资债务的加权平均到期年期中较短者，及（ii）该等准许再融资债务的最后到期日，须不早于（a）最后到期日及（b）再融资债务的最后到期日中较早者，（c）就依据第7.02（d）条准许的债务的再融资而言，如再融资债务在受付权上从属于贷款文件义务，则该等准许的再融资债务须在受付权上从属于该等贷款文件义务，其条款至少与规管正在再融资的债务的文件所载的条款一样对贷款人有利，（d）除根据第7.02（i）条所准许的债务的再融资外，有关该等准许再融资债务的直接及或有承付人不会更改（但任何贷款方可就该等准许再融资债务增加为额外的直接或或有承付人除外），（e）如果被再融资的债务由任何抵押品担保（无论是在优先权上与担保贷款文件义务的抵押品上的留置权相等或低于其他方面），则此种允许的再融资债务可由此种抵押品担保，其条款整体而言不亚于管辖再融资债务的文件（包括适用的任何习惯债权人间协议）中所载的条款，且（f）除根据第7.02（i）条准许的债务的再融资外，整体而言，该等准许的再融资债务的其他条款并不比规管再融资债务的条款（利率、利率差幅、利率下限、费用、融资折扣、原始发行折扣及赎回或提前还款条款及溢价除外）更具限制性。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为借款人或任何ERISA附属公司的雇员维持，或借款人或任何ERISA附属公司须代表其任何雇员向其供款的任何该等计划。

“计划资产条例”意味着29经不时修订的ERISA第3（42）节修订的CFR § 2510.3-101 et seq.。

“平台”具有第6.02条规定的含义。

“质押协议”指借款人、贷款的其他一方当事人和行政代理人之间日期为原始截止日期的质押协议，连同根据第6.12节交付的相互担保协议和担保协议补充，在每种情况下均经修订。

“质押协议补充”指以附件A形式对质押协议的补充。

“预测”应具有第5.15条规定的含义。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“合资格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“受助人”指行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何贷款方根据本协议所承担的任何义务将支付或因其承担的任何付款的任何其他接收方。

“恢复事件”指任何导致借款人或其任何子公司收到任何现金保险收益或应付的谴责赔偿的事件（i）因与借款人或其任何附属公司的任何财产或资产有关的盗窃、灭失、实物毁坏、损坏、占用或任何其他类似事件，或（ii）根据其中任何一方所维持的任何保险单。

“再融资”具有“允许的再融资债务”一词定义中赋予该术语的含义，“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。

“再融资债务”具有“允许再融资债务”一词定义中赋予该术语的含义。

“注册”具有第11.06（c）条规定的含义。

“相关受偿方”指，就任何受偿人而言，（i）该等受偿人的任何控制人或受控制的联属公司，（ii）该等受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的董事、高级人员或雇员，及（iii）该等受偿人或其任何控制人或受控制的联属公司各自的代理人，在本条（iii）的情况下，代表该等受偿人、控制人或该受控制的联属公司行事，或根据该等受控制的联属公司的明确指示行事。

“关联方"是指，就任何人而言，该人的附属公司以及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者以及该人和该人的附属公司的代表。

“发布”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、浇注、倾倒、排空、迁移、注入或浸出，或进入、来自或通过任何建筑物、结构或设施。

“可报告事件"指ERISA第4043（c）节所述的任何事件，但不包括30天通知期已获豁免。

“请求信贷展期”意味着（a）就借入定期贷款或循环信用贷款而作出的承诺贷款通知书，（b）就信用证信贷延期、信用证申请及（c）就周转额度贷款而言，周转额度贷款通知书。

“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，至少有两个出借人持有超过50%的（a）未偿总额（其中每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为该循环信贷贷款人为本定义的目的“持有”）和（b）未使用承付款总额；提供了任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺，以及持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分，应排除在外，以确定所需贷款人。

“所需循环放款人”指，截至任何确定日期，持有超过50%的循环信贷放款人的（a）循环信贷未偿总额（就本定义而言，每个循环信贷放款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为由该循环信贷放款人“持有”）和（b）未使用的循环信贷承诺总额；提供了任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺，以及持有或被视为持有的循环信贷未偿还总额的部分，应排除在外，以确定所需的循环贷款人。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（二）节定义的含义。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责官员”意味着（a）贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、副总裁、总法律顾问或控制人，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议或依据协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，（b）仅为依据第4.01（a）（v）条交付在职证书的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为依据第2条发出的通知的目的，由上述任何一名高级人员在向行政代理人发出的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，以及（c）仅为依据第2条发出的通知的目的，由上述任何官员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“重述协议”是指某些修订和重述协议，日期为截止日期，由贷款方当事人、行政代理人和贷款方当事人之间签署。

“受限制付款"指就借款人的任何股权或任何付款（不论是现金、证券或其他财产）（包括任何偿债基金或类似存款）而作出的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），因在每种情况下购买、赎回、报废、取得、注销或终止借款人的任何股权或任何其他资本回报。

“循环信贷借款"是指由同一类型的同时循环信用贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个循环信用贷款人根据第2.01（b）节作出的利息期限相同。

“循环信贷承诺”是指，就每个循环信贷贷款人而言，其有义务（a）依据第2.01（b）条向借款人提供循环信用贷款，（b）购买参与信用证义务，以及（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01在“循环信贷承诺”标题下或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设（如适用）中规定的与该贷款人名称相对的数额，因为该数额可根据本协议不时调整。截止日期有效的循环信贷承诺总额为75,000，000.00美元。

“循环信贷敞口”指，就任何贷款人在任何时间而言，其未偿还的循环信用贷款以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的本金总额。

“循环信贷机制”是指，在任何时候，循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺总额。

“循环信贷贷款人”是指，在任何时候，任何在这种时候有循环信贷承诺的贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.01（b）节规定的含义。

“循环信用票据”指借款人以循环信贷贷款人为受益人、证明由该循环信贷贷款人作出的循环信贷贷款或周转额度贷款（视情况而定）的本票，其主要形式为附件 C-2。

“标普”是指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务的任何继任者。

“同日资金”是指立即可用的资金。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括OFAC或美国国务院、联合国安理会、欧盟或英国。

“被制裁国”是指受到全面制裁的对象或目标的国家或领土（在本协定时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、古巴、伊朗和朝鲜）。

“被制裁人员”是指这样的人（a）在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国维持的任何与制裁有关的指定人员名单上，（b）由任何该等名单所列的一名或多于一名人士直接或间接、个别或合计拥有50%或以上的权益，（c）是（x）被制裁国家政府的机构，（y）受制裁国家控制的组织或（z）位于、组织或居住在受制裁国家的人，因为该等制裁可适用于该人或（d）在其他方面是任何制裁的对象或目标。

“预定不可用日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”指任何贷款方或任何附属公司与任何现金管理银行之间在借款人和该现金管理银行以书面形式向行政代理人指定为担保现金管理协议的范围内订立的任何现金管理协议。

“担保对冲协议”指任何贷款方或任何子公司与任何对冲银行之间在借款人和该对冲银行以书面形式向行政代理人指定为担保对冲协议的范围内订立的第6条或第7条允许的任何掉期合同。

“有担保方”指行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第9.05条不时指定的每名共同代理人或分代理人，以及根据担保单证条款由或据称由担保物担保的所欠债务的其他人，统称为行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人不时指定的每名共同代理人或分代理人。

“SOFR”指有担保隔夜融资利率，由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理。

“已售实体或业务”具有“合并EBIT”一词定义中阐述的含义。

“溶剂”和“偿债能力”是指，就任何人而言，（a）该人作为整体的资产的公允价值和现值公允可售货价值超过其陈述的负债和已识别的或有负债，（b）该人并无不合理的小额资本，而（c）该等人将能够在其陈述的负债和已识别的或有负债到期时支付其款项（附有“公允价值”、“当前公允销售价值”、“已陈述的负债”、“已识别的或有负债”、“将能够在其陈述的负债和已识别的或有负债到期时支付其款项”以及“不存在不合理的小额资本”等术语，这些含义在附件 N中定义）。

“指定的表示形式”指第5.01（a）、5.01（b）（ii）、5.02（a）、5.04、5.14、5.18、5.20、5.21、5.22及5.23条所载的申述。

“指定交易”是指，就任何计量期而言，任何许可的收购、投资、处置、产生、发行、承担或再融资、提前还款、偿还、报废、赎回、清偿、解除或撤销债务（包括产生任何增量期限承诺）、限制性付款，或本协议条款要求在“备考基础上”遵守本协议项下的测试或契诺的任何其他事件，要求该测试或契诺以“备考基础”计算或将被赋予“备考效果”。

“附属公司"一人指一间公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（不包括仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益）当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有对“附属公司”或至“子公司”是指借款人的一个或多个子公司。

“接班率”具有第3.03（b）（ii）条规定的含义。

“掉期合约”意味着（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权），不论任何该等交易是否受任何主协议规管或受其规限，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，而该等交易须受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关时间表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换债务”是指就任何担保人而言，根据任何协议、合同或交易支付或履行构成“互换”含义内的任何义务《商品交易法》第1a（47）条。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）就该等掉期合约已平仓及根据该合约厘定的终止价值的日期或之后的任何日期而言，该等终止价值，及（b）在（a）条所提述的日期之前的任何日期，根据任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）在该等掉期合约中提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定为该等掉期合约的按市值计价的金额。

“摆动线借款”指根据第2.04节借款周转额度贷款。

“摇摆线贷款人”是指美国银行作为周转线贷款提供商的身份，或本协议下的任何后续周转线贷款人。

“周转线贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。

“周转线贷款通知”指根据第2.04（b）节进行的周转线借款通知，该通知应大致采用经行政代理人批准的其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。

“摆动线上限”表示金额等于以下两者中的较小者（a）10,000，000美元和（b）循环信贷融资。周转额度上限是循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期借款"是指由同一类型的同步定期贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个定期贷款人根据第2.01（a）节作出的利息期限相同。

“期限承诺“就每一定期贷款人而言，指其根据第2.01（a）节以美元向借款人提供定期贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01在”定期承诺"标题下或在该定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中与该定期贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。在截止日期的定期贷款首次借款之前立即生效的定期承诺总额为175,000，000.00美元。

“定期贷款”意味着，在任何时候，（a）在截止日期当日或之前，于该时间的定期承付款项总额及（b）其后，所有在该时间未偿还的定期贷款人的定期贷款的本金总额。

“定期贷款人”意味着（a）在截止日期当日或之前的任何时间，任何在该时间有期限承诺的贷款人及（b）在截止日期后的任何时间，任何在该时间持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款”指任何定期贷款人根据第2.01（a）节以美元支付的预付款。

“期限说明”是指借款人以定期贷款人为受益人、证明该定期贷款人所作定期贷款的本票，其主要形式为附件 C-1。

“期限SOFR”的意思是：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；提供了如果利率没有在之前公布在该确定日期的上午11：00，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR筛选率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于自该日起为期一个月的定期SOFR屏幕利率；

提供了如果根据上述任何一项规定确定的期限SOFR（a）的（b）本定义否则将小于零，就本协议而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指循环信用贷款或定期贷款，其利率基于期限SOFR定义的（a）条。

“任期SOFR更换日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

“期限SOFRScreen Rate”指由CME（或行政代理人合理满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR术语。

“门槛金额”是指，在任何确定日期，较大的（a）20000000美元和(b)最近在该确定日期或之前结束的计量期间合并EBITDA的12.5%。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“循环信贷未偿总额”是指所有循环信用贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿总额。

“类型”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“UCC”指在纽约州生效的统一商法典；提供了如果完善性或完善性或不完善性的效果或任何担保物上任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”是指就本协议有关该完善性、完善性或不完善性的效果或优先权的规定而言在该其他司法管辖区不时有效的《统一商法典》。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订的表格）下定义）或任何受IFPRU约束的人英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）第11.6条，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联机构。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）条规定的含义。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证书”具有第3.01（e）（ii）（b）（3）条所指明的涵义。

“加权平均到到期年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过除以获得的年数（和/或其中的一部分）：（a）乘法所得乘积之和（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他规定的本金付款（包括最终到期时的付款）的金额，由（ii）该日期与作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）计算；由（b）该等债项当时未偿还的本金额。

“全资”指，就Person的附属公司而言，该人士的附属公司，其所有尚未行使的股权均由该人士拥有及/或由该人士的一个或多个全资附属公司拥有。

“减记和转换力量”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何权力。

第1.02节。其他解释性规定.参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）「文件」一词包括任何及所有协议、文书、文件、组织文件、证书、通知、报告、财务报表及其他著述，不论是否以实物或电子形式证明，以及对任何该等文件的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等文件（受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文件中对任何人的任何提述均须解释为包括该人的继任人和受让人，（iii）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，均应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是指该贷款文件的任何特定条款，（iv）贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表应被解释为指文章和章节，以及初步陈述、展览和附表，出现该等提述的贷款文件，（v）凡提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有成文法及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有指明，均须提述不时修订、修订或补充的该等法律或规例，及（vi）"资产”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（b）在计算从指明日期至较后指明日期的期间时，"从”的意思是“来自和包括；”这句话“到”和“直到”每个意思都是“至但不包括；”和“直通”的意思是“to and including。”

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）如任何物品须在营业日以外的日期交付，或须采取任何行动，则须在下一个营业日交付该物品，并须采取该等行动。

第1.03节。会计术语.

(a)一般而言.所有未在此具体或完全定义的会计术语应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照，GAAP编制。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，而FASB ASC的影响关于金融负债的825应予忽略。

(b)公认会计原则的变化.如果在任何时候，GAAP或任何其他会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人批准为前提）；提供了在如此修正之前，该比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，但仅限于借款人、其审计师和/或其财务系统能够在没有重大负担或费用（由借款人善意确定）的情况下解释该等规定，就好像该会计变更未发生一样。

（c）合并可变利益实体.此处所有提及借款人及其子公司的合并财务报表，或在合并基础上确定借款人及其子公司的任何金额或任何类似提及，在每种情况下，均应被视为包括借款人根据FASB ASC被要求合并的每个可变利益实体810就好像这样的可变利益实体是本文定义的子公司一样。

第1.04节。四舍五入.借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05节。一天中的时间；费率.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的引用。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对“Term SOFR”定义中的费率、此处提及的任何其他参考费率或任何费率（为免生疑问，包括为替代或继承任何此类费率（包括但不限于，任何继承率）（或上述任何一项的任何组成部分）或上述任何一项的影响，或任何一致的变化。

第1.06节。信用证金额.除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在此时是否有效。

第1.07节。货币等价物一般.

(a)为根据第6条、第7条（计算综合杠杆率或综合利息覆盖率的目的除外）或第8条作出的任何确定或根据本协定任何其他规定要求使用当前汇率作出的任何确定，所有以美元以外的货币发生或拟发生的金额均应按确定之日当时有效的汇率换算为美元；但条件是，（x）为确定就任何债务、投资、处分、限制支付或支付初级融资或以美元以外货币支付的金额是否符合第7条的规定，不得将任何违约或违约事件视为仅因发生此类债务或投资或处分、限制支付或提前支付初级融资的时间之后发生的汇率变动而发生，（y）为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，如该等债务是在某一特定篮子下发生的，目的是为原本在同一篮子下发生的以外币计价的其他债务再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的有关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，只要为此类债务再融资而招致的债务本金金额的美元等值不超过被再融资的此类债务本金金额的美元等值，则应视为未超过此类以美元计价的限制，但相等于应计利息、股息和溢价（包括投标溢价）的金额（如有）加上撤销权费用、承销折扣和其他已支付的金额以及费用和开支（包括OID、结账付款，预付费用和类似费用）所产生的与此种再融资有关的费用加上相当于任何现有承诺未使用和根据该再融资未提取的信用证的金额以及（z）为免生疑问，本条第1.07（a）条的前述条文须以其他方式适用于该等条文，包括就决定是否可能招致任何债务或投资，或可随时根据该等条文作出处置、限制付款或预付初级融资款项而言。为计算综合杠杆率和综合利息覆盖率，以美元以外货币计值的金额应按根据第6.01（a）节或第6.01（b）节编制最近交付的财务报表时使用的适用汇率换算成美元。

（b）本协议的每一项规定应受到行政代理人经借款人同意（不得无理拒绝的同意）不时指明的合理结构变更的约束，以适当反映任何国家的货币变化以及与此种货币变化有关的任何相关市场惯例或做法。

第1.08节。有限条件交易.

（a）就与有限条件收购有关的任何正在采取的行动而言，为确定遵守本协议中要求任何违约、违约事件或特定违约事件（如适用）均未发生、正在持续或将由任何此类行动（如适用）导致的任何条款，该条件应，根据借款人的选择（并在不迟于订立该等有限条件收购的最终收购协议之日后5个工作日内向行政代理人提供行使该选择权的书面通知），被视为信纳，只要在订立该等有限条件收购的最终收购协议之日不存在违约、违约事件或特定违约事件（如适用）。为免生疑问，如借款人已根据本条款（a）第一句行使其选择权，而任何违约、违约事件或指明的违约事件发生在适用的有限条件收购的最终收购协议订立日期之后，以及在该有限条件收购完成日期之前或之日，则任何该等违约，违约事件或特定违约事件应被视为没有发生或正在继续，以确定是否允许根据本协议就此类有限条件收购采取任何行动。

（b）就就有限条件收购而采取的任何行动而言，为以下目的：

（a）确定遵守本协议任何规定须计算综合杠杆比率或综合利息保障比率的条文（第7.11（a）及7.11（b）条所载契诺除外）；或

（b）本协议中规定的测试篮子和阈值（包括以合并总资产或合并EBITDA的百分比计量的篮子和阈值）；

在每种情况下，根据借款人的选择（并在不迟于就该等有限条件收购订立最终收购协议之日后5个工作日内向行政代理人提供行使该选择权的书面通知）（借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，一项“LCA选举”），确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应被视为就此类有限条件收购订立最终收购协议的日期（“LCA测试日期"），且倘在给予有限条件收购及将订立的与之相关的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项用途）的备考效力后，犹如该等交易发生在最近一次于适用的LCA测试日期或之前结束的计量期开始时，借款人本可在相关的LCA测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，则该比率或篮子应视为已获遵守。为免生疑问，如果借款人已做出LCA选择，并且由于任何此类比率或篮子的波动，包括由于借款人或受此类有限条件收购约束的人的合并EBITDA或合并总资产的波动，在相关交易或行动完成之日或之前，超过了截至LCA测试日期确定或测试的合规性的任何比率或篮子，此类篮子或比率不会被视为已因此类波动而超出。如果借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则在随后计算与产生债务或留置权有关的任何比率或测试，或进行分配或限制性付款、投资、根据第7.15条进行的付款、处置、合并，或在相关的LCA测试日期或之后，以及在该等有限条件收购完成或该等有限条件收购的最终协议被终止或到期而该等有限条件收购未完成之日（以较早者为准）之前处置借款人的全部或几乎全部资产，任何该等比率或测试均须在假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下，按备考基准计算。

第1.09节。备考和其他计算.

（a）尽管本文有任何相反的规定，财务比率和测试（包括合并总资产或合并EBITDA的计量），包括合并杠杆率或合并利息覆盖率，应按本节1.09规定的方式计算；提供了即使本条第1.09条（b）、（c）或（d）款另有相反规定，在为“适用利率”定义和第7.11条的目的计算综合杠杆率时，本条第1.09条所述在适用的计量期结束后发生的事件不应具有形式上的效力。此外，除第1.08节另有规定外，每当财务比率或测试将按备考基础计算或要求符合备考要求时，为计算该财务比率或测试而提及的“计量期”应被视为提及并应以根据第4.01节或第6.01（a）或6.01（b）节提交财务报表的最近结束的计量期为基础。

（b）就计算任何财务比率或测试（包括综合总资产或综合EBITDA）而言，已作出的指明交易（连同与此有关的任何债务的产生或再融资，须受本条第1.09条（d）款规限）（i）在适用的计量期内或（ii）在该计量期之后，以及在进行任何该等比率计算的事件之前或同时进行，须按假设所有该等指明交易（以及可归因于任何指明交易的综合EBITDA及其中所使用的组成部分财务定义的任何增减）在适用的计量期的第一天（或在合并总资产或“非限制性”现金及现金等价物的情况下，在适用的计量期的最后一天）发生的形式计算。如果自任何适用的计量期开始以来，任何其后成为附属公司或自该计量期开始以来与借款人或任何附属公司合并、合并或合并的人，应已作出根据本条第1.09条需要调整的任何指明交易，则应根据本条第1.09条计算该财务比率或测试（包括合并总资产和合并EBITDA）以给予其形式上的影响。

（c）如果借款人或任何附属公司发生（包括通过承担或担保）或再融资（包括通过赎回、回购、偿还、报废或消灭）任何债务，在每种情况下，包括在任何财务比率或测试的计算中，（i）在适用的计量期内，或（ii）在适用的计量期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则须计算该等财务比率或测试，给予该等债务的产生或再融资的形式上的影响（包括对应用由此产生的所得款项净额的形式上的影响），在每种情况下，在规定的范围内，犹如同样的情况已在适用的计量期的最后一天发生（合并利息覆盖率（或类似比率）的情况除外，在这种情况下，该等债务的发生或再融资将生效，犹如同样的情况已在适用的计量期的第一天发生）；提供了就本协议条款所允许的依赖于合并杠杆比率和/或合并利息覆盖率（如适用）的备考计算而产生的任何债务、设定留置权、投资或限制性付款（如适用）而言，不应对任何正在发生的债务、设定留置权或投资或作出（或预期将发生、设定或作出）的限制性付款（或预期将发生、设定或作出）与发生任何此类债务、设定此类留置权或作出此类投资或限制性付款（如适用）基本同时或同时发生的任何债务给予备考效力，依赖本协议中规定的任何“篮子”（包括以合并总资产或合并EBITDA的百分比衡量的任何“篮子”），包括循环信贷安排下的任何信贷展期，或者，除非第2.14节另有明确要求计算，就任何增量承诺而言。

（d）凡拟对备考事件给予备考效力，则应由借款人的一名负责人员本着诚意作出备考计算。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在计算综合利息覆盖率的事件发生之日生效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何利息互换合同）。已终止的互换债务产生的利息费用在正在进行合并利息覆盖率计算的事件发生之日前计入合并利息费用的，应调整合并利息费用以排除该费用。资本化租赁的利息应被视为按借款人负责官员根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁的隐含利率。可选择按基于最优惠利率或类似利率、欧元银行间同业拆放利率或其他利率的因素确定的债务利息，应确定为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据借款人或适用的子公司可能指定的选择的利率确定。为进行上述计算，按形式计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据适用期间内该债务的每日平均余额计算，如果较低，则根据截至正在计算综合利息覆盖率的事件发生之日该循环信贷额度下的最高承付款计算，但第1.09（c）节规定的情况除外。

（e）任何此类备考计算可包括但不限于根据经修订的1933年《证券法》下的S-X条例计算的调整。

（f）为确定在任何时候遵守第2.14（a）、7.01、7.02、7.03、7.05及7.06条，如任何债务、留置权、处分、限制付款、预付款项、赎回、购买、撤销或其他满足初级融资和/或投资（如适用）符合根据该等第2.14（a）、7.01（a）、7.02（7.02（c））、7.03、7.05及7.06条（第7.02（c）条除外）的任何条款所准许的多于一类交易或项目的标准，借款人可全权酌情不时划分，在一个或多个类别的任何组合中对此类交易或项目（或其部分）进行分类和/或重新分类，并将被要求在任何时候仅在任何一个类别中包括此类交易的金额和类型（或其部分）。为免生疑问，据了解及同意，任何债务、留置权、处分、受限制付款、预付款项、赎回、购买、撤销或其他清偿初级融资和/或投资，无须仅透过分别根据第2.14（a）、7.01、7.02、7.03、7.05和7.06条就某一类别的许可债务、留置权、处分、受限制付款、预付款项、赎回、购买、撤销或其他清偿初级融资和/或投资而获准，但可根据其任何组合而部分获准。此外，对于依据本协议的一项条款而发生或订立（或完成）的任何交易，而该条款并不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于第2.14（a）（a）节）（任何此类金额，a "固定金额“）基本上与依据本协议规定须遵守财务比率或测试（包括但不限于第2.14（a）（b）节、任何利息覆盖率测试和/或任何综合杠杆比率测试）而订立（或完成）的任何金额或交易同时或之前（任何该等金额、”基于发生额的金额"），经理解并同意，借款人可自行酌情选择依赖任何基于币值的金额和/或固定金额中的一个或多个而产生或订立（或完成）的金额或交易；提供了除非借款人另有选择，否则每一笔此类金额或交易将被视为在任何基于币值的金额下，在其项下允许的最大范围内首先发生、订立或完成。此外，任何债务、留置权、受限制付款、提前还款、赎回、购买、撤销或其他清偿初级融资和/或依赖任何固定金额（包括第2.14（a）（a）节）产生或作出的投资，如借款人在依赖相关固定金额发生后的最近完成的计量期内，在任何时间以备考基础满足适用于该基于金额的相关比率或测试，则将自动重新分类为依赖同一负面契约的任何适用的基于金额的金额（包括第2.14（a）（b）节）产生或作出的投资。

第1.10节。分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就《特拉华州有限责任公司法》项下的任何分立或分立计划而言：如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，如果有任何新的人出现，则该新的人应被视为在其存在的第一个日期由当时的其股权持有人组织和获得。

第二条
承诺和信贷延期

第2.01节。贷款.

（a）定期借款。根据此处规定的条款和条件，每个定期贷款人各自同意在截止日期以美元向借款人提供单笔贷款，金额不超过该定期贷款人的期限承诺。定期借款应包括定期贷款人根据各自的期限承诺以美元同时进行的定期贷款。根据本条第2.01（a）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

（b）循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件下，每个循环信贷贷款人分别同意提供贷款（每个此类贷款，一个“循环信用贷款"）不时在可用期内的任何营业日以美元向借款人支付，总额不超过在任何时候未偿还的该贷款人循环信贷承诺的金额；提供了,然而，表示在任何循环信贷借款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷额度，及（ii）各循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（b）款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01（b）款再借款。循环信用贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。为免生疑问，循环信用贷款应仅以美元提供。

第2.02节。借款、转换和续贷.

（a）每笔定期借款、每笔循环信用借款、每笔定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）承诺贷款通知；提供了任何电话通知必须立即通过交付承诺贷款通知的行政代理人予以确认。每一份此类承诺借款通知书，行政代理人必须在不迟于（i）要求借入、转换为或延续以美元计价的定期SOFR贷款或将以美元计价的定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前三个工作日的下午12：00，以及（ii）要求借入基本利率贷款日期的上午10：00；提供了,然而、如果借款人希望要求定期SOFR贷款的利息期不是“利息期”定义中规定的1个月、3个月或6个月的期限，则行政代理人必须在所要求的以美元计价的定期SOFR贷款的借款、转换或延续日期前四个工作日的下午12：00之前收到适用的通知，据此行政代理人应将此种请求迅速通知适当的贷款人，并确定所要求的利息期是否为所有人所接受。不迟于下午12时，在要求的此类借款、转换或延续以美元计价的定期SOFR贷款的日期前三个营业日，行政代理人应通知借款人（可通过电话通知）所要求的利息期是否已得到所有贷款人的同意。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为5000000美元或超过1000000美元的整倍。除第2.03（c）和2.04（c）节规定的情况外，每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍倍数。每份承诺借款通知书应载明（i）借款人是否要求定期借款、循环信用借款、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款，（ii）所要求的借款、转换或延续日期（视属何情况而定）（须为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有定期贷款或循环信用贷款将转换为的贷款类型，以及（v）如适用，有关的利息期的持续时间。如果借款人未在承诺贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的定期贷款或循环信用贷款作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款应自当时有效的利息期的最后一天起对适用的定期SOFR贷款生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，将被视为指定了一个月的利息期。尽管有任何与此相反的情况，周转线贷款可能不会转换为定期SOFR贷款。

（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其在适用融资下适用的定期贷款或循环信用贷款的适用百分比金额通知每个贷款人。如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知每个贷款人。定期借款或循环授信借款的，各适当贷款人应不迟于适用的承诺借款通知书规定的营业日下午1：00在行政代理办公室将其借款金额以当日资金形式提供给行政代理。行政代理人在满足第4.02节规定的适用条件后（如此类借款为首次信贷展期，则为第4.01节），应将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金形式提供给借款人，由（i）将此种资金数额记入美国银行帐簿上的借款人账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供（并为其合理接受）的指示进行；但条件是，如果在借款人就循环信贷借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则此种循环信贷借款的收益首先应用于全额支付任何此种信用证借款，其次，应按上述规定提供给借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。根据所需贷款人的请求，在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款。

（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款的任何利息期适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应在公开宣布该变化后立即将美国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。

（e）在所有定期借款、定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及定期贷款作为同一类型的所有延续生效后，定期贷款的有效计息期不得超过八个。在所有循环信用借款、所有循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有循环信用贷款作为同一类型的延续生效后，循环信贷融资的有效计息期不得超过八个。

（f）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的更改的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。

第2.03节。信用证.

(a)信用证承诺.（i）在符合本条所列条款和条件的情况下，信用证发行人依据本条第2.03款所列循环信贷放款人的协议同意，（1）不时在截止日至信用证到期日期间的任何营业日，为借款人或其附属公司开立美元信用证，并根据第2.03（b）及（2）条修订或延长其先前签发的信用证，以兑现信用证项下的提款；及循环信贷贷款人分别同意参与为借款人或其附属公司的账户开立的信用证及其项下的任何提款；提供了指在任何信用证的任何信用证信贷延期生效后，（x）循环信贷未偿总额不得超过循环信贷额度，（y）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，及（z）信用证债务未清偿金额不得超过信用证分限额。借款人提出的开具或修改信用证的每一项请求，均应视为借款人对如此请求的信用证授信延期符合前句但书所述条件的陈述。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。所有现有信用证均应视为已依据本协议签发，自截止日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

（ii）在以下情况下，信用证开证人不得签发任何信用证：

（a）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期日期之后的十二个月以上，除非所要求的循环贷款人已批准该到期日；或

（b）所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非（x）所有循环信贷贷款人及信用证发行人已批准该等到期日或（y）该信用证按信用证发行人合理满意的条款和安排以现金作抵押。

（iii）在以下情况下，信用证发行人不承担任何开具任何信用证的义务：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制信用证发行人签发该信用证，或适用于信用证发行人的任何法律，或任何对信用证发行人有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证或应就该信用证向信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向信用证发行人施加任何在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（b）签发该等信用证将违反信用证发行人的一项或多项一般适用于信用证的政策；

（c）除行政代理人及信用证开证人另有约定外，信用证的初始声明金额低于100,000美元；

（d）该等信用证须以美元以外的货币计值；

（e）任何循环信贷贷款人在该时间为违约贷款人，且就该违约贷款人而言存在任何前置风险（在依据第2.16（a）（iv）条实施任何重新分配后），除非信用证发行人已订立安排，包括交付现金抵押品，令信用证发行人（全权酌情决定）满意的是，与借款人或该违约贷款人消除信用证发行人对违约贷款人的前置风险敞口（在根据第2.16（a）（iv）节实施任何重新分配后），该风险敞口产生于当时提议签发的信用证或该信用证以及信用证发行人实际具有前置风险敞口的所有其他信用证义务；或

（f）该信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文。

（iv）如果根据本协议的条款，信用证发行人当时不被允许以经修订的形式签发该信用证，则信用证发行人不得修改任何信用证。

（v）如（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则信用证发行人无须修订任何信用证。

（vi）信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环信贷贷款人行事，且信用证发行人就信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取或不采取的任何作为或不作为而享有第9条中提供给行政代理人的所有利益和豁免，以及与该等信用证有关的发行人单证，如同第9条中使用的“行政代理人”一词包括与该等作为或不作为有关的信用证发行人，以及（b）本条款就该等作为或不作为另有规定的信用证发行人而享有的所有利益和豁免。

（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证须根据借款人的要求（视属何情况而定），以信用证申请的形式交付给信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统进行电子传输、亲自交付或通过信用证发行人可以接受的任何其他方式发送。信用证发行人和行政代理人必须在拟议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少两个工作日（或行政代理人和信用证发行人在特定情况下自行决定可能约定的较晚日期和时间）上午11：00之前收到此种信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的任何凭证的全文；（g）所要求的信用证的目的和性质；（h）信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的（1）拟修改的信用证；（2）其拟议修改日期（应为一个营业日）；（3）拟议修改的性质；以及（4）信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

（ii）在收到任何信用证申请后，信用证发行人将迅速与行政代理人（以电话或书面方式）确认行政代理人已收到借款人的该信用证申请副本，如未收到，信用证发行人将向行政代理人提供其副本。除非信用证发行人收到任何循环信贷贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，至少在所要求的适用信用证签发或修改日期前一个营业日，即第四条所载的一项或多项适用条件随后不应得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，信用证发行人应在所要求的日期为借款人（或适用的附属公司）的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定），在每种情况下均按照信用证发行人的惯常和惯常业务惯例。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销地无条件同意向信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比的乘积次该信用证的金额。

（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”);提供了任何该等自动延期信用证必须允许信用证发行人在每十二个月期间（自该等信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是最迟于一天向受益人发出事先通知（“不延期通知日期”）在签发该信用证时所议定的每个该等十二个月期限内。除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，循环信贷贷款人应被视为已授权（但可能未要求）信用证发行人允许在任何时间将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日；提供了,然而，如（a）信用证发行人已确定不会被允许，或在该时间没有义务根据本协议的条款（由于第2.03（a）或其他条第（ii）或（iii）款的规定）以其经修订的格式（经延期）签发该信用证，或（b）其已于不延期通知日期前七个营业日当日或之前收到通知（可通过电话或书面方式），或（b）其已收到通知（可通过电话或书面方式），则信用证发行人不得准许任何该等延期（1）从行政代理人处获悉所需循环贷款人已选择不允许此类延期或（2）从行政代理人、任何循环信贷贷款人或借款人处获悉第4.02条所指明的一项或多项适用条件随后未获满足，并在每项该等情况下指示信用证发行人不允许该等延期。

（iv）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可酌情同意签发一份信用证，该信用证允许在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的全部或部分（每份，一份“自动恢复信用证”).除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求向信用证发行人提出允许恢复的具体请求。自动恢复信用证一经签发，除以下一句另有规定外，循环信贷放款人应被视为已授权（但可能不要求）信用证发行人按照该信用证的规定恢复其所述金额的全部或部分。尽管有上述规定，如该自动恢复信用证允许信用证发行人通过在该提款后的指定天数内发出该等不恢复通知，拒绝在根据该提款后恢复其所述金额的全部或任何部分（该“不恢复原状的最后期限"），如果信用证发行人在不恢复原状的截止日期（a）前七个营业日当日或之前收到行政代理人关于所需循环贷款人已选择不允许恢复原状的通知（可能是电话或书面通知），或者（b）行政代理人、任何贷款人或借款人表示当时未满足第4.02条规定的一项或多项适用条件（就本条款而言，将此种恢复视为信用证信用展期），并且在每种情况下，指示信用证发行人不允许此类恢复。

（v）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付通知银行或其受益人后，信用证发行人亦将迅速向借款人及行政代理人交付该信用证或修订的真实完整副本。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证发行人应将该通知通知借款人及其行政代理人。借款人应当自提款之日起一个营业日内，通过行政代理人向信用证发行人偿付与提款金额相等的金额（甲），信用证发行人在提款前向借款人提供提款通知的上午11：00（纽约市时间）在提款日期后的下一个营业日，或（b）如在该时间后收到该通知，则在收到该通知日期后的下一个营业日（根据适用的（a）或（b）条规定的偿还日期，每一“荣誉日期”).借款人未能在该时间前如此偿付信用证开证人的，行政代理人应及时将履约日通知各循环信贷出借人，未偿付的提款金额（“未偿还金额”），以及该循环信贷贷款人的适用循环信贷百分比的金额。在这种情况下，借款人应被视为请求在履约日以等于未偿还金额的金额支付基准利率贷款的循环信用借款，而不考虑第2.02节中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但以循环信用承诺的未使用部分的金额和第4.02节中规定的条件为准（承诺贷款通知的交付除外）。信用证发行人或行政代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；提供了缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每名循环信贷贷款人须在依据第2.03（c）（i）条发出的任何通知下，在行政代理人办事处以美元为信用证发行人的帐户提供资金（而行政代理人可为此目的提供现金抵押），以进行以美元计价的付款，金额相等于其适用的循环信贷占未偿还金额的百分比，不迟于该行政代理人在该通知所指明的营业日下午1时，据此，在符合第2.03（c）（iii）条规定的情况下，每一循环信贷放款人如此提供资金，应被视为已向借款人提供循环信贷，即基准利率贷款，金额为该金额。行政代理人应将如此收到的资金汇给信用证发行人。

（iii）对于因无法满足第4.02节规定的条件或由于任何其他原因而未通过基准利率贷款的循环信用借款完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已向信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03（c）（二）节向信用证发行人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款

（四）在每个循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款为其循环信贷贷款或信用证预付款提供资金以偿还信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人的适用循环信贷百分比的利息应完全由信用证发行人承担。

（v）根据本条第2.03（c）款的规定，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款或信用证垫款以偿还信用证发行人根据信用证提取的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何理由对信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而，每个循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款提供循环信贷的义务受第4.02节规定的条件限制（借款人交付承诺贷款通知除外）。任何此类信用证预付款不得解除或以其他方式损害借款人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何金额的义务，连同本合同规定的利息。

（vi）如任何循环信贷贷款人未能在第2.03（c）（ii）条指明的时间前向该行政代理人提供依据本条第2.03（c）款前述规定须由该贷款人支付的任何款项，则在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过该行政代理人行事）追偿，自需要支付此类款项之日起至信用证发行人可立即获得此类款项之日止期间的利息的此类金额，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关循环信用借款或有关信用证借款的信用证预付款（视情况而定）中。信用证发行人（通过行政代理人）就本条款（vi）项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）偿还参与款项。

（i）在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据第2.03（c）节从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该等付款的信用证预付款后的任何时间，如行政代理人为信用证发行人的帐户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将以美元和与行政代理人收到的相同资金向该贷款人分配其适用的循环信贷百分比。

（ii）如行政代理人根据第2.03（c）（i）条为信用证发行人的帐户而收取的任何款项在第11.05条所述的任何情况下（包括根据信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退还，则各循环信贷贷款人须按行政代理人的要求向信用证发行人的帐户的行政代理人支付其适用的循环信贷百分比，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，以与不时生效的联邦基金利率相等的年利率计算。贷款人在本条款下的义务应在全额支付贷款文件义务和本协议终止后继续有效。

（e）义务绝对.借款人在每一信用证项下的每一笔提款偿还信用证发行人和偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）借款人或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人（不论与本协议、特此或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书所设想的交易或任何不相关的交易有关）拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利的存在；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求，或信用证发行人作出事实上并无实质损害借款人的任何放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）信用证发行人就在指明日期后出示的其他符合规定的项目所支付的任何款项，或如在该日期后出示已获适用的UCC或ISP授权（如适用），则根据该信用证必须收到文件的日期；

（vii）根据该信用证由信用证发行人根据出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或根据该信用证由信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；或

（viii）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或其任何附属公司可用的抗辩或解除的情况。

借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，借款人将立即通知信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。

（f）信用证发行人的作用.各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人不承担任何责任获取任何单证（该信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不对任何贷款人承担责任：（i）应请求或经循环信贷贷款人或所需循环贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或文书的适当执行、效力、有效性或可执行性。借款人在此承担任何受益人或受让人使用任何信用证的作为或不作为的一切风险；提供了,然而、这一假设无意、也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救办法。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理、参与人或受让人均不对第2.03（e）节第（i）至（viii）款所述的任何事项承担或负责；提供了,然而，即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可对信用证发行人提出债权，而信用证发行人可对借款人承担赔偿责任，但以任何直接而非后果性或示范性为限，借款人证明的借款人所遭受的损害是由于信用证发行人的故意不当行为或重大过失或信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不支付任何信用证项下的款项而造成的。为促进而非限于前述，信用证开证人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，信用证开证人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，而这些票据可能因任何原因被证明无效或无效。信用证发行人可以通过全球银行间金融电信协会（Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication，简称“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通方式。

（g）ISP的适用性.除非信用证签发时信用证发行人和借款人另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），ISP的规则应适用于每一份信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不应对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP中所述的惯例或决定、意见、实务陈述中所规定或允许的任何作为或不作为而受到损害，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会–国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（h）信用证费用.借款人应当按照其适用的循环信用比例向各循环信用贷款人账户的行政代理人支付信用证手续费（“信用证费用”）的每份信用证等于循环信用贷款的适用利率，即定期SOFR贷款乘以根据该信用证可提取的每日金额。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，并在信用证到期日和（ii）按季度计算的拖欠款项时支付。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内，分别计算每份信用证项下每日可供提取的金额并乘以该适用利率的每一期间的适用利率。

（一）应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费.借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付每份信用证的垫付费用，年利率等于0.125%，按该信用证项下每日可供提取的金额计算，按季拖欠。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日到期支付，就最近结束的季度期间（或其中的一部分，如果是首次付款）而言，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，并于信用证到期日支付。为计算任何信用证项下可供提取的每日金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付信用证开证人与信用证有关的惯常开证、出示、修改等手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。

（j）与发行人文件的冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

(k)为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持任何附属公司的任何义务，或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下的信用证签发人偿还。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从这些子公司的业务中获得了可观的收益。

第2.04节。周转线贷款.

(a)摇摆线.在符合本条所列条款和条件的情况下，周转线贷款人可依据本条第2.04款所列其他贷款人的协议，全权酌情发放贷款（每一笔此种贷款，a "周转线贷款"）在可用期内的任何营业日不时以美元向借款人支付总额不超过在任何时候未偿还周转额度分限额的金额，尽管此类周转额度贷款在与作为周转额度贷款人的贷款人的循环信用贷款和信用证债务的未偿还金额的适用循环信贷百分比相加时，可能会超过该贷款人的循环信贷承诺金额；提供了,然而，表示（i）在任何周转额度贷款生效后，（a）循环信贷未偿还总额不得超过当时的循环信贷融资，及（b）任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，（ii）借款人不得将任何周转额度贷款的收益用于为任何未偿还的周转额度贷款再融资；（iii）周转额度贷款人如确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）其具有或通过此类信贷延期可能具有前沿风险敞口，则无需承担任何义务进行任何周转额度贷款。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.04款借款、根据第2.05款预付款项和根据本条第2.04款再借款。每笔周转额度贷款仅按基准利率计息。在周转额度贷款作出后，每个循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向该周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比的乘积次这种周转额度贷款的金额。

(b)借款程序.每笔周转线借款应在借款人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过（a）电话或（b）周转线贷款通知给予；提供了任何电话通知必须及时送达回转线贷款人和回转线贷款通知的行政代理人予以确认。每一份此类通知必须在所请求的借款日下午1：00之前由周转线贷款人和行政代理人收到，并应指明（i）拟借入的款额，即最低本金为100,000元，及（ii）所要求的借入日期，即为营业日。回转线贷款人收到任何回转线贷款通知书后，回转线贷款人将迅速与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，该行政代理人也已收到该回转线贷款通知书，如未收到，回转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面方式）其内容。除非周转额度贷款人已在拟议周转额度借款（a）之日下午1：00之前收到行政代理人（包括应任何循环信贷贷款人的请求）的通知（电话或书面），指示周转额度贷款人不因第2.04（a）节第一句第一个但书中规定的限制而进行此类周转额度贷款，或（b）第4条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，周转线贷款人将在不迟于该周转线贷款通知规定的借款日期下午3：00之前，通过在周转线贷款人的账簿上记入借款人账户的同日资金，在其办公室向借款人提供其周转线贷款的金额。

（c）周转额度贷款的再融资.（i）周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表借款人（借款人在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其如此请求）请求每个循环信贷贷款人提供基准利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的周转额度贷款金额的适用循环信贷百分比。此种请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为已承诺的贷款通知），并应按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信贷融资的未使用部分和第4.02节规定的条件。周转线贷款人在将适用的承诺贷款通知书送达行政代理人后，应当及时向借款人提供该通知书的副本。各循环信贷贷款人应在不迟于该承诺贷款通知书所指明的日期下午1时前，以即时可动用资金（及行政代理人可就所适用的周转额度贷款申请可用现金抵押）向行政代理人在该行政代理人办事处的账户提供相当于该承诺贷款通知书所指明金额的其适用循环信贷百分比的金额，据此，在符合第2.04（c）（二）条的规定下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

（ii）如任何周转额度贷款因任何理由不能根据第2.04（c）（i）条以此种循环信贷借款再融资，则本文所述的周转额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为周转额度贷款人提出的请求，即每一循环信贷贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，而每一循环信贷贷款人根据第2.04（c）（i）条为周转额度贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此种参与付款。

（iii）如任何循环信贷贷款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前向行政代理人提供周转额度贷款人的帐户所需由该贷款人依据本条第2.04（c）条前述条文支付的任何款项，则周转额度贷款人有权按要求向该贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，自要求支付此类款项之日起至周转线路贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息的此类金额，年利率等于联邦基金利率和周转线路贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上周转线路贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关循环信用借款中或有资金参与相关周转额度贷款（视情况而定）。摆线贷款人（透过行政代理人）就根据本条款（iii）所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（iv）每名循环信贷放款人根据本条第2.04（c）款作出循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该放款人因任何理由对周转额度放款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而，即每个循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款提供循环信贷的义务受第4.02节规定的条件的约束。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与.（i）在任何循环信贷贷款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度贷款人将以与周转额度贷款人收到的相同资金向该循环信贷贷款人分配其适用的循环信贷百分比。

（ii）如周转额度贷款人就任何周转额度贷款的本金或利息所收取的任何款项在第11.05条所述的任何情况下（包括依据周转额度贷款人酌情订立的任何结算）须由周转额度贷款人退还，则各循环信贷贷款人须按行政代理人的要求向周转额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，加自该要求之日起至该金额归还之日止的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户利息.周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向借款人开具发票。在每个循环信贷放款人根据本条第2.04款为其作为基本利率贷款或风险参与的循环信贷提供资金，以再融资该循环信贷放款人对任何周转额度贷款的适用循环信贷百分比之前，此种适用循环信贷百分比的利息应完全由周转额度放款人承担。

（f）直接向周转线贷款人付款.借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

第2.05节。预付款项.

(a)自愿提前偿还贷款.（i）循环信用贷款和定期贷款。借款人经通知行政代理人，可以随时或者不时自愿提前全部或者部分提前偿还定期贷款、循环信用贷款，不收溢价或者违约金；提供了（a）行政代理人必须在不迟于下午12时（1）任何定期SOFR贷款提前还款日期前三个营业日及（2）基准利率贷款提前还款日期前收到该通知；（b）任何定期SOFR贷款提前还款的本金金额应为2,500，000美元或超过1,000，000美元的整倍（或，如果低于，其当时未偿还的全部本金）；及（c）任何基准利率贷款的预付款项的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍（或，如果低于，则为当时未偿还的全部本金金额）。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将被提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将迅速通知每个贷款人其收到的每一份此种通知，以及该贷款人在此种预付款项中的应课税部分的金额（基于该贷款人在相关融资方面的适用百分比）。定期SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据本条第2.05（a）款对未偿还定期贷款的每笔预付款应适用于借款人指示的定期贷款本金偿还分期，在符合第2.16条的规定下，每笔此种预付款应按照贷款人就每项相关设施各自适用的百分比支付给贷款人。依据本条第2.05（a）（i）条作出的预付通知，可述明该通知以其中指明的一个或多个事件发生为条件，在此情况下，如该条件不获满足，借款人可（通过在指明的预付日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。

（二）周转线贷款.借款人经通知周转线贷款人（并抄送行政代理人）后，可随时或不时自愿提前全部或部分预付周转线贷款，不收取溢价或罚款；提供了（a）周转线路贷款人和行政代理人必须在不迟于预付款项日期下午1时收到该通知，而（b）任何该等预付款项的最低本金金额应为100,000美元（或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金金额）。每份该等通知须指明该等预付款项的日期及金额。依据本条作出的预付通知2.05（a）（二）可说明该通知以其中指明的一项或多项事件发生为条件，在此情况下，借款人可在该条件未获满足的情况下（通过在指明的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。

(b)定期贷款的强制性预付款项.（一）处置和追回事件.在借款人或其任何附属公司收到任何处置或追回事件产生的现金收益净额后，借款人应在该人收到该等现金收益净额后的五个营业日内预付本金总额相当于该等现金收益净额100%的定期贷款（该等预付款项将适用于下文第（iii）款）；提供了,然而，即就根据本条第2.05（b）（i）款所述处置或追回事件实现的任何现金收益净额而言，经借款人选择（借款人在收到后五个营业日内通知行政代理人），借款人或该附属公司可将该现金收益净额的全部或任何部分再投资于借款人及其附属公司业务中使用或有用的财产，只要在收到该现金收益净额后540天内，该等净现金收益应已如此再投资（由借款人向行政代理人书面证明）（或如该等收益的任何部分未如此再投资于该等540天期限但在该540天期限内合同承诺再投资的，该等收益应在该540天期限结束后的180天内再投资）；和提供了进一步,然而，指任何不受该等最终协议规限的净现金收益或由该540再投资^第日应立即适用于本条第2.05（b）（i）款规定的定期贷款的提前还款。

（ii）在借款人或其任何附属公司发生或发放任何债务（根据第7.02条明确准许发生或发放的债务除外）时，借款人应在借款人或该附属公司收到贷款后立即预付相当于所收到的全部现金收益净额100%的贷款本金总额（下文第（iii）款所述的预付款项）。

（iii）依据本条第2.05（b）条前述条文提前偿还定期贷款的每笔款项，须按比例适用于定期贷款机制的其余本金分期。

（c）强制提前偿还循环信贷贷款。

（i）如因任何理由，任何时候的循环信贷未偿还总额超过当时的循环信贷额度，借款人应立即预付循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证借款和/或以现金抵押信用证债务（信用证借款除外），总额等于该超额部分。

（二）依照本条第2.05（c）款支付的循环信贷融资预付款，第一，应按比例适用于信用证借款和周转额度贷款，第二次，应按比例适用于未偿还的循环信用贷款，并，第三次，用于对剩余的信用证债务进行现金抵押。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押持有的资金应（在不由借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或通知借款人或任何其他贷款方的情况下）用于偿还信用证发行人或循环信贷贷款人（如适用）。

第2.06节。终止或减少承诺.

(a)可选.借款人经通知行政代理人，可以终止循环信贷便利，或者不定期永久减少循环信贷便利；提供了（i）行政代理人应在终止或减少日期前三个营业日下午12时前收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总额应为2,500，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，以及（iii）借款人不得终止或减少循环信贷融资，如果在其生效后以及根据本协议同时进行的任何预付款项，（a）循环信贷未偿还总额将超过循环信贷融资，（b）本协议项下未全额现金抵押的信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，或（c）周转额度贷款的未偿金额将超过周转额度分限额。根据本条第2.06（a）款作出的终止或减少承诺的通知，可述明该通知以发生其中指明的一个或多个事件为条件，在此情况下，如该条件未获满足，借款人可（通过在指明的终止日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。

(b)强制性.（i）总期限承诺应在定期借款之日自动永久减少为零。

（ii）循环信贷承诺应于循环信贷融资到期日终止。如在根据本条第2.06款作出的任何减少或终止循环信贷承诺生效后，信用证分限额或周转额度分限额超过该时间的循环信贷融资，则信用证分限额或周转额度分限额（视属何情况而定）须自动减少该超出部分的金额。

（c）承诺减免的适用；费用的支付.本条例第2.06条下的信用证分限额、周转额度分限额或循环信用承诺的任何终止或减少，行政代理人将及时通知出借人。循环信贷承诺一旦减少，各循环信贷放款人的循环信贷承诺应按该放款人适用的循环信贷占该减少金额的百分比减少。截至循环信贷融资的任何终止生效日期应计提的与循环信贷融资有关的所有费用应在该终止生效日期支付。

第2.07节。偿还贷款.

(a)定期贷款.借款人应向定期贷款人偿还在以下日期未偿还的所有定期贷款的本金总额，其数额与该日期相对（该数额应根据借款人的指示，根据第2.05节适用预付款而减少）：

日期	金额
2026年6月30日	$	5,000,000.00
2026年9月30日	$	5,000,000.00
2026年12月31日	$	5,000,000.00
2027年3月31日	$	5,000,000.00
2027年6月30日	$	5,000,000.00
2027年9月30日	$	5,000,000.00
2027年12月31日	$	5,000,000.00
2028年3月31日	$	5,000,000.00
2028年6月30日	$	5,000,000.00
2028年9月30日	$	5,000,000.00
2028年12月31日	$	5,000,000.00
2029年3月31日	$	5,000,000.00
2029年6月30日	$	5,000,000.00
2029年9月30日	$	5,000,000.00
2029年12月31日	$	5,000,000.00
2030年3月31日	$	5,000,000.00
2030年6月30日	$	5,000,000.00
2030年9月30日	$	5,000,000.00
2030年12月31日	$	5,000,000.00

提供了,然而，定期贷款的最后本金偿还分期付款应在定期融资的到期日偿还，无论如何，其金额应等于在该日期未偿还的所有定期贷款的本金总额。

(b)循环信用贷款.借款人应于循环信贷融资到期日向循环信贷贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额。

（c）周转线贷款.借款人须于（i）作出该周转额度贷款后十个营业日的日期及（ii）循环信贷融资的到期日的较早者偿还每笔周转额度贷款。

第2.08节。利息.（a）除第2.08（b）条的条文另有规定外，（i）每笔定期SOFR贷款须按相当于该计息期的定期SOFR加上适用利率的年利率，就每笔定期SOFR贷款的未偿还本金金额承担利息；（ii）每笔基本利率贷款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（iii）每笔周转额度贷款应按等于基准利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。

（b）（i）如任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，该金额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则根据所需贷款人的要求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（iii）逾期款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。

（c）除上文第2.08（b）（iii）条另有规定外，每笔贷款的利息须在适用于该等贷款的每个利息支付日期及在本条所指明的其他时间到期支付及拖欠。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。

第2.09节。费用.除第2.03（h）和（i）节所述的某些费用外：

(a)承诺费.借款人应当按照其适用的循环授信比例向各循环信用贷款机构账户的行政代理人支付承诺费（“承诺费”）等于（i）适用费率乘积的美元次（ii）循环信贷融资超过（a）循环信贷贷款未偿还金额和（b）信用证债务未偿还金额之和的实际每日金额，但须按第2.16条的规定作出调整。为免生疑问，在确定承诺费时，周转额度贷款的未偿金额不得计入或考虑使用总承诺。承诺费应在可用期内的所有时间累积，包括在第四条中的一项或多项条件未满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自截止日期后发生的第一个该日期开始，以及在可用期的最后一天按季度到期支付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度适用费率如有变化，应按该适用费率生效的季度内每一期间分别计算每日实际金额乘以适用费率。

(b)其他费用.（i）借款人应以美元向安排人和行政代理人各自的账户支付费用，金额和时间在费用函中规定。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（ii）借款人须按所指明的款额及时间，以美元向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

第2.10节。利息和费用的计算；适用利率的追溯调整.（a）基准利率贷款（包括参照期限SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算均应按365天或366天，视情况而定，实际经过的天数。所有其他费用和利息的计算应根据a一年360天和实际经过的天数（这导致支付的费用或利息（如适用）多于根据a365天一年）。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分付清之日起计利息；提供了除第2.12（a）条另有规定外，任何贷款于作出当日偿还，须计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）如果由于对借款人的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及（ii）适当计算综合杠杆率会导致该期间的定价较高，则借款人应立即和追溯地有义务为适用的贷款人或信用证发行人（视情况而定）的账户向行政代理人付款，应行政代理人的要求（或在发生根据美国《破产法》就借款人发出的实际或视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或信用证发行人采取进一步行动）立即提出要求，金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本款不得限制行政代理人、任何贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）根据第2.03（c）（iii）、2.03（i）或2.08（b）条或根据第8条享有的权利。借款人在本款项下的义务在合计承诺终止和偿还本协议项下所有其他义务后仍然有效。

第2.11节。债务证据.

（a）各出借人办理的信贷展期，应以行政代理人在正常经营过程中保持的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人保存的账户或者记录，应当是确凿的，没有放款人向借款人办理的授信展期金额及其利息、款项的明显错误。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与贷款单证义务有关的任何欠款的义务。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。每个贷款人可以附加在其说明中列出其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款，并在其上背书。

（b）除第2.11（a）节所指的账目和记录外，每一贷款人和行政代理人还应按照其通常做法保存证明该贷款人参与信用证和周转额度贷款的购买和销售的账目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

第2.12节。一般付款；行政代理的回拨.

(a)一般。对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期的下午2：00之前在行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由所欠相应的贷款人承担。行政代理人将及时将其通过电汇方式收到的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）以类似资金的形式分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。除利息期定义另有规定外，如借款人须于营业日以外的某一日到期支付任何款项，则须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须视情况在计算利息或费用时反映。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人应在任何定期SOFR贷款借款的拟议日期之前（或在任何基准利率贷款借款的情况下，在此类借款之日中午12：00）该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，该行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或者，在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已根据第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人支付款项之日的每一天，按要求立即向行政代理人支付相应数额的同日资金及其利息，在该贷款人将支付的情况下，在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下的信用证发行人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向适当的贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。

就行政代理人根据本协议为贷款人或信用证发行人的账户所作的任何付款，而行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）适用下列任何一项（该付款简称“可撤销金额”):（一）借款人事实上未支付的；（二）行政代理人支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）的；或者（3）行政代理人因任何理由而以其他方式错误地作出该等付款；则各贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或该信用证发行人的可赎回金额，以即时可用资金连同其利息，自该等金额分配予其之日起的每一天（包括该日期），但不包括向该行政代理人付款之日，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项而向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（c）未能满足先决条件.如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向借款人提供该资金，则行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干.根据本协议，贷款人提供定期贷款和循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第11.04（c）节进行付款的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本条例所规定的任何日期作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出该等付款的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第11.04（c）条作出付款负责。

（e）资金来源.本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）资金不足.除第8.03节另有规定外，如行政代理人在任何时候收到并可动用的资金不足，无法全额支付当时根据本协议到期的所有本金、信用证借款、利息和费用，则应使用这些资金（i）第一，用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权获得利息和费用的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和费用的金额按比例支付，以及（ii）第二次，用于支付当时在本协议项下到期的本金和信用证借款，在有权享有这些权利的各方之间按照当时应付给这些方的本金和信用证借款金额按比例分配。

第2.13节。由贷款人分担付款.如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（a）根据本协议及其他贷款文件于该时间到期及应付予该贷款人的贷款文件义务取得付款，金额超过其应课税份额（按（i）于该时间到期及应付予该贷款人的该等贷款文件义务的金额与（ii）于该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的贷款文件义务的总额的比例）就根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的贷款文件义务取得付款及根据所有贷款人在该时间取得的其他贷款文件或（b）根据该时间及根据其他贷款文件欠（但并非到期及应付）该贷款人的贷款文件债务，超过其应课税份额（按比例（i）在该时间欠（但未到期及应付）该等贷款人的该等贷款文件债务的款额至（ii）在该时间欠（但未到期及应付）根据本协议及根据其他贷款方的所有贷款人的贷款文件债务的付款总额（但未到期及应付）于该时间根据本协议及根据其他贷款方的所有贷款人在该时间取得的其他贷款文件项下的所有贷款人的贷款文件债务的款项总额，则收取该等较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）其他贷款人的贷款参与权及信用证债务和周转额度贷款的次级参与权，或作出衡平法上的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照当时到期应付给贷款人的贷款单证债务或应付给贷款人的欠款（但不是到期应付）的贷款单证债务总额（视情况而定）按比例分享，提供了那：

（i）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（ii）本条的条文不得解释为适用于（x）借款人依据及按照本协议的明示条款或代表借款人作出的任何付款（包括因违约贷款人的存在而产生的资金申请），（y）第2.15条所规定的现金抵押的适用，或（z）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与或周转额度贷款的代价，但向借款人或任何附属公司的转让除外（本条条文适用）。

每一贷款方均同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

第2.14节。增量承付款.

(a)借款人请求.借款人可以书面通知行政代理人选择请求（x）在循环信贷融资到期日前，增加现有循环信贷承付款项（每项，一项"增量循环承诺”）和/或（y）增加现有定期贷款或就新一批定期贷款订立承诺（每项，一项“增量期限承诺”，并连同任何增量循环承诺，“增量设施"），合计金额不超过（a）的总和，以较大者为准（1）175,000，000美元和（2）在适用的增加生效日期或之前最近结束的计量期间的合并EBITDA的100%加（b）无限金额，只要在本（b）条的情况下，在有关增量融资生效后，综合杠杆比率不超过1.50：1.00按备考基准计算（但不影响根据上述（A）条或根据包括循环信贷融资在内的任何循环融资在实质上同时或同时发生的任何金额），包括其收益的应用（在每种情况下，不对适用的增量融资的现金收益进行“净额结算”），以及在任何增量循环承诺的情况下，假设全额提取此类增量循环承诺，在每种情况下均来自任何现有贷款人（每一贷款人均有权同意或拒绝参与其唯一酌处权）和/或任何额外贷款人。依据本条发出的每项该等通知须指明第2.14（a）条（i）日期（每个，一个“增加生效日期"）借款人提议增量承诺生效的日期，应为全额提取增量期限承诺的日期，（ii）借款人提议将此类增量承诺的任何部分分配给的每个合格受让人的身份以及此类分配的金额，以及（iii）此类增量承诺是否为增量循环承诺或增量期限承诺。每项增量承付款的总额应为10,000，000美元或超过5,000，000美元的任何整数倍（提供了该金额可能低于10,000，000美元，前提是该金额代表上述增量承诺的总限额下的所有剩余可用性）。

(b)条件.截至增加生效日期，在符合第1.08节的情况下：

（i）在增加生效日期将作出的借款不得已发生且仍在继续或将导致任何违约事件；及

（ii）（a）除以下（b）条的情况外，第5条及其他贷款文件所载的申述及保证在所有重大方面（或就任何因重要性或重大不利影响而有保留的该等申述或保证而言，在所有方面）均属真实及正确，及（b）如属任何增量承诺，而其所得款项将用于完成任何收购、投资或类似交易，则指明的陈述在所有重大方面均属真实及正确（或，就任何因重要性或重大不利影响而有保留的该等陈述或保证而言，在所有方面），在每宗个案中，于增加生效日期及截至该日期，但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在该情况下，它们在所有重大方面均属真实及正确（或，就任何在所有方面受重要性或重大不利影响所限定的任何该等陈述或保证而言）截至该较早日期，但就本条第2.14（b）款而言，第5.05（a）条所载的陈述及保证须当作是指根据第6.01条（a）及（b）款提交的最近财务报表，比照 mutandis.

（c）新贷款和承诺的条款.根据增量承诺作出的贷款条款和规定如下：

（i）任何增量期限承诺的任何条款（包括有关利率、利差、利率下限、前期费用、融资折扣、原始发行折扣和提前还款条款及溢价）以及就其订立的文件，均须根据借款人与提供该等增量承诺的贷款人之间商定的条款和文件，但下文第（ii）、（iii）、（iv）及（v）条所设想的除外；但就任何增量期限承诺而言的条款和文件与定期贷款不一致（第（ii）条允许的范围除外，（iii）、（iv）或（v）以下）它们应令行政代理人合理满意（但仅适用于最后到期日之后的期间的条款除外，且据了解，在就增量期限承诺增加或作出更具限制性的任何财务维持契约的范围内，为定期融资和循环信贷融资的利益，该等财务维护契约应自动且无需任何一方的任何行动而增加或增加限制性，且无需行政代理人或任何贷款人的同意）；

（ii）任何增量定期贷款的加权平均到期期限不得短于定期贷款的剩余加权平均到期期限；

（iii）增量定期贷款的到期日（以下简称“增量定期贷款到期日”）不得早于当时的最后到期日；

（四）增量承诺应（x）具有与现有承诺和贷款相同的担保，（y）仅由抵押品作担保及（z）与贷款享有受偿权和担保权的同等地位；

（v）增量定期承诺可按不多于按比例分摊定期融资所需的任何强制性预付款项；

（vi）（x）任何增量循环承诺的条款和规定应与循环信贷贷款相同，并根据与其相同的文件（据了解，可为所有循环信贷放款人增加循环信贷融资的定价、利率差额、利率下限和未提取费用，但可向参与增量循环承诺的放款人支付额外的预付款或类似费用，而无需向任何现有循环信贷放款人支付该等金额），（y）任何增量循环承付款项的到期日，须与循环信贷融资的到期日及（z）增量循环承诺应要求不循环信贷融资到期日前的预定摊销或强制性承诺减少。

增量承诺以合并协议方式实施（简称“合增加Joinder”）由借款人、行政代理人和作出该等增量承诺的各贷款人执行，其形式和实质均令各自合理满意。尽管有第11.01条的规定，增加合并方可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据行政代理人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实现本条2.14的规定，包括为确保增量定期贷款与任何现有类别的定期贷款“可替代”而必要或适当的任何此类修订。此外，除非本文或增加合并文件中另有具体规定，除非上下文另有要求，贷款文件中所有提及循环信用贷款或定期贷款的内容均应被视为包括提及根据增量循环承诺提供的循环信用贷款和增量定期贷款，它们分别是根据本协议提供的定期贷款。本条第2.14款应取代第2.13款或第11.01款中相反的任何规定。

（d）循环信用贷款的调整.如果在相关增加生效日期增加的承诺为增量循环承诺，则在增加生效日期正在获取增量循环承诺的每个循环信贷放款人应进行循环信用贷款，其收益将用于在紧接该增加生效日期之前预付其他循环信贷放款人的循环信用贷款，以便在其生效后，未偿还的循环信贷贷款由循环信贷贷款人在该增加生效日期生效后根据其循环信贷承诺按比例持有。如果在该增加生效日期有新的循环信用贷款借款，则在该增加生效日期生效后的循环信用贷款人应根据第2.01（b）节进行该循环信用贷款。

第2.15节。现金抵押品.

(a)某些信贷支持事件.如（i）信用证发行人已兑付任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，而该提款已导致信用证借款，（ii）截至信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未清偿，（iii）借款人应根据第8.02（c）条被要求提供现金抵押，或（iv）存在违约贷款人，则借款人应在行政代理人或信用证发行人提出任何请求后立即（如属上文第（iii）款）或在两个营业日内（在所有其他情况下），提供现金抵押品，金额不低于适用的最低抵押品金额（在根据上述第（iv）条提供的现金抵押品的情况下确定，在第2.16（a）（iv）条生效后以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。在提取资金作为现金抵押品存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还信用证发行人。

(b)授予担保权益.借款人，并在任何违约贷款人（即违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有此类现金、存款账户及其所有余额以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产的第一优先担保权益，以及在上述所有收益中，所有这些都作为根据第2.15（c）节可适用的此种现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候合理地确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人或信用证发行人以外的任何人的任何权利或债权，但第7.01（m）节允许的留置权除外，或者该现金抵押品的总额低于最低抵押品金额，则借款人将在行政代理人提出要求后，立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品（不构成须交存资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的被封锁的无息存款账户中。借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.15条或第2.04、2.05、2.06、2.16或8.02条就信用证或周转额度贷款提供的现金抵押品，应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前持有并应用于清偿特定的信用证义务、周转额度贷款、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务的任何应计利息）和如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）发布.为减少前沿风险敞口或担保其他债务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）在适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务消除后立即全部解除（包括通过适用的贷款人（或酌情在遵守第11.06（b）（vi）节后其受让人）的违约贷款人地位终止）或（ii）在现金抵押品的金额超过消除此类超额所需作为现金抵押品提供的金额的任何时间部分解除；提供了,然而，任何该等解除均不影响根据贷款文件及贷款文件的其他适用条文所授予的任何其他留置权，而现金抵押品的任何支付或其他转让均须并将继续受其规限。

第2.16节。违约贷款人.

(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第11.01节以及“必要贷款人”和“必要循环贷款人”定义中规定的限制。

（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的、到期时、根据第8条或其他方式）或行政代理人根据第11.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人或周转线贷款人的任何款项；第三次，根据第2.15节以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前置风险敞口；第四根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，经行政代理人和借款人确定的，按比例存放在存款账户中并予以解除，以（x）满足该违约贷款人就本协议项下贷款的潜在未来筹资义务和（y）根据第2.15节，就根据本协议签发的未来信用证，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的未来前沿风险敞口；第六届，就任何贷款人、信用证发行人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、信用证发行人或周转线贷款人的任何款项的支付；第七届，只要不存在违约或违约事件，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如果（x）该等付款是对任何贷款或信用证借款的本金金额的付款，而该等违约贷款人并未就该等贷款或信用证借款足额提供其适当份额，及（y）作出该等贷款或有关信用证是在第4.02条所列条件获得满足或放弃的时间发出的，则该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证债务，然后才适用于支付任何贷款或所欠的信用证债务，此类违约贷款人，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据本协议下的承诺按比例持有，而不影响第2.16（a）（iv）节。根据本条第2.16（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或张贴现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人不可撤销地同意本协议。

（三）某些费用.（a）任何违约贷款人均无权就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取根据第2.09（a）条须缴付的任何费用（而借款人无须缴付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人缴付）。

（b）每个违约贷款人只有在其根据第2.15节提供现金抵押的所述信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用

（c）就根据第2.09（a）或（b）条须支付的任何费用，或根据上文（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（x）就该等违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该等非违约贷款人的信用证债务或周转额度贷款，向每名非违约贷款人支付以其他方式须支付予该等非违约贷款人的任何该等费用的部分，（y）向信用证发行人及周转线贷款人（如适用）支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配予该信用证发行人或周转线贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须缴付任何该等费用的余下款额。

（四）重新分配适用百分比以减少前沿暴露.此类违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分应在属于循环信贷贷款人的非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。在不违反第11.21条的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（五）现金抵押品、偿还周转额度贷款.如上文第（四）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先，预付周转线路贷款，金额相当于周转线路贷款人的前额风险敞口和（y）第二，按照第2.15节规定的程序，以现金抵押信用证发行人的前置风险敞口。

(b)违约贷款人治疗.如果借款人、行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使循环信用贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款在按比例由贷款人按照其适用的百分比（不影响第2.16（a）（iv）条的效力，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；及提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第三条
税收、产量保护和违法

第3.01节。税收.

(a)免缴税款；代扣代缴义务；应缴税款.（i）除适用法律规定外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何及所有款项，均不得扣除或扣缴任何税款。

（ii）如任何贷款方或行政代理人凭其完全善意酌情决定权，决定根据《守则》要求其从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣和预扣税款，则（a）该贷款方或行政代理人有权根据其根据下文（e）款收到的资料和文件，预扣或作出其所确定的所需扣除，（b）该贷款方或行政代理人应按照《守则》及时向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项，及（c）在代扣代缴或扣除因已获弥偿税款的情况下，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何代扣代缴或扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的代扣代缴和扣除）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额。

（iii）如任何贷款方或行政代理人凭其完全善意酌情决定权，决定根据《守则》以外的任何适用法律要求其从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）该贷款方或行政代理人（按该等法律的规定）有权根据其依据下文（e）款所收到的资料和文件而确定的所需预扣或扣除，（b）该贷款方或行政代理人，在该等法律规定的范围内，应按照该等法律及时向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的范围内，适用贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何代扣代缴或扣除（包括根据本条3.01适用于额外应付款项的代扣代缴和扣除）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额。

(b)借款人缴纳其他税款.借款人应当按照适用法律的规定及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（c）税务赔偿.（i）借款人须向每名受偿人作出弥偿，并须在要求后10天内就该等受偿人须支付或已支付或须从向该受偿人支付的款项中扣留或扣除的任何弥偿税款（包括就根据本条第3.01条须支付的款项而征收或主张征收或可归属于根据本条须支付的款项的弥偿税款）的全数，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法征收或主张该等弥偿税款。由贷款人或信用证发行人（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或信用证发行人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（ii）每名贷款人及信用证发行人须分别作出弥偿，并在此作出，并须在要求后10天内就有关事宜作出付款，（x）行政代理人针对可归属于该贷款人或信用证发行人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务的范围内），（y）行政代理人及贷款方（如适用）因该贷款人未能遵守第11.06（d）条有关维持参与者名册的条文而应课税及（z）行政代理人及贷款方（如适用）针对可归属于该贷款人或信用证发行人的任何除外税款（在每种情况下，均由行政代理人或贷款方就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。关于交付给任何贷款人的此种付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。各贷款人及信用证发行人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或行政代理人根据本协议或任何其他来源以其他方式应付该贷款人或信用证发行人（视情况而定）的任何及所有款项，抵销及适用行政代理人根据本条款（ii）项应付该行政代理人的任何款项。

（d）付款证据.在借款人或行政代理人（视属何情况而定）按本条第3.01条的规定向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快，借款人须向行政代理人交付或行政代理人须向借款人（视属何情况而定）交付该政府当局所发出的证明该项缴付的收据的正本或核证副本，适用法律规定的任何申报表的副本，以报告借款人或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该等付款或该等付款的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件.（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（e）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以适用以下两者中的任何一项为准：

（一）外国贷款人主张美国作为缔约方的所得税条约的利益（x）就任何贷款文件下的利息支付而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立根据该税务协定的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据以下规定申索投资组合权益豁免的利益守则第881（c）条，（x）一份大致以附件 M-1形式提供的证明，证明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，且根据本协议向该贷款人支付的款项与美国贸易或业务的进行（a“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已签立副本；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）、大体上以附件附件 M-2或附件 M-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 M-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每一贷款人同意，如果其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理.除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或信用证发行人支付从为该贷款人或信用证发行人的账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款的任何退还（视情况而定）。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何由任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本条3.01支付额外款项，则该受让人须向该贷款方支付相当于该退款的款额（但仅限于该贷款方根据本条3.01就引起该退款的税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除该受款人所招致的所有自付费用（包括税项），且不计利息（有关政府当局就此项退款所支付的任何利息除外），提供了贷款方应受赠方的请求，同意在受赠方被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向受赠方偿还已支付给贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向贷款方支付任何金额，而支付该金额将使受让人处于比该受让人所处的税后净状况更不利的情况，如果应予赔偿并导致此类退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）生存.每一方当事人在本条3.01项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人或信用证发行人转让任何权利或更换、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有其他义务后继续有效。

第3.02节。违法.如果任何贷款人合理地确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由定期SOFR确定的贷款，或根据定期SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人购买或出售或吸收美元存款的权限施加了重大限制，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该等贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，须予中止；及（ii）如该通知声称该等贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分厘定的，则该等贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有需要，须由行政代理人厘定，而无须参考基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和借款人导致此类认定的情况不再存在。收到该通知后，（x）借款人须应该贷款人的要求（连同一份副本送交行政代理人），预付款项，或（如适用，且该等贷款以美元计值）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（如为避免该违法行为，该贷款人的基准利率贷款须在必要时由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，则在该利息期的最后一天，或立即，如果此类贷款人可能无法合法地继续维持此类定期SOFR贷款和（y）如该通知声称该贷款人根据期限SOFR厘定或收取利率属违法行为，则行政代理人须在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而无须参考其期限SOFR组成部分，直至该行政代理人获该贷款人书面告知该贷款人根据期限SOFR厘定或收取利率不再属违法行为为止。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。

第3.03节。无法确定利率.

（a）如就任何定期SOFR贷款请求而言，将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或延续定期SOFR贷款（如适用），（i）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定为结论性的）（a）没有按照第3.03（b）条厘定继任费率，而第3.03（b）条第（i）条所指的情况或已出现预定的不可用日期，或（b）就拟议的定期SOFR贷款或就现有或拟议的基本利率贷款而言，不存在以其他方式确定任何请求的利息期的定期SOFR的充分和合理手段，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何原因，任何请求的利息期的定期SOFR就拟议贷款而言没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知借款人和每个贷款人。

此后，（x）放款人作出或维持定期SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），及（y）如就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的决定，则在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或在本条第3.03（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。

收到该通知后，（i）借款人可撤销任何关于借入、转换为或延续定期SOFR贷款的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将该请求转换为借入其中规定金额的基本利率贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的计息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(b)更换任期SOFR或继任率.尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的一个月、三个月或六个月利息期，包括但不限于因为该等利息期的Term SOFR筛选率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对其发布Term SOFR具有管辖权的政府主管机构（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月或六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或将终止或将以其他方式终止，前提是，在作出该声明时，没有行政代理人合理满意的继任管理人，将在该特定日期后继续提供Term SOFR的此类利息期（Term SOFR的一个月、三个月或六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”);

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期的“任期SOFR更换日期"），就计算的利息而言，而仅就上文第（ii）条而言，该日期须在利息期结束时或有关的利息支付日期（如适用）时，不迟于定期SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下被替换为Daily Simple SOFR，用于可由行政代理人确定的计算利息的任何支付期限，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意（“接班率”).

尽管这里有任何相反的情况，（i）如行政代理人确定在定期SOFR更换日期当日或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如第3.03（b）（i）或（ii）条所述类型的事件或情况已就当时有效的继承利率发生，则在每宗个案中，行政代理人及借款人可仅为在任何利息期结束时按照本条3.03更换定期SOFR或任何当时的继承利率而修订本协议，计算利息的相关付息日或付款期（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，哪种调整或计算调整的方法，应当在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；提供了该市场惯例对行政代理人行政上不可行的，按行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为0%。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致的变更的任何修订将生效，而无需本协议的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了对实施的任何该等修改，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和出借人。

为本条第3.03款的目的，那些没有提供或根据本协议没有义务提供美元相关贷款的放款人应被排除在所需放款人的任何确定之外。

第3.04节。成本增加；定期SOFR贷款准备金.

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人或信用证发行人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）令任何受助人须缴付任何税项（（a）获弥偿税项、（b）条所述税项除外，透过（d）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本的排除税项定义和（c）关联所得税）；或

（iii）向任何贷款人或信用证发行人施加影响本协议或由该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一项的结果，须增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、延续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息乃参照定期SOFR厘定（或如属上文第（ii）条，则为任何贷款），或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该贷款人、信用证发行人或参与的该等其他受让人的成本，签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务），或减少该贷款人、信用证发行人或本协议项下其他受让人收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人、信用证发行人或其他受让人的要求，借款人将向该贷款人、信用证发行人或其他受让人（视情况而定）支付将补偿该贷款人、信用证发行人或其他受让人的额外金额，视情况而定，以支付已发生的额外费用或减少的已收或应收款项。

(b)资本要求.如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或参与该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人付款，视情况而定，额外的金额或金额将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明.贷款人或信用证发行人的证明书，须载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额，并须交付予借款人（i）在没有明显错误的情况下是结论性的，及（ii）证明其中所指的赔偿要求大致上与该贷款人或信用证发行人在美国杠杆贷款市场上对该贷款人或信用证发行人的其他借款人在与具有类似本条3.04规定的该等借款人的协议下的类似受影响的承诺、贷款和/或参与的待遇一致，但该贷款人或信用证发行人（视情况而定）不得被要求披露其中的任何机密或专有信息。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求的延迟.任何贷款人或信用证发行人未按本条第3.04款前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利，提供了在贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或信用证发行人就该等增加的费用或减少的索赔意向之日前九个月以上，借款人无须依据本条前述规定向该贷款人或信用证发行人赔偿任何增加的费用或遭受的减少，但如法律变更导致该等增加的费用或减少具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。

第3.05节。赔偿损失.应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而蒙受的任何损失、成本或费用：

（a）任何定期SOFR贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前偿还；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换任何定期SOFR贷款；或

（c）因借款人依据第11.13条提出的要求而在有关的利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款。

任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作包括该贷款人所厘定的超出（如有的话）（i）如果没有发生该事件，按本应适用于该贷款的定期SOFR（但不包括适用于该贷款的适用利率），在该事件发生之日起至当时该贷款的当前利息期的最后一天期间（或在未能借款、转换或继续的情况下，本应为该定期SOFR贷款的利息期的期间），本应就该定期SOFR贷款的本金产生的利息金额，超过（ii）该等本金在该期间按该贷款人在该期间开始时若出价从其他银行购买金额和期限相当的美元存款而将出价的利率所产生的利息金额，并须（x）不包括预期利润的任何损失及（y）包括任何外汇损失。向借款人交付的任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

第3.06节。缓解义务；更换贷款人.

(a)指定不同的贷款办事处.各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人进行任何信贷展期，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如任何贷款人或信用证发行人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人或信用证发行人的账户向任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应借款人的请求，该贷款人或信用证发行人应酌情，作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果根据该贷款人或信用证发行人的判断，此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据第3.01或3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据适用的第3.02节发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人或信用证发行人，视情况而定，以应付任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该等贷款人或信用证发行人（视情况而定）构成不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)更换贷款人.如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第11.13条更换该贷款人。

第3.07节。生存.贷款方在第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还、行政代理人离职后仍然有效。

第4条
信贷展期的先决条件

第4.01节。首次信贷展期的条件.各贷款人根据本协议作出其首次信贷展期的义务须满足以下先决条件：

（a）行政代理人收到下列文件，每份文件均应为原件或电子副本（除非另有规定，应迅速附上原件），每份文件均应由签字贷款方的一名负责官员妥善签署，每份文件的日期均为截止日期（如为政府官员的证书，则为截止日期前的最近日期）：

（i）每一贷款方及每一贷款人的重述协议的已执行对应方（在每一情况下，截至截止日期）；

（ii）由借款人签立的以每名贷款人为受益人的票据，要求在截止日期前至少三（3）个营业日发出票据；

（三）[保留]；

（iv）作为行政代理人的每一贷款方的决议或其他行动的证明、在职证明和/或其他负责人员的证明，可合理地要求证明就本协议和该贷款方作为一方或将作为一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一负责人员的身份、权限和能力（或证明该等负责人员自最初截止日期或2022年截止日期（如适用）以来未发生变化；

（v）行政代理人可合理要求的文件及证明，以证明每一贷款方均已妥为组织或组成，且每一贷款方均有效存在、信誉良好并有资格在该贷款方的组织或组成的司法管辖区（如适用）从事业务（或就任何贷款方的组织文件而言，证明该等组织文件自原截止日期或2022年截止日期（如适用）以来未予修订）；

（vi）由借款人的一名负责人员签署的证明，证明（a）第4.02条所指明的条件（有关（1）第5.18条及（2）任何日期为截止日期的贷款文件所载的陈述除外）及第4.02（a）条所指明的条件已获信纳，及（b）自经审核财务报表日期起并无任何事件或情况已产生或可合理预期会个别或合计产生重大不利影响；及

（vii）一份证明借款人及其子公司整体上具有偿付能力的证书，该证书使交易（定义见本协议所附的偿付能力证明为附件 N）和本协议项下的借款生效，犹如它们发生在截止日期一样，可从借款人的首席财务官处获得，其形式基本上为附件 N。

(b)历史财务报表.行政代理人应已收到第5.05（a）节中提及的历史财务报表。

（c）美国爱国者法案.借款人和每个担保人应已向行政代理人和贷款人提供管理当局根据适用的“了解你的客户”规则和条例（包括《美国爱国者法案》）所要求的文件和其他信息，前提是借款人应已在截止日期前至少三（3）个工作日收到书面请求。

（d）截止日期再融资.与截止日的定期贷款资金投放基本同步，截止日再融资应已完成。

（e）法律意见.行政代理人应已收到（a）贷款当事人的律师Simpson Thacher & Bartlett LLP和（b）贷款当事人的犹他州律师Gregory Belliston在每种情况下针对行政代理人和每个贷款人的惯常意见。

（f）费用及开支.须向行政代理人、安排人及贷款人支付的所有费用均已支付，而律师在截止日期前合理时间内向行政代理人（如行政代理人提出要求，则直接向该律师）开具发票的所有费用、收费及付款，均已支付，加上构成其对其通过结束程序已招致或将招致的该等费用、收费及付款的合理估计的额外金额（提供了此种估算此后不得排除借款人与行政代理人之间的最终结账）。

在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第4.02节。所有信贷展期的条件.

每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（除（x）仅要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续定期SOFR贷款或（y）就任何增量承诺请求（应受第2.15条管辖）而言，须遵守以下先决条件：

（a）第5条或任何其他贷款文件所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，或任何时候根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的陈述和保证，自该信贷延期之日起及截至该日，在所有重大方面（或就在所有方面因重要性或重大不利影响而有保留的任何该等陈述或保证而言）均属真实和正确，但该等陈述和保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，自该较早日期起，该等陈述或保证在所有重要方面（或就任何因重要性或重大不利影响而有保留的该等陈述或保证而言，在所有方面）均属真实及正确，而除为施行本条第4.02条外，第5.05（a）条所载的陈述及保证须当作为提述根据第6.01（a）及6.01（b）条提供的最新陈述，比照.

（b）不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人以及（如适用）信用证发行人或周转额度贷款人应已收到按照本协议要求的授信延期请求。

借款人提交的每一项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款除外）应被视为关于第4.02（a）和（b）条规定的条件在适用的信贷延期之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。

第五条
申述及保证

贷款方向行政代理人和出借人声明并保证：

第5.01节。存在、资格和权力.每一贷款方及其每一附属公司（a）经过适当组织或组建，有效存在，并在该概念适用于该法域的范围内，在其成立或组织的法域法律下具有良好信誉或其他类似地位，（b）拥有所有必要的公司或其他组织权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格或许可的每个法域的法律下，具有适当的资格，并在适用时获得许可，并具有良好的信誉（在该概念适用于该法域的范围内）；但在本条第5.01条（关于借款人的（a）条和关于任何贷款方的（b）（ii）条除外）提及的每种情况下，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下，除外。

第5.02节。授权；不得违反.每一贷款方执行、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）除非无法合理地预期会产生重大不利影响、与任何重大违反或违反或导致任何根据，或要求根据（i）该人为当事人的任何合同义务（贷款文件除外）或影响该人或该人或其任何附属公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而作出的任何付款；或（c）在任何重大方面违反任何重大法律。

第5.03节。政府授权；其他同意.与（a）任何贷款方执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，（b）任何贷款方授予其根据抵押文件授予的留置权，或（c）完善根据抵押文件设定的留置权（包括其第一优先权性质）有关的任何批准、同意、豁免、授权或任何政府当局或任何其他人的其他行动、通知或向其备案，均无必要或要求，但（i）已妥为获得的授权、批准、行动、通知和备案除外，采取、给予或作出并具有充分效力和效力的（ii）备案以完善抵押单证所产生的留置权。

第5.04节。绑定效果.每份贷款文件均已由作为其当事方的每一贷款方正式签署和交付。每份贷款文件构成每一贷款方当事人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其当事人的这类贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律一般影响到债权人权利的强制执行，无论在股权程序中还是在法律中考虑。

第5.05节。财务报表；无重大不利影响.

（a）经审计的财务报表（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允反映借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则在涵盖期间的经营业绩、现金流量和股东权益变动，除非其中另有明确说明。

（b）[保留。]

（c）自列入经审计财务报表的资产负债表之日起，没有发生单独或合计已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第5.06节。诉讼.除非如上文所述附表5.06，（a）没有任何诉讼、诉讼、程序、调查、索赔或争议待决，或据借款人所知，没有任何威胁或预期的诉讼、诉讼、程序、调查、索赔或争议；（b）在每一案件中，由借款人或其任何子公司或针对其任何财产或收入的法律、股权、仲裁或任何政府当局或针对其任何子公司的任何现有诉讼、诉讼、程序、调查、索赔或争议没有任何发展，在每一案件中，（x）意图使本协议或任何其他贷款文件生效或与之相关，或（y）可以合理地预期会产生重大不利影响。

第5.07节。没有违约.本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

第5.08节。财产所有权；留置权；投资.（a）每一借款人及其附属公司在其正常经营业务所必需或使用的所有不动产中拥有良好的记录和可销售的费用简单所有权，或有效的租赁权益，但不能单独或合计合理地预期不会产生重大不利影响的所有权缺陷除外。

（b）除许可的留置权外，每一贷款方及其每一子公司的财产不受任何留置权的约束。

第5.09节。环境合规.

（a）贷款方及其各自的子公司在正常经营过程中对现有环境法和声称根据任何环境法或与任何环境法有关的潜在责任或责任的索赔对其各自的业务、经营和财产的影响进行审查，因此借款人合理地得出结论，认为此类环境法和索赔不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（b）（i）任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何物业，均未在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方名单上列出或正式建议上市，或与任何该等物业相邻；（ii）目前拥有的任何物业上没有且据贷款方所知从未有任何地下或地上储存罐或任何正在或已经处理、储存或处置危险材料的地表蓄水池、化粪池、坑、水池或泻湖，由任何贷款方或其任何附属公司租赁或经营，或据贷款方所知，在任何贷款方或其任何附属公司以前拥有、租赁或经营的任何财产上；在任何贷款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上、在其上或在其上没有石棉或含石棉材料；和在任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、在该财产下、在该财产下或从该财产上，就第（i）至（iv）条中的每一条而言，均未以可合理预期单独或合计产生重大不利影响的方式、形式或数量释放危险材料。

（c）（i）除个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响外，任何贷款方或其任何子公司均未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，就在任何场所、地点或作业场所、场所上、下或从任何场所、地点或作业场所实际或威胁释放危险材料进行任何调查或评估或补救或响应行动，（ii）所有产生、使用、处理的危险材料，在任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上处理或储存，或运入或运出，其处置方式无法合理地预期会产生重大不利影响。

（d）除无法合理预期单独或合计产生重大不利影响外，贷款方及其各自的子公司：（i）目前和以往所有时间均遵守所有适用的环境法；（ii）持有其当前或预期运营或其中任何一方拥有、租赁或以其他方式运营的任何财产所需的所有环境许可（每一项均具有完全效力和效力）；（iii）目前和以往所有时间均遵守其所有环境许可。

第5.10节。保险.借款人及其子公司的财产向非借款人关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额（在借款人根据其业务规模和性质认为合理和审慎的任何自保生效后），并附有在借款人或适用的子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常承担的免赔额和涵盖的风险。

第5.11节。税收.借款人及其每个重要子公司已提交所有联邦、州和其他重要的税务申报表和要求提交的报告，并且，除非无法合理预期，单独或合计会产生重大不利影响，已及时缴纳所有联邦、州和其他重要税款（无论是否显示在纳税申报表上），包括以扣缴义务人的身份，对其或其财产、收入或资产征收或征收的其他到期应付的税款，但那些被勤勉进行的适当程序善意质疑并已根据公认会计原则为其提供充足准备金的公司除外。

第5.12节。ERISA合规.（a）除无法合理预期单独或合计产生重大不利影响外，每个养老金计划在所有方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。拟符合以下条件的每个养老金计划守则第401（a）条已收到美国国税局的有利确定函，大意是此类养老金计划的形式符合《守则》第401（a）条和与之相关的信托已被美国国税局确定为根据以下规定免征联邦所得税《守则》第501（a）条，或美国国税局目前正在处理这类信函的申请。据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

（b）就任何可合理预期会产生重大不利影响的养老金计划而言，没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。就任何已导致或可合理预期将导致重大不利影响的养老金计划而言，不存在禁止交易或违反信托责任规则的情况。

（c）在每种情况下，除非无法合理地预期单独或合计产生重大不利影响，（i）没有发生ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理地预期会构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；（ii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为60%或更高，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期会导致任何此类计划的筹资目标实现百分比在最近估值日低于60%的事实或情况；（iii）借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易。

（d）除本协议附表5.12（d）所列人员在截止日期外，借款人或任何ERISA附属公司均未向任何已终止的退休金计划作出供款，或有任何未获履行的供款义务，或根据任何已终止的退休金计划承担的法律责任。

（e）就美国以外政府授权的每项计划或安排（a "外国政府计划或安排“）以及就任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司维持或贡献的每一项不受美国法律约束的雇员福利计划（a”国外计划"），除非无法合理预期，个别或总体上会产生重大不利影响：

（i）法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款所规定的任何雇主和雇员供款已按照正常会计惯例作出，或如适用，应计；

（ii）每个获资助的外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对任何通过保险资助的外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计供款，足以在本协议日期根据最近用于根据适用的公认会计原则对此类债务进行会计处理的精算假设和估值，就该外国计划的所有现任和前任参与者采购或提供应计福利义务；和

（iii）要求注册的每个外国计划均已注册，并在适用的监管机构保持良好的信誉（在该概念适用于该司法管辖区的范围内）。

100

第5.13节。子公司；股权；贷款方.截至截止日期，除附表5.13（a）部特别披露的附属公司外，借款人并无任何附属公司，而该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已全数支付且不可评税，并由贷款方按附表5.13（a）部规定的百分比拥有，除根据抵押文件设定的留置权和贷款文件允许的其他留置权外，没有任何留置权。附表5.13（b）部分载列的是一份完整而准确的所有贷款方名单，显示截至截止日期（就每一贷款方而言）其成立的司法管辖区。

第5.14节。保证金条例；投资公司法.

（a）借款人没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。在每笔信用证项下的每笔借款或提款的收益应用后，在第7.01节或第7.05节的规定下，或在借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制的范围内，且在第8.01（e）节范围内，不超过资产价值（仅为借款人或借款人及其合并子公司）的25%将为保证金股票。

（b）根据1940年《投资公司法》，没有任何借款人、控制借款人的任何人或任何子公司被或被要求注册为“投资公司”。

第5.15节。披露.截至收盘日，（a）借款人或其任何代表就融资向贷款人提供的书面资料（有关借款人及其附属公司的财务估计、预测、预测及其他预测和前瞻性资料除外（"预测”））和一般市场或行业特定性质的信息），包括且当与借款人的公开文件和借款人在截止日期或之前向SEC提交或提供给SEC的报告中包含的所有其他信息一起计算时，当作为一个整体时，在所有重大方面都是完整和正确的，并且当作为一个整体时，不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为做出其中所包含的陈述所必需的重大事实，根据作出这些决定的情况，不构成重大误导，以及（b）借款人或其任何代表向贷款人提供的与融资有关的任何预测均基于借款人管理层本着诚意制定的假设和估计，而管理层认为这些假设和估计在截止日期是合理的（理解并承认，（i）此类预测不应被视为事实，（ii）这些预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了借款人的控制范围，（iii）无法保证此类预测将会实现，以及（iv）实际结果可能不同，此类差异是重大的）。

101

第5.16节。遵守法律.每一贷款方及其每一附属机构在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

第5.17节。知识产权；许可证等.除非个别地或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响，（a）借款人及其各附属公司拥有或拥有使用全部商标、服务标记、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可、域名、商业秘密和其他知识产权或类似所有权的权利，包括上述各项的所有注册、签发、申请、续期、延期、替换、延续、部分延续、分割、重新签发和重新审查（统称，“知识产权"）对其各自业务的经营而言是合理必要的，且与任何其他人的权利没有冲突，（b）据借款人所知，借款人或其任何子公司没有任何标语或其他广告装置、产品、过程、方法、实质、部分或其他材料现在使用或现在预期使用，侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人所持有的任何权利，以及（c）没有任何关于上述任何知识产权的索赔或诉讼未决，或据借款人所知，受到威胁。

第5.18节。偿债能力.截至结算日，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.19节。所得款项用途.信贷延期的收益应用于第6.11条允许的目的。

第5.20节。制裁.（a）借款人、其任何附属公司或其任何董事或高级人员，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何雇员，如将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。借款人及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁。

（b）除非OFAC或适用的制裁允许或授权，否则借款人将不会使用任何信贷展期的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，用于资助任何受制裁人员的任何活动或与任何受制裁人员的业务，或在任何受制裁国家，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、信用证发行人、周转额度贷款人或其他方式）违反制裁。

102

第5.21节。反腐败法.

（a）借款人、其子公司以及据借款人所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和代表借款人或其任何子公司行事的其他人均遵守所有适用的反腐败法律，除非未能遵守这些法律总体上不会对借款人及其子公司的业务整体产生重大不利影响。借款人及其子公司制定并维护了旨在促进和实现遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序。

（b）信贷延期所得款项的任何部分将不会直接或间接用于促进违反任何适用的反腐败法律向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。

第5.22节。洗钱和反恐怖主义融资法律.借款人及其子公司在所有重大方面均遵守经《爱国者法案》标题III修订的《银行保密法》（在适用范围内）以及所有其他适用的反洗钱和反恐怖主义融资法律法规。

第5.23节。有效留置权.每份担保品单证在执行和交付时，将有效地为有担保当事人的利益为行政代理人设定对其中所述担保品的合法、有效和可执行的留置权和担保权益，并（i）当适当形式的融资报表在适用法律要求的办事处备案时，以及（ii）在行政代理人占有该担保物且担保权益只能通过占有（该占有应在贷款单证要求的行政代理人占有的范围内给予该行政代理人）时，担保单证设定的留置权应构成对该担保物的完善留置权，以及对所有权利的担保权益，设保人在此类抵押品上的所有权和权益，以通过此类备案或占有（在贷款文件要求占有的范围内）可以获得的完善为限，视情况而定，在每种情况下，在所有留置权之前，在不受留置权限制的情况下，在每种情况下，除允许的留置权之外。

第5.24节。高级债.贷款文件义务构成“高级债”或“指定优先债”（或任何可比条款）下的文件，根据文件管辖在受款权上从属于贷款文件义务的任何初级融资。

第六条
肯定性盟约

在全额支付贷款文件义务之前，借款人应且应（除第6.01、6.02、6.03及6.10条所列契诺的情况外）促使各附属公司：

第6.01节。财务报表.交付给行政代理人和每个贷款人，在形式和细节上合理地令行政代理人满意：

（a）在根据1934年《证券交易法》要求向SEC提交相同文件（无论如何在借款人的每个财政年度结束后的90天内）（从截至2026年12月31日的财政年度开始）后立即提供借款人及其子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并收益或经营报表、股东权益变动和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，均以合理详细的方式并按照公认会计原则编制，经审计并附有行政代理人合理接受的国家认可资格的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似资格或对该审计范围的任何资格限制；

103

（b）在根据1934年《证券交易法》要求向SEC提交相同文件后（无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内）（从截至2026年3月31日的财政季度开始）迅速提供借款人及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表，以及相关的合并收益或经营报表、股东权益变动，以及该财政季度和借款人随后结束的财政年度部分的现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都以合理的细节，并经借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人证明，按照公认会计原则公允地列报了借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，仅受制于正常的年终审计调整和没有脚注；以及

（c）尽快但无论如何在借款人每个财政年度结束后的90天内提供借款人及其附属公司的合并年度预算，包括借款人管理层按季度编制的借款人及其附属公司的合并资产负债表和收益或运营报表的预测，紧接下一个财政年度。

第6.02节。证书；其他信息.交付给行政代理人和每个贷款人，在形式和细节上合理地令行政代理人满意：

（a）[保留]；

（b）在交付第6.01（a）及（b）条所提述的财务报表的同时（自交付截止日期后结束的第一个完整财政季度的财务报表开始），由借款人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证书（除非行政代理人要求已签立的正本，该交付可透过电子通讯方式（包括传真或电子邮件），并须当作就所有目的而言是其正本的正本对应物）；

（c）在获得这些信息后立即向借款人的股东发送每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人可能根据或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本第13条或1934年《证券交易法》第15（d）条，或与任何国家证券交易所，在任何情况下均无需根据本协议交付给行政代理人；

（d）[保留]；

104

（e）迅速且无论如何在任何贷款方或其任何附属公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构或其他政府当局）就该机构就任何贷款方或其任何附属公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或其他调查而收到的每份通知或其他信函的副本（无论如何）；

（f）不迟于任何贷款方或其任何附属公司收到根据或依据任何文书、契约、贷款或信贷或类似协议如此收到的所有通知、请求和其他文件（包括修订、豁免和其他修改）的副本（在每种情况下均可合理预期会产生重大不利影响的任何债务或与该债务有关的任何其他事件有关或与其有关的任何违约或违约有关的所有通知、请求和其他文件的副本；和

（g）迅速提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关任何贷款方或其任何附属公司的业务、财务、法律或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料；

提供了，为免生疑问，依据本条第6.02条交付的任何文件须受第11.07条规限，及提供了,进一步、借款人或任何附属公司均不得被要求披露任何受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的文件（只要借款人或该附属公司已在允许的范围内向行政代理人提供其根据本但书正在扣留披露的通知，只要该通知不会导致丧失律师-委托人特权）。

根据第6.01（a）或（b）节或第6.02（c）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）应被视为已在该日期交付（i）借款人在其上张贴该等文件，或在借款人的互联网网站上以附表11.02所列的网站地址提供该等文件的链接；（ii）代表借款人在每个贷款人和行政代理人可以访问的互联网或内联网网站（如有的话）上张贴该等文件的网站（不论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理人赞助），或（iii）证券交易委员会在其上公开提供该等文件；提供了借款人应通知行政代理人，行政代理人应（通过传真或电子邮件）将借款人或SEC或其代表张贴的任何此类文件通知每个贷款人，并应行政代理人或任何贷款人的请求，通过电子邮件向行政代理人或该贷款人提供电子版本（即，软拷贝）的此类文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

105

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将向贷款人和信用证发行人提供由借款人或其代表根据本协议提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似电子系统（“平台”）和（b）若干放款人（每名，a "公共贷款人"）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，它将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料以及（w）所有该等借款人资料须清楚而显眼地标明“PUBLIC”，至少指在其首页显着位置出现“PUBLIC”字样；（x）将借款人材料标记为“公开,"借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的）（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，应按第11.07条规定的方式处理）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过指定为“公共侧信息；”和（z）行政代理人和安排人有权将任何未标明“公开”的借款人材料视为仅适合张贴在平台未指定的部分“公共侧信息。”尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

第6.03节。通告.迅速，并在任何情况下在负责人员获悉后五个工作日内，通知行政代理人（行政代理人应将此种通知交付给每个贷款人）：

（a）任何违约的发生；

（b）已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事宜，包括（i）借款人或任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止；或（ii）影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括依据任何适用的环境法；

（c）任何ERISA事件的发生，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致重大不利影响；及

（d）根据第2.05（b）（i）条规定借款人须作出强制性提前还款的任何处置或追回事件的（i）现金收益净额的收取，以及根据第2.05（b）（ii）条规定借款人须作出强制性提前还款的任何债务的发生或发行。

106

依据本条第6.03条发出的每一份通知均应附有借款人负责官员的声明，其中载列其中所述事件的详细情况，并说明借款人已就此采取和拟采取的行动。根据第6.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

第6.04节。缴税.（a）支付和解除作为相同的应到期应付、对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费（除非未能合理地预期不这样做会产生重大不利影响），除非同样的情况正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且借款人或该子公司正在按照公认会计原则保持充足的准备金；以及（b）及时提交所有需要提交的纳税申报表（除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响）。

第6.05节。保存存在等.（a）根据其组织的司法管辖范围的法律，保留、延续和保持其合法存在和良好信誉（在此概念对其适用的范围内），但第7.04或7.05条允许的交易除外（除就借款人而言，不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外）；提供了,然而，借款人及其子公司可完成第7.04条所允许的任何合并或合并；（b）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、许可和特许，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响；并保留、维护和续期其所有知识产权，其不保存、不维护或不续期可以合理地预期会产生重大不利影响，知识产权在其自然法定期限结束时到期的除外。

第6.06节。物业维修.除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，（a）保持、保存和保护其业务运营中所需的所有材料财产和设备，处于良好的工作秩序和状态，普通磨损、伤亡损失和恢复事件除外；（b）对其进行所有必要的修理和更新和更换。

第6.07节。保险的维持.与非借款人关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司保持就其财产和业务投保的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损坏，其种类和金额（在借款人根据其业务规模和性质认为合理和审慎的任何自保生效后）如此类其他人在类似情况下惯常承保的那样。

107

第6.08节。遵守法律.在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

第6.09节。书籍和记录.保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及借款人或该子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录。

第6.10节。检查权.允许行政代理人（以及与行政代理人一起行事的贷款人）的代表和独立承包人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并在正常营业时间的合理时间内并在合理希望的情况下，在合理提前通知借款人的情况下，与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目；提供了,然而，则（i）只有行政代理人代表贷款人可行使行政代理人及贷款人根据本条第6.10条所享有的权利，（ii）除非条款明文规定（iii）在违约事件持续期间，（a）行政代理人在任何历年行使该等权利的次数不得超过一次及（b）每个历年只有一次该等时间须由借款人承担费用，（iii）当存在违约事件时，行政代理人（或其任何代表或独立承建商）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担上述任何费用；（iv）除非借款人已收到合理的通知和合理的参与机会，否则不得与任何该等独立会计师进行此类讨论。尽管本条另有相反规定，任何借款人或任何附属公司均无须准许行政代理人的代表及独立承建商访问及视察其任何财产，查阅其公司、财务及营运纪录，并将其复印或摘要，并讨论其事务（i）构成商业秘密或专有信息的，（ii）法律的任何要求或任何具有约束力的第三方协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的，或（iii）受律师-委托人特权或构成律师工作产品的；提供了如借款人依据本句不允许探视、检查或审查或以其他方式披露信息，借款人应向行政代理人发出通知，告知不允许探视、检查或审查和/或正在隐瞒此类信息，借款人应以不违反适用义务或风险放弃律师-委托人特权的方式，以商业上合理的努力传达适用信息。

108

第6.11节。所得款项用途.使用信贷延期的收益（i）用于营运资金、资本支出和其他合法的公司用途，包括（但不限于）投资、收购、股票回购和不受贷款文件禁止的股息以及（ii）完成截止日期再融资。

第6.12节。保证义务和给予担保的盟约.

（a）在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接附属公司（不包括除外附属公司）时，借款人应：

（i）在该成立或收购后60天内（或行政代理人可能同意的较长期限），促使该附属公司，并促使该附属公司的每一直接和间接母公司（如果其尚未这样做），按与本协议第10条相一致的条款，妥为签立并向行政代理人交付担保其他贷款方在贷款单证下的义务的担保或担保补充，并作出行政代理人可能合理接受的变更，

（ii）在该等成立或收购后60天内（或行政代理人可能同意的较长期间），促使该附属公司及该附属公司的每名直接及间接母公司（如其尚未这样做）妥为签立并向行政代理人交付质押协议补充，并采取设保人根据质押协议所需采取的所有其他行动（包括交付代表该附属公司的股权的所有证书（如有），以确保该附属公司或该母公司的所有义务得到偿付，视情况而定，根据贷款文件并对该附属公司或该母公司的所有抵押品构成留置权，及

（iii）在该成立或取得后60天内（或行政代理人可能同意的较长期限内），促使该附属公司以及该附属公司的每个直接和间接母公司（如果尚未这样做）采取行政代理人合理认为可能必要或可取的任何行动（包括归档UCC融资报表），以赋予该行政代理人（或其指定的行政代理人的任何代表）对声称受质押协议补充以及根据本第6.12条交付的担保和质押协议约束的财产的留置权，这些财产可根据其条款对所有第三方强制执行。

（b）在任何时候应行政代理人的合理请求，迅速签署和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理人合理认为必要或可取的所有其他行动，以获取此类担保、质押协议补充协议和其他担保和质押协议的全部利益，或（如适用）完善和保全其留置权。

109

（c）就非贷款方的附属公司所欠贷款方的任何债务，包括任何贷款或垫款或任何公司间应收款，期限超过或未偿还超过364天，采取一切必要行动，以确保该等债务或公司间应收款由公司间票据证明并根据质押协议质押给行政代理人，以利于有担保方。

第6.13节。进一步保证.（a）应行政代理人的请求迅速纠正在执行、确认、归档或记录任何贷款文件时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）执行、确认、交付、归档和重新归档行政代理人可能不时合理要求的任何和所有此类进一步证明、保证和其他文书，以便（i）更有效地执行贷款文件的目的，（ii）在适用法律允许的最大范围内，使任何贷款方的担保物受到现在或以后拟由任何担保单证涵盖的留置权的约束，（iii）完善和保持任何担保单证以及拟根据其设定的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及（iv）保证、转让、授予、转让、转让、保全，向有担保当事人更有效地保护和确认根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何子公司现在或将来作为一方的任何贷款文件签署的任何其他文书授予或现在或以后打算授予有担保当事人的权利，并促使其每个子公司这样做。

第6.14节。关于抵押品的信息.就（i）任何贷款方的法定名称、（ii）任何贷款方的首席执行官办公室所在地、（iii）任何贷款方的身份或组织结构、（iv）任何贷款方的联邦纳税人识别号或组织识别号（如果有的话）或（v）任何贷款方的组织管辖权（在每种情况下，包括通过与任何其他实体合并或并入任何其他实体、重组、解散、清算、重组或在任何其他司法管辖区组织）的任何变更，向行政代理人提供迅速书面通知。对于上句所述的任何变更，借款人应在该变更后60天内（或行政代理人合理约定的较长期间）向行政代理人提供反映该变更的经核证的组织文件，并根据UCC或其他方式进行所有必要的备案，以便行政代理人在该变更后的任何时候继续对所有担保物拥有有效、合法和完善的担保权益。

第6.15节。反腐败法律和制裁.在遵守适用的反腐败法律和制裁的情况下开展业务，并维持旨在促进和实现遵守所有适用的反腐败法律和制裁的政策和程序，除非未能遵守或维持不会总体上对借款人及其子公司的业务产生重大不利影响。

110

第七条
消极盟约

在全额支付借款单证义务之前，借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接：

第7.01节。留置权.在其现在拥有、许可或以后获得的任何资产上设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外（“准许留置权”):

（a）依据任何贷款文件的留置权；

（b）在本协议日期存在并于附表7.01及其任何续期、更换、再融资或延期，提供了（i）该等留置权并不延伸至借款人或任何附属公司的任何财产，但（a）该等留置权在本协议日期所涵盖的财产，（b）其收益及产品，及（c）附加或并入该等留置权所涵盖的财产的后取得的财产，或受要求或包括后取得的财产质押的留置权担保义务所规限的财产，（ii）如任何留置权担保义务构成债务，则除第7.02（d）条所设想的情况外，不会因此而增加所担保或受益的金额，（iii）在构成债务的任何留置权担保债务的情况下，第7.02（d）条允许对由此担保或受益的债务进行任何展期、替换、再融资或延期；

（c）对尚未到期的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或对善意和通过勤勉进行的适当程序（这些程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效果）提出异议的税款、摊款或其他政府收费的留置权，如果根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的充分准备金；

（d）在正常业务过程中产生的房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料管理员、修理工或其他类似的留置权，这些留置权未逾期超过30天，或出于善意并通过勤勉进行的适当程序（该程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效果）而产生的留置权，前提是根据公认会计原则在适用人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；

（e）存款及其他留置权（i）在与工人赔偿、环境法或类似立法、失业保险和其他社会保障立法有关的正常业务过程中，（ERISA施加的任何留置权除外），（ii）就上文第（i）款所述类型的义务，或（iii）就为借款人或任何附属公司的账户在上文第（i）款所述类型的支持义务的正常业务过程中签发的信用证、银行保函或类似票据，根据保险或自保安排向保险承运人担保责任；

111

（f）存款及其他留置权（i）确保在正常业务过程中履行投标、投标、贸易合同、租赁（资本化租赁除外）、法定义务（包括与直销许可证有关的保证金和其他留置权或满足类似监管要求）、担保、中止、海关和上诉保证金、履约和退回保证金、政府合同、贸易合同（债务除外）和其他类似性质的义务，以及（ii）就信用证而言，为借款人或任何附属公司的账户在正常业务过程中发行的银行保函或类似票据支持上述第（i）款所述类型的债务；

（g）地役权、通行权、许可证、限制（包括为控制或规范任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的分区限制或权利）、法律规定的或在正常经营过程中产生的对不动产的轻微缺陷、例外或不规范、侵占、突出和其他类似的产权负担，这些不会对借款人及其子公司的受影响不动产的价值产生实质性减损，或在任何重大方面干扰借款人及其子公司的正常经营业务，整体来看；

（h）为根据第8.01（h）条支付不构成违约事件的款项获得判决的留置权；

（i）根据第7.02（i）条准许的保证债务的留置权；提供了（i）该等留置权在任何时候均不设押任何财产，但由该等债务所融资的财产、该等债务的置换以及该等财产及其附属权利及其收益及其产品和惯常的保证金、相关合同权利和付款无形资产以及与之相关的其他资产除外；（ii）由此担保的债务不超过在收购之日所收购财产的成本或公平市场价值（以较低者为准）；

（j）对在借款人或借款人的任何附属公司合并或合并或成为借款人的附属公司时存在的人的财产的留置权；提供了这样的留置权（i）并非在考虑进行该等合并、合并或投资时设定，（ii）仅担保其在该等收购日期或该人成为附属公司（或如此合并或合并）之日担保的那些债务（或在构成债务的任何该等债务的情况下，就该等债务而获第7.02条准许的任何许可再融资债务），（iii）不附加于借款人或任何附属公司的任何财产，但（a）该日期该等留置权所涵盖的财产除外，（b）其收益及产品，以及（c）附加或并入该等留置权所涵盖的财产的后取得的财产，或受要求或包括后取得的财产质押的留置权担保义务所规限的财产，及（iv）如任何该等留置权可担保债务，则根据第7.02（p）条准许由该等留置权担保的适用债务；

112

（k）根据第7.05（f）条在正常业务过程中出售的应收账款上产生的与出售此种应收账款有关的留置权；提供了任何该等留置权仅延伸至如此出售的应收账款，且不对借款人或其任何子公司的任何额外资产或财产设押；

（l）借款人或任何附属公司作为承租人、分承租人、分承租人、分出租人、许可人或分许可人在正常业务过程中订立的任何租赁、分租、许可或分许可下的出租人、分出租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权（第7.01（p）节涵盖的知识产权许可或分许可除外）；

（m）属于合同抵消权的留置权；（i）有关与银行及其他金融机构建立存款关系而非与发生债务有关，（ii）有关借款人或任何附属公司的集合存款、转存账户、准备金清点或类似账户，以允许清偿借款人或任何附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）有关在正常业务过程中与借款人或其任何附属公司的客户订立的定购单和其他协议。

（n）托收银行根据以下规定产生的留置权（a）第4节-《统一商法典》第210条关于托收过程中的物品和（b）对银行机构有利的作为法律事项或根据该银行机构对其客户设押存款（包括抵销权）一般施加的条款和条件而产生的、且为（x）在银行业惯常的一般参数范围内和（y）并非因所借款项产生负债而招致；

（o）为根据第7.02（h）条许可的与贸易有关的信用证的债务提供担保的留置权，并涵盖由该等信用证及其收益和产品融资的货物（或与该等货物有关的所有权单证）；

（p）借款人或其子公司授予的知识产权的许可、分许可或交叉许可，但该许可的授予不会对借款人及其子公司作为一个整体开展业务的正常过程产生实质性干扰；

（q）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；

（r）仅对借款人或任何附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议就构成本协议所允许的投资的任何收购而作出的任何现金保证金存款留置；

（s）在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

113

（t）为借款人或附属公司有利于任何贷款方的债务或其他义务提供担保的留置权，以及为不属于贷款方的任何附属公司有利于不属于贷款方的任何附属公司的债务或其他义务提供担保的留置权；

（u）因预防性统一商法典融资报表或与本协议另有许可的任何交易有关的类似备案或托运而产生的留置权；

（v）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资；

（w）在正常经营过程中授予他人的租赁、转租、许可和分许可（不构成资本化租赁），这些租赁、转租、许可和分许可（不构成整体而言不会对借款人及其子公司的正常经营业务造成实质性干扰（第7.01（p）节涵盖的知识产权许可或分许可除外）；

（x）对用于清偿或解除债务的现金和现金等价物的留置权，如果该等清偿或解除是根据本协议允许的；

（y）就借款人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁或转租；

（z）为借款人或任何附属公司的账户开立或创设的跟单信用证或银行承兑提供融资的货物或存货上的留置权；提供了该留置权仅为借款人或该附属公司就该信用证承担的义务提供担保；

（aa）对由第7.05条（第7.05（e）条除外）所准许的交易中处置该财产的协议组成的任何财产的留置权；

（bb）就（a）任何并非全资附属公司的附属公司或（b）任何非附属公司的人的股权而言，与该附属公司或该附属公司或该其他人的组织文件或任何相关合营企业、股东或类似协议所载的该等其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽权及认沽权安排；

（CC）对非贷款方的任何子公司的财产的留置权；提供了如该等留置权担保债务，则根据第7.02（s）条准许该等债务；及

114

（dd）担保债务的其他留置权；提供了在发生该等债务时，并在给予该等债务的形式上效力及使用该等债务的收益后，根据本条款（dd）担保而当时尚未偿还的所有该等债务的总额，不得超过（i）20,000，000美元和（ii）计量期合并EBITDA的12.5%，最近在该发生日期或之前结束。

第7.02节。负债.创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

（a）在任何掉期合约下存在或产生的义务（或有或其他），但该等人订立该等义务是为了对冲或减轻借款人或任何附属公司实际面临的利息或外汇风险；

（b）借款人或借款人的附属公司欠借款人或借款人的附属公司的债务；提供了（i）任何贷款方欠任何非贷款方的附属公司的任何该等债务，须为无抵押、以公司间票据为证明及在受付权上从属于该等债务及（ii）非贷款方的附属公司所欠任何贷款方的任何债务，须根据第7.03条（7.03（m）除外）的规定另有许可，并须以公司间票据作为证明，并根据质押协议为有担保方的利益质押给行政代理人；

（c）贷款文件项下的债务；

（d）于截止日期尚未偿还并列于附表7.02的债务，以及为再融资该等债务而招致的任何准许再融资债务；

（e）借款人或任何附属公司就借款人或任何附属公司根据本协议另有许可的债务提供的担保；提供了即使本条第7.02条另有相反规定，（i）贷款方不得为任何非贷款方的附属公司的债务提供担保，除非根据第7.03条（7.03（m）除外）准许提供该等担保，及（ii）任何贷款方根据本款（e）就某人的任何其他债务作出的任何担保，而该人的任何其他债务从属于该人的其他债务，须以不逊于该等其他债务的从属条款对贷款人有利的条款明确从属于贷款文件义务；

（f）任何现金管理协议项下的义务以及与净额结算服务、自动结算所安排、雇员的信用卡或购买卡、透支保护和类似安排有关的其他债务，在每种情况下，均在正常业务过程中发生；

115

（g）借款人及其附属公司根据在正常业务过程中规定的对该人的偿还或赔偿义务（在每种情况下）所欠（包括与信用证或银行保函、银行承兑汇票、仓单或为其利益而提供的类似票据有关的义务）向借款人或任何附属公司提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的任何人的债务；

（h）借款人及其子公司在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保及类似义务方面的债务，包括为确保借款人及其子公司的健康、安全、保险和环境义务而发生的债务，在每种情况下，均在正常经营过程中发生，与借款无关；

（i）（a）借款人或任何附属公司的债务（包括资本化租赁项下的义务）（一）为购置、建造、修理、更换、扩建、完善任何固定资产或者资本性资产而发生的；提供了该等债务是在该等收购或该等建造、维修、更换、扩建或改善完成之前或之后的270天内发生的，且该等债务的本金金额不超过所收购财产在收购日期的成本或公平市场价值（以较低者为准）或（二）与该收购有关的承担；提供了,然而，指在发生该等债项时及在给予该等债项的形式上的效力及该等债项的收益用途后，根据本（a）条所有该等债项的未偿还总额不得超过（i）20,000，000美元和（ii）计量期合并EBITDA的12.5%最近于该发生日期或之前结束，以及（b）为该债务再融资而产生的任何许可再融资债务；

（j）因借款人或任何附属公司的协议而产生的债务，在每种情况下，规定赔偿、调整购买价格（包括收益）或类似义务，但与处置任何业务、资产或股权或进行投资有关的债务担保除外，但为此种收购融资而收购该等业务、资产或股权的全部或任何部分所产生的债务担保除外，在每种情况下，在本协议允许的范围内，此种义务或交易；

（k）由保险费融资构成的债务以及借款人或任何附属公司在正常经营过程中产生的、与借款无关的支付保险费的义务；

（l）在构成负债的范围内，所有溢价（如有的话）、利息（包括呈请后利息及资本化利息）、费用、开支、收费及根据本条另有准许招致的额外或或有负债利息；

116

（m）（i）代表在正常业务过程中向借款人及其附属公司的雇员、顾问或独立承建商支付的递延补偿或基于股票或类似补偿的债务；（ii）由借款人或其附属公司根据对其雇员、顾问或独立承建商的递延补偿或该等人就根据第7.03条准许的任何投资（7.03（m）除外）而招致的其他类似安排而承担的债务组成的债务，及（iii）无担保债务，包括任何贷款方向现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员（或其配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）发行的本票，以资助购买或赎回借款人的股权，在每种情况下均以第7.06（k）条允许的范围为限；

（n）在正常经营过程中就对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分许可人或分销合作伙伴的义务（不构成债务）产生的担保；

（o）与（a）借款人或任何附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的义务有关的债务；提供了此种债务是与第三方供应商在正常业务过程中按惯常贸易条件提供的开立账户有关而不是与借款有关的债务，以及（b）借款人或任何附属公司就在正常业务过程中销售的货物或提供的服务而不是与借款有关的应付账款承担的公司间债务，这些债务在发生后一年内到期，且未清偿的时间不超过；

（p）根据第7.03（k）条的条款在截止日期后成为贷款方的任何人的债务，该债务在该人成为贷款方时已存在（仅因考虑该人成为贷款方而招致的债务除外）；

（q）（a）其他负债；提供了那（i）借款人应在备考基础上遵守合并杠杆率为2.00：1.00对于在该等发生日期或之前最近结束的计量期，（ii）在其生效后不得存在违约或违约事件，（iii）任何该等债务的最后到期日不得早于最后到期日，（iv）任何该等债务的加权平均到期年期须等于或高于定期贷款的加权平均到期年期，（v）就整体而言，该等债务的任何其他条款的限制性不得高于适用于融资的条款（利率、息差、利率下限、前期及其他费用、融资折扣、原始发行折扣及提前还款条款及溢价除外），以及（vi）在该等融资发生时及在给予该等融资的形式影响及其所得款项用途后，非根据本条第7.02（q）（a）条的贷款方的附属公司所欠的所有该等债务的总额，连同非贷款方根据第7.02（s）条和第7.02（d）条在发生此类债务之日所欠的所有债务，不得超过（x）6000000美元和（y）在该发生日期或之前最近结束的计量期间的合并EBITDA的25%；及（b）为该债务再融资而招致的任何许可再融资债务；

117

（r）[保留]；

（s）借款人和/或任何附属公司的债务；提供了在发生该等债务时，并在给予该等债务的形式上效力及该等债务的收益用途后，根据本条款所有该等未偿还债务的总额不得超过（x）6000000美元和（y）在该发生日期或之前最近结束的计量期间的合并EBITDA的25%；前提是，进一步，非本款第7.02（s）项下的附属公司在该时间所欠的债款，连同非贷款方根据第7.02（q）（a）条及第7.02（d）条在该发生日期所欠的所有债款，不得超过（x）6000000美元和（y）在该发生日期或之前最近结束的计量期间的合并EBITDA的25%；

（t）借款人或任何附属公司因与第7.03条（第7.03（m）条除外）所允许的任何投资有关而产生的赔偿、购买价格调整、盈利或延期付款等形式的债务，且不构成所借款项的债务；和

（u）上述（a）至（t）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

尽管本协议有任何相反的规定（x）贷款文件项下的所有未偿还债项，以及为（全部或部分）再融资而招致的任何准许再融资债项，将被视为仅依赖第7.02（c）条所列的例外情况而招致，及（y）就本条而言，应计利息、增值增值及以额外负债形式支付利息，不得当作产生负债。

第7.03节。投资.进行任何投资，但以下情况除外：

（a）借款人及其子公司在进行此类投资时以现金等价物形式持有的投资；

（b）（a）向借款人或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员、独立承建商及顾问提供贷款及垫款；提供了该等投资的金额不得导致根据本条款（b）作出的所有该等投资在作出该等投资时的未偿总额，在给予其形式上的影响后，超过（一）4000000美元和（二）在进行此类投资之日或之前最近结束的计量期间合并EBITDA的2.5%（计算此类投资的金额时不考虑减记或注销）和（b）向借款人或任何子公司的高级职员、董事、雇员、独立承包商和顾问支付的工资、差旅、商务招待和类似预付款，以支付在此类预付款发生时预期将被视为借款人或该子公司为会计目的的费用且在正常业务过程中支付的事项；

118

（c）（i）对借款人或任何其他贷款方的投资，（ii）非贷款方的借款人子公司对非贷款方的其他子公司的投资以及（iii）只要没有发生违约事件，且仍在继续或将由该等投资导致，贷款方对非贷款方的子公司的投资；提供了该等投资的金额不得导致根据本（c）（iii）条作出的所有该等投资在作出该等投资时未偿还的总额，在给予该等投资的形式影响后，连同根据第7.03（k）（iii）条支付的总代价，超过以下两者中较大者（x）6000000美元和（y）计量期间合并EBITDA的40.0%最近结束于作出该投资之日或之前；提供了根据第（iii）条构成贷款或垫款的任何此类投资，或任何公司间应收款，应以公司间票据和（x）如非贷款方的附属公司欠贷款方的款项，则根据质押协议质押给行政代理人，为有担保方的利益及（y）如果贷款方拖欠非贷款方的附属公司，则在受付权上从属于债务；

（d）投资（不包括借款人或任何附属公司对任何其他附属公司的投资，这些投资未在作出后一年内到期或未偿还），包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资；

（e）对借款人及其子公司在本协议下不加禁止的、在正常经营过程中发生的债务（债务除外）的担保；

（f）根据第7.02（a）节允许的互换合同；

（g）第7.01（e）、（f）、（m）、（n）和（r）条所指的质押和存款产生的投资；

（h）收到的投资（i）与客户和供应商的破产或重组有关，或与客户和供应商的拖欠账款和纠纷的解决有关，在每种情况下，在正常业务过程中，或（ii）就借款人或附属公司以外的人的任何有担保投资在丧失抵押品赎回权（或所有权转移以代替丧失抵押品赎回权）时，且在每种情况下，均是在未考虑此类丧失抵押品赎回权（或所有权转移以代替丧失抵押品赎回权）的情况下进行的；

（一）投资于截止日期存在或预期，并于附表7.03及（ii）任何有关的修改、续期或延展，只要依据本条第7.03（i）条第（i）款作出的所有投资的总金额在任何时间不增加至高于于截止日期存在的根据第（i）条作出的该等投资的金额，除非依据于截止日期存在并载于附表7.03的根据第（i）条作出的任何该等投资的条款，或如本条第7.03条另有准许，而任何投资的条款并无以对放款人有重大不利的方式从截止日期有效的条款作出其他修改；

119

（j）在截止日期后取得的附属公司的投资，或在截止日期后根据第7.04条与附属公司合并或合并的人的投资，但以（i）根据本条第7.03条另有许可的此种收购、合并或合并为限，（ii）此种投资不是在考虑此类收购、合并或合并时或与此种收购、合并或合并有关时作出的，以及（iii）此种投资在此类收购、合并或合并之日存在；

（k）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式收购构成业务单位或该人业务的全部或实质部分的另一人的资产，或购买任何在完成后将成为借款人的附属公司（包括合并或合并的结果）的人的股权（上述每一项，a "许可收购”);提供了就根据本条第7.03（k）款作出的每项购买或其他购置而言：

（i）任何该等新设立或收购的附属公司须遵守第6.12条的规定；

（ii）在该等购买或取得生效后，借款人须遵守第7.07条；

（iii）由贷款方或代表贷款方就根据本条第7.03（k）条进行的所有购买或其他收购所支付的可归属于未成为担保人的人的收购的总代价，连同根据第7.03（c）（iii）条对非贷款方进行的所有投资，不得超过（x）6000000美元和（y）计量期间合并EBITDA的40.0%最近结束于作出该投资之日或之前；

（iv）在符合第1.08条的规定下，（a）在给予任何该等购买或其他收购的形式上的效力后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及（b）在该等购买或其他收购生效后，借款人须在形式上遵守综合杠杆比率为2.50：1.00截至最近结束的计量期间的最后一天在该投资作出之日或之前；

（v）借款人须已以行政代理人合理满意的格式向行政代理人交付一份负责人员的证明书，证明本条第7.03（k）条所列的所有规定在完成该购买或其他取得时或之前已获满足或将获满足（或如属第（i）条的规定，则在适用范围内，将在第6.12条为该等满足而指明的期限内获得满足）；及

（vi）如属收购事项，有关出售人的董事会或其股权正被收购的人（如适用）不反对该收购事项。

120

（l）在正常业务过程中进行的投资，包括与客户进行的符合以往惯例和贷款的第3条收款或交存背书和第4条习惯贸易安排；

（m）由第7.02条（第7.02（b）（ii）条、第7.02（e）（i）条和第7.02（m）（ii）条除外）、第7.04条（第7.04（b）（iii）条除外）、第7.05条（第7.05（e）条和第7.05（j）条除外）、第7.06条（第7.06（e）条除外）和第7.15条所允许的债务支付组成的投资；

（n）借款人及其附属机构根据本条第7.03条不得进行的投资；提供了指就依据本条第7.03（n）款作出的每项投资而言，除第1.08条另有规定外，（i）在给予任何该等投资形式上的效力后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及（ii）在给予该等投资形式上的效力后，借款人及其附属公司须在形式上合规，综合杠杆比率为2.00：最近结束的计量期为1.00；

（o）一个或多个“一级”境外子公司的股权出资给新设“一级”境外子公司涉及善意纳税筹划的；

（p）只要没有发生违约事件，且该等投资仍在继续或将由该等投资产生，借款人及其附属公司的投资（如属对任何非贷款方的附属公司的投资，但该等投资须由公司间票据证明并根据质押协议质押予行政代理人）在作出该等投资时的未偿还总额不超过（x）20000000美元和（y）在进行此类投资之日或之前最近结束的计量期间合并EBITDA的12.5%减（i）依据第7.06（i）条作出的所有受限制付款的款额减（ii）借款人及其附属公司依据第7.15（c）条作出的所有预付款项、赎回、购买、撤销或其他满足初级融资的金额；

（q）在此类投资的对价仅以借款人的股权进行的范围内的投资；和

（r）因收到符合贷款文件的任何资产处置的非现金对价而进行的投资。

第7.04节。基本变化.合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置（不论是在一项交易中或在一系列交易中）借款人及其子公司作为一个整体（不论是现在拥有或以后获得的）的全部或几乎全部资产给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

121

（a）（i）任何人可与借款人合并、合并或合并或清算为借款人，但只要（a）借款人是持续或存续的人，及（b）在发生违约时及紧接其生效后，并无违约事件发生且仍在继续，及（ii）任何附属公司可与任何其他附属公司合并、合并或合并或清算为任何其他附属公司，提供了当任何贷款方与另一非贷款方的附属公司合并、合并或合并或清算时（与根据第7.03条（7.03（m）除外）允许的投资有关的情况除外），贷款方应为持续或存续的人；

（b）任何贷款方（借款人除外）可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给（i）借款人、（ii）另一贷款方或（iii）就根据第7.03条准许的投资（7.03（m）除外）而非贷款方的任何附属公司；

（c）任何非贷款方的附属公司可将其全部或实质上全部资产（包括属于清算性质的任何处置）处置给（i）另一非贷款方的附属公司或（ii）贷款方；

（d）就借款人的任何附属公司而言，依据第7.05条（第7.05（e）条除外）另有准许的交易；

（e）借款人的任何附属公司可与借款人以外的任何其他人合并、合并或合并或清算，以进行第7.03条准许的投资；提供了如果此类合并、合并、合并或清算涉及贷款方，则任（x）持续经营或存续实体应为贷款方或（y）该等投资须依赖第7.03（c）（iii）或7.03（k）（iii）条作出；及

（f）任何附属公司可在借款人善意地确定此种清算或解散符合借款人的最佳利益且对贷款人没有重大不利的情况下清算或解散。

第7.05节。处置.作出任何处置，但以下情况除外：

（a）对陈旧、破旧、使用或剩余资产的处置，只要这些资产不再用于或不再对借款人和子公司的业务运营有用或必要，在每种情况下都是在正常业务过程中；

（b）在正常经营过程中处置存货；

（c）在正常经营过程中处置现金和现金等价物；

（d）对设备或不动产的处分，但以（i）该等财产以类似置换财产的购买价款换取信贷或（ii）该等处分的收益合理地迅速用于该等置换财产的购买价款为限；

122

（e）以其他方式构成第7.01条允许的留置权的处分、第7.03条允许的投资（第7.03（m）条除外）、第7.04条允许的根本变更（第7.04（d）条除外）或第7.06条允许的限制性付款；

（f）在正常经营过程中产生的与折衷或收取有关的应收款的出售或无追索权折扣，而不是作为应收款购买、证券化或融资便利的一部分；

（g）（i）由借款人的管理层善意确定不再在借款人或其任何子公司的业务运营中使用、有用或必要的知识产权的到期、放弃、失效、不再续期或以其他方式处置（包括知识产权的任何注册或申请或为知识产权而进行的），以及（ii）知识产权在其自然法定期限结束时到期；

（h）在正常经营过程中租赁、转让、转租、许可或再许可任何不动产或个人财产（知识产权除外），在每种情况下均不对借款人及其子公司的业务造成实质性干扰，作为一个整体；

（i）在收到该追回事件的现金收益净额时转移受追回事件约束的财产；

（j）向借款人或其任何附属机构处分财产；提供了涉及非贷款方的附属公司的任何该等处置，（i）在该处置构成投资的范围内（包括因为该处置是由贷款方以低于公平市场价值向非贷款方作出的），须遵照第7.03条作出，而（ii）否则，须遵照第7.08条作出；及

（k）借款人及其附属机构根据本条第7.05条未予准许的处分；提供了（i）在订立有关该等处置的最终文件时，不得发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或由此产生，（ii）借款人或该附属公司应以现金代价的形式收取该等处置的代价的不少于75%；及（iii）借款人应根据第2.05（b）（i）节在所要求的范围内运用该等处置的收益。

第7.06节。受限制付款.作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（a）各附属公司可向借款人或任何其他附属公司以及在该附属公司中拥有直接股权的任何其他人进行限制性付款，按其各自持有的正在进行此类限制性付款的股权类型按比例进行；

123

（b）借款人及各附属公司可宣布并作出股息支付或仅以该人的普通股或其他普通股权益应付的其他分派；

（c）借款人及各附属公司可使用实质上同时发行新的普通股权益所得款项或任何实质上同时进行的股权出资所得款项购买、赎回或以其他方式收购其普通股权益；

（d）[保留]；

（e）任何人可向根据第7.03条（7.03（m））允许的许可收购或类似投资而根据评估或异议者就该等股东所持有的该附属公司的股份所享有的权利而获得的任何附属公司的少数股东作出限制性付款；

（f）任何人可就期权或认股权证行使时当作发生的股权进行非现金回购，但该等股权代表该等期权或认股权证的全部或部分行使价；

（g）借款人及其附属公司可作出本条第7.06条所不容许的限制性付款；提供了就根据本条第7.06（g）款作出的每笔受限制付款而言，（i）在给予任何该等受限制付款的形式上的效力后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及（ii）在给予该等受限制付款的效力后，借款人及其附属公司须在形式上合规，综合杠杆比率为2.25：截至最近一次于该等受限制付款日期当日或之前结束的计量期最后一天的1.00；

（h）[保留]；

（i）借款人及各附属公司可作出额外的受限制付款；提供了根据本条第7.06（i）款作出的所有该等受限制付款在该等受限制付款时尚未偿付的总额，不得超过（i）较大者（x）40000000美元和（y）在支付此类限制性付款之日或之前最近结束的计量期间合并EBITDA的25.0%减（ii）依据第7.03（p）条作出的所有投资的款额减（iii）借款人及其附属公司依据第7.15（c）条作出的所有预付款项、赎回、购买、撤销或其他满足初级融资的金额；

（j）借款人可就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为借款人股权的证券，以现金付款代替发行代表借款人不重要权益的零碎股份；

124

（k）只要没有违约或违约事件发生、仍在继续或将因此而导致，借款人可在借款人及其子公司死亡、残疾时赎回、收购、退还或回购（包括通过借款人或任何其他贷款方发行本票）其由现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员（或其各自的配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）持有的借款人及其子公司的股权（或任何期权或认股权证或股票增值或类似权利），根据任何股票期权或股票增值或类似权利计划、任何管理层、董事和/或员工持股或激励计划、股票认购计划、终止雇佣协议或任何其他雇佣协议或权益持有人协议，退休或终止雇佣任何该等人士或以其他方式；提供了就所有该等股权（或就任何该等股权而发行的任何期权或认股权证或股票增值或类似权利）所支付的所有现金及现金等价物在任何日历年度如此赎回、收购、退休或回购的总额不超过（i）（a）4,000，000美元及（b）两者中较大者在支付此类限制性付款之日或之前最近结束的计量期间合并EBITDA的2.5%加（ii）借款人在该日历年度内向其他现任或前任经理、高级人员、顾问、雇员及董事出售该等股权所取得的与任何准许的薪酬及奖励安排有关的全部现金收益净额加（iii）在该日历年度收到的任何关键人物人寿保险保单所取得的所有现金收益净额；及

（l）借款人可就行使股票期权和限制性股票归属作出相当于任何现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或其各自的关联公司、遗产或直系亲属）应支付或预期应支付的预扣税或类似税款的限制性付款，并可从这些人赎回、收购、退休或回购（包括通过视为回购）其股权；但根据本条款（l）支付的所有款项在任何财政年度不得超过20,000，000美元。

第7.07节。业务性质的变化.从根本上和实质性地改变借款人及其子公司作为一个整体开展的业务的性质，从借款人及其子公司作为一个整体开展的业务以及与之合理相关或附带的其他业务活动的性质。

第7.08节。与关联公司的交易.与借款人的任何关联公司进行任何种类的交易，无论是否在正常业务过程中进行，但以公平合理的条款进行的交易除外，该条款对借款人或该子公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的该子公司或该子公司；提供了上述限制不适用于：

（a）借款人与任何附属公司（或任何将成为附属公司的人）之间或之间的交易；

125

（b）存在或借款人或其任何附属公司履行其根据附表7.08所列任何协议的条款所承担的义务，以及其后可能订立的任何修订协议或替换协议；提供了,然而、借款人或其任何附属公司存在或履行其根据任何该等现有协议的任何未来修订或根据在截止日期后订立的任何替代协议承担的义务，只有在任何该等现有协议的条款连同其所有修订（作为一个整体）或替代协议在任何重大方面并不比在截止日期生效的原始协议更不利的情况下，本条款（b）才允许；

（c）借款人及其附属公司与其各自的董事、高级职员、雇员之间的雇佣协议和遣散及其他补偿安排以及健康、残疾和类似保险或福利计划（包括管理层和雇员福利计划或协议、认购协议或类似协议，涉及根据与现任或前任雇员、高级职员或董事的看跌期权或类似权利以及股票期权或激励计划和其他补偿安排回购股权）在正常业务过程中或经借款人董事会以其他方式批准；

（d）第7.06条允许并遵守其规定的限制性付款；

（e）与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行，并在其他方面遵守本协议对借款人及其子公司公平的条款；

（f）在正常业务过程中向借款人及其附属公司的董事、经理、高级人员、雇员及顾问支付费用及合理自付费用，并向其作出赔偿；

（g）涉及借款人或借款人与其子公司之间在正常业务过程中的任何知识产权的许可、分许可和交叉许可，以及在其他方面符合本协议的条款和对借款人及其子公司公平的条款；

（h）[保留]；

（i）借款人及任何附属公司的股权发行，以及借款人及任何附属公司收到的出资；

（j）根据第7.03条准许的贷款、垫款及其他投资；及

126

（k）任何附属公司（直接或间接通过该附属公司的一个或多个母公司）向借款人支付的款项，以允许借款人作为提交借款人合并、合并、单一或关联纳税申报表的集团的共同母公司支付对其征收的任何税款，且该附属公司是借款人要求的成员，以支付与该纳税申报表有关的纳税义务的金额为限，前提是该等责任可直接归属于子公司或借款人的收入；提供了子公司向借款人支付的此类款项不得超过根据此类合并、合并、单一或关联纳税申报表所欠任何政府当局的金额。

第7.09节。繁重的协议.订立或允许存在任何限制能力的合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外）（i）非贷款方的任何附属公司就其股权支付股息或作出其他分派，或作出或偿还贷款或垫款，在每种情况下向借款人或任何贷款方或（ii）借款人或任何其他贷款方就该人所拥有的重要附属公司的股权设立、招致、承担或承受存在留置权，以担保贷款文件义务，但在每种情况下除外：

（a）于截止日期生效并载于附表7.09的任何协议，因为该协议可不时以不对贷款人构成重大不利的方式作出修订；

（b）适用法律施加的限制；

（c）与根据第7.05条准许的任何资产的出售有关的任何协议所载的惯常限制和条件，适用于待完成出售的资产；

（d）租赁、转租、许可、分许可、交叉许可、合同和在正常经营过程中订立的对受该等协议约束的财产施加限制的其他类似协议中所载的习惯规定；

（e）对在正常经营过程中取得的财产的购置款义务和对转让如此取得的财产施加限制的资本化租赁义务；

（f）与出售附属公司或业务单位、分部、产品线或业务线有关的协议中所载的仅在此类出售之前适用的惯常限制和条件；提供了该等限制和条件仅适用于拟出售的附属公司或业务单位、分部、产品线或业务线，而该等出售是本协议所允许的；

（g）与非第7.02条所允许的贷款方的附属公司的债务有关的协议所施加的限制和条件，提供了该等限制及条件仅适用于该等附属公司；

（h）客户根据在日常业务过程中订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制；

127

（i）在该附属公司成为附属公司时对任何存续的附属公司施加的限制和条件（但不适用于扩大任何该等限制或条件范围的任何修订或修改，从而使该等限制和条件整体上具有实质性更强的限制性）；提供了该等限制及条件仅适用于该等附属公司，而并非在考虑该等附属公司时订立；及

（j）由借款人或任何附属公司取得或与借款人或任何附属公司合并或合并的人的任何协议或其他文书，或就向该人收购资产而承担的任何协议或其他文书，在每宗个案中，在该交易进行时已存在（但并非在考虑该交易时设定），而该产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人及其附属公司除外，或如此取得或指定的该人及其附属公司的财产或资产。

第7.10节。所得款项用途.使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，以及无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的而产生的债务。

第7.11节。财务契约.

(a)合并利息覆盖率.允许任一计量期的合并利息覆盖率低于3.00:1.00.

(b)合并杠杆率.允许借款人在四个财政季度的任何时期内的任何时间的合并杠杆率大于2.25:1.00.

第7.12节。[保留].

第7.13节。组织文件的修订和初级融资.（a）以对放款人有重大不利影响的任何方式修订其任何组织文件或（b）修订任何初级融资的条款，但不能合理预期该等修订、修改或变更在任何重大方面对贷款人不利，或该等修订、修改或变更本可作为许可再融资债务落实的情况除外。

第7.14节。会计变更.对（a）会计政策或报告惯例进行任何更改，但GAAP要求的除外，这将对贷款人或（b）其财政年度产生重大不利影响。

第7.15节。初级融资的预付款等.预付、赎回、购买、撤销或以其他方式满足前任何初级融资以任何方式的预定到期，或违反任何从属条款进行任何付款，但以下情况除外：

128

（a）将任何该等债项转换为股权；

（b）在第7.02条准许的范围内，以准许再融资债项对任何该等债项进行再融资；

（c）借款人及其附属公司为代价而作出的预付款项、赎回款项、购买款项、撤销或其他满足初级融资的款项，总额不超过（x）20000000美元和（y）（二）在初级融资的此类预付、赎回、购买、撤销或其他满足日期或之前，最近结束的计量期间合并EBITDA的12.5%减（i）依据第7.06（i）条作出的所有受限制付款的款额减（ii）依据第7.03（p）条作出的所有投资的款额；

（d）借款人及其附属公司对初级融资的预付款项、赎回、购买、撤销或其他信纳，而该等款项并非根据本条第7.15条另有准许；提供了就依据本条第7.15（d）条作出的每项预付款项、赎回、购买、撤销或其他抵偿而言，（i）在给予任何该等投资备考效力后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及（ii）在给予该等预付款项、赎回、购买、撤销或其他清偿效力后，借款人及其附属公司须在备考基础上合规，综合杠杆比率为2.00：1.00；和

（e）按照公司间票据的规定偿还或提前偿还公司间次级债务。

第8条
违约事件和补救措施

第8.01节。违约事件.以下任一情形均构成违约事件：

(a)不付款.借款人或任何其他贷款方未能（i）支付任何贷款或任何信用证债务的任何本金，或就信用证债务存入任何资金作为现金抵押品，或（ii）在该等款项到期后五个营业日内支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

(b)具体盟约.借款人未能履行或遵守第6.03（a）、6.05（a）条（仅就借款人的合法存在而言）或第6.11条或第7条所载的任何条款、契诺或协议；或

（c）其他违约.任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第8.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行或遵守在较早日期后的30天内仍未获补救（x）行政代理人收到借款人的书面通知或（y）由借款人的一名负责人员知悉。或

129

（d）申述及保证.由或代表借款人或任何其他贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在就本协议或与本协议有关而交付的任何文件中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确；或

（e）交叉违约.任何贷款方或任何附属公司未能（i）就任何债务作出任何付款（不论本金、利息、终止付款或其他付款义务，且不论金额大小），或（ii）没有遵守或履行与任何债项有关的任何其他协议或条件，或没有载于任何证明、保证或有关的文书或协议，而如属本第（ii）款，则该等不遵守或履行须持续超过设定该等债项所依据的协议或文书所规定的宽限期（如有的话），或发生任何其他事件，而该等不履行或其他事件的影响将导致，或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使该等债务被要求或到期或被回购、预付、延期或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、延期或赎回该等债务的要约；提供了本条款（e）不适用于（a）任何掉期合同项下的未偿债务，而该债务是根据该掉期合同条款发生的终止事件或同等事件而到期的，在每种情况下，除非是由于根据该掉期合同发生的违约或违约事件或违反该掉期合同的条款，（b）因自愿处分而到期的任何有担保债务，或任何伤亡或其他保险损害，或任何根据征用权或通过谴责或类似程序取得为该等债务提供担保的任何资产，（c）因根据第7.02条准许的再融资而到期的任何债务或（d）与任何资产出售事件、伤亡或谴责事件、控制权变更、超额现金流或该等债务中的其他习惯规定有关的根据本协议条款准许存在或招致的任何债务，而该债务须被要求回购、预付、失效、赎回或满足（或须作出回购、预付、失效、赎回或满足的要约），在该等债务中引起在不存在任何违约的情况下如此提议或回购、预付、失效、赎回或满足的要求；进一步提供根据本款（e）项，除非第（i）及（ii）条所提述的所有该等债务的总额随后超过门槛金额，否则不构成违约事件；或

（f）破产程序等.任何贷款方或其任何重要附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出一般转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续60个日历日而未获解除或未获中止；或根据任何债务人救济法进行的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分的法律程序，未经该等人同意而提起，并持续60个日历日未获解除或未获中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

130

（g）附件.任何扣押或执行的令状或手令或类似程序，均针对任何该等人的全部或任何重要部分财产发出或征收，且在其发出或征收后60天内不会解除、腾空或完全保税；或

（h）判决.对任何贷款方或其任何附属公司订立一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有该等判决和命令而言）超过阈值金额的款项（以独立第三方保险未涵盖的范围为限，保险人已获通知索赔且未对承保范围提出争议），且在一段期间内，该等判决或命令仍未解除连续60天执行期间不得有效信纳、腾退、解除、中止或保税待诉的；或者

（一）ERISA.（i）就退休金计划发生ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，已导致或可以合理地预期将导致借款人对退休金计划或PBGC的责任，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与其根据多雇主计划的ERISA第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款，在每一此种情况下（i）及（ii）该等事件或情况会合理地相当可能导致重大不利影响；或

（j）贷款文件无效.任何担保应停止具有完全效力和效力，或应由任何贷款方主张不具有完全效力和效力，除非在本协议允许的任何交易完成后，提供此类担保的子公司因此不再是子公司，或在该贷款文件根据其条款终止时；

(k)控制权变更.发生任何控制权变更；或

（l）抵押文件.任何声称根据任何抵押单证设定的留置权，均不再是或应由任何贷款方主张不是对任何单独或合计具有超过5,000，000美元公平市场价值的抵押品的有效和完善的留置权，并具有适用的抵押单证所要求的优先权，除非是由于（a）在贷款文件所准许的交易中处置适用的抵押品，或根据贷款文件以其他方式解除或终止该等留置权，或（b）行政代理人未能保持对根据抵押品协议交付予其的任何股票证书、股票权力或其他文书的管有，或未能将交付予其备案或记录的任何文件（包括任何延续声明）存档或记录。

第8.02节。发生违约时的补救措施.违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此，该等承诺和义务应予终止；

131

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和

（d）代表其本身、贷款人及信用证发行人、贷款人及信用证发行人根据贷款文件行使其可利用的一切权利及补救措施；

提供了,然而、一旦发生根据美国《破产法》就借款人发出的实际或视为输入的救济令，每个贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证授信展期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额和上述所有利息及其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押上述信用证义务的义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

第8.03节。资金运用.在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第8.02条但书的规定以现金作抵押后），在不违反第2.15和2.16条规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一、以行政代理人身份支付构成费用、赔款、费用和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分贷款文件义务；

第二，以支付根据贷款文件产生的构成费用、赔偿和应付给贷款人和信用证发行人的其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分贷款文件义务以及根据第三条应付的金额，其中按比例按本条款所述的相应金额第二次应付给他们；

第三，以支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分贷款单证义务、信用证借款和贷款单证项下产生的其他义务，在贷款人和信用证发行人之间按其各自持有的本条款所述的相应金额的比例第三；

132

第四次，以（x）支付构成债务的该部分（i）贷款的未付本金、（ii）信用证借款和（iii）当时根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议所欠的现金管理/对冲债务以及（y）信用证发行人账户的行政代理人，在借款人根据第2.03和2.15条未以其他方式以现金作抵押的范围内，以现金抵押由信用证未提取总额组成的该部分信用证债务，并在该等当事人之间按其持有的本条款第4款所述各自金额的比例按比例按比例进行抵押；和

最后，余额，如有，则在所有债务均已不可剥夺地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

除第2.03（c）和2.14（d）条另有规定外，根据上述第4条用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，则现金管理/对冲债务应被排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据本协议第9条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第9条
行政代理人

第9.01节。委任及授权.

（a）各贷款人及信用证发行人在此不可撤销地委任美国银行代表其作为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权该行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理人、出借人和信用证开证人的利益服务，借款人和其他任何贷款方均不得作为上述任何一项规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

133

（b）行政代理人还应当作为“抵押代理人"根据贷款文件，各贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”以及行政代理人根据第9.05条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享有本条第9条和第11条（包括第11.04（c）条）所有条款的利益，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。

第9.02节。作为贷款人的权利.担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其借出款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

第9.03节。开脱罪责条文.行政代理人除在本合同及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或行政代理人须按规定贷款人（或本条或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外，提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

134

（c）除本条例及其他贷款文件明文规定外，不得有任何责任披露以任何身分向担任行政代理人的人或其任何附属公司传达或取得的与借款人或其任何附属公司有关的任何资料，亦不对未能披露该等资料承担法律责任；

（d）无须就其（i）经所需放款人同意或应要求放款人（或在第11.01及8.02条所规定的情况下，或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定而采取或未采取的任何行动（或经所需放款人的其他数目或百分比，或经行政代理人认为有诚意所需）承担法律责任。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出说明该违约的通知；和

（e）无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或单证，或声称由抵押单证设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第4条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第9.04节。行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议提出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，可推定该条件令该贷款人或信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或开出该信用证之前已收到该贷款人或信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

135

第9.05节。职责下放.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第9.06节。行政代理人辞职.

（a）行政代理人可以随时向贷款人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在该退休行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任，则（“辞职截止日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表出借人和信用证发行人，指定符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下该继任行政代理人均不得为违约出借人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈截止日根据该通知生效。

（b）如根据行政代理人定义（d）条，担任行政代理人的人是违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人，并由该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定一名继承人。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人所议定的较早日期）接受该等委任移除截止日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除截止日期生效。

136

（c）自辞职截止日期或免职截止日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和在其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押担保的情况除外，退任的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）和（2）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何赔偿款项或其他款项外，所有付款，规定由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的通信和确定，应改为由每一贷款人和信用证发行人直接作出或向其作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（g）条规定的除外，以及截至退任截止日期或适用的免职截止日期欠退任或免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），退任或免职的行政代理人，解除其在本协议项下或在其他借款单证项下的一切职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条和第11.04条的规定应继续有效，以有利于该退任或被免职的行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方就其任何一方所采取或未采取的任何行动（i）在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，及（ii）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括（a）作为抵押代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押证券及（b）就将该代理转让予任何继任行政代理人而采取的任何行动而言。

（d）美国银行依据本条辞去或解除行政代理人的职务，亦构成其辞去信用证发行人和周转额度贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或为未偿还金额的风险参与提供资金的权利。如果美国银行辞去周转额度贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转额度贷款人就其作出并在该辞职生效之日尚未偿还的周转额度贷款所享有的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还周转额度贷款提供资金风险参与的权利。经借款人根据本协议指定继任信用证发行人或周转额度贷款人（该继任者在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人），（a）该继承人须继承并获赋予退任信用证发行人或周转线贷款人（如适用）的所有权利、权力、特权及职责，（b）退任信用证发行人及周转线贷款人须解除各自在本协议或其他贷款文件项下的所有职责及义务，及（c）继任信用证发行人须发出信用证，以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话），或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。

137

第9.07节。不依赖行政代理人和其他贷款人.各贷款人及信用证发行人确认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第9.08节。无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的联席账簿管理人、安排人、银团代理人或单证代理人均不享有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

第9.09节。行政代理人可提出债权证明；信用招标.

（a）如根据任何债务人救济法进行的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序处于未决状态，则行政代理人（不论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及应予贷款人的所有其他款项，根据第2.03（h）、2.03（i）、2.09及11.04条所容许的信用证发行人及行政代理人在该司法程序中；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项，则向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及11.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

138

本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或信用证发行人接受或采纳任何重组、安排、调整或组成计划，影响贷款文件义务或任何贷款人或信用证发行人授权行政代理人就任何贷款人或信用证发行人的债权或在任何该等程序中投票的权利。

有担保方在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对贷款文件义务的全部或任何部分进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部担保物以清偿部分或全部贷款文件义务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）购买全部或任何部分担保物（a）根据美国《破产法》条文进行的任何出售，包括根据美国《破产法》第363、1123或1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（不论是否通过司法行动或其他方式）。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的贷款单证义务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评级基础（与在可评级基础上获得被收购资产中的或有权益的或有权益的或有或未清偿债权相关的贷款文件义务，该金额将在此类债权清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。与任何该等出价有关（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购车辆进行投标，（ii）采用规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由规定贷款人的投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响本协议第11.01节（a）至（h）条所载对所需贷款人行动的限制），（iii）应授权行政代理人由贷款人按比例将相关贷款文件义务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已收到此类收购工具因转让贷款文件义务为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，所有这些都无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（iv）在转让给收购工具的贷款文件义务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一出价更高或更好，因转让给收购工具的贷款文件义务金额超过收购工具的债务信用投标金额或其他情况），此类贷款文件义务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的贷款文件义务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

139

第9.10节。抵押和担保事项.在不限制第9.09条规定的情况下，放款人（包括以其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人实施第11.20条所设想的任何解除留置权或从属地位或担保，而无需放款人采取进一步行动或同意。尽管有上述规定，应行政代理人在任何时候提出请求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或将其置于次要地位，或根据第11.20节解除任何担保人在担保项下的义务。

第9.11节。担保现金管理协议和担保对冲协议.任何现金管理银行或对冲银行如因本协议或任何抵押文件的规定而获得第8.03条、担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），但其作为贷款人的身份除外，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第9条另有相反规定，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的有关该等债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实现金管理/对冲债务的支付情况或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

第9.12节。追回错误付款.在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人受援方支付了款项，无论该款项是否就借款人在该时间到期和所欠的债务而言，如果该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款人受援方分别同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人受援方以如此收到的货币立即可用的资金收到的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额时，应及时告知各贷款人受款方。

140

第10条
持续担保

第10.01款。担保.各担保人在此绝对和无条件地共同保证，作为付款和履约的保证，而不是作为收款的保证，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款，在加速、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，对有担保当事人的任何和所有义务，无论是本金、利息、溢价、费用、赔偿、损害赔偿、成本、费用或其他方面的义务，以及无论是根据本协议或根据任何其他贷款文件、任何有担保现金管理协议或任何有担保对冲协议（包括所有展期、延期、修订、再融资及其其他修改以及担保当事人因收取或强制执行而发生的所有费用、律师费和开支）。行政代理人表明债务数额的簿册和记录，在任何诉讼或程序中，作为证据，应是可以接受的，并对保证人具有约束力，对于确定债务数额而言是结论性的。本担保不受债务或证明任何债务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性、不完善性或程度的影响，或受与债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人在本担保项下义务的抗辩，且各担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。

第10.02款。贷款人的权利.各担保人同意并同意，有担保当事人可以在不通知或要求的情况下，随时、不影响本协议的可执行性或持续有效性的情况下：（a）修改、延长、续期、折中、解除、加速或以其他方式改变付款时间或义务或其任何部分的条款；（b）为支付本担保或任何义务而采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未完善、出售或以其他方式处分任何担保；（c）作为行政代理人适用该担保并指示其出售的命令或方式，信用证发行人和贷款人可自行决定；（d）解除或替代任何背书人或其他担保人中的一名或多名承担任何义务。在不限制前述一般性的情况下，各担保人同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人在本担保项下的风险的任何行动，或如果没有本规定，可能作为该担保人的解除义务而运作的任何行动。

141

第10.03节。某些豁免.每一担保人放弃（a）因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因（包括任何有担保方的任何作为或不作为）而停止借款人的赔偿责任而产生的任何抗辩；（b）基于任何声称该担保人的义务超过或比借款人的义务更具负担的任何抗辩；（c）影响该担保人在本协议项下的赔偿责任的任何诉讼时效的利益；（d）对借款人提起诉讼、对债务进行诉讼或用尽任何担保的任何权利，或寻求任何有担保方权力范围内的任何其他补救办法；（e）任何有担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；（f）在法律允许的最大范围内，可能源自或由限制担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律提供的任何和所有其他抗辩或利益。各担保人明确放弃所有抵销和反诉以及所有提示、要求付款或履约、不付款或不履约通知、抗诉、抗诉通知、失信通知和与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有接受本担保或存在、设定或产生新的或额外义务的通知。

第10.04节。独立的义务.每一担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以对任何担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否作为一方当事人加入。

第10.05节。代位权.任何担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分担、赔偿、补偿或类似权利，直至本担保项下的所有义务和任何应付款项均已不可撤销地全额支付和履行且承诺和便利终止。如果违反上述限制向任何担保人支付了任何金额，则这些金额应为有担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给有担保当事人以减少债务的金额，无论债务是否已到期。

第10.06节。终止；恢复原状.本担保是对现在或以后存在的所有义务的持续和不可撤销的担保，并在全额支付贷款单证义务之前保持完全有效。尽管有上述规定，如由借款人或任何担保人或其代表作出任何付款，或任何有担保当事人就该等债务行使其抵销权，且该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣告作废、被宣布为欺诈或优惠，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），搁置或要求（包括根据任何有担保当事人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，与任何债务人救济法或其他规定下的任何程序有关，所有这些都如同未支付此类款项或未发生此类抵销一样，无论有担保当事人是否拥有或已解除本担保，且不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少。各担保人在本款项下的义务在本担保终止后继续有效。

142

第10.07节。从属.各担保人特此将借款人欠该担保人的所有义务和债务（无论是现在存在的还是以后产生的）的支付，包括但不限于借款人作为有担保当事人的代位受让人或该担保人履行本担保项下所产生的对该担保人的任何义务，置于以不可撤销的方式以现金全额支付所有义务之后。有担保当事人提出请求的，借款人对任何担保人的任何该等义务或债务应予强制执行，该担保人作为有担保当事人的受托人所收到的履行及其收益应因该等义务而付予有担保当事人，但不以任何方式减少或影响该担保人在本担保项下的赔偿责任。

第10.08节。保持加速.如果暂停加速支付任何债务的时间，则与任何担保人或借款人根据任何债务人救济法启动或针对任何债务人或借款人启动的任何案件有关，或以其他方式，所有这些金额仍应由该担保人在有担保当事人提出要求后立即支付。

第10.09节。借款人的条件.各担保人承认并同意，其对从借款人和任何其他担保人处获取有关借款人和该担保人所要求的任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息负有唯一责任，并拥有充分的手段，且任何有担保当事人均无任何义务，也没有担保人在任何时候依赖有担保当事人向任何担保人披露与业务有关的任何信息，借款人或任何其他担保人的运营或财务状况（每个担保人免除担保方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩）。

第10.10节。责任限额.各担保人仅对合计不超过最大金额的金额承担本担保项下的责任，该金额不会使其在本协议项下的义务受到撤销美国破产法第548条或任何其他适用法律的任何类似规定。

第11条
杂项

第11.01节。修正案等.除本协议或任何其他贷款文件另有明文规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷款方对任何离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非以书面形式并经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）和借款人或适用的贷款方（视情况而定）签署，并经行政代理人确认，且每一项此类放弃或同意仅在特定情况下并针对所给予的特定目的有效；提供了,然而、本协议的任何条款或任何其他贷款文件可予修订（1）由借款人与行政代理人订立的书面协议，未经任何其他贷款人或协议一方同意，以纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷、错误或不一致之处，只要贷款人已收到至少五个营业日的事先书面通知，而行政代理人不得在向贷款人发出该通知之日起的该五个营业日内收到规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人根据第3.03条反对该修订及（2）；提供了,进一步、根据本条第11.01条作出的任何修订、放弃或同意，均不得：

143

（a）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第8.02条终止的承诺），而无须该贷款人的书面同意（有一项谅解，即放弃任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制提前还款不构成任何承诺的延长或增加）；

（b）延长任何本协议项下的预定到期日或推迟本协议或任何其他贷款文件所确定的任何日期，以支付本协议项下或该等其他贷款文件项下应向贷款人（或其中任何一方）支付的任何本金、利息、费用或其他金额，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响（据了解，放弃任何违约、违约事件或强制提前还款不应构成本条款项下的延期或推迟）；

（c）减少任何贷款或信用证借款的本金或本条例指明的利率，或（除本条第11.01（c）条第三条但书第（v）款另有规定外）根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款项，而无须每名贷款人的书面同意，并因此而直接受到不利影响；提供了,然而、仅需获得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

（d）更改第2.12（f）节、第2.13节或第8.03节，其方式将改变按比例分摊由此所需的付款，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；

（e）未经每名贷款人的书面同意而直接及不利地影响融资设施中承付款项的任何减少或贷款的任何提前还款的适用顺序，而将其分别从第2.05（b）、2.05（c）或2.06（c）条的适用条文所列的适用顺序更改；

（f）更改（i）本条第11.01条的任何条文或在“规定贷款人”一词的定义中指明的百分比，或本条例任何其他条文指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下的任何权利或作出任何决定或给予本条例下的任何同意（本条第11.01（f）条第（ii）款所指明的定义除外）所需的贷款人数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意或（ii）未经各循环信贷放款人书面同意而在「所需循环放款人」一词的定义中指明的百分比；

（g）在任何交易或一系列相关交易中，未经每一贷款人的书面同意，解除全部或实质上全部抵押品；或

（h）未经每一贷款人的书面同意而解除全部或实质上全部担保价值，但依据第9.10条或第11.20条允许任何附属公司解除担保的情况除外（在这种情况下，此种解除可由单独行事的行政代理人作出）；

144

和提供了,进一步，那（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由信用证发行人在上述规定的贷款人之外签署，否则不得影响信用证发行人在本协议下的权利或义务或与其发出或将发出的任何信用证有关的任何发行人文件；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由周转额度贷款人在上述规定的贷款人之外签署，否则不得影响周转额度贷款人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订、放弃或同意不得，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的贷款人之外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（iv）除非以书面形式并由规定的循环贷款人签署，否则任何修改、放弃或同意均不得直接、不利和不成比例地影响循环贷款人在本协议项下的权利或义务；（v）费用通知书可以仅由订约方签立的书面形式予以修订，或放弃根据该书面订立的权利或特权；及（vi）贷款人或所需贷款人（视属何情况而定）的同意，无须（a）就增量定期贷款的任何借款对本协议作出任何必要的更改，以实现第2.14条的规定，（b）就任何增量循环承诺作出规定，或（c）以其他方式按照其中的条款实现第2.14条的规定。

尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺，未经该等贷款人同意，不得增加或延长及（y）任何根据其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响而须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，须征得该违约贷款人的同意。

如任何贷款人不同意就任何须经每名贷款人同意且已获规定贷款人批准的贷款文件提出的修订、放弃、同意或解除，则借款人可根据第11.13条取代该非同意贷款人；提供了该等修订、放弃、同意或解除可因该款所设想的转让（连同借款人根据本款规定须作出的所有其他该等转让）而生效。

第11.02节。通知；效力；电子通信.

(a)一般通告.除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂号信或传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

145

（i）如向任何贷款方、行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人，向附表11.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（酌情包括）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与任何贷款方有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

(b)电子通讯.本协议项下对出借人和信用证发行人的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息、互联网或内网网站）送达或提供，提供了上述情形不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法以电子通信方式接收该条款下的通知。行政代理人、周转线贷款人、信用证发行人或任何贷款方可各自酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在意向收件人收到或发件人收到意向收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，回执电子邮件或其他书面确认）时，即视为收到，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按上述通知第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到；提供了就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时发出。

146

（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人”）就任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他），对任何贷款方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。各贷款方、行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人可通过通知其他各方的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他贷款人可通过通知各贷款方、行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人，变更其地址、传真或电话号码，以便根据本协议进行通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可能发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与任何贷款方或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知（包括电话通知、承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同）。贷款方应赔偿行政代理人、信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由任何贷款方或代表任何贷款方发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。

147

第11.03节。不放弃；累计补救；强制执行.任何贷款人、信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在相互借贷文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.02条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；提供了,然而、前述不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（b）信用证发行人或周转线贷款人根据本协议和其他贷款文件（视情况而定，仅以其作为信用证发行人或周转线贷款人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第11.08条行使抵销权（在符合第2.13条条款的情况下），或（d）任何贷款人在根据任何债务人宽免法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，提出申索证明或出庭及代表自己提出书状；及提供了,进一步、如在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）、（c）和（d）条所列的事项外，所要求的放款人应享有根据第8.02和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，并在符合第2.13条的规定下，任何放款人可在所要求的放款人同意下，根据所要求的放款人授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

第11.04节。费用；赔偿；损害免责.

(a)成本和费用.借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构就本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、尽职调查、管理、银团和结账或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易）而招致的一切合理成本和费用（包括但不限于每个适用司法管辖区的一名单一律师为该行政代理人支付的合理费用、收费和付款），（ii）信用证发行人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理成本及开支，及（iii）行政代理人、任何贷款人或信用证发行人所招致的所有合理成本及开支（包括行政代理人、任何贷款人或信用证发行人的每一适用司法管辖区的一名外部大律师的费用、收费及付款（以及在任何实际或合理认为的利益冲突的情况下，为每个适用法域的受影响人员增加一名法律顾问）），涉及强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本节下的权利，或（b）与根据本协议提供的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理成本和费用。

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(b)借款人的赔偿.借款人应当对上述任一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人和信用证发行人、每一关联方（每一此类人被称为“受偿人"）针对任何受偿人可能招致或主张或判给每名受偿人无害的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（但就法律费用而言，仅限于每一适用司法管辖区的一名外部律师为所有类似情况的受偿人支付的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用（以及，在任何实际或合理认为的利益冲突的情况下，为每一适用司法管辖区的所有类似情况的受偿人增加一名法律顾问），在每一情况下均可能因，由于或与任何调查、诉讼或程序或准备抗辩有关（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付、本协议各方各自在本协议或其下的义务的履行或在本协议或其下设想的交易的完成，或仅在行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理，（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的单据并不严格遵守该信用证的条款），（iii）在任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、在其下、或从其产生的任何实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，不论是由第三方或由借款人或任何其他贷款方或任何借款人或该贷款方的董事、股东或债权人提起，且不论任何受偿人是否为其当事人；提供了如有关损失、索偿、损害赔偿、法律责任或有关开支是由（i）该等受偿人或其任何相关受偿方的重大过失、恶意或故意不当行为（由具有主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定），（ii）任何并不涉及任何贷款方或其任何附属公司的作为或不作为的申索、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或程序（直接或间接由借款人或其附属公司的作为或不作为所产生的该等申索除外），而该等申索、诉讼、诉讼、查询、针对行政代理人或任何安排人以其身份或履行其在贷款文件项下的角色）或（iii）该等受偿人或其相关受偿方之一对本协议的重大违约行为（由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定）的诉讼、调查或程序。在不限制第3.01（c）条的规定的情况下，本条第11.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

149

（c）由贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、信用证发行人、周转线贷款人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人、周转线贷款人或该等关联方（视属何情况而定）支付，此类贷款人按比例分摊的此类未支付金额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；提供了那（x）未获偿付的开支或已获弥偿的损失、索偿、损坏、法律责任或有关开支（视属何情况而定），是由行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或周转线贷款人以其身分而招致或主张，或就该等身分而针对上述任何代表行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或周转线贷款人的任何有关获弥偿方及（y）只有循环信贷贷款人须支付依据本（c）款规定须向信用证发行人或周转额度贷款人支付的任何款项。就本协议而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时的总循环信贷敞口、未偿还定期贷款和未使用承诺中所占的份额来确定。贷款人根据本款（c）项承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人、任何其他贷款方或任何受偿人均不得主张，而借款人、彼此贷款方和每一受偿人特此放弃并承认，任何其他人不得因本协议、任何其他贷款文件或特此设想的任何协议或文书、与本协议有关或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而对借款人、任何其他贷款方或任何受偿人就任何责任理论提出的任何索赔、任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害（而不是直接的或实际的损害），特此或因此而设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但本句中的任何内容均不得限制任何贷款方的赔偿和偿还义务，只要此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包含在与任何受保人无关的第三方的任何索赔中，而适用的受保人有权根据第11.04（b）条就其获得赔偿。上文（b）款所提述的任何受保人，如因其他人使用该受保人通过电讯、电子或其他信息传输系统分发予该人的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他资料，或因此而拟进行的交易，则概不对任何损害承担法律责任，但主管司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定该损害系由该受保人的重大过失、恶意或故意不当行为（或重大过失，任何相关受偿方的恶意或故意不当行为）。

（e）付款.根据本条应付的所有款项，须在要求支付后十个营业日内支付。

150

（f）生存。本节中的协议和第11.02（e）节的赔偿条款应在行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人的辞职、任何贷款人的更换、合计承诺的终止以及所有其他贷款文件义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

第11.05节。搁置的付款.凡任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或行政代理人、信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则在该等追偿的范围内，原拟予履行的债务或其部分，须恢复并继续具有完全效力及效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样，及各贷款人和信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人处如此收回或由行政代理人偿还的任何金额的适用份额（不重复），外加自该要求之日起至该付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额偿付义务和本协议终止后仍然有效。

第11.06节。继任者和受让人.

（a）继任人和一般指派人。本协议及其他借款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益；提供了除根据第7.04或7.05条的规定外，未经行政代理人和每一贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照第11.06（b）条的规定转让给受让人，（ii）按照第11.06（d）条的规定以参与方式转让，或（iii）以受第11.06（e）节限制的担保权益质押或转让的方式（以及任何其他任何一方试图转让或转让的行为均无效）。本协议中任何明示或默示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

151

(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分）以及当时欠其的贷款（包括就本条第11.06（b）款而言，参与信用证债务和周转额度贷款）；提供了（就任何设施而言）任何该等转让须受以下条件规限：

（一）最低金额.如转让转让贷款人在任何融资项下的承诺的全部剩余金额和/或当时欠其的贷款（在每种情况下与任何融资有关）或同时转让给相关核定基金的金额至少等于本节第11.06（b）（i）（b）段规定的总额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核定基金的情况，则无需转让最低金额；和

（a）在本条第11.06（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则截至交易日期，不少于5,000，000美元，在与循环信贷融资有关的任何转让的情况下，或在与定期融资有关的任何转让的情况下，为1,000，000美元，除非每一行政代理人，并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例金额.每项部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让贷款或所转让承诺的权利和义务的比例部分的转让，但本条款（ii）不适用于周转线贷款人就周转线贷款的权利和义务；

（三）所需同意书.任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款所规定的范围除外，此外：

（a）除非（1）违约事件已经发生，并在该项转让时仍在继续，或（2）该项转让就（i）任何未获资助的定期承诺或任何循环信贷承诺或循环信贷贷款（或参与任何周转额度贷款或信用证），如该等转让是向作为就适用融资作出承诺的贷款人的人、该等贷款人的附属公司或就该等贷款人的认可基金作出的承诺，或（ii）向作为贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人提供的任何定期贷款；提供了借款人在收到书面同意请求后十（10）个工作日内未回复行政代理人的，视为已同意任何该等定期贷款转让；

152

（b）就有关转让须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）（i）任何未获资助的定期承诺或任何循环信贷承诺，如该等转让是向并非就适用融资、该等贷款人的联属公司或就该等贷款人的认可基金作出承诺的人作出，或（ii）向并非贷款人、贷款人的联属公司或认可基金的人作出的任何定期贷款；及

（c）有关循环信贷融资的任何转让须取得信用证发行人及周转额度贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；提供了,然而、行政代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除该等处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（五）不得转让予某些人.不得（a）向借款人或借款人的任何附属公司或附属公司作出此种转让，（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条款（b）所述任何前述人士的人，或（c）向自然人（或为自然人的主要利益而拥有或经营的控股公司、投资工具或信托）。

（六）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人在酌情分配时应向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付及足额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、信用证发行人或根据本协议的任何贷款人的所有付款责任（及其应计利息）及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

153

（vii）在行政代理人依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和11.04条的利益；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）注册.行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的贷款和信用证义务的承诺、本金金额（和规定的利息）（“注册”).登记册中的记项应为结论性的，无明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。该登记册应可供借款人和任何贷款人（仅就其自身未偿还的贷款和承诺）在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。

（d）参与.任何贷款人可在任何时间，在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或为自然人的主要利益而持有的公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托）、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司）出售参与权（每一项，a "参与者"）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款（包括该等贷款人参与信用证债务和/或周转额度贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就该等义务的履行向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、贷款人及信用证发行人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利及义务与该等贷款人单独及直接交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.04（c）条作出的赔偿，而不论是否有任何参与。

154

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。借款人同意，每一参与者有权享有第3.01、3.04和3.05条的利益，其程度与其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让取得其权益的程度相同（但有一项理解，即根据第3.01（e）条所要求的文件应交付给出售参与的贷款人），其程度与其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让取得其权益的程度相同；提供了该参与人（a）同意受第3.06及11.13条的规定规限，犹如其根据本条（b）款是受让人一样，而（b）就任何参与而言，无权根据第3.01或3.04条获得比其获得适用参与的贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于该参与人获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.08条的利益，如同其是贷款人一样；提供了该等参与者同意受第2.13条规限，犹如其为贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非该披露是必要的，以证明该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括根据其说明，如果有）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

155

（f）转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人.尽管有任何与此相反的规定，如果美国银行在任何时候根据第11.06（b）节转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，美国银行可以（i）在提前30天通知借款人和贷款人后辞去信用证发行人和/或（ii）在提前30天通知借款人后辞去周转额度贷款人。如发生任何此类辞去信用证发行人或周转线贷款人的情况，借款人有权从贷款人中指定一名根据本协议全权酌情同意担任信用证发行人或周转线贷款人的继任信用证发行人或周转线贷款人（如适用）；提供了,然而，即借款人未委任任何该等继任人，将不影响美国银行（视情况而定）辞去信用证发行人或周转额度贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或为未偿还金额的资金风险参与提供资金的权利）。如果美国银行辞去周转线路贷款人的职务，它应保留根据本协议规定的周转线路贷款人就其提供的周转线路贷款以及截至辞职生效之日尚未偿还的周转线路贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还周转线路贷款提供资金风险参与的权利。在指定继任信用证发行人和/或周转线贷款人后，（a）该继承人须继承并获赋予退任信用证发行人或周转线贷款人（视属何情况而定）的所有权利、权力、特权及职责，及（b）继任信用证发行人须发出信用证，以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话），或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。

第11.07节。某些信息的处理；保密.行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会向（a）其关联机构及其需要了解此类信息的关联方披露信息（据了解，行政代理人、此类贷款人或信用证发行人（如适用）将（i）将该等资料的保密性质告知任何获作出该等披露的人，并（ii）将对任何获作出该等披露的人违反本协议条款的行为负责），（b）在看来对该人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）根据任何法院或行政机构的命令或在任何待决法律中，司法或行政程序或在适用法律或强制性法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的任何诉讼或程序有关，（f）受制于载有限制性不低于本节条款的协议，该条款在任何情况下均应要求接收方采取“点击通过”或其他肯定行动以获取此类信息，（i）其在本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或根据第2.14条被邀请成为额外贷款人的任何合格受让人，或（ii）任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在直接或间接当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过提及借款人及其义务、本协议或根据本协议支付的款项，（g）在保密的基础上，向（i）与对借款人或其子公司进行评级或根据本协议提供的信贷便利有关的任何评级机构，或（ii）就就根据本协议提供的信贷便利而向（h）与发行和监测其他市场标识符号的CUSIP有关的任何CUSIP服务局或任何类似机构，（h）在此类信息（i）变得公开可用的情况下，而不是由于违反本条规定或借款人就此类信息承担的任何其他保密义务，或（ii）变得可供行政代理人使用，任何贷款人、信用证发行人或来自借款人以外来源的任何其各自的关联公司，但据行政代理人所知，就此类信息或（i）为建立“尽职调查”抗辩的目的，未对借款人承担保密义务。

156

就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或信用证发行人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人、出借人和信用证发行人各自确认（a）资料可包括有关借款人或附属公司的重大非公开资料（视属何情况而定），（b）制定了有关使用重大非公开信息的合规程序和（c）将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法，处理此类重大非公开信息。

第11.08节。抵销权.如违约事件应已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间到期和欠下的其他债务（以任何货币计），信用证发行人或任何该等关联公司或为任何贷款方的信贷或账户针对该贷款方当时根据本协议或任何其他贷款文件到期和欠该贷款人或信用证发行人的任何及所有义务，无论该贷款人或信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等义务是欠该贷款人的分支机构或办事处或关联机构或信用证发行人与持有该存款的分支机构、办事处或关联机构不同，或对该等债务承担义务；提供了指在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即支付予行政代理人，以根据第2.16条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和信用证发行人同意在发生上述抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人，提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

157

第11.09节。利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).如果行政代理人或任何贷款人应获得的利息金额超过最高利率，则应将超过的利息用于贷款本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定行政代理人或者贷款人约定、收取或者收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而非利息，（b）不包括自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和摊派利息总额等额或不等额部分。

第11.10节。对口单位；一体化；有效性.本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议，以及其他贷款文件和任何有关应付给行政代理人或信用证开证人的费用的单独信函协议，构成各方之间有关本协议标的的全部合同，并取代之前有关本协议标的的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签立之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字。以电传或其他电子成像方式（例如“pdf”或“tIF”）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

第11.11节。申述及保证的存续.根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已经收到任何违约通知或知道任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则这些陈述和保证应继续完全有效。

第11.12节。可分割性.如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、信用证发行人或周转线路贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

158

第11.13节。更换贷款人.如借款人有权根据第3.06条的规定更换贷款人，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人在无追索权的情况下（根据并受第11.06条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有权益，权利（根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利除外）以及本协议和相关贷款文件项下对应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）的义务，提供了那：

（a）借款人须已向行政代理人支付第11.06（b）条所指明的转让费（如有的话）；

（b）该等贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿还本金、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件应付予其的所有其他款项（包括根据第3.05条应付的任何款项）的付款；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）该等转让与适用法律并无冲突；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何此种转让或转授。尽管本文有任何相反的规定，本协议的每一方同意，依据本条第11.13条条款进行的任何转让可依据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且作出此种转让的出借人不必是该转让的一方，以使该转让生效，并应被视为已同意某一方受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让，但前提是任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

159

尽管本条第11.13条另有相反规定，（i）任何作为信用证发行人的贷款人，在任何时候不得根据本协议替换其根据本协议有任何未结清的信用证，除非该贷款人作出令其满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由发行人签发，已就该等未偿信用证作出令该信用证发行人合理满意的或根据该信用证发行人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户），以及（ii）除根据第9.06条的条款外，不得根据本协议取代担任行政代理人的贷款人的行政代理人身份。

第11.14节。管辖法律；管辖权；等。

（a）本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）、产生于或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及据此设想的交易均应受管辖，并应包括

（b）提交管辖权。此处的每一方不可撤销和无条件地同意，其不会在新州法院以外的任何论坛上以任何方式启动任何诉讼、诉讼或任何种类或描述的程序，无论是在法律或公平方面，无论是在合同或侵权或其他方面，以与本协议或任何其他贷款文件或与此相关的交易有关的任何方式并且此处的每一方当事人都不可撤销地和无条件地向这些法院提交管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方可能因其他原因而不得不在任何司法管辖区的法院对任何其他方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

160

（c）放弃地点.此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本条（d）款所述任何法院因本协议或任何其他贷款文件而产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务.此处的每一方均不可撤销地同意以第11.02节通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

第11.15节。放弃陪审团审判.此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第11.16节。没有咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关）而言，每一贷款方均承认并同意：（i）（a）行政代理人、安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是贷款方与行政代理人、安排人和贷款人之间的公平商业交易，另一方面，（b）每一贷款方都在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及（c）每一贷款方都能够评估、理解和接受这些条款，特此及其他贷款文件拟进行的交易的风险及条件；（ii）（a）行政代理人、安排人及贷款人各自目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在、将来均不会担任任何贷款方或任何其他人士的顾问、代理人或受托人，及（b）既非行政代理人，除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，安排人或任何贷款人就本协议所设想的交易对任何贷款方承担任何义务；（iii）行政代理人、安排人、贷款人及其各自的关联机构可能从事范围广泛的交易，涉及与贷款方的利益不同的利益，而行政代理人、安排人或任何贷款人均无义务向任何贷款方披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，各贷款方在此同意，其不会就本协议所设想的任何交易的任何方面主张行政代理人、安排人或贷款人违反或涉嫌违反代理或信托义务。

161

第11.17节。转让和某些其他文件的电子执行.“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与拟就本协议签署的任何文件以及在此设想的交易（包括但不限于转让和假设、修订或其他承诺贷款通知、周转额度贷款通知、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）为限并作出规定。

第11.18节。美国爱国者法案.受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别每个贷款方的其他信息。贷款方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）承担的持续义务。

第11.19节。判断货币.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决（即判断货币“）但根据本协议适用条款以该等款项计值的款项除外（以下简称”协议货币"），仅在行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）收到判决货币中被判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的范围内解除。如如此购买的协议货币的金额少于原应以协议货币支付予行政代理人或借款人的任何贷款人的款项，则该借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还该借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

162

第11.20节。解除抵押品.

（a）（i）行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产的留置权（x）须在（a）全数缴款后自动解除，（b）如该等财产被出售或以其他方式处置，或将被出售或以其他方式处置，作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所允许的任何出售或其他处置的一部分或与之有关，或与非贷款方的人有关，（c）如该等财产构成或成为“除外抵押品”（该术语在质押协议中定义）及（d）如该等财产是由非贷款方的人租赁予贷款方，则在该等租赁终止或届满时及（y）如按照第11.01条以书面批准、授权或追认，则由行政代理人解除；提供了,然而、关于第（x）（b）款，借款人应已向行政代理人交付行政代理人合理满意的形式和实质证明，证明该交易是本协议或任何其他适用的贷款文件所允许的；

（ii）如任何担保人不再是附属公司或成为被排除的附属公司，则该担保人应自动解除其在担保项下的义务（而该行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的该担保人的任何财产上的任何留置权应自动解除）；提供了那，如任何担保人成为其定义（f）条所述类型的除外子公司，则在给予备考影响该解除及导致该人成为该类型的除外附属公司的交易完成后，借款人应被视为为第7.03条的目的对该人进行了新的投资（如同该人当时是新获得的），且只有在该投资在该时间根据本协议被允许的情况下，该解除才会发生；和

（iii）行政代理人须将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，置于第7.01（i）条准许的该等财产上的任何留置权的持有人之下。

（b）在本条第11.20条所指明的每一情况下，行政代理人将在借款人的费用下，签立并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该担保物物品从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或将其在该物品上的权益置于次要地位，或根据贷款文件和本条第11.20条的条款解除该担保人在担保下的义务。

（c）行政代理人不负责或有义务确定或查询关于担保物的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何证明，行政代理人也不对未能监测或维护担保物的任何部分的情况向贷款人负责或承担责任。

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第11.21节。承认及同意受影响的金融机构保释.仅当任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人是本协议的一方，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人或信用证发行人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第11.22节。某些ERISA事项.

（a）每个贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，向及（y）契诺，由该人成为本协议的贷款方的日期起至该人为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益而不再是本协议的贷款方的日期止，而并非为免生疑问而向借款人或为借款人的依赖，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内）

164

（ii）一个或多个PTE，例如PTE所载的交易豁免84-14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE90-1（涉及保险公司池独立账户的某些交易的类别豁免），PTE91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，其下的豁免救济条件目前并将继续得到满足，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（第PTE的VI84-14）、（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行满足（b）款的要求，通过（g）部分PTE的I84-14和（d）就该贷款人所深知，第（a）款的规定PTE的I84-14日信纳该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前款（a）中的第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人并无提供紧接前款（a）中的第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，向及（y）契诺，由该人成为本协议的贷款方的日期起至该人为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益而不再是本协议的贷款方的日期止，而为免生疑问，并非为借款人或为借款人的依赖，该行政代理人、任何安排人或其各自的任何附属公司均不是贷款所涉及的该贷款人的资产的受托人，承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的任何其他贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）。

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第11.23节。关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或文书提供支持（此种支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果所涵盖的实体是受支持的质量控制委员会的缔约方（每个，a“被覆盖的一方”）成为受美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第11.23款所用，以下术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”一方的意思是“关联人”（因为该术语定义于，并按照，12 U.S.C. 1841（k））of such a party。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在，12 C.F.R. §252.82（b）；（ii）“涵盖银行”，该术语在，12 C.F.R. §47.3（b）；或（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在以下文件中定义并按照以下文件解释：12 C.F.R. §382.2（b）。

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“默认权利”具有赋予该词的含义，并应按照，12 C.F.R. § §252.81,47.2或38 2.1，视情况而定。

“QFC》中“合格金融合同”一词赋予的含义，应按照、12《美国法典》第5390（c）（8）（d）条。

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