这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可能会不时出售本招募说明书所述证券的任何组合，而出售证券持有人可能会不时提供其拥有的此类证券。本招股说明书为您提供了我们和/或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或卖出证券持有人卖出证券时，我们都会随同本招股说明书提供招股说明书补充。招股章程补充文件将包含有关提供证券的人士的性质以及届时所提供证券的条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

在购买我们和/或任何出售证券持有人提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，其中包含本招股说明书中以引用方式并入的所有信息，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入的信息”下描述的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。我们已将本招股说明书构成部分的注册声明的证物归档或以引用方式并入。对于可能对你很重要的规定，你应该仔细阅读展品。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的任何文件所包含的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的文件的交付时间或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

我们或任何出售证券持有人、承销商、交易商或代理人均未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或任何免费编写的招股说明书所载信息不同的信息我们或出售证券持有人可能授权交付或提供给您。我们或任何卖出证券持有人、承销商、交易商或代理商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，或就其可靠性提供保证。除本招股章程所述证券外，本招股章程并不构成出售要约或购买要约的邀约，亦不构成出售要约或购买该等证券的要约的邀约，在该等要约或邀约为非法的任何情况下。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商、交易商或代理均未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）提供或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士必须自行了解并遵守与本章程所述证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中凡提述“on”、“On Holding AG”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”或类似词语，均指On Holding AG及其附属公司。提及我们的“扩展创始人团队”或“执行官”是指（i）我们的“联合创始人”，其中包括（a）我们的联合创始人和执行联席主席David Allemann和Caspar Coppetti，以及（b）我们的联合创始人和执行董事Olivier Bernhard，（ii）我们的首席财务官兼首席执行官Martin Hoffmann。

商标

我们拥有与我们产品的制造、分销和销售相关的商标、服务标记和商品名称的注册和未注册权利，其中包括ON、ON Logo、ON Running、Run On Clouds、Dream On、CloudTec、Speedboard、Helion、MissionGrip、Cyclon、LightSpray、Cloud、The Cloud Logo、CleanCloud、Cloud X、Cloudalpine、Cloudaway、Cloudboom、Cloudeclipse、Cloudflow、Cloudflyer、Cloudmonster、Cloudsurfer、Cloudwander、Cloudvista、Clouddultra、Cloudhero、Cloudroam、Cloudrock、Cloudventure本招股说明书中出现的其他公司的所有其他商号、商标、服务标志，均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号可

指的没有^®和™符号，但此类引用无论如何不应被解释为我们或其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张我们或他们的权利（视情况而定）的任何指标。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

财务资料的呈报

我们的合并财务报表以瑞士法郎呈列，并根据国际会计准则理事会（“国际财务报告准则”）颁布的国际财务报告准则编制。没有任何合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。“美元”、“美元”或“美元”是指美元，“瑞士法郎”和“瑞郎”是指瑞士的法定货币，除非另有说明。我们对本招股说明书中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，任何表格中所列金额的总额和总和之间的任何数字差异都是由于四舍五入造成的。

市场和行业数据

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据基于第三方进行的一般和行业出版物、调查和研究，其中一些数据可能无法公开获得，以及我们自己的内部估计和研究。第三方出版物、调查和研究一般表示，他们从被认为可靠的来源获得了信息，但不保证这些信息的准确性和完整性。这些数据涉及许多假设和限制，包含对我们经营所在行业未来业绩的预测和估计，这些行业具有高度的不确定性。我们提醒您，不要过分重视此类预测、假设和估计。

概述

On诞生于瑞士阿尔卑斯山，使命是通过运动点燃人类精神。自2010年上市以来，On为高性能跑步、户外、训练、全天活动和网球提供优质鞋类、服装和配饰方面的颠覆性创新。在客户推荐的推动下，ON屡获殊荣的CloudTec和LightSpray创新、有目的的设计和可持续发展方面的突破性进展吸引了快速增长的全球粉丝群——激发人类探索、发现和梦想。On在全球80多个国家开展业务，并与www.on.com上的数字社区进行互动。

公司和企业信息

我们于2012年9月28日根据瑞士法律注册成立为公司（Aktiengesellschaft），并于2012年10月4日在Z ü rich州商业登记处注册，公司编号为CHE-137.374.435。我们的主要行政办公室位于F ö rrlibuckstrasse 190,8005 Z ü rich，Switzerland。我们在这个地址的电话号码是+ 41442251555。我们的网站是www.on.com。凡提述本公司网站，均仅为非活动文本引用，其中所载或与之相关的信息并未纳入本招股章程或其构成部分的注册声明中。

作为外国私人发行人的影响

我们被认为是“外国私人发行人”。因此，我们根据经修订的1934年《交易法》（“《交易法》”）作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。这意味着，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。当我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有且以下三种情况中的任何一种适用时，我们将不再是外国私人发行人：（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（ii）我们超过50%的资产位于美国或（iii）我们的业务主要在美国管理。

在本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中，我们利用了由于作为外国私人发行人而减少的某些报告要求。因此，本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件所载的信息可能与您从您持有股本证券的其他公众公司收到的信息有所不同。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资本公司证券的决定前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股章程补充文件和我们当时最近的20-F表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及我们在本招股章程中以引用方式并入的表格6-K报告中对这些风险因素的任何更新，以及本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中出现或以引用方式并入的所有其他信息。尽管我们在讨论风险因素时讨论了关键风险，但未来可能会出现新的风险，这可能被证明是重大的。我们无法预测未来风险或估计它们可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生多大影响。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含的陈述构成《交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、业务和商业战略、潜在市场机会、产品和计划以及管理层未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这份招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将”和“潜在”等前瞻性词语来识别。

前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及做出此类陈述时我们管理层可以获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于在本招股说明书“风险因素”一节下以及在本招股说明书中以引用方式并入的文件中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。您应阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及我们作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至此类声明发布之日我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

除非招股章程补充文件中另有说明，否则发行的主要目的将是增加我们的资本化和财务灵活性，我们出售证券的净收益将用于一般公司用途和其他商业机会。

我们将不会从任何出售证券持有人出售证券中获得任何收益，除非招股说明书补充文件中另有规定。

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来在我们的股东大会上有关宣布和支付股息的任何提案（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据瑞士法律，任何股息都必须得到我们股东的批准。此外，我们的审计人员必须确认，我们董事会向股东提出的股息提议符合瑞士成文法和我们的公司章程。根据瑞士法律，我们只有在上一个营业年度有足够的可分配利润或已将前一个营业年度的利润结转，或者我们有可分配储备的情况下才可能支付股息，每一项都由公司根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表证明，并在扣除瑞士法律和公司章程规定的准备金分配后。中期股息可从当前业务年度的利润中支付，但须在一般股息要求之外起草中期经审计的独立法定资产负债表。股息按所持相关股份面值的比例支付给股东。可分配准备金或作为留存收益准备金入账，或作为法定资本公积入账。从股本中进行分配，即公司已发行股份的总面值，只能通过减少股本的方式进行。见“股本情况及公司章程说明”。

以下是关于我们股本的一般信息和我们公司章程的一些规定的汇总¹.本摘要并不完整。它受制于并参照我们的公司章程加以限定，你应该阅读。我们已将我们的组织章程作为证物列入本招股说明书构成部分的注册说明书。

一般

我们是根据瑞士法律注册成立的公司（Aktiengesellschaft），我们的事务受不时修订和重申的公司章程条款、组织条例和适用的瑞士法律条款的管辖。

根据我们公司章程的规定，在遵守瑞士法律的情况下，我们拥有开展或开展任何业务或活动、做出任何行为或进行任何交易的完全能力，并为此目的拥有充分的权利、权力和特权。我们的注册办事处是F ö rrlibuckstrasse 190,8005 Z ü rich，Switzerland。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ONON”。”

每个拥有通过DTC持有的A类普通股的人必须依赖其程序以及与其有账户的机构来行使A类普通股持有人的任何权利。

除另有说明外，以下为本招股章程日期生效的本公司股本及本公司章程的重大条文摘要。

股本

已发行股本

截至2025年9月30日，已发行306’847’124股A类普通股，其中已发行A类普通股296,675，361股，已发行B类表决权股份334,916，680股，缴足股款且已发行在外。²

最近三个财政年度我们的股本变动

在本节中，股份金额以相关交易日期为准。自2022年1月1日起，我司股本变动情况如下：

双重股份类别Structure

我们的公司章程规定了两个股份类别，A类普通股每股面值0.10瑞士法郎，B类投票权股份每股面值0.01瑞士法郎。因为我们每一股都带着一个

¹公司章程于2025年11月5日修订，并于2025年11月11日在瑞士商业登记处登记，以反映于2025年8月14日批准的有条件股本增加。

²3,339，378股的商事登记截至2025年9月30日尚未发生。该等股份的登记日期为2025年11月11日。

在我们的股东大会上投票，无论股票的面值如何，B类投票权股份为投资于公司的每一瑞士法郎资本提供十倍于A类普通股的投票权。

非瑞士居民的我们A类普通股的持有人可以自由持有他们的股份并对其进行投票。B类投票权股份受我们的公司章程以及扩展创始人团队与公司之间的股东协议的转让限制。根据股东协议，B类投票权股份仅可在扩展创始人团队或信托、非营利组织或由其控制的其他公司或合伙企业（“创始人家族实体”）的成员之间转让。

如果扩展创始人团队的成员希望向扩展创始人团队成员或创始人家族实体以外的任何个人或实体出售B类投票权股份，则扩展创始人团队的成员必须首先投票赞成将相关数量的B类投票权股份转换为A类普通股。根据瑞士法律，任何此类转换都需要获得股东大会的批准，并相应修改公司章程。

根据股东协议的条款，扩展创始人团队的成员必须在以下任何事件发生后不早于13个月且不迟于24个月内投票支持将所有B类投票权股份转换为A类普通股，我们将其称为“一般日落事件”：

除了一般的日落事件，股东协议还包括额外的限制，这些限制单独适用于扩展创始人团队的每个成员。特别是，股东协议还规定了“个别日落事件”，其中包括以下事件：

在每种情况下，该成员（或该成员的继承人）都必须在不早于该个别日落事件发生后13个月且不迟于24个月内向扩展创始人团队的其他成员提供其B类投票权股份以供出售，或要求将B类投票权股份转换为A类普通股。

将B类表决权股份转换为A类普通股需要股东大会批准。若该等转换获批准，每十（10）股B类表决权股份将转换为一（1）股A类普通股。换股比例严格按照股份面值不同，不会对B类表决权股份增加的表决权进行单独对价。

不得发行额外的B类投票权股份，除非（i）与A类普通股类似分割或获得类似股息的B类投票权股份的股份分割或股份股息有关，或（ii）根据公司的参股和激励计划向扩展创始人团队的成员发行。

B类表决权股份不作为本招股说明书的一部分进行登记。

公司章程³

普通增资、资本波段和有条件股本

根据瑞士法律，我们可以通过股东大会的决议（普通增资）增加我们的股本（Aktienkapital），该决议必须由董事会在各自的股东大会后六个月内进行才能生效。根据我国公司章程和瑞士法律，在以现金方式缴款认购和增加的情况下，需要以出席股东大会的表决权代表的绝对多数通过决议。以实物出资或以实物出资出资进行认购和增持，股东的法定优先认购权或提前认购权受限或撤回时，或涉及将可自由支配的股权转化为股本时，需经出席股东大会所代表表决权的三分之二和所代表股份面值的绝对多数通过的决议。

此外，根据瑞士义务法典（OBLIGationenRecht）（“CO”），我们的股东通过一项决议，以在股东大会上所代表的三分之二的投票权和所代表的股份面值的绝对多数通过，可以：

优先认购权和提前认购权

根据CO，股东拥有优先认购权（Bezugsrechte）以认购新发行的股份。关于与发行转换权、可转换债券或类似债务工具有关的有条件资本，股东对此类转换权、可转换债券或类似债务工具的认购拥有提前认购权（Vorwegzeichnungsrechte）。

在股东大会上以所代表表决权的三分之二和所代表股份面值的绝对多数通过的决议，可授权我们的董事会在某些情况下撤回或限制优先认购权和/或提前认购权。

获授优先认购权但未获行使的，董事会可酌情分配未获行使的优先认购权。

我们的资本波段

A类普通股的资本波段

根据我们的组织章程，我们的董事会有权通过发行最多25,000，000股A类普通股的资本期限提前届满，在28,184，712.40瑞士法郎（下限）至33,184，712.40瑞士法郎（上限）之间的A类普通股的资本期限内，一次或多次以任何金额增加或减少股本，直至2028年5月25日或A类普通股的资本期限提前届满

³公司章程于2025年11月5日修订，并于2025年11月11日在瑞士商业登记处登记，以反映于2025年8月14日批准的有条件股本增加。

股份，必须全额缴款，每股面值0.10瑞士法郎，或通过注销最多25,000，000股A类普通股，每股面值0.10瑞士法郎，或通过在资本范围内增加或减少现有A类普通股的面值，或通过减资和增资相结合的方式。

董事会有权决定缴款的类型、发行价格和股息权利开始的日期。

关于这一资本波段，董事会根据我公司章程授权，在新发行股票出现以下情形时，可撤回或限制股东的优先认购权，并将其分配给第三方或我们：

如果我们的股本是从A类普通股的有条件股本中增加的，则A类普通股的资本上限和下限应增加与由A类普通股组成的股本增加相对应的幅度。

A类在资金带范围内发生减持时，授权我司董事会决定减持金额的使用。我们的董事会也可以将减持金额用于部分或完全消除第653p条CO含义内的负净值或减少第653q条CO含义内的股本并至少同时增加到先前的数量。

B类投票权股份的资本波段

此外，根据我们的公司章程，我们的董事会有权通过发行最多15,812，500股B类投票权股份，通过发行最多15,812，500股B类投票权股份，必须全额实缴的方式，在3,349，166.80瑞士法郎（下限）至3,507，291.80瑞士法郎（上限）之间的B类投票权股份的资本范围内增加或减少股本，一次或多次以任何金额直至2028年5月25日或B类投票权股份的资本范围提前到期，每股面值0.01瑞士法郎或通过增加资本范围内现有B类投票权股份的面值。

董事会有权决定缴款的类型、发行价格和股息权利开始的日期。

关于这一资本波段，我们的章程授权董事会撤回或限制股东的优先认购权，并将其分配给第三方或我们，供公司或其任何集团公司的董事会成员或执行委员会成员参与。

根据本授权发行的新的B类表决权股份将受制于我们公司章程规定的适用转让限制。

如果我们的股本是从B类表决权股份的有条件股本中增加的，则B类表决权股份的资本波段上限应增加与由B类表决权股份组成的股本增加相对应的幅度。

我们的有条件股本

在行使授予公司或关联公司的董事会成员或独立顾问、服务合作伙伴或销售代理的权利时，通过发行最多6,703，083股缴足A类普通股，每股面值0.10瑞士法郎，我们的名义股本最高可增加670,308.30瑞士法郎。

关于从我们的有条件资本中发行新股，股东的法定提前认购权被排除在外。通过行使期权权利和进一步转让记名股票获得A类普通股受我们公司章程规定的适用转让限制的约束。

股份形式

我们的股票形式为CO第973c条含义内的无证明证券（Wertrechte）。根据CO第973c条，我们将维护一个非公开的无证明证券登记册（Wertrechtebuch）。登记在册的股东在进入股份登记册后，可随时要求我们就其股份作出书面确认。然而，股东无权要求转换和/或打印和交付股票。

股东大会

普通/特别会议，权力

股东大会是我们的最高法人团体。根据瑞士法律，年度股东大会必须在公司财政年度结束后的六个月内每年举行一次。就我们而言，这通常意味着在6月30日或之前。此外，可能会召开临时股东大会。

以下权力专属于股东大会：

临时股东大会可由董事会或股东大会的决议召集，或在某些情况下由公司的核数师、清盘人或债券持有人的代表（如有）召集。此外，如果代表至少5%股本或我国股本表决权的股东以书面形式要求召开临时股东大会，则要求董事会召开临时股东大会。这种请求必须列出要讨论的项目和要采取行动的建议。如果发生资本损失（Kapitalverlust），即如果根据我们单独的年度法定资产负债表，资产减去负债不再覆盖我们股本、法定资本公积（gesetzliche Kapitalreserven）不偿还给股东和法定留存收益（gesetzliche Gewinnreserven）之和的一半，我们的董事会应采取措施纠正这种资本损失。必要时采取进一步的公司重组措施或提请股东大会批准该等措施，属于股东大会职权范围的。

投票和法定人数要求

股东决议和选举（包括选举董事会成员）需要获得出席股东大会所代表的绝对多数表决权的赞成票，但法律或本章程另有规定的除外。

根据瑞士法律和我们的公司章程，需要股东大会以出席会议所代表的三分之二表决权和所代表的股份面值的绝对多数通过决议，以：

同样的投票要求适用于根据瑞士2003年10月3日修订的《关于合并、分立、转型和资产转让的联邦法》（《瑞士合并法》）制定的有关公司间交易的决议。见“—强制收购；评估权。”

根据瑞士法律和普遍接受的商业惯例，我们的公司章程没有规定普遍适用于股东大会的法定人数要求。

混合、多地和虚拟股东大会

股东大会可以在几个地点同时举行，如果与会者的投票立即以声音和图像方式传送到所有会议场所（多地股东大会）。此外，如果董事会在股东大会邀请书中指定了一名独立的代理代表，并且公司章程根据瑞士法律（它这样做）载有必要的规定，则可以在国外召开股东大会。董事会可以规定，未出席股东大会会议地点的股东可以电子方式行使权利（混合型股东大会）。如果公司章程包含必要的规定（确实如此），并且董事会在股东大会邀请中指定一名独立的代理代表，则无实体会议场所但使用电子方式（虚拟股东大会）的虚拟股东大会是可能的。董事会必须规范电子手段的使用，并确保（i）确定参与者的身份；（ii）立即传送所投选票；（iii）每个参与者可以提出请求并参与讨论；（iv）结果不能伪造。

通知

股东大会须在会议召开之日起至少20日前由董事会召集。股东大会是通过在我们的官方出版媒体，目前的瑞士官方商业公报中出现的通知方式召开的。登记股东也可通过普通邮件或电子邮件通知。股东大会的通知必须说明议程项目、有待股东决定的动议，如有选举，则必须说明被提名候选人的姓名以及独立代理代表的姓名和地址。未列入议程事项的决议，不得在股东大会上通过，但召开临时股东大会或启动特别调查的动议除外，股东大会可随时对其进行表决。涉及议程所列项目的动议或未导致表决的辩论无需事先通知。

我们股份的所有人或代表，如无人提出异议，可以在不符合召开股东大会（普遍大会）的正式要求的情况下召开股东大会。本次股东大会可就股东大会职权范围内的一切事项讨论并通过具有约束力的决议，但须有全体股份的所有者或代表出席会议。自2023年1月1日起，在没有股东要求股东大会审议的情况下，股东也可以不遵守召开股东大会的形式要求，以书面或电子形式通过决议。

议程要求

根据瑞士法律和我们的公司章程，合并持股占我们投票权或股本0.5%的一名或多名股东可要求将某一项目列入股东大会议程。为了及时，股东的请求必须是书面的，并且我们必须在会议召开前至少60个日历天收到。

我们的业务报告、薪酬报告和审计报告必须不迟于股东大会召开前20天在我们的注册办事处提供给股东查阅。记录在案的股东可能会被书面通知这一点。

投票权

我们的每一股股票都赋予持有人在股东大会上一票的权利，无论这些股票的面值如何。我们的股份不可分割。投票权和其他股份所有权权利只能由在董事会确定的适用截止日期之前进入股份登记册的股东（包括任何代名人）或用益人行使。有权在一般选举中投票的人士

股东大会可由独立代理代表人（每年由股东大会选举产生）、法定代表人或第三人代表，第三人不必是股东，书面授权代理。股东大会主席有权决定是否认可授权委托书。

股份转让

无证明形式的股份（Wertrechte）只能通过转让的方式转让。证券账户贷记的股份或股份实益权益（如适用），只有在按照适用规则将相关中介证券贷记到收购人证券账户时，方可转让。

只有在股东（包括任何被提名人）或用益主体以其姓名和地址（如为法人实体，则为注册办事处）作为有表决权的股东进入股份登记册后，才能行使表决权。关于控制权和表决权行使所适用的限制的讨论，见“—表决权。”

查阅簿册及纪录

根据CO，股东有权在必要的范围内查阅与其自身股份有关的股份登记册或其他方面，以行使其股东权利。任何其他人均无权查阅股份登记册。我们的账簿和通信可经股东大会明确授权或经董事会决议并在维护我们的商业秘密和其他合法利益的前提下进行查阅。参见“瑞士公司法与美国公司法的比较—
检查账簿和记录。”

此外，合计持有至少5%我国名义股本或我国表决权的股东有权随时查阅公司账本和档案。此外，我们的董事会被要求在收到检查请求后的四个月内批准检查请求。拒绝请求需要有书面证明。董事会拒绝核查或信息请求的，股东可以在三十日内请求法院作出核查或信息权的命令。

特别调查

如果上述股东的查验权证明对股东的判断不够充分，任何股东都可以向股东大会提议由专门的查验员在专门调查中对具体事实进行审查。如果股东大会批准该提案，我们或任何股东可在股东大会召开后30个日历日内，在我们的注册办事处（现为瑞士Z ü rich州Z ü rich）请求法院指定一名特别审查员。如果股东大会驳回该请求，一名或多名代表我国股本或表决权至少5%的股东可以请求法院指定一名特别审查员。如果请愿人能够证明董事会、董事会任何成员或我们的执行委员会违反法律或我们的公司章程，从而对公司或股东造成损害，法院将发布这样的命令。调查的费用一般会分摊给我们，只有在例外情况下才会分摊给请愿人。

股东为公司利益提起诉讼的权利

根据CO，个人股东可以自己的名义并为公司的利益对公司的董事、高级管理人员或清算人提起诉讼，以追偿我们因这些董事、高级管理人员或清算人故意或疏忽违反其职责而遭受的任何损失。

强制收购；评估权

受《瑞士合并法》管辖的企业合并和其他交易（即合并、分立、转型和某些资产转让）对所有股东具有约束力。法定合并或分立需要获得出席股东大会所代表股份的三分之二和所代表股份面值的绝对多数的批准。

如果根据《瑞士合并法》进行的交易获得所有必要的同意，则所有股东都被迫参与此类交易。

瑞士公司可由收购人通过直接收购瑞士公司的股份而获得。瑞士《合并法案》规定，经已发行股份90%的持有人批准，可以进行所谓的“套现”或“挤出”合并。在这些有限情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股份以外的形式获得补偿（例如，通过收购公司的母公司或另一公司的现金或证券）。对于以法定合并或分立形式进行并受瑞士法律约束的企业合并，《瑞士合并法》规定，如果股权未得到充分保全或交易中的补偿付款不合理，股东可以请求主管法院确定合理的补偿金额。

此外，根据瑞士法律，我们出售“我们的全部或几乎全部资产”可能需要获得在股东大会上所代表的三分之二投票权和所代表股份面值的绝对多数的批准。是否需要股东决议取决于特定交易，包括是否满足以下测试：

参与某些重大公司交易的瑞士公司的股东，在某些情况下可能有权获得评估权。因此，该股东可能会在对价之外（无论是股份还是现金）获得额外金额，以确保该股东获得该股东所持股份的公允价值。在法定合并或分立后，根据瑞士《合并法》，股东可以对存续公司提起评估诉讼。该诉讼必须在合并或分拆决议在瑞士官方商业公报上公布后的两个月内提交。提起诉讼不会阻止合并或分立的完成。如果认为对价不充分，法院将确定一笔足够的赔偿金。

董事会

我们的章程规定，董事会至少由三名成员组成。

董事会成员和联席董事长每年由股东大会选举产生，任期至下一届年度股东大会结束，可连选连任。董事会的每一位成员必须是单独选举产生的。

权力

董事会具有以下不可转授和不可剥夺的权力和职责：

董事会可在保留此类不可转授和不可剥夺的权力和职责的同时，将其部分权力，特别是直接管理权力，转授给一个或几个其成员、委员会或第三方（如执行官），这些第三方既不必是董事会成员，也不必是股东。根据瑞士法律和我们的公司章程，授权细节和法定人数要求等其他程序规则已在董事会制定的组织规则中设定。

行政人员及董事的赔偿

根据瑞士法律，我们的公司章程规定对董事会和执行委员会的现任和前任成员及其继承人、遗嘱执行人和管理人以这种身份履行职责所产生的责任进行赔偿，并允许我们在不包括在保险范围内或由第三方垫付的范围内向我们的董事和执行官垫付为任何行为、诉讼或程序进行辩护的费用。

此外，根据瑞士就业法的一般原则，雇主可能被要求赔偿雇员在与雇主签订的雇佣协议下适当执行其职责过程中所遭受的损失和费用。参见“瑞士公司法与美国公司法的比较——董事和执行官的赔偿与责任限制。”

我们与董事会和执行官的每一位成员都签订了赔偿协议。

利益冲突，管理层交易

瑞士法律没有关于利益冲突的一般规定。然而，《公司章程》载有一项规定，要求我们的董事和执行人员维护公司利益，并对我们的董事和执行人员施加忠诚义务和注意义务。这条规则通常被理解为取消董事和执行官参与直接影响他们的决策的资格。我们的董事和执行官因违反这些义务而对我们承担个人责任。根据2023年1月1日生效的新法律，董事会和执行委员会成员必须将与他们有关的任何利益冲突告知董事会，董事会必须采取适当措施维护公司利益。此外，瑞士法律载有条款，根据这些条款，董事和参与公司管理的所有人员对公司、每个股东以及在某些情况下对公司债权人因故意或疏忽违反其职责而造成的损害承担责任。此外，瑞士法律载有一项规定，根据该规定，向公司的任何股东或董事或与任何该等股东或董事有关的任何人支付的款项，除公平交易支付的款项外，如果该股东或董事有恶意行为，则必须向公司偿还。

如果与订立合同有关（价值不超过1,000瑞士法郎的日常业务事项除外），我们由与我们订立合同的人代表，则该合同必须是书面的。

董事会和执行委员会薪酬原则

根据瑞士法律，我们的股东必须每年批准董事会和董事会全部或部分委托给公司管理层（我们称之为“执行董事会”）的人员的薪酬总额。

董事会必须每年发布一份书面薪酬报告，我们的审计人员必须对其进行审查。补偿报告必须披露公司授予的所有补偿，直接或

间接地，向董事会和执行委员会的现任成员，并在与他们以前在公司内的角色相关或不按惯常市场条款的范围内，向董事会的前任成员和前任执行官。

有关补偿、贷款和其他形式债务的披露必须包括董事会和执行委员会分别的总金额，以及董事会每个成员和薪酬最高的执行官的特定金额，具体说明这些人的姓名和职能。

我们被禁止向我们的董事会和执行委员会成员提供某些形式的补偿，例如：

如果（i）如果补偿由公司直接或间接控制的实体的活动将被禁止，（ii）公司章程未对此作出规定或（iii）补偿未获股东大会批准，则禁止向董事会和执行董事会成员进行补偿。

股东大会将每年就以下方面的董事会提案进行表决：

董事会可以提请股东大会批准与同一期间或不同期间有关的偏离或增加的提案。

如果在股东大会上股东不同意董事会的补偿提案，董事会必须在考虑所有相关因素的情况下编制新的提案，并将新的提案提交同一股东大会在随后的临时股东大会或下一次年度股东大会上批准。

除固定薪酬外，成员执行董事会（包括执行董事）可能会根据某些绩效标准的实现情况获得可变薪酬。绩效标准可能包括个别目标、公司或其部分目标和与市场、其他公司或可比基准相关的目标，同时考虑到可变薪酬接受者的地位和责任水平。董事会或（如获授权）薪酬委员会应确定绩效标准的相对权重和各自的目标值。

补偿可以以实物或现金、股份、金融工具或其他类型的利益的形式支付或授予。董事会或（如获转授）薪酬委员会须厘定授予、归属、行使及没收条件。

股息

我们的董事会可以向股东提议支付股息或其他分配，但本身不能授权分配。股息支付需要股东大会上代表的绝对多数表决权通过的决议。此外，我们的审计人员必须确认，我们董事会的股息提案符合瑞士成文法和我们的公司章程。

根据瑞士法律，我们只有在上一个营业年度有足够的可分配利润或已将前一个营业年度的利润结转，或者我们有可分配储备的情况下才可能支付股息，每一项都由公司根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表证明，并在扣除瑞士法律和公司章程规定的准备金分配后。自2023年1月1日起，公司还可能从当前业务年度的利润中派发中期股息，这除了一般股息要求外，还需要拟定中期经审计的独立法定资产负债表。股息按所持相关股份面值的比例支付给股东。

截至2023年1月1日，可分配储备必须记为“留存收益准备金”（gesetzliche gewinnreserve）或“法定资本公积”（gesetzliche kapitalreserve），我们每年利润的5%必须保留为“留存收益准备金”，直到这些“留存收益准备金”连同“法定资本公积”达到我们在商业登记处登记的股本的20%。还有，特别是认购溢价和对公司储备的贡献，都要划入“法定资本公积”。

CO允许我们额外“从留存收益中提取自愿准备金”。此外，购买我们自己的股份（无论是我们还是子公司）会减少可分配储备，金额对应于此类股份的购买价格。最后，特定情况下的CO需要创造重估储备，这些储备是不可分配的。

不允许从已发行股本（即我们已发行股份的总面值）中进行分配，只能通过减少股本的方式进行。这样的减资需要在股东大会上以绝对多数代表的股份通过决议。股东的决议必须记录在公开契约中，并且特别审计报告必须确认，尽管我们在商业登记簿中记录的股本减少，但我们的债权人的债权仍然完全覆盖。我们的股本可能会减少到100,000瑞士法郎以下，前提是同时由足够的新的、缴足的资本重新建立100,000瑞士法郎的法定最低股本。经股东大会批准减资后，董事会必须在瑞士官方商业公报上三次公布减资决议，并通知债权人，他们可以在第三次公布后的30天内，在先前的覆盖范围已因减资而减少的范围内，要求满足或为其债权提供担保。本次减持我司股本，在该期限届满后方可实施。如果我们满足索赔要求或证明不存在因减少股本而导致索赔不被满足的风险，则担保索赔的义务即告失效，如果在审计确认中得到确认，这将被推定。

我们的董事会确定股息权利开始的日期。股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期支付，但股东也可能在年度股东大会上决议按季度或其他分期支付股息。我们不得向任一类别股份的任何持有人派发任何股息或分派，除非与该等股息或分派同时，我们就另一类别股份的每一已发行股份作出相同的股息或分派（仅按相关股份的面值比例调整）。在以一类普通股的股份支付股息或其他分配的情况下，包括根据股份分割或普通股分割进行的分配，仅可就A类普通股分配A类普通股，且仅可就B类表决权股份分配B类表决权股份。

借款权

瑞士法律和我们的组织章程都没有限制我们借贷和筹集资金的权力。借入资金的决定是由我们的董事会作出或在我们的董事会指示下作出的，并且不需要就任何此类借款获得股东的批准。

回购股份及购买自有股份

CO限制了我们回购和持有自己股份的能力。我们和我们的子公司只能在以下情况下回购股份：（i）我们拥有购买价格金额的可自由分配储备；以及（ii）我们持有的所有股份的总面值不超过我们股本的10%。根据瑞士法律，在与章程规定的转让限制相关的情况下获得股份，上述上限为20%。如果我们拥有的股份超过了我们股本10%的门槛，超过的部分必须在两年内通过减资的方式出售或注销。

我们或我们的子公司持有的股份无权在股东大会上投票，但有权获得一般适用于股份的经济利益，包括在股本增加的情况下的股息和优先认购权。

此外，只有在特定情况下才允许选择性股份回购。在这些限制范围内，按照瑞士公司的惯例，我们可能会根据适用法律不时购买和出售我们自己的股票，以满足供需失衡，提供流动性并平衡股票市场价格的差异。

通知及披露重大股份权益

根据《瑞士联邦证券和衍生品交易金融市场基础设施和市场行为法案》或《金融市场基础设施法案》（“FMIA”），一般适用于瑞士公司股东的披露义务不适用于我们，因为我们的股票未在瑞士交易所上市。

强制投标规则

由于我们的股票未在瑞士交易所上市，任何获得公司三分之一以上投票权的个人或群体有义务根据FMIA以最低价格就相关公司的所有已发行上市股本证券提交现金要约，因此该义务不适用于我们。

股份过户代理人及股份过户登记官

我们的股份登记册由美国中央证券交易委员会信托公司（Computershare Trust Company，N.A.）保管，该公司担任我们的转让代理和登记处。股份登记册仅反映我们A类普通股的记录持有人、其中的用益实体和/或受我们公司章程第5条规定的限制的被提名人。更多信息请参见“—投票权”。瑞士法律不承认零碎股份权益。

我们可能会发行债务证券，这些证券可能有担保或无担保，可以交换和/或转换为其他证券，包括我们的A类普通股。债务证券将根据我们与指定受托人之间的一项或多项单独契约发行。所提呈的每一系列债务证券的条款，包括一系列债务证券可转换为或可交换为其他证券的条款（如有），以及契约的重要条款将在适用的招股章程补充文件中载列。

适用的招股章程补充文件将在要求的范围内载列送达招股章程补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

我们可能会发行认股权证来购买我们的债务或股本证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。任何被提呈的认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

所适用的招股章程补充文件将在要求的范围内载列交付招股章程补充文件所涉及的认股权证的以下条款：

我们可能会发行认购权来购买我们的证券。认购权可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券，也可以与此类证券分开发行，并且可能会或可能不会由接受认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求在该发售后购买任何未获认购的证券。任何发售认购权的条款将在适用的招股章程补充文件中载列。

适用的招股章程补充文件将在要求的范围内载列以下有关交付招股章程补充文件所涉及的认购权的条款：

如果行使的认购权少于在任何供股中发行的全部认购权，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排，直接向或通过代理、承销商或交易商提供任何未获认购的证券。

我们可能会就购买或出售我们发行的债务或股本证券或第三方的证券、一篮子此类证券、一项或多项指数或此类证券或适用的招股说明书补充文件、货币或商品中规定的上述任何组合发出购买合同。

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该购买价格可能基于一个公式，所有这些均可在适用的招股说明书补充文件中列出。我们或我们的任何子公司根据任何此类购买合同购买A类普通股应受到瑞士法律的某些限制，这些限制通常适用于股份回购。然而，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式可交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），或者在基础货币的购买合同的情况下，通过交付基础货币来履行我们的义务，如适用的招股说明书补充文件中所述。适用的招股章程补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内延期，这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其义务提供担保。或者，购买合同可以要求持有人在购买合同签发时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结算此类预付采购合同的义务可能构成债务。因此，预付采购合同将根据契约签发。

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可能会发行由一份或多份购买合同、认股权证、债务证券、优先股、A类普通股或此类证券的任何组合组成的单位。适用的补充说明将说明：

每个债务证券、认股权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。认证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

注册环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义注册。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，否则除非已登记全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或这些代名人作为整体，否则不得转让已登记全球证券。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下条款将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在注册的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的记录、关于参与者的利益，以及参与者的记录、关于通过参与者持有的人的利益。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用的契约、权证协议或单位协议就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、权证协议或单位协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就认股权证或单位向持有人支付的任何款项，由以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券代表，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。On Holding AG、受托人、权证代理人、单位代理人或On Holding AG的任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人或单位代理人将不对与就已注册全球证券的实益所有权权益所作的付款有关的记录的任何方面或就维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果已注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接已经或将不时从我们这里获得我们的证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订登记权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意将其证券登记为转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质权人、受赠人或继承人，我们都称之为“出售证券持有人”，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不时要约和出售证券。

适用的招股章程补充文件将载列该招股章程补充文件涵盖的每个出售证券持有人的名称以及该出售证券持有人实益拥有的证券的数量和类型。适用的招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人曾在我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们存在重大关系。

我们和/或任何出售证券持有人可不时通过以下一种或多种方式（或任何组合）出售证券：

招股章程补充文件将载明证券的发售条款，包括：

任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

如果在出售中使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括：

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券（如果有的话）。

证券可能会不时通过代理商出售。招股说明书补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理人以及支付给他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。

在市场发售中向或通过一个或多个承销商或代理商进行销售将根据与承销商或代理商的分销协议条款进行。这类承销商或代理人可以代理或委托代理。在任何此类协议的期限内，股票可按日在A类普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施、私下协商交易或与承销商或代理人约定的其他方式出售。分销协议将规定，出售的任何A类普通股将以协议价格或与当时市场价格相关的价格出售

为我们的A类普通股。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们还可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买我们的A类普通股或其他证券的要约。每份此类分销协议的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

我们和/或任何出售证券持有人可授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。合约将只受招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列为招揽该等合约而支付的任何佣金。

根据与我们订立的协议，承销商和代理人可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就可能要求承销商或代理人支付的款项作出贡献。

招股章程补充文件还可能规定承销商是否可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括，例如，通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价。

承销商和代理商在日常业务过程中可能是我们和我们的关联公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

每一系列证券将是新发行的证券，除了我们在纽约证券交易所上市的A类普通股外，将没有既定的交易市场。为公开发行和出售而向其出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但该承销商将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。该证券，除我们的A类普通股外，可能会或可能不会在国家证券交易所上市。

适用于瑞士公司及其股东的瑞士法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下表总结了适用于本公司的《瑞士义务法典》（Obligationenrecht）条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的《特拉华州一般公司法》条款在股东权利方面的重大差异。请注意，这只是适用于特拉华州公司的某些条款的一般摘要。某些特拉华州公司可能被允许在其章程文件中排除以下概述的某些规定。更完整的讨论请参考特拉华州一般公司法、瑞士法律，以及我们的管辖章程、组织条例、委员会章程。

下表列出了我们就根据本登记声明登记的证券的可能发售预计将产生的费用（承销折扣和佣金或代理费及其他构成承销商或代理人补偿的项目除外）：

有关瑞士法律的某些证券和某些其他事项的有效性将由Lenz & Staehelin，Z ü rich，Switzerland为我们传递。与美国联邦和纽约州法律有关的某些证券和某些事项的有效性将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为我们传递。任何承销商、交易商或代理人将由其自己的法律顾问就与任何发行有关的问题提供建议。

通过参考截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中），已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所）的报告如此纳入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。普华永道会计师事务所是ExperTsuisse ——瑞士审计、税务和信托专家协会的成员。

我们根据瑞士法律组建，我们的注册办事处和住所位于瑞士苏黎世。此外，我们的一些董事和执行官不是美国居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或对他们执行在美国法院获得的判决，包括在基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中作出的判决。我们的瑞士律师Lenz & Staehelin告知我们，在完全基于美国联邦和州证券法的范围内，原始诉讼或在执行美国法院判决的诉讼中，民事责任在瑞士的可执行性存在疑问。仅根据美国联邦或州证券法对瑞士境内人员提起的原始诉讼，除其他外，受经修订的1987年12月18日《瑞士联邦国际私法法案》（“PILA”）规定的原则管辖。PILA规定，如果结果不符合瑞士公共政策，瑞士的法院将无法适用非瑞士法律的规定。此外，瑞士法律的强制性条款可能适用，无论其他任何法律是否会适用。

瑞士和美国没有一项条约规定对民事和商事事项的判决进行对等承认和执行。美国法院在瑞士的一项判决的承认和执行受PILA规定的原则管辖。该规约原则上规定，非瑞士法院作出的判决只有在以下情况下才能在瑞士执行：

我们受制于《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。SEC在www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》免于（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，以及我们的执行官，董事和主要股东可免受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于F-3表格的“搁置”登记声明（包括对登记声明的修订和证据）。这份招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的展品和附表中列出的所有信息。根据SEC的规则和规定，我们省略了注册声明的部分内容。有关我们和本招股说明书可能提供的证券的更多详细信息，您可以在上一段提供的网站上查看F-3表格上的注册声明以及与其一起提交的证据。

我们在www.on-running.com维护一个公司网站。对我们网站的引用仅为非活动的文字引用，其中包含或与之相关的信息并未纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明中。

SEC的规则允许我们在本招股说明书中通过引用纳入信息，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。本招股说明书中通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。在本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而作出的修改或取代，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述亦以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不会被视为构成本招募说明书的一部分。本招股章程以引用方式纳入下列文件：

我们向SEC提交的关于表格20-F、表格40-F或表格10-K的所有后续年度报告，以及我们根据《交易法》向SEC提交的关于表格10-Q和表格8-K的所有后续文件（在每种情况下，不包括任何被视为已提供但未向SEC提交的信息或文件），在本协议日期之后以及在本招股说明书构成部分的注册声明终止或到期之前，应通过引用并入。我们可以通过引用将我们向SEC提供的任何关于表格6-K的报告纳入，而我们在此类表格或任何适用的招股说明书补充文件中具体标识为在本文件日期之后和在根据本招股说明书完成证券发售之前通过引用并入本招股说明书或此类招股说明书补充文件。

您可以通过我们或通过SEC网站www.sec.gov从SEC获得本招股说明书中以引用方式并入的任何文件。我们向SEC提交的文件，包括我们的20-F表格年度报告和6-K表格报告以及这些报告中包含的展品和对这些报告的修订，也可在向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快在我们的网站（www.on.com）上免费获取。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，其中包含或与之相关的信息未纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明。我们将在以下地址向我们提出书面或口头要求后，免费向每名获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有以引用方式并入本招股章程的报告或文件的副本：

投资者关系
On Holding AG
F ö rrlibuckStrasse 190
瑞士苏黎世8005号
+41 44 225 15 55

关于控股股份公司

A类普通股
债务证券
认股权证
认购权
采购合同
单位

前景

2025年11月14日

第二部分

招股说明书中不需要的信息

根据瑞士公司法，如果董事或执行委员会成员故意或严重疏忽违反了他或她对公司的公司职责，则公司就潜在的个人责任向董事或执行委员会成员作出的赔偿无效。此外，股东大会可在股东知悉各自事实的范围内解除（解除）董事和执行委员会成员对其行为的责任。

此类解除仅对公司和批准解除的股东或在完全知情的情况下获得其股份的股东的索赔有效。大多数违反公司法的行为被视为对公司而不是对股东的违反职责行为。此外，瑞士公司法不允许对其他控制人进行赔偿，包括公司股东。

根据瑞士法律，我们的公司章程规定，对董事会和执行委员会的现任和前任成员及其继承人、执行人和管理人以这种身份履行职责所产生的责任进行赔偿，并允许我们在不包括在保险范围内或由第三方垫付的范围内向我们的董事和执行官垫付为任何行为、诉讼或程序进行辩护的费用。此外，根据瑞士就业法的一般原则，雇主可能被要求赔偿雇员在与雇主签订的雇佣协议下适当执行其职责过程中所遭受的损失和费用。

我们与董事会和执行官的每一位成员都签订了赔偿协议。

就根据《证券法》产生的责任可能允许公司董事、高级管理人员和控制人进行赔偿而言，公司已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

随附的展品索引通过引用并入本文。

下列签署人在此承诺：

（a）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（1）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（2）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（三）包括以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或者登记说明中对该等信息的任何重大变更；

但前提是，如果注册声明采用表格S-3或表格F-3，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）、（a）（2）和（a）（3）段不适用。

（e）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（1）注册人依据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自该已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并列入注册声明之日起，均须被视为注册声明的一部分；及

（2）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在招股章程所述的发售中首次使用该形式的招股章程生效日期或首份证券销售合同日期（以较早者为准）的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，就拥有在该生效日期之前的销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中曾是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；和

（1）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（2）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（3）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及

（4）下列签署人向买方作出的任何其他通讯，即为要约中的要约；

以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

展览指数

以下文件作为本注册声明的一部分提交：

*须于有需要时以修订方式提交。

**将根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）节的要求及其下的适用规则提交。

根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年11月14日在瑞士Z ü rich市签署本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下方的每一个人，特此构成并指定Martin Hoffmann、David Allemann和Julie Pender以及他们每一个人，单独地，作为他的真实和合法的代理人和代理人，全权替代和重新替代，代表他并以他的名义、地点和代替以任何和所有身份，就本登记声明，包括以本人的名义和代表以下签名人签署本登记声明及其任何和所有修订，包括根据《证券法》第462条规则提交的生效后修订和登记，并向美国证券交易委员会提交相同的、连同其所有证物以及与此相关的其他文件，授予这些事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以充分履行他可能或可能亲自做的所有意图和目的，在该场所内和周围做和执行每一个必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人或其替代人，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。

根据《证券法》的要求，本登记声明已于2025年11月14日由以下人员以所示身份签署：

授权美国代表签署

根据1933年《证券法》，以下签署人（On Holding AG在美国的正式授权代表）已于2025年11月14日签署本登记声明或其修正案。