美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
☐ |
根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明 |
或
☒ |
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2023年12月31日止财政年度。
或
☐ |
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
或
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告 |
要求本壳公司报告的事件发生日期
对于从到的过渡期
委托档案号：001-38923
高途教育科技有限公司
（注册人在其章程中指明的确切名称）
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
开曼群岛
（成立法团或组织的管辖权）
东部17区金恩泰克大厦5F，
西北旺东路10号
北京市海淀区100193
中华人民共和国
（主要行政办公室地址）
Nan Shen，首席财务官，财务总监
邮箱：shennan@gaotu.cn
东部17区金恩泰克大厦5F，
西北旺东路10号
北京市海淀区100193
中华人民共和国
电话：+ 86 10 8282-6826
（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。
各类名称 |
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交易代码（s） |
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注册的各交易所名称 |
美国存托股，每三 |
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GOTU |
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纽约证券交易所 |
A类普通股， |
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|
纽约证券交易所 |
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券。
无
（班级名称）
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
截至2023年12月31日，共有172,111，890股已发行普通股，即98,806，602股A类普通股和73,305，288股B类普通股之和。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否
注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速申报器☐ |
加速文件管理器 |
非加速申报人☐ |
新兴成长型公司☐ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐
† |
“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：
美国公认会计原则 |
已发布的国际财务报告准则 |
其他☐ |
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否
（仅适用于过去五年涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否
目 录
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项目1。 |
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项目2。 |
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项目3。 |
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项目4。 |
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项目4a。 |
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项目5。 |
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项目6。 |
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项目7。 |
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项目8。 |
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项目9。 |
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项目10。 |
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项目11。 |
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项目12。 |
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项目13。 |
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项目14。 |
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项目15。 |
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项目16a。 |
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项目16b。 |
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项目16c。 |
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项目16d。 |
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项目16e。 |
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项目16F。 |
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项目16g。 |
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项目16h。 |
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项目16i。 |
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项目16J。 |
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项目16k。 |
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项目17。 |
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项目18。 |
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项目19。 |
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介绍
除非另有说明和文意另有所指，本年度报告中提及：
我们以人民币表示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本不会兑换成美元或人民币（视情况而定）。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇，以及通过限制对外贸易。这份年度报告包含某些外币金额的美元翻译，以方便读者阅读。除非另有说明，所有人民币换算成美元均按人民币7.0 999元兑1.0000美元汇率进行，汇率为截至2023年12月29日生效的联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的汇率。
5
前瞻性信息
这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。
你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并已作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅与截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在做出陈述之日之后或反映意外事件的发生。
6
第一部分。
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排
高途 Inc.不是一家在中国大陆的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要通过（i）我们在中国大陆注册成立的子公司或中国大陆子公司进行，以及（ii）与VIE的合同安排，即高途教育科技有限公司及其位于中国大陆的子公司。下图说明截至本年度报告日期我们的公司架构，包括我们的主要附属公司、VIE及其主要附属公司：
注意：
7
高途 Inc.是一家开曼群岛控股公司，主要通过（i）其中国大陆子公司和（ii）VIE（即北京高途）及其位于中国大陆的子公司开展业务。通过购买ADS，您购买的是我们开曼群岛控股公司的权益，而不是我们中国大陆子公司或VIE及其位于中国大陆的子公司的权益。VIE结构对我们开曼群岛控股公司的投资者涉及独特的风险。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”，了解更多详情。中国大陆的法律法规禁止、限制外商直接投资某些行业的经营公司或对其附加条件。截至本年度报告日期，就我们的经营实体而言，根据我们的中国法律顾问天元律师事务所的意见，根据外商投资准入特别管理措施（负面清单）或负面清单，（i）外国投资者不能对VIE进行直接投资，因为VIE在中国大陆从事音视频服务，以及（ii）外国投资者被限制在VIE和上海高途云纪教育科技有限公司或上海高途各自拥有超过50%的股权，VIE的附属公司之一，因VIE与上海高途在中国大陆从事互联网内容业务、基于增值电信的网络营销业务及移动应用分发业务。因此，我们通过VIE在中国大陆经营这些业务，这种结构被用来为投资者提供在VIE和上海高途的外国投资敞口，其中中国大陆的法律法规禁止外国直接投资于VIE，并限制直接外国投资构成上海高途50%以上的股权，并依赖我们在中国大陆的子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE及其子公司（包括上海高途）的业务运营。VIE为会计目的而合并，但不是我们的开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。VIE贡献的收入分别占我们截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度总收入的100%、100%和100%。本年度报告中使用的“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”或“高途”是指高途教育科技有限公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，指VIE，即北京高途及其子公司。我们ADS的投资者不是购买中国大陆VIE的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，可能永远不会直接持有中国大陆VIE的股权。
我们的附属公司、VIE及其股东订立了一系列合约协议。这些合同安排：
我们的附属公司、VIE及其股东已订立一系列合约协议，包括股权质押协议、独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、授权书及配偶同意书。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”与VIE及其股东的每套合同安排中包含的条款基本相似。尽管缺乏合法的多数所有权，但我们的开曼群岛控股公司被视为VIE的主要受益人，并按照会计准则编纂主题810，合并的要求合并了VIE及其子公司。因此，我们将VIE视为美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则下的合并实体，并根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。高途及其投资者均不对VIE拥有股权、直接对外投资或通过此类所有权或投资进行控制，且合同安排不等同于VIE业务中的股权所有权。
以下是北京乐学邦、武汉悦学邦和北京悦学邦（我们统称为WFOE）以及VIE及其股东之间目前有效的合同安排的摘要。
8
股权质押协议。根据WFOE、VIE及其股东之间的股权质押协议，VIE的股东将其持有的全部VIE股权质押给WFOE，作为履行VIE及其股东在独家看涨期权协议、独家管理服务和业务合作协议以及授权书项下义务的担保。如发生任何特定违约事件，WFOEs可立即行使强制执行权。WFOE可随时将其在股权质押协议下的全部或任何权利和义务转让给其指定人。该协议将一直有效，直至独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议及授权书项下的所有义务履行完毕。我们已根据中国民法典向国家市场监督管理总局相关办公室（SAMR）登记了与VIE相关的股权质押协议项下的股权质押。
独家管理服务及业务合作协议。根据WFOE、VIE和VIE股东之间的独家管理服务和业务合作协议，WFOE拥有向VIE及其子公司提供或指定任何第三方提供（其中包括）教育管理咨询服务、知识产权许可、技术支持和业务支持的独家权利。作为交换，VIE及其子公司向WFOE支付服务费，金额由WFOE自行决定。未经WFOE事先书面同意，VIE及其子公司不能接受任何第三方提供的服务或与其建立类似的合作关系。除中国大陆法律法规另有规定外，WFOEs拥有因履行本协议而产生的专有知识产权。该协议将保持有效，除非经有关各方一致同意或经WFOEs以书面通知单方面终止。除非中国大陆适用法律另有规定，VIE及其股东没有任何权利终止协议。
独家认购期权协议。根据WFOE、VIE及其股东之间的独家看涨期权协议，VIE的每一位股东不可撤销地授予WFOE权利，在中国大陆法律允许的范围内，WFOE由WFOE单独和绝对酌情权以等于当时适用的中国大陆法律法规允许的最低价格购买其在VIE中的全部或任何部分股权，或指定第三方购买。VIE股东应及时将其因行使期权而获得的所有对价提供给WFOE或其指定人。VIE及其股东承诺，未经WFOE事先书面同意，除其他外，他们不会（i）对其在VIE的股权设置任何质押或产权负担；（ii）转让或以其他方式处置其在VIE的股权；（iii）变更VIE的注册资本；（iv）修订VIE的组织章程；（v）出售、转让、许可或以其他方式处置任何VIE的资产或允许任何资产的产权负担，但被视为日常经营所必需且涉及的资产价值不超过人民币10万元的资产的处置或产权负担除外；（vi）导致VIE订立任何重大合同或终止VIE作为一方当事人的任何重大合同；（vii）宣派或分配股息；（viii）终止、清算或解散VIE；或（ix）允许VIE产生、继承、担保或允许任何债务，但在日常或日常经营过程中发生但未以借款方式发生的应付款项除外。该协议将一直有效，直到WFOE自行决定终止或VIE的全部股权已转让给WFOE或其指定人。
授权书。根据VIE股东签署的授权书，他们各自不可撤销地授权WFOE或其指定人在法律允许的范围内，以独家代理人和代理人的身份代表他们各自就他们各自在VIE中持有的所有股权的股东的所有权利行事，包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议和会议记录、行使作为股东的所有权利（包括但不限于表决权、提名权、委任权、获得股息的权利以及出售、转让、质押或处置部分或全部持有的全部股权的权利）。
配偶同意书。根据VIE若干股东的配偶签署的配偶同意书，签署的配偶无条件且不可撤销地同意根据独家看涨期权协议、独家管理服务和业务合作协议、股权权益质押协议和上述授权书处置其配偶持有并登记在其配偶名下的VIE股权，且其配偶可履行、修改或终止该等协议，而无需其额外同意。此外，签字配偶同意不对其配偶持有的VIE股权主张任何权利。此外，如果签署配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，他们同意受任何与上述合同安排基本相似的法律文件的约束并签署，这些法律文件可能会不时修订。
9
然而，在向我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。因此，VIE结构对我们开曼群岛控股公司的投资者而言涉及独特的风险。此外，中国大陆法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。与此同时，关于VIE背景下的合同安排应如何由中国大陆法院解释或执行的先例非常少。如果需要采取法律行动，我们不能保证法院会作出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法在这些合同安排分配给我们的VIE中行使投票权，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”
关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其名义股东的合同安排的权利地位，中国大陆现行和未来法律、法规和规则的解释和适用也存在不确定性。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何有关可变利益实体结构的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国大陆对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。由于中国大陆的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国大陆子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。见“第3项。关键信息— d.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现建立我们在中国大陆运营某些业务的结构的协议不符合中国大陆有关相关行业的法规，或者如果这些确定、变更或解释导致我们无法对我们在中国大陆的子公司的资产或开展我们运营的VIE主张合同控制，我们的证券可能会贬值或变得一文不值”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营业绩的可行性方面存在不确定性。”
我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。我们公司及其投资者可能永远不会在由VIE进行的业务中拥有直接所有权权益。中国大陆法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这些合同安排没有经过法庭测试。如果中国政府发现建立我们在中国大陆经营业务的结构的协议不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。这将导致VIE被取消合并。在中国大陆开展业务所需的牌照由VIE持有。我们所有的收入都是由VIE产生的。导致VIE取消合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致我们公司的证券价值大幅减少甚至变得一文不值。我公司、我公司中国大陆子公司和VIE以及我公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我公司整体的财务业绩。如果我们无法维护我们对开展我们全部或几乎全部业务的中国大陆子公司和VIE的资产的合同控制权，则高途 Inc.可能无法偿还债务，我们公司的A类普通股或ADS可能会贬值或变得一文不值。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”
10
与我们中国业务相关的其他风险
我们面临与总部设在中国或在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，我们受到中国大陆复杂且不断变化的法律法规的约束。例如，我们面临与监管批准、使用VIE、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”
中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国大陆发行人在海外进行的发行以及外国对中国大陆发行人的投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”
中国大陆法律制度产生的风险和不确定性，包括中国大陆执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。”
控股外国公司责任法
根据于2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法》进一步修订的《控股外国公司责任法》，如果SEC确定我们提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人，因为我们提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告，其中包含由公司聘请的注册会计师事务所德勤华永会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）出具的审计报告，以编制其中包含的关于我们公司财务报表的审计报告。德勤华永会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）是一家注册会计师事务所，总部位于中国大陆，PCAOB在该司法管辖区认定，直到2022年12月，它一直无法检查或调查总部位于中国大陆的完全注册的公共会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销其2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们提交截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被如此确定。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”和“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
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通过我们组织的现金流动
高途是一家控股公司，自身无实质性经营。我们主要通过我们在中国大陆的子公司、VIE及其在中国大陆的子公司开展业务。因此，高途教育科技有限公司支付股息的能力取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息。如果我们现有的中国大陆子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，中国大陆现行法规允许我们的中国大陆子公司仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们每个中国大陆子公司和VIE都被要求每年至少拨出其税后利润的10%（如果有的话），用于为法定准备金提供资金，直到该准备金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。我们子公司的分红能力是以其可分配收益为基础的。
我们在组织内建立了严格的现金流控制和程序。我们的开曼群岛控股公司和子公司、VIE或VIE的子公司之间的每一笔现金转移均需获得内部批准。政策中关于现金转移的控制和程序遵守适用的监管要求，不是契约性质的。有关适用的监管要求，请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—政府规章—与外汇有关的规章。”开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们从公开发行普通股和其他融资活动中获得的收益。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，开曼群岛控股公司未向我们的子公司提供出资。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，开曼群岛控股公司分别向我们的子公司提供了人民币62.482亿元、人民币3.032亿元和人民币2.507亿元（3530万美元）的贷款，并分别获得了人民币7.069亿元、人民币1.000亿元和人民币4.028亿元（5670万美元）的还款。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，VIE没有收到或偿还开曼群岛控股公司提供的任何贷款。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我们的开曼群岛控股公司与子公司、VIE或其子公司之间没有现金以外的资产转移，没有子公司向控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或进行股息或分配。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。请参阅“—与VIE相关的财务信息”中关于VIE和其他实体的简明合并时间表，以及本年度报告中包含的我们的经审计的合并财务报表及其相关附注，从第F-1页开始。”
根据WFOE、VIE及其股东之间的独家管理服务和业务合作协议，服务费金额和支付方式应由WFOE自行决定。根据该协议，截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度，WFOE分别从VIE收取零、人民币1.314亿元和人民币1.257亿元（合1770万美元）的服务费。我们计划根据我们对VIE及其股东营运资金需求的评估，继续与其确定服务费金额和支付方式，并在未来相应结算合同安排下的费用。
12
作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会从我们的中国大陆子公司获得股息。根据《中国企业所得税法》及相关规定，外商投资企业（如我国大陆子公司）向其任何外国非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何此类外国企业投资者处置资产的收益（扣除此类资产的净值后）需缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册地辖区与中国大陆有税收协定，规定了降低的预扣税税率。WFOEs的直接母公司高途教育科技有限公司所在的开曼群岛与中国大陆没有此类税收协定。香港与中国大陆有一项税务安排，规定对股息征收5%的预扣税，但须符合某些条件和要求，例如要求香港居民企业在紧接派发股息前的12个月期间内拥有在任何时候派发股息的中国大陆企业至少25%的股份，并且是股息的“实益拥有人”。例如，直接拥有北京乐学邦的BaijiaHULian HK Holdings Limited，即BaijiaHULian HK，在香港注册成立。然而，倘BaijiaHULian HK被视为不符合适用税务通告下的任何条件和要求，而该等股息将须按10%的税率征收预扣税。如果我们的中国大陆子公司向我们申报并分配利润，则此类付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务并减少我们公司可用的现金数量。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国内地子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向我们的ADS和普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。”了解更多详情。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于所得税目的，我们被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非境内股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”
为便于说明，以下讨论反映了在中国大陆境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，（ii）我们决定在未来支付股息。
|
|
计税（1） |
假设税前收益（2） |
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100% |
按25%的法定税率征收盈余税（3） |
|
(25%) |
可供分配的净收益 |
|
75% |
按10%标准税率代扣代缴税款（4） |
|
(7.5%) |
向母公司/股东的净分配 |
|
67.5% |
注意事项：
（1）就本例而言，税务计算已简化。假设的账面税前收益金额，不考虑时间差异，假定等于中国大陆的应纳税所得额。
（2）根据VIE协议的条款，我们在中国大陆的子公司可能会就向VIE提供的服务向VIE收取费用。这些服务费应确认为VIE的费用，相应金额由我们的中国大陆子公司确认为服务收入并在合并中消除。出于所得税目的，我们的中国大陆子公司和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报表。所支付的服务费由VIE确认为税收减免，由我们的中国大陆子公司确认为收入，并且是税收中性的。
（3）我们的某些子公司和VIE有资格在中国大陆享受15%的优惠所得税率。然而，这种费率取决于资格，是临时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这一假设示例而言，上表反映了全额法定税率有效的最大税收情景。
（4）《中国企业所得税法》及相关法规对外商投资企业向其在中国大陆境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。外商投资企业的直接控股公司注册地在香港或与中国大陆有税收协定安排的其他法域的，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言，上表假设了适用全额预扣税的最大税收情景。
13
上表是在假设VIE的所有利润将作为费用分配给我们在税收中性合同安排下的中国大陆子公司的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国大陆子公司的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），VIE可以就VIE中滞留现金的金额向我们中国大陆子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为VIE的不可扣除费用，但仍是中国大陆子公司的应税收入。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
此外，我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司主要以人民币产生收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们中国大陆子公司向我们支付股息的能力。无法保证中国大陆政府不会干预或限制高途教育科技有限公司、其子公司、VIE及其子公司转移现金或资产的能力。在业务中的现金或资产在中国大陆或中国大陆实体的范围内，由于中国大陆政府干预或对高途教育科技有限公司及其子公司或VIE及其子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法在中国大陆以外为运营提供资金或用于其他用途。截至本年度报告日期，香港对现金或资产转入或转出我们的香港实体没有同等或类似的限制或限制。然而，如果限制或限制在未来变得适用于进出香港实体的现金或资产转移，我们香港实体中的资金或资产可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—风险因素摘要—与我们的公司Structure相关的风险，”“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国大陆子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向我们的ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国大陆子公司和合并可变利益实体提供贷款或向其提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
14
我们的运营所需的中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司和中国大陆的VIE开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。截至本年度报告日期，除与网络传输视听节目许可证和网络出版服务许可证有关的问题外，基于我们的中国法律顾问天元律师事务所的意见，我们认为我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司已获得中国政府当局对我们的控股公司、其子公司和VIE在中国大陆的业务运营所需的所有许可和批准，即通过互联网提供信息服务的增值电信业务运营许可证，称为ICP许可证，广播电视节目制作经营许可证、关于学术和非学术辅导服务的民办学校经营许可证、旅行社经营许可证和经营出版物许可证。有关视听节目网络传输许可和网络出版服务许可的问题，请参阅“— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在中国大陆的在线教育服务的经营许可和许可的监管要求的发展方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得或更新所要求的许可证或许可，或获得新要求的许可证或许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司没有被拒绝获得任何中国政府机构关于我们业务运营的任何许可或批准。截至本年度报告日期，根据中国现行法律、法规和规则，根据我们的中国法律顾问天元律师事务所的意见，我们、我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司无需获得中国证监会或中国证监会的许可，或通过中国网信办或CAC的网络安全审查，或就我们的业务运营获得其他中国政府机构的许可或批准，除已取得的上述许可或批准以及与视听节目网络传输许可证和网络出版服务许可证有关的问题外。然而，鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在现阶段或未来就我们平台的功能和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。如果我们、我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司（i）没有从中国当局获得或保持任何必要的许可或批准来经营业务或提供证券，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在未来获得此类许可或批准，我们无法向您保证，我们将能够及时获得必要的许可或批准，或者根本无法获得，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们在中国大陆的在线教育服务的经营许可和许可的监管要求的发展方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得或更新所要求的许可或许可，或获得新要求的许可或许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和“—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务受制于中国大陆有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何未能或被认为未能遵守这些法律法规的行为都可能导致索赔、我们的业务实践发生变化、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。”
根据我们的中国法律顾问天元律师事务所的意见，根据中国现行法律、法规和监管规则，我们、我们在中国大陆的子公司、VIE及其子公司可能需要获得中国证监会的许可，并可能需要通过CAC的网络安全审查，以应对未来在海外市场的任何发行和上市。截至本年度报告出具之日，我们未受到CAC作出的任何网络安全审查。
15
2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，并发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，据此，（i）我们指定的主要中国经营实体可能需要在中国证监会备案，与《试行办法》规定的任何后续发行和其他特定活动有关；以及（ii）我们可能被要求在某些事件发生后向中国证监会报告相关信息。同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，在《试行办法》生效前，已完成境外发行上市的境内公司，不需要在现阶段完成备案程序，而是应当按照《试行办法》的要求，在发生后续发行证券等特定事项时完成备案程序。因此，根据我们的中国法律顾问天元律师事务所的意见，根据《试行办法》，我们不需要就我们之前的发行和在纽约证券交易所上市向中国证监会备案，但可能需要就未来的发行和某些事件的发生向中国证监会备案和报告要求。如果我们未能按照《试行办法》的要求完成备案程序或隐瞒任何重大事实或在其备案文件中伪造任何主要内容进行任何后续发行和其他特定活动，我们可能会受到行政处罚，例如责令整改、警告、罚款或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的行为，以及我们ADS的交易价格。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们未来的后续发行和根据中国大陆法律发生的某些活动可能需要向中国证监会备案，我们无法预测我们是否能够完成此类备案”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务受制于中国大陆有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断演变的法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何未能或被认为未能遵守这些法律法规的行为都可能导致索赔、我们的业务实践发生变化、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。”
A. [保留]
精选合并财务数据
以下截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的选定综合经营报表和截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据以及截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的选定综合现金流量数据均来自本年度报告中从第F-1页开始的经审计的综合财务报表。以下选定的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的综合经营报表、截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的选定综合资产负债表数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的选定综合现金流量数据均来自我们的经审计综合财务报表，但未包括在本年度报告中。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。尽管缺乏合法的多数所有权，但我们的开曼群岛控股公司被视为VIE及其子公司的主要受益人，并按照会计准则编纂主题810，合并的要求合并VIE及其子公司。因此，我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司视为我们的合并实体，我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们在任何时期的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的合并财务数据应与我们经审计的合并财务报表及相关附注和“项目5。运营和财务回顾与前景”如下。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的。经营和财务审查与前景”如下。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。
16
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
（单位：千，股份金额和每股数据除外） |
|
|||||||||||||||||||||
选定的合并经营报表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
净收入 |
|
|
2,114,855 |
|
|
|
7,124,744 |
|
|
|
6,561,747 |
|
|
|
2,498,214 |
|
|
|
2,960,813 |
|
|
|
417,022 |
|
收入成本（1） |
|
|
(535,912 |
) |
|
|
(1,762,548 |
) |
|
|
(2,397,604 |
) |
|
|
(701,050 |
) |
|
|
(790,207 |
) |
|
|
(111,298 |
) |
毛利 |
|
|
1,578,943 |
|
|
|
5,362,196 |
|
|
|
4,164,143 |
|
|
|
1,797,164 |
|
|
|
2,170,606 |
|
|
|
305,724 |
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
销售费用（1） |
|
|
(1,040,906 |
) |
|
|
(5,816,214 |
) |
|
|
(5,129,267 |
) |
|
|
(1,179,760 |
) |
|
|
(1,501,200 |
) |
|
|
(211,440 |
) |
研发费用（1） |
|
|
(212,197 |
) |
|
|
(734,450 |
) |
|
|
(1,252,877 |
) |
|
|
(445,117 |
) |
|
|
(462,043 |
) |
|
|
(65,077 |
) |
一般及行政开支（1） |
|
|
(110,106 |
) |
|
|
(566,565 |
) |
|
|
(720,253 |
) |
|
|
(290,339 |
) |
|
|
(356,369 |
) |
|
|
(50,194 |
) |
长期资产减值损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(52,544 |
) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
商誉减值损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(43,300 |
) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
资产处置损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(146,245 |
) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
总营业费用 |
|
|
(1,363,209 |
) |
|
|
(7,117,229 |
) |
|
|
(7,344,486 |
) |
|
|
(1,915,216 |
) |
|
|
(2,319,612 |
) |
|
|
(326,711 |
) |
运营收入/（亏损） |
|
|
215,734 |
|
|
|
(1,755,033 |
) |
|
|
(3,180,343 |
) |
|
|
(118,052 |
) |
|
|
(149,006 |
) |
|
|
(20,987 |
) |
利息收入 |
|
|
8,861 |
|
|
|
3,372 |
|
|
|
31,460 |
|
|
|
21,370 |
|
|
|
75,829 |
|
|
|
10,680 |
|
已实现投资收益 |
|
|
11,395 |
|
|
|
70,403 |
|
|
|
65,763 |
|
|
|
42,264 |
|
|
|
31,230 |
|
|
|
4,399 |
|
其他收入，净额（2） |
|
|
6,249 |
|
|
|
253,646 |
|
|
|
20,906 |
|
|
|
51,885 |
|
|
|
54,471 |
|
|
|
7,672 |
|
所得税拨备前收入/（亏损）及 |
|
|
242,239 |
|
|
|
(1,427,612 |
) |
|
|
(3,062,214 |
) |
|
|
(2,533 |
) |
|
|
12,524 |
|
|
|
1,764 |
|
所得税（费用）/福利 |
|
|
(16,957 |
) |
|
|
34,619 |
|
|
|
(40,949 |
) |
|
|
15,705 |
|
|
|
(10,657 |
) |
|
|
(1,501 |
) |
应占股权被投资方业绩 |
|
|
1,348 |
|
|
|
63 |
|
|
|
(302 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,165 |
) |
|
|
(1,291 |
) |
净收入/（亏损） |
|
|
226,630 |
|
|
|
(1,392,930 |
) |
|
|
(3,103,465 |
) |
|
|
13,172 |
|
|
|
(7,298 |
) |
|
|
(1,028 |
) |
A系列可转换可赎回优先股 |
|
|
(16,772 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
分配给参与方的未分配收益 |
|
|
(21,698 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
归属于高途教育科技有限公司的净利润/（亏损） |
|
|
188,160 |
|
|
|
(1,392,930 |
) |
|
|
(3,103,465 |
) |
|
|
13,172 |
|
|
|
(7,298 |
) |
|
|
(1,028 |
) |
每股普通股净收入/（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基本 |
|
|
1.42 |
|
|
|
(8.72 |
) |
|
|
(18.17 |
) |
|
|
0.08 |
|
|
|
(0.04 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
摊薄 |
|
|
1.35 |
|
|
|
(8.72 |
) |
|
|
(18.17 |
) |
|
|
0.07 |
|
|
|
(0.04 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
净收入/（亏损）中使用的加权平均份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基本 |
|
|
132,400,941 |
|
|
|
159,725,779 |
|
|
|
170,790,979 |
|
|
|
172,254,080 |
|
|
|
173,725,790 |
|
|
|
173,725,790 |
|
摊薄 |
|
|
139,477,898 |
|
|
|
159,725,779 |
|
|
|
170,790,979 |
|
|
|
175,991,484 |
|
|
|
173,725,790 |
|
|
|
173,725,790 |
|
注意：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||||||||||
股份补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
收入成本 |
|
|
16,504 |
|
|
|
66,422 |
|
|
|
118,145 |
|
|
|
42,490 |
|
|
|
12,959 |
|
|
|
1,825 |
|
销售费用 |
|
|
5,606 |
|
|
|
18,039 |
|
|
|
44,402 |
|
|
|
6,659 |
|
|
|
8,603 |
|
|
|
1,212 |
|
研发费用 |
|
|
16,357 |
|
|
|
94,952 |
|
|
|
130,620 |
|
|
|
39,172 |
|
|
|
17,012 |
|
|
|
2,396 |
|
一般和行政费用 |
|
|
21,770 |
|
|
|
59,033 |
|
|
|
52,092 |
|
|
|
34,333 |
|
|
|
19,779 |
|
|
|
2,786 |
|
合计 |
|
|
60,237 |
|
|
|
238,446 |
|
|
|
345,259 |
|
|
|
122,654 |
|
|
|
58,353 |
|
|
|
8,219 |
|
17
下表列出了我们选定的截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表数据：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||||||||||
现金及现金等价物 |
|
|
73,967 |
|
|
|
355,224 |
|
|
|
728,934 |
|
|
|
819,911 |
|
|
|
636,052 |
|
|
|
89,586 |
|
受限制现金 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
168,189 |
|
|
|
22 |
|
|
|
33,901 |
|
|
|
4,775 |
|
||
短期投资 |
|
|
1,473,452 |
|
|
|
7,331,268 |
|
|
|
2,774,000 |
|
|
|
2,923,864 |
|
|
|
2,253,910 |
|
|
|
317,457 |
|
流动资产总额 |
|
|
1,808,901 |
|
|
|
8,457,248 |
|
|
|
3,936,786 |
|
|
|
4,166,477 |
|
|
|
3,586,707 |
|
|
|
505,177 |
|
长期投资 |
|
|
1,188,286 |
|
|
|
530,729 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,029,632 |
|
|
|
145,021 |
|
|
总资产 |
|
|
3,394,532 |
|
|
|
10,685,792 |
|
|
|
5,024,666 |
|
|
|
4,876,175 |
|
|
|
5,413,309 |
|
|
|
762,448 |
|
流动负债 |
|
|
1,637,250 |
|
|
|
4,197,392 |
|
|
|
1,760,268 |
|
|
|
1,609,222 |
|
|
|
1,973,284 |
|
|
|
277,931 |
|
负债总额 |
|
|
1,837,177 |
|
|
|
4,955,937 |
|
|
|
2,143,724 |
|
|
|
1,780,346 |
|
|
|
2,307,044 |
|
|
|
324,940 |
|
股东权益合计 |
|
|
1,557,355 |
|
|
|
5,729,855 |
|
|
|
2,880,942 |
|
|
|
3,095,829 |
|
|
|
3,106,265 |
|
|
|
437,508 |
|
下表列出了我们选定的截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年止年度的综合现金流数据：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||||||||||
部分合并现金流数据： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
经营活动产生/（使用）的现金净额 |
|
|
1,285,054 |
|
|
|
603,273 |
|
|
|
(4,185,807 |
) |
|
|
54,545 |
|
|
|
353,697 |
|
|
|
49,817 |
|
投资活动（用于）/产生的现金净额 |
|
|
(2,504,566 |
) |
|
|
(5,596,304 |
) |
|
|
4,812,502 |
|
|
|
(158,385 |
) |
|
|
(423,978 |
) |
|
|
(59,716 |
) |
筹资活动产生/（用于）筹资活动产生的现金净额 |
|
|
1,246,065 |
|
|
|
5,272,100 |
|
|
|
(100,614 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(90,480 |
) |
|
|
(12,744 |
) |
汇率变动的影响 |
|
|
14,155 |
|
|
|
2,188 |
|
|
|
15,818 |
|
|
|
26,650 |
|
|
|
10,781 |
|
|
|
1,519 |
|
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额 |
|
|
40,708 |
|
|
|
281,257 |
|
|
|
541,899 |
|
|
|
(77,190 |
) |
|
|
(149,980 |
) |
|
|
(21,124 |
) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
33,259 |
|
|
|
73,967 |
|
|
|
355,224 |
|
|
|
897,123 |
|
|
|
819,933 |
|
|
|
115,485 |
|
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
|
73,967 |
|
|
|
355,224 |
|
|
|
897,123 |
|
|
|
819,933 |
|
|
|
669,953 |
|
|
|
94,361 |
|
与VIE相关的财务信息
下表列出截至所列日期的VIE和其他实体的财务状况简明合并时间表。
18
综合收益信息精选简明综合报表
|
|
截至2023年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
高途 |
|
|
其他 |
|
|
WFOEs |
|
|
VIE和 |
|
|
消除 |
|
|
合并 |
|
||||||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||||||||||
第三方收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
417,022 |
|
|
— |
|
|
|
417,022 |
|
||||
公司间收入 |
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
134,290 |
|
|
|
18,861 |
|
|
|
(153,155 |
) |
|
— |
|
||
总费用和支出 |
|
|
(1,194 |
) |
|
|
221 |
|
|
|
(112,734 |
) |
|
|
(477,457 |
) |
|
|
153,155 |
|
|
|
(438,009 |
) |
子公司和VIE的（亏损）/收入 |
|
|
(4,002 |
) |
|
|
(2,479 |
) |
|
|
(31,454 |
) |
|
— |
|
|
|
37,935 |
|
|
— |
|
||
营业外收入/（亏损） |
|
|
4,168 |
|
|
|
(1,748 |
) |
|
|
7,308 |
|
|
|
13,023 |
|
|
— |
|
|
|
22,751 |
|
|
（亏损）/所得税费用前收入 |
|
|
(1,028 |
) |
|
|
(4,002 |
) |
|
|
(2,590 |
) |
|
|
(28,551 |
) |
|
|
37,935 |
|
|
|
1,764 |
|
应占股权被投资方业绩 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(1,291 |
) |
|
— |
|
|
|
(1,291 |
) |
||||
所得税优惠/（费用） |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
111 |
|
|
|
(1,612 |
) |
|
— |
|
|
|
(1,501 |
) |
|||
净（亏损）/收入 |
|
|
(1,028 |
) |
|
|
(4,002 |
) |
|
|
(2,479 |
) |
|
|
(31,454 |
) |
|
|
37,935 |
|
|
|
(1,028 |
) |
|
|
截至2022年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
高途 |
|
|
其他 |
|
|
WFOEs |
|
|
VIE和 |
|
|
消除 |
|
|
合并 |
|
||||||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||||||||||
第三方收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
362,207 |
|
|
— |
|
|
|
362,207 |
|
||||
公司间收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
102,033 |
|
|
|
9,365 |
|
|
|
(111,398 |
) |
|
— |
|
|||
总费用和支出 |
|
|
(1,277 |
) |
|
|
(1,615 |
) |
|
|
(90,939 |
) |
|
|
(396,890 |
) |
|
|
111,398 |
|
|
|
(379,323 |
) |
来自子公司和VIE的收入/（亏损） |
|
|
6,604 |
|
|
|
7,243 |
|
|
|
(8,912 |
) |
|
— |
|
|
|
(4,935 |
) |
|
— |
|
||
（亏损）/非经营收入 |
|
|
(3,417 |
) |
|
|
980 |
|
|
|
5,302 |
|
|
|
13,884 |
|
|
— |
|
|
|
16,749 |
|
|
所得税费用前收入/（亏损） |
|
|
1,910 |
|
|
|
6,608 |
|
|
|
7,484 |
|
|
|
(11,434 |
) |
|
|
(4,935 |
) |
|
|
(367 |
) |
所得税（费用）/福利 |
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(241 |
) |
|
|
2,522 |
|
|
— |
|
|
|
2,277 |
|
||
净收入/（亏损） |
|
|
1,910 |
|
|
|
6,604 |
|
|
|
7,243 |
|
|
|
(8,912 |
) |
|
|
(4,935 |
) |
|
|
1,910 |
|
|
|
截至2021年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
高途 |
|
|
其他 |
|
|
WFOEs |
|
|
VIE和 |
|
|
消除 |
|
|
合并 |
|
||||||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||||||||||
第三方收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
1,029,681 |
|
|
— |
|
|
|
1,029,681 |
|
||||
公司间收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
388,888 |
|
|
|
6,263 |
|
|
|
(395,151 |
) |
|
— |
|
|||
总费用和支出 |
|
|
(3,979 |
) |
|
|
26 |
|
|
|
(521,332 |
) |
|
|
(1,398,612 |
) |
|
|
395,151 |
|
|
|
(1,528,746 |
) |
子公司和VIE的（亏损）/收入 |
|
|
(487,466 |
) |
|
|
(487,471 |
) |
|
|
(368,010 |
) |
|
— |
|
|
|
1,342,947 |
|
|
— |
|
||
营业外收入/（亏损） |
|
|
4,445 |
|
|
|
(21 |
) |
|
|
12,983 |
|
|
|
1,131 |
|
|
— |
|
|
|
18,538 |
|
|
（亏损）/所得税费用前收入 |
|
|
(487,000 |
) |
|
|
(487,466 |
) |
|
|
(487,471 |
) |
|
|
(361,537 |
) |
|
|
1,342,947 |
|
|
|
(480,527 |
) |
应占股权被投资方业绩 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(47 |
) |
|
— |
|
|
|
(47 |
) |
||||
所得税费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(6,426 |
) |
|
— |
|
|
|
(6,426 |
) |
||||
净（亏损）/收入 |
|
|
(487,000 |
) |
|
|
(487,466 |
) |
|
|
(487,471 |
) |
|
|
(368,010 |
) |
|
|
1,342,947 |
|
|
|
(487,000 |
) |
19
精选简明合并资产负债表数据
|
|
截至2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
高途 |
|
|
其他 |
|
|
WFOEs |
|
|
VIE和 |
|
|
消除 |
|
|
合并 |
|
||||||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||||||||||
现金及现金等价物 |
|
|
13,867 |
|
|
|
7,924 |
|
|
|
35,027 |
|
|
|
32,768 |
|
|
— |
|
|
|
89,586 |
|
|
受限制现金 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
4,775 |
|
|
— |
|
|
|
4,775 |
|
||||
短期投资 |
|
|
74,324 |
|
|
— |
|
|
|
50,584 |
|
|
|
192,549 |
|
|
— |
|
|
|
317,457 |
|
||
存货 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
3,464 |
|
|
— |
|
|
|
3,464 |
|
||||
应收附属公司及VIE款项，流动部分 |
|
|
916,707 |
|
|
|
112,775 |
|
|
|
556,180 |
|
|
|
73,021 |
|
|
|
(1,658,683 |
) |
|
— |
|
|
预付费用及其他流动资产 |
|
|
38 |
|
|
|
5 |
|
|
|
7,260 |
|
|
|
82,592 |
|
|
— |
|
|
|
89,895 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
1,004,936 |
|
|
|
120,704 |
|
|
|
649,051 |
|
|
|
389,169 |
|
|
|
(1,658,683 |
) |
|
|
505,177 |
|
经营租赁使用权资产 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
4,452 |
|
|
|
22,261 |
|
|
— |
|
|
|
26,713 |
|
|||
财产、设备和软件，净额 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,244 |
|
|
|
72,902 |
|
|
— |
|
|
|
75,146 |
|
|||
土地使用权 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
3,742 |
|
|
— |
|
|
|
3,742 |
|
||||
长期投资 |
|
|
29,473 |
|
|
— |
|
|
|
7,352 |
|
|
|
108,196 |
|
|
— |
|
|
|
145,021 |
|
||
对子公司和VIE的投资 |
|
— |
|
|
|
158,916 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(158,916 |
) |
|
— |
|
||||
递延所得税资产 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
1,593 |
|
|
— |
|
|
|
1,593 |
|
||||
租金押金 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
944 |
|
|
|
1,555 |
|
|
— |
|
|
|
2,499 |
|
|||
应收附属公司及VIE款项，非流动部分 |
|
— |
|
|
|
61,500 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(61,500 |
) |
|
— |
|
||||
其他非流动资产 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
81 |
|
|
|
2,476 |
|
|
— |
|
|
|
2,557 |
|
|||
非流动资产合计 |
|
|
29,473 |
|
|
|
220,416 |
|
|
|
15,073 |
|
|
|
212,725 |
|
|
|
(220,416 |
) |
|
|
257,271 |
|
总资产 |
|
|
1,034,409 |
|
|
|
341,120 |
|
|
|
664,124 |
|
|
|
601,894 |
|
|
|
(1,879,099 |
) |
|
|
762,448 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
653 |
|
|
— |
|
|
|
44,532 |
|
|
|
68,201 |
|
|
— |
|
|
|
113,386 |
|
||
应付附属公司及VIE款项 |
|
|
15,228 |
|
|
|
916,708 |
|
|
|
105,249 |
|
|
|
621,498 |
|
|
|
(1,658,683 |
) |
|
— |
|
|
递延收入，当期部分 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
156,830 |
|
|
— |
|
|
|
156,830 |
|
||||
经营租赁负债，流动部分 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,267 |
|
|
|
4,845 |
|
|
— |
|
|
|
7,112 |
|
|||
应交所得税 |
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
8 |
|
|
|
593 |
|
|
— |
|
|
|
603 |
|
||
流动负债合计 |
|
|
15,881 |
|
|
|
916,710 |
|
|
|
152,056 |
|
|
|
851,967 |
|
|
|
(1,658,683 |
) |
|
|
277,931 |
|
递延收入，非流动部分 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
17,485 |
|
|
— |
|
|
|
17,485 |
|
||||
经营租赁负债，非流动部分 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
2,306 |
|
|
|
17,082 |
|
|
— |
|
|
|
19,388 |
|
|||
递延所得税负债 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
16 |
|
|
|
10,120 |
|
|
— |
|
|
|
10,136 |
|
|||
对子公司和VIE投资的赤字 |
|
|
581,020 |
|
|
— |
|
|
|
350,830 |
|
|
— |
|
|
|
(931,850 |
) |
|
— |
|
|||
其他长期应付款 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
56,070 |
|
|
|
(56,070 |
) |
|
— |
|
||||
非流动负债合计 |
|
|
581,020 |
|
|
— |
|
|
|
353,152 |
|
|
|
100,757 |
|
|
|
(987,920 |
) |
|
|
47,009 |
|
|
负债总额 |
|
|
596,901 |
|
|
|
916,710 |
|
|
|
505,208 |
|
|
|
952,724 |
|
|
|
(2,646,603 |
) |
|
|
324,940 |
|
总股东权益/（赤字） |
|
|
437,508 |
|
|
|
(575,590 |
) |
|
|
158,916 |
|
|
|
(350,830 |
) |
|
|
767,504 |
|
|
|
437,508 |
|
20
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
高途 |
|
|
其他 |
|
|
WFOEs |
|
|
VIE和 |
|
|
消除 |
|
|
合并 |
|
||||||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||||||||||
现金及现金等价物 |
|
|
541 |
|
|
|
249 |
|
|
|
72,842 |
|
|
|
45,244 |
|
|
|
— |
|
|
|
118,876 |
|
受限制现金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
短期投资 |
|
|
106,441 |
|
|
|
29,030 |
|
|
|
133,551 |
|
|
|
154,898 |
|
|
|
— |
|
|
|
423,920 |
|
存货 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,303 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,303 |
|
应收附属公司及VIE款项，流动部分 |
|
|
936,572 |
|
|
|
115,066 |
|
|
|
362,528 |
|
|
|
10,690 |
|
|
|
(1,424,856 |
) |
|
|
— |
|
预付费用及其他流动资产 |
|
|
259 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,681 |
|
|
|
50,040 |
|
|
|
— |
|
|
|
57,980 |
|
流动资产总额 |
|
|
1,043,813 |
|
|
|
144,345 |
|
|
|
576,602 |
|
|
|
264,178 |
|
|
|
(1,424,856 |
) |
|
|
604,082 |
|
经营租赁使用权资产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,184 |
|
|
|
5,946 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,130 |
|
财产、设备和软件，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,674 |
|
|
|
77,363 |
|
|
|
— |
|
|
|
80,037 |
|
土地使用权 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,969 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,969 |
|
对子公司和VIE的投资 |
|
|
— |
|
|
|
155,963 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(155,963 |
) |
|
|
— |
|
递延所得税资产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,273 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,273 |
|
租金押金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
968 |
|
|
|
410 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,378 |
|
应收附属公司及VIE款项，非流动部分 |
|
|
— |
|
|
|
61,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(61,500 |
) |
|
|
— |
|
其他非流动资产 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
115 |
|
|
|
2,995 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,110 |
|
非流动资产合计 |
|
|
— |
|
|
|
217,463 |
|
|
|
9,941 |
|
|
|
92,956 |
|
|
|
(217,463 |
) |
|
|
102,897 |
|
总资产 |
|
|
1,043,813 |
|
|
|
361,808 |
|
|
|
586,543 |
|
|
|
357,134 |
|
|
|
(1,642,319 |
) |
|
|
706,979 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
736 |
|
|
|
— |
|
|
|
41,994 |
|
|
|
53,279 |
|
|
|
— |
|
|
|
96,009 |
|
应付附属公司及VIE款项 |
|
|
15,676 |
|
|
|
936,572 |
|
|
|
44,287 |
|
|
|
428,322 |
|
|
|
(1,424,857 |
) |
|
|
— |
|
递延收入，当期部分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
131,490 |
|
|
|
— |
|
|
|
131,490 |
|
经营租赁负债，流动部分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,472 |
|
|
|
3,085 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,557 |
|
应交所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
222 |
|
|
|
38 |
|
|
|
— |
|
|
|
260 |
|
流动负债合计 |
|
|
16,412 |
|
|
|
936,572 |
|
|
|
88,975 |
|
|
|
616,214 |
|
|
|
(1,424,857 |
) |
|
|
233,316 |
|
递延收入，非流动部分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,600 |
|
经营租赁负债，非流动部分 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,877 |
|
|
|
2,531 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,408 |
|
递延所得税负债 |
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
21 |
|
|
|
10,778 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,802 |
|
对子公司和VIE投资的赤字 |
|
|
574,767 |
|
|
|
— |
|
|
|
337,707 |
|
|
|
— |
|
|
|
(912,474 |
) |
|
|
— |
|
其他长期应付款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
57,718 |
|
|
|
(57,718 |
) |
|
|
— |
|
非流动负债合计 |
|
|
574,767 |
|
|
|
3 |
|
|
|
341,605 |
|
|
|
78,627 |
|
|
|
(970,192 |
) |
|
|
24,810 |
|
负债总额 |
|
|
591,179 |
|
|
|
936,575 |
|
|
|
430,580 |
|
|
|
694,841 |
|
|
|
(2,395,049 |
) |
|
|
258,126 |
|
总股东权益/（赤字） |
|
|
452,634 |
|
|
|
(574,767 |
) |
|
|
155,963 |
|
|
|
(337,707 |
) |
|
|
752,730 |
|
|
|
448,853 |
|
21
选定的简明合并现金流量数据
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
截至2023年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
高途 |
|
|
其他 |
|
|
WFOEs |
|
|
VIE和 |
|
|
消除 |
|
|
合并 |
|
||||||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||||||||||
经营活动产生/（使用）的现金净额 |
|
|
2,053 |
|
|
|
2,508 |
|
|
|
(84,322 |
) |
|
|
129,578 |
|
|
— |
|
|
|
49,817 |
|
|
对子公司和VIE的投资 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||
对子公司和VIE的贷款 |
|
|
(35,317 |
) |
|
|
(1,403 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
36,720 |
|
|
— |
|
|||
子公司及VIE还款 |
|
|
56,733 |
|
|
|
409 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(57,142 |
) |
|
— |
|
|||
其他投资投资 |
|
|
4,303 |
|
|
|
26,352 |
|
|
|
72,678 |
|
|
|
(163,049 |
) |
|
— |
|
|
|
(59,716 |
) |
|
投资活动产生/（使用）的现金净额 |
|
|
25,719 |
|
|
|
25,358 |
|
|
|
72,678 |
|
|
|
(163,049 |
) |
|
|
(20,422 |
) |
|
|
(59,716 |
) |
母公司出资 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||
母公司贷款 |
|
— |
|
|
|
35,317 |
|
|
— |
|
|
|
1,403 |
|
|
|
(36,720 |
) |
|
— |
|
|||
偿还母公司 |
|
— |
|
|
|
(56,733 |
) |
|
|
(409 |
) |
|
— |
|
|
|
57,142 |
|
|
— |
|
|||
其他融资活动 |
|
|
(12,744 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
(12,744 |
) |
||||
筹资活动（用于）/产生的现金净额 |
|
|
(12,744 |
) |
|
|
(21,416 |
) |
|
|
(409 |
) |
|
|
1,403 |
|
|
|
20,422 |
|
|
|
(12,744 |
) |
|
|
截至2022年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
高途 |
|
|
其他 |
|
|
WFOEs |
|
|
VIE和 |
|
|
消除 |
|
|
合并 |
|
||||||
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||||||||||
经营活动（使用）/产生的现金净额 |
|
|
(396 |
) |
|
|
(54,545 |
) |
|
|
(18,061 |
) |
|
|
80,910 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,908 |
|
对子公司和VIE的投资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
对子公司和VIE的贷款 |
|
|
(43,962 |
) |
|
|
(3,320 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
47,282 |
|
|
|
— |
|
子公司及VIE还款 |
|
|
14,499 |
|
|
|
8,498 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(22,997 |
) |
|
|
— |
|
其他投资投资 |
|
|
25,283 |
|
|
|
(28,168 |
) |
|
|
(7,464 |
) |
|
|
(12,615 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(22,964 |
) |
投资活动（用于）/产生的现金净额 |
|
|
(4,180 |
) |
|
|
(22,990 |
) |
|
|
(7,464 |
) |
|
|
(12,615 |
) |
|
|
24,285 |
|
|
|
(22,964 |
) |
母公司出资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
母公司贷款 |
|
|
— |
|
|
|
43,962 |
|
|
|
3,320 |
|
|
|
— |
|
|
|
(47,282 |
) |
|
|
— |
|
偿还母公司 |
|
|
— |
|
|
|
(14,499 |
) |
|
|
3,516 |
|
|
|
4,982 |
|
|
|
6,001 |
|
|
|
— |
|
其他融资活动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
筹资活动产生/（用于）筹资活动产生的现金净额 |
|
|
— |
|
|
|
29,463 |
|
|
|
6,836 |
|
|
|
4,982 |
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(41,281 |
) |
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— |
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截至2021年12月31日止年度 |
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高途 |
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其他 |
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WFOEs |
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VIE和 |
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消除 |
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合并 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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|
美元 |
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||||||
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（单位：千） |
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经营活动使用的现金净额 |
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(1,108 |
) |
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(60,334 |
) |
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(504,341 |
) |
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(91,062 |
) |
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— |
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(656,845 |
) |
对子公司和VIE的投资 |
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— |
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(678,924 |
) |
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— |
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— |
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678,924 |
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— |
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对子公司和VIE的贷款 |
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(980,480 |
) |
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(130,287 |
) |
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— |
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— |
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1,110,767 |
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— |
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子公司及VIE还款 |
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110,923 |
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— |
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— |
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— |
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(110,923 |
) |
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— |
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其他投资投资 |
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870,522 |
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— |
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(134,457 |
) |
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19,123 |
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— |
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755,188 |
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投资活动产生/（使用）的现金净额 |
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965 |
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(809,211 |
) |
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(134,457 |
) |
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19,123 |
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1,678,768 |
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755,188 |
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母公司出资 |
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— |
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— |
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678,924 |
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— |
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(678,924 |
) |
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— |
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母公司贷款 |
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— |
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980,480 |
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|
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— |
|
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130,287 |
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(1,110,767 |
) |
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— |
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偿还母公司 |
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|
— |
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(110,923 |
) |
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— |
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|
|
— |
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110,923 |
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|
— |
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其他融资活动 |
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1 |
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— |
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— |
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(15,790 |
) |
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— |
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(15,789 |
) |
筹资活动产生/（用于）筹资活动产生的现金净额 |
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1 |
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869,557 |
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678,924 |
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114,497 |
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(1,678,768 |
) |
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(15,789 |
) |
22
B.资本化和负债
不适用。
C.要约的理由及所得款项用途
不适用。
D.风险因素
风险因素汇总
投资于我们的ADS或A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在“第3项”中有更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素。”
与我们的业务和行业相关的风险
23
与我公司Structure相关的风险
24
与在中国开展业务相关的风险
25
与ADS相关的风险
与我们的业务和行业相关的风险
中国大陆有关在线民办教育行业的法律、法规和政策的解释和实施或拟议变更方面存在重大风险。特别是，我们遵守《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业和课后辅导负担的意见》以及中国政府当局根据该意见颁布的实施措施，已对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并将产生重大不利影响。
中国大陆的民办教育行业，尤其是课后辅导行业，经历了严格的审查，并受到了重大的监管变化。特别是，国务院办公厅、中共中央办公厅于2021年7月24日联合公布的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业和课后辅导负担的意见》或《减轻负担意见》，对课后辅导机构提出了一系列经营要求，其中包括：（一）地方政府主管部门不得再批准新增任何为义务教育阶段学生提供学科辅导服务的课后辅导机构，即学术AST机构，且现有学术AST机构全部登记为非营利性，当地政府主管部门不得再批准任何新的为学龄前儿童和十至十二年级学生提供学术科目辅导服务的课后辅导机构；（二）已向当地教育行政部门备案的线上学术AST机构，由政府主管部门履行审核、再批准程序，且如未能获得此类批准，将导致其先前的备案和ICP许可证被注销；以及（iii）禁止学术AST机构通过股票市场上市筹集资金或进行任何资本化活动以及禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资于学术AST机构，或通过支付现金或发行证券的方式收购学术AST机构的资产；以及（iv）禁止外资通过并购、受托经营、加入特许经营或可变利益实体的方式控制或参与任何学术AST机构。减轻负担意见进一步规定，对十至十二年级学生的学科类辅导机构，参照《减轻负担意见》的适用条款实施管理和监督。2022年2月8日，教育部在其公开网站发布了《2022年度工作流要点》，指出十至十二年级学生学科辅导要求严格参照义务教育阶段学生学科辅导落实要求。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—民办教育相关规章—课后辅导相关规章”了解更多详情。
26
近年来，中国政府当局公布了一系列实施《减轻负担意见》的法规、规章和政策。2021年8月18日，北京市政府、中共北京市委联合发布《北京市进一步减轻北京市义务教育阶段学生作业和课后辅导负担若干措施》全文。2021年8月2日，广东省教育局发布《关于减轻义务教育阶段学生课后辅导负担的通告》。2021年9月7日，教育部在官网发布消息称，教育部联合其他两个政府主管部门发布通知，要求所有学术型AST机构在2021年底前完成非营利性注册，所有学术型AST机构在完成注册前，暂停招生和收费。此外，教育部等政府主管部门于2022年3月进一步发布规范非学历科目课后辅导的公告和2022年11月《关于规范中小学生非学历课后辅导的意见》。2024年2月8日，教育部发布《校外辅导管理规定（征求意见稿）》，行政法规草案公众意见征询期于2024年3月8日结束。截至本年度报告之日，本行政法规草案尚未施行。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—民办教育相关规章—课后辅导相关规章”了解更多详情。
我们密切关注不断变化的监管环境，并努力寻求政府当局的指导和合作，以遵守这些法规、规则和政策。除其他事项外，我们已停止提供，自2021年底起不再提供义务教育学科辅导服务。
我们的业务、财务状况、经营业绩和前景已经并将受到我们迄今采取并考虑采取的行动的重大不利影响，以符合减轻负担意见及其实施措施。我们致力于遵守中国大陆所有适用的法律法规，包括《减轻负担意见》及相关法规、规则和政策。除了停止义务教育学科辅导服务外，我们还采取了其他行动来重组我们的业务和运营，包括关闭我们的一些运营中心和实施员工优化计划，以维持我们的持续运营。我们将继续寻求中国大陆政府主管部门的指导和配合，努力遵守《减轻负担意见》的政策指令和相关法规、规则和政策。我们将根据需要进一步调整业务运营。然而，由于监管环境的复杂性和不断变化，我们无法向您保证，我们的运营将完全符合适用的法律、法规和政策，包括《减轻负担意见》及其实施措施，以及相关的法规、规则和政策，及时或根本没有。我们可能会受到罚款或其他处罚，或被要求终止某些业务，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到进一步的重大不利影响。此外，我们可能因终止租约、解雇员工以及我们根据最新监管发展采取的其他行动而产生重大减值和遣散费，这可能对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
义务教育学科辅导服务的停止对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大不利影响，并将产生重大不利影响。未能有效和高效地管理我们现有业务和新业务的变化可能会对我们利用新业务机会的能力产生重大不利影响。
鉴于中国大陆最近的监管发展，除了停止我们的义务教育学科辅导服务外，我们已经并将继续对我们现有的业务做出改变，并执行我们决定追求的新业务战略。学习服务仍是我们最重要的业务和主要收入来源。这部分业务主要包括传统学习服务、非学历辅导服务、大学生及成人教育服务。此外，教育内容和数字化学习产品是学习服务的补充，主要由内容产品和辅助学习工具组成。我们用心设计开发了适合学生个性化学习需求的教育产品。通过激发学生的学习兴趣，我们旨在加强他们的基本批判性思维能力和学习能力。此外，我们协助他们培养健康的学习习惯和自我激励。通过多样化的教育产品和学习服务业态，打造了全面的产品矩阵，迎合用户多样化、个性化的学习需求。
27
这些新的业务方向已经导致并将继续导致对我们的管理、师资和运营、技术和其他资源的实质性需求。我们持续的在线直播大班形式来交付我们的课程也对我们提出了重大要求，以保持我们的教学质量和我们的文化的一致性，以确保我们的品牌不会因为我们的教学质量的任何下降而受到影响，无论是实际的还是感知的。为了管理和支持我们的业务和未来增长战略的变化，我们必须继续改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多的合格教师、管理人员以及其他行政和销售及营销人员，尤其是在我们进入新领域时。我们还需要继续开发、调整或提高我们在这些新领域开设的课程的数量和质量。我们无法向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们的运营，招聘和留住合格的教师和管理人员，并将新业务融入我们的运营。未能有效和高效地管理我们业务的变化可能会对我们利用新业务机会的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能成功执行我们的业务战略，我们可能无法吸引学生购买我们在义务教育学科辅导服务之外的现有和新课程包，我们的业务和前景将受到重大不利影响。
继义务教育学科辅导服务停止后，我们已转变业务策略，将我们的课程和服务范围扩展到新的领域，并以符合成本效益和及时的方式更新和扩展我们现有课程、服务和产品的内容。我们吸引学生购买义务教育学科辅导服务之外的课程包的能力对于维持我们的持续运营至关重要。这反过来将取决于几个因素，包括我们有能力继续开发、调整或提高我们在这些新领域的课程供应的数量和质量，以应对现有或未来学生的监管发展和不断变化的需求，吸引、培训和留住高质量的教学人员以支持新的课程供应，并有效地向更广泛的未来学生群推销我们的课程供应并提高我们的品牌知名度。由于不断演变的政府法规、竞争、未能有效营销我们的新课程、服务和产品并保持其质量和一致性或其他因素，我们的课程和教育服务产品的扩展可能不会成功。此外，我们可能无法确定具有足够增长潜力的新领域来扩展我们的课程供应，对我们的课程、服务和产品的需求可能不会像我们预期的那样迅速增长。此外，我们可能无法以商业上合理的条款及时开发或许可额外的内容，或者根本无法跟上监管发展和市场需求的变化。如果我们未能成功执行我们的业务战略，我们可能无法继续吸引学生注册我们的课程，而课程费用不会大幅下降，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
此外，由于这些课程设置中有许多是在我们和我们的教职员工新接触的领域，我们可能由于多种原因无法满足学生在学习成绩方面的期望，其中许多原因超出了我们的控制范围。我们可能会面临学生的不满，原因是我们的学生认为我们未能帮助他们实现预期的教育目标，我们的学生对我们提供的教育内容和我们的教师队伍的质量的整体不满，以及通过学习我们的课程而改变了对他们所追求的文凭、学位和资格的价值的看法。还要在保持一贯较高教学质量的同时管好增长，有效应对竞争压力。如果我们无法在课程费用没有显著下降的情况下吸引学生购买我们的课程包，我们的毛账单和净收入可能会下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们过去曾出现净亏损，义务教育学科辅导服务的停止已经并将继续对我们的收入产生重大不利影响。因此，我们未来可能无法保持盈利或提高盈利能力。
我们在2023年产生了人民币730万元（约合100万美元）的净亏损，而2022年的净收入为人民币1320万元，2021年的净亏损为人民币31.035亿元。义务教育学科辅导服务的停止对我们的财务状况和经营业绩产生了重大不利影响，并将产生重大不利影响。我们在探索新的业务战略时可能会在未来产生净亏损，我们无法向您保证我们将能够在未来持续从经营活动中产生净利润或正现金流。我们保持盈利能力的能力将在很大程度上取决于我们保持或提高营业利润率的能力，要么是以快于成本和营业费用增长的速度增加收入，要么是降低成本和营业费用占净收入的百分比。因此，我们打算继续投资开发新的课程和数字产品，以吸引新生，并加强我们的技术和数据分析能力，以增强学生体验。由于上述情况，我们可能无法在未来盈利或提高我们的盈利能力。
28
我们目前的业务模式经营历史有限，因此很难预测我们的前景以及我们的业务和财务表现。
我们的运营历史较短，目前的业务模式专注于提供在线直播大班课。我们在2017年3月从连接教职员工和学生的会员制服务平台过渡到我们目前的商业模式。我们在当前商业模式下运营的有限历史可能无法作为评估我们的前景和经营业绩的充分基础，包括毛账单、净收入、现金流和营业利润率。我们已经遇到并可能在未来继续遇到与在不断变化的监管环境中运营基于互联网的教育业务相关的风险、挑战和不确定性，例如根据监管发展改变和扩展我们的教育内容产品，构建和管理可靠和安全的IT系统和基础设施，以及吸引、培训和留住高质量的员工，例如我们的教学人员和IT支持人员。无法保证我们将能够有效地应对这些风险和不确定性，或者根本无法保证。如果我们不能成功管理这些风险，我们的经营和财务业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
如果我们无法继续聘用、培训和留住高素质的教学人员，我们可能无法保持一致的教学质量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们采用了双师制，由高素质的导师和专业的导师组成。我们的教师队伍对我们学生的学习体验和我们的声誉至关重要。我们寻求聘用具有强大教育背景和教学技能的高素质教学人员。我们必须提供有竞争力的薪酬，并提供有吸引力的职业发展机会，以吸引和留住他们。我们还必须为我们的教师提供持续的培训，以确保他们及时了解课程材料的变化、学生的需求以及有效教学所必需的其他变化和趋势。此外，随着我们继续开发新的教育内容，我们可能会继续聘请更多具有适当技能组合或背景的高素质教学人员，以有效地交付指令。我们不能保证我们能够迅速有效地参与和培训这样的教学人员，或者根本不能参与。此外，鉴于其他潜在的对我们优质教师更具吸引力的机会，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择离开我们。优质教师的离职可能会降低我们课程的吸引力，并对我们的付费课程注册产生负面影响。此外，如果此类优质教师加入我们的竞争对手，学生可能会决定跟随此类优质教师并注册他们通过其他在线教育公司提供的课程，这可能会进一步削弱我们在行业中的竞争地位。虽然我们过去在聘用、培训或保留高素质教学人员方面没有遇到重大困难，但我们可能并不总是能够聘用、培训和保留足够的高素质教学人员，以跟上我们的增长步伐，同时保持始终如一的教育质量。在聘用来自竞争对手或其他被认为更可取的机会的高质量教学人员方面，我们也可能面临重大竞争。缺乏高素质的教学人员、我们的教学人员的绩效质量下降（无论是实际的还是感知的），或聘用或留住高素质教学人员的成本显着增加，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务受制于中国大陆有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂且不断发展的法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何未能或被认为未能遵守这些法律法规都可能导致索赔、我们的业务实践发生变化、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。
我们的业务产生和处理大量数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险。特别是，我们在平台上的交易和其他活动的数据方面面临许多挑战，包括：
29
总体而言，我们预计数据安全、网络安全和数据保护合规将受到监管机构更多的关注和重点，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全、网络安全和数据保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国大陆在数据安全、网络安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变，可能会受到不同的解释或重大变化。此外，中国不同的监管机构，包括全国人大常委会、工业和信息化部或工信部、CAC、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同的标准和应用来执行数据安全、网络安全、隐私和保护方面的法律法规。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章—与网络安全、数据安全、个人信息保护相关的规章。”以下是中国大陆最近在这方面的某些监管活动的例子：
数据安全和网络安全
2021年6月，全国人大常委会颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。除其他外，中国《数据安全法》对可能影响国家安全的数据相关活动规定了安全审查程序。2021年7月，国务院公布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据该规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统，其损坏、故障或数据泄露可能严重危害国家安全、民生和公共利益。2021年12月，CAC会同其他主管部门联合颁布了《修订的网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效，取代了其前身的规定。根据修订后的《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者、开展数据处理活动的网络平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》进一步规定，持有个人信息超百万用户的网络平台运营者，在境外证券交易所首次公开发行股票前，应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全条例（征求意见稿）》公开征求意见。条例草案规定，进行以下活动的数据处理者必须申请网络安全审查：（i）互联网平台运营商合并、重组或分立，获取大量与国家安全、经济发展、公共利益相关的数据资源，影响或可能影响国家安全；（ii）处理超百万用户个人信息的数据处理者在国外上市；（iii）在香港上市影响或可能影响国家安全；或（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。截至本年度报告发布之日，当局没有进一步澄清确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准。此外，条例草案要求，处理“重要数据”或在境外上市的数据处理者，必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前向市网安部门提交上一年度的评估报告。CAC对这一草案的征求意见阶段已于2021年12月13日结束，但条例草案何时颁布尚无时间表。因此，条例草案的颁布时间表、最终内容、解释和实施，包括确定“影响或可能影响国家安全”活动的标准，都存在很大的不确定性。由于《网络数据安全条例（征求意见稿）》尚未通过，且未来通过的正式版本是否会有进一步的实质性变化尚不清楚，因此不确定条例草案将如何颁布、解释或实施，以及它们将如何影响我们。2022年9月14日，CAC公布了《修改中国网络安全法的决定（征求意见稿）》，其中对违反网络安全义务和关键信息基础设施运营者义务的行为加重了法律责任。截至本年度报告日期，《中国网络安全法》修订草案仅公开征求公众意见，其各自的条款和预期通过或生效日期可能会发生重大不确定性的变化。基于以下事实：（i）新通过了修订后的网络安全审查办法且网络数据安全办法草案尚未正式通过，两者的实施和解释均存在不确定性，以及（ii）我们未涉及任何由CAC据此对网络安全审查进行的调查，也未收到任何中国大陆地区主管监管部门有关网络安全、数据安全和个人数据保护的问询、通知、警告或处分，我们认为，截至本年度报告发布之日， 我们是遵守中国大陆现行的由CAC颁布的有关网络安全、数据安全和个人数据保护的法律法规的。”
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个人资料及私隐
国务院反垄断委员会公布的《平台经济领域反垄断指南》，自2021年2月7日起施行，禁止网络平台经营者通过强制手段收集用户信息。
2021年8月，全国人大常委会颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，整合了个人信息权利和隐私保护方面的零散规则，于2021年11月1日起施行。我们不时更新我们的隐私政策，以满足中国政府当局的最新监管要求，并采取技术措施以系统的方式保护数据和确保网络安全。尽管如此，中国个人信息保护法提升了个人信息处理的保护要求，本法的诸多具体要求在实践中仍有待CAC、其他监管部门、法院等予以明确。我们可能会被要求进一步调整我们的业务实践，以遵守个人信息保护法律法规。
许多与数据相关的立法相对较新，其下的某些概念仍有待于监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于受到更严格审查的数据类别，我们可能会被要求对这类数据采取更严格的保护和管理措施。修订后的《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例（征求意见稿）》仍不清楚，如果我们要寻求在中国大陆以外的另一上市，这些要求是否适用于已经在美国上市的公司，例如我们。我们现阶段无法预测修订后的《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例（征求意见稿）》（如果有的话）的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果修订后的《网络安全审查办法》和已颁布的《网络数据安全条例（征求意见稿）》版本强制要求像我们这样的发行人清除网络安全审查和采取其他具体行动，我们将面临不确定性，这些额外程序是否可以由我们及时完成，或者根本无法完成，这可能会延迟或不允许我们未来的上市（如果我们决定追究它们），使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营，或将我们的应用程序从应用程序商店中移除，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。截至本年度报告日，我们尚未涉及任何由CAC据此作出的关于网络安全审查的正式调查。
一般而言，遵守中国大陆现行法律法规，以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的额外法律法规，可能会造成成本高昂并导致我们产生额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。这类法律法规在实践中如何实施和解释，也存在不确定性。
我们可能无法维持我们的课程费用水平。
我们的经营业绩受到教育服务定价的影响。我们主要根据对我们的教育项目的需求、我们的运营成本、竞争对手收取的课程费用、我们为获得市场份额而采取的定价策略以及中国的总体经济状况来确定我们的课程费用。此外，中国政府可能会发布政府指导定价机制，该机制可能会对我们未来可能对我们的教育项目收取的课程费用施加限制。截至本年度报告日期，我们尚未收到有关实施这些价格管制机制的任何指导意见。如果我们收到遵守这些新规定的具体政府指示，我们将调整我们的定价。这样的定价机制也会导致我们的毛利率和净利率下降。此外，随着我们继续将重点转移到大学生和成人教育、与海外留学、非学历辅导、教育内容和数字化学习产品相关的业务，我们的新课程以及产品和服务可能不会像过去那样有同样的利润率。我们无法向您保证，我们将能够保持我们的课程费用水平，并且由于这些因素，我们的课程费用在未来可能会继续下降。
31
我们在当前和未来的课程和服务产品的每个部分都面临着重大竞争，这可能会将学生分流到我们的竞争对手，导致定价压力和市场份额的损失，并显着降低我们的净收入。
中国的在线教育行业正在快速发展，高度分散且竞争激烈，我们预计该领域的竞争将持续并加剧。随着我们继续重组我们的核心业务并在义务教育学科辅导服务停止后探索新的机会，我们在当前和未来的课程和服务产品的每个部分都面临来自其他在线教育服务提供商的竞争。
我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更高的品牌认知度，或者更多的财务、技术或营销资源。我们与这些在线教育服务提供商的竞争涉及一系列因素，其中包括教育行业的高质量讲师、技术基础设施和数据分析能力、我们的教育服务质量和学生的学习体验、品牌认知度和我们提供的课程范围。我们的竞争对手可能会采用类似的课程和营销方法，不同的定价和服务包可能比我们的产品具有更大的吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，可能能够投入比我们更多的资源来开发和推广他们的服务，并比我们更快地对学生偏好、测试材料、入学标准、市场需求或新技术的变化做出反应。如果我们为了留住或吸引学生和高质量的教学人员而降低课程费用或增加支出以应对竞争，或寻求新的市场机会，我们的净收入可能会减少，我们的成本和开支可能会因此类行动而增加，这可能会对我们的营业利润率产生不利影响。如果我们无法成功竞争生源、维持或提高我们的课程收费水平、吸引和留住称职的教学人员或其他关键人员、以具有成本效益的方式保持我们在教育服务质量方面的竞争力，我们的净收入可能会受到重大不利影响。
卖空者采用的技术可能会压低我们上市证券的市场价格。
卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买中支付的费用将低于他们在出售中获得的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。
在美国上市的几乎所有业务都在中国的上市公司一直是被卖空的对象。此类卖空往往是由卖空者报告推动的，这些报告通常基于包括内部控制和/或公司治理不足或缺乏遵守以及会计违规和错误等指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。
我们一直是，并将继续是卖空者提出的不利指控的对象。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—法律程序”，以获取有关针对我们发布的卖空者报告以及相关SEC调查和集体诉讼的更多信息。2020年5月和2021年4月，Muddy Waters和Grizzly Report分别发布了针对我们的卖空报告，导致我们的ADS价格在这些报告之后出现了暂时性波动。任何此类指控都可能伴随着我们ADS市场价格的不稳定和负面宣传。无论此类指控是否被证明是真实的或不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护，包括与此类指控衍生的集体诉讼或监管执法行动有关。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这样的情况可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层对我们公司日常运营的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会对我们证券的市场价格和我们的业务运营产生负面影响。
32
我们在中国大陆的在线教育服务的经营许可和许可的监管要求的发展方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得或更新所要求的许可证或许可，或未能获得新要求的许可证或许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国大陆的互联网行业和教育行业受到中国政府的高度监管。作为一家基于互联网的教育服务提供商，我们被要求获得和保持适用于我们业务运营的所有必要批准、许可或许可，并为我们在中国大陆的教育服务进行所有必要的登记和备案，并且由于中国大陆现行法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们可能被要求为我们的运营申请和获得额外的许可或许可，并且新的法律法规也可能被颁布。
例如，中国大陆的适用法律法规要求任何通过互联网从事某些视听节目服务的实体必须持有视听节目网络传输许可证，或在国家新闻出版广电总局或国家广播电视总局（现称国家广播电视总局）或其地方局完成注册手续。截至本年度报告日，只有国有独资或国有控股企业才有资格申请视听节目网传许可证。我们在我们的平台上以直播形式提供某些在线课程，我们也在我们的在线平台上向我们的学习者提供直播课程的视频记录和某些其他视听内容。由于视听节目服务范围存在重大不确定性，我们可能需要获得视听节目网络传输许可或完成所需的注册。然而，由于我们并非国有独资或国有控股实体，我们可能无法取得牌照。如果发生这种情况，我们可能会受到处罚、罚款、法律制裁或被勒令暂停提供我们的相关服务。此外，截至本年度报告日期，没有任何实施细则、政府当局的明确解释或通行的执法实践将通过我们的在线平台向我们的学生提供我们的教育内容视为需要在线出版服务许可证的“在线出版”。见“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章。”然而，无法保证中国地方当局不会采取不同的执法做法，或任何中国政府不会不时发布更明确的解释和规则或颁布新的法律法规以进一步规范在线教育行业，这可能会使我们受到额外的许可要求以继续经营我们的业务。截至本年度报告日期，我们并无因未能取得该等额外许可、许可或记录而被处以重大罚款或其他处罚，包括（其中包括）网络传播视听节目许可及网络出版服务许可。
鉴于中国当局在解释、实施和执行规则和法规方面可能拥有相当大的酌处权，以及我们无法控制和预期的其他因素，我们无法保证一旦需要，我们将能够获得所有必要的批准、许可、许可，并及时完成我们在线教育服务的所有必要备案、记录续订和注册。我们可能会开发新的业务线或改变我们目前在中国大陆的某些业务的运营，这可能需要我们获得额外的许可、批准、许可、注册和备案，而无法保证我们能够及时或完全成功地获得此类许可、批准、许可、注册和备案。如果我们未能及时获得所需的许可或获得或更新任何许可和证书，或未能及时完成必要的备案、记录更新或注册，我们可能会受到罚款、没收我们不合规运营所获得的收益、暂停我们的不合规运营或要求赔偿我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失，这可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，无法保证我们将能够维持我们现有的许可、批准、注册或许可，以在中国大陆提供我们当前的服务，在其当前期限届满时更新其中任何一项，或更新现有许可或不时获得我们业务扩展所需的额外许可、批准、许可、注册或备案。如果我们不这样做，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”
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我们课程费用的退款或潜在退款纠纷可能会对我们的现金流、财务状况和声誉产生负面影响。
对于我们的在线课程，我们向退出课程的学生提供课程中任何剩余课程的退款。退款金额等于未交付课程的相关金额。退款请求的数量和退款金额可能受到多个因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。这些因素包括但不限于学生对我们的教学质量和我们提供的教育内容不满意、与我们的在线平台有关的隐私问题、关于我们或一般在线教育的负面宣传，以及适用的法律法规对像我们这样的在线教育服务提供商收取的费用和学费的任何变化或发展。我们可能被要求向学生支付的任何退款款项，以及我们为处理退款和解决退款纠纷可能产生的费用，都可能是巨大的，并可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。大量的退款和退款纠纷也可能产生负面宣传，可能会损害我们的声誉。
我们的信息技术系统的任何重大中断或故障，包括我们无法控制的事件，都可能降低学生的满意度，并可能损害我们的声誉，并导致我们的教育服务对学生的吸引力降低。
我们信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的网络基础设施目前正在部署，我们的数据目前主要通过中国大陆的第三方云计算服务提供商进行维护。我们的运营取决于服务提供商保护其和我们在其设施中的系统免受诸如自然灾害造成的损坏或中断、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件等事件的影响的能力，而这些事件是我们无法控制的。如果我们与此类服务提供商的安排被终止，或者如果服务失效或他们的设施受到损坏，我们的服务可能会出现中断。访问我们系统的任何中断或访问质量恶化都可能降低学生的满意度，并导致使用我们服务的学生数量减少，这将降低我们提供服务的教育内容的吸引力。
此外，我们依靠第三方移动应用分发渠道，将我们的移动应用分发给学生。因此，我们的手机应用程序的推广、分发和运营受此类分发渠道对应用程序开发者的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改。如果苹果的App Store或任何其他主要分销渠道在未来以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们未能采用对我们的业务很重要的新技术，我们的竞争地位和创收能力可能会受到重大不利影响。
一般在互联网和增值电信服务中使用的技术，特别是在线教育服务中使用的技术，可能会随着时间的推移而演变和变化。作为一家以技术为驱动的教育企业，我们必须预见并适应这样的技术变化，及时采用新技术。如果我们不这样做，我们的市场份额和业务发展可能会受到影响，进而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们未能成功解决与未能采用新技术有关的任何风险，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们未能保护我们的知识产权可能会损害我们的竞争地位，而保护我们的知识产权或针对第三方侵权指控进行辩护的诉讼可能代价高昂且无效。
我们相信，我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们投入了相当多的时间和精力来开发和完善我们的网站、手机APP、我们的系统基础设施和我们的课程资料。
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我们主要依靠版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。尽管如此，这些只是提供了有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能还不够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓或独立发现。第三方将来可能会盗用我们的课程资料，并可能侵犯或盗用我们的其他知识产权。侵犯或盗用我们的专有技术或其他知识产权可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。尽管我们已采取措施，对未经授权使用我们的版权课程材料进行监控和监管，但监管未经授权使用知识产权可能既困难又昂贵。此外，我们和我们与之签订独家合同并从事内容开发的导师可能被视为对与我们的课程内容相关的知识产权拥有共同所有权。如果我们的导师与我们辞职并加入我们的竞争对手，他们可能会继续使用这些课程内容，这可能会对我们的课程对未来学生和家长的吸引力产生负面影响。虽然我们与某些教员订立协议，禁止他们在未经我们事先同意的情况下使用我们的课程内容，但我们无法确保教员遵守此类协议。
还有，为了强制执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围，可能需要进行诉讼。这样的诉讼可能代价高昂，并将管理层的注意力从我们的业务上转移开。任何此类诉讼中的不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国大陆有关知识产权承认和执行的法律制度特别有限，并没有像美国的联邦和州法律那样保护知识产权。在中国大陆强制执行我们的知识产权的法律诉讼可能会进展缓慢，在此期间，侵权行为可能会在很大程度上畅通无阻地继续下去。在中国大陆执行判决是不确定的，即使我们诉讼成功，也不一定能为我们提供有效的补救。此外，我们没有针对诉讼费用的保险，在我们无法从其他方追回的情况下，我们将不得不承担此类诉讼产生的所有费用。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们一直并可能在日常业务过程中再次受到法律诉讼、索赔和调查，包括与我们的公开披露和我们涉嫌侵犯第三方知识产权有关的指控。如果这些诉讼、索赔和调查的结果对我们不利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们已经并可能继续参与在我们的正常业务过程中出现但尚未完全解决的法律诉讼、索赔和政府调查，包括针对我们的公开披露和我们涉嫌侵犯第三方版权或其他知识产权的指控。未来可能会出现新的法律诉讼、索赔和调查。诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能会损害我们的声誉、业务并对我们ADS的交易价格产生不利影响。
例如，在大约在2020年初至年中发布了一些关于我们的卖空者报告之后，SEC的执法部门寻求提供可追溯至2017年1月1日的某些财务和运营记录。SEC在2022年10月19日的信函中通知我们，SEC已结束对我们公司的调查，根据SEC截至发函之日掌握的信息，SEC不打算建议对我们采取执法行动。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—涉及我公司的证券诉讼的法律程序》。
根据我们或我们的教职员工在我们的业务运营中分发或使用的材料的内容，我们一直受到、现在也受到基于知识产权侵权和其他法律理论的指控。我们可能会不时遇到有关知识产权和其他合法权利的权利和义务的纠纷，特别是我们或我们的教师在我们的业务运营中可能侵犯的第三方版权，我们可能不会在这些纠纷中胜诉。
无论特定索赔的价值如何，法律诉讼和调查都可能导致与我们的品牌相关的声誉损害或商誉损失，并且代价高昂、耗时、扰乱我们的运营并分散管理层的注意力。如果针对我们的诉讼成功，我们可能会被要求支付大量损害赔偿和/或签订可能不基于商业上合理条款的特许权使用费或许可协议，或者我们可能根本无法签订此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的某些课程、平台部分和产品的权利，或被要求对我们的课程材料或平台进行更改。因此，我们的课程材料的范围可能会缩小，这可能会对我们的课程有效性产生不利影响，限制我们吸引新生的能力，损害我们的声誉，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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如果我们的安全措施遭到破坏或失败，并导致未经授权的披露或数据意外泄露，我们可能会失去现有学生，无法吸引新生，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。
维护平台安全对我们至关重要，因为我们存储和传输专有和机密信息，其中包括专有和机密的学生、家长和教职员工信息，例如姓名、地址、身份证号、银行账号和其他个人信息，这些信息主要存储在我们的数字数据库中。为确保我们数据的保密性和完整性，我们保持全面和严格的数据安全方案。例如，我们对个人机密信息进行匿名化和加密，并采取其他技术措施，以确保数据的安全处理、传输和使用。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—数据隐私和安全。”然而，这些措施可能没有我们预期的那么有效。如果我们的安全措施遭到破坏或失败，并导致未经授权的披露或意外泄露数据，第三方可能会收到或能够访问学生、家长、教职员工和其他记录，这可能会使我们承担责任，中断我们的业务并对我们的声誉产生不利影响。此外，我们目前在处理此类信息的方式方面面临某些法律义务。加强对数据使用做法的监管，包括自我监管或现有法律下的调查结果，这些限制了我们收集、转移和使用数据的能力，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们以他们反对的方式披露有关我们的学生、家长和教职员工的数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响，我们可能会面临可能影响我们的经营业绩的潜在法律索赔。不遵守这些义务可能会使我们承担责任，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外费用。
任何这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引和招收未来学生的能力产生不利影响，导致未来学生无法入学或继续入学，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而导致的声誉损害都可能造成未来学生或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量额外资源，以保护我们免受安全措施破坏的威胁，或缓解此类破坏或破坏造成的问题。
未能对中国考试制度、入学标准、考试材料、教学方法和法规变化作出充分和及时的反应，可能会降低我们的课程和服务对学生的吸引力。
在中国大陆，专业学校招生和专业认证项目严重依赖考试成绩，学生在这些考试中的表现对他们的教育和未来就业前景至关重要。因此，成人学生通过提高考试成绩来参加专业教育课程以追求高等教育或就业机会是很常见的。专业学校招生和专业认证项目在学科和技能重点、题型、考试形式和流程管理方式方面不断发生变化。因此，我们被要求不断更新和增强我们的课程教材和教学方法。任何未能及时和以成本效益高的方式应对这些变化将对我们的服务和产品的适销性产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法以具有成本效益的方式及时开发我们的教育内容产品，以使其对现有和未来的学生具有吸引力，或者根本没有。
我们的教育内容开发团队与我们的教师密切合作，开发、更新和改进我们的课程材料，以跟上各自学科领域的最新教育趋势。特别是，鉴于中国大陆最近的监管发展，我们已停止提供义务教育学科辅导服务。目前，我们的重点是提供和开发传统学习服务、非学历辅导服务、大学生和成人教育服务，以及教育内容和数字化学习产品。我们现有的教育内容提供的调整、更新和扩展以及新课程材料的开发可能不会被现有或未来的学生接受。即使我们能够开发出可接受的新课程材料，我们也可能无法像学生要求的那样快或像我们的竞争对手引入竞争产品那样快地引入它们。此外，提供新课程材料或升级现有课程材料已经要求并可能继续要求我们投入大量资源并在教育内容开发方面进行重大投资。如果由于资金限制、未能吸引教育内容开发专业人员或合格的讲师或其他因素，我们未能成功寻求教育内容开发和升级机会，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。
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我们无法向您保证，我们不会因我们的教育内容产品中的任何不当或非法内容而受到责任索赔，这可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。
我们实行严格的监控程序，清除不适当或者违法的内容。但是，我们无法向您保证，我们的教育内容中不会包含任何不适当或非法的材料。此外，我们基于对相关考试要求的理解而在内部设计的竞猜问题，可能会被监管部门调查。因此，如果个人或企业、政府或其他实体认为我们的教育内容提供违反任何法律法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能会面临民事、行政或刑事责任。即使这样的索赔没有成功，为这样的索赔进行辩护可能会使我们承担大量费用。此外，我们的教育内容产品中的任何不当或非法内容的指控都可能导致重大的负面宣传，这可能会损害我们的声誉和未来的商业前景。
有关我们和我们的业务、股东、关联公司、董事、高级职员、教职员工和其他员工以及我们经营所在行业的任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们品牌的认知度产生不利影响，这可能会损害我们的声誉和业务。
我们相信，我们品牌的市场认可对我们业务的成功作出了重大贡献，保持和提高我们的品牌认知度对于维持我们的竞争优势至关重要。对我们和我们的业务、股东、关联公司、董事、管理人员、教职员工和其他员工，以及我们经营所在的行业的负面宣传，可能会损害我们品牌的认可度。负面宣传，无论其是非曲直，都可能涉及各种各样的事项，包括但不限于：
除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用程序、社交媒体平台和其他基于互联网的通信形式，为个人提供与广大消费者和其他感兴趣的人接触的机会。即时通讯应用程序和社交媒体平台上信息的可用性几乎是即时的，其影响也是如此，而不会给我们提供补救或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，随时可以获得。有关我公司、股东、关联公司、董事、管理人员、教职员工等员工的信息，可随时在此类平台上发布。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的品牌、我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩的认可造成重大损害。
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如果我们的高级管理层和其他关键人员无法有效或高效地协同工作或如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。
我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务对我们的持续成功很重要。我们尤其依赖于我们的创始人、董事长兼首席执行官陈向东先生的专业知识和经验。我们也依赖其他高级管理层的经验和服务。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会受到严重干扰。如果我们的一名或多名高级管理人员无法或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去学生、教职员工以及其他关键的专业人员和工作人员。我们的高级管理层与我们订立了包含保密条款的雇佣协议，以及独立的保密和竞业禁止协议。然而，如果我们的高级管理层与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国大陆执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。
如果我们不能提高或保持我们的销售和营销效率，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
由于我们在销售和营销支出方面的策略因减负意见和相关法规、规则和政策的影响而发生转变，我们减少了品牌广告和促销课程支出。因此，我们看到2021年第四季度的销售费用显着下降。然而，销售费用仍占我们运营费用的很大一部分。我们的销售和营销活动可能不会受到学生的好评，可能不会导致我们预期的销售水平，我们的试用课程可能对我们的未来学生没有吸引力。例如，如果我们参加试用课程的学生不购买我们的标准课程，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们可能无法保持或提高我们的运营效率。我们也可能无法留住或招聘有经验的销售人员，或高效培训初级销售人员。此外，中国大陆在线教育市场的营销和品牌推广方法和工具也在不断演变。这进一步要求我们加强我们的营销和品牌方法，并尝试新的方法，以跟上行业发展和学生的偏好。未能完善我们现有的营销和品牌方法或以具有成本效益的方式引入新的营销和品牌方法可能会降低我们的市场份额，导致我们的收入下降并对我们的营业利润率产生负面影响。
我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中国大陆的广告法律法规，我们有义务监控我们的广告内容，以确保此类内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。违反这些法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、停止传播广告的命令以及发布更正误导性信息的公告的命令。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止广告业务或吊销我们的许可证。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—政府规章—与广告相关的规章。”
我们使用具有自动消息发送和接收功能的客户管理工具，自动将促销相关信息分发给我们的用户。虽然这些客户管理工具在我们的广告内容中发挥着重要作用，但它们可能会使我们受到中国反不正当竞争法规定的违规和处罚。
虽然我们已作出重大努力以确保我们的广告完全符合中国大陆的适用法律法规，但我们无法向您保证此类广告中包含的所有内容均符合适用的法律法规和监管要求，特别是考虑到中国大陆对这些法律法规的解释可能发生的变化。我们未能遵守现有和未来的法律、法规和监管要求，可能会使我们受到罚款、处罚、整改和其他监管措施。2021年4月，由于我们在某些广告中代表我们的教师和课程的方式以及我们在移动应用程序中显示我们某些课程的促销价格的方式，我们被中国监管机构发现违反了中国价格法和广告法律法规，因此我们被警告并处以总计人民币70万元的罚款。此外，尽管有任何合同保障，但与我们合作或将与之合作的广告代理商并不完全在我们的控制之下，他们已经犯下并可能再次犯下不当行为或以其他方式制作引起虚假广告索赔的低于标准的广告内容。2021年4月，我们因广告中的此类误导性内容被政府当局罚款约人民币26.2万元。未来任何违反中国大陆适用的广告法律法规的行为可能会使我们受到行政行动甚至处罚，我们的声誉可能会因此受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
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我们受到第三方支付处理相关风险。
我们接受通过中国主要的第三方在线支付渠道进行支付，以及为我们的客户进行银行转账。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式有关的欺诈、用户数据泄露和其他非法活动的影响。此外，我们的业务依赖于第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统，以维护客户支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、效用、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到重大不利影响。我们还受制于各种规则、法规和要求，无论是监管还是其他，监管电子资金转账，这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释，从而使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并无法接受客户当前的在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。涉及在线支付服务的业务受到多项风险的影响，这些风险可能对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：
我们的品牌形象、业务和运营结果可能会受到学生和员工的不当行为、不当活动和滥用我们平台的不利影响，其中许多是我们无法控制的。
我们允许教学人员与我们的学生进行实时交流。我们的课程经过多轮内部审查和试点测试后才广泛发布。我们的导师和质量保证团队监控我们平台上的直播课程、聊天消息和其他内容，以确保我们能够识别可能被视为不适当或违反法律、法规和政府政策的内容。当发现任何不适当或违法的内容时，我们会及时下架该内容。然而，由于我们对学生、教职员工的实时和线下行为的控制有限，在任何不当行为与我们的平台相关联的程度上，我们保护我们的品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。此外，如果我们的任何学生、教职员工在我们的平台上发起的接触后遭受或声称遭受了身体、经济或情感伤害，我们可能会面临由受影响的学生、教职员工或政府或监管机构对我们发起的民事诉讼或其他责任。针对在我们的平台上进行的非法或不适当活动的指控或媒体对我们的任何负面报道，中国政府当局可能会进行干预，并就不遵守有关在互联网上传播信息的法律法规的行为追究我们的责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止在我们的平台上提供的某些功能和服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的品牌形象、学生基础、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们面临其他类型的员工欺诈或其他不当行为的风险。其他类型的员工不当行为包括故意不遵守政府规定、从事未经授权的活动以及在营销活动中向我们的未来学生进行虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。并不总是能够阻止员工的不当行为，我们为预防和检测这一活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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我们面临与自然和其他灾害相关的风险，包括爆发健康流行病（如新冠疫情）或恶劣天气条件，以及其他非常事件，这些都可能严重扰乱我们的运营。
中国经历了重大自然灾害，包括地震、极端天气条件，以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能在未来对我们的业务产生重大影响。如果未来发生影响我们经营业务的地区的灾难或其他中断，我们的运营可能会因人员损失和财产损失而受到重大不利影响。
此外，我们的业务可能受到公共卫生流行病和其他公共安全问题的影响，例如新冠肺炎大流行、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或非典、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他流行病。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染病，我们可能会被要求进行隔离或暂停运营。此外，未来任何疫情爆发都可能限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少、我们的办事处暂时关闭或以其他方式扰乱我们的业务运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。
日益关注环境、社会和治理事项可能会给我们带来额外成本或使我们面临额外风险。未能适应或遵守投资者和中国政府对环境、社会和治理事项不断变化的预期和标准，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
近年来，中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理（ESG）问题，这使得我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关事项相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论在哪个行业，投资者和中国政府对ESG和类似事项的更多关注可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。任何ESG关注或问题都可能增加我们的监管合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG事项不断变化的期望和标准，或被认为没有对ESG问题日益增长的关注做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务、财务状况和ADS的价格可能会受到重大不利影响。
我们可能无法从最近和未来的投资和收购中实现我们所期望的收益。
我们已经并可能继续对补充我们现有业务的其他业务进行股权投资或收购。我们可能无法成功整合收购的业务，我们可能无法控制我们的少数股权投资的业务或运营，其价值可能会随着时间的推移而下降。因此，我们的业务和运营结果可能会受到损害。此外，如果我们收购或投资的业务随后没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重估或减记与此类收购或投资有关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。此外，当有必要或可取地进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大我们的业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们物色到合适的收购或投资目标，我们亦可能无法成功谈判收购或投资的条款、为拟议交易融资或将相关业务整合到我们现有的业务和运营中。此外，由于我们经常无法控制我们仅拥有少数股权的公司，我们无法确保这些公司在业务运营中始终遵守适用的法律法规。被投资方的重大不合规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。
我们已根据我们的股份激励计划授予并预计将继续授予股份奖励，这可能会导致股份补偿费用增加。
我们已授出期权及受限制股份单位，并于2021年度、2022年度及2023年度分别录得与该等股份奖励授予有关的股份补偿开支人民币3.453亿元、人民币1.227亿元及人民币5840万元（820万美元）。我们预计将继续根据我们的股份激励计划授予奖励，我们认为这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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如果我们不能保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。
我们认为，我们成功的一个关键组成部分是我们的企业文化，它促进了创新，并根植于对我们的学生和中国不断发展的教育行业的深刻理解。我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些宝贵方面。任何未能保护我们文化的行为都可能损害我们在市场上的声誉，并对我们吸引和留住员工和学生的能力产生负面影响，进而危及我们未来的成功。
我们的商业保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。
中国大陆的保险公司目前提供的保险产品种类并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。我们不保有任何责任保险或财产保险保单，涵盖因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的伤害、死亡或损失的设备和设施。与中国大陆的行业惯例一致，我们不保有营业中断保险，也不保有关键人物寿险。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生大量成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者信心和我们ADS的市场价格可能会受到不利影响。
我们受制于美国证券法规定的报告义务。我们受制于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在我们的20-F表格文件中报告我们的财务报告内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。我司独立注册会计师事务所出具鉴证报告，鉴证结论认为，截至2023年12月31日，我司财务报告内部控制在所有重大方面均有效。见“项目15。控制和程序。”然而，如果我们未来未能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告拥有有效的内部控制。这可能导致投资者对我们财务状况的可靠性失去信心，进而可能对我们ADS的交易价格产生负面影响，并导致我们的股东对我们提起诉讼或以其他方式损害我们的声誉。此外，我们已经承担并预计，我们将继续承担相当大的成本，并使用大量管理时间和其他资源，以努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他要求。
中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
新冠疫情在2020年至2022年期间对中国和全球经济造成了严重的负面影响，全球宏观经济环境仍面临重重挑战。中国经济增速自2010年开始放缓，2022年中国人口开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经加息。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突和红海航运袭击加剧了全球地缘政治紧张局势。俄乌冲突对乌克兰粮食出口的影响导致粮食价格上涨，从而导致更普遍的通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等广泛问题上的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
现行有效的《中国劳动合同法》自2008年1月1日起生效，后于2012年12月28日修订。中国劳动合同法加强了对根据中国劳动合同法有权（其中包括）签订书面劳动合同、在特定情况下签订无固定期限劳动合同、领取加班工资以及终止或变更劳动合同条款的雇员的保护。此外，中国劳动合同法规定了额外的限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。由于停止义务教育学科辅导服务和我们为遵守最近的监管发展而采取的其他措施，我们实施了人员配置优化计划，并产生了与员工裁员有关的遣散费。如果我们需要重组我们的员工队伍和制定员工优化计划，中国劳动合同法可能会对我们及时和具有成本效益地这样做的能力产生不利影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的运营取决于中国大陆互联网基础设施和电信网络的表现。
我们业务的成功运营取决于中国大陆互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政管制和监管监督下，通过国有电信运营商进行维护。此外，我们与数量有限的省级电信服务提供商的多个子公司订立合同，并依靠它们通过当地电信线路为我们提供数据通信能力。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们对替代网络或服务的访问受到限制。我们定期为大量学生服务。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们在线平台上不断增长的流量。然而，我们无法控制电讯服务供应商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。
未能按照中国大陆法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献可能会使我们受到处罚。
在中国大陆运营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险和住房基金，并以相当于员工工资的一定百分比（包括奖金和津贴）的金额向计划供款，最高可达当地政府不时在我们员工所在地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国大陆地方政府对员工福利计划的要求并未得到一致实施。为了高效管理我们在一些城市的员工的就业福利计划贡献，我们聘请第三方代理为我们的员工做出贡献。我们未能为各种员工福利计划供款以及未能遵守适用的劳工相关法律，可能会使我们面临滞纳金和劳资纠纷，我们可能会被要求为这些计划补足供款以及支付滞纳金和罚款。如果我们因未足额支付的员工福利而受到滞纳金、罚款或劳资纠纷，或被要求为这些计划补缴供款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，在我们能够合理估计因我们未能向各种员工福利计划全额供款而产生的负债的范围内，我们记录一项相关的或有负债。然而，我们的估计金额可能不准确，在这种情况下，如果我们要支付与未支付的员工福利相关的滞纳金或罚款，我们的财务状况和现金流可能会受到不利影响。
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与我公司Structure相关的风险
如果中国政府发现建立我们在中国大陆经营某些业务的结构的协议不符合中国大陆有关相关行业的法规，或者如果这些决定、变更或解释导致我们无法对我们在中国大陆的子公司的资产或开展我们业务的VIE主张合同控制权，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。
外资在提供增值电信服务（电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外）的实体中的所有权，例如提供互联网视频，受到中国大陆现行法律法规的限制。具体而言，互联网信息服务提供商外资持股比例不得超过50%。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。WFOEs是我们中国大陆的子公司和中国大陆法律规定的外商投资企业。为遵守中国大陆的法律法规，我们主要通过北京高途、VIE及其子公司在中国大陆开展业务，基于WFOE、VIE及其股东之间的一系列合同安排。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”由于这些合同安排，VIE的股东有效地将他们在VIE的股权基础上的所有投票权和经济利益转让给了我们，这使我们有权指导对VIE经济绩效影响最大的活动。我们仅根据美国公认会计原则的合同安排，将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。VIE持有对我们的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。然而，我们ADS的投资者不是在中国大陆购买VIE的股权，而是在购买一家在VIE中没有股权所有权的开曼群岛控股公司的股权，如果我们无法维护我们对2023年贡献100%收入的VIE资产的合同控制权，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。
我们的中国律师天元律师事务所认为，截至本年度报告之日，（i）VIE和WFOE在中国大陆的所有权结构未导致任何违反中国大陆现行法律法规的行为；（ii）WFOE、VIE及其股东之间的合同安排对此类安排的每一方均有效且具有法律约束力，并可根据其条款对每一方强制执行，且不会导致任何违反中国大陆现行法律法规的行为。然而，我们的中国律师进一步告知我们，中国大陆现行和未来法律法规的解释和适用可能会发生变化。因此，中国政府最终可能会采取与我们中国律师的意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可或执照，政府当局将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括但不限于：
如果中国大陆政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国大陆对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果确定、变更或解释导致我们无法对我们在中国大陆的子公司的资产或开展我们业务的VIE主张合同控制权，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰并严重损害我们的声誉，使我们受到严厉处罚或导致我们被迫放弃我们在这些业务中的利益，这反过来将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导VIE在中国大陆对其经济表现影响最大的活动，和/或我们未能从VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并其财务业绩。这可能导致投资者对我们财务状况的可靠性失去信心，进而可能导致我们的普通股和ADS价值下降或变得一文不值。
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我们的业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE的合同安排，以及其股东在中国大陆经营我们的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式进行VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。
如果我们拥有中国大陆VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务来进行我们的业务运营。VIE股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排运营我们业务的某些部分的整个期间。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国大陆法律的运作、仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国大陆法律制度的不确定因素的影响。见“— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”同时，关于合并关联实体背景下的合同安排应如何由中国大陆法院解释或执行的先例很少。如果需要采取法律行动，我们不能保证法院会作出有利于合并关联实体合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法在这些合同安排分配给我们的VIE中行使投票权，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制权方面可能不如直接所有权有效。
根据我们与他们的合同安排，VIE或其股东未能履行其义务将对我们的业务产生重大不利影响。
如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国大陆法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及合同补救措施，我们无法向您保证，根据中国大陆法律，这些补救措施将是充分的或有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国大陆法律管辖，并规定在中国大陆通过仲裁解决争议。据此，这些合同将按照中国大陆法律解释，任何争议将按照中国大陆法律程序解决。然而，中国大陆法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于合并可变利益实体背景下的合同安排应如何根据中国大陆法律解释或执行的先例很少，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在不确定性。此外，根据中国大陆法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能对仲裁结果向法院提出上诉，败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国大陆法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法在这些合同安排分配给我们的VIE中行使投票权，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。”
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VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。
与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据中国大陆适用的法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与我们与VIE的合同安排有关的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据中国大陆适用法律、规则和条例不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能会面临重大和不利的税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE为中国大陆税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国大陆子公司的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对调整后但未缴纳的税款对VIE征收滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
如果实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE持有的对我们业务的某些部分的运营具有重要意义的资产的能力。
作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE持有对我们业务的某些部分的运营具有重要意义的某些资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果VIE破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合约安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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在《外商投资法》的解释和实施方面存在不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营结果的可行性。
2019年3月15日，全国人大颁布了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在中国大陆投资的现行法律三部，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了中国大陆根据国际通行惯例理顺外商投资监管制度以及统一外商投资和境内投资的企业法律要求的立法努力的一种预期监管趋势。然而，在其解释和实施方面存在不确定性，未能及时采取适当措施应对监管合规挑战可能会对我们造成重大不利影响。比如，《外商投资法》虽未明确将合同安排归为外商投资的一种形式，但在“外商投资”的定义下有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国大陆进行的投资。因此，它仍然为将来法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地，届时我们的合同安排是否会被视为违反中国大陆外商投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应该如何处理，将是不确定的。此外，如果未来法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。在最坏情况下，我们可能被要求解除现有合同安排和/或处置相关业务运营，这可能对我们目前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
海外监管机构可能很难在中国内地开展调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国大陆一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国大陆，为在中国大陆以外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接开展调查取证活动，未经中国证券监管部门和其他政府主管机构同意，任何单位和个人不得在境外提供与证券业务相关的文件、资料。此外，《数据安全法》和PIPL规定，未经中国政府主管部门批准，中国大陆境内的任何实体或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供在中国大陆境内存储的任何数据或任何个人信息。虽然这些法律的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国大陆境内直接开展调查或取证活动，以及中国大陆实体和个人向境外证券监管机构、境外司法机构或境外执法机构提供文件、材料、数据和个人信息的限制，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
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我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国大陆子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向我们的ADS和普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的ADS和普通股持有人支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国大陆子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。
任何货币兑换限制可能会限制我们中国大陆子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国大陆子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。无法保证中国大陆政府不会干预或限制高途教育科技有限公司、其子公司、VIE及其子公司转移现金或资产的能力。如果业务中的现金或资产在中国大陆或中国大陆实体，则由于中国大陆政府干预或对高途教育科技有限公司及其子公司或VIE转移现金或资产的能力施加限制和限制，可能无法获得资金或资产在中国大陆以外为运营提供资金或作其他用途。截至本年度报告日期，香港对现金或资产转入或转出我们的香港实体没有同等或类似的限制或限制。然而，如果限制或限制在未来变得适用于进出香港实体的现金或资产转移，我们香港实体中的资金或资产可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。见“第3项。关键信息——通过我们组织的现金流动。”对我们中国大陆子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
根据中国大陆法律法规，北京乐学邦等在中国大陆的外商独资企业可仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取税后利润的10%，在弥补以前年度累计亏损（如有）后，用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。这些公积金不作为现金红利进行分配。对我们在中国大陆的全资子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
与在中国开展业务相关的风险
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们几乎所有的业务都位于中国大陆。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国总体经济、政治和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
尽管中国大陆的经济在过去十年中显著增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府采取多种措施刺激经济增长，引导资源配置。政府的一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府关于资本投资的法规或税收法规变化的不利影响。一些旨在提振中国经济的刺激措施可能会导致更高的通胀，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因更高的通货膨胀而增加。此外，由于我们资产的很大一部分由现金和现金等价物、受限现金和短期投资组成，高通胀可能会显着降低这些资产的价值和购买力。
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中国大陆法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。
中国大陆的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。中国大陆的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行也涉及不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国大陆的司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与较发达的法律制度相比，预测司法或行政程序的结果可能更加困难。此外，中国大陆的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中有些政策没有及时公布，或根本没有公布，但可能具有追溯效力。此外，中国大陆地域辽阔，分为各省市区。因此，不同的法规和政策在中国大陆不同地区可能会有不同的、不同的应用和解释。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。此外，中国大陆的某些行政和法院诉讼程序可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。
我们主要在中国大陆开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大不利变化，我们的普通股和ADS可能会贬值或变得一文不值。中国政府发布了对某些行业产生重大影响的新政策，包括在线民办教育行业，我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业或要求我们寻求额外许可以继续经营的额外法规或政策的可能性，这可能会导致我们的经营发生重大不利变化，我们的普通股和ADS可能会贬值或变得一文不值。此外，中国政府还颁布了某些法规和规则，对在海外进行的发行以及外国投资于中国内地发行人的发行实施更多的监督和控制。目前尚不确定中国政府当局未来将如何监管海外上市，包括我们是否需要就我们的海外发行完成备案或获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何特定监管批准。如果中国证监会、CAC或其他政府机构颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对我们未来海外发行的批准，则无法保证我们将能够及时获得此类批准，或根本无法获得此类批准，并且获得的任何此类批准都可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。
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根据中国大陆的法律，我们未来的后续发行和某些活动的发生可能需要向中国证监会提交备案，我们无法预测我们是否能够完成此类备案。
2021年7月6日，中国政府主管部门发布关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国内地企业境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动监管制度建设，应对中国内地境外上市企业面临的风险和事件。2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（一）发行人为境内公司或者被确定为境内公司间接境外发行上市的境外公司，在首次公开发行后寻求在同一境外市场进行证券后续发行的，发行人应当在该后续发行完成后三个营业日内向中国证监会提交备案；（二）发行人首次公开发行后寻求在其他境外市场进行证券发行上市的，发行人应在提交申请后三个营业日内向中国证监会提交备案；（iii）发行人境外发行上市被视为境内公司间接境外发行上市的，发行人应指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续；（iv）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市应确定为境内公司间接境外发行上市：（a）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（b）其主要经营活动在中国境内开展或其主要营业场所位于中国境内，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国；（v）发行人应当在下列事件发生并公告后三个营业日内向中国证监会报告相关情况：（a）发行人控制权发生变更；（b）发行人受到立案调查，境外证券监管部门或有关部门实施的制裁及其他措施；（c）发行人变更上市地位或上市板；（d）发行人自愿或强制终止上市；（vi）发行人发生主营业务经营发生重大变化后三个营业日内向中国证监会报告相关信息的，如该业务经营变化使发行人不再需要遵守备案规定。
同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，在《试行办法》生效前，已完成境外发行上市的境内公司，不需要在现阶段完成备案程序，而是应当按照《试行办法》的要求，在发生后续发行证券等特定事项时完成备案程序。更多详见“监管——并购及海外上市相关监管”。
如果我们未按《试行办法》的要求完成备案程序或隐瞒或遗漏任何重大事实或在其备案文件中伪造任何重大内容进行任何后续发行和其他特定活动，我们可能会受到行政处罚，例如责令整改、警告、罚款或其他可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们的ADS交易价格产生重大不利影响的行为。
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PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。
我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，该地区历来是PCAOB无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受PCAOB检查的中国境外审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。
根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且在我们提交截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被如此确定。
2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAA（i），将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，以及（ii）使得任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全访问检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，HFCAAA仅在PCAOB因相关公共会计师事务所所在的外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或调查的情况下适用。根据2023年《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。
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每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致对我们的监管审查增加，并对我们ADS的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。
我们认为，围绕在美国上市的在中国有业务的公司的诉讼和负面宣传对这类公司的股价产生了负面影响。多家以股权为基础的研究机构发布了关于包括美国在内的中国公司的报告，其中包括对其公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表等方面进行了研究，这些实践导致了国家交易所的专项调查和股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理层资源和精力的转移、为抵御谣言而进行自我辩护的潜在成本、ADS交易价格的下跌和波动，以及董事和高级职员保险费的增加，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。
汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国大陆政治和经济状况变化以及中国大陆外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们以美元计算的ADS的价值和任何应付股息产生重大不利影响。例如，在我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。
自2021年1月以来，我们已开始进行对冲交易，以努力降低外汇风险敞口。然而，这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，中国大陆的外汇管制条例限制我们将人民币兑换成外币的能力，可能会放大我们的货币汇兑损失。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国大陆实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国大陆子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国大陆现行的外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常账户项目的支付，可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得国家外汇管理局（SAFE）的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们中国大陆子公司运营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国大陆子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币清偿各自欠中国大陆以外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国大陆以外进行其他资本支出支付。
鉴于2016年中国大陆因人民币走弱而出现大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要境外资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。如果我们的任何受此类政策监管的股东未能及时或完全满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国当局的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括ADS的持有者支付股息。
如果我们的税收优惠待遇被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功地提出质疑，我们可能会被要求支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款。
根据中国企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%，但某些“高新技术企业”有资格享受15%的优惠企业所得税税率，但须符合一定的资格标准。目前，北京高途、北京乐学邦和北京高途云纪教育科技有限公司因被中国政府主管部门认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。高新技术企业资格须接受中国政府当局的年度评估和为期三年的审查。此外，2011年1月1日后成立的符合“软件企业”资格的企业，符合财政部、国家税务总局、国家发展改革委或国家发改委、工信部公告[ 2021 ] 10号规定的软件企业条件的，自该主体第一个盈利年度起，前两年免征所得税，后三年减按50%征收。北京乐学邦取得软件企业证书，2019年-2020年免征企业所得税，2021年-2023年享受12.5%的减征税率。武汉悦学邦取得软件企业证书，已免征2020年度、2021年度企业所得税表。它在2022年至2023年期间受到12.5%的减税税率，并将在2024年继续受益于这种减税税率。北京悦学邦取得软件企业证书，已免征2023年度企业所得税表。继续免征2024年企业所得税，2025-2027年减按12.5%税率优惠。如果这些实体未能保持其各自的地位，经历任何企业所得税税率的提高，或面临任何终止、追溯或未来减免或退还目前所享有的任何税收优惠待遇，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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中国大陆的并购规则和某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。
中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者取得中国大陆境内企业控制权的任何控制权变更交易时提前通知商务部。而且，《反垄断法》要求，触发一定门槛的经营者集中，应当提前通知商务部。此外，商务部公布《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施规定》，于2011年9月起施行。这些规定明确规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购须经商务部严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他适用规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。
中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国大陆子公司和合并可变利益实体提供贷款或向其提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国大陆的子公司、VIE及其子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司提供贷款，但须获得政府当局的批准或注册并受到金额限制，或者我们可能会向我们的中国大陆子公司提供额外的出资。向我们的中国大陆子公司提供的任何贷款，根据中国大陆法律被视为外商投资企业，须遵守适用的外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在经营范围内按照真实性、自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于以下用途：（一）直接或间接用于该外商投资企业经营范围以外的支付或法律法规禁止的支付；（二）除法律法规另有规定外，直接或间接用于证券投资；（三）向非关联企业发放贷款，但经营范围明确许可的除外；（四）支付与建设或购置非自用不动产有关的费用（房地产企业除外）。由于对中国大陆境内公司的外币贷款实施了限制，我们不太可能向VIE提供此类贷款，后者是一家在中国大陆注册成立的境内公司。此外，由于有关外资投资从事增值电信服务和某些其他业务的国内企业的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为VIE的活动提供资金。
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外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于中国大陆境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会在实际实践中允许这类资金用于中国大陆的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，其中重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括首次公开发行的净收益）转移至中国大陆子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局颁布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文，其中规定，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国大陆进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、遵守外商投资负面清单。2020年12月31日，中国人民银行、外管局等政府主管部门联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通告》或330号文，其中除其他外，重申外管局28号文的上述规定。但外管局等政府主管部门以及主管银行在实践中如何执行外管局28号文和330号文，仍存在不确定性。
鉴于中国大陆法规对离岸控股公司向中国大陆实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向贵公司保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向中国大陆子公司提供的贷款或就我们未来向中国大陆子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们在中国大陆的业务资本化或以其他方式为其提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
中国大陆有关境内居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的境内居民实益拥有人或我们的中国大陆子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国大陆子公司注资的能力，限制我们的中国大陆子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。
外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，要求境内居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体与该境内居民或实体合法拥有的资产或在境内企业的股权或境外资产或权益相关的，须向外管局或其当地分支机构进行登记。2015年2月13日，外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，据此，接受外管局登记的权力由当地外管局下放至境内主体资产或权益所在地当地符合条件的银行。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类境内公民或居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类境内居民或实体必须更新其外管局登记。
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如果我们的境内居民或实体股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国大陆子公司可能会被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们向中国大陆子公司额外出资的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能导致中国大陆法律规定的规避适用外汇限制的责任。
我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的境内居民或实体，以及我们所知的境内居民完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知持有我们公司直接或间接权益的所有境内居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守安全管理局的登记要求。我们无法向您保证，我们的所有境内居民或实体的股东或实益拥有人，包括直接或间接持有我们开曼群岛控股公司权益的信托计划的受益人，已经遵守并将在未来做出、获得或更新安全监管条例要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国大陆子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国大陆子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
未能遵守中国大陆有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会使中国大陆或美国的计划参与者受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据外管局37号文，中国大陆境内居民因担任境外公司的董事、高级管理人员或境内子公司员工等职务，参与境外非公开上市公司股权激励计划的，可以向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。我司董事、高级管理人员及境内居民、获得股份奖励的其他员工，可在我司成为境外上市公司前按照外管局37号文申请外汇登记。2012年2月，外管局颁布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，即外管局7号文。根据外管局7号文及其他适用的规章制度，境内居民在境外上市公司参与股票激励计划，需向外管局或其当地分支机构进行登记，并完成一定的其他手续。作为境内居民的股票激励计划参与者，必须保留一名合格的境内代理人，该代理人可以是该境外公开上市公司在中国大陆的子公司或该中国大陆子公司选定的其他合格机构，代表其参与者就股票激励计划办理外管局登记等手续。此类参与者还必须保留境外委托机构，以处理其行使股份奖励、相应股份或权益的买卖及资金划转等相关事宜。此外，股票激励计划、境内代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化的，要求境内代理人修改与股票激励计划有关的外管局登记。我们和我们获得股份奖励的境内员工受外管局7号文和其他适用规则和规定的约束。我们的境内股份奖励持有人未能完成其外管局注册可能会使这些境内居民受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国大陆子公司贡献额外资本的能力，限制我们中国大陆子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
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如果出于所得税目的，我们被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非境内股东或ADS持有人造成不利的税务后果。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国大陆境外设立且其“事实上的管理主体”在中国大陆境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收中国大陆企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。国家税务总局于2009年4月发布通告，最近一次修订是在2017年12月，其中对境外注册成立的中国大陆控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国大陆提供了一定的具体标准。虽然本通告仅适用于中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸企业，不适用于中国大陆个人或外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据这份通知，由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸注册企业，因其“事实上的管理机构”在中国大陆，将被视为中国大陆税务居民，仅就其全球收入缴纳中国大陆企业所得税如果满足以下所有条件：（i）日常运营管理的主要地点在中国大陆；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决策由中国大陆的组织或人员作出或须经批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保持在中国大陆；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。
我们认为，出于税收目的，我们在中国大陆以外的任何实体都不是中国大陆居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关在企业所得税方面确定高途 Inc.为中国大陆居民企业，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能因出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益按10%的税率缴纳中国大陆税，前提是此类收入被视为来自中国大陆境内。此外，如果中国税务机关出于企业所得税目的确定我们为中国大陆居民企业，则支付给我们的非境内个人股东（包括ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国大陆税（在股息的情况下，可能由我们从源头扣缴），前提是此类收益被视为来自中国大陆。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果高途 Inc.被视为中国大陆居民企业，高途 Inc.的非境内股东是否能够要求享受其税务居住国与中国大陆之间任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。
我们面临有关中国大陆居民企业的非境内控股公司间接转让其股权权益的不确定性。
非居民投资者转让和交换我公司股份的历次私募融资交易的申报及后果面临不确定性。2015年2月，国家税务总局发布非居民企业间接转让资产企业所得税问题通报，或通报7。根据公告7，非居民企业“间接转让”境内资产，包括转让中国大陆居民企业非上市非境内控股公司股权的，可以重新定性并作为直接转让标的境内资产处理，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国大陆企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆的企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国大陆居民企业股权转让的税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》，经修订，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。
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Bulletin 37或之前在Bulletin 7下的规则的适用存在不确定性。非居民企业投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、股份交换或其他交易事项，我们面临报告和后果的不确定性。根据公告37和公告7，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。
我们控制的无形资产，包括印章和印章的保管人或授权用户可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。
根据中国大陆法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签字实体的印章或印章或由其指定在中国市场监管行政当局登记备案的法定代表人签字签署的。为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何情况下，印章和印章有意使用，负责人员将需要根据我们的内部控制程序和规则寻求授权员工的批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们一般将它们存放在只有授权员工才能进入的安全地点。尽管我们对这类授权员工进行监控，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求获得我们的子公司之一或VIE或其子公司的控制权。如果任何员工出于任何原因获得、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决并从我们的运营中转移管理层。
中国大陆执行《中国劳动合同法》和其他与劳动相关的法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日进行了修改。劳动合同法引入了有关定期雇佣合同、兼职雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散、集体谈判等具体条款，以增强以往的中国劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与连续为用人单位工作满十年的任何劳动者签订无限制期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续两次订立的定期劳动合同，则除某些例外情况外，所产生的合同必须有无限期限，但有某些例外情况。除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期的情况下，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自《劳动合同法》生效以来，中国政府当局不断推出各种新的劳动相关法规。
根据《中国社会保险法》和《住房基金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险、住房基金，用人单位必须与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房基金。如果我们未能缴纳足够的社会保险和住房基金缴款，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—政府规章—有关就业、社会保险和住房基金的规章。”
这些旨在加强劳动保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些条例的解释和实施仍在演变中，我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合条例。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。
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与我们的ADS相关的风险
我们ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
自2019年6月6日我们的ADS开始在纽约证券交易所交易以来，我们的ADS的交易价格一直波动。我们ADS的交易价格可能会受到多种因素的影响而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他主要在中国大陆开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格的波动。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：
这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。例如，随着《减轻负担意见》的公布，其中包含有关课后辅导服务的要求和限制的高层指令，我股ADS的交易价格大幅下滑。此外，股票市场总体上经历了极端的价量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已获得股权激励。
过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。我们在一项推定的股东集体诉讼中被列为被告，这可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的经营业绩。请参阅“第8项。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—法律程序》对推定股东集体诉讼的描述。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果我们未能满足纽交所的最低股价和其他持续上市要求，我们的ADS可能会被退市，这可能会显着降低我们ADS的流动性，并导致我们ADS的市场价格进一步下跌。
我们的ADS目前在纽交所上市。纽交所上市公司手册规定了公司继续在纽交所上市必须满足的最低要求。为了维持其在纽交所的上市地位，一家公司除其他事项外，必须在连续30个交易日期间保持至少每股1.00美元的平均收盘价。2022年11月16日，我们收到纽交所的书面通知，通知我们我们的ADS已低于纽交所持续上市的标准，即在30个交易日期间每股ADS的最低股价为1.00美元。根据纽交所规则，我们在收到通知后有六个月的时间重新遵守最低股价要求。2023年1月3日，纽交所在给我们的一封信中确认，此前连续30个交易日我们ADS的平均收盘价在每ADS 1.00美元以上。因此，我们重新遵守了自2023年1月3日以来的最低股价要求。
截至本年度报告之日，我们遵守了继续在纽交所上市所必须达到的最低要求。然而，无法保证我们将在未来任何时候都遵守纽交所关于继续上市的要求。我们ADS的退市可能会大幅降低我们ADS的流动性，导致我们ADS的市场价格进一步下跌，并使我们更难获得足够的融资来支持我们的持续经营。
如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。
我们ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有保持足够的研究覆盖，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的ADS或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们ADS的市场价格或交易量下降。
大量美国存托股的出售或被认为可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们在首次公开发行和后续发行中出售的ADS可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，我们现有股东持有的股票也可能在未来根据《证券法》规定的第144条和第701条规定的限制在公开市场上出售。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。
我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们拥有双重类别的股份结构，因此我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成（某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的此类股份）。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
我们的创始人、董事会主席兼首席执行官陈向东先生实益拥有我们所有已发行的B类普通股。截至2024年2月29日，由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，这些B类普通股占我们已发行和流通股本总额的42.6%，占我们已发行和流通股本总额的88.1%。由于双重股权结构和所有权集中，陈先生对有关合并和合并的决策、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。陈先生可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
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我国普通股的双重类别结构可能会对我国ADS的交易市场产生不利影响。
某些股东咨询公司已宣布更改其将公众公司股票纳入某些指数（包括标普 500指数）的资格标准，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们的代表A类普通股的ADS被纳入这类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致我们ADS的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们ADS的价值产生不利影响。
因为我们预计在可预见的未来不会分红，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。
我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们公司在正常业务过程中无法支付到期债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报很可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。不能保证ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能失去对ADS的全部投资。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲和章程细则包含某些限制他人取得我们公司控制权的能力或导致我们进行控制权变更交易的条款。这些规定可能会产生阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司控制权的效果，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图在美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（这类公司的组织章程大纲和章程细则以及通过的任何特别决议，以及这类公司的抵押和押记登记册除外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。
作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。就我们未来选择遵循母国惯例的程度而言，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和规定的其他情况下得到的保护更少。
由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。
我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。
我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前几乎所有的行动都是在中国大陆进行的。此外，我们所有现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。
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ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的A类普通股如何投票。
ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使由您的ADS所代表的A类普通股所承载的投票权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出投票指示进行投票。如果我们指示存托人要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将在切实可行的范围内尝试按照您的指示对由您的ADS代表的基础A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就您的ADS所代表的基础A类普通股行使投票权。根据我们目前有效的第三次修订及重列的组织章程大纲及章程细则，我们公司要求我们的登记股东召开股东大会的最短通知期将为十天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回您的ADS基础的A类普通股，并成为此类股份的登记持有人，以允许您出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们第三次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册及/或预先订定该会议的记录日期，而我们的会员名册的关闭或设置该记录日期可能会阻止您撤回您的ADS基础的A类普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们同意至少提前30天通知保存人召开股东大会。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础的A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS基础的A类普通股如何进行投票，并且您可能没有法律补救措施。
你可能会因为无法参与供股而经历持股被稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。
您可能会受到转让您的ADS的限制。
你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。
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ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。
管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在存托人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有审理和裁定根据存款协议产生的索赔的专属管辖权，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的A类普通股产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，ADS或存款协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据该案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑当事人是否明知、聪明、自愿放弃了陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。建议您在投资ADS之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼的效果。如果根据存款协议对我们和/或保存人提起诉讼，则可能只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。
尽管如此，如果这项陪审团审判豁免条款没有得到执行，在法庭诉讼进行的范围内，它将根据与陪审团审判的存款协议条款进行。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不得作为ADS的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的豁免。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：（i）《交易法》规定的要求向SEC提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（ii）《交易法》中规范代理征集、同意、或根据《交易法》注册的证券的授权；（iii）《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人员的责任的条款；（iv）FD条例规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及（v）《交易法》第10A-3条中的某些审计委员会独立性要求。
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们每季度通过新闻稿发布我们的业绩，根据纽约证券交易所的规则和条例分发。我们通过表格6-K向SEC提供与我们的财务业绩和重大事件相关的新闻稿。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。
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作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异；如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会低于他们所享有的保护。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们受纽交所公司治理上市标准的约束。然而，纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所公司治理上市标准存在显着差异。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第302条，我们依赖于外国私人发行人在每个财政年度举行年度股东大会的要求所享有的豁免。我们遵循母国惯例，在2023财年没有召开年度股东大会。此外，《纽交所上市公司手册》第303A.12（a）节要求每家上市公司的首席执行官每年向纽交所证明，他或她不知道该公司有任何违反纽交所公司治理上市标准的行为。我们在这方面遵循了我们本国的做法，过去没有提交《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12（a）节规定的认证。由于我们选择遵循母国的做法，我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的纽交所公司治理上市标准下他们原本应享有的保护更少的保护。
我们是纽约证券交易所上市规则意义上的“受控公司”，因此，我们可以依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。
我们是纽约证券交易所上市规则所定义的“受控公司”，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官陈向东先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并且可能依赖公司治理规则的某些豁免。因此，您可能无法为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。
我们认为，就2023纳税年度的美国联邦所得税而言，我们是一家被动的外国投资公司，即PFIC，这可能会对拥有ADS或我们普通股的美国持有人造成重大不利的美国联邦所得税后果。
基于我们资产的性质和构成（特别是保留大量现金和投资），以及我们ADS的市场价格，我们认为我们是2023纳税年度的PFIC。然而，无法保证我们将在当前纳税年度或任何未来纳税年度继续成为PFIC，因为确定我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成。由于我们为资产测试目的的资产价值可能会参考我们ADS的市场价格来确定，我们ADS市场价格的波动可能会导致我们在当前或随后的纳税年度不再是PFIC。我们ADS的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果我们为积极目的部署大量现金和投资，我们可能不再是PFIC。
如果我们或我们的任何子公司是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑”）持有ADS或普通股，这类美国持有者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且该美国持有人将就ADS或普通股作出“视同出售”选择。请见题为“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素—被动的外国投资公司考虑因素。”我们敦促美国持有者就PFIC规则可能适用于我们的ADS和普通股持有者的问题咨询他们的税务顾问。
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项目4。有关公司的资料
A.公司历史与发展
我们于2014年6月通过北京百佳沪联科技有限公司开始运营，该公司于2020年9月更名为北京百佳科技有限公司，随后于2021年7月更名为高途教育科技集团有限公司，即北京高途。我们的控股公司BaijiaHULian Group Holdings Limited于2014年8月在开曼群岛注册成立，以促进融资和离岸上市。2019年1月，我们将公司更名为跟谁学Techedu Inc.。2021年6月，我们将法定名称从“跟谁学Techedu Inc.”更改为“高途教育科技有限公司”，自2021年6月4日起生效。
2014年8月，我们在香港成立了全资子公司BaijiaHULian HK Holdings Limited。2015年1月，BaijiaHULian HK Holdings Limited在中国大陆成立了一家全资子公司，即北京乐学邦。
2015年4月，我们通过与北京高途及其股东订立一系列合同安排，通过北京乐学邦获得了对北京高途的控制权。与北京高途的合同安排随后于2019年3月进行了修订和重述。
2019年6月6日，我司ADS在纽交所开始交易，代码为“跟谁学”。扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，我们从首次公开募股和承销商行使超额配股权中筹集了1.963亿美元的净收益。2021年5月6日，我们将股票代码从“跟谁学”更改为“GOTU”。
2020年1月，我们完成了对郑州凯通科工茂有限公司的收购，并将其更名为郑州高途云纪教育科技有限公司，成为VIE的子公司。
2020年12月，我们通过向某些投资者非公开发行新发行的A类普通股筹集了8.7亿美元的净收益。同月，我们大幅完成收购天津普信网校教育科技有限公司100%股权，总代价为人民币3740万元。天津普信网校教育科技有限公司收购后成为VIE子公司。天津普信网校教育科技有限公司于2022年7月完成注销登记手续。
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区西北旺东路10号17东区金恩泰克大厦5F 100193。我们在这个地址的电话号码是+ 8610 8282-6826。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。Our agent for service of process in the United States is Puglisi & Associates，located at 850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。
我们向SEC提交的所有信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网获得。您也可以在我们的网站http://ir.gaotu.cn上找到相关信息。本公司网站所载资料不属于本年度报告的一部分。
B.业务概况
我们是一家技术驱动的教育公司，拥有在线课程的核心专长。我们提供学习服务和教育内容和数字化学习产品。我们采用线上直播大班课形式进行课程交付，我们认为这是将稀缺的优质教学资源传播给中国有抱负的学生的最有效、最具可扩展性的模式。
我们卓越的教育以我们高素质的教师和内部课程开发专业知识为后盾。为了在大班形式下创造一个有效和引人入胜的学习环境，我们采用双师制，为每个班级配备一名领导导师和多名训练有素的辅助导师，服务于较小的学生群体。我们以严谨、系统的教师选拔和辅导过程而自豪。截至2023年12月31日，我们拥有1,375名导师，包括493名全职导师、882名合约导师、3,270名导师，其中1,726名全职导师、1,544名合约导师。
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我们专门针对我们的在线直播大班形式开发和定制我们的专有课程，目标是提高学生的参与度和学习成绩。我们以激发学生真正兴趣和深度互动的方式设计课程，进而促进学生的整体发展，从而取得更好的学习效果。
我们努力应用最新技术，提高教学交付模式、学生学习体验和运营效率。大数据分析渗透到我们业务的各个方面，包括教师培训、课程开发和评估以及销售转化过程，这显着提高了我们的教育质量和学生参与度，并优化了我们对未来学生的销售和营销支出。我们利用人工智能技术的进步和我们专有的运营和效率支持系统来提高我们的导师和导师的生产力和效率。
我们的商业模式
我们在以我们专有技术基础设施为后盾的大型课堂环境中提供在线直播课程。
我们的业务产品
我们通过涵盖广泛主题的课程设置，面向所有年龄组的学生。根据中国大陆禁止向幼儿园至九年级学生提供与学业科目相关的课后辅导服务的规定，我们于2021年底停止提供义务教育学业科目辅导服务。目前，我们主要提供学习服务和教育内容&数字化学习产品，学习服务主要包括传统学习服务、非学历辅导服务以及大学生和成人教育服务。随着我们不断扩大学生基础，我们也在探索新的机会，以进一步丰富我们的业务产品。我们基本上在内部开发了我们所有的课程内容，以便为学生提供高质量和有效的在线教育体验。我们的教师在每门课程中都使用我们的标准化课程，以确保不同水平和背景的学生获得无缝和有效的学习体验。
学习服务
传统学习服务
我们的传统学习服务专注于传统的线上非必修学科辅导服务。我们为学生提供一套全面的课程设置，涵盖核心学科，包括数学、英语、语文、物理、化学、生物、历史、地理和政治学，以提高特定能力，并在考试中取得更好的成绩。
非学术辅导服务
我们目前提供多种非学术辅导和个人兴趣课程，包括但不限于国际象棋学习、家庭关系和教育、人文和科学课程。这些课程在激发孩子们的兴趣和求知欲、增强学生的学习技能和提高他们的批判性思维能力方面具有建设性。随着我们不断扩大学生基础，我们也在探索新的机会，以进一步优化和丰富我们非学历辅导服务的课程产品。
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大学生和成人教育服务
专业课程。我们的专业课程主要包括为准备专业资格考试的大学生和成年人设计的课程，包括教师资格、特许金融分析师指定、注册会计师指定等。这些课程旨在为学生提供工作场所所需的技能和知识，以提升他们的职业前景。我们的专业课程专注于应试技巧，旨在帮助学生在招生和评估测试中取得高分。我们的导师会定期复习最新的考试，确保相应的课程教材是最新的。
入学课程。我们为大学生和成年人开设入学课程。我们的招生课程旨在提升学生在招生测试和面试中取得高分的能力，包括全国硕士研究生入学考试、公务员考试等。我们还开设课程，帮助学生准备相关的入学面试。
外语课程。我们为有意学习或提高英语的学生提供英语课程。英语课程一直是我们的首要外语课程，这与英语被广泛认可为商业的国际语言，并成为中国大陆寻求职业发展机会的重要语言这一事实相符。我们的英语课程旨在教授和提高语言的特定领域，例如语法、词汇或英语口语。
海外留学相关服务。我们的顾问帮助学生完成海外教育机构的申请和录取过程，并提供有用的大学、研究生和职业辅导建议，帮助学生做出明智的决定。我们也辅导和协助学生进行海外留学的移民流程，例如获得签证和其他相关服务。除了咨询服务，我们还提供课程，帮助学生准备并通过雅思、托福等出国留学所需的语言考试。
教育内容&数字化学习产品
教育内容&数字化学习产品是对学习服务的补充，主要包括内容产品，如图书、数字化辅助学习工具等。
教育内容
我们有一个教育内容开发团队，他们在内部设计和开发了我们几乎所有的课程材料，包括课程大纲、交互式课件、练习练习和课本笔记，以确保我们的学生获得无缝和有效的学习体验。此外，我们还出版了一些参考书，独立于我们的课程，比如语文词典、成语词典、高考历年考题等。
数字化学习产品
我们积极致力于开发、扩展和升级我们以教育为中心的数字产品和解决方案。我们推出了几款为教育场景定制的涵盖“教、学、测、练、评”的数字化产品和解决方案，包括交互式学习APP和其他面向学生的数字化解决方案。
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双师制
我们设计了一个双师制，由高素质的导师和专业导师组成，以促进纪律严明和互动的学习环境。我们将我们的导师与一群在课程教材方面训练有素的敬业导师配对，并照顾到每一位学生，以进一步提高他们的参与度和学习效率。对于我们的辅导课程，我们把每个大班分成多个小小组，每组分配一名辅导老师，在每节课前、课中、课后对每个学生进行密切跟踪。导师负责解决学生的课内疑问，纠正学生的课后练习，为学生提供课后支持，并向学生灌输听课和学习的纪律。我们还培训我们的导师，为学生提供情感支持，帮助他们应对学习中具有挑战性的方面。这套系统让大班学员在享受个性化辅导服务的同时，也能同步向我们的优质导师学习。
我们总结了一套融入我们双师体系的高效学习技巧。我们设计了课前、课中、课后学习活动的十步学习方法论，以确保传递连贯一致的教学质量，并增强有效的学习体验，强化学生的知识留存。这种方法通常包括：
我们的十步学习方法论提供了一种整体学习解决方案，可在学生课程学习的整个过程中增强有效的学习体验。
我们相信，我们的双师制对我们的成功至关重要，并投入了大量资源来保持高质量的教学并激励教师和导师。这体现在我们的选择性招聘流程、对持续培训的高度重视，以及基于严格持续评估的有竞争力的绩效薪酬。
我们的导师
我们致力于发展和保持一支高素质的导师队伍。我们相信，我们的教师的教学能力、经验和经过验证的业绩记录从根本上将我们与竞争对手区分开来。截至2023年12月31日，我们拥有1375名教员，其中包括493名全职教员和882名合约教员。
我们主要从其他教育机构寻求具有丰富教学经验和较强声誉的合格教师。我们采取量化的方法，根据一套广泛的标准，在全国范围内对候选人进行综合评估。
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招聘
凭借我们管理团队在教育领域的深厚经验，我们能够在我们的课程中准确识别并有效招聘和留住高质量的讲师。我们有一支经验丰富的招聘人员团队，在中国大陆各地寻找合格的导师。我们通过各种在线职业平台吸引应聘者，并定期参加招聘会。应聘者必须经过我们严格的面试流程，包括简历筛选、面谈、演示课程等。
培训和监督
所有新聘用的教员都要经过标准化培训，提高以直播形式向大班学生授课的技能。我们的导师被要求继续参加定期培训计划，重点是教育内容、教学技能和技巧、在线环境下的教学表现以及我们的企业文化和价值观。
我们有一个质量保证团队，负责监控我们的导师在每门课程中的表现，并为主管在相关学科领域生成分析报告。我们的导师会定期从导师那里收到关于他们课程的建设性反馈。我们的质量保证团队基于一体化、标准化的评估系统评估教师的绩效，包括演示技巧、教学过程、课程内容和对任何紧急事件的反应。我们根据学生和我们的质量保证团队的反馈，为每位教师提供个性化的培训计划，以解决需要改进的特定领域。
评估和补偿
我们采用一套全面的关键绩效指标和定性因素来评估教师的绩效，其中包括学生保留率、教学能力和奉献精神。我们导师的晋升，很大程度上是基于这些关键的绩效指标和质的因素。为了激励我们的导师，我们根据学生和家长的满意度提供有竞争力的基于绩效的奖金。
我们的导师
我们拥有一支充满激情且合格的导师团队，这对我们的业务至关重要。我们制定了聘用、培训和留住合格导师的方法，其中包括严格的招聘流程、定期培训教学方法和技能、学校文化和哲学。我们的导师在课程的整个过程中为学生提供学术指导和日常支持。截至2023年12月31日，我们拥有3270名导师，其中全职导师1726名，签约导师1544名。
我们导师的职责通常包括：
招聘
凭借我们在私立在线教育领域的丰富经验，我们能够在我们的课程中有效地招聘和留住高质量的导师。我们主要寻找国内知名高校应届毕业生中表现出相关学科水平熟练、责任心强、有良好沟通能力和学习能力的导师人选。我们在中国大陆各地的大学举办招聘活动，以寻找合格的候选人。我们与中国大陆的大学达成了合作安排，通过这些安排，我们向他们的学生推广我们的工作机会并接受他们的学生的申请。我们还与中国大陆的大学合作，提供实习和研究生课程，为我们的导师团队开发人才管道。此外，我们还通过各种在线职业网站吸引有经验的优秀应聘者，并定期参加招聘会，聘用有一至两年工作经验的合格应聘者。
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培训
我们为我们新聘请的导师提供了一个介绍他们工作流程和工作职责的入职方案。为确保我们的导师持续参与并与学生建立关系，我们针对四个特定领域制定了系统的在职培训计划，包括侧重于我们的企业文化和导师职责的培训、针对导师工作流程的标准化培训、提高导师个人能力的培训计划以及增强导师管理技能的培训计划。我们的导师被要求根据我们在培训项目中提供的标准化工作流程，在学生学习过程的每个阶段用心接触学生。我们还培训我们的导师，以识别学生学习挑战的迹象，并为学生提供情感支持，以帮助应对他们学习中具有挑战性的方面。我们有一个持续的审查机制来评估导师的工作表现。
评估和补偿
我们使用各种关键绩效指标来衡量导师的表现，其中包括，除其他外，学生保留率、练习完成率和学生满意度。学生们可能会随时反馈我们导师的质量。我们导师的报酬包括基本工资和根据学生留用和班级及锻炼完成情况确定的绩效奖金。
教育内容开发
教育内容开发团队
除了我们的导师，我们还有一支专注于教育内容开发的敬业的工作人员团队。截至2023年12月31日，我们拥有471名专业人员的内容开发团队。我们的教育内容开发团队专注于以下三个领域：
内容开发流程
我们在内部设计和开发了基本上所有的课程材料，包括课程大纲、交互式课件、练习练习和课程笔记，以确保为我们的学生提供无缝和有效的学习体验。我们对新课程教材的创作保持严格的流程。在新的课程材料被正式应用之前，这些草稿，连同伴随的练习练习，通常会经历多轮内部审查。我们一般会对新课程进行长达六到十二个月的试点测试，然后才会广泛发布。我们会定期更新课程资料，以跟上各自学科领域的最新趋势。我们还为不同难度等级的班级开发和更新课程和课程教材，以满足我们不同层次学生的不同教育要求和需求。
我们认为，全面的竞猜库和练习对提高学生的学习效果很重要。我们为学生提供课前和课内测验和练习，以帮助他们更好地评估学习成果并确定需要改进的地方。我们的导师监测学生在这些测验和练习中的表现，并向我们的内容开发团队报告，他们将根据学生的需求更新我们的测验库和练习，并找出教育内容中的弱点并及时进行调整。
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技术和基础设施
技术是我们高度可扩展的商业模式的支柱。我们强大的技术能力使我们能够提供卓越的学生体验并提高运营效率。我们的技术团队，加上我们专有的人工智能技术和从我们的运营中产生的大量数据，一直在不断发现改进我们的技术基础设施和应用程序的机会。截至2023年12月31日，我们拥有一支由711名专业人员组成的技术研发团队。
直播技术
直播技术开发是我们自成立以来的主要关注点。目前，我们专有的直播技术使得多达1,000，000名学生可以同时加入直播课程，而不会影响视频质量。我们还利用AI技术，加强了我们直播的视频和音频质量。目前我们PC端和移动端APP的平均延迟时间都在300毫秒以下。
网络基础设施
我们开发了可靠稳定的网络基础设施，以确保高可用性和低宕机风险。我们目前在中国大陆利用第三方云服务提供商来托管我们的网络基础设施，租用公共服务器和带宽。我们每天备份我们的数据库。我们的IT部门全天候监控我们的网站、移动应用程序和网络基础设施的性能，使我们能够对潜在问题做出快速响应。
大数据与人工智能
大数据
我们在学生与我们平台互动的每个阶段收集和分析学生数据，包括注册我们的课程、参加我们的直播课程、提交完成的练习和重播我们录制的课程。我们利用算法、模型和数据分析工具建立了强大的数据分析能力。我们利用大数据分析技术来增强预测学生行为的准确性，从而可以优化有针对性的营销和平台运营，并提供增强的学生体验。我们的目标是通过数据分析预测课程预订的频率、课程主题的偏好和学习进度，以提出适当的建议并简化我们的营销和教学运营。此外，我们的内容开发团队以及销售和营销团队也大量利用了我们的数据分析能力。在这方面，我们利用数据分析进行用户获取方面的技术创新，并在促销内容的优化分发等多个领域取得了进展。我们还与主要广告媒体合作，以加强我们吸引目标用户群体的能力，同时也确保数据安全。最后，我们的数据分析能力还通过支持与多任务学习和迁移学习等领域相关的技术，改善了我们的用户流量和师生之间的互动。
人工智能
随着对海量数据的访问，我们相信我们在利用人工智能和机器学习技术方面处于有利地位。我们已将各种人工智能和机器学习技术应用于我们业务运营的多个领域，例如以图像和文字识别为后盾的个性化课程推荐、自动化问答和自动化练习纠正。我们将继续探索大数据和人工智能技术在业务运营中的应用，提高教学和学习效率。例如，我们将根据每个学生的表现向学生引入个性化的练习建议，并提供以语音识别为后盾的自动化练习评分，让我们的导师有更多的时间进行学生互动，在不牺牲学生体验的情况下让更高的学生与导师的比例成为可能。
科技在提升我们的课堂体验中起着至关重要的作用。我们的XStream流媒体系统和我们的AirSound回声检测系统利用人工智能自动调整系统设置以适应不同的网络环境和硬件设置，实现了类内多人语音交互场景的最佳效果。我们教育产品的不断升级有效地转化为我们提高的留存率，为我们长期、健康、可持续的发展提供了坚实的驱动力。
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OES系统
我们开发了我们的运营和效率支持系统，以便在我们业务运营的每个主要方面为员工提供一体化和自动化的服务。我们的运营&效率支持系统是我们的内部系统，供员工使用，范围从导师、导师、销售人员、内容开发人员、运营团队、管理层。我们的运营和效率支持系统为我们的员工提供自动化工作流程，例如安排课程、分析学生练习以及跟踪学生的出勤、课程完成和保留。
数据智能系统
我们采用了全公司范围的最佳实践专有数据智能系统，该系统与我们的业务运营紧密结合。数据智能系统分析来自我们的运营&效率支持系统和我们的财务报告系统的数据。通过这个系统随时可以获得当前的业务信息，我们能够及时更好地细化我们的资源配置，响应客户行为模式的变化，调整运营细节，设定预算目标。
我们的线上平台
学生可通过我们的网站、个人电脑终端和手机应用程序报名参加我们的课程、参加直播课程、复习课程材料和提交完成的练习。我们的在线课程通过我们的网站和移动应用程序以直播形式提供。学生可以通过这些门户网站参加在线课程、复习课程资料、完成课前小测验、观看以往的在线课程、完成练习练习和习题集。
我们为学生在我们的网站上访问我们的在线课程构建了一个用户友好的界面，并提供各种互动功能，以创造沉浸式学习体验。同学们可能会在课堂上向我们的导师提出问题，通过直播聊天盒与其他同学互动，并联系我们的IT团队提供实时技术支持。教师可以利用互动板向学生突出特定的文字短语或知识点。学生可在复习课程资料、提交习题等方面发挥职能。
课程费用
2023年，我们付费课程的课程费用通常为每门课程人民币99元至人民币2.28万元。我们在各种营销活动和促销活动下提供折扣。例如，我们提供试听课程，每门课程价格低于人民币99元。
我们的课程费用一般在入学时全额收取。我们接受通过中国大陆主要的第三方在线支付渠道进行支付。
对于我们的在线课程，我们允许学生随时退出已注册的课程，并获得未交付课程的退款。
销售与市场营销
营销渠道
我们通过各种线上和线下渠道的内容驱动策略营销我们的课程并提高品牌知名度。同时，我们还通过学生的口碑推荐产生销售线索。我们相信，我们提供的高质量课程和令人满意的学生体验将继续贡献口碑推荐。
销售流程
我们制定了有效和系统的销售转化标准操作程序，旨在优化未来学生与我们平台互动的每个步骤的有效性，从内容创作、内容分发、销售线索获取，到付费注册转化和保留。我们相信我们的销售效率依赖于我们每个销售环节的多阶段放大。我们密切监控每个销售环节的转换，以衡量我们的销售成效，并不断优化每个销售环节。
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内容生成和分发
我们有一个专门的用户增长团队，他们一般以关于亲子关系、书单推荐、技能集知识的特色文章和短视频的形式制作信息量很高的营销内容。我们的宣传内容一般通过中国大陆的主要社交媒体平台分发，以接触目标受众。
推广计划
我们的各种营销渠道产生的销售线索都指向我们的销售团队。我们的销售团队鼓励未来的学生报名参加打折或免费提供的促销课程。我们为我们的试验项目投入了大量资源，因为它们对我们新的付费课程招生做出了巨大贡献。
我们价格较低的促销计划提供了精心设计的课程，其中包括一系列为期三到六天的试用课程。试用课程遵循类似的形式，由与我们的标准课程相同的高质量讲师提供。我们的导师们投入了大量的时间来提前准备这些课程教材。我们为每个班级配备与我们标准课程相同的高质量导师，以协助学生的日常学习。我们价格较低的促销计划为未来的学生创造了一种身临其境的体验，让他们了解我们优越的教学质量和我们的双师制的有效性。
导师在整个低价促销活动中向未来的学生推广我们的标准课程，并在低价促销活动后继续跟进。我们的讲师在低价促销计划中提供课程时，也会推广我们的付费课程。我们相信，他们的推广，结合未来学生对我们课程的沉浸式体验，已成为将销售线索转化为付费课程注册的有效方式。
数据隐私和安全
我们致力于保护学生的个人信息和隐私。我们建立并实施了严格的数据采集、处理和使用全平台政策。为确保我们数据的保密性和完整性，我们保持全面和严格的数据安全方案。我们对个人机密信息进行匿名化和加密，并采取其他技术措施，以确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的内部协议，根据该协议，我们仅向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予机密个人数据的机密访问权限。我们严格控制和管理我们各个团队内部的数据使用。我们的后台安全系统能够处理恶意攻击，以保护我们的运营安全，保护我们学生的隐私。
内容审核
我们的课程经过多轮内部审查和试点测试后才广泛发布。我们的导师和质量保证团队监控我们平台上的直播课程、聊天消息和其他内容，以确保我们能够识别可能被视为不适当或违反法律、法规和政府政策的内容。当发现任何不适当或违法的内容时，我们会及时移除该内容。
竞争
中国大陆在线专业教育服务市场分散。我们在课程提供的每个主题上都面临来自其他在线教育服务提供商的竞争，例如好未来教育集团和一些私营公司。
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我们主要根据以下因素进行竞争：
我们认为，就上述因素而言，我们处于有利地位，可以与同行进行有效竞争。然而，我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更高的品牌认知度，或者更多的财务、技术或营销资源。有关与竞争相关的风险的讨论，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在当前和未来的课程和服务产品的每个部分都面临着重大竞争，这可能会将学生分流到我们的竞争对手，导致定价压力和市场份额损失，并显着降低我们的净收入。”
知识产权
我们的商标、版权、域名、商业秘密和其他知识产权将我们的课程和服务与竞争对手的课程和服务区分开来，并有助于我们在目标市场的竞争能力。我们依靠版权和商标法、商业秘密保护和与员工的保密协议相结合来保护我们的知识产权。此外，根据我们与员工订立的雇佣协议，他们承认他们在与我们的雇佣相关的知识产权是我们的财产。我们还定期监测任何侵犯或盗用我们知识产权的行为。
截至本年度报告日期，我们在中国大陆注册了406个与我们业务相关的域名、165个软件著作权、3个文学作品著作权、18个美术作品著作权、60项专利和873个商标。
保险
我们不保有任何责任保险或财产保险保单，涵盖因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的伤害、死亡或损失的学生、设备和设施。与中国大陆的行业惯例一致，我们不保有营业中断保险，也不保有关键人物寿险。
条例
本节概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和规定。
与民办教育相关的监管
中华人民共和国教育法
中国教育法，规定了与中国大陆基本教育制度有关的规定，包括学前教育、初等教育、中等教育和高等教育的学制，九年义务教育制度和教育证书制度。教育法规定，原则上鼓励企业、事业单位、社会组织和个人按照中国大陆法律法规规定经营学校和其他类型的教育组织。
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民办教育促进法
2002年12月28日，全国人大常委会公布了《民办教育促进法》，该法律最后一次修订是在2018年12月29日，该修正案同日生效。根据修订后的《民办教育促进法》，民办学校举办者可以自行选择设立非营利性或者营利性民办学校，民办学校应当取得政府主管部门颁发的民办学校经营许可证，并在登记机关登记注册。
民办教育促进法修订实施细则
2021年4月7日，国务院公布了修订后的《民办教育促进法实施细则》，自2021年9月1日起施行。修订后的实施细则规定，除其他外，使用互联网技术的在线教育活动受到监管部门的鼓励，应当符合互联网管理相关法律法规。利用互联网技术从事在线教育活动的民办学校，应当取得民办学校经营许可证。还应当建立实施互联网安全管理制度，采取技术安全措施。民办学校一旦发现适用法律法规禁止发布或传播的信息，应立即停止该信息的传播，并采取进一步补救措施，如删除该信息，以防止其传播。应当保存有关情况的记录，并向有关部门报告。
课后辅导相关法规
2019年8月10日，教育部联合若干其他中国政府主管部门发布了《关于引导和规范教育类移动应用程序有序健康发展的意见》，其中要求为学校教学管理、学生学习和学生生活或家校互动提供服务的移动应用程序，以学校教职员工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景，向省级教育主管部门备案。这些意见还要求，除其他外，（i）在此类备案前，应用程序的提供者必须已获得ICP许可证或完成ICP许可证备案并获得网络安全等级保护的证书和等级评估报告；（ii）主要用户未满18岁的此类应用程序必须限制用户的使用时间，规定合适的年龄范围，并严格监控内容；（iii）在此类应用程序作为强制性应用程序向学生介绍之前，APP须经适用学校通过集体决策程序批准，并向教育主管部门备案；（四）教育主管部门和学校采用的作为其统一使用的教学或管理工具的APP不得向学生或家长收取任何费用，不得提供任何商业广告或游戏。2019年11月11日，教育部发布《教育类手机APP备案管理细则》，对这类APP的备案要求进行了补充。
2019年9月19日，教育部联合若干其他政府主管部门发布了《关于促进在线教育健康发展的指导意见》，其中规定，（一）鼓励社会力量兴办在线教育机构，开发在线教育资源，提供优质教育服务；（二）颁布在线教育负面清单，开放未列入负面清单的行业供各类主体进入。
2020年11月27日，教育部、中央网信委办公室联合颁布《关于进一步加强未成年人在线课程平台规范管理的进一步加强的通知》。通知强调，各地网络空间主管部门、教育主管部门要定期组织对未成年人培训平台进行筛查，并采取暂停、撤除培训平台或要求培训平台限期整改等措施。此类整改完成后，教育主管部门将对备案进行复核。
2020年6月10日，教育部办公厅、国家市场监督管理总局办公厅颁布了《关于发布面向中小学生提供课后培训服务合同形式的通知》，其中要求地方主管监管部门指导有关方面对面向中小学生提供课后培训活动使用服务合同形式。服务合同形式涵盖课后培训相关各方的义务和权利，包括培训费、退款安排和违约责任等方面的详细规定。
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2006年12月29日，全国人大常委会公布《未成年人保护法》，于2020年10月17日修正，自2021年6月1日起施行。根据修订后的《未成年人保护法》，针对未成年人的在线教育产品和服务，不得包含任何网络游戏链接或推送任何与教学无关的广告和其他信息。此外，学校不得利用公休日、双休日、寒暑假期间组织中小学校学生集体上课，造成学生学习负担加重，课后辅导服务提供者不得向学龄前未成年人提供小学课程教育。2023年10月16日，国务院颁布《未成年人网络保护条例》规定，以未成年人为对象的在线教育网络产品和服务的提供者，应当根据未成年人不同年龄阶段的身心发展特点和认知能力，依照法律、行政法规或者国务院颁布的规定，提供相应的产品和服务。
2021年7月24日，国务院办公厅、中共中央办公厅联合颁布《减轻负担意见》，其中规定，（一）地方政府主管部门不再批准新设课外辅导机构为义务教育阶段学生提供学业科目辅导服务，并将现有提供学科辅导服务的课后辅导机构登记为非营利性机构；（二）已向当地教育行政部门备案提供学科辅导服务的线上学术AST机构，由政府主管部门履行审核、再审批程序，且如未能获得此类批准，将导致其先前的备案和ICP许可证被注销；（iii）禁止学术AST机构通过股票市场上市筹集资金或进行任何资本化活动以及禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资于学术AST机构，或通过支付现金或发行证券的方式收购学术AST机构的资产；（iv）禁止外资通过并购、受托经营、加入特许经营或可变利益实体等方式控制或参与任何学术AST机构。
违反前述规定的，予以整改。此外，《减负意见》明确了课后辅导机构必须满足的一系列经营要求，其中包括：（一）不得在主流媒体、新媒体、公共场所和居住区展示的网络平台和广告牌上发布、播放课后辅导广告；（二）严禁提供海外教育课程；（三）义务教育学科辅导收费纳入政府指导价管理，并将抑制过度高收费和过度逐利行为；（四）政府主管部门对课后辅导机构预收费实行风险管控，并提出设立第三方托管机构、风险准备金等要求，加强对辅导服务相关贷款的监管；（五）禁止学龄前儿童线上辅导，也严禁为学龄前儿童提供线下学科（含外语）辅导服务；（vi）不再批准新设为学龄前儿童和十至十二年级学生提供学科辅导服务的课后辅导机构；（vii）对十至十二年级学生学科辅导机构的管理和监督，参照《减负意见》适用条款执行。
2021年7月28日，教育部办公厅颁布了《关于进一步明确义务教育课后辅导学术科目和非学术科目范围的通知》，其中明确，根据国家义务教育课程规定，课后机构开展辅导、道德法治时，将语文、历史、地理、数学、外语（含英语、日语、俄语）、物理、化学和生物列为学科，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、艺术）、综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）划为非学历科目。
2021年8月2日，广东省教育局发布《关于减轻义务教育阶段学生课后辅导负担落实减负意见的通知》。这份通知规定了对学术类AST机构的要求，包括但不限于许可要求、辅导服务要求、广告规定和收费规定。
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2021年8月18日，北京市政府、中共北京市委联合发布《北京市关于进一步减轻北京市义务教育阶段学生作业和课后辅导负担的措施落实减负意见》全文。这些措施规定，除其他外，（i）不会批准新的学术AST机构，而现有学术AST机构将接受审查和重新注册，目的是分阶段减少其数量；其余学术AST机构应全部注册为非营利组织；（ii）先前在当地教育行政部门备案的在线学术AST机构将接受审查和重新批准；任何不符合条件的在线学术AST机构的注册和ICP许可证将被撤销；（iii）学术AST机构被禁止（a）在学校课程之外或之前提供课程，（b）提供基于任何外国课程的课程，（c）以提供超额报酬的方式招揽和招聘学校教师，或（d）雇用境外人员开展培训活动；禁止非学术性AST机构提供者提供学术科目辅导服务；（iv）学术性AST机构的价格将需要遵循政府的指导方针，以防止任何过度收费或过度逐利活动；（v）禁止学术性AST机构通过其证券上市或进行其他资本市场活动的方式进行融资；上市公司不得通过资本市场筹资活动投资于学术性AST机构，不得通过支付现金、发行证券等方式收购学术类AST机构资产；禁止外资通过并购、受托经营、加盟专营或利用可变利益实体等方式控股、参股学术类AST机构。
2021年8月25日，教育部办公厅印发《中小学生课后辅导教材管理办法（试行）》，其中规定，（一）中小学生课后辅导教材和编制该辅导教材的工作人员，应当符合该办法规定的若干要求，其中包括，辅导教材应遵循国家课程标准，不得提前提供学校课程内容；（二）课后辅导机构应当建立辅导教材内部管理制度和编制该辅导教材的工作人员；（三）课后辅导机构应当对辅导教材进行内部审核，地方教育行政部门应当对辅导教材进行外部审核；（四）课后辅导机构只能使用经过内部和外部审核的辅导教材或者已正式公布材料的；（v）校后辅导机构应当将辅导材料和编制该材料的工作人员向教育行政部门备案；（vi）校后辅导机构违反措施的，将予以整改，整改期间不得使用相关辅导材料；校后辅导机构逾期拒不整改或者违规情节严重的，可以由当地教育行政部门吊销其民办学校经营许可证。
2021年9月7日，教育部在官网发布消息称，教育部联合其他两个政府主管部门发布通知，要求所有学术型AST机构在2021年底前完成非营利性注册，所有学术型AST机构在完成注册前，暂停招生和收费。
2021年9月9日，教育部办公厅、人力资源社会保障部办公厅联合印发《课后辅导机构从业人员管理办法（试行）》，对课后辅导机构聘用教师、科研人员和教辅人员提出了一系列要求。对违反此类要求的课后辅导机构，将予以整改。课外辅导机构多次违反要求或违反若干要求的，该课外辅导机构禁止招生，整改期间不得开展辅导活动；且该课外辅导机构逾期拒不整改或违规情节严重的，可被当地教育行政部门吊销其民办学校经营许可证。
2022年3月3日，教育部联合其他两部门发布了《关于规范非学历科目课后辅导的公告》，其中规定，（1）非学历科目课后辅导机构应当具备相应资质，从业人员应当具备相应的专业能力认证；（2）辅导费信息应当公开；（3）非学历科目课后辅导机构应当采用服务合同形式向中小学生提供课后培训活动，以及任何不正当竞争，禁止垄断或价格欺诈；（四）非学历科目课后辅导收费，由该等机构专用账户收取，不得一次性收取或变相收取超过60节课或三个月的费用。此外，中小学生家教不得通过任何家教贷款支付家教费。
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2022年5月27日，教育部在其网站发布通知称，教育部正在并持续规范非学历辅导机构，采取机构资格考试、规范收费和监管预付费等方式。该通知还指出，截至2022年5月15日，全国约88%的非学历辅导机构已落实第三方托管人或风险备用金，对预付费用进行风险管理。
此外，减负意见还要求，地方政府主管部门要明确非学历课外辅导机构的管理主管部门，通过对体育、文化艺术、科技等非学历学科进行分类，在非学历辅导不同分类之间制定标准并进行严格审核后再给予许可。截至本年报日期，若干地方政府当局已颁布规则，要求艺术、音乐、物理等领域的非学历辅导服务提供者取得私立学校经营许可。
2022年11月30日，教育部等政府主管部门公布了关于规范中小学生非学历课后辅导的意见，其中规定，（1）地方政府对不同的辅导类别确定相应的主管部门，并制定基本标准；（2）非学历辅导机构应符合有关场所、设施、消防安全、环境保护和食品安全的要求；（3）从业人员应具备不同辅导类别的相应能力或证书，且辅导机构不得招揽、招聘中小学教师；（四）非学历线上辅导机构取得省级政府主管部门颁发的证书；（五）上课时间不得与当地中小学教学时间冲突，线下课后培训不得迟于晚上8：30结束，线上直播培训不得迟于晚上9：00结束；（六）辅导机构收取的学费不得一次性收取超过60个课时，或课程时长超过三个月，或5000元以上，辅导机构应开设学费专用银行账户，并将账户资料及其他所需资料向政府主管部门备案。此外，非学术性课外辅导机构在此种意见下的违规行为，应于2023年6月底前进行相应整改。
2023年3月14日，教育部办公厅联合其他四部门发布《课后辅导机构财务管理管理办法》规定，除其他外，（1）辅导预付费用（含以现金方式收取）存入该机构专用账户，并与自有资金相分离。辅导费不得在该机构其他账户或任何第三方账户收取；（二）课后辅导机构不得接受以辅导贷款方式支付的任何辅导费；（三）课后辅导机构开展课后辅导服务，应当使用教育部办公厅和国家市场监督管理总局共同规定的合同范本，明确规定辅导费、退款安排和争议解决。课后辅导机构应当对退课学生及时办理一门课程剩余课程的退费。
2023年8月23日，教育部发布《校外辅导行政处罚暂行办法》，自2023年10月15日起施行。本暂行办法对任何自然人、法人或其他组织开办的面向3岁以上学龄前儿童、中小学生的违规校外辅导行为，规定了行政处罚的一般要求。特别是，本暂行办法规定，有下列情形的，构成非法校外辅导，相关自然人、法人或其他组织进行此类非法校外辅导，可受到责令整改或停止辅导活动、收取退费、撤销经营审批、警告、批评和罚款等各类行政处罚：（一）任何自然人、法人或其他组织未经必要的民办学校经营许可，且符合一定条件开展课后辅导的，包括拥有线下辅导活动的特定辅导设施或线上辅导活动的特定网站或申请，两个或两个以上的辅导人员及相应的组织结构和工作分工；（二）任何自然人，法人或其他组织在不符合上述规定条件的情况下，也未取得民办学校经营许可的情况下，变相开展某些课后学术辅导活动；（iii）任何课后辅导机构超出其民办学校经营许可范围开展课后辅导；（iv）任何课后辅导机构违反适用法律法规开展课后辅导；（v）任何课后辅导机构存在管理不规范的问题；（vi）任何课后辅导机构未经批准组织或参与组织三岁以上学龄前儿童、中小学生的社会竞赛。
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2024年2月8日，教育部发布《校外辅导管理规定（征求意见稿）》，其中规定，（i）校外辅导机构实行学科类和非学科类分类管理。所有校外辅导机构应当取得相应的校外辅导经营许可，同时义务教育阶段学生学术性校外辅导机构应当完成非营利性登记；（二）线上校外辅导机构由省级教育行政部门审核批准。对于非学历校外辅导机构，在向教育行政部门提出申请前，需视辅导类别取得相应主管部门的批准。涉及多个主管部门的，分别提出申请；（三）校外辅导机构收取的经费和辅导费收入，主要用于从事教育服务、改善培训条件和保障职工福利。但与《减负意见》和以往实施《减负意见》的若干规定不同，本行政法规草案不再强调对十至十二年级学生的学科辅导机构的管理和监督，参照《减负意见》的适用规定执行。截至本年度报告之日，本行政法规草案仅公开征求公众意见，其各自的规定和预计通过或生效日期可能发生变化。
我们正在密切监测不断变化的监管环境，并正在努力寻求政府当局的指导和合作，以遵守这些规定和实施措施，我们一直在采取必要措施来遵守上述要求。然而，由于在线教育的这些规定中有许多是相对较新的，并且执法实践正在演变，我们目前的做法可能被认为不完全符合这些要求。详细讨论请见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—中国大陆有关在线民办教育行业的法律、法规和政策的解释和实施或拟议变更方面存在重大风险。特别是，我们遵守《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业和课后辅导负担的意见》以及中国政府当局根据该意见发布的实施措施，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大不利影响，并将产生重大不利影响。”
有关增值电讯服务的规管
2000年9月25日，国务院发布《中华人民共和国电信条例》，最后一次修订于2016年2月6日，以规范中国大陆的电信活动。电信条例将电信服务分为“基础设施电信服务”和“增值电信服务”两类。根据《电信条例》，增值电信业务经营者必须首先取得工信部或省级对口单位的增值电信业务经营许可证。2009年3月1日，工信部颁布《电信业务经营许可管理办法》，于2017年7月3日修订，自2017年9月1日起施行。这些办法对经营增值电信业务所需的许可证种类、取得此种许可证的资格和程序以及此种许可证的管理和监督作出了较为具体的规定。
2019年6月6日起施行的修订后的《电信服务分类目录（2015年本）》将信息服务定义为“以信息收集、开发、处理和信息平台建设为手段，通过公共通信网络或互联网为用户提供的信息服务”。此外，信息服务继续划为增值电信服务范畴，明确包括信息发布和传递服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务、信息保护和处理服务等。中国国务院于2000年9月25日颁布、最近一次修订于2011年1月8日的《互联网信息服务管理办法》对提供互联网信息服务作出了较为具体的规定。根据本管理办法，从事提供商业性互联网信息服务的公司，应当在中国大陆境内提供任何商业性互联网信息服务前，取得政府主管部门颁发的互联网信息服务子类增值电信业务经营许可证，即ICP许可证。根据上述规定，“商业性互联网信息服务”一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定信息内容、网络广告、网页建设等网络应用服务。
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除《电信条例》和上述其他规定外，在移动互联网应用程序上提供商业性互联网信息服务，受《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的约束，该规定于2016年6月28日由CAC公布，最后一次修订是在2022年6月14日。移动互联应用的提供者受本条款规定的要求约束，包括取得资质和遵守法律法规规定的其他要求，并对信息安全负责。应用程序提供者不得以任何理由强迫用户同意处理个人信息，不得因用户不同意提供非必要的个人信息而拒绝用户使用其基本功能和服务。
2023年7月21日，工信部发布《工业和信息化部关于移动互联网应用备案有关情况的通报》。根据通告，所有APP均应向运营商所在地省级通信管理局完成备案。2023年7月21日前开始运营的APP，应在2024年3月前完成备案，2023年7月21日后开始运营的APP，应在APP运营前完成备案。省通信管理局收到任何一家APP运营商提交的备案材料，在材料完整、准确的前提下，在20个工作日内通过发放备案号、向社会公开备案信息等方式办理备案；否则不予办理备案。APP信息变更或者注销的，APP经营者应当向原备案机关报备变更或者撤回。
我们通过我们的网站和移动应用程序向我们的学生提供信息和服务，这被归类为上述规定中定义的商业性互联网信息服务。为遵守法律法规，北京高途、VIE、其子公司之一上海高途云纪教育科技有限公司目前各自持有增值电信业务经营许可证。
与外国投资相关的监管
2019年3月15日，全国人大公布《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在中国大陆投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。《外商投资法》生效前设立的现有外商投资企业，五年内可以保持企业形式。外商投资法实施细则由国务院另行规定。根据《外商投资法》，“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织；“外商投资企业”是指根据中国大陆法律设立的、由外国投资者全部或部分投资的任何企业；“外商投资”是指任何外国投资者在中国大陆的直接或间接投资，包括：（一）单独或与其他投资者共同在中国大陆设立外商投资企业，（二）取得中国境内企业的股票份额、股票权益、财产份额、其他类似权益，（iii）单独或者与其他投资者共同在中国大陆投资新项目，以及（iv）通过法律、行政法规、国务院规定的其他方式进行投资的。
外商投资法规定，中国大陆对外商投资实行设立前国民待遇加负面清单的管理制度，政府一般不征收外商投资，特殊情况除外，在这种情况下对外国投资者给予公平合理的补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的禁止行业，投资该清单上的限制行业时必须遵守规定的要求。当进入某一行业需要许可证时，外国投资者必须申请一个，政府必须与国内企业的申请一视同仁，除非法律法规另有规定。此外，要求外国投资者或外商投资企业进行信息报告备案，外商投资应当接受国家安全审查。
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2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施细则》重申了《外商投资法》的若干原则，并进一步规定（其中包括）依据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商投资独资企业法》在《外商投资法》生效之日起五年内设立的现有外商投资企业，可以在《外商投资法》生效之日起五年内，根据《中国公司法》的规定，调整公司形式或治理结构，完成变更登记，中国合伙企业法及其他适用法律法规的规定，未办理的，企业登记机关自2025年1月1日起不办理该外商投资企业的其他登记事项，并可对其进行公示。2019年12月26日，最高人民法院发布《外商投资法适用解释》，对外商投资合同的效力作了进一步的详细规定。
关于外商投资法相关风险的详细讨论，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营业绩的可行性方面存在不确定性。”
与外国投资限制相关的监管
外国投资者在中国大陆的投资活动主要受国务院于2002年2月颁布并于2002年4月生效的《外商投资方向指导意见》和商务部、发改委于2021年12月颁布并于2022年1月生效的《负面清单》的约束。负面清单统一规定了外资准入的持股比例和管理要求、禁止外商投资的行业等限制性措施。凡不属于负面清单的领域，按照内外资一视同仁的原则管理。根据负面清单，从事增值电信服务的主体（电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外）的对外投资比例不得超过50%。
根据负面清单，在负面清单禁止外商投资的任何领域从事活动的境内企业，股票境外上市交易须经主管部门审查批准，企业的任何境外投资者不得参与企业的经营管理，企业境外投资者的股权比例比照适用境外投资者作出的境内证券投资管理规定。
根据2002年1月1日起施行、最后一次修订于2022年3月29日的《外商投资电信企业管理条例》，自2022年5月1日起施行，禁止电信企业境外投资者持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。此外，外国投资者拟投资或设立经营增值电信业务的增值电信企业，必须获得工信部和商务部或其授权的当地同行的批准，后者在给予批准方面保留相当大的自由裁量权。
2006年7月13日，工信部发布《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，其中要求：（一）境外投资者只能通过设立具有有效电信业务经营许可证的电信企业，在中国大陆经营电信业务；（二）境内许可证持有人不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，不得提供任何资源，向外国投资者提供场所或设施，便利在中国大陆无证经营电信业务；（iii）所有增值电信服务提供者应提高网络和信息安全水平，制定信息安全管理条例并设立应急预案，确保网络和信息安全。省级通信管理局作为地方主管电信业务规范工作的主管部门，对未按上述要求办理或者未在规定期限内整改的，可以吊销增值电信业务经营许可证。
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为遵守上述外国投资限制，我们依赖与VIE的合同安排来经营我们在中国大陆的业务。然而，中国大陆现有或未来有关外商投资的法律法规的解释和适用仍存在不确定性。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现建立我们在中国大陆经营某些业务的结构的协议不符合中国大陆有关相关行业的法规，或者如果这些确定、变更或解释导致我们无法对我们在中国大陆的子公司的资产或开展我们业务的VIE主张合同控制，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。”
视听节目网传相关监管
国家广播电视总局（现称国家广播电视总局）和工信部于2007年12月20日联合颁布了《互联网视听节目服务管理规定》，即《视听节目规定》，最近一次修订是在2015年8月28日。视听节目规定下，“网络视听节目服务”定义为制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向广大群众提供，并为他人上传、传输视听节目提供服务的活动，要求网络视听节目服务提供者取得国家广电总局颁发的网络传播视听节目许可证，或在国家广电总局办理一定的登记手续。一般来说，网络视听节目服务提供者必须是国有或国有控股实体，这类提供者开展的业务必须满足国家广电总局确定的互联网视听节目服务总体规划和指导目录。
2008年5月21日，SAPPRFT发布了经2015年8月28日修订的《关于网络传输视听节目许可申请审批有关问题的通知》，对网络传输视听节目许可的申请审批流程作了详细规定。根据上述规定，在《视听节目规定》颁布前从事这类服务的互联网视听节目服务提供者，只要过去没有违法违规行为或者其违法违规行为范围较轻，能够及时整改且在《视听节目规定》颁布前最近三个月内没有违规记录，就有资格申请许可。
2009年3月30日，SAPPRFT颁布了《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》，其中重申适用时对通过互联网，包括通过移动网络传输的视听节目的前置审批要求，禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似禁止成分的特定类型互联网视听节目。
2017年3月10日，SAPPRFT发布了《互联网视听节目服务暂定类别暂行实施办法》，对此前于2010年3月17日发布的版本进行了修订。根据暂定类别，互联网音视频节目服务分为四大类，又分为十七个子类。第三小类至第二类包括制作和编辑某些涉及（其中包括）教育内容的专门视听节目，并在网上向广大公众播放此类内容。
我们目前没有持有视听节目网传许可证。截至本文件发布之日，只有国有独资或国有控股企业才有资格申请视听节目网传许可证。我们在我们的平台上以直播形式提供某些在线课程，我们也在我们的在线平台上向我们的学习者提供直播课程的视频记录和某些其他视听内容。由于视听节目服务范围存在重大不确定性，我们可能需要获得视听节目网络传输许可或完成所需的注册。但是，由于我们不是国有独资或国有控股实体，我们可能无法获得视听节目网传许可。如果发生这种情况，我们可能会受到处罚、罚款、法律制裁或被勒令暂停提供我们的相关服务。此外，中国政府当局是否会发布更明确的解释和规则或颁布新的法律法规仍不确定。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们在中国大陆的在线教育服务的经营许可和许可的监管要求的发展方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得或更新所要求的许可证或许可，或获得新要求的许可证或许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
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互联网直播服务相关监管
2016年9月2日，国家广电总局颁布了《关于加强互联网视听节目直播服务管理的通知》，其中规定，拟从事重大政治、军事、经济、社会、文化或体育活动或活动的视听直播，或一般社会、文化团体活动、一般体育赛事或其他组织活动的视听直播的任何单位，必须取得涵盖上述经营活动的许可经营范围的视听节目网络传输许可。禁止任何单位和个人无资格通过任何网络直播平台、网络直播展台直播涉及新闻、综艺、体育、采访、评论等节目形式的视听节目，也不得开办任何视听节目的直播频道。此外，无该许可的任何单位不得经营视听直播业务，符合条件的公司提供的直播节目不得含有法律法规禁止的内容。
2016年11月4日，CAC颁布了《互联网直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。根据这些规定，“互联网直播带货服务”被定义为以视频、音频、图像和文字等形式在互联网上持续向公众发布实时信息的活动，“互联网直播带货服务商”在其下定义为提供互联网直播带货平台服务的平台的经营者。本规定还规定，互联网直播带货服务商应当对互联网直播带货发行人的身份信息进行核查，并将发行人的身份信息向所在地对应的CAC备案。
2017年7月12日，CAC发布关于开展提供互联网直播服务企业备案工作的通知，其中规定，自2017年7月15日起，所有提供互联网直播服务的企业必须向所在地主管部门备案，否则CAC或所在地对应机构可能会对这类企业给予行政处分。
根据2018年8月1日工信部、文化和旅游部等多个政府机构联合发布的《关于收紧互联网直播服务管理的通知》，直播服务提供者需在上线开展服务后30日内向当地公安机关备案。
经咨询当地CAC对应机构后获悉，目前像我们这样通过网流方式提供教育服务的机构，在实践中并不需要完成上述备案。
CAC、全国扫黄打非办、工信部、公安部、文化部、商务部、国家广电总局于2021年2月9日联合发布《关于加强网络直播规范管理的指导意见》的通知，其中进一步指出，提供网络视听节目服务的直播平台必须取得视听许可（或在全国互联网视听平台信息管理系统完成登记并完成ICP备案程序。
广播电视节目制作发行相关监管
2004年7月19日，国家广播电视总局颁布了《广播电视节目制作经营管理办法》，自2004年8月20日起施行，最近一次修订是在2020年10月29日。本管理办法适用于设立制作、发行广播电视节目的机构或者制作某一专题节目、专栏节目、综艺节目、动画动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目以及进行节目版权交易、代理交易等活动。根据本管理办法，任何拟制作、经营广播电视节目的实体，必须首先取得SAPPRFT或其当地分支机构制作、经营广播电视节目的许可。
现持有广播电视节目制作经营许可证，有效期至2025年11月16日。
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网络出版相关监管
2016年2月4日，SAPPRFT（现改革为中共中央宣传部下属的国家新闻出版总署（国家版权局））和工信部联合发布《网络出版服务管理规定》，自2016年3月10日起施行。根据本行政规定，提供网络出版服务的任何单位，应当取得网络出版服务许可证。“网络出版服务”是指通过信息网络向公众提供网络出版物；“网络出版物”是指具有经编辑、制作或加工等出版特征并通过信息网络向公众开放的数字作品，包括：（i）书面作品、图片、地图、游戏、漫画、音像读物和其他含有文学、艺术、科学或其他领域有用知识或思想的原创数字作品；（ii）内容与任何已出版的书籍、报纸、期刊、音像制品内容相同的数字作品，电子出版物等；（iii）网络文献数据库或其他数字作品，通过选择、编排、收藏或其他方式衍生自上述任何作品；（iv）SAPPRFT可能确定的其他类型的数字作品。
我们目前没有持有网络出版服务许可证。截至本年度报告日期，政府当局并无作出明确解释，亦无将透过我们的网上平台向学生提供我们的教育内容视为「网上出版」的普遍执法实践，这将需要网上出版服务许可证。尽管如此，目前尚不清楚中国地方当局是否会采取不同的做法。此外，中国政府当局是否会发布更明确的解释和规则或颁布新的法律法规仍不确定。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们在中国大陆的在线教育服务的经营许可和许可的监管要求的发展方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得或更新所要求的许可或许可，或获得新要求的许可或许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
网络安全、数据安全、个人信息保护相关监管
根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会发布的《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行，“个人信息”是指以电子方式或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息相结合以识别个人个人信息的各类信息，包括但不限于：个人姓名、出生年月、身份证号码、经生物鉴定的个人信息、住址和电话号码等。网络安全法还规定，网络运营者应当履行网络安全义务，应当采取技术措施和其他必要措施，保护网络安全稳定。根据《中国网络安全法》，网络运营者须承担各种与安全保护相关的义务，包括：（i）网络运营者应遵守有关维护互联网系统安全的某些义务；（ii）网络运营者应在签署协议或提供信息发布或实时通信服务等某些服务之前核实用户的身份；（iii）网络运营者在收集或使用个人信息时，应明确说明信息收集的目的、方法和范围，信息收集的用途，并征得信息收集对象同意；（四）网络运营者应当严格保护其收集的用户信息的隐私，建立并维护保护用户隐私的制度；（五）网络运营者应当加强对用户发布信息的管理，发现法律法规禁止发布、传播的信息时，应当立即停止该信息的传播，包括采取删除信息、防止信息传播、保存相关记录、向政府机构报告等措施。此外，《中国网络安全法》要求，关键信息基础设施运营者一般应当在中国大陆境内存储其在中国大陆运营过程中收集、制作的个人信息和重要数据以及购买影响或可能影响国家证券的网络产品和服务，应当接受国家网络安全审查。2022年9月14日，CAC公布了《关于修改中国网络安全法的决定（征求意见稿）》，其中对违反网络安全义务和关键信息基础设施运营者义务的行为加重了法律责任。截至本年度报告日期，《中国网络安全法》修订草案仅发布公开征求意见，其各自的条款和预期通过或生效日期可能会发生重大不确定性的变化。
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根据公安部于2018年9月15日颁布、自2018年11月1日起施行的《公安机关互联网安全监督检查规定》，授权公安部门从以下几个方面对互联网服务提供者开展互联网安全监督检查，其中包括：（一）服务提供者是否已办理上线实体备案手续，并对接入实体和用户的基本信息及变更情况进行了备案；（二）是否建立并实施了网络安全管理制度和协议，指定了网络安全责任人；（三）记录和留存用户注册信息和网志数据的技术措施是否依法到位；（四）是否采取了防范计算机病毒的技术措施，网络攻击、网络入侵；（五）是否对公共信息服务中法律、行政法规禁止发布、传输的信息采取防范措施进行处置；（六）是否依法向公安部门提供技术支持和协助，以维护国家安全，防范和侦查恐怖活动和犯罪活动；（七）是否履行了法律、行政法规规定的等级网络安全保护义务和其他义务。特别是，公安部门还应当对互联网服务提供者是否对用户发布的信息采取了必要的管理措施，对禁止发布、传输的已发布、传输的信息采取了妥善的处理措施，并保存了相关记录等情况开展监督检查。
此外，中央网信办、工信部、公安部、市场监管总局于2019年1月23日联合发布打击APP非法收集使用个人信息专项打击行动公告，对违反适用法律法规收集使用个人信息、禁止经营者收集与其服务无关的个人信息或者变相强制用户给予授权的移动APP实施专项整治工作。2019年11月28日，国家互联网信息办公室、工信部、公安部和市场监管总局进一步联合发布通知，对非法收集使用个人信息行为进行分类认定。
2019年8月22日，中央网信办发布《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》适用于通过互联网收集、存储、使用、转移和披露14岁以下儿童个人信息的行为。《儿童个人信息网络保护规定》要求，网络运营者应当为未满14周岁的儿童建立个人信息保护的专门规则和用户协议，以明显、明确的方式告知其监护人，并应当征得其监护人的同意。网络运营者在征得其监护人同意时，应当明确披露若干事项，包括但不限于收集、存储、使用、转移和披露该等个人信息的目的、方式和范围，以及更正、删除该等个人信息的方法。网络保护儿童个人信息的规定还要求，网络运营者在收集、存储、使用、转移和披露此类个人信息时，应当遵守一定的监管要求，包括但不限于网络运营者应当指定特定人员负责此类个人信息的保护，并应当在最低限度授权的原则下，严格为其工作人员授予此类个人信息的信息存取授权。
根据2021年3月12日由CAC、工信部等部分政府主管部门颁布并于2021年5月1日起施行的《关于公布常用类型移动互联网应用程序必要个人信息范围规则》的通知，“必要个人信息”是指保障APP基本功能服务正常运行所必需的个人信息，没有这些信息，APP无法实现其基本功能服务。学习教育APP，基本功能服务为“线上辅导、线上上课等”，必要的个人信息为注册用户的手机号码。此外，市场监管总局颁布《网络交易监督管理办法》，自2021年5月1日起施行。办法要求，网络交易经营者不得以一次性一般性授权、默认授权、与其他授权捆绑、暂停安装使用等方式，强迫客户同意收集、使用与其经营活动无直接关系的信息，无论是否变相。否则，这类网络交易经营者可能会受到相关法律法规规定的罚款和后果，包括但不限于停业整顿、吊销许可证、证照等。
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2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。比如，重要数据处理者应当指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。此外，《数据安全法》对那些影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。
2020年4月13日，CAC、发改委等多个主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。《网络安全审查办法》确立了网络产品和服务国家安全审查的基本框架，并对承担网络安全审查作出了主要规定。此外，2020年7月22日，公安部发布《关于实施网络安全防护体系和关键信息基础设施安全防护体系的指导意见》，进一步完善国家网络安全防控体系。2021年12月28日，CAC与某些其他中国政府机构联合发布了经修订的网络安全审查措施，该措施于2022年2月15日生效。根据修订后的《网络安全审查办法》，拟购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者或从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，必须申请网络安全审查，处理百万以上用户个人信息并寻求境外上市的网络平台运营者，也应当申请网络安全审查。网络安全审查将评估，除其他外，关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。修订后的网络安全审查办法规定了某些一般因素，这些因素将是在网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。
个人信息保护法于2021年11月生效。个人信息保护法对处理个人信息作出了详细规定，明确了个人的权利和个人信息处理者的义务，进一步强化了个人信息非法处理的责任。除其他个人信息处理规则和原则外，《个人信息保护法》特别规定了个人敏感信息处理规则。敏感个人信息是指个人信息一旦泄露或被非法使用，极易导致人的尊严受到侵犯或个人人身或财产安全受到损害，包括个人的生物特征识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、财务账户、个人行踪等信息，以及14岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够必要性的情况下，在采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才能处理敏感的个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理该敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。我们收集的一些信息，如个人身份、位置、手机号码和观看历史等，根据《个人信息保护法》，可能被认定为个人敏感信息。个人信息保护法还加强了对自动决策的监管，以保护个人获得公平交易条款的权利和对移动应用程序的监管。
2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全条例（征求意见稿）》。这些条例草案规定，数据处理者是指自主确定处理数据的目的和方式的个人或组织。根据本条例草案，数据处理者应当对下列活动申请网络安全审查：（一）取得大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源影响或可能影响国家安全的互联网平台经营者合并、重组或分立；（二）处理用户个人信息超百万的数据处理者境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港上市；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。本条例草案还规定，大型互联网平台经营者在境外设立总部、运营中心或者研发中心的，应当向国家网信办和主管部门报告。此外，本条例草案还要求，处理重要数据或者赴境外上市的数据处理者，应当进行年度数据安全自评或者委托数据安全服务机构进行，并于每年1月31日前向所在地CAC分公司报送上一年度的数据安全评估报告。截至本年度报告之日，本条例草案尚未正式通过。在颁布时间表、最终内容、解释和实施等方面存在较大不确定性。
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2022年1月4日，CAC在其网站上发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行，对使用算法推荐技术的互联网信息服务提供者提出了若干新的合规要求。具体而言，这些行政规定要求，这类服务提供者应当向用户提供不特定于其个人特征的选择，或者向用户提供取消算法推荐服务的便利选择。
2022年7月7日，CAC发布《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。该办法规定，四种类型的关键数据或在中国境内产生或收集的个人数据的跨境转移应接受安全评估，其中包括：（i）一名数据处理人将重要数据转移至境外；（ii）一名关键信息基础设施运营人，或一名处理个人信息超过100万人的数据处理人，将个人信息转移至境外；（iii）一名数据处理人自上一年1月1日起，将个人信息累计转移至境外超过10万人，或累计向境外转移个人敏感信息1万以上的，向境外转移个人信息的；或（四）国家网信办规定的需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。
2024年3月22日，CAC颁布了《促进和规范跨境数据流动的规定》，自同日起施行。根据这些规定，数据处理者向境外转移个人信息（不含重要数据），满足下列条件之一的，可以免于申请跨境转移安全评估、订立拟向境外提供的个人信息标准合同或者通过个人信息保护安全证明：（一）为订立或者履行有关个人为当事人的合同需要向境外提供个人信息的，如跨境购物合同、跨境交付合同、跨境汇款、跨境支付、跨境开户合同等，机票和酒店预订、签证办理、考试服务；（二）为按照就业规章制度和依法制定的集体合同进行跨境人力资源管理，需要在境外提供员工个人信息的；（三）为保护自然人生命健康和财产安全，在紧急情况下需要在境外提供个人信息的；或（四）关键信息基础设施运营者以外的数据处理者，向境外提供截至当年1月1日累计不超过10万人的个人信息（不含个人敏感信息）。
由于我们通过我们的移动应用程序和网站提供信息和服务，我们受这些有关保护互联网安全和保护隐私的法律法规的约束，不遵守这些法律法规可能会对我们产生重大不利影响。有关详细讨论，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务受制于中国大陆有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断演变的法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何未能或被认为未能遵守这些法律法规都可能导致索赔、我们的业务实践发生变化、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。”
与出版物发行相关的监管
根据2016年5月31日SAPPRFT和商务部联合颁布的《出版物市场管理规定》，任何企业和个人从事出版物发行活动，应当取得SAPPRFT或当地对应单位的出版物经营许可证。“出版”定义为“图书、报刊、期刊、音像制品、电子出版物”，“发行”在行政管理规定下分别定义为“一般发行、批发、零售、出租、展览等活动”。这类单位或个人未经必要许可，可由出版行政主管部门责令停止违法行为，并处罚款。我们目前通过VIE及其子公司持有各种出版物经营许可证。
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旅游条例
由全国人大常委会公布、最近一次修正于2018年10月26日的《中国旅游法》规定，除其他外，（一）旅行社从事出境旅游业务，应当取得相应的经营许可，具体条件由国务院规定；（二）组织出境旅游团、组织接待入境旅游团的，旅行社应当按照适用的规定，安排一名领队或导游全程陪同旅行团。2020年11月29日国务院公布并修订的《旅行社条例》和《旅行社条例》实施细则规定，旅行社除其他外，是指从事吸引、组织、接待旅游者业务，为旅游者提供旅游服务和经营国内、出境、边境旅游的任何单位；前述业务应当包括但不限于安排运输服务、安排住宿服务、为导游或领队提供服务、提供旅游咨询服务和旅游活动设计。根据《旅行社条例》及其实施细则的规定，从事出境旅游的旅游代理商，应当向国务院旅游行政部门、省、自治区、直辖市政府申请办理从事出境旅游许可。
与广告有关的监管
凡在中国大陆境内以某种媒介、某种形式直接或间接介绍产品经营者或服务提供者所宣传的产品或服务的商业广告活动，适用于1994年10月27日由全国人民代表大会常务委员会颁布、最近一次修订于2021年4月29日的《中华人民共和国广告法》。根据中国广告法，广告不得包含（除其他禁止内容外）“国家级”、“最高等级”、“最佳”等词语或其他类似词语。特别是，教育或培训广告不得包含以下任何项目：（i）任何有关升学、通过考试或获得学位或资格证书的承诺；（ii）任何有关教育或培训结果的明示或暗示的保证承诺；或（iii）使用研究机构、学术机构、教育机构、行业协会、专业人员或受益人的姓名或形象进行推荐或作为证明。广告中使用的任何数据、统计数据、研究成果、摘要、引用等引用信息，应当真实、准确，并注明来源。所引用信息有适用范围或有效期限的，应当明示适用范围或有效期限。此外，SAMR前身通过并于2016年9月1日生效的《互联网广告管理暂行办法》对网络广告业务提出了一定的合规要求。互联网广告的广告经营者、传播者必须为广告主查验、核实和记录姓名、地址、联系方式等身份信息，并保持定期更新的核实记录。此外，广告经营者和广告分销商在发布前必须审查广告商提供的证明文件，并对照证明文件核实广告内容。广告内容与证明文件不一致，或者证明文件不完整的，广告经营者、经销商必须不提供设计、制作、代理或者发布服务。这些措施还禁止以下活动：（一）提供或使用应用程序和硬件屏蔽、过滤、跳过、篡改、掩盖合法广告；（二）利用网络接入、网络设备和应用程序扰乱合法广告正常传播或擅自添加、上传广告；（三）使用虚假统计数据或流量数据损害第三方利益。此外，与价格相关的广告内容受《中国价格法》约束，该法规定，除其他外，严禁以虚假或误导性价格引诱消费者或其他经营者与其进行交易等行为，此类行为可能会使行为人受到包括整改、罚款在内的监管措施，在最坏的情况下，还可能被终止业务或吊销营业执照。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。”
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2023年2月25日，市场监管总局发布互联网广告管理办法，自2023年5月1日起施行。根据本管理办法，在中国大陆境内通过网站、网页、互联网APP、其他互联网媒体以文字、图像、音频、视频或者其他方式直接或者间接营销商品或者服务的商业广告，适用《广告法》和本管理办法。这些行政措施还对互联网广告活动提出了要求，其中包括：（a）对于排名在竞争性招标之下的商品或服务，广告发布者应当醒目地标明“广告”字样，以区别于自然搜索结果；（b）以弹窗或其他形式发布互联网广告的，广告主、广告发布者应当明确标明关闭标志，确保广告一键关闭；（c）以算法推荐或其他方式发布互联网广告的，算法推荐服务相关规则和广告投放记录应当纳入广告档案；（d）互联网平台经营者在提供互联网信息服务过程中，应当采取措施，防范和制止违法广告；（e）未经用户同意或者请求，或者经用户明确拒绝，不得向其车辆、导航设备、智能家电等发送互联网广告；（f）网络直播推广商品或者服务构成商业广告的，产品销售者、服务者应当依法承担广告主的责任和义务。
与知识产权相关的监管
版权及软件注册
版权法将版权保护延伸至互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。针对互联网发布或传输的内容涉及著作权侵权问题，国家版权局、工信部联合颁布《互联网相关著作权行政保护办法》。
为保护计算机软件著作权人权益，鼓励计算机软件开发应用，促进软件业务发展，制定了《计算机软件保护条例》。为进一步落实《计算机软件保护条例》，国家版权局发布《计算机软件著作权登记程序》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。见“第4项。公司信息— B.业务概况—知识产权”，了解更多关于我们软件著作权现状的详情。
专利
根据专利法，可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件，即新颖性、创造性和实际适用性。对科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质，不得授予专利。国家知识产权局下属专利局负责专利申请的受理、审查和审批。专利的有效期为发明二十年、外观设计十五年、实用新型十年，均自申请日起算。除法律规定的特定情况外，任何第三方用户使用该专利必须获得专利所有人的同意或适当许可，否则使用将构成对专利持有人权利的侵犯。见“第4项。公司信息— B.业务概览—知识产权”，了解更多关于我们专利现状的详情。
商标
商标受《中国商标法》及其实施细则的保护。国家知识产权局商标局根据SAMR办理商标注册，给予注册商标十年保护期，经商标所有人请求，可连续延续十年。中国商标法对商标注册采取“先备案”原则。已作注册的商标与已注册的另一商标相同或者相近的，或者经初审同意在同类或者类似商品或者服务上使用的，可以驳回该商标的注册申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的既有权利，也不得提前注册已被另一方当事人使用并已通过该当事人使用获得“足够名誉度”的商标。见“第4项。公司信息— B.业务概览—知识产权”，了解更多关于我们商标现状的详情。
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域名
根据《互联网域名管理办法》，在中国大陆境内拥有域名根服务器的任何一方，以及运营域名根服务器的机构、域名注册管理机构和域名注册机构，均应取得当地省、自治区、直辖市工信部或通信管理局的许可。域名注册一般采取“先申请后注册”的方式，在完成申请程序后，域名申请人即成为域名持有人。见“第4项。公司信息— B.业务概况—知识产权”，了解更多关于我司域名现状的详情……
与就业、社会保险和住房基金相关的监管
就业
根据《中国劳动法》和《中国劳动合同法》的规定，书面劳动合同应当由用人单位与劳动者在建立雇佣关系时签订，用人单位有义务与为用人单位连续工作满十年的劳动者签订无限制期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续两次订立的定期劳动合同，则由此产生的合同必须有无限期限，但有某些例外情况。在几乎所有劳动合同，包括无限期限合同被终止或到期的情况下，雇主还必须向雇员支付遣散费。所有雇主必须向其雇员提供至少相当于当地最低工资标准的补偿。要求各用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规定和标准，为职工提供适当的工作场所安全培训。此外，中国政府规定，几乎所有雇员都可以享受5至15天不等的年假，并进一步要求雇主就雇员无法休的任何年假天数向雇员补偿三倍于其每日工资的金额，但某些例外情况除外。而且，一般要求中国大陆所有企业实行每天八小时、每周四十小时的标准工时制度，因工作性质或企业经营特点不适宜实行这种标准工时制度的，企业经主管部门批准后，可以实行弹性工时制度或综合工时制度。
社会保险
中国社会保险法建立了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等社会保险制度，详细阐述了不遵守社会保险法律法规的用人单位的法律义务和责任。
根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国大陆企业应当为职工提供福利计划，包括基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险。企业必须通过向当地社会保险主管部门或者经办机构办理社会保险登记的方式办理社会保险，并为或者代为缴纳或者代扣代缴相关社会保险费。2018年7月20日，国务院办公厅印发《国地税征管制度改革方案》，其中规定，中国国家税务总局成为征收社会保险费的全权责任人。
住房公积金
根据《住房公积金管理条例》，职工本人和单位用人单位缴存的住房公积金，归职工所有。
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单位用人单位应当在住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，经住房公积金管理中心核查，代其职工在委托银行开立住房公积金账户。用人单位应当及时足额缴存住房公积金缴存，禁止逾期缴存或者缴存不足。对违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或者未开立住房公积金账户的单位用人单位，由住房公积金管理中心责令其限期办理。未在指定期限内完成登记的，处1万元以上5万元以下罚款。单位用人单位违反本规定，未按规定足额缴纳缴存住房公积金缴存的，住房公积金管理中心应当责令该单位用人单位在规定期限内缴纳，否则可以向人民法院申请强制执行。
外汇相关监管
外币兑换监管
中国大陆外汇兑换的主要法规为《中国外汇管理条例》。根据《外汇管理条例》，人民币一般可自由兑换用于经常项目的支付，例如与贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，但不得自由兑换用于资本项目，例如直接投资、贷款或中国大陆境外证券投资，除非事先获得外管局或当地同行的批准。
2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》。本通知自2015年6月1日起施行后，实体和个人可以向符合条件的银行申请办理此类外汇登记，而不是向外管局申请办理有关外商直接投资和境外直接投资外汇登记的审批。符合条件的银行，可在外管局监管下，直接审核申请并进行登记。
2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》，即外管局19号文。根据外管局19号文，外商投资企业外汇资本金实行全权结汇，是指经所在地外汇局确认货币出资权益（或银行货币出资记账式登记）的外商投资企业资本账户外汇资本金，可根据外商投资企业实际经营需要在银行办理结汇业务。外商投资企业外汇资本金全权结汇比例暂定为100%。外汇资本金兑换成的人民币将存放在指定账户，外商投资企业如需从该账户进一步支付，仍需提供证明文件，并与银行进行审核程序。此外，外管局19号文规定，外商投资企业使用资金，在企业经营范围内，遵循真实性、自用原则。外商投资企业的资本金和外商投资企业结汇所得的人民币资本金，不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者法律法规禁止的支付；（二）除法律法规另有规定外，直接或间接用于证券投资；（三）直接或间接用于发放人民币委托贷款（经营范围许可的除外），偿还企业间借款（包括第三方垫款）或偿还已转借给第三方的人民币银行贷款；或（iv）直接或间接用于购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。
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2016年6月9日，外管局发布《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文。根据外管局16号文，在中国大陆注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。外管局16号文对资本项目下的外汇（包括但不限于外币资本和外债）自行酌定的兑换标准作了统一规定，适用于在中国大陆注册的所有企业。外管局16号文还重申了公司外币计价资本转换而成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国大陆法律禁止的用途的原则，而这种转换后的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。
2017年1月26日，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应核对有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表；（ii）境内主体在汇出利润前应保持收入核算以前年度亏损。此外，根据本通告，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。
2019年10月23日，外管局颁布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文，其中规定，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国大陆进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律，并遵守外商投资负面清单。2020年12月31日，中国人民银行、外管局等政府主管部门联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通告》或330号文，其中除其他外，重申外管局28号文的上述规定。但外管局等政府主管部门以及主管银行在实践中如何执行外管局28号文和330号文，仍存在不确定性。
关于外债的监管
外国实体作为外商投资企业的直接或间接股东所进行的贷款，在中国大陆属于外债，受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监管暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定，以外债形式向中国大陆实体提供的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。但这类外债必须在订立外债合同后15个工作日内，在外管局或其当地分支机构登记备案。根据本议事规则和规定，外商投资企业（一）期限不超过一年的未偿外债余额和（二）期限超过一年的外债累积额之和，不得超过其注册投资总额与注册资本的差额。
2017年1月12日，中国人民银行颁布了《中国人民银行关于跨境融资全覆盖宏观审慎管理的通知》，即9号文，对包括外商投资企业和内资企业在内的中国大陆主体的外债设定了上限。按照9号文，企业外债限额按以下公式计算：外债限额=净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎监管参数。“净资产”以相关主体最近一期经审计财务报表中载列的净资产值计算。企业跨境融资杠杆率为二。宏观审慎调控参数之一。9号文并不取代外债管理暂行规定，而是作为补充。9号文对外商投资企业规定了自颁布之日起一年的过渡期，在此期间，外商投资企业可选择按照前款所述计算方法或本款所述计算方法计算其外债最高额。过渡期后，适用于外商投资企业的最高额度由中国人民银行和外管局分别确定。不过，虽然一年过渡期已于2018年1月10日结束，但截至本年度报告日，中国人民银行和外管局均未发布关于外商投资企业外债最高限额计算的适当方式的新规定。内资企业自9号文颁布之日起，在计算其可能持有的外债最高限额时，仅适用本款所述的以净资产为基础的限额。此外，根据9号文，外贷必须在借款协议签订后，且借款人提取该外贷任何金额前至少三个工作日，通过外管局线上备案系统向外管局备案。
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我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册，或者根本无法获得我们向中国大陆子公司提供的未来外国贷款。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国大陆子公司和合并可变利益实体提供贷款或向其提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
境内居民境外投资外汇登记条例
外管局于2014年7月发布外管局37号文。外管局37号文对境内居民或实体利用特殊目的载体寻求境外投融资或在中国大陆进行往返投资的外汇事项进行了规范。根据外管局37号文，特殊目的载体是指境内居民（包括个人和实体）为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益，而“往返投资”是指境内居民通过特殊目的载体直接投资中国大陆，即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权。外管局37号文规定，境内居民在向特定目的载体供款前，需在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》。本次通知对外管局37号文进行了修订，要求境内居民或实体设立或控制境外以境外投融资为目的设立的境外实体，须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。
在外管局37号文实施前曾向特殊目的载体贡献合法在岸、离岸权益或资产但未按规定取得登记的境内居民，必须向符合条件的银行登记其在特殊目的载体中的所有权权益或控制权。注册的特殊目的载体如发生基本信息变更（包括境内居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等重大变化，需对注册进行修改。不遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，如任何减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关境内居民或实体受到中国大陆外汇管理条例的处罚。
我们无法向您保证，我们的所有股东或实益拥有人，他们是国内居民或实体，包括直接或间接持有我们开曼群岛控股公司权益的信托计划的受益人，已经遵守并将在未来做出、获得或更新安全监管条例要求的任何适用登记或批准。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆有关境内居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的境内居民实益拥有人或我们的中国大陆子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国大陆子公司注资的能力，限制我们的中国大陆子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。”
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股票激励计划相关监管
外管局于2012年2月颁布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇使用管理有关问题的通知》。根据本通知及其他适用的规则和规定，境内居民在境外上市公司参与股票激励计划，需向外管局或其当地分支机构进行登记，并完成一定的其他手续。作为境内居民的股票激励计划参与者，必须保留一名合格的境内代理人，该代理人可以是境外公开上市公司的中国大陆子公司或中国大陆子公司选定的其他合格机构，代表参与者就股票激励计划进行外管局登记等手续。此外，股票激励计划发生重大变化、境内代理人或其他重大变化的，要求境内代理人修改与股票激励计划有关的外管局登记。境内代理人必须代表有权行使员工股票期权的境内居民，向外管局或其当地分支机构申请与境内居民行使员工股票期权相关的年度外币支付额度。境内居民根据授予的股票激励计划出售股票所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息，必须先汇入境内代理人在中国大陆开立的银行账户，然后再分配给这些境内居民。
此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权或受限制股份的通告。根据该等通告，在中国内地工作的雇员行使购股权或获授予受限制股份将须缴付中国个人所得税。这类境外上市公司的中国大陆子公司有义务向税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣那些行使购股权的员工的个人所得税。如果员工未缴纳或中国大陆子公司未按法律法规代扣所得税，中国大陆子公司可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。
与税收相关的监管
企业所得税
2007年3月16日，全国人大制定了《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，最后一次修正是在2018年12月29日。2007年12月6日，国务院公布《企业所得税法实施细则》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日修正。企业所得税法对外商投资企业和内资企业均统一规定25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。符合“高新技术企业”条件的企业，享受15%的企业所得税税率，而非25%的统一法定税率。企业只要能保留“高新技术企业”身份，税收优惠待遇就继续。
根据2011年1月国务院发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、2012年4月财政部、国家税务总局联合发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、财政部、国家税务总局联合发布的《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的通知》，国家发改委、工信部2020年11月认定为2011年1月1日后成立的“软件企业”的企业，或者软件企业，自企业第一个盈利年度起满两年免征企业所得税，其后三年税率为12.5%。2020年12月，财政部、国家税务总局、发改委、工信部联合发布通知，废止原适用于部分“重点软件企业”的税收优惠待遇。这样的通告规定，某些“重点软件企业”的企业所得税，自其盈利的第一年起五年内免征，以后年度可享受10%的优惠税率。
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根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国大陆境外设立且其“事实上的管理机构”位于中国大陆的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，它可以被视为境内企业。非居民企业在中国大陆没有设立或者营业地，或者在中国大陆设立或者营业地但其所得与该设立或者营业地无实际关系的，对其来源于中国大陆境内的所得，减按10%的企业所得税税率缴纳企业所得税。中国大陆外商投资企业在2008年1月1日之后产生并应支付给其外国企业投资者的股息，须缴纳10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国大陆有税收协定，规定了优惠的预扣税安排。
根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和偷税漏税的安排，中国大陆企业向香港企业支付股息的预扣税率，在香港企业直接持有中国大陆企业至少25%的情况下，可以从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》，香港居民企业必须满足以下条件，其中包括：（i）必须是一家公司；（ii）必须直接拥有中国大陆境内居民企业规定的股权百分比和投票权；（iii）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有中国大陆境内居民企业的该规定百分比。
2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或公告7。根据公告7，非居民企业无正当经营目的、以逃避缴纳企业所得税为目的间接转让境内居民企业股权等财产的，该间接转让行为必须重新归类为直接转让境内居民企业股权。评估在中国大陆间接转让应税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让有关的所有安排，并结合实际情况综合分析第7号公告所述因素。此外，公告7引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖权益类证券的安全港。
2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，进一步明确了非居民企业所得税的扣缴做法和程序。
增值税
根据《中国增值税暂行条例》及其实施条例，除法律法规另有规定外，任何从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及向中国大陆进口货物的实体或个人，一般须就销售产品所产生的收入缴纳增值税或增值税，而就应课税采购支付的合格进项增值税可抵销该等销项增值税。
2011年11月，财政部、国家税务总局颁布征收增值税替代营业税试点方案。2016年3月，财政部、国家税务总局进一步颁布《关于全力推进以增值税替代营业税试点方案的通知》。根据试点方案和适用通知，对包括增值电信服务在内的现代服务业，在全国范围内普遍实行增值税代征营业税。对提供部分现代服务取得的收入适用6%税率的增值税，对小规模纳税人适用3%税率的增值税。允许增值税一般纳税人将已缴纳的应税采购合格进项增值税与提供的现代服务应征收的销项增值税相抵。
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并购及海外上市相关监管
2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局（现称SAMR）、中国证监会和外管局等六家中国监管机构联合发布了《并购重组规则》，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他事项外，并购规则要求（i）中国大陆实体或个人在境外设立或控制特殊目的载体之前获得商务部的批准，前提是他们打算使用该特殊目的载体通过股份互换方式收购其在中国大陆公司的股权，以换取该特殊目的载体新发行的股份，并通过在境外市场上市特殊目的载体将其在中国大陆公司的股权在境外上市；（ii）特殊目的载体通过换股收购中国大陆实体或中国大陆个人持有的中国大陆公司股权前获得商务部批准；（iii）特殊目的载体在境外上市前获得证监会批准。
2007年8月30日全国人大常委会公布、2022年6月24日修正的《反垄断法》要求，视同集中、涉及规定营业额门槛的当事人的交易，必须经商务部清零后方可完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅公布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，即6号文，正式建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部颁布了《安全审查条例》，以实施6号文。根据6号文，对有“国防安全”顾虑的境外投资者的并购，以及境外投资者可能取得具有“国家安全”顾虑的境内企业“实际控制权”的并购，要求进行安全审查。根据这些规定，商务部在决定特定并购是否接受安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。商务部如决定对某一具体并购进行安全审查，将提交由发改委牵头的6号文设立的主管部门部际小组和国务院领导下的商务部开展安全审查。该条例禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易控制等方式构建交易结构，从而绕过证券审查。2023年3月10日，市场监管总局颁布《经营者集中审查规定》、《禁止垄断协议规定》和《禁止滥用市场支配地位规定》，自2023年4月15日起施行，进一步落实《反垄断法》。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆的并购规则和某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。”
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合公布了《关于依法从严打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。将采取有效措施，如推动监管制度建设，应对中国境外上市公司风险和事件，网络安全和数据隐私保护要求等
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2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（一）发行人为境内公司或者被确定为境内公司境外间接发行上市的境外公司，在首次公开发行后寻求在同一境外市场进行证券后续发行的，发行人应当在该后续发行完成后三个营业日内向中国证监会提交备案；（二）发行人首次公开发行后寻求在其他境外市场进行证券发行上市的，发行人应在提交申请后三个营业日内向中国证监会提交备案；（iii）发行人境外发行上市被视为境内公司间接境外发行上市的，发行人应指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续；（iv）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市应确定为境内公司间接境外发行上市：（a）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（b）其主要经营活动在中国境内开展或其主要营业场所位于中国境内，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国；（v）发行人应当在下列事件发生并公告后三个营业日内向中国证监会报告相关情况：（a）发行人控制权发生变更；（b）发行人受到立案调查，境外证券监管部门或有关部门实施的制裁及其他措施；（c）发行人变更上市地位或上市板；（d）发行人自愿或强制终止上市；（vi）发行人发生主营业务经营重大变化后三个营业日内向中国证监会报告相关信息的，如该业务经营变化使发行人不再需要遵守备案规定。
同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，在《试行办法》生效前，已完成境外发行上市的境内公司，不需要在现阶段完成备案程序，而是应当按照《试行办法》的要求，在发生后续发行证券等特定事项时完成备案程序。
作为《试行办法》的补充，中国证监会、财政部、国家秘密保护局、国家档案局于2023年2月24日联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。本规定要求，境内公司拟直接或通过其境外上市主体向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等任何个人或实体公开披露或者提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料的，应当首先取得中国大陆地区政府主管部门的批准，并向同级保密行政主管部门备案。
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与反长臂管辖相关的监管
商务部于2020年9月19日发布关于不可靠实体清单的规定。根据本规定，工作机制应当根据调查结果，综合考虑以下因素，决定是否将有关外国实体列入不可靠实体清单，并就列入情况进行公告：（一）对中国主权、安全和发展利益造成损害的程度；（二）对中国企业、其他组织或个人合法权益的损害程度；（三）是否遵守国际经济贸易规则；（四）应当考虑的其他因素。外国实体被列入不可靠实体清单的，工作机制可以决定采取下列一项或者多项措施：（一）限制或者禁止该外国实体从事与中国大陆有关的进出口活动；（二）限制或者禁止该外国实体在中国大陆境内投资；（三）限制或者禁止该外国实体有关人员或者运输工具进入中国大陆境内；（四）限制或者取消工作许可，外国实体相关人员在中国大陆的停留或居留资格；（v）对外国实体处以与案件严重程度相对应的罚款；（vi）其他必要措施。
2021年1月9日，商务部发布《关于打击境外无正当理由适用境外立法的规则》等措施。依照本规则，中国大陆的公民、法人或者其他组织被外国立法和其他措施禁止或者限制与第三国（或地区）或者其公民、法人或者其他组织从事正常经济、贸易和有关活动的，应当在30日内向国务院商务主管部门如实报告该事项。工作机制在评估是否存在境外不正当适用外国立法等措施时，统筹考虑以下因素：（一）是否违反国际法或国际关系基本原则；（二）对中国国家主权、安全和发展利益的潜在影响；（三）对中国大陆公民、法人或其他组织合法权益的潜在影响；（四）应当考虑的其他因素。工作机制认定存在境外无正当理由适用外国立法等措施的，商务部可以发布禁止接受、执行、遵守外国立法等措施的禁令。中国大陆的公民、法人或其他组织可以申请豁免遵守禁令。
C.组织Structure
下图说明截至本年度报告日期我们的公司架构，包括我们的主要附属公司、VIE及其主要附属公司：
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注意：
与VIE及其股东的合约安排
中国大陆现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。我们是在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。WFOEs是我们在中国大陆的子公司和中国大陆法律规定的外商投资企业。为遵守中国大陆的法律法规，我们主要通过北京高途开展我们在中国大陆的业务，我们在本年度报告中将其称为VIE，基于北京乐学邦、VIE及其股东之间的一系列合同安排。于2021年1月26日，WFOE与VIE及VIE股东订立补充协议。根据补充协议，武汉悦学邦和北京悦学邦各自成为原协议的一方，在原协议项下享有北京乐学邦的同等权利，并共同承担北京乐学邦在其项下的义务。
我们与VIE及其股东的合同安排：（i）有效地将代名人股东在VIE的股权基础上的所有投票权转让给我们，（ii）使我们能够获得VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）允许我们在中国大陆法律允许的时间和范围内拥有购买VIE的全部或部分股权的独家看涨期权。
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由于我们直接拥有我们的WFOE以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE及其子公司视为我们在美国公认会计原则下的合并实体。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并了VIE及其子公司的财务业绩。
以下是我们的WFOE、VIE及其股东目前有效的合同安排的摘要。
有效地将代名人股东在VIE的股权基础的所有投票权转让给我们的协议
授权书。根据VIE股东签署的授权书，他们各自不可撤销地授权WFOE或其指定人在法律允许的范围内，以独家代理人和代理人的身份代表他们各自就他们各自在VIE中持有的所有股权的股东的所有权利行事，包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议和会议记录、行使作为股东的所有权利（包括但不限于表决权、提名权、委任权、获得股息的权利以及出售、转让、质押或处置部分或全部持有的全部股权的权利）。
股权质押协议。根据WFOE、VIE及其股东之间的股权质押协议，VIE的股东将其持有的全部VIE股权质押给WFOE，作为履行VIE及其股东在独家看涨期权协议、独家管理服务和业务合作协议以及授权书项下义务的担保。如发生任何特定违约事件，WFOEs可立即行使质押强制执行权。WFOE可随时将其在股权质押协议下的全部或任何权利和义务转让给其指定人。该协议将一直有效，直至独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议及授权书项下的所有义务履行完毕。
我们已根据中国民法典向市场监督管理总局相关办公室登记与VIE有关的股权质押协议项下的股权质押。
允许我们从VIE获得经济利益的协议
独家管理服务及业务合作协议。根据WFOE、VIE和VIE股东之间的独家管理服务和业务合作协议，WFOE拥有向VIE及其子公司提供或指定任何第三方提供（其中包括）教育管理咨询服务、知识产权许可、技术支持和业务支持的独家权利。作为交换，VIE及其子公司向WFOE支付服务费，金额由WFOE自行决定。未经WFOE事先书面同意，VIE及其子公司不能接受任何第三方提供的服务或与其建立类似的合作关系。除中国大陆法律法规另有规定外，WFOEs拥有因履行本协议而产生的专有知识产权。该协议将保持有效，除非经有关各方一致同意或经WFOEs以书面通知单方面终止。除非中国大陆适用法律另有规定，VIE及其股东没有任何权利终止协议。
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向我们提供购买VIE股权的看涨期权的协议
独家认购期权协议。根据WFOE、VIE及其股东之间的独家看涨期权协议，VIE的每一位股东不可撤销地授予WFOE权利，在中国大陆法律允许的范围内，WFOE由WFOE单独和绝对酌情权以等于当时适用的中国大陆法律法规允许的最低价格购买其在VIE中的全部或任何部分股权，或指定第三方购买。VIE股东应及时将其因行使期权而获得的所有对价提供给WFOE或其指定人。VIE及其股东承诺，未经WFOE事先书面同意，除其他外，他们不会（i）对其在VIE的股权设置任何质押或产权负担；（ii）转让或以其他方式处置其在VIE的股权；（iii）变更VIE的注册资本；（iv）修订VIE的组织章程；（v）出售、转让、许可或以其他方式处置任何VIE的资产或允许任何资产的产权负担，但被视为日常经营所必需且涉及的资产价值不超过人民币10万元的资产的处置或产权负担除外；（vi）导致VIE订立任何重大合同或终止VIE作为一方当事人的任何重大合同；（vii）宣派或分配股息；（viii）终止、清算或解散VIE；或（ix）允许VIE产生、继承、担保或允许任何债务，但在日常或日常经营过程中发生但未以借款方式发生的应付款项除外。该协议将一直有效，直到WFOE自行决定终止或VIE的全部股权已转让给WFOE或其指定人。
配偶同意书。根据VIE若干股东的配偶签署的配偶同意书，签署的配偶无条件且不可撤销地同意根据独家看涨期权协议、独家管理服务和业务合作协议、股权权益质押协议和上述授权书处置其配偶持有并登记在其配偶名下的VIE股权，且其配偶可履行、修改或终止该等协议，而无需其额外同意。此外，签字配偶同意不对其配偶持有的VIE股权主张任何权利。此外，如果签署配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，他们同意受任何与上述合同安排基本相似的法律文件的约束并签署，这些法律文件可能会不时修订。
我们的中国法律顾问天元律师事务所认为：
然而，我们的中国律师也告知我们，中国大陆现行和未来法律法规的解释和适用可能会发生变化。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何有关可变利益实体结构的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现建立我们在中国大陆运营某些业务的结构的协议不符合中国大陆与相关行业相关的法规，或者如果这些确定、变更或解释导致我们无法对我们在中国大陆的子公司的资产或开展我们运营的VIE主张合同控制，我们的证券可能会贬值或变得一文不值，“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营业绩的可行性方面存在不确定性”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。”
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D.财产、厂房和设备
我们的主要行政办公室位于中国北京，我们在那里租赁了21,298平方米的场地，以支持我们的内容开发活动和日常运营，租期从一年到七年不等。此外，我们租赁约43,464平方米，以支持我们的日常运营，在中国大陆其他11个省和直辖市的租期从一年到六年不等。我们从独立第三方租用我们目前占用的所有设施。
我们还在中国郑州经开区拥有多个商业地产地块，用于商业运营。商业地产包括三栋办公楼，合计总建筑面积为63,594平方米。我们认为，我们目前租赁的设施和我们在中国郑州购买的商业地产足以满足我们在可预见的未来的需求。
项目4a。未解决的工作人员评论
不适用。
项目5。经营和财务审查及前景
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与本年度报告中包含的我们的合并财务报表及其相关说明一起阅读。本报告包含前瞻性陈述。见“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息— D.风险因素”，载于本年度报告。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。
A.经营成果
影响我们经营业绩的关键因素
我们的经营业绩和财务状况受到推动中国大陆在线教育行业的一般因素的影响。我们受益于中国整体经济增长、显著的城市化率以及中国大陆城市家庭更高的人均可支配收入，这让中国大陆的许多家庭在教育上有了更多的支出。我们还受益于中国大陆日益增长的互联网普及率。然而，与此同时，我们的业绩受制于中国大陆教育行业监管制度的变化，尤其是与在线教育服务相关的不确定性。特别是，2021年7月24日，国务院办公厅、中共中央办公厅联合颁布了《减轻负担意见》。除其他事项外，《减负意见》规定，（i）禁止学术型AST机构通过股票上市或进行任何资本化活动筹集资金；（ii）禁止外资通过并购、受托经营、加盟特许经营或可变利益实体等方式控股或参与任何学术型AST机构；（iii）禁止为学龄前儿童提供线上辅导，也严禁为学龄前儿童提供线下学术科目（包括外语）辅导服务。减负意见规定，违反前述规定的，予以整改。减轻负担意见进一步指出，对十至十二年级学生的学科辅导机构的管理和监督，参照《减轻负担意见》的适用条款执行。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—政府规章—民办教育相关法规”了解更多详情。因此，我们于2021年底停止提供义务教育学科辅导服务，并采取其他措施维持我们的持续运营。目前，我们的重点是提供和开发传统学习服务、非学历辅导服务、大学生和成人教育服务，以及教育内容和数字化学习产品。随着我们不断扩大学生基础，我们也在探索新的机会，以进一步丰富我们的业务产品。此外，我们的新业务可能会受到激烈的竞争和行业在监管要求发展方面的不确定性的不利影响。
102
我们的业务、财务状况、经营业绩和前景在2022年、2023年及以后期间受到我们迄今为遵守《减轻负担意见》和相关法规、规则和政策以及我们在非义务教育业务垂直领域的新业务指令而采取的行动的重大不利影响。另见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—中国大陆有关在线民办教育行业的法律、法规和政策的解释和实施或拟议变更方面存在重大风险。特别是，我们遵守《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业和课后辅导负担的意见》以及中国政府当局根据该意见颁布的实施措施，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大不利影响，并将产生重大不利影响。”
此外，中国政府对我们业务和运营的其他各个方面进行监管，包括对提供在线教育服务的实体的资格、许可或备案要求以及对在线教育行业的外国投资的限制。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们在中国大陆的在线教育服务的经营许可和许可的监管要求的发展方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得或更新所要求的许可或许可，或获得新要求的许可或许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
虽然我们的业务受到影响中国大陆在线教育行业的一般因素的影响，但我们的经营业绩也直接受到某些公司特定因素的影响，包括以下主要因素：
我们执行新业务战略和吸引学生注册我们的付费课程的能力
我们的净收入主要包括来自学生的课程费用。我们的净收入主要是由我们付费课程注册人数的增加和减少所驱动的。然而，根据中国大陆禁止幼儿园至九年级学生的学术科目辅导服务的规定，我们于2021年底停止提供义务教育学术科目辅导服务。我们正在探索可以有效利用我们过去义务教育学科辅导服务积累的资源和专业知识的替代战略机会。我们继续经营我们在义务教育学科辅导服务之外的业务。目前，我们的重点是提供和开发传统学习服务、非学历辅导服务、大学生和成人教育服务，以及教育内容和数字化学习产品。如果我们未能成功执行我们的新业务战略并吸引学生注册我们的课程，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们认为，提供有效的学习体验对于吸引新生和增加我们的付费课程注册人数至关重要。我们致力于为我们的学生提供高质量的课程，并将继续通过丰富我们的课程、提高我们的品牌声誉和完善我们的技术来增强我们学生的学习体验。我们将继续提高我们以经济高效的方式将销售线索转化为付费课程注册的能力。
我们维持课程费用的能力
我们的净收入还受到我们收取的学费水平以及我们课程的每次付费课程注册的平均毛账单的影响。我们收取的学费水平和每次付费课程注册的平均毛账单的增长取决于我们为课程提供收取额外费用的能力的提高。我们收取溢价定价的能力受到我们提供的课程的质量和有效性、对我们课程的总体需求以及竞争课程的价格和可用性的影响。此外，我们的课程费用可能会受到不断变化的法规的约束，这可能会对我们的课程费用设置价格限制。此外，随着我们将重点转移到继续探索非学历辅导服务、大学生和成人教育、教育内容和数字化学习产品方面的新商机，我们的新课程以及产品和服务产品可能不会像过去那样有更高甚至相同的利润率。我们无法向您保证，我们将能够保持我们的课程费用水平，并且由于这些因素，我们的课程费用在未来可能会继续下降。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能无法维持我们的课程费用水平”，了解更多详情。
103
我们管理运营效率的能力
我们的运营利润率取决于我们在继续运营时控制成本和实现额外运营杠杆的能力。我们的业务变化可能导致对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源的大量需求。为了管理和支持我们的进一步发展，我们必须改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多合格的教师和学校管理人员以及其他行政和销售和营销人员，特别是随着我们在现有领域之外的发展。我们将继续实施额外的制度和措施，以有效管理和支持我们的业务。如果我们不能实现这些改善，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们依靠我们以具有成本效益的方式销售和营销我们的课程产品的能力来维持和提高我们的营业利润率。销售费用历来是我们总运营费用中最大的项目。我们的销售费用主要包括对参与销售和营销的人员的补偿、与我们的在线和移动营销相关的销售费用以及品牌费用。我们维持或降低销售费用占净收入百分比的能力取决于我们提高销售和营销效率的能力，以及利用我们现有的品牌价值和对我们卓越教学质量的认可来实现口碑推荐的能力。由于我们在新领域的课程供应的扩展，我们也可能会产生更多的研发以及一般和管理费用。
我们基本上以直播形式在线提供我们所有的课程。我们未来的成功取决于相关技术的开发和应用，以满足我们对足够网络容量的需求，并继续增强我们专有的直播技术，所有这些都以具有成本效益的方式进行。在我们继续专注于我们的直播技术开发的同时，我们计划投入更多的资源来开发我们的技术基础设施和软件升级，以提高我们的运营效率。
影响我们经营业绩的关键项目和具体因素
净收入
在2021年、2022年和2023年，我们几乎所有的净收入都来自向学生收取的课程费用。我们一般会提前收取课程费用，我们最初将其记录为递延收入。随着课程的交付，我们按比例确认收入。我们的大部分课程通常在1个月到6个月的时间内交付。对于部分课程，我们继续为学生提供在线直播课程交付后12个月至36个月的预录音像课程访问权限。回放相关收入在回放期内按比例确认。回放收入在课程总费用中占比较小的一部分。
由于我们为遵守政府规定而进行的业务重组，我们改变了收入的分类，以更好地披露我们业务的表现。2021年线上K-12学科辅导服务总额为人民币600.06亿元，2021年综合辅导服务总额为人民币5602亿元。这些服务，以前包括在综合辅导服务和其他，被重新归类为学习服务。2021年其他收入为人民币0.9百万元，此前计入综合辅导服务及其他，重新分类至其他收入。
104
下表按所列期间的金额和百分比列出了我们的净收入总额细目：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
（以千为单位，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||
净收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
学习服务 |
|
|
6,560,835 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
2,436,110 |
|
|
|
97.5 |
|
|
|
2,872,901 |
|
|
|
404,640 |
|
|
|
97.0 |
|
教育内容&数字化学习产品 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
26,791 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
55,980 |
|
|
|
7,885 |
|
|
|
1.9 |
|
||
其他收入 |
|
|
912 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
35,313 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
31,932 |
|
|
|
4,497 |
|
|
|
1.1 |
|
合计 |
|
|
6,561,747 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
2,498,214 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
2,960,813 |
|
|
|
417,022 |
|
|
|
100.0 |
|
我们在2021年、2022年和2023年的学习服务主要包括来自传统学习服务、非学历辅导服务、大学生和成人教育服务的辅导费。对于2021年，它还包括来自义务教育学科辅导服务的辅导费，由于减轻负担意见和相关法规、规则和政策，我们于2021年底终止了这些费用。我们的教育内容&数字化学习产品主要包括书籍和数字化辅助学习工具的销售金额。我们的其他收入主要来自我们向第三方收取的租金。
遵照《减轻负担意见》，于2021年底前停止提供义务教育学科辅导服务。目前，我们专注于提供传统学习服务、非学历辅导服务、大学生和成人教育服务，以及教育内容和数字化学习产品。我们的义务教育学科辅导服务的停止对我们2021、2022和2023年的财务状况和经营业绩产生了重大不利影响，我们预计这将继续对我们2024年及以后期间的财务状况和经营业绩产生不利影响。
收入成本
我们的收入成本主要包括对导师的基于绩效的工资和对导师的总薪酬。我们在2021年、2022年和2023年的收入成本分别为人民币23.976亿元、人民币7.011亿元和人民币7.902亿元（1.113亿美元）。我们的收入成本还包括教材成本、支付给第三方在线支付渠道的交易费用、我们办公空间的租赁费用以及服务器和带宽成本。
营业费用
我们的运营费用主要包括销售费用，在较小程度上包括研发费用以及一般和管理费用。
销售费用。我们在2021年、2022年和2023年分别录得销售费用人民币51.293亿元、人民币11.798亿元和人民币15.012亿元（2.114亿美元）。我们的销售费用主要包括与我们的营销和品牌推广活动有关的费用、对我们涉及销售和营销费用的人员的补偿以及其他杂项费用。
研发费用。我们在2021年、2022年和2023年分别录得研发费用人民币12.529亿元、人民币4.451亿元和人民币4.620亿元（合6510万美元）。研发费用主要包括对我们的教育内容开发人员的补偿，以及对我们的技术开发人员的补偿，其次是服务器和带宽费用及其他。
一般及行政开支。我们在2021年、2022年和2023年分别录得7.203亿元人民币、2.903亿元人民币和3.564亿元人民币（5020万美元）的一般和管理费用。我们的一般和行政费用主要包括涉及一般公司职能和行政人员的员工的工资和相关费用。
105
税收
我们2021年的所得税费用为人民币4090万元，2022年的所得税优惠为人民币1570万元，2023年的所得税费用为人民币1070万元（150万美元）。我们在不同的管辖范围内要缴纳不同税率的所得税。以下概述影响我们在开曼群岛、香港和中国大陆适用税率的主要因素。
开曼群岛
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的公司征税。除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内提交的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
根据现行《香港税务条例》，香港的附属公司须就最高不超过200万港元的应评税利润按8.25%的税率征收利得税；及就任何超过200万港元的应评税利润按16.5%的税率征收利得税。为避免滥用两级税制，每组关连实体可只提名一家香港实体受惠于两级所得税率。根据香港税法，我们的外国所得收入可获豁免香港所得税。此外，我们香港子公司向我们支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。由于我们在2021、2022及2023年期间并无须征收香港利得税的估计应课税溢利，故并无就香港利得税作出拨备。
中国大陆
通常，我国大陆在岸子公司、VIE及其子公司在中国大陆的应纳税所得额按25%的法定税率缴纳企业所得税。企业所得税按中国大陆税法和会计准则确定的实体全球收入计算。
VIE北京高途于2017年8月获得高新技术企业资格，企业所得税税率降至15%。其资格于2023年11月续签，可继续享受15%优惠税率至2025年。
北京高途云纪教育科技有限公司于2019年至2021年获得高新技术企业资格，相应享受期间15%的优惠税率。其资格于2022年12月续签，可继续享受15%优惠税率至2024年。
北京乐学邦于截至2019年12月31日止年度取得高新技术企业资格。其资格于2022年12月续签，可继续享受15%优惠税率至2024年。此外，北京乐学邦取得软件企业证书，2019年-2020年免征企业所得税，2021年-2023年享受12.5%的减征税率。
武汉悦学邦取得软件企业证书，获免征2020年度、2021年度企业所得税表。它在2022年至2023年期间受到12.5%的减税税率，并将在2024年继续受益于这一减税税率。
北京悦学邦取得软件企业证书，被免征2023年度企业所得税表。继续免征2024年企业所得税，2025-2027年减按12.5%税率优惠。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于所得税目的，我们被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非境内股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”
106
经营成果
下表列出了我们在所列期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和所列期间我们净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何特定时期的行动结果不一定表明我们未来的趋势。
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
（以千为单位，百分比数据除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||
净收入 |
|
|
6,561,747 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
2,498,214 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
2,960,813 |
|
|
|
417,022 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本（1） |
|
|
(2,397,604 |
) |
|
|
(36.5 |
) |
|
|
(701,050 |
) |
|
|
(28.1 |
) |
|
|
(790,207 |
) |
|
|
(111,298 |
) |
|
|
(26.7 |
) |
毛利 |
|
|
4,164,143 |
|
|
|
63.5 |
|
|
|
1,797,164 |
|
|
|
71.9 |
|
|
|
2,170,606 |
|
|
|
305,724 |
|
|
|
73.3 |
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
销售费用（1） |
|
|
(5,129,267 |
) |
|
|
(78.2 |
) |
|
|
(1,179,760 |
) |
|
|
(47.2 |
) |
|
|
(1,501,200 |
) |
|
|
(211,440 |
) |
|
|
(50.7 |
) |
研究与开发 |
|
|
(1,252,877 |
) |
|
|
(19.1 |
) |
|
|
(445,117 |
) |
|
|
(17.8 |
) |
|
|
(462,043 |
) |
|
|
(65,077 |
) |
|
|
(15.6 |
) |
一般和行政 |
|
|
(720,253 |
) |
|
|
(11.0 |
) |
|
|
(290,339 |
) |
|
|
(11.7 |
) |
|
|
(356,369 |
) |
|
|
(50,194 |
) |
|
|
(12.0 |
) |
长期减值损失 |
|
|
(52,544 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
商誉减值损失 |
|
|
(43,300 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
资产处置损失 |
|
|
(146,245 |
) |
|
|
(2.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
总营业费用 |
|
|
(7,344,486 |
) |
|
|
(112.0 |
) |
|
|
(1,915,216 |
) |
|
|
(76.7 |
) |
|
|
(2,319,612 |
) |
|
|
(326,711 |
) |
|
|
(78.3 |
) |
经营亏损 |
|
|
(3,180,343 |
) |
|
|
(48.5 |
) |
|
|
(118,052 |
) |
|
|
(4.8 |
) |
|
|
(149,006 |
) |
|
|
(20,987 |
) |
|
|
(5.0 |
) |
利息收入 |
|
|
31,460 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
21,370 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
75,829 |
|
|
|
10,680 |
|
|
|
2.6 |
|
已实现收益来自 |
|
|
65,763 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
42,264 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
31,230 |
|
|
|
4,399 |
|
|
|
1.1 |
|
其他收入，净额（2） |
|
|
20,906 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
51,885 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
54,471 |
|
|
|
7,672 |
|
|
|
1.8 |
|
拨备前（亏损）/收入 |
|
|
(3,062,214 |
) |
|
|
(46.6 |
) |
|
|
(2,533 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
12,524 |
|
|
|
1,764 |
|
|
|
0.5 |
|
所得税（费用）/福利 |
|
|
(40,949 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
15,705 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
(10,657 |
) |
|
|
(1,501 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
应占权益结果 |
|
|
(302 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,165 |
) |
|
|
(1,291 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
净（亏损）/收入 |
|
|
(3,103,465 |
) |
|
|
(47.2 |
) |
|
|
13,172 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
(7,298 |
) |
|
|
(1,028 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
注意：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
（单位：千） |
|
|||||||||||||
股份补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
118,145 |
|
|
|
42,490 |
|
|
|
12,959 |
|
|
|
1,825 |
|
销售费用 |
|
|
44,402 |
|
|
|
6,659 |
|
|
|
8,603 |
|
|
|
1,212 |
|
研发费用 |
|
|
130,620 |
|
|
|
39,172 |
|
|
|
17,012 |
|
|
|
2,396 |
|
一般和行政费用 |
|
|
52,092 |
|
|
|
34,333 |
|
|
|
19,779 |
|
|
|
2,786 |
|
合计 |
|
|
345,259 |
|
|
|
122,654 |
|
|
|
58,353 |
|
|
|
8,219 |
|
107
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较
收入
我们的净收入从2022年的24.982亿元人民币增长18.5%至2023年的29.608亿元人民币（4.17亿美元）。这一增长主要是由于毛账单从2022年的人民币25.342亿元增长到2023年的人民币33.388亿元（4.703亿美元），增长了31.7%。
来自学习服务的净收入从2022年的人民币24.361亿元增长17.9%至2023年的人民币28.729亿元（4.046亿美元）。这一增长主要是由于我们对强劲的市场需求做出了充分有效的反应，2023年传统学习服务和非学术辅导服务的毛账单增长。
教育内容和数字化学习产品的净收入从2022年的人民币2,680万元增长109.0%至2023年的人民币5,600万元（约合790万美元）。这一增长主要归因于图书业务的销售金额增加。
其他收入的净收入从2022年的人民币3530万元下降9.6%至2023年的人民币3190万元（450万美元），主要是由于我们向第三方收取的租金减少。
收入成本
我们的收入成本从2022年的人民币7.011亿元增长12.7%至2023年的人民币7.902亿元（约合1.113亿美元）。这一增长主要是由于教师和导师的人力成本增长，以及学习材料成本的增加。
毛利
由于上述原因，我们的毛利润从2022年的人民币17.972亿元增长20.8%至2023年的人民币21.706亿元（3.057亿美元）。我们的毛利率从2022年的71.9%增加到2023年的73.3%。
108
营业费用
我们的总运营费用从2022年的人民币19.152亿元增长21.1%至2023年的人民币23.196亿元（3.267亿美元）。
销售费用。我们的销售费用从2022年的人民币11.798亿元增长27.2%至2023年的人民币15.012亿元（2.114亿美元）。这一增长主要是由于学习顾问和营销人员的人工费用增长，以及营销和品牌活动的支出增加。
研发费用。我们的研发费用从2022年的人民币4.451亿元增长3.8%至2023年的人民币4.620亿元（合6510万美元），这主要是由于内容和技术开发人员的人工费用增长。
一般及行政开支。我们的一般和管理费用从2022年的人民币2.903亿元增长22.7%至2023年的人民币3.564亿元（5020万美元）。这一增长主要是由于一般管理和支持人员数量增加导致人工费用增长。
经营亏损
我们在2022年的经营亏损为人民币1.181亿元，2023年的经营亏损为人民币1.490亿元（约合21.0百万美元）。
利息收入&投资实现收益
我们的利息收入和投资实现收益从2022年的人民币6,360万元增加到2023年的人民币1.071亿元（合1,510万美元），增幅为68.2%，这主要是由于与2023年初相比，2023年底的现金和现金等价物、限制性现金、短期投资和长期投资增加，导致2023年可用于我们的金融投资的资金规模增加。
其他收益
其他收入从2022年的人民币5,190万元增长5.0%至2023年的人民币5,450万元（约合770万美元）。该增加主要是由于在其他收入中记录的增值税进项金额的加计扣除增加人民币460万元，这在性质上类似于政府补贴。根据《关于明确生活服务增值税附加扣除政策的公告》，允许我们对截至2023年12月31日止年度的可抵扣增值税进项金额加计扣除5%或10%。
所得税优惠/（费用）
我们在2022年的所得税优惠为人民币1570万元，2023年的所得税费用为人民币1070万元（约合150万美元）。
净（亏损）/收入
由于上述原因，我们在2022年的净收入为人民币1320万元，在2023年的净亏损为人民币730万元（100万美元）。
109
截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较
收入
我们的净收入从2021年的人民币65.617亿元下降61.9%至2022年的人民币24.982亿元。这一减少主要是由于业务重组导致入学人数下降。
学习服务净收入从2021年的人民币65.608亿元下降62.9%至2022年的人民币24.361亿元。这一减少主要是由于我们为遵守政府规定而进行的组织调整和业务重组，包括停止向学生提供义务教育学科辅导服务。
教育内容和数字化学习产品的净收入从2021年的零增长到2022年的人民币2680万元。这一增长主要是由于我们对现有业务进行了调整，以追求新的业务战略。教育内容和数字化学习产品的需求增加，将有助于提升我们用户的学习体验和效率。
其他收入的净收入从2021年的人民币90万元增加到2022年的人民币3530万元，这主要是由于我们向第三方收取的租金增加。
收入成本
我们的收入成本从2021年的人民币23.976亿元下降70.8%至2022年的人民币7.011亿元。这一减少主要是由于业务重组导致员工和办公室减少，导致与员工相关的成本以及租金支出减少。
毛利
由于上述原因，我们的毛利由2021年的人民币41.641亿元减少56.8%至2022年的人民币17.972亿元。我们的毛利率从2021年的63.5%增加到2022年的71.9%。
营业费用
我们的总经营开支由2021年的人民币73.445亿元减少73.9%至2022年的人民币19.152亿元。
销售费用。我们的销售费用由2021年的人民币51.293亿元减少77.0%至2022年的人民币11.798亿元。减少的主要原因是监管环境的变化导致学术学科辅导服务的品牌和营销活动支出大幅下降。
研发费用。我们的研发费用从2021年的人民币12.529亿元下降64.5%至2022年的人民币4.451亿元，主要是由于业务重组导致员工和办公室减少，从而导致员工相关费用、租金费用以及服务器和带宽成本下降。
一般及行政开支。我们的一般及行政开支由2021年的人民币7.203亿元减少59.7%至2022年的人民币2.903亿元。这一减少主要是由于业务重组导致员工减少，从而导致与员工相关的费用和租金费用减少。
减值损失和处置损失。我们的长期资产减值损失、商誉减值损失以及与业务重组相关的处置损失在2022年均为零，而2021年分别为人民币5,250万元、人民币4,330万元和人民币1.462亿元。
经营亏损
我们在2021年的经营亏损为人民币31.803亿元，在2022年的经营亏损为人民币1.181亿元。
110
利息收入&投资实现收益
我们的利息收入和投资实现收益从2021年的人民币9,720万元下降34.5%至2022年的人民币6,360万元，主要是由于监管环境变化导致2022年初的现金和现金等价物、限制性现金、短期投资和长期投资较2021年初下降55.3%，从而导致我们2022年可用于金融投资的资金规模减少。
其他收益
其他收入从2021年的20.9百万元增长148.2%至2022年的人民币51.9百万元。该增长主要是由于在其他收入中记录的增值税进项加计扣除增加人民币2120万元，这在性质上类似于政府补贴。根据《关于明确生活服务增值税附加扣除政策的公告》，允许我们对截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的可抵扣增值税进项金额加计扣除15%。
所得税优惠/（费用）
我们在2021年发生了人民币4090万元的所得税费用，在2022年有人民币1570万元的所得税优惠。
净（亏损）/收入
由于上述原因，我们在2021年净亏损人民币31.035亿元，在2022年净收益人民币1320万元。
外币波动影响
见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。”和“第11项。关于市场风险的定量和定性披露——外汇风险。”
政府政策的影响
历史上，我们开设了一套全面的线上课程，主要包括覆盖各年级主要科目的义务教育学业课后辅导课程。然而，与课后辅导服务有关的监管发展，包括《减轻负担意见》及其实施措施，除其他外，禁止学术AST提供者在学校课程之外或之前提供课程。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”和“第4项。公司信息— B.业务概况—政府规章。”遵照《减轻负担意见》，2021年底前停止提供义务教育学科辅导服务。停止义务教育学科辅导服务以及我们为遵守监管发展而采取的其他行动已产生重大不利影响，并将继续对我们在2022、2023及后续期间的收入产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—中国大陆有关在线民办教育行业的法律、法规和政策的解释和实施或拟议变更方面存在重大风险。特别是，我们遵守《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业及课后辅导负担的意见》以及中国政府当局根据该意见颁布的实施措施，已对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响”和“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—停止义务教育学科辅导服务以及我们为遵守最近的监管发展而采取的其他行动对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大不利影响，并将产生重大不利影响。未能有效和高效地管理我们现有业务和新业务的变化，可能会对我们利用新业务机会的能力产生重大不利影响。”
111
B.流动性和资本资源
下表列出了我们列报期间的现金流量摘要：
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截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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|||||||
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人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
（单位：千） |
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|||||||||||||
经营活动（使用）/产生的现金净额 |
|
|
(4,185,807 |
) |
|
|
54,545 |
|
|
|
353,697 |
|
|
|
49,817 |
|
投资活动产生/（使用）的现金净额 |
|
|
4,812,502 |
|
|
|
(158,385 |
) |
|
|
(423,978 |
) |
|
|
(59,716 |
) |
筹资活动使用的现金净额 |
|
|
(100,614 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(90,480 |
) |
|
|
(12,744 |
) |
汇率变动的影响 |
|
|
15,818 |
|
|
|
26,650 |
|
|
|
10,781 |
|
|
|
1,519 |
|
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额 |
|
|
541,899 |
|
|
|
(77,190 |
) |
|
|
149,980 |
|
|
|
(21,124 |
) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
355,224 |
|
|
|
897,123 |
|
|
|
819,933 |
|
|
|
115,485 |
|
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
|
897,123 |
|
|
|
819,933 |
|
|
|
669,953 |
|
|
|
94,361 |
|
我们流动资金的主要来源一直是经营活动产生的现金。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金分别为人民币6.361亿元（8960万美元）和人民币22.539亿元（3.175亿美元）。我们的现金和现金等价物主要包括库存现金和原到期日为三个月或更短且易于转换为现金的存款。
截至2023年12月31日，我们的短期投资和长期债务投资分别为人民币22.539亿元（3.175亿美元）和人民币10.296亿元（1.450亿美元）。我们的短期和长期投资一般包括对银行发行的金融产品的投资，其中包含固定或浮动利率，分类为短期投资占原始期限不超过一年的投资和长期投资占原始期限超过一年的投资。
截至2023年12月31日，我们的预付费用和其他流动资产为人民币6.382亿元（8990万美元）。我们的预付费用和其他流动资产主要包括应收第三方款项、应收第三方款项、预付增值税和所得税、预付其他服务费以及应收第三方支付平台款项。
我们认为，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们预期的营运资金需求和至少未来12个月的资本支出。我们可能会决定通过额外的资本和融资资金来增强我们的流动性头寸或增加我们未来投资的现金储备。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。
截至2023年12月31日，我们83.4%的现金及现金等价物在中国大陆持有，16.6%在香港持有，91.1%以人民币计价，8.9%以美元计价。截至2023年12月31日，我们77.6%的短期和长期投资在中国大陆持有；76.0%以人民币计价。截至2023年12月31日，我们39.8%的现金及现金等价物以及65.0%的短期和长期投资由VIE及其子公司持有。
尽管我们合并了可变利益实体及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得可变利益实体及其子公司的资产或收益。见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和制约，请参阅“—控股公司Structure。”
112
我们可能会向我们的中国大陆子公司提供额外的出资，建立新的中国大陆子公司并向这些新的中国大陆子公司提供出资，向我们的中国大陆子公司提供贷款，或在离岸交易中收购在中国大陆有业务的离岸实体。不过，这些用途大多受制于中国大陆的法规。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国大陆子公司和合并可变利益实体提供贷款或向其提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
我们所有的收入都是以人民币计价的。根据中国大陆现行外汇法规，人民币可兑换成外汇用于经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。
我们预计，我们未来的收入基本上都将以人民币计价。根据中国大陆现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常项目支付可以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国大陆子公司可以遵循某些常规程序要求，在没有事先外管局批准的情况下，以外币向我们支付股息。不过，若人民币要兑换成外币汇出中国大陆，以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。
经营活动
2023年经营活动产生的现金净额为人民币3.537亿元（4980万美元），而净亏损为人民币730万元（100万美元）。产生差异的主要原因是（i）非现金项目，主要包括股份报酬人民币5840万元（820万美元），财产、设备和软件折旧及无形资产摊销人民币5420万元（760万美元），以及（ii）经营资产和负债变动净增加人民币2.575亿元，这主要是由于课程交付导致递延收入增加人民币2.783亿元（3920万美元），应计费用和其他流动负债增加人民币2.027亿元（2850万美元），预付费用和其他流动资产增加人民币1.826亿元（2570万美元），以及其他资产增加4520万元人民币（640万美元）。
2022年经营活动产生的现金净额为人民币5,450万元，而净收益为人民币1,320万元。出现差异的主要原因是（i）非现金项目，主要包括以股份为基础的薪酬为人民币1.227亿元，物业、设备和软件折旧及无形资产摊销为人民币7,080万元，以及（ii）经营资产和负债变动净减少人民币1.016亿元，这主要是由于应计费用和其他流动负债减少人民币3.299亿元，其他资产减少人民币2.935亿元，以及由于课程交付而导致的递延收入减少人民币3,690万元。
2021年经营活动使用的现金净额为人民币41.858亿元，而净亏损为人民币31.035亿元。出现差异的主要原因是：（i）非现金项目，主要包括以股份为基础的薪酬人民币3.209亿元、资产处置损失及长期资产和商誉减值损失人民币2.421亿元、财产、设备和软件折旧及无形资产摊销人民币1.126亿元，以及（ii）经营资产和负债变动净减少人民币16.974亿元，这主要是由于应计费用和其他流动负债减少人民币9.423亿元，递延收入因课程交付减少人民币17.375亿元，及预付费用及其他流动资产减少4.595亿元。
113
投资活动
2023年用于投资活动的现金净额为人民币4.24亿元（5970万美元），主要是由于购买了204.28亿元人民币（28.772亿美元）的短期和长期投资，部分被短期和长期投资到期收益人民币2014.59亿元（28.375亿美元）所抵消。
2022年用于投资活动的现金净额为人民币1.584亿元，主要是由于购买短期投资人民币293.178亿元，部分被短期投资到期收益人民币292.493亿元所抵消。
2021年投资活动产生的现金净额为人民币48.125亿元，主要是短期和长期投资到期收益人民币5,106.40亿元，部分被购买短期投资人民币4,600.16亿元所抵消。
融资活动
2023年用于融资活动的现金净额为人民币9050万元（约合1270万美元），主要是由于回购了人民币9050万元（约合1270万美元）的普通股。
我们在2022年没有进行任何融资活动。
2021年用于筹资活动的现金净额为人民币1.006亿元，主要是2020年郑州购置物业的分期付款人民币1.006亿元。
材料现金需求
截至2023年12月31日及以后任何时期，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出、经营租赁义务和房地产购买义务。
我们的资本支出主要涉及购买商业地产、租赁物改良以及对计算机、网络设备和软件的投资。我们在2021、2022和2023年的资本支出分别为人民币3.729亿元、人民币34.0百万元和人民币40.8百万元（约合570万美元）。我们打算用我们现有的现金余额和短期投资为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。
我们打算主要通过预期的运营现金流、我们现有的现金余额和其他融资选择来满足我们现有和未来的重大现金需求。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们业务的增长。
我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何表外衍生工具。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
下表列出截至2023年12月31日按特定类别划分的我们的合同义务：
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各期到期付款 |
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合计 |
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不到1年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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5年以上 |
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（单位：百万元人民币） |
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|||||||||||||||||
经营租赁承诺（1） |
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217.7 |
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|
62.0 |
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|
93.1 |
|
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|
46.0 |
|
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16.6 |
|
不动产购买义务 |
|
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26.6 |
|
|
|
26.6 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
合计 |
|
|
244.3 |
|
|
|
88.6 |
|
|
|
93.1 |
|
|
|
46.0 |
|
|
|
16.6 |
|
注意：
114
除上述情况外，截至2023年12月31日，我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。
控股公司Structure
高途是一家控股公司，自身无实质性经营。我们主要通过我们在中国大陆的子公司、VIE及其在中国大陆的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们中国大陆子公司支付的股息。如果我们现有的中国大陆子公司或任何新成立的子公司在未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国大陆的会计准则和法规确定的。根据中国大陆的法律，我们的每个子公司和中国大陆的VIE都必须每年至少拨出其税后利润的10%（如果有的话），为某些法定公积金提供资金，直到这些公积金达到其注册资本的50%。此外，VIE可酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国大陆须经外管局指定银行审核。我们的中国大陆子公司在产生累计利润并达到法定公积金要求之前，将无法支付股息。
C.研发、专利和许可等。
技术是我们高度可扩展的商业模式的支柱。我们强大的技术能力使我们能够提供卓越的学生体验并提高运营效率。我们的技术团队，加上我们专有的人工智能技术和从我们的运营中产生的大量数据，一直在不断发现改进我们的技术基础设施和应用程序的机会。截至2023年12月31日，我们拥有一支由711名专业人员组成的技术研发团队。
我们的商标、版权、域名、商业秘密和其他知识产权将我们的课程和服务与竞争对手的课程和服务区分开来，并有助于我们在目标市场的竞争能力。有关我们的技术能力和知识产权的更多信息，请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—技术和基础设施”和“—知识产权。”
D.趋势信息
除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉自2024年1月1日以来有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
E.关键会计估计
我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们的管理层做出判断、估计和假设。我们不断评估这些判断、估计和假设基于我们自己的历史经验、对当前业务和其他条件的认识和评估、我们基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的各种假设，这些共同构成我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断力。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为，以下会计政策涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露内容阅读以下关于关键会计政策、判断和估计的描述。
115
所得税及递延税项资产的估值备抵
当期所得税是根据有关税务机关的法律规定的。当资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。净经营亏损结转和贷项采用适用于未来年度的已颁布法定税率。当管理层认为递延税项资产的一部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认，可能需要运用会计估计和运用判断。不确定的所得税状况的影响按相关税务机关审计后较可能持续的最大金额确认。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予确认。所得税的利息和罚款将被归类为所得税准备金的组成部分。估值备抵的确定需要有重大判断。在评估评估备抵的必要性时，我们会考虑所有应税收入来源，包括预计的未来应税收入、冲销应税暂时性差异和正在进行的税务规划策略。如果确定我们能够变现的递延所得税资产超过账面净值，或者我们无法变现的递延所得税资产，我们将在做出这种确定的期间调整估值备抵，相应地增加或减少收益。
以股份为基础的薪酬的估值
所有授出购股权及受限制股份单位均确认补偿开支。确定合适的估值模型和估计授出购股权的公允价值需要输入主观假设，包括无风险利率、预期股价波动、股息收益率、预期期限、没收率等。预期波动假设部分基于我们普通股的历史波动，这可能是也可能不是未来波动的真实指标。计算购股权授出的公平值所采用的假设是管理层的最佳估计，但这些估计涉及内在的不确定性和判断的应用。因此，如果因素发生变化并使用不同的假设，基于股份的薪酬费用可能与我们在本期记录的有显着差异。
最近发布的会计公告
与我们相关的近期会计公告清单载于我们的合并财务报表附注2，这些报表包含在本年度报告中。
项目6。董事、高级管理层和员工
A.董事和执行官
下表列出了截至本年度报告之日有关我们的执行官和董事的信息。
董事和执行官 |
|
年龄 |
|
职位/职称 |
陈向东 |
|
52 |
|
董事会主席兼首席执行官 |
Jin Cui |
|
66 |
|
独立董事 |
Yiming Hu |
|
52 |
|
独立董事 |
Ming Liao |
|
52 |
|
独立董事 |
Nan Shen |
|
39 |
|
高级副总裁兼首席财务官 |
罗斌 |
|
41 |
|
高级副总裁 |
116
陈向东先生是我们的创始人，自本公司成立以来一直担任本公司董事会主席和首席执行官。在创立我们公司之前，陈先生于2010年11月至2014年1月担任新东方教育科技集团（纽约证券交易所代码：EDU）或新东方教育的执行总裁。陈先生于1999年加入新东方。2006年1月晋升为高级副总裁，2001年至2002年1月任新东方教育执行助理至首席执行官。从2002年到2003年，陈先生是武汉新东方学校的校长。陈先生于2003年9月晋升为副总裁，并以此身份负责新东方教育总部的多个部门，包括其短期培训体系、人力资源、市场营销和公共关系以及业务发展。陈先生在中国人民大学获得经济学硕士和博士学位。陈先生于2005年完成了哈佛商学院的总经理课程。
Jin Cui女士自2021年9月起担任我行董事。崔女士在公共会计方面拥有丰富的经验。崔女士于2000年至2018年担任德勤北京的合伙人，并于1994年至2000年担任中公信会计师事务所的合伙人。崔女士还曾于1991年至1994年担任优视隐形眼镜有限公司财务总监，在众华会计师事务所有七年工作经验。崔女士获得北京工商大学会计学学士学位。崔女士是中国注册会计师，是中国注册会计师协会首批高级会员之一。
Yiming Hu先生自2019年6月起担任我司董事。胡先生自2018年4月起担任导航和定位产品提供商东方北斗科技（北京）有限公司的董事会主席，负责其战略规划、组织和实施。2006年3月至2016年5月，胡先生在平安信托有限责任公司担任多个职务，包括担任项目经理、北京分公司总经理、私人财富事业部总经理等职务。在加入平安信托之前，胡先生于1998年7月至2006年3月担任北京国际经济研究中心研究员，负责国内外宏观经济跟踪、分析和研究。胡先生于1993年获得信阳师范学院政治学和法学学士学位，并于1998年获得中国人民大学国际经济学硕士学位。
Ming Liao先生自2019年6月起担任我司董事。廖先生自2016年7月起担任Prospect Avenue Capital的创始合伙人和董事，Prospect Avenue Capital是一家专注于互联网行业的后期私募基金管理公司。2014年2月至2015年2月，廖先生担任瑞银集团北京代表处首席代表，任职于其投资银行部门。在加入瑞银之前，廖先生于2011年5月至2013年3月担任巴克莱银行资本亚洲投资银行部门的董事。在加入巴克莱银行之前，廖先生于2008年9月至2011年5月在凯雷集团投资者关系部门担任副总裁，负责中国的基金募集工作。在加入凯雷之前，廖先生于2006年8月至2008年8月在摩根士丹利亚洲投资银行部门担任副总裁。廖先生于1995年获得中国人民大学经济学学士学位，并于2000年获得普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共与国际事务学院公共事务硕士学位。
Nan Shen女士自2018年12月起担任我行首席财务官，自2023年10月起担任高级副总裁。沈女士自2023年10月起担任新氧科技有限公司（NASDAQ：SY）的独立董事。在加入我们之前，沈女士曾于2017年11月至2018年11月担任中国赛诺教育有限公司的首席财务官，负责运营其在山东英才大学的VIE。在此之前，沈女士曾于2012年2月至2017年11月期间在普华永道担任多个职位，其中最后一个职位是鉴证经理。2014年9月至2016年7月，她在普华永道大密歇根办公室工作。在2012年2月之前，沈女士是大连港航产业基金的投资经理，同时负责投资者关系管理。沈女士分别于2006年和2009年获得东北财经大学财务管理学士和硕士学位。沈女士为中国注册会计师。沈女士目前正在清华大学攻读高管MBA。
罗斌先生自2023年10月起担任高级副总裁、我院大学生及成人教育业务负责人。罗先生于2014年加入我们，当时我们成立了公司。罗先生在教育、营销和用户增长方面拥有丰富的经验。在加入我们之前，罗先生于2007年至2014年在百度担任高级技术经理。罗先生分别于2003年和2007年获得北京交通大学计算机科学与技术学士学位和信号与信息处理硕士学位。罗先生目前在中欧国际工商学院攻读高管MBA。
117
B.董事和执行官的薪酬
截至2023年12月31日的财政年度，我们分别向我们的执行官和非执行董事支付了总计约人民币330万元（46.0万美元）和人民币260万元（36.0万美元）的现金。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供退休金、退休金或其他类似福利。我司中国大陆子公司和VIE依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的供款，用于其养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和一笔住房公积金。
就业协议和赔偿协议
我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行、对我们不利的疏忽或不诚实行为、或行为失检或未能履行约定职责）而因故终止雇用，而无须事先通知或支付报酬。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在这种由我们终止的情况下，我们将根据执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向执行官提供遣散费。执行官可随时提前三个月书面通知辞职。
每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。行政长官亦同意向我们保密披露他们在行政长官受雇于我们期间构思、发展或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行官已同意不（i）与我们的供应商、客户、客户或联系人或以其作为我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下以委托人、合作伙伴、许可人或其他方式聘用我们的任何竞争对手；或（iii）直接或间接寻求，未经我们明确同意，征求在执行官终止之日或之后或在终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。
我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。
股份激励计划
2019年3月，我们的股东和董事会通过了股份激励计划，我们在本年度报告中将其称为计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据该计划的所有奖励可发行的普通股的最大总数为28,400，000股。如预留的未发行股份占当时已发行及已发行股份总数的比例低于1%，则预留股份数量自动增加，因此在增加后，紧接每次该等增加后根据该计划未发行及预留的股份应等于当时已发行及已发行股份的5%。截至2024年2月29日，共有1,186，514份期权已授出并仍未行使，共有4,796，743个受限制股份单位已授出并仍未行使，不包括在相关授出日期后行使、没收或取消的奖励。
118
以下段落介绍了该计划的主要条款。
奖项类型。该计划允许授予期权、受限制股份单位和受限制股份。
计划管理。我们的董事会或董事会任命的委员会将管理该计划。委员会或董事会（如适用）将确定获得奖励的参与者、授予每位参与者的奖励所涵盖的公平市场价值和股份数量，以及授予的每项奖励的条款和条件。
授标协议。根据该计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、对奖励转让的限制，以及在承授人的雇用或服务终止的情况下适用的规定。
资格。我们可能会向我们的员工、董事和顾问授予奖励。
归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。
行使奖励。计划管理人确定每项授标的行权或购买价格（如适用），相关授标协议中对此进行了说明。如果未在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，已归属和可行使的期权将终止。然而，最长可行使期限为自授予日起10年。
转让限制。除根据计划或相关授标协议规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的情况外，参与者不得以任何方式转让授标，例如通过遗嘱或世系和分配法律进行的转让。
计划的终止及修订。除非提前终止，否则该计划的期限为10年。我们的董事会有权终止、修改、暂停或修改该计划，但须在符合适用法律的必要范围内获得股东批准。然而，未经参与者事先书面同意，任何此类行动不得以任何重大方式对先前根据该计划授予的任何未偿奖励产生不利影响。
截至2024年2月29日，我们的董事和执行官没有根据该计划持有任何未行使的期权，不包括在相关授予日期之后被行使、没收或取消的奖励。
截至2024年2月29日，我司员工持有1,186，514份未行使期权，行权价为0.01元。
下表汇总了截至2024年2月29日，根据该计划向我们的董事和执行官授予的尚未行使的限制性股票单位，不包括在相关授予日期之后被行使、没收或取消的奖励。
姓名 |
|
普通股标的限制性股票单位数量 |
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授予日期 |
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到期日期 |
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Nan Shen |
|
* |
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2022年3月31日及2022年12月31日 |
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2026年3月31日和2028年12月31日 |
|
罗斌 |
|
* |
|
|
2022年3月31日及2022年12月31日 |
|
2026年3月31日和2028年12月31日 |
|
Yiming Hu |
|
* |
|
|
2023年5月1日 |
|
2026年5月1日 |
|
Ming Liao |
|
* |
|
|
2023年5月1日 |
|
2026年5月1日 |
|
Jin Cui |
|
* |
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|
2023年5月1日 |
|
2026年5月1日 |
|
合计 |
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657,600 |
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|
|
|
|
注意：
*截至2024年2月29日，所有授予该人士的受限制股份单位所代表的股份总数占我们按转换后基准发行在外的普通股总数的比例不到1%。
截至2024年2月29日，除董事和高级职员成员外，我们的员工作为一个整体持有4,139，143个已发行的限制性股票单位。
119
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由四名董事组成。董事无需以任职资格的方式持有我公司任何股份。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或建议订立的合约感兴趣，须在我们的董事会议上声明其兴趣的性质。任何董事可就任何合约、建议合约或安排进行投票，即使他或她可能对该等合约、建议合约或安排感兴趣，而如他或她这样做，则他或她的投票将被计算在内，并可在考虑任何该等合约或建议合约或安排的任何董事会议上被计算在法定人数之内。我们的董事可行使我们公司的所有权力，借入款项、抵押或抵押其承接物、财产和未催缴的资本，并在借款或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保时发行债券或其他证券。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。
董事会各委员会
我们在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。
审计委员会。我们的审计委员会由Jin Cui、Yiming Hu和Ming Liao组成。Jin Cui是我们审计委员会的主席。我们认定，Jin Cui、Yiming Hu和Ming Liao满足《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们确定Jin Cui具备“审计委员会财务专家”资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：
120
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Jin Cui、Yiming Hu和Ming Liao组成。Yiming Hu是我们薪酬委员会的主席。我们认定，Jin Cui、Yiming Hu和Ming Liao满足纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由Jin Cui、Yiming Hu和Ming Liao组成。Ming Liao是我们的提名和公司治理委员会主席。我们认定，Jin Cui、Yiming Hu和Ming Liao满足纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有一种以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
121
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所必需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：
董事及高级人员的任期
我们的董事可以由我们的股东以普通决议选出。董事会可由出席董事会会议并参加表决的其余董事以简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。我们的董事可以通过我们的股东的普通决议被免职。我们的独立董事的服务可以由董事或我们提前30天书面通知或相互同意的其他更短的通知期限终止。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全或变得精神不健全，（iii）以书面通知我公司辞去其职务；（iv）未经我公司董事会特别请假，缺席连续三次董事会会议且我公司董事决议其职位空缺；或（v）根据我公司章程的任何其他条文被免职。
我们的高级职员由我们的董事会任命并由其酌情任职。
D.雇员
截至2021年12月31日，我们有9015名员工，截至2022年12月31日有4002名员工，截至2023年12月31日有7767名员工。我们所有的全职员工都位于中国大陆。下表列出截至2023年12月31日我们按职能划分的员工人数：
功能： |
|
截至2023年12月31日 |
|
|
教官* |
|
|
493 |
|
家教 |
|
|
1,726 |
|
技术与内容研发 |
|
|
1,182 |
|
用户增长 |
|
|
902 |
|
销售 |
|
|
2,614 |
|
一般和行政 |
|
|
850 |
|
合计 |
|
|
7,767 |
|
注意：
*包括学习服务和教育内容开发的指导员。
除了全职教官和导师，我们还聘请合同教官和导师来交付我们的课程。截至2023年12月31日，我们聘用了493名全职教员，拥有882名合同教员。我们的全职受雇讲师与我们签订就业合同，并从我们位于北京的总部提供在线课程。我们的合同教员一般与我们订立服务合同，不需要来我们的办公室授课。我们的493名全职受聘导师也从事内容开发活动。截至2023年12月31日，我们还有1,544名签约导师。我们的签约导师与我们订立服务合同，负责解决学生的课内疑问，纠正学生的课后练习，为学生提供课后支持，并向学生灌输上课和学习的纪律。
122
我们与我们的全职雇员订立雇佣合同，其中包含标准的保密条款。我们还与我们的全职员工签订独立的保密和竞业禁止协议。除了工资和福利，我们为全职员工提供基于绩效的奖金，并为我们的销售和营销人员提供基于佣金的薪酬。
根据中国大陆法规的要求，我们参加由市和省政府为我们大陆全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国大陆法律，我们须不时按该等雇员的薪金、奖金及某些津贴的特定百分比，向我们在中国大陆的全职雇员的雇员福利计划作出供款，最高限额为中国大陆地方政府规定的最高金额。
我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，过去没有发生过实质性的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。
E.股份所有权
除特别注明外，下表列出截至2024年2月29日我们普通股的实益所有权信息：
下表的计算基于截至2024年2月29日已发行的172,144，446股普通股，包括98,839，158股A类普通股和73,305，288股B类普通股。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
|
|
实益拥有的普通股 |
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|||||||||||||
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|
A类普通股 |
|
|
B类普通股 |
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|
占普通股总数的百分比↓ |
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|
占总投票权的百分比↓ ↓ |
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董事和执行官* *： |
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
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陈向东（1） |
|
|
5,521,440 |
|
|
|
73,305,288 |
|
|
|
45.8 |
% |
|
|
88.8 |
% |
Jin Cui（二） |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||
Yiming Hu（三） |
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
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|
* |
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||||
Ming Liao（4） |
|
* |
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|
— |
|
|
* |
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|
* |
|
||||
Nan Shen |
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
罗斌 |
|
* |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
|
||||
全体董事和执行官作为一个整体 |
|
|
7,215,354 |
|
|
|
73,305,288 |
|
|
|
46.8 |
% |
|
|
89.0 |
% |
主要股东： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Ebetter国际集团有限公司（1） |
|
* |
|
|
|
73,305,288 |
|
|
|
43.0 |
% |
|
|
88.2 |
% |
|
注意事项：
*截至2024年2月29日，按转换后基准计算，股份总数占我们已发行普通股总数的比例不到1%。
* *除下文另有说明外，本公司董事及高级管理人员的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区西北旺东路10号东区17号金恩泰克大厦5F，邮编：100193。
↓对于本栏所列的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的普通股总数除以已发行股份总数和该个人或团体在2024年2月29日后60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权获得的普通股数量之和。
123
↓ ↓对于本栏所列的每个人和团体，投票权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。我们A类普通股的每位持有人有权获得每股一票表决权。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股十票的投票权。我们的B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
截至2024年2月29日，据我们所知，我们的101,174，316股A类普通股由美国的一名记录持有人持有。持有人是我们ADR计划的存托人德意志银行 Trust Company Americas，持有101,174，316股A类普通股，约占我们按转换后基准计算的已发行股份总数的58.8%。我们发行在外的B类普通股没有一股由美国的记录持有人持有。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股记录持有人数量要多得多。
我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
关于授予我们的高级职员、董事和员工的期权和限制性股票单位，请参见“— B.董事和执行官的薪酬——股票激励计划”。
F.披露注册人为追回错误判赔而采取的行动
不适用。
A.主要股东
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
B.关联交易
2023年5月，经审核委员会审核通过，陈向东先生注资人民币1,500万元，取得北京高途佳品科技有限公司（“高途佳品”）60%的股权。高途佳品是一家从事直播电商的公司，前身是VIE的子公司之一。由于注资，集团于高途佳品的股权由100%稀释至40%，并失去对高途佳品的控制权。本集团对高途佳品具有重大影响，并根据ASC 323将留存的股权作为权益法投资核算。
与VIE的合约安排
见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”
就业协议和赔偿协议
见“第6项。董事、高级管理人员和雇员—— B.董事和执行官的薪酬——雇佣协议和赔偿协议。”
124
购股权授出
见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.董事、高管薪酬—股份激励计划。”
C.专家和法律顾问的利益
不适用。
项目8。财务资料
A.合并报表和其他财务信息
我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。
法律程序
2020年4月，针对我司、我们的首席执行官和首席财务官Wu诉GAOTU Techedu Inc.，et al.，No. 2：20-CV-04457-ES-CLW（于2020年4月17日提起），在美国新泽西州地区法院提起了一项推定的股东集体诉讼。2020年11月2日，主要原告和指定原告——据称是代表据称在2019年6月6日至2020年10月20日期间因购买或收购我们的ADS而遭受损害的一类人——提交了一份经修订的集体诉讼投诉，该投诉称，我们公司向SEC提交的公开文件中包含重大错误陈述或遗漏，违反了联邦证券法。2023年2月24日，法院批准了被告的驳回动议，并允许修改。2023年4月25日，原告提交了第二份修正诉状。2023年8月23日完成被告驳回动议的情况介绍会。法院尚未就该动议作出裁决。
另外，我们和我们的某些管理人员在2022年12月向联邦法院提起的假定证券集体诉讼中被列为被告，该诉讼的标题为Zhang v. 高途 Inc. et al.，No. 1：22-CV-07966（美国纽约东区地方法院）。原告据称代表在2021年3月5日至2021年7月23日期间购买我们ADS的一类人提起诉讼，指控我们的公开文件中包含错误陈述和遗漏，违反了1934年美国证券交易法第10（b）和20（a）条，以及据此颁布的规则10b-5。原告于2023年10月16日提交了经修订的诉状。被告于2024年3月22日提出驳回动议。有关罢免动议的简报正在进行中。
股息政策
我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国大陆的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国大陆的规定可能会限制我们的中国大陆子公司向我们支付股息的能力。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国内地子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向我们的ADS和普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。”
125
如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础的A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS基础的A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。见“项目12。股票证券以外的证券的说明— D.美国存托股票。”我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
B.重大变化
除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。
项目9。要约及上市
A.发售及上市详情。
见“— C.市场。”
B.分配计划
不适用。
C.市场
我司ADS自2019年6月6日起在纽交所上市，股票代码为“跟谁学”。2021年5月6日，我们将股票代码由“跟谁学”更改为“GOTU”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行费用
不适用。
项目10。补充资料
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
以下是我们目前有效的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛《公司法》（经修订）的重要条款摘要，我们在下文将其称为“公司法”，只要它们与我们普通股的重要条款有关。
董事会
见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例。”
126
普通股
一般。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员（股东）名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。
转换。B类普通股可由其持有人在任何时候转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦B类普通股的持有人向非本公司创始人（陈向东先生）或该创始人的关联人士出售、转让、转让或处置B类普通股，该等B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。
股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息或我们的股东以普通决议宣布的股息（前提是我们的股东不得宣布超过我们的董事建议的金额的股息）。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或者从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中宣布和支付。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。
投票权。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应对我公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股对我公司股东大会表决的所有事项享有一票表决权，每股B类普通股对我公司股东大会表决的所有事项享有十票表决权。任何一次股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票表决。该会议的主席或任何一名亲自出席或委托代理人出席的股东可要求进行投票表决。
股东在某次会议上通过的普通决议需要获得在某次会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在某次会议上获得不少于所投已发行普通股所附票数三分之二的赞成票。如更改名称或对我们第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出更改等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。
转让普通股。根据下文所载我们第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的限制，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
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在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停登记超过30天。
清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。
要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。
赎回、回购及交出股份。我们可以根据我们的选择或这些股份的持有人的选择，根据我们的董事会或我们的股东的特别决议可能确定的条款和方式，根据这些股份可能被赎回的条款和方式发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即支付其在正常业务过程中到期的债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
股份的权利变动。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论我们公司是否正在被清盘，经该类别或系列的已发行股份的所有持有人书面同意或经该类别或系列的股份持有人在单独的会议上以多数票通过的普通决议的批准，可作出重大不利更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。
增发股票。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。
我们第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会不时订立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款及权利，包括：
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我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
注册办事处及对象
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处，或我们的董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们公司成立的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权限进行《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。
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公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本被提供给该开曼子公司拟合并的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
与有关合并和合并的法定条款不同，《公司法》还载有促进以安排计划方式对公司进行重组和合并的法定条款，条件是该安排获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，并且这些人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：
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《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以司法确定的股份价值收取现金付款的权利。
股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：
董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事和高级管理人员应就该董事或高级管理人员招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、指控、开支、损失、损害或责任获得赔偿，但由于该人本身的不诚实、故意违约或欺诈、在或关于我们公司的业务或事务的进行中（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与每位董事和执行官订立了赔偿协议，将为这些人提供超出我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
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根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能的义务，以及合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以任何方式，无论是直接或间接，对与我们公司的合同或拟议合同感兴趣的董事，必须在董事会会议上宣布其利益的性质。在作出该等声明后，董事可就任何合约或建议合约进行投票，尽管他感兴趣。
书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第三次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，如持有股份的股东要求合计不少于我公司所有已发行及已发行股份所附全部表决票的三分之一（1/3），而于该要求的存放日期，该股东在我公司的股东大会上拥有投票权，则董事会应召开股东特别大会。然而，我们第三次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，并不向我们的股东提供任何权利，以将任何建议提交股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第三次修订和重申的备忘录没有规定累积投票。
罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，尽管我们公司与该董事达成任何协议（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求），董事仍可通过我们的股东的普通决议被罢免。
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与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日后的三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。
解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与由开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们只能在获得该类别所有已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独会议上以过半数投票通过的普通决议的批准下，对任何类别股份所附带的权利（受当时任何类别股份所附带的任何权利或限制的约束）进行重大不利变更。
管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们第三次修订和重申的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。
有关我们证券的更多描述，请参阅本表格20-F所附的“附件 2.5 —证券说明”。
C.材料合同
除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”或本年度报告表格20-F中的其他部分。
D.外汇管制
见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—政府规章—与外汇有关的规章。”
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E.税收
以下关于投资ADS或A类普通股的开曼群岛、中国大陆和美国联邦所得税考虑因素的摘要基于截至本年度报告之日有效的法律及其解释，所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及与ADS或A类普通股投资相关的所有可能的税务考虑，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表了我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见；就涉及中国大陆税法而言，它是我们中国法律顾问Tian Yuan Law Firm的意见。
开曼群岛税务
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的票据外，没有可能对我们的ADS或开曼群岛政府征收的普通股持有人具有重大意义的其他税收。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就我们的普通股或ADS支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股或ADS的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股或ADS所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
就股份的发行或就股份的转让文书而言，无须缴付印花税。
中国大陆税务
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国大陆境外设立且在中国大陆境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，对境外注册成立的中国大陆控股企业“事实上的管理主体”是否位于中国大陆提供了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸企业，不适用于中国大陆个人或外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于如何在确定所有离岸企业的税务居民身份时应用“事实上的管理机构”测试的总体立场。根据这份通知，中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其“事实上的管理机构”在中国大陆而被视为中国大陆税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国大陆；（ii）与企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国大陆的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录，公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国大陆；（iv）至少50%的投票董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。
我们认为，就税务而言，高途 Inc.不是中国大陆居民企业。高途 Inc.不是由中国大陆企业或中国大陆企业集团控股，我们认为高途Inc.并不满足上述所有条件。高途是一家在中国大陆以外注册成立的公司。基于同样的原因，我们认为我们在中国大陆以外的其他实体也不是中国大陆的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
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如果中国税务机关在企业所得税方面确定高途 Inc.为中国大陆居民企业，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括ADS持有人）可能因出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的收益而被征收10%的中国大陆税，前提是此类收入被视为来自中国大陆境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国大陆居民企业，我们的非境内个人股东（包括ADS持有人）是否会因这些非境内个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国大陆税。如果对此类股息或收益适用任何中国大陆税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。同样也不清楚的是，如果TERMA被视为中国大陆居民企业，高途 Inc.的非境内股东是否能够主张其税务居住国与中国大陆之间的任何税收协定的好处。
如果我们的开曼群岛控股公司，即高途教育科技有限公司不被视为中国大陆居民企业，非中国大陆居民的ADS和普通股持有人将不会因我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的普通股或ADS而实现的收益而被征收中国大陆所得税。不过，根据公告7和公告37，非居民企业通过处置境外控股公司的股权、作为转让方的非居民企业或直接拥有该应税资产的受让方或中国大陆实体的股权，通过转让应税资产，特别是中国大陆居民企业的股权，进行“间接转让”的，可以向税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其设立的目的是为了减少、避免或递延中国大陆税收，则可以无视该公司的存在。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆的企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国大陆居民企业股权转让的税率为10%。我们和我们的非居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据公告7和公告37被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守公告7和公告37，或者确定我们不应根据这些通告被征税。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是一般适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典将我们的ADS或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义如下）对ADS或普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑的摘要。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，或者如果受到质疑，这种待遇将由法院维持。此外，这一讨论不涉及美国联邦遗产、赠与和最低税收考虑，对净投资收入征收医疗保险税，或任何州、地方和非美国税收考虑，与ADS或普通股的所有权或处置有关。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况或对处于特殊税务情况的人可能很重要，例如：
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所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。
我们敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及ADS或我们的普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。
一般
就本讨论而言，“美国持有人”是ADS或普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是ADS或普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有ADS或普通股的合伙企业的合伙人就ADS或普通股的投资咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，一般预期美国ADS持有人将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。这一讨论的其余部分假定ADS的美国持有者将受到这种待遇。因此，为ADS存入或提取普通股一般不会被征收美国联邦所得税。
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被动外资公司考虑
一家非美国公司，例如我们公司，将被归类为PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。
基于我们资产的性质和构成（特别是保留大量现金和投资），以及我们ADS的市场价格，我们认为我们是2023纳税年度的PFIC。然而，无法保证我们将在当前纳税年度或任何未来纳税年度继续成为PFIC，因为确定我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成。由于我们为资产测试目的的资产价值可能会参考我们ADS的市场价格来确定，我们ADS市场价格的波动可能会导致我们在当前或随后的纳税年度不再是PFIC。我们ADS的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。如果我们为积极目的部署大量现金和投资，我们可能不再是PFIC。
如果我们在美国持有者持有我们的ADS或普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在该美国持有者持有我们的ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，除非我们不再是PFIC，并且该美国持有者将就ADS或普通股作出“视同出售”选择。
股息
根据下文讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的任何ADS或普通股现金分配（包括任何中国大陆预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的毛收入，在普通股的情况下，或在ADS的情况下由存托人作为股息收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息所允许的股息扣除条件。
个人和其他非公司美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，只要满足某些条件，包括（1）ADS或普通股可在美国已建立的证券市场上随时流通，或者，如果我们根据中国大陆税法被视为中国大陆居民企业，我们有资格获得美国-中国所得税条约或条约的好处，（2）我们在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度既不是PFIC，也不被视为美国持有人（如下文所述），（3）满足一定的持有期要求。我们的ADS（但不是我们的普通股）在纽约证券交易所上市，并被视为在美国成熟的证券市场上易于交易。无法保证美国存托凭证在以后几年将继续被视为在成熟的证券市场上易于交易。由于普通股不会在美国交易所上市，因此收到的不由ADS代表的普通股股息可能不会被视为合格股息。敦促美国持有人就ADS或普通股股息支付的较低税率的可用性咨询其税务顾问。
如果我们被视为中国企业所得税法规定的中国大陆居民企业（见“第10项。附加信息— E.税收—中国大陆税收”），我们可能有资格享受条约的好处。如果我们有资格获得这些福利，我们为普通股支付的股息，无论这些股份是否由ADS代表，也无论这些ADS是否在美国的成熟证券市场上易于交易，都将有资格获得前一段所述的降低税率。
137
出于美国外国税收抵免的目的，在ADS或普通股上支付的股息一般将被视为来自外国来源的收入，一般将构成被动类别收入。如果中国大陆预扣税适用于就ADS或普通股向美国持有人支付的股息，如果满足某些要求，该美国持有人可能能够根据条约获得降低的中国大陆预扣税税率。此外，在一定的条件和限制下，中国大陆对条约规定的不可退还的股息预扣税款可能被视为有资格抵减美国持有人的美国联邦所得税负债的外国税款。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以就此种预扣税申请美国联邦所得税扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。
如上所述，我们认为我们是2023纳税年度的PFIC。敦促美国持有人在其特定情况下就ADS和普通股股息的减税税率的可获得性咨询其税务顾问。
出售或其他处置
根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的计税基础之间的差额。收益或损失一般会是资本收益或损失。持有美国存托凭证或普通股超过一年的个人和其他非公司美国持有者一般将有资格享受减税税率。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有人确认的任何此类收益或损失通常会被视为美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果我们根据中国企业所得税法被视为中国大陆居民企业，我们可能有资格享受条约的好处。在这种情况下，如果要对处置ADS或普通股的任何收益征收中国大陆税，有资格享受条约利益的美国持有人可以选择将此类收益视为中国大陆来源收入。然而，根据美国财政部条例，如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或不选择适用《条约》，那么该持有人可能无法要求因处置ADS或普通股而征收的任何中国大陆税收而产生的外国税收抵免。关于外国税收抵免和扣除外国税收的规则很复杂。美国持有者应根据其特定情况，包括其获得条约规定的福利的资格和美国财政部条例的潜在影响，就外国税收抵免或扣除的可获得性咨询其税务顾问。
如上所述，我们认为我们是2023纳税年度的PFIC。敦促美国持有人在其特定情况下就ADS和普通股股息的减税税率的可获得性咨询其税务顾问。
被动外商投资公司规则
如上所述，我们认为我们是2023纳税年度的PFIC。如果我们在美国持有人持有ADS或普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人进行合格的选举基金选举或按市值计价的选举（如下所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内向美国持有人支付的任何分配，其数额高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置ADS或普通股实现的任何收益。根据PFIC规则：
138
如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间美国持有人持有ADS或普通股以及我们的任何子公司，我们的合并VIE或我们合并VIE的任何子公司也是PFIC，或较低级别的PFIC，为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC的一定比例数量（按价值计算）的股份。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的合并VIE或我们合并VIE的任何子公司咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代办法，PFIC中“可上市股票”（定义见下文）的美国持有者可以就此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票定期在合格的交易所或适用的美国财政部条例中定义的其他市场上交易。出于这些目的，我们的ADS，而不是我们的普通股，在纽约证券交易所上市，这是一个合格的交易所。我们预计，我们的ADS应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。如果美国持有人就ADS作出这一选择，持有人一般会（i）将在应纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整后计税基础的部分（如果有的话）作为普通收入，以及（ii）将ADS的调整后计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的金额的范围内进行。美国持有者在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人就ADS进行按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何时期内，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价选择而计入收入的净额。
按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，一般来说，在每个日历季度至少有15天以非微量交易的股票，或在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所（包括美国存托凭证上市的纽约证券交易所）定期交易的股票，或在美国国税局确定的外汇或市场上有足以确保市场价格代表合法和健全的公平市场价值的规则的股票。因此，如果美国存托凭证继续在纽约证券交易所上市并定期交易，我们预计美国存托凭证持有者将可以进行按市值计价的选择。然而，在这方面不能有任何保证。此外，由于无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。
我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（而且通常不那么不利）的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有ADS或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。
处理PFIC的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，如果我们被视为PFIC，ADS或普通股的美国持有者应就可能适用的报告要求以及拥有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见，包括可能进行按市值计算的选举和无法获得合格的选举基金选举。
先前关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅旨在提供一般信息，不构成税务建议。美国持有者应就其特定情况下ADSS和普通股的所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国税务考虑征询其税务顾问的意见。
F.股息和支付代理
不适用。
139
G.专家发言
不适用。
H.展示文件
我们须遵守《交易法》适用于外国私营发行人的定期报告和其他信息要求，并被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格。我们向SEC提交的所有信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网获得。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。
我们将向我们的ADS的存托人德意志银行 Trust Company Americas提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知以及其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。
根据纽约证券交易所规则203.01，我们将在我们的网站https://ir.gaotu.cn上发布这份年度报告。此外，我们将根据要求向包括ADS持有人在内的股东免费提供年度报告的硬拷贝。
一、子公司信息
不适用。
J.向证券持有人提交的年度报告
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们所有的净收入和支出都以人民币计价。自2021年1月以来，我们利用衍生金融工具对冲外汇风险敞口。尽管我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的ADS将以美元进行交易，因此贵公司对我们ADS的投资价值将受到美元与人民币之间汇率的影响。
人民币兑换成包括美元在内的其他货币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑其他货币波动很大，有时波动很大，而且不可预测。人民币兑其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与其他货币的汇率产生怎样的影响。
如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值会减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们的普通股或ADS的股息、偿还我们的未偿债务，或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将减少我们可用的美元金额。
140
截至2023年12月31日，我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物、受限制现金、短期投资和长期投资为人民币31.072亿元，以美元计价的现金和现金等价物、短期投资和长期投资为1.192亿美元。假设截至2023年底，我们以人民币7.0 999元兑换1.0000美元的汇率将人民币31.072亿元兑换成美元，我们的美元现金余额将为5.569亿美元。如果人民币对美元升值10%，我们的美元现金余额反而是6.006亿美元。假设截至2023年底，我们以人民币7.0 999元兑换1.0000美元的汇率将1.192亿美元兑换成人民币，我们的人民币现金余额将为人民币39.535亿元。如果人民币对美元升值10%，我们的人民币现金余额反而是38.767亿元人民币。
利率风险
我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金主要持有在计息银行存款和理财产品中。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
未来，我们可能会投资于生息工具。投资于固定利率和浮动利率生息工具都具有一定程度的利率风险。固定利率证券可能会因利率上升而对其公允市场价值产生不利影响，而浮动利率证券可能会因利率下降而产生低于预期的收益。
项目12。股票证券以外证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股票
我们的ADS持有者可能需要支付的费用和收费
作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，还需要就您的任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费）：
141
服务 |
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费用 |
·向向其发行ADS的任何人或根据股票股息或股票的其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）就ADS分配向其进行分配的任何人 |
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发行每份ADS最高0.05美元 |
·取消ADS，包括存款协议终止的情况 |
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每份ADS注销最高0.05美元 |
·派发现金红利 |
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每持有ADS最高0.05美元 |
·分配现金权利（现金股息除外）和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益 |
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每持有ADS最高0.05美元 |
·根据行使权利分配ADS |
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每持有ADS最高0.05美元 |
·发行ADS以外的证券或购买额外ADS的权利 |
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每持有ADS最高0.05美元 |
·存管服务 |
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在存托银行设立的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元 |
作为ADS持有人，您还将负责支付由存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（此外，您的任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费），例如：
ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。
142
现金分配应付的存管人费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。在现金以外的分配（即股份股息、权利）的情况下，存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论是直接登记时的持证还是非持证），存托银行将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托银行一般通过DTC（其代理人是在DTC中持有的ADS的登记持有人）提供的系统向其DTC账户中持有ADS的经纪商和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。
在拒绝支付存托人费用的情况下，开户银行可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。
保存人向我们作出的费用及其他付款
存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们付款或偿还我们的某些成本和费用。截至2023年12月31日止年度，我们从存管处收到总额为人民币0.5百万元的与建立和维护ADR计划有关的费用。该笔款项在一般及行政开支中确认。
第二部分。
项目13。违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改
证券持有人权利的重大修改
见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则—普通股”对证券持有人权利的描述，保持不变。
项目15。控制和程序
A.对披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。
基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
143
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责根据经修订的1934年《证券交易法》，建立和维护规则13a-15（f）和15d-15（f）中所定义的对财务报告的充分内部控制。
我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则（GAAP）为外部目的编制财务报表提供合理保证，其中包括（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制合并财务报表，以及我公司的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；及（3）就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，使用Treadway委员会发起组织委员会发布的报告“内部控制——综合框架（2013）”中规定的标准评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。基于这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
C.注册会计师事务所的鉴证报告
独立注册会计师事务所报告
向高途教育科技有限公司的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway Commission（COSOO）发起组织委员会发布的《内部控制— Integrated Framework（2013）》中确立的标准，对高途 Inc.及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSOO发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，我们在2024年4月25日的报告中对这些财务报表发表了无保留意见，并包括了关于方便将人民币金额转换为美元金额的解释性段落。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
144
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/德勤华永会计师事务所有限责任公司
中华人民共和国北京
2024年4月25日
D.财务报告内部控制的变化
在本年度报告表格20-F涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目16。[保留]
项目16a。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定我们的独立董事、审计委员会成员Jin Cui为审计委员会财务专家。
项目16b。Code of Ethics
我们的董事会通过了适用于我们和我们子公司的所有董事、高级职员和员工的道德准则，无论他们是全职、兼职、咨询还是临时为我们工作。守则的某些规定特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁以及为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已在我们的网站https://ir.gaotu.cn/governance/documents上发布了一份我们的商业行为和道德准则。
145
项目16c。首席会计师费用和服务
下表列出了我们的独立注册公共会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP（PCAOB ID 1113）就所示期间提供的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。在下文所示期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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（单位：千） |
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审计费用（1） |
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10,350 |
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10,150 |
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税费（2） |
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270 |
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600 |
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注意事项：
我们审计委员会的政策是预先批准德勤华永会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和税务相关服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。
项目16d。审计委员会的上市标准豁免
不适用。
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券
2022年11月22日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多3000万美元的普通股，包括以美国存托股票为代表的股票，有效期至2025年11月22日。2023年11月，我们的董事会授权修改股票回购计划，将可能回购的股票总价值从3000万美元增加到8000万美元，有效期至2025年11月22日。截至2024年3月31日，我们已根据股份回购计划累计回购4,867，118股ADS，总金额约为1,240万美元。
期 |
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购买的ADS总数 |
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每ADS平均支付价格 |
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作为股票回购计划一部分购买的ADS总数 |
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根据股票回购计划可能尚未购买的ADS的大约美元价值 |
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2023年9月 |
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1,769,063 |
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$2.6 |
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1,769,063 |
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$75,382,476 |
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2023年10月 |
|
1,399,224 |
|
|
$2.5 |
|
1,399,224 |
|
|
$71,811,306 |
||
2023年11月 |
|
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1,698,831 |
|
|
$2.5 |
|
|
1,698,831 |
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|
$67,560,432 |
合计 |
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|
4,867,118 |
|
|
$2.5 |
|
|
4,867,118 |
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— |
此外，陈向东先生于2022年11月宣布，他打算以个人名义购买最多2000万美元的我们的股票。截至2024年3月31日，陈向东先生已根据该购股计划累计购买约88万股ADS。
我们建议的回购可能会根据市场情况并根据适用的规则和规定，不时在公开市场上按现行市场价格、私下协商交易、大宗交易和/或通过其他法律允许的方式进行。我们的董事会将定期审查股份回购计划，并可能授权调整其条款和规模。我们计划从我们的现金余额中为回购提供资金。
146
项目16F。注册人核证会计师的变动
不适用。
项目16g。企业管治
作为一家在纽交所上市的开曼群岛公司，我们受制于纽交所公司治理上市标准。然而，纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所公司治理上市标准存在显着差异。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第302条，我们依赖于外国私人发行人在每个财政年度举行年度股东大会的要求所享有的豁免。我们遵循母国惯例，在2023财年没有召开年度股东大会。此外，《纽交所上市公司手册》第303A.12（a）节要求每家上市公司的首席执行官每年向纽交所证明，他或她不知道该公司有任何违反纽交所公司治理上市标准的行为。我们在这方面遵循了本国的做法，过去没有提交《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12（a）节规定的认证。由于我们选择遵循母国惯例，我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准更少的保护。
此外，我们还被允许依赖给予受控公司的豁免。我们是纽约证券交易所上市规则所定义的“受控公司”，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官陈向东先生实益拥有我们所有已发行和流通的B类普通股，并且能够行使我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并且可能依赖公司治理规则的某些豁免。如果我们选择在未来依赖这些豁免，我们的股东可能无法获得根据这些豁免的纽交所公司治理上市标准原本将享有的同等保护。
项目16h。矿山安全披露
不适用。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的物质风险以及监测物质网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的健全流程。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。
我们开发了全面的网络安全威胁防御系统，以应对内部和外部威胁。该系统涵盖网络、主机和应用程序安全等多个级别，并融入了用于威胁防御、监测、分析、响应、欺骗和对抗的系统安全能力。我们努力通过各种手段管理网络安全风险和保护敏感信息，例如技术保障措施、程序要求、对我们公司网络的密集监控计划、内部和与外部供应商持续测试我们安全态势的各个方面、强有力的事件响应计划以及对员工的定期网络安全意识培训。我们的IT部门定期监控我们的应用程序、平台和基础设施的性能，使我们能够对潜在问题做出快速响应，包括潜在的网络安全威胁。
147
截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。
治理
我们的董事会负责监督我们的网络安全风险管理。我们的董事会应（i）保持对我们公司当前报告或定期报告中与网络安全事项相关的披露的监督，（ii）审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司造成的重大风险的状态更新，以及我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官每季度提出的相关披露问题（如有），以及（iii）审查我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官提交的20-F表格年度报告中有关网络安全事项的披露。
在管理层面，我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官，统称为我们的网络安全风险管理官，负责评估、识别和管理来自网络安全威胁对我们公司的重大风险，并监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的网络安全风险管理官员在上市公司的网络安全风险管理方面拥有丰富的经验，将每季度向我们的董事会报告（i）任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司造成的重大风险的状态的更新，以及相关的披露问题（如有），以及（ii）我们在表格20-F的年度报告中有关网络安全事项的披露。我们的网络安全官员在上市公司合规和网络安全风险管理方面拥有丰富的经验，并且熟悉我们公司的运营和数据收集实践。我们的网安官还具备对相关信息安全和数据合规规定的透彻了解。
如果发生网络安全事件，我们的网络安全风险管理官员将及时组织相关人员进行内部评估，如果确定该事件可能是重大网络安全事件，我们的网络安全风险管理官员将在适当的范围内及时向我们的披露委员会、我们的董事会以及其他高级管理层成员和外部法律顾问报告事件和评估结果。我司网络安全风险管理负责人应编制网络安全事件的披露材料，供披露委员会和董事会、其他高级管理人员（如有必要）审议批准后，再向社会传播。
第三部分。
项目17。财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表。
项目18。财务报表
高途及其子公司的合并财务报表包含在本年度报告末。
148
项目19。展览
149
11.1 |
注册人的商业行为和道德准则（通过参考F-1表格（文件编号：333-231275）上的注册声明（经修订，最初于2019年5月8日向美国证券交易委员会提交）的附件 99.1并入本文） |
12.1* |
|
12.2* |
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13.1** |
|
13.2** |
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15.1* |
|
15.2* |
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15.3* |
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97.1*
|
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101.INS * |
内联XBRL实例文档—此实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记未嵌入到内联XBRL文档中 |
101.SCH * |
内嵌XBRL分类法扩展架构，具有嵌入式linkbase文档 |
104* |
封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
*随函提交。
* *随函附上。
150
签名
注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
高途教育科技有限公司 |
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签名： |
/s/陈向东 |
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姓名： |
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陈向东 |
职位： |
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首席执行官 |
日期：2024年4月25日
151
合并财务报表的指数
内容 |
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Page（s） |
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2 |
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59 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
向高途教育科技有限公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了所附的高途及其附属公司（“公司”）截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止三个年度的相关合并经营报表、综合（亏损）/收益、股东（亏损）/权益变动和现金流量，以及附表一所列的相关附注和财务报表附表（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中确立的标准以及我们2024年4月25日的报告，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，对公司财务报告内部控制发表了无保留意见。
便民翻译
我们的审计还理解了将人民币金额转换为美元金额的情况，我们认为，这种转换是按照附注2中所述的基础进行的。此类美元金额仅为方便中华人民共和国境外读者而提供。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
F-2
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是由财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认–学习服务–参见财务报表附注2
关键审计事项说明
该公司的收入主要来自公司就截至2023年12月31日止年度的学习服务提前向学生收取的辅导费。公司将这些收入的大部分确认为在线服务或课程的交付。
公司的业务模式涉及大量与所交付服务的购买和认可相关的学习服务交易，这些交易需要通过公司的信息技术（“IT”）系统进行处理。我们将购买和相关履约义务履行情况发生的审计确定为关键性审计事项。由于为证明这些交易的发生而获得的大量交易和审计证据的性质高度依赖于IT系统，因此需要审计师的判断来确定需要获得的审计证据的性质、时间和范围，并且需要让IT专业人员和数据分析专家参与，以协助执行某些程序并评估这些程序的结果。
审计中如何应对关键审计事项
我们与处理这一关键审计事项相关的审计程序包括以下控制测试、分析程序和实质性程序等：
•在我们IT专家的协助下：
•我们测试了营收订单跟踪发生、开单收现注册、直播带货服务模块驻留的IT环境，包括相关工具。
•我们测试了与所开设课程相关的收入确认自动控制，包括订单发起、订单结算、系统确认辅导费。
•我们测试了与从支付系统传输到服务订单系统的支付信息相关的接口控件。
F-3
关键审计事项-续
收入确认–学习服务–见财务报表附注2-续
审计中如何处理关键审计事项-续
•在我们的数据分析专家的协助下：
•我们履行了将公司IT系统内登记的现金收款与主要第三方网上支付渠道收款进行对账的程序；此外，我们对主要第三方网上支付渠道的现金存款与银行对账单进行了对账程序。
•我们测试了系统性收入确认的逻辑，重新计算了确认的直播互动辅导服务收入。
•我们对多个方面进行了数据分析，包括学生注册、现金支付时间和账户、与出勤相关的学生行为、接受所运送的学习材料，以及我们通过风险评估流程确定的其他领域，以识别具有审计兴趣特征的交易。
•我们进行了IT基础设施能力分析，以验证公司是否具备IT基础设施能力来交付与入学相关的在线课程的数量。
•我们对收入交易的细节进行了测试，包括开票金额、在支付和订购系统中跟踪的现金收款、班级登录记录、学习材料的验收、家庭作业提交和复核记录，并在样本基础上重新计算了相应期间确认的收入。
•我们测试了台账记录的第三方网上支付渠道待收余额与第三方网上支付渠道确认的余额之间的对账。
/s/德勤华永会计师事务所有限责任公司
中华人民共和国北京
2024年4月25日
我们自2018年起担任公司核数师。
F-4
高途科技股份有限公司。
合并资产负债表
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
|
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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（注2） |
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物业、厂房及设备 |
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流动资产 |
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现金及现金等价物 |
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受限制现金 |
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短期投资（包括可供出售债务证券 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产，净额 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 |
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经营租赁使用权资产 |
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财产、设备和软件，净额 |
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无形资产，净值 |
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土地使用权，净额 |
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长期投资（包括可供出售债务证券 |
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商誉 |
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递延所得税资产 |
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租金押金 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债 |
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流动负债 |
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应计费用和其他流动负债（包括应计 |
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递延收入、合并VIE当期部分无 |
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经营租赁负债，流动部分（包括流动 |
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应交所得税（含应交所得税 |
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流动负债合计 |
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F-5
高途科技股份有限公司。
合并资产负债表-续
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
|
|
截至12月31日， |
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|||||||||
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2022 |
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2023 |
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2023 |
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|||
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|
人民币 |
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|
人民币 |
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美元 |
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（注2） |
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非流动负债 |
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递延收入、合并非流动部分 |
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经营租赁负债，非流动部分（包括 |
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递延税项负债（包括递延税项负债 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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A类普通股（每股面值0.0001美元； |
|
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B类普通股（每股面值0.0001美元； |
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|
库存股票，按成本 |
|
|
— |
|
|
|
(85,178 |
) |
|
|
(11,997 |
) |
额外实收资本 |
|
|
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|
|
累计其他综合损失 |
|
|
(64,062 |
) |
|
|
(33,209 |
) |
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|
(4,677 |
) |
法定准备金 |
|
|
|
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|
累计赤字 |
|
|
(4,796,503 |
) |
|
|
(4,813,646 |
) |
|
|
(677,988 |
) |
股东权益总计 |
|
|
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|
负债和股东权益总计 |
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|
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
F-6
高途科技股份有限公司。
综合业务报表
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
|
|
截至12月31日止年度， |
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|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
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||||
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（注2） |
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净收入 |
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|
收入成本（包括股权激励费用 |
|
|
(2,397,604 |
) |
|
|
(701,050 |
) |
|
|
(790,207 |
) |
|
|
(111,298 |
) |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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营业费用： |
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||||
销售费用（含股份补偿 |
|
|
(5,129,267 |
) |
|
|
(1,179,760 |
) |
|
|
(1,501,200 |
) |
|
|
(211,440 |
) |
研发费用（含份额- |
|
|
(1,252,877 |
) |
|
|
(445,117 |
) |
|
|
(462,043 |
) |
|
|
(65,077 |
) |
一般及行政开支（包括股份- |
|
|
(720,253 |
) |
|
|
(290,339 |
) |
|
|
(356,369 |
) |
|
|
(50,194 |
) |
长期资产减值损失 |
|
|
(52,544 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉减值损失 |
|
|
(43,300 |
) |
|
|
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|
|
|
|
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|
资产处置损失 |
|
|
(146,245 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总营业费用 |
|
|
(7,344,486 |
) |
|
|
(1,915,216 |
) |
|
|
(2,319,612 |
) |
|
|
(326,711 |
) |
经营亏损 |
|
|
(3,180,343 |
) |
|
|
(118,052 |
) |
|
|
(149,006 |
) |
|
|
(20,987 |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已实现投资收益 |
|
|
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其他收入，净额（1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备前（亏损）/收入及 |
|
|
(3,062,214 |
) |
|
|
(2,533 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税（费用）/福利 |
|
|
(40,949 |
) |
|
|
|
|
|
|
(10,657 |
) |
|
|
(1,501 |
) |
应占股权被投资方业绩 |
|
|
(302 |
) |
|
|
|
|
|
|
(9,165 |
) |
|
|
(1,291 |
) |
净（亏损）/收入 |
|
|
(3,103,465 |
) |
|
|
|
|
|
|
(7,298 |
) |
|
|
(1,028 |
) |
归属于高途教育科技有限公司的净（亏损）/收益 |
|
|
(3,103,465 |
) |
|
|
|
|
|
|
(7,298 |
) |
|
|
(1,028 |
) |
每股普通股净（亏损）/收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
(18.17 |
) |
|
|
|
|
|
|
(0.04 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
摊薄 |
|
|
(18.17 |
) |
|
|
|
|
|
|
(0.04 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
每ADS净（亏损）/收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
(12.11 |
) |
|
|
|
|
|
|
(0.03 |
) |
|
|
(0.00 |
) |
摊薄 |
|
|
(12.11 |
) |
|
|
|
|
|
|
(0.03 |
) |
|
|
(0.00 |
) |
每股净（亏损）/收益中使用的加权平均份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（一）2021年度、2022年度、2023年度其他费用与其他收入合并计算的金额。
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
F-7
高途科技股份有限公司。
综合（亏损）/收入报表
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注2） |
|
||||
净（亏损）/收入 |
|
|
(3,103,465 |
) |
|
|
|
|
|
|
(7,298 |
) |
|
|
(1,028 |
) |
其他综合（亏损）/收益，税后净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
累计外币变动 |
|
|
(73,936 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售未实现收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
转入已实现的运营报表 |
|
|
(57,461 |
) |
|
|
(33,383 |
) |
|
|
(24,743 |
) |
|
|
(3,485 |
) |
综合（亏损）/收益总额归属于 |
|
|
(3,186,671 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
F-8
高途科技股份有限公司。
合并股东（赤字）/权益变动表
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
|
|
集团股东应占 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
数量 |
|
|
普通 |
|
|
财政部 |
|
|
额外 |
|
|
累计 |
|
|
法定 |
|
|
累计 |
|
|
高途合计 |
|
||||||||
截至2021年1月1日的余额人民币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(139,572 |
) |
|
|
|
|
|
|
(59,905 |
) |
|
|
|
|
|
|
(1,706,210 |
) |
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,103,465 |
) |
|
|
(3,103,465 |
) |
股份补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
已行使的期权和已归属的限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(122,704 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
外币换算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(73,936 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(57,078 |
) |
可供出售投资的未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
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— |
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|
|
|
|
转入已实现的运营报表 |
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(57,461 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(57,461 |
) |
截至2021年12月31日余额人民币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(143,111 |
) |
|
|
|
|
|
|
(4,809,675 |
) |
|
|
|
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
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|
|
股份补偿 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
已行使的期权和已归属的限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
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|
外币换算调整 |
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
可供出售投资的未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
转入已实现的运营报表 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(33,383 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(33,383 |
) |
截至2022年12月31日的余额人民币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(64,062 |
) |
|
|
|
|
|
|
(4,796,503 |
) |
|
|
|
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,298 |
) |
|
|
(7,298 |
) |
转入法定准备金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(9,845 |
) |
|
|
— |
|
股份补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
已行使的期权和已归属的限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,304 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
回购普通股 |
|
|
(3,244,745 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(90,492 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(90,492 |
) |
分拆一间附属公司（附注16） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
外币换算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
可供出售投资的未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
转入已实现的运营报表 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(24,743 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(24,743 |
) |
截至2023年12月31日的余额人民币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(85,178 |
) |
|
|
|
|
|
|
(33,209 |
) |
|
|
|
|
|
|
(4,813,646 |
) |
|
|
|
|
截至2023年12月31日的美元结余（注2） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(11,997 |
) |
|
|
|
|
|
|
(4,677 |
) |
|
|
|
|
|
|
(677,988 |
) |
|
|
|
|
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
F-9
高途科技股份有限公司。
合并现金流量表
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注2） |
|
||||
经营活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净（亏损）/收入 |
|
|
(3,103,465 |
) |
|
|
|
|
|
|
(7,298 |
) |
|
|
(1,028 |
) |
调整以调节净（亏损）/收入与净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
财产、设备和软件折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产及土地使用权摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应占股权被投资方业绩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已实现投资收益 |
|
|
(65,763 |
) |
|
|
(42,264 |
) |
|
|
(31,230 |
) |
|
|
(4,399 |
) |
资产处置损失/（收益） |
|
|
|
|
|
|
(21,374 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股份补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公允价值期权的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,065 |
) |
|
|
(291 |
) |
预期信贷损失备抵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存货减记 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期资产减值损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉减值损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融负债已实现收益 |
|
|
(7,938 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性资产负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
(942,260 |
) |
|
|
(329,923 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
(1,737,521 |
) |
|
|
(36,885 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用及其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
(12,294 |
) |
|
|
(182,561 |
) |
|
|
(25,713 |
) |
应交所得税 |
|
|
(4,654 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(45,196 |
) |
|
|
(6,365 |
) |
递延所得税资产 |
|
|
|
|
|
|
(15,679 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税负债 |
|
|
(7,081 |
) |
|
|
(2,109 |
) |
|
|
(2,540 |
) |
|
|
(358 |
) |
经营活动（使用）/产生的现金净额 |
|
|
(4,185,807 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
购买短期投资 |
|
|
(46,001,552 |
) |
|
|
(29,317,782 |
) |
|
|
(19,314,820 |
) |
|
|
(2,720,436 |
) |
短期投资到期收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产、设备和软件 |
|
|
(272,323 |
) |
|
|
(18,952 |
) |
|
|
(40,800 |
) |
|
|
(5,747 |
) |
资产收购付款 |
|
|
|
|
|
|
(15,000 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
购买长期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,113,179 |
) |
|
|
(156,788 |
) |
向第三方提供的短期借款（注4） |
|
|
|
|
|
|
(612,000 |
) |
|
|
(600,000 |
) |
|
|
(84,508 |
) |
偿还第三方短期借款（注4） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期投资到期收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益法投资处置收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生金融负债收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
处置财产、设备和软件的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生/（使用）的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
(158,385 |
) |
|
|
(423,978 |
) |
|
|
(59,716 |
) |
歼10
高途科技股份有限公司。
现金流量合并报表-续
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注2） |
|
||||
筹资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
出资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回购普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(90,492 |
) |
|
|
(12,746 |
) |
短期贷款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还短期借款 |
|
|
(400,000 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三个月后支付资产收购款 |
|
|
(100,621 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
筹资活动使用的现金净额 |
|
|
(100,614 |
) |
|
|
|
|
|
|
(90,480 |
) |
|
|
(12,744 |
) |
汇率变动的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额 |
|
|
|
|
|
|
(77,190 |
) |
|
|
(149,980 |
) |
|
|
(21,124 |
) |
年初现金、现金等价物和受限制现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年末现金、现金等价物和受限制现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金流量信息补充明细表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
缴纳的所得税 |
|
|
(84,832 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金投融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应付购置财产、设备和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以使用权资产换取新租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随附的附注为综合财务报表的组成部分。
F-11
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
跟谁学Techedu Inc.于2014年8月根据开曼群岛法律注册成立，并于2021年6月更名为高途教育科技有限公司（“公司”或“母公司”）。公司、其附属公司、综合可变利益实体及可变利益实体的附属公司（统称“集团”）目前在中华人民共和国（“中国”）从事提供学习服务及教育内容和数字化学习产品的业务。
北京百佳互动科技有限公司成立于2014年6月，为中国有限责任公司，于2020年9月更名为北京百佳科技有限公司，后于2021年7月变更为高途教育科技集团有限公司（“北京高途”或“VIE”）。北京高途及其附属公司（统称“VIE”）主要在中国大陆从事提供学习服务和教育内容及数字化学习产品。
中国大陆现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。为遵守中国大陆的相关法律法规，公司通过其VIE经营其几乎所有业务。于二零一五年四月二十八日，公司透过BaijiaHULian HK Holdings Limited（「 BaijiaHULian HK 」）及其于中国大陆的附属公司北京乐学邦网络科技有限公司（「北京乐学邦」）与北京高途、北京高途的股东订立一系列合约安排。该系列合同协议包括独家管理服务和业务合作协议、独家认购期权协议、股权质押协议、授权委托书、配偶同意书和承诺书（统称“原始协议”）。原协议于2019年3月修订，无重大差异。就该修订而言，以及作为集团精简公司结构努力的一部分，集团取消了六名现有代名人股东作为与北京高途及其股东的合同安排的当事人。这些名义股东在这些合同安排下的权利和义务均由陈向东先生承担。
2021年1月26日，北京乐学邦、武汉悦学邦网络科技有限公司（“武汉悦学邦”）及北京悦学邦网络科技有限公司（“北京悦学邦”）（统称“WFOEs”），与北京高途、北京高途股东订立VIE补充协议（“补充协议”）。根据补充协议，武汉悦学邦与北京悦学邦各自成为原协议的一方，在原协议项下享有北京乐学邦的同等权利，并共同承担北京乐学邦在其项下的义务。
F-12
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
集团认为，该等合约安排将使公司（1）有权指挥对VIE经济表现影响最大的活动，及（2）获得VIE可能对VIE具有重大意义的经济利益。因此，公司被视为VIE的主要受益人。
公司子公司、VIE及VIE截至2023年12月31日主要子公司情况如下：
姓名 |
|
日期晚些时候 |
|
成立地点 |
|
百分比 |
|
主要活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
BaijiaHULian HK |
|
2014年8月18日 |
|
中国香港 |
|
100% |
|
控股公司 |
北京乐学邦 |
|
2015年1月12日 |
|
中国北京 |
|
100% |
|
教育技术服务 |
武汉悦学邦 |
|
2020年5月25日 |
|
中国武汉 |
|
100% |
|
教育技术服务 |
北京悦学邦 |
|
2020年11月24日 |
|
中国北京 |
|
100% |
|
教育技术服务 |
成都悦学邦 |
|
2023年10月20日 |
|
中国成都 |
|
100% |
|
教育技术服务 |
上海初学邦网络科技 |
|
2021年2月18日 |
|
中国上海 |
|
100% |
|
教育技术服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VIE： |
|
|
|
|
|
|
|
|
北京高途 |
|
2014年6月4日 |
|
中国北京 |
|
100% |
|
教育服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VIE主要子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
北京高途云帆科技有限公司 |
|
2015年5月14日 |
|
中国北京 |
|
100% |
|
教育服务 |
北京高途云纪教育科技 |
|
2017年7月18日 |
|
中国北京 |
|
100% |
|
教育服务 |
郑州高途云纪教育 |
|
2020年1月19日 |
|
中国郑州 |
|
100% |
|
教育服务 |
武汉高途云纪教育 |
|
2020年4月1日 |
|
中国武汉 |
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100% |
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教育服务 |
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2022年8月18日 |
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中国广州 |
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教育服务 |
广州高途科技有限公司 |
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2022年12月9日 |
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中国广州 |
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100% |
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教育服务 |
以上英文名称仅供识别之用。
F-13
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
VIE安排
合约协议详情载列如下。
独家管理服务和业务合作协议
根据WFOE、VIE和VIE股东之间的独家管理服务和业务合作协议，WFOE拥有向VIE及其子公司提供或指定任何第三方提供（其中包括）教育管理咨询服务、知识产权许可、技术支持和业务支持的独家权利。作为交换，VIE及其子公司向WFOE支付服务费，金额由WFOE自行决定。未经WFOE事先书面同意，VIE及其子公司不能接受任何第三方提供的服务或与其建立类似的合作关系。除中国大陆法律法规另有规定外，WFOEs拥有因履行本协议而产生的专有知识产权。协议经双方签署生效二十年。该协议的期限于2019年3月进行了修订，该协议将继续有效，除非经有关各方一致同意或经WFOE以书面通知单方面终止。除非中国大陆适用法律另有规定，VIE及其股东没有任何权利终止协议。
股权质押协议
根据WFOE、VIE及其股东之间的股权质押协议，VIE的股东将其持有的全部VIE股权质押给WFOE，作为履行VIE及其股东在独家看涨期权协议、独家管理服务和业务合作协议以及授权书项下义务的担保。如发生任何特定违约事件，WFOEs可立即行使质押强制执行权。WFOE可随时将其在股权质押协议下的全部或任何权利和义务转让给其指定人。该协议将一直有效，直至独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议及授权书项下的所有义务履行完毕。
F-14
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
VIE安排-续
独家认购期权协议
根据WFOE、VIE及其股东之间的排他性看涨期权协议，VIE的每个股东不可撤销地授予WFOE以在中国大陆法律允许的范围内由WFOE单独和绝对酌情权以等于当时适用的中国大陆法律法规允许的最低价格的购买价格购买或指定第三方购买其在VIE中的全部或任何部分股权的权利。VIE股东应及时将其从行使期权中获得的所有对价提供给WFOE或其指定人。VIE及其股东承诺，未经WFOE事先书面同意，除其他外，他们不会（i）对其在VIE的股权设置任何质押或产权负担；（ii）转让或以其他方式处置其在VIE的股权；（iii）变更VIE的注册资本；（iv）修订VIE的组织章程；（v）出售、转让、许可或以其他方式处置任何VIE的资产或允许任何资产的产权负担，除被视为日常经营所必需的资产的处置或产权负担外，单笔交易涉及的资产价值不超过人民币100元；（vi）导致VIE订立任何重大合同或终止VIE作为一方当事人的任何重大合同；（vii）宣派或分配股息；（viii）终止、清算或解散VIE；或（ix）允许VIE产生、继承、担保或允许任何债务，但在日常或日常经营过程中发生但未以借款方式发生的应付款项除外。该协议将一直有效，直到WFOE自行决定终止或VIE的全部股权已转让给WFOE或其指定人员。
授权书
根据VIE股东签署的授权书，他们各自不可撤销地授权WFOE或其指定人在法律允许的范围内，以独家代理人和代理人的身份代表他们各自就各自在VIE中持有的所有股权的股东的所有权利行事，包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议和会议记录、行使作为股东的所有权利（包括但不限于表决权、提名权、委任权、获得股息的权利以及出售、转让、质押或处分部分或全部持有的全部股权的权利）。
F-15
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
VIE安排-续
配偶同意书
根据VIE若干股东的配偶签署的配偶同意书，签署的配偶无条件且不可撤销地同意，根据独家看涨期权协议、独家管理服务和业务合作协议、股权权益质押协议和上述授权书处置其配偶持有并登记在其配偶名下的VIE股权，且其配偶可履行、修改或终止该等协议，而无需其额外同意。此外，签字配偶同意不对其配偶持有的VIE股权主张任何权利。此外，如果签署配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，他们同意受任何与上述合同安排基本相似的法律文件的约束并签署，这些法律文件可能会不时修订。
公司认为，与北京高途及其股东的合同安排符合中国大陆现行法律法规，具有法律可执行性。然而，合同安排受到风险和不确定性的影响，包括：
F-16
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
VIE安排-续
倘中国政府进行任何上述行动，集团开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，集团可能无法在综合财务报表中合并北京高途及其附属公司，因为集团可能丧失对北京高途及其股东施加有效控制的能力，且集团可能丧失从北京高途获得经济利益的能力。
集团的业务一直由VIE及其附属公司直接经营。截至2022年12月31日及2023年12月31日，VIE及其附属公司合计占集团合并总资产的比例分别为49.00%及69.37%，占集团合并总负债的比例分别为80.89%及84.68%。
F-17
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
VIE安排-续
公司VIE及VIE的附属公司于截至2022年12月31日及2023年12月31日及截至2021年12月31日止年度的公司间交易及结余后的以下财务资料已包括于随附的综合财务报表内：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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现金及现金等价物 |
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受限制现金 |
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短期投资 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产，净额 |
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流动资产总额 |
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经营租赁使用权资产 |
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财产、设备和软件，净额 |
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无形资产，净值 |
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土地使用权，净 |
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长期投资 |
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商誉 |
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递延所得税资产 |
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租金押金 |
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其他非流动资产 |
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非流动资产合计 |
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总资产 |
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应计费用和其他流动负债 |
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递延收入，当期部分 |
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经营租赁负债，流动部分 |
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应交所得税 |
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流动负债合计 |
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递延收入，非流动部分 |
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经营租赁负债，非流动部分 |
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递延所得税负债 |
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非流动负债合计 |
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负债总额 |
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F-18
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
VIE安排-续
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截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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净收入 |
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净收入 |
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经营活动（使用）/产生的现金净额 |
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(580,304 |
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投资活动产生/（使用）的现金净额 |
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(87,007 |
) |
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(1,157,633 |
) |
筹资活动使用的现金净额 |
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(100,621 |
) |
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不存在作为VIE义务抵押品且只能用于清偿VIE义务的合并VIE资产。VIE的任何债权人（或实益权益持有人）均无权追索公司或其任何合并子公司的一般信贷。任何安排中的条款，考虑到显性安排和隐性可变利益，均不要求公司或其子公司向VIE提供财务支持。然而，如果VIE曾经需要资金支持，公司或其子公司可以根据其选择并在法定限制和限制下，通过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款的方式向VIE提供资金支持。
非合并可变利益实体
公司持有某些第三方的可变权益，但不是主要受益人，因为它没有权力指导对第三方的经济绩效影响最大的活动。因此，它们被认定为公司的非合并可变利益实体。公司持有的第三方公司的可变权益为贷款及应收款项形式，其规模及性质在附注4（3）及（4）中披露。
F-19
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
近期法规的影响
2021年7月24日，国务院办公厅、中共中央办公厅联合颁布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业和课后辅导负担的意见（义务教育包括六年小学教育和三年中学教育，合称“义务教育阶段教育”）》（《意见》），其中规定，除其他外，（i）地方政府主管部门不再批准新的课后辅导机构（“学业AST机构”）为义务教育阶段学生提供学业科目辅导服务，并将现有提供学科辅导服务的课后辅导机构登记为非营利性机构，当地政府主管部门不得再批准任何新的为学龄前儿童和十至十二年级学生提供学科辅导服务的学术AST机构；（二）已向当地教育行政部门备案提供学科辅导服务的在线学术AST机构，由政府主管部门履行审核、再批准程序，且如未能获得此类批准，将导致其先前的备案和ICP许可证被注销；（iii）禁止学术AST机构通过股票市场上市筹集资金或进行任何资本化活动以及禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资于学术AST机构，或通过支付现金或发行证券的方式收购学术AST机构的资产；（iv）禁止外资通过并购、受托经营、加入特许经营或可变利益实体等方式控制或参与任何学术AST机构。
2021年9月7日，为落实该意见，中国教育部（“教育部”）在其网站发布公告称，教育部联合其他两个政府主管部门发布通知，要求所有学术AST机构在2021年底前完成非营利注册，所有学术AST机构在完成注册前，暂停招生和收费（“新规”）。
为遵守《意见》和新规，公司进行了组织调整和业务重组，包括停止向学生提供义务教育学科辅导服务（“业务重组”）。财务影响已在附注2、5、7、8和11中披露。
歼20
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
概算的列报和使用依据
随附的合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和条例以及美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些会计原则要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响所附财务报表中的金额。实际结果可能与这些估计不同。集团的估计基于过去的经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。
集团财务报表中反映的重大会计估计包括但不限于收入确认、递延税项资产的估值备抵、无形资产和其他长期资产的减值评估、某些短期和长期投资的公允价值评估、租赁贴现率和信用损失准备金。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
合并原则
随附的综合财务报表包括集团及其附属公司、VIE及VIE附属公司的财务资料。所有公司间余额和交易在合并时均已消除。
公允价值
公允价值被认为是在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。
权威文献提供了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入优先分为三个大的层次。公允价值计量整体所处层级中的层级以对公允价值计量具有重要意义的最低输入值为基础如下：
F-21
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
公允价值-续
第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。
第2级适用于存在除第1级所包含的报价以外的对资产或负债可观察到的输入值的资产或负债，例如类似资产或负债在活跃市场中的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的报价；或模型衍生的估值，其中可观察到或主要可从可观察的市场数据中得出或得到证实的重要输入值。
第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。
金融工具
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、以定期存款入账的短期和长期投资、持有至到期、可供出售债务投资或选择以公允价值计量、应收第三方支付平台款项及其他负债。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，现金及现金等价物、受限制现金、短期投资、应收第三方支付平台款项和其他流动负债的账面价值与其在综合资产负债表中报告的公允价值相近，因为这些工具的期限较短。本集团长期投资的公允价值根据截至2022年12月31日和2023年12月31日的市场现行利率确定。
外币换算和交易
集团的报告货币为人民币（“人民币”）。在中国大陆以外注册成立的附属公司的功能货币为美元（“US dollar”或“US $”）。其他所有子公司、VIE和VIE的子公司的记账本位币为人民币。
F-22
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
外币换算和交易-续
以适用记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，按资产负债表日的现行汇率折算为记账本位币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为适用的记账本位币。收入和费用采用报告期内有效的平均汇率换算。换算调整在股东赤字变动综合报表和综合全面亏损综合报表中作为其他全面亏损的单独组成部分列报和列示。
年内以记账本位币以外的货币进行的交易，按交易当日的适用汇率折算为适用的记账本位币。交易损益记入综合经营报表。
便民翻译
集团的业务主要在中国进行，所有收入均以人民币计值。不过，向股东提交的定期报告将包括使用截至资产负债表日的汇率换算成美元的当期金额，以方便读者阅读。截至及截至2023年12月29日止年度的综合资产负债表及相关综合经营报表、综合（亏损）/收益、股东（亏损）/权益变动及现金流量由人民币（“人民币”）换算为美元，仅为方便读者，按美国联邦储备委员会于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率USD1.00 = RMB7.0 999计算。不代表人民币金额可能已经或可能在2023年12月29日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
现金及现金等价物
现金及现金等价物包括银行及库存现金、活期存款和流动性强的投资，购买时原到期日为三个月或更短，价值变动风险很小。
受限制现金
受限制现金是指存放在银行账户中的在提取或使用方面受到限制的现金和现金等价物。
F-23
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
债务证券投资
截至2022年12月31日和2023年12月31日，本集团的债务证券包括定期存款、持有至到期投资、可供出售投资和选择以公允价值计量的投资，分类为短期投资占原始到期日不超过一年的投资和长期投资占原始到期日超过一年的投资。
定期存款
定期存款是指原始期限在三个月以上、最长不超过一年的商业银行存款。截至2022年12月31日及2023年12月31日，定期存款余额分别为零及人民币328,181元。
持有至到期投资
当集团有积极意图和能力将证券持有至到期时，投资分类为持有至到期，并按摊余成本入账。截至2022年12月31日及2023年12月31日，持有至到期证券的余额分别为人民币206,916元及零，因到期日少于十二个月而记为短期投资。
本集团根据历史经验、信用质量和可能影响本集团收回投资能力的其他因素，在池一级评估收购时持有至到期投资的信用损失。如果预期收取的现金流量净额低于摊余成本基础，则预期信用损失将通过收益确认为备抵。
可供出售投资
不符合持有至到期或交易证券标准的债务证券投资，分类为可供出售投资，以公允价值列报，未实现损益记入累计其他综合（损失）/收益。出售这些证券的已实现收益或损失在综合经营报表的已实现投资收益项下确认。
F-24
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
债务证券投资-续
可供出售投资-续
本集团定期对每项单项投资进行减值评估。对于本集团不打算出售的投资，本集团评估公允价值下降是否是由于信用风险恶化。与信用相关的减值损失，不超过公允价值低于摊余成本基础的金额，通过综合资产负债表的信用损失准备确认，并在综合经营和综合收益表中进行相应调整。后续因信用改善导致的公允价值增加通过信用损失转回并相应减少信用损失准备予以确认。任何非信贷相关的公允价值下降均作为股东权益的组成部分记入累计其他综合收益。截至2022年12月31日及2023年12月31日，可供出售债权投资录得未变现收益分别为人民币4,318元及人民币35,450元。
选择以公允价值计量的投资
集团选择公允价值选择权，根据ASC 825金融工具记录涉及衍生工具的浮动利率理财产品的公允价值。公允价值变动计入其他收益。
财产、设备和软件，净额
物业、设备及软件按成本减累计折旧及减值列账。折旧在资产的预计使用寿命内采用直线法计算，具体如下：
类别 |
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预计使用寿命 |
电子设备 |
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3年 |
家具和办公设备 |
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3-5年 |
Software |
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2-10年 |
建筑 |
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35-37年 |
租赁权改善 |
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租期或预计经济年限中较短者 |
维修和保养费用在发生时记入费用，而延长财产、设备和软件使用寿命的更新和改进费用作为相关资产的增加而资本化。资产的退休、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中去除成本和累计折旧以及综合经营报表中反映的任何由此产生的收益或损失来记录的。
F-25
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
土地使用权，净额
中国大陆的所有土地归政府所有，根据中国大陆相关法律，政府可授予该土地特定期限的使用权。土地使用权按成本入账，在土地证有效期内按直线法摊销，具体如下：
类别 |
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预计使用寿命 |
土地使用权 |
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37年 |
商誉
购买价款超过取得的净资产公允价值的部分，作为商誉记入合并资产负债表。商誉不摊销，但如果事件和情况表明可能发生减值，则每年或更频繁地进行减值测试。商誉减值测试的应用需要管理层的重大判断。估算报告单位公允价值中的判断包括估算未来现金流量、确定合适的贴现率、考虑新冠疫情和新规的影响以及做出其他相关假设。这些估计和假设的变化可能会对确定报告单位的公允价值产生重大影响。
作为年度商誉减值测试的一部分，集团首先进行定性评估，以确定是否需要进一步进行减值测试。如果上述定性评估表明（对于商誉）无限期无形资产或报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则进行定量减值测试，将公允价值与账面价值进行比较。如果账面价值超过公允价值，则记录减值费用。
受新规影响，集团于2021年对天津浦信申报单位进行了定性评估。该集团评估了所有相关因素，包括但不限于宏观经济状况、行业、监管和市场考虑因素、报告单位的总体财务业绩以及与报告单位的业务、业务计划和战略有关的其他具体信息，并得出结论认为，报告单位的公允价值很可能低于其账面金额。于量化减值测试后，集团于截至2021年12月31日止年度录得商誉减值亏损达人民币4.33万元。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度并无录得商誉减值亏损。
F-26
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
无形资产，净值
无形资产初始按成本入账，在预计经济使用年限内按直线法摊销。无形资产的预计使用寿命如下：
类别 |
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预计使用寿命 |
学生基数 |
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1.5-2年 |
商标 |
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3-10年 |
许可证 |
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7.4年 |
商誉以外的长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能不再可收回时，本集团会审查其长期资产的减值情况。当这些事件发生时，本集团通过将长期资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。若预期未折现现金流量之和低于资产账面值，本集团将根据资产的公允价值确认减值损失。
由于新规及业务重组的影响，集团于2021年对其长期资产进行了减值评估，并根据预期贴现现金流或市场法将长期资产的账面价值降低至其估计的公允价值。集团于截至二零二一年十二月三十一日止年度录得长期资产减值亏损达人民币52,544元。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，长期资产并无录得减值亏损。
收入确认
根据与客户签订的合同产生的收入（“主题606”），本集团确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期有权获得以换取该等商品或服务的对价。集团的收入呈报为扣除贴现、增值税及相关附加费后的净额。
F-27
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
收入确认-续
收入分类
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，集团的所有收入均在中国大陆产生。此外，这些期间的所有收入都是从与客户的合同中确认的。下表提供了按类型分列的收入信息，包括分类收入与集团可报告分部的对账。
由于此前披露的新规，集团改变了收入分类，以更好地披露业务重组后的业务表现。包括义务教育学科辅导服务和高中辅导服务在内的线上课后学科辅导服务的净收入总额此前于2021年录为线上K-12学科辅导服务，以及此前于2021年计入综合辅导服务和其他的综合辅导服务金额为人民币560,196元，重新分类为学习服务。其他收入于2021年达人民币912元，之前计入综合辅导服务及其他，重新分类至其他收入。
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截至12月31日止年度， |
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-教育内容&数字化学习产品 |
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净收入总额 |
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F-28
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
收入确认-续
集团收入的主要来源如下：
（一）学习服务
集团提供多种类型的综合在线辅导服务，涵盖广泛的主题，并通过其多样化的产品面向广大年龄组的学生。集团的直播互动辅导服务由多个组成部分组成，包括线上直播课程以及线上期间的其他活动包括教材、课前、课中和课后的小测验、每节课后的课程总结以及期间与其他学生和教师的互动。不同服务组件在与直播互动辅导服务签约的背景下，具有高度的相互依存性和相互关联性。因此，集团确定直播互动辅导服务代表一项履约义务。大部分直播互动辅导服务的服务期限不到六个月。
一旦直播互动辅导服务完成，集团亦向客户提供内容回放服务。在内容播放服务中，客户可在一至三年的规定期限内无限制访问在线预录的音视频课程。播放期间不提供其他互动或活动。对于同时提供直播互动辅导服务和内容回放服务的合同，集团确定直播互动辅导服务和内容回放服务是两项独立的履约义务，因为这两项可交付成果的不同之处在于客户可自行从每项服务中受益，并且集团提供服务的承诺在合同中可相互单独识别。
辅导费提前收取。集团根据所提供服务的性质和付款条件的目的确定不存在重大融资成分。集团收取单一的预付款项，主要目的不是从学生那里获得融资，而是最大限度地提高盈利能力，同时考虑到与提供服务相关的风险。集团向退出课程的学生提供任何剩余课程的退款。退款金额等于未交付课程的相关金额。本集团采用预期价值法，以组合为基础，根据历史退款比率估计退款负债，确定将赚取的交易价格，并使用相对单独售价将不包括退款负债估计的辅导费分配给每项履约义务。集团采用预期成本加毛利方法厘定独立售价。与直播互动辅导服务相关的收入在在线课程交付时按比例确认，因为集团得出结论，每节在线课程的交付代表了对何时向学生提供服务的忠实描述。与访问内容播放的权利相关的收入在播放期间按比例确认，因为集团得出结论认为，内容播放服务代表随时准备提供播放服务的义务，而客户同时获得和消耗收益，因为集团在整个播放期间提供此类服务。
F-29
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
收入确认-续
（二）教育内容&数字化学习产品
教育内容&数字化学习产品主要包括图书和数字化辅助学习工具，如智能设备、翻译笔等。
集团已确定，销售教育内容和数字化学习产品代表一项履约义务，因为客户可自行从产品中受益。当教育内容和数字化学习产品的控制权转移给客户时，集团确认收入，这通常发生在交付给客户时。
（三）其他收入
公司将办公楼出租给客户，并在租赁期内收取固定的季度租赁费。公司将租赁收入分类为其他收入，并将此类租赁合同分类为经营租赁。固定租赁费按直线法在租赁合同期限内平均确认。
合同余额
合同成本
与客户取得合同的增量成本在本集团预期收回这些成本的情况下确认为“预付费用和其他流动资产”中的一项资产。获取合同的增量成本主要包括对销售人员和第三方代理的销售佣金。合同成本资产按预计客户使用年限摊销。
由于2021年的业务重组，集团评估并确定合同成本的账面金额超过了集团在考虑了与提供相应服务直接相关且未确认为费用的成本后预期收到的净对价。因此，集团于截至二零二一年十二月三十一日止年度录得与合约成本有关的减值亏损达人民币34,528元。对于业务重组后订立的具有不同特征或不同情况的合同，作为一种实际的权宜之计，如果实体原本会确认的资产摊销期为一年或更短，则集团选择在发生时将获得合同的增量成本记录为费用。截至2022年12月31日和2023年12月31日，合同成本余额均为零。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，集团在综合经营报表中分别确认摊销人民币212,880元、零及零为「销售费用」。
歼30
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
收入确认-续
合同和退款负债
下表提供有关本集团与客户订立合约所产生的合约负债及退款负债的资料。
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截至12月31日止年度， |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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递延收入，当期部分 |
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递延收入，非流动部分 |
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退款责任 |
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递延收入主要包括从客户收取的未达到集团收入确认标准的学费。一旦达到收入确认标准，递延收入将被确认为收入。于2022年1月1日及2023年1月1日计入递延收入余额的截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度确认的收入分别为人民币980,385元及人民币889,909元。
退款责任指集团收取的辅导费，预期将因其退款政策而退还予客户。退款责任是根据所提供的每一类课程的历史退款比例估计的。
本集团的剩余履约义务是指尚未履行服务的交易价格的金额。截至2023年12月31日，剩余履约义务的交易价款分配总额为人民币1,237，621元。集团预期于未来12个月及24个月分别确认与余下履约责任有关的收入人民币1,113，480元及人民币75,615元，余下的人民币48,526元于其后确认。
F-31
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
收入成本
营收成本主要包括对教官和导师的补偿、办公场所租金支出、物业和设备折旧、教材和带宽成本。教官由全职教官和兼职教官组成。全职教员的报酬主要包括基本工资，以及基于小时费率的教学费用和与所交付课程相关的学生出勤率。兼职教官的报酬按教官交付的课程学费的固定百分比计算，并随着课程交付而计提。导师薪酬由底薪和绩效薪酬构成，根据学生留用和锻炼完成情况确定。具体地说，如果导师的现有学生注册了新课程，则向导师支付奖金，奖金按新课程学费的百分比计算。导师还可以为每次进行的练习评卷获得固定报酬。集团按月计提导师费用，包括基本工资、运动评分补偿以及学生留用奖金。留存奖金是使用为留存课程收取的预期学费，乘以估计的留存率和奖金百分比来估算的。
政府补助
地方政府提供的政府补助主要包括支持集团发展的资金。政府补助在收到时即确认为政府补助收入，因为补助不是为了补偿特定支出，不受未来回报的约束。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，分别收到人民币9,350元、人民币7,825元及人民币6,469元，并在集团综合经营报表中确认为其他收入。
增值税
本集团的教育服务按照税收规则对小规模缴纳增值税实体按3%的税率征收增值税或对一般缴纳增值税实体按6%的税率征收增值税。
本集团销售商品的收入，按照税收规则，对小规模增值税纳税人实体按3%的税率征收增值税，对一般增值税纳税人实体按13%的税率征收增值税。
F-32
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
增值税-续
根据财政部税务总局公告（2021年第10号），本集团2021年1月1日至2023年12月31日期间图书销售收入享受免征政策。根据《关于继续实施宣传文化增值税优惠政策的公告》（2023年第60号），进一步延长免征期限至2027年12月31日。
所得税
当期所得税是根据有关税务机关的法律规定的。当资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。净经营亏损结转和贷项采用适用于未来年度的已颁布法定税率。当管理层认为递延税项资产的一部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。不确定的所得税状况的影响按相关税务机关审计后较可能持续的最大金额确认。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予确认。所得税的利息和罚款被归类为所得税准备金的组成部分。
股份补偿
本集团根据授予日奖励的公允价值计量员工购股权和限制性股票单位（“RSU”）的成本，并在要求员工提供服务以换取奖励的期间（通常为归属期）确认补偿成本。就分级归属购股权而言，集团就奖励的每个单独归属部分确认必要服务期内的补偿成本，犹如该奖励实质上是多项奖励。当无需员工提供未来服务以换取权益工具奖励时，奖励的成本在授予日支出。本集团选择在发生没收时予以确认。
取消奖励未同时授予替代奖励或其他有价值对价的，应作为无对价回购入账。因此，本集团立即在注销日期确认任何先前未确认的补偿成本。
取消奖励并同时授予替代奖励或其他有价值的对价，应作为对已取消奖励条款的修改进行会计处理。因此，本集团将增量补偿成本确认为重置奖励或其他有价值对价的公允价值超过注销之日已取消奖励的公允价值的部分。
F-33
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
综合（亏损）/收入
综合（亏损）/收益包括净（亏损）/收益、外币换算调整以及集团可供出售债务投资的未实现损益。综合（亏损）/收益在综合（亏损）/收益综合报表中列报。
租约
集团根据经营租赁在中国大陆不同城市租赁行政办公空间。本集团确定一项安排是否构成租赁，并在租赁开始时在其综合资产负债表中记录租赁负债和使用权资产。由于租赁内含的利率不易确定，集团在确定租赁付款现值时根据开始日可获得的信息估计其增量借款率。该集团根据对信用和财务状况与其相似的公司的公开交易债务证券的分析估计其增量借款率。本集团根据在开始日或之前向出租人支付的款项调整的相应租赁负债，以及其在租赁项下产生的初始直接成本计量使用权资产。当出租人向本集团提供标的资产时，本集团开始确认经营租赁费用。集团的租约剩余租期最长可达七年，其中部分租约包括延长租约额外期限的选择权，须根据相互协商与出租人达成协议。经考虑产生经济激励的因素后，集团并未在其无法合理确定行使的租赁期内包括续期选择权期限。当租赁在租赁期届满前终止时，本集团终止确认使用权资产及相应的租赁负债，任何差额确认为与租赁终止相关的损益。
对于短期租赁，集团在租赁期内以直线法在综合经营报表中记录经营租赁费用，并在发生时记录可变租赁付款。
当集团为出租人时，来自租赁的最低合同租金在不可取消的租赁期限内按直线法确认。直线租金收入从客户承担租赁办公楼控制权时开始。
F-34
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合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
每股净（亏损）/收益
每股普通股基本（亏损）/收益的计算方法是，归属于普通股股东的净（亏损）/收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释（亏损）/每股普通股收益反映了如果证券被行使或转换为普通股可能发生的稀释。集团拥有购股权及受限制股份单位，未来可能摊薄每股基本收入。为计算每股普通股摊薄收益的股份数量，购股权和未归属的受限制股份单位的影响采用库存股法计算。
外汇风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换其他货币进行管制。人民币币值受制于中央政府政策变化、国际经济和政治发展对中国外汇交易系统市场供求的影响。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团以人民币计价的现金及现金等价物分别为人民币472,415元及人民币610,124元。
集中风险
可能使本集团面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、短期和长期投资以及第三方支付平台的应收款项。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团几乎所有现金及现金等价物、受限制现金、短期及长期投资及应收第三方支付平台款项均存放于位于中国大陆的金融机构。
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，没有来自客户的收入单独占总净收入的10%以上。
F-35
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
最近的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，Segment Reporting：Improvements to Reportable Segment Disclosures，其重点是改善可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。公共实体应为每个可报告分部披露定期向主要经营决策者（“CODM”）提供并计入报告分部损益的重大费用类别和金额。ASU2023-07还要求公共实体在中期提供目前每年都需要的关于可报告分部损益和资产的所有披露。如果主要经营决策者使用此类计量来分配资源和评估业绩，则允许实体披露一个分部的损益的一种以上计量，只要其中至少一种计量以与综合财务报表中用于计量相应金额的计量原则最为一致的方式确定。ASU2023-07追溯适用于财务报表中列报的所有期间，除非不可行。此更新将于2023年12月15日之后开始的集团财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。允许提前收养。集团目前正在评估采用ASU2023-07的披露影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，要求公共实体每年在税率调节中提供特定类别的披露，以及按司法管辖区分类披露已缴纳的所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU2023-09的影响。
F-36
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
3.资产收购
2022年8月，集团向广东世纪小教育科技有限公司收购广州星火在线教育科技有限公司（后更名为广州星火在线计算机科技有限公司，以下简称“广州星火”）100%股权。本次收购作为一项资产收购入账，因为所收购的总资产的公允价值几乎全部集中在营业执照中，该营业执照记录在无形资产中，并在其估计使用寿命内按直线法摊销。
截至2023年12月31日止年度，集团并无进行任何资产收购。
4.预付费用和其他流动资产，净额
预付费用和其他流动资产构成如下：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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预缴增值税和所得税（一） |
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预付其他服务费（2） |
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应收第三方款项（3） |
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应收第三方款项（4） |
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应收第三方支付平台款项（5） |
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员工垫资 |
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应收经纪人款项 |
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其他 |
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合计 |
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减：预期信贷损失准备金 |
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(10,807 |
) |
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F-37
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
5.物业、设备及软件、净
财产、设备和软件包括：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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电子设备 |
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建筑 |
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租赁权改善 |
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家具和办公设备 |
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Software |
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在建工程 |
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合计 |
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减：累计折旧 |
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(135,448 |
) |
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(178,439 |
) |
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的折旧开支分别为人民币108,446元、人民币68,807元及人民币50,732元。
由于新规及业务重组，集团于2021年对物业、设备及软件进行减值评估，并根据市场法将与义务教育学科辅导服务相关的物业及设备的账面价值减至其估计公允价值。
集团于截至二零二一年十二月三十一日止年度录得物业、设备及软件减值亏损达人民币28,918元。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，物业、设备及软件并无录得减值亏损。
F-38
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
6.土地使用权，净额
土地使用权包括以下内容：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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土地使用权 |
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减：累计摊销 |
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(2,415 |
) |
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(3,220 |
) |
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，土地使用权摊销开支各为人民币805元。未来摊销费用为截至2028年12月31日的未来五年每年人民币805元及之后。
7.商誉
截至2022年12月31日及2023年12月31日，商誉账面值均为人民币331元。
本集团在每个报告年度末或更频繁地进行商誉减值评估，如果有变化表明可能发生减值。由于新规和业务重组，集团对业务收购产生的商誉进行了减值评估，并将账面价值减至2021年基于预期贴现现金流量法的估计公允价值。
截至2021年12月31日止年度，集团录得商誉减值亏损达人民币4.33万元。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度并无录得商誉减值亏损。
F-39
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合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
8.净无形资产
无形资产包括以下各项：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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学生基数 |
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商标 |
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许可证 |
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合计 |
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减：累计摊销 |
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(5,422 |
) |
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(8,127 |
) |
累计减值损失 |
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(9,831 |
) |
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(9,831 |
) |
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集团于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别确认摊销费用人民币3,311元、人民币1,145元及人民币2,705元。截至2023年12月31日，集团预计到2028年的未来五年每年将确认摊销费用人民币2,705元，此后将确认摊销费用人民币2,703元。
每当有事件或情况变化显示资产的账面值可能不再可收回时，本集团均会审查其无形资产的减值情况。由于新规和业务重组，集团于2021年对无形资产进行了减值评估，而无形资产大幅减值，因为鉴于法规的变化，集团预计不会从这些收益中获得任何收益。
集团于截至二零二一年十二月三十一日止年度录得无形资产减值亏损达人民币9,831元。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，并无录得无形资产减值亏损。
歼40
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截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
9.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债构成如下：
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截至12月31日， |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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应付薪金及福利 |
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其他应计费用 |
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其他应交税费 |
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退款责任（1） |
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应计营销费用 |
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应付投资及收购款项 |
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其他 |
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F-41
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
10.公允价值计量
按经常性公允价值计量
截至2022年12月31日和2023年12月31日，以公允价值计量的短期和长期投资情况如下：
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截至2023年12月31日的公允价值计量 |
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报价价格 |
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重大 |
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重大 |
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合计 |
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（1级） |
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（2级） |
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（三级） |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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短期投资： |
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可供出售债权投资 |
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-理财产品 |
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选择以公允价值计量的投资 |
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-理财产品 |
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长期投资： |
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可供出售债权投资 |
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-理财产品 |
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选择以公允价值计量的投资 |
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-理财产品 |
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合计 |
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F-42
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
10.公允价值计量-续
按经常性公允价值计量-续
|
|
截至2022年12月31日公允价值计量 |
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报价价格 |
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重大 |
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重大 |
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合计 |
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（1级） |
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（2级） |
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（三级） |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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短期投资： |
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可供出售债权投资 |
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-理财产品 |
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选择以公允价值计量的投资 |
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-理财产品 |
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合计 |
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本集团于2022年12月31日及2023年12月31日的可供出售债权投资及选择以公允价值计量的投资主要包括向银行购买的理财产品。以该行网站目前可查到的市场报价为基础确定公允价值的理财产品，划为第一级。其余理财产品在报告日投资在活跃市场无报价，本集团将使用这些输入值的估值技术归类为公允价值计量的第2级，以估计与基础资产业绩挂钩的浮动利率的短期和长期投资的公允价值。
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的可供出售投资摘要如下：
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截至2023年12月31日 |
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原创 |
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未实现 |
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未实现 |
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规定 |
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公平 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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短期投资： |
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可供出售债权投资 |
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-理财产品 |
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长期投资： |
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可供出售债权投资 |
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-理财产品 |
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合计 |
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F-43
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
10.公允价值计量-续
按经常性公允价值计量-续
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
原创 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
规定 |
|
|
公平 |
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|
人民币 |
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|
人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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短期投资： |
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可供出售债权投资 |
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-理财产品 |
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合计 |
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截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，公允价值期权项下产品公允价值变动产生的收益分别为人民币1,422元及人民币3,315元，计入其他收益。
截至2023年12月31日，1,766，577元可供出售投资和159,152元选择以公允价值计量的投资将在一年内到期，928,200元可供出售投资和101,432元选择以公允价值计量的投资将在一至三年内到期。
按非经常性基准按公允价值计量
物业、厂房及软件、商誉和收购的无形资产在确认减值时按非经常性基础按公允价值计量，分别在附注5、7和8中披露。
F-44
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
11.股份补偿
购股权
2019年3月，集团批准了股份激励计划（“计划”），根据该计划，根据所有奖励可发行的普通股的最高总数为28,400，000股。预留股份在预留的未发行股份占当时已发行及已发行股份总数的百分之一（1%）以下时，可自动增持，因此增持后，紧接每次该等增持后根据本计划未发行及预留的股份应等于当时已发行及已发行股份的百分之五（5%）。
于2019年6月首次公开发售前，集团向雇员授出购股权。期权期限自授予之日起不超过十年。
购股权将根据各自购股权协议所载的归属时间表归属，归属期介乎0-10年。该集团在独立估值公司的协助下，使用二项式期权定价模型确定期权在各自授予日的估计公允价值。集团于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度并无授出任何购股权。
截至2023年12月31日止年度的期权活动摘要如下：
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数 |
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加权 |
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|
加权 |
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加权 |
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聚合 |
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截至2023年1月1日尚未行使的期权 |
|
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5.75 |
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已获批 |
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已锻炼 |
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(1,070,806 |
) |
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没收 |
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(657,826 |
) |
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已取消 |
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|
(703,200 |
) |
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||
12月31日未平仓期权， |
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5.13 |
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|
|
期权已归属和预期将 |
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5.13 |
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|
|
|
截至12月31日可行使的期权， |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
F-45
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
11.股份补偿-续
购股权-续
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度归属期权的公允价值总额分别为人民币19,134元、人民币13,032元及人民币12,071元。截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度的已行使期权的总内在价值分别为人民币13,933元、人民币21,293元及人民币41,271元。
本集团确认与估计服务期内的期权相关的补偿费用，用于奖励的每个单独归属部分，如同奖励的实质为多个奖励。
截至2023年12月31日，有人民币5,663元与期权相关的未确认补偿费用预计将在5.13年的加权平均期间内确认。
限制性股票单位
根据该计划，集团于截至2023年12月31日止年度向雇员授出1,386，327个受限制股份单位，行使价为每股零。这些RSU的归属期从0到4年不等。受限制股份单位不可转让，不得出售或质押，且持有人对非既得受限制股份单位没有投票权或股息权。如果在归属于受限制股份单位之前因任何原因终止与集团的雇佣关系，持有人对未归属的受限制股份单位的权利将立即终止。非既得受限制股份单位将由集团免费购回。
集团在必要的服务期内就奖励的每个单独归属部分确认补偿费用，就好像奖励在实质上是多个奖励一样。受限制股份单位的合计公允价值按授予日集团普通股的公允价值计量，于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，该公允价值分别为人民币558,876元、人民币82,690元及人民币39,977元。
截至2023年12月31日，与RSU相关的未确认补偿成本为人民币63,207元，预计将在2.50年的加权平均归属期内确认。于截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度授出的受限制股份单位的加权平均授出公允价值分别为每受限制股份单位人民币135.14元、人民币16.81元及人民币28.84元。
F-46
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
11.股份补偿-续
受限制股份单位-续
截至2023年12月31日止年度的RSU活动摘要如下：
|
|
RSU |
|
|
2023年1月1日未归属余额 |
|
|
|
|
已获批 |
|
|
|
|
既得 |
|
|
(1,427,285 |
) |
没收 |
|
|
(543,757 |
) |
已取消 |
|
|
|
|
2023年12月31日未归属余额 |
|
|
|
|
于截至二零二一年十二月三十一日止年度，由于业务重组，集团注销530,700份期权及1,613份受限制股份单位，而并无同时授予替代奖励或其他有价值代价，就集团于注销日期确认任何先前未确认的补偿成本而言。此外，集团亦注销330,428个受限制股份单位，并进一步支付人民币24,370元作为现金代价。与裁决相关的任何先前未确认的赔偿费用均在注销日期记录。集团确认的增量补偿费用为人民币24,370元，等于现金对价超过在取消日名义上的已取消奖励的公允价值的部分。
集团于截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度分别注销480,487份受限制股份单位及703,200份期权。本集团在注销之日确认所有以前未确认的补偿成本。
集团就截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度授出的所有期权及受限制股份单位分别确认补偿开支人民币345,259元、人民币122,654元及人民币58,353元。
F-47
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
12.普通股
公司的普通股分为A类和B类。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。每股A类普通股有一票表决权，每股B类普通股有十票表决权，可转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
2022年11月，公司董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以回购最多30,000美元的普通股，包括以美国存托股为代表的股份，有效期至2025年11月。2023年11月，公司董事会授权修改现有的股份回购计划，将可能回购的股份总价值从30,000美元增加到80,000美元，有效期至2025年11月22日。2023年度，公司根据现有股份回购计划累计回购4,867，118股ADS，总金额约为12,440美元。
截至2023年12月31日止年度，公司就行使期权和归属受限制股份单位重新发行了186,667股库存股。
F-48
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
13.所得税
该公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，公司无需缴纳所得税或资本利得税。公司附属公司BaijiaHULian HK位于香港，须就2017年及2018年首三个月在香港赚取的应课税溢利按16.5%的所得税率征收所得税。自2018年4月起，BaijiaHULian HK须就应课税溢利的首个200万港元征收8.25%的所得税率，并就溢利超过200万港元征收16.5%的所得税率。由于集团于截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止年度并无须征收香港利得税的估计应课税溢利，故并无就香港利得税作出拨备。
公司的附属公司、VIE及VIE的附属公司为在中国大陆注册成立的实体（“中国大陆实体”），根据中国大陆相关所得税法对其应课税收入征收中国大陆企业所得税（“EIT”），该等法律自2008年1月1日起采用25%的统一所得税率，但以下例外情况除外。
北京高途在2017年至2022年期间获得高新技术企业（“HNTE”）资格，因此在此期间有权享受15%的优惠税率。HNTE资格已于2023年续签，定于2025年到期。
GaotuYunJi在2019年至2021年期间有资格成为HNTE，因此在此期间有权享受15%的优惠税率。HNTE资格已于2022年续签，定于2024年到期。
北京乐学邦亦于截至2019年12月31日止年度取得HNTE资格。HNTE资格已于2022年续签，定于2024年到期。此外，北京乐学邦于2020年3月获得软件企业证书资格，并于2021年、2022年和2023年续展。因此，北京乐学邦在2019年和2020年采用了免征EIT，在2021年至2023年采用了12.5%。
武汉悦学邦于2021年3月获得软件企业证书认定资格，2022年、2023年续展。因此，武汉悦学邦在2020和2021年采用了免征企业所得税，在2022-2024年采用了12.5%的免征税率。
北京悦学邦于2024年2月获得软件企业证书资格，采取2023、2024年度免征企业所得税，2025-2027年度免征12.5%。
合并经营报表中出现的所得税费用的当期和递延部分如下：
F-49
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
13.所得税-续
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
当期税费 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1,906 |
) |
|
|
(8,744 |
) |
递延税（费用）/福利 |
|
|
(40,948 |
) |
|
|
|
|
|
|
(1,913 |
) |
|
|
|
(40,949 |
) |
|
|
|
|
|
|
(10,657 |
) |
递延所得税资产的主要构成部分如下：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
递延所得税资产： |
|
|
|
|
|
|
||
与广告相关的可抵扣暂时性差异 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营亏损结转净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
转让无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减：估值备抵 |
|
|
(1,351,067 |
) |
|
|
(1,397,121 |
) |
递延所得税资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日、2022年及2023年止年度的估值备抵变动情况如下：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
期初余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收购 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新增 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
反转 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-50
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
13.所得税-续
递延所得税负债的主要构成部分如下：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||
递延税项负债： |
|
|
|
|
|
|
||
建筑物及土地使用权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产 |
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|
未确认的投资收益 |
|
|
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|
|
|
|
|
递延所得税负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日，集团从公司中国内地实体结转的经营亏损净额为人民币2,975，267元，将于2024年12月31日至2033年12月31日的不同日期到期。
实际税率与经营适用的法定所得税率对账情况如下：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
所得税拨备前（亏损）/收入 |
|
|
(3,062,214 |
) |
|
|
(2,533 |
) |
|
|
|
|
所得税优惠/（费用）按 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,131 |
) |
永久差异的影响 |
|
|
(8,186 |
) |
|
|
(1,423 |
) |
|
|
(27,346 |
) |
研发加减效应 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
优惠税率的影响 |
|
|
(129,026 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
对不同税务管辖区税率的影响 |
|
|
|
|
|
|
(8,835 |
) |
|
|
|
|
估值备抵变动 |
|
|
(759,320 |
) |
|
|
(11,514 |
) |
|
|
(46,054 |
) |
|
|
|
(40,949 |
) |
|
|
|
|
|
|
(10,657 |
) |
F-51
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
13.所得税-续
若北京高途、高途云集、北京乐学邦、武汉悦学邦及北京悦学邦未享受所得税优惠税率，则截至2021年12月31日止年度的税收优惠将减少人民币129,026元，截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的税收支出将分别增加人民币581元及人民币17,480元。截至2021年12月31日止年度每股普通股基本及摊薄净亏损增加0.76元。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，每股普通股基本及摊薄净收益分别减少约为零及人民币0.10元。
集团于截至2023年12月31日止年度并无发现重大未确认税务优惠。集团并无产生任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款，亦预期自2023年12月31日起的未来12个月内，未确认的税务优惠不会有任何显着增加或减少。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。
可供再投资的公司中国大陆子公司和VIE的未分配收益合计。一旦分配该等收益，公司将受制于中国大陆企业所得税，其金额难以估计。公司没有就上述任何未分配收益记录任何预扣税，因为相关子公司不打算宣派股息，公司打算在中国大陆境内永久再投资。此外，由于公司认为未分配收益可以从VIE以无需缴纳所得税的方式分配给WFOE，因此没有为归属于VIE未分配收益的应税暂时性差异记录递延所得税负债。
F-52
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
14.每股净（亏损）/收入
下表列出所示期间的基本和摊薄净（亏损）/每股收益的计算：
|
|
截至12月31日止年度， |
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|||||||||
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2021 |
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2022 |
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2023 |
|
|||
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人民币 |
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|
人民币 |
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|
人民币 |
|
|||
基本净（亏损）/每股收益计算 |
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分子： |
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净（亏损）/收入 |
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(3,103,465 |
) |
|
|
|
|
|
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(7,298 |
) |
归属于普通股股东的净（亏损）/收益 |
|
|
(3,103,465 |
) |
|
|
|
|
|
|
(7,298 |
) |
分母： |
|
|
|
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|
|||
加权平均已发行普通股用于 |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
每股普通股净（亏损）/收益归属于 |
|
|
(18.17 |
) |
|
|
|
|
|
|
(0.04 |
) |
摊薄净（亏损）/每股普通股收益计算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分母： |
|
|
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加权平均普通股基本流通股 |
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|
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|
潜在稀释股票期权的影响 |
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|
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|
|
潜在稀释RSU的影响 |
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|
|
加权平均已发行普通股用于 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
每股普通股净（亏损）/收益归属于 |
|
|
(18.17 |
) |
|
|
|
|
|
|
(0.04 |
) |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，与受限制股份单位和购股权有关的8,204，965、1,093，923和6,022，173股潜在普通股由于其反稀释效应，被排除在计算稀释后每股普通股净（亏损）/收入之外。
F-53
高途科技股份有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
15.员工定义缴款计划
集团在中国大陆的全职雇员参加政府规定的定额供款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房基金、失业保险及其他福利福利。中国大陆的劳动法规要求集团的中国大陆实体根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。集团对作出的供款以外的利益没有法律义务。截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二三年十二月三十一日止年度，该等雇员福利的开支总额分别为人民币393,812元、人民币125,666元及人民币176,965元。
16.关联方交易
2023年5月，公司创始人、首席执行官陈向东先生出资人民币1.5万元获得北京高途佳品科技有限公司（“高途佳品”）60%的股权。高途佳品是一家从事直播电商的公司，前身是VIE的子公司之一。
该交易作为解除合并同一控制下的子公司入账。就该等解除合并事项，公司获得认购期权以购买陈向东先生持有的60%股权，或指定任何第三方在解除合并日后七个月内回购陈向东先生持有的60%股权。认购期权于2023年12月到期。取消合并产生的收益达人民币19,009元，作为股东在股权中的贡献入账。
该等分拆完成后，公司不再对高途佳品拥有控制权，但有能力对其施加重大影响，并将留存股权作为权益法投资核算。截至2023年12月31日止年度，集团于高途佳品录得应占亏损达人民币9,165元。
F-54
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合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
17.租赁
经营租赁
集团的租赁包括中国大陆不同城市行政办公空间的经营租赁。集团在开始时确定一项安排是否为租赁。一些租赁协议包含租赁和非租赁部分，集团选择将其作为单独的部分进行会计处理。租赁和非租赁组成部分之间的对价分配以租赁合同中包含的租赁组成部分的相对单独价格为基础。截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集团并无分类为融资租赁的长期租赁。截至2023年12月31日，本集团没有尚未开始的额外经营租赁。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的经营租赁费用总额分别为人民币193,957元、人民币32,714元和人民币40,772元，并在综合经营报表中计入收入成本、销售费用、研发费用以及一般和行政费用。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，短期租赁费用并不重要。
部分租赁在租赁期届满前终止，相关使用权资产及租赁负债终止确认，差额金额为2023年合并经营报表其他收益项下确认的人民币41元。截至2023年12月31日止年度，经营租赁使用权资产的非现金减少为人民币9,272元。
|
|
年终 |
|
|||||
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2022 |
|
|
2023 |
|
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|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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||
为计量中包含的金额支付的现金 |
|
|
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||
经营租赁产生的经营现金流 |
|
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|
非现金使用权资产换取新租赁 |
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||
经营租赁 |
|
|
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|
|
|
|
加权平均剩余租期： |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁 |
|
|
2.9 |
|
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4.2 |
|
加权平均贴现率： |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
F-55
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合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
17.租约-续
经营租赁-续
以下为截至2023年12月31日年度未折现现金流到期分析：
|
|
人民币 |
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|
|
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2024 |
|
|
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2025 |
|
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2026 |
|
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2027 |
|
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2028 |
|
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|
2029年及之后 |
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|
减：推算利息 |
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(29,513 |
) |
合计 |
|
|
|
|
经营租赁项下的付款在其各自租赁期间按直线法计入费用。租约条款不包含租金上涨或或有租金。
18.突发事件
集团不时涉及于日常业务过程中产生的索偿及法律程序。本集团在既有可能发生负债又能合理估计损失金额的情况下记录负债。专家组定期审查是否需要承担此种赔偿责任。截至2023年12月31日，本集团在这方面没有记录任何重大负债。
F-56
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合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
19.分段信息
经营分部定义为企业从事可获得单独财务信息的业务活动的组成部分，这些信息由集团的主要经营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估。集团的首席运营官已被确定为首席执行官。集团目前从事提供学习服务及教育内容&数字化学习产品。主要经营决策者仅在综合水平上审查包括收入、增长利润和经营利润在内的综合结果，并不区分服务和产品，以作出有关资源分配和业绩评估的决策。因此，专家组得出结论，它有一个经营分部和一个报告分部。集团仅在中国大陆运营，集团所有长期资产均位于中国大陆。
F-57
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合并财务报表附注
截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二三年
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
20.限制性净资产
中国大陆相关成文法法规允许集团中国大陆子公司仅从根据中国大陆会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。按照美国公认会计原则编制的财务报表所反映的经营业绩与公司子公司法定财务报表所反映的不同。
根据《中国外商投资企业条例》及其章程规定，在中国境内设立的外商投资企业需提供一定的法定准备金，即从中国大陆企业法定账目中列报的净利润中提取的一般公积金、企业扩张基金和员工福利及奖金基金，计入合并资产负债表权益部分的留存收益账户。要求外商投资独资企业每年至少提取税后利润的10%计入一般公积，直至该公积达到以该企业中国大陆法定账目为基础的各自注册资本的50%。对所有外商投资企业的企业扩大基金和职工福利奖金基金的拨款由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。倘任何中国内地附属公司日后代其本身产生债务，有关债务的规管工具可能会限制其向集团支付股息或作出其他付款的能力。对中国大陆子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对增长、进行可能有利于支付股息的投资或收购的能力产生重大不利影响。
此外，根据中国大陆《公司法》规定，境内企业需至少按照年度税后利润的10%计提法定公积金，直至该公积金达到以企业中国大陆法定账目为基础的各自注册资本的50%。集团计提法定公积金符合《公司法》前述规定。境内企业还需由董事会酌情从根据该企业中国大陆法定账目确定的利润中提取任意盈余准备金。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。
由于集团的中国大陆实体只能从根据中国大陆会计准则报告的可分配利润中支付，因此集团在中国大陆的实体被限制将其部分净资产转移至公司。受限制的金额包括集团在中国大陆的实体的实收资本和法定储备。截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止，实收资本及法定储备总额，即集团在中国大陆的实体可供分配的净资产金额，分别为人民币4,738，378元及人民币4,791，223元。
F-58
补充资料-财务报表附表一
母公司简明财务资料
资产负债表
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
|
|
|
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|
|||
现金及现金等价物 |
|
|
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|
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|
|
短期投资 |
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|
预付费用和其他流动资产，净额 |
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|
应收附属公司及VIE款项 |
|
|
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|
|
流动资产总额 |
|
|
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|
|
|
|
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|
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长期投资 |
|
|
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|
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|
|
|
|
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总资产 |
|
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|
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|
|
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|
|
|||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付附属公司及VIE款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债合计 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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对子公司和VIE的投资赤字 |
|
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|
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|
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负债总额 |
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
A类普通股（面值0.0001美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B类普通股（面值0.0001美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
库存股票，按成本 |
|
|
|
|
|
|
(85,178 |
) |
|
|
(11,997 |
) |
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
(64,062 |
) |
|
|
(33,209 |
) |
|
|
(4,677 |
) |
法定准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计赤字 |
|
|
(4,796,503 |
) |
|
|
(4,813,646 |
) |
|
|
(677,988 |
) |
总股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额和股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-59
补充资料-财务报表附表一
母公司简明财务资料
业务说明
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
一般和行政费用 |
|
|
(25,357 |
) |
|
|
(8,807 |
) |
|
|
(8,477 |
) |
|
|
(1,194 |
) |
总营业费用 |
|
|
(25,357 |
) |
|
|
(8,807 |
) |
|
|
(8,477 |
) |
|
|
(1,194 |
) |
经营亏损 |
|
|
(25,357 |
) |
|
|
(8,807 |
) |
|
|
(8,477 |
) |
|
|
(1,194 |
) |
子公司和VIE的权益（亏损）/收益 |
|
|
(3,106,437 |
) |
|
|
|
|
|
|
(28,414 |
) |
|
|
(4,002 |
) |
营业外收入/（亏损） |
|
|
|
|
|
|
(23,566 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
（亏损）/所得税前收入 |
|
|
(3,103,465 |
) |
|
|
|
|
|
|
(7,298 |
) |
|
|
(1,028 |
) |
净（亏损）/收入 |
|
|
(3,103,465 |
) |
|
|
|
|
|
|
(7,298 |
) |
|
|
(1,028 |
) |
歼60
补充资料-财务报表附表一
母公司简明财务资料
综合（亏损）/收入报表
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
净（亏损）/收入 |
|
|
(3,103,465 |
) |
|
|
|
|
|
|
(7,298 |
) |
|
|
(1,028 |
) |
其他综合（亏损）/收益，税后净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
累计外币折算调整变动 |
|
|
(73,936 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售投资的未实现收益（扣除截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的税项影响分别为人民币8,598元、人民币8,703元和人民币6,464元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
将可供出售投资的已实现收益转入经营报表（扣除截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的税项影响分别为人民币8,302元、人民币8,881元和人民币6,487元） |
|
|
(57,461 |
) |
|
|
(33,383 |
) |
|
|
(24,743 |
) |
|
|
(3,485 |
) |
综合（亏损）/收入合计 |
|
|
(3,186,671 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-61
补充资料-财务报表附表一
母公司简明财务资料
现金流量表
（单位：千元人民币和美元，除份额、每股和每ADS数据外，或另有说明）
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
经营活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净（亏损）/收入 |
|
|
(3,103,465 |
) |
|
|
|
|
|
|
(7,298 |
) |
|
|
(1,028 |
) |
调整净（亏损）/收入与经营活动提供的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
子公司和VIE的亏损/（收益）权益 |
|
|
|
|
|
|
(45,545 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
已实现投资收益 |
|
|
(8,498 |
) |
|
|
|
|
|
|
(4,946 |
) |
|
|
(697 |
) |
公允价值期权的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,301 |
) |
|
|
(747 |
) |
经营性资产负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
预付费用及其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
(1,324 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
(3,618 |
) |
|
|
(113 |
) |
|
|
(436 |
) |
|
|
(61 |
) |
经营活动（使用）/产生的现金净额 |
|
|
(7,061 |
) |
|
|
(2,730 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
对子公司的贷款 |
|
|
(6,248,209 |
) |
|
|
(303,214 |
) |
|
|
(250,744 |
) |
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(35,317 |
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子公司还款 |
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购买短期和长期投资 |
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(26,583,981 |
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(7,303,902 |
) |
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(2,085,667 |
) |
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(293,760 |
) |
短期和长期投资投资到期收益 |
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投资活动产生/（使用）的现金净额 |
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(28,832 |
) |
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筹资活动产生的现金流量 |
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出资 |
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回购普通股 |
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(90,492 |
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(12,746 |
) |
筹资活动产生/（用于）筹资活动产生的现金净额 |
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(90,480 |
) |
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(12,744 |
) |
汇率变动的影响 |
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(11,982 |
) |
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(1,687 |
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现金及现金等价物净增加/（减少） |
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(7,529 |
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年初现金及现金等价物 |
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年末现金及现金等价物 |
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F-62
补充资料-财务报表附表一
母公司简明财务资料
财务报表附注
（单位：千元人民币和美元，除份额和每股数据外，或另有说明）
1.编制依据
母公司的简明财务资料已采用与集团综合财务报表所载相同的会计政策编制，惟母公司使用权益法核算对其附属公司、VIE及VIE附属公司的投资。提供简明财务资料是由于集团附属公司、VIE及VIE附属公司的受限制净资产超过集团截至2023年12月31日合并净资产的25%。
2.对子公司及VIE和VIE的子公司的投资
母公司及其子公司、VIE和VIE的子公司在合并报表中包括公司间余额和交易在合并时予以抵销。就母公司独立财务报表而言，其对子公司、VIE和VIE子公司的投资采用权益会计法列报。母公司应占其子公司、VIE和VIE子公司的亏损在随附的母公司财务报表中报告为应占子公司、VIE和VIE子公司的亏损。通常在权益法下，权益法被投资方的投资者在没有承诺提供持续支持和基金损失的情况下，一旦投资的账面价值降低至人民币零元，将停止确认其应占被投资方的损失。就本附表I而言，即使母公司没有义务提供持续支持或基金损失，母公司仍继续根据其比例权益反映其在子公司、VIE和VIE的子公司的损失中所占份额，无论投资的账面价值如何。
3.方便翻译
集团的业务主要在中国大陆进行，所有收入均以人民币计值。不过，向股东提交的定期报告将包括使用截至资产负债表日的汇率换算成美元的当期金额，以方便读者阅读。将截至2023年12月29日止年度的资产负债表中的余额，以及相关的经营报表和人民币（“人民币”）的现金流量转换为美元，仅为方便读者，按USD1.00 = RMB7.0 999的汇率计算，代表美国联邦储备委员会于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的午间买入汇率。不代表人民币金额可能已经或可能在2023年12月29日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
F-63