美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法
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由注册人提交þ
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由注册人以外的一方提交¨
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| 选中相应的框： | |||||||||||
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¨
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初步代理声明
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¨
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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þ
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最终代理声明
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¨
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确定的附加材料
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¨
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | ||||||||||||||
| þ | 无需任何费用 | |||||||||||||
| ¨ |
之前用前期材料支付的费用。
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| ¨ | 根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||||||||
董事会主席的信
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大都会人寿，公司。
200 Park Avenue，New York，NY 10166
2025年4月29日
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尊敬的老股东：
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对于我们的世界、我们的国家、我们的公司来说，这都是多事之秋。在过去157年中，大都会人寿在提供安全、安保和稳定方面赢得了卓越声誉的同时，它也继续展示出适应性、敏捷性和创新性。随着市场的演变，公司努力与它们一起演变，恰如其分地命名为New Frontier的新五年战略就证明了这一点。
当太阳已经落在Next Horizon上时，大都会人寿此前的五年战略于2019年首次亮相，Next Horizon的支柱——专注、简化、差异化——经久不衰，构成了New Frontier的根基。在Next Horizon的成功基础上，该公司制定了大胆的计划，以推动增长，并通过New Frontier以较低的风险产生有吸引力的回报。
就像公司本身一样，董事会继续为未来做准备。今年，我们迎来了瑞士再保险集团前集团首席执行官Christian Mumenthaler加入董事会。Christian深厚的保险行业专业知识、经营大公司的经验以及全球视野将是对董事会的又一积极贡献。除了我们努力随着时间的推移更新董事会成员之外，我们还任命了五个主要常设委员会中的四个的新主席。
今年，我们现有的三位杰出董事没有参选连任。我们将怀念已达到董事会退休年龄的Cheryl Gris é和Ned Kelly，以及即将离职以寻求另一个董事会机会的David Herzog。这些杰出的董事中的每一位，都为大都会人寿多年来的成功做出了重大贡献。
正如你所看到的，公司发生了很多事情。我鼓励你仔细审阅这份委托书和随附的材料，并对你的股份进行投票。我们欢迎您的反馈，并感谢您参加我们即将举行的年会。感谢您对大都会人寿的持续投入，以及董事会的支持。
R. Glenn Hubbard
董事会主席
大都会人寿，公司。
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2025年代理报表
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1
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本页故意留空。
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2
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年度股东大会通知公告
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日期和时间：
2025年6月17日
美国东部时间下午2：30
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地点：
几乎通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/MET2025
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记录日期：
2025年4月21日
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| 业务项目 | |||||
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1
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选举11本委托书中指定的董事提名人，每人任期一年；
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2
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批准任命Deloitte & Touche LLP为大都会人寿，Inc.的2025年独立审计师；
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3
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就批准支付给大都会人寿公司指定执行官的薪酬进行咨询（非约束性）投票；和
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4
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年会前可能适当提出的其他事项。
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有关将在年度会议上采取行动的业务的信息包含在随附的代理声明中。
4月2日收盘时登记在册的大都会人寿，公司普通股股东1，2025年将有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。
我们将完全以仅虚拟形式的远程通信方式举行年会。不会举行面对面的会议。虚拟年会允许所有股东加入会议，无论地点。与亲自开会一样，股东将能够投票、提问和行使股东有权在年度会议上行使的任何其他股东权利。有关更多详细信息，包括有关如何参加仅虚拟年会的信息，请参阅 关于年会的常见问题.
根据董事会的命令，
Timothy J. Ring
高级副总裁兼秘书
纽约，纽约
2025年4月29日
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关于2025年6月17日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知
随附的委托书、大都会人寿，Inc. 2024年致股东年度报告以及致股东的信均可在www.proxyvote.com查阅。2025年年度股东大会将通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/MET2025虚拟召开。
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2025年代理报表
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3
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| 目 录 | |||||||||||
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公司治理
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审计事项
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高管薪酬
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4
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2025年代理报表
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5
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关于财政措施的说明
在本委托书中，大都会人寿，Inc.（包括其公司关联公司，如适用，大都会人寿或公司）呈报其业绩的某些计量，而这些计量并非按照美国普遍接受的会计原则计算（公认会计原则).您不应将这些非GAAP财务指标视为根据GAAP计算的最直接可比财务指标的替代品：
| （百万美元，每股数据除外，另有说明） |
2023
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2024
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大都会人寿，Inc.普通股股东可获得的净收入（亏损）1
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$1,380 | $4,226 | ||||||
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大都会人寿，Inc.普通股股东可获得的每股摊薄普通股收益（亏损）净额1
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$1.81 | $5.94 | ||||||
| 大都会人寿公司普通股股东权益回报率 | 5.4% | 16.9% | ||||||
| 费用率 | 18.7% | 19.0% | ||||||
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大都会人寿（仅母公司）经营活动提供的现金净额（十亿）2
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$4.2 | $4.7 | ||||||
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经营活动提供的现金净额（仅限母公司）与可供大都会人寿普通股股东获得的合并净收益（亏损）的比率3
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303% | 112% | ||||||
1截至2019年12月31日止年度，大都会人寿公司普通股股东可获得的净收入（亏损）和大都会人寿公司普通股股东可获得的每股稀释后普通股净收入（亏损）分别为57.21亿美元和6.06美元，并按长期前目标改善（LDTI）基础。
2截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，经营活动提供的净现金分别为44亿美元、38亿美元及35亿美元，大都会人寿，Inc.（限母公司）。
3截至2022年12月31日止年度，大都会人寿公司普通股股东可获得的经营活动提供的现金净额（仅限母公司）与合并净收益（亏损）的比率为87%。
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2024
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| （百万美元） |
集团
福利
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RIS1
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亚洲 |
拉丁语
美国
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欧洲、中东和非洲2
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MLH3
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企业&
其他
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| 普通股股东可获得的调整后收益 | $1,606 | $1,667 | $1,621 | $881 | $283 | $647 | ($909) | ||||||||||||||||
1RIS指退休和收入解决方案。
2欧洲、中东和非洲指欧洲、中东、非洲。
3MLH指的是大都会人寿控股。
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前瞻性陈述
本代理声明可能包含或通过引用纳入包括或基于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述的信息。前瞻性陈述给出了对未来事件的预期或预测，并不严格与历史或当前事实相关。他们使用的词语和术语，例如：
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•预期
•期待
•项目
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•有信心
•如果
•应该
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•假设
•打算
•目标
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•相信
•可能
•将
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•继续
•可能
•会
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•可以
•计划
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•估计
•潜力
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以及其他具有类似含义或与未来期间或未来业绩有其他关联的词语和术语，在每种情况下均以所有衍生形式出现。
它们包括与战略、目标和预期有关的陈述，涉及公司的市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、流动性和资本资源、其他财务和运营信息以及环境、社会和治理（可持续性）计划和目标。就其性质而言，前瞻性陈述：仅以作出之日为准；不是对历史事实的陈述或对未来业绩的保证；并受到难以预测或量化的风险、不确定性、假设或情况变化的影响。大都会人寿的期望、信念和预测均以善意表达，公司认为其存在合理依据。然而，无法保证管理层的期望、信念和预测将导致或实现，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容存在重大差异。
决定公司业绩的因素很多，其中涉及不可预测的风险和不确定性。大都会人寿的前瞻性陈述取决于其假设、预期以及对经济环境的理解，但它们可能不准确，并且可能会发生变化。公司对未来业绩不作任何保证。大都会人寿的结果可能与其在前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。大都会人寿，Inc.向美国证券交易委员会提交的文件中确定的风险、不确定性和其他因素（SEC）等，可能造成此类差异。例如，大都会人寿的2024年10-K表格、在公司提交2024年10-K表格后向SEC提交的任何10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，在公司提交标题为“关于前瞻性陈述的说明”或“风险因素”的表格后，以及大都会人寿，Inc.向SEC提交的其他文件，都确定了其中一些风险和不确定性。
如果大都会人寿后来意识到此类声明不太可能实现，大都会人寿不承担任何公开更正或更新任何前瞻性声明的义务。请查阅大都会人寿，Inc.在提交给SEC的报告中就相关主题所做的任何进一步披露。
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6
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代理声明摘要
本委托书载有2025年年度股东大会相关信息（第年会）的《大都会人寿》。公司正在提供代理材料，代表大都会人寿董事会征集代理（以董事会或板).它正在向某些股东发送代理材料互联网可用性通知（通知）于2025年4月29日或前后举行。该通知包括有关如何访问代理声明、致股东的2024年年度报告以及在线致股东的信函的说明。此前要求提供代理材料打印或电子副本的股东将继续收到此类代理材料副本，该副本将于2025年4月29日或前后寄出。见“我将如何接收代理材料？”在关于年会的常见问题了解更多信息。
本摘要提供了本代理声明其他部分所包含信息的亮点，并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明。
年会概况
会议详情
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日期和时间
2025年6月17日
美国东部时间下午2：30
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地方
几乎通过互联网：
www.virtualshareholdermeeting.com/MET2025
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投票表决你的股份
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记录日期
4月2日1, 2025
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投票
截至记录日期的股东有权投票。每一股大都会人寿普通股有权为每位董事提名人投一票，并有权为其他提案中的每一项投一票。
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你的投票很重要。记录在案的股东可以在年度会议上以电子方式投票或使用下述任何方法投票表决其股份。其股份在银行、券商、经纪自营商或其他类似中介机构持有的实益拥有人应遵循从该被提名人收到的投票指示。见“我如何投票我的股份？”和“提交后我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？”在关于年会的常见问题了解更多信息。
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互联网
www.proxyvote.com不迟于美国东部时间2025年6月16日晚上11：5 9
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电话
1-800-690-6903不迟于美国东部时间2025年6月16日晚上11：5 9
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邮件
填写、签名，并通过邮寄的方式（如果您收到了代理材料的打印件）寄回您的代理卡，以便在年会召开之前由大都会人寿 c/o Broadridge收到。
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2025年代理报表
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7
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为您的投票提出的建议
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建议 01 |
选举本委任状所指名的11名董事提名人，每名任期一年
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批准所需投票：投票多数票
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董事会建议进行投票为每位董事提名人
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以下提供有关每位董事提名人的概要信息。
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董事提名人
姓名、年龄1，独立，和
委员会成员2
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董事
自/任期1
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专业背景 |
其他当前美国上市
上市公司董事职位
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Carlos M. Gutierrez,71岁
独立
FRC和IC
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2013
12年
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美国前商务部长
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•西方石油公司
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Carla A. Harris,62岁
独立
EC、GC和IC（主席）
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2022
3年
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高级客户顾问，摩根士丹利
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•康明斯公司
•沃尔玛公司。
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Laura J. Hay，62岁
独立
AC（主席）、EC和FRC
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2024
1年
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毕马威会计师事务所前合伙人兼保险业全球主管
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R. Glenn Hubbard，博士，66岁
独立
董事会主席
EC、GC和IC
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2007
18年
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美国哥伦比亚大学商学院名誉院长、经济与金融学教授、Russell L. Carson，文理学院经济学教授
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•贝莱德固定收益基金（由67家注册投资公司组成的基金综合体）
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Jeh C. Johnson,67岁
独立
AC和GC
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2023
2年
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合伙人，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison，LLP
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William E. Kennard,68岁
独立
CC、EC、FRC（主席）和IC
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2013
11年
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美国前驻欧盟大使
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•福特汽车公司
•美国电话电报公司
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米歇尔·A。 哈拉夫，61岁
不是 独立
欧共体（主席）
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2019
5年
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大都会人寿公司总裁兼首席执行官。
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Diana L. McKenzie,60岁
独立
AC、CC和FRC
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2018
6年
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Workday, Inc.前首席信息官
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•agilon health, inc.
•Vertex Pharmaceuticals Incorporated
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Denise M. Morrison,71岁
独立
CC、EC、GC（主席）和IC
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2014
11年
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康宝浓汤公司前总裁兼首席执行官
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•奎斯特诊疗公司。
•Visa Inc.
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Christian Mumenthaler，55岁
独立
FRC3和IC3
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20253
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瑞士再保险集团前集团首席执行官
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Mark A. Weinberger,63岁
独立
AC、CC（主席）、EC和GC
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2019
5年
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安永前全球董事长兼首席执行官
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•强生
•摩根大通公司。
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1截至2025年4月29日的年龄和任期，如果少于一整年，则向下取整至最接近的一年。
2以下术语定义如下：交流指审计委员会；CC指薪酬委员会；欧共体指执行委员会；FRC指金融和风险委员会；GC指治理和企业责任委员会（治理委员会）；及IC指投资委员会。
3于2025年2月25日当选为董事会成员，自2025年5月1日起生效。委员会任命自2025年5月1日起生效。
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8
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建议 02 |
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2025年独立核数师
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批准所需投票：
所代表的多数股份并就标的事项进行表决
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董事会建议进行投票为提案2
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建议 03 |
咨询（非约束性）投票批准支付给公司指定执行官的薪酬
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批准所需投票：
所代表的多数股份并就标的事项进行表决
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董事会建议进行投票为提案3
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2025年代理报表
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9
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关于Met生活
一目了然
大都会人寿是世界领先的金融服务公司之一，为企业和其他机构（包括地方、州和联邦政府）及其各自的员工以及个人提供保险、年金、员工福利和资产管理。凭借超过155年的经验，大都会人寿两家公司是世界各地公认的保护规划以及退休和储蓄解决方案的创新者和市场领导者。大都会人寿通过有机增长、收购、合资和其他合作伙伴关系，已在全球40多个市场建立了强大的影响力，并在美国拥有领先的市场地位（美国）、亚洲、拉丁美洲、欧洲和中东。大都会人寿有幸为世界500强100强中的94家提供金融产品和服务®公司，以及超过80%的财富500强®公司。
大都会人寿分为以下六个部分，并报告其在企业及其他方面的某些运营结果：
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大都会人寿
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团体福利
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RIS
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亚洲
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拉丁美洲
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欧洲、中东和非洲
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MLH
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在美国，大都会人寿向个人和群体提供多种保险和金融服务产品，包括人寿、牙科、视力、残疾、意外死亡和肢解、事故与健康、宠物、稳定价值和年金。在美国以外的地区，大都会人寿向个人和团体提供人寿、医疗、牙科、信贷等意外和健康保险，以及年金、退休和储蓄产品。
大都会人寿也是美国最大的机构投资者之一，其一般账户投资组合主要投资于固定收益证券（公司、结构性产品、市政、政府和机构）和抵押贷款，以及房地产、房地产合资企业、其他有限合伙企业和股本证券。大都会人寿利用大都会人寿投资管理方面这一长期深厚的专业知识（MIM），其第三方资产管理业务，通过构建帮助客户实现其目标的量身定制的投资组合解决方案，提供强劲的风险调整后回报。
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157
运营年限
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40+
大都会人寿经营所在的全球市场
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~45,000
截至2024年12月31日的员工人数
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60号
关于2024年《财富》500强®名单
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$596.9
十亿
在管理资产总额中（资产管理规模)1
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$418.2
十亿
普通账户AUM2
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$5.8
十亿
核心3调整后收益4
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$56.4
十亿
市值5
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1截至2024年12月31日。按估计公允价值。包括MIM管理的所有资产。
2截至2024年12月31日。按估计公允价值。
3核心（核心）是指排除值得注意的项目。
42024年全年。
5截至2024年12月31日。
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10
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全球多元化业务
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2024年核心调整后收益1
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g
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美国 | ||||
| g | 非美国 | ||||
1截至2024年12月31日。不包括企业和其他。
执行领导团队
一群经验丰富、多元化、敬业的保险和/或金融服务行业领导者。
对于大都会人寿成功地执行其战略并有效地执行其战略至关重要的是执行领导团队（ELT），该公司由公司总裁兼首席执行官Michel A. Khalaf（首席执行官).大都会人寿拥有深厚的高级领导者板凳和由董事会监督的稳健的管理层继任计划流程，可确保大都会人寿兑现其对员工、客户、社区和股东的承诺。
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2025年代理报表
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11
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宗旨与策略
大都会人寿实现其目标–永远和你在一起，建设更加自信的未来。
下一个地平线战略（2020-2024年）
大都会人寿的下一个地平线战略是在2019年提出的，旨在重点,简化，和区分公司。通过投资和支持其人，信守承诺客户在他们需要的时候，和服务社区在全球范围内，大都会人寿实现了目标，并奖励其股东业绩强劲，风险状况改善，具有韧性。过去五年，大都会人寿通过以下方式展示了其卓越的战略选择执行能力：
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聚焦
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生成中强劲的自由现金流通过将资本和资源部署到最高价值机会
•将资本部署到具有有吸引力的回报和投资回收期的企业
•将多余资本返还股东
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简化
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简化其商业交付运营效率和一个杰出的客户体验
•重新设计复杂流程以进一步转变其运营
•维持费用纪律
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差异化
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驾驶竞争优势通过其品牌、规模、人才和创新
•再投资以促进增长并提升客户体验
•在全球范围内扩展数字平台和解决方案
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通过与这些基础支柱相一致的有纪律和成功的执行，大都会人寿超越了Next Horizon的每一项具体承诺。1
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增值回报
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强劲的自由现金流
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积极的经营杠杆
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交付12 - 14%调整后ROE2
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生成~200亿美元可分配现金35年以上
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创建~10亿美元额外产能将在5年内加速增长
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15.2%4
2024财年
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207亿美元
2020 - 2024
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12亿美元
2020 - 2024
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2净资产收益率指净资产收益率。调整后的ROE不包括总的值得注意的项目。Next Horizon在2019年投资者日传达的目标为12-14%，在2022年第四季度财报电话会议上更新为13-15%。
3代表所有控股公司的自由现金流。
4从2024年第四季度和全年业绩开始往前看，“调整后ROE”指的是股本回报率，不包括外币换算调整和某些分出再保险相关嵌入式衍生工具以外的累计其他综合收益。
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12
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新前沿战略（2025-2029年）
在整个2024年，大都会人寿在构建未来战略目标的同时，专注于实现其对下一个地平线的承诺。2024年12月，大都会人寿公布了其新前沿战略。锚定Next Horizon下随时间建立的学科，New Frontier专注强劲增长 和回报可观 直通全天候性能.随着公司对未来五年的展望，Next Horizon对其人,客户,股东，和社区和相互关联的基础支柱（重点,简化，和区分）继续指导公司对股东资本的管理如下所述。
在新前沿下，大都会人寿将发挥其竞争实力，在四个关键领域优先考虑以较低风险实现负责任的增长：
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扩大领导地位团体福利..。
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...通过更多的雇主、更多的员工人均产品、更多的员工参与来扩大市场和市场份额
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利用独特退休平台..。
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...在美国和日本通过新业务发起和增强资本灵活性
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加速增长资产管理..。
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...通过在现有能力的基础上再接再厉并拓宽大都会人寿的投资产品套件
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展开高增长国际市场..。
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...通过利用大都会人寿在拉丁美洲和亚洲的强大地位，并通过分销创新以及产品和渠道多元化瞄准新兴地区高于市场的增长
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负责任的增长使大都会人寿能够提高其承诺，如下所述，在其五项的大胆演变中-年度策略：1
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强劲增长
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回报可观
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全天候性能
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两位数
调整后每股收益增长
从6%2
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15 - 17%
调整后ROE
从12-14%3
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-100bps
直接费用率
从12.3%4
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250亿美元+
自由现金流5
从~200亿美元
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注：除另有说明外，所有New Frontier 2024-2029年承诺均显示为与2019年投资者日作出的Next Horizon承诺相比。
2不是下一个Horizon承诺。调整后每股收益（EPS）在2019年至2024年期间增长6%，不包括值得注意的项目总数。
3Next Horizon在2019年投资者日上传达的调整后ROE目标为12-14 %，在2022年第四季度财报电话会议上更新为13-15 %。
4在2019年投资者日上传达的直接费用率目标（调整后的LDTI约为+ 30bps），在2023年第四季度财报电话会议上更新为12.3%。
5代表所有控股公司的自由现金流。
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2025年代理报表
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13
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高管薪酬Highli紧身衣
业绩高管薪酬
大都会人寿的薪酬设计继续使其高管和其他高级管理人员与股东价值的创造保持一致。每位指定执行官的总薪酬主要直接取决于股票价值和业绩，70%的基于股票的长期激励（LTI）授予取决于业绩对照经营计划2财务目标-调整后的ROE和股东总回报（股东总回报）相对于同行。
任命的执行官2024年总薪酬组合
总薪酬包括所赚取的基本工资、2024年业绩的AVIP奖励以及2025年授予的LTI的授予日期面值。
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n
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固定工资 |
n
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LTI（超过三年的归属；实现价值可能不同） | ||||||||||||||
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n
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年度现金奖励 |
n
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变量（基于性能） | ||||||||||||||
1赔偿总额对于一年，指该年内基本工资收入的总和，大都会人寿年度可变激励计划（AVIP）该年度业绩的年度激励奖励，以及考虑该年度业绩和未来贡献潜力的LTI奖励。未在公司一般高管薪酬框架下确定的签约付款和薪酬委员会建议的其他项目不包括在内。退休福利、医疗项目和潜在的解雇金也不包括在内。
2大都会人寿确定商业计划（商业计划书）通过严格的规划流程，并以此设定其当年的激励薪酬目标、目标、预期。董事会财务和风险委员会审查并认可业务计划以供董事会批准。
大力支持高管薪酬计划
薪酬委员会审查公司“薪酬发言权”投票结果，讨论股东提供的投入，作为公司治理股东参与过程的一部分，并在审查公司高管薪酬计划时考虑两者。如下表所示，对公司高管薪酬计划的支持一直是有利的。1见股东参与在关于董事会和按薪酬投票及股东参与 了解更多信息。
就薪酬投票说
1薪酬发言权百分比：5年和所有时间数据均为平均值。
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14
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公司治理亮点
董事会定期评估公司的政策，以确保这些政策符合公司对高标准公司治理的承诺。下文介绍了公司强有力的公司治理实践的主要亮点。
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板子组成和茶点
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•董事会独立主席和独立审计、薪酬、治理、财务和风险以及投资委员会（合主要常设委员会)
•有经验的董事会与全面的董事会刷新计划
•经常委员会主席任务规划和轮换
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董事会参与和问责
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•非管理董事在执行会议上开会，管理层在必要时不出席全年定期安排的董事会会议
•年度董事会和委员会评估流程综合流程
•全面的两年一次自我和同行董事评价进程
•董事参与深入审查公司的战略计划和目标
•鼓励董事限制上市公司董事会服务
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有效的政策框架
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•董事和高管的股份所有权准则
•禁止套期保值、质押公司证券的政策
•基于绩效和基于激励的补偿补偿（“回拨”）政策
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稳健的股东权利
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•年度股东选举全体董事和无竞争董事选举的多数票标准
•股东权利召集特别会议不得吃“毒丸”
•持续的股东参与
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风险监督
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董事会共同并通过其委员会监督和审查：
•公司风险管理的设计与实施
•对重大风险的评估和管理，对当前和未来的风险进行分析
•风险偏好措施和风险暴露考虑因素及指引
•财务政策和战略、风险目标和头寸、资本规划和充足性以及其他财务事项
•资本和流动性管理实践
•财务报告、信息安全和网络安全的内部控制
•遵守法律和监管要求
•与赔偿安排相关的风险
•管理层继任计划、合规责任、活动和计划
•关于可持续性事项的政策、立场和披露
•与公司投资组合相关的风险
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网络安全和人工智能监督
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董事会监督公司的信息安全计划，旨在：
•对公司及其第三方供应商的系统、应用程序和数据库建立和维护控制
•保护公司拥有或拥有的所有数据及其技术资产的机密性、完整性和可用性
•包括跨业务部门和企业级别的控制和程序，用于监测、检测、报告、遏制、管理和补救网络威胁
此外，董事会监督公司负责任的人工智能（人工智能）治理和风险管理框架。
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可持续发展监督
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董事会及其委员会监督和监督：
•大都会人寿基金会的策略与活动
•公司年度可持续发展报告
•与公司声誉相关的风险和问题
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2025年代理报表
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15
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经验丰富的董事会1
11高素质的领导者被提名担任公司董事会成员。
年龄
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1 |
<60
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5 |
60-65
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3 |
66-70
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2 |
>70
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2020年以来董事会茶点
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4 |
新董事
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7 |
经验丰富的董事
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任期
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4 |
0-4年
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3 |
5-9年
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3 |
10-14年
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1 |
15 +年
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Independence
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10 |
独立董事
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1 |
管理总监
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每位董事提名人的四项核心竞争力
行政领导
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8
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公司治理/上市公司董事会
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7
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保险和金融服务
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4
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全球扫盲
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5
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受监管行业/政府
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6
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投资
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3
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财务专长和/或CFO/审计
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2
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风险管理
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2
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消费者洞察/分析
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3
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技术
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1
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可持续性
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3
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1截至2025年4月29日的数据，如果少于一整年，则向下取整到最接近的一年。虽然每位董事提名人都发展了构成其决定性业务资格的各种专业技能和经验，但每位董事提名人只强调了四项自我识别的核心竞争力。
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16
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| 01 | ||
选举董事
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董事会建议你投票为各董事提名人的选举。
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公司的成功和长期价值取决于董事的判断力、技能、经验和个人属性。由于这些素质，以下各页上提出的每一个人都已被董事会提名选举。作为董事会成员，这些人负责监督大都会人寿战略和业务的管理、管理层继任规划、企业风险、公司治理、网络安全以及可持续发展。他们还为首席执行官、其他执行官和管理层其他最高级成员管理公司的业务和事务提供建议。
每位董事提名人此前均已在2024年6月18日举行的大都会人寿年度股东大会上选出，任期一年，至年度会议结束，但Christian Mumenthaler除外，他于2025年2月25日当选为董事会成员，自2025年5月1日起生效，其任期将至年度会议结束。董事会的三名现任成员，Cheryl W. Grisé、Edward J. Kelly, III三世，以及David L. Herzog，将不会在年度会议上寻求连任。Gris é女士和Kelly先生已达到董事会规定的退休年龄，Herzog先生已从董事会辞职，自2025年5月1日起生效。
每位董事提名人已同意在当选后在董事会任职。如果当选，每位董事提名人的任期为一年，至大都会人寿 2026年年度会议届满。每名董事将任职至其继任者当选并符合资格，或直至该董事较早前辞职或被免职。董事会希望本委托书中指定的每一位董事提名人都可以参加选举。董事会没有理由相信任何董事提名人如当选将无法任职。然而，如果董事提名人因任何原因不能在年度会议上或之前任职，董事会可以缩小其规模或提名一名替代候选人进行选举。如果您授予代理人投票选举您的股份以选举无法获得的候选人，拥有您的代理人的个人可以使用他们的酌处权投票选举董事会提名的替代候选人。代理人将无权投票选出比代理卡上指定的被提名人数量更多的被提名人，因此将无权填补因Gris é女士和Kelly先生退休或Herzog先生离职而产生的空缺。
除Mumenthaler先生外，每位董事提名人目前还担任大都会人寿保险公司（大都会人寿或MLIC），为大都会人寿的直接全资子公司。Mumenthaler先生预计将于2025年5月1日左右加入Metropolitan Life董事会的其他董事提名人，此前已通知其国家监管机构。Metropolitan Life拥有一类根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的证券（the交易法），与发行某些保险产品有关，其普通股不公开交易。
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根据以下各页讨论的每位董事提名人的个人技能和经验，董事会得出结论，每位董事提名人应在年度会议上选出，并建议您投票支持每位董事提名人的选举。
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2025年代理报表
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17
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董事资格
公司的企业管治指引（the公司治理准则）要求所有被提名的董事具备以下最低资格：
| 金融知识 |
这种人应该“有金融知识”，因为这种资格是由董事会在其商业判断中解释的
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领导经验
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这类人应具备重要的领导经验，例如在商业、财务/会计、受监管行业或技术方面的经验，并应具备反映经证明的成就记录和与他人共事能力的素质
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对公司价值的承诺
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该人员应致力于促进公司的财务成功，维护和提高公司作为全球业务领导者的声誉，并与其行为准则中体现的公司价值观保持一致
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不存在相互冲突的承诺
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该人士不应有与公司董事的时间承诺相冲突的承诺
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声誉与诚信
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这类人应具有很高的声誉和公认的诚信，并有在某些法律诉讼中缺席的往绩记录
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其他因素
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该人员应具备其他可能被认为合适的特征，包括对消费者洞察、分析和财务的理解、良好的商业判断力、重要的经验和成就，以及适当的教育背景
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董事能力
治理委员会定期评估经验、资历、技能（统称董事能力）各董事提名人。治理委员会由其主席领导，考虑与每个委员会和整个董事会的组成相关的董事能力，以协助确定、评估和推荐董事提名人，以确保董事会的每个成员都能对董事会讨论做出有意义的贡献，并能够有效地监督公司的管理。
至少每年一次，并在必要时与董事会合作，治理委员会审查董事的能力，以确保与公司的业务需求和战略优先事项保持一致。治理委员会也可能会在年度审查程序之外建议调整董事职权，以满足公司和董事会在不断变化的环境中的需求。
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18
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| 能力 | 业务需求和战略重点 | |||||||
| 行政领导 | 具有经验设定和执行战略愿景并在管理业务运营、企业发展、人才和文化的同时推动可持续增长的重要领导职位是为管理层提供建议和对大都会人寿复杂而多方面的业务组织进行监督的必要背景。 | |||||||
| 上市公司CEO或高级管理人员有管理复杂组织的经验。 | ||||||||
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公司治理/上市公司董事会
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问责制、诚信、透明和道德领导是大都会人寿强大的公司治理基础的基础。了解董事会的监督责任是保护股东利益和创造股东价值的关键。 | |||||||
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在上市公司公司治理相关问题、政策、最佳实践方面的经验。
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| 保险和金融服务 | 深刻理解大都会人寿复杂的业务和资本结构，以及其运营所处的金融和监管环境，对于监督、发展和执行大都会人寿的战略至关重要。 | |||||||
| 有担任高级财务主管或具有保险行业专业知识的经验。 | ||||||||
| 全球扫盲 |
大都会人寿在全球开展业务。了解和驾驭美国以外的多样化商业、经济、政治、监管和文化环境，对于成功执行大都会人寿的全球战略至关重要。
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| 在国际公司工作或在美国以外国家工作或生活的高级管理人员的经验 | ||||||||
| 受监管行业/政府 | 大都会人寿的运营受到严格监管，需要遵守许多司法管辖区的监管要求。了解如何与监管机构、政策制定者和政府组织保持并建立牢固的关系，对于大都会人寿的业务至关重要。 | |||||||
| 在类似、高度监管的行业经营业务、与监管机构和政策制定者互动和/或在政府工作的经验。 | ||||||||
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投资
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大都会人寿是美国最大的机构投资者之一。在管理多样化的资产组合和发展第三方资产管理业务方面的专长，对于就管理层在现有能力基础上再接再厉并有效调配资本以拓宽大都会人寿的机会和实现战略目标的努力提供建议和监督非常重要。 | |||||||
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在金融投资市场和投资决策及策略方面的经验。
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财务专长和/或CFO/审计
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了解财务报告流程、内部控制和审计委员会的要求对于监督对大都会人寿财务和业务结果的审查至关重要。 | |||||||
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作为财务专家和/或上市公司CFO或审计合伙人的经验。
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风险管理
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识别、评估并减轻大都会人寿当前和未来的风险，对于保护其客户、资产、财务稳定性和声誉至关重要。 | |||||||
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具有不同类型风险监督的风险管理经验。
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消费者洞察/分析
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提供卓越的客户体验以及发展有意义和有价值的客户关系都是大都会人寿战略的重要组成部分。了解所服务的市场、提供的多样化产品和服务，以及创建和管理一个全球公认的品牌，对于有效监督大都会人寿的业务至关重要。 | |||||||
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营销和解读消费者行为的经验。
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技术
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大都会人寿致力于实现其技术和数字能力的现代化，以推动增长，提高效率和生产力，并提高客户体验和参与度。了解网络安全、数据管理和隐私规则，对于保护大都会人寿的内部运营和客户信息至关重要。 | |||||||
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具有创新技术、数字生成和技术驱动问题的经验，如隐私、网络安全、数据管理以及相关监管环境。
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可持续性
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投资者继续将注意力集中在环境、企业和社会责任问题上；经验加强了董事会对与公共问题和大都会人寿声誉相关的政策和计划的监督，因为可持续发展与大都会人寿的宗旨和业务目标相关。 | |||||||
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体验环境管理原则、社会问题包括多样性、公平和包容性、慈善事业和社区发展，并将这些活动和价值观与财务和运营绩效保持一致，并与客户、员工和其他利益相关者建立信任。
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2025年代理报表
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19
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董事提名人经验矩阵
关于每位董事提名人的关键信息在下面的矩阵中突出显示。
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11董事提名人
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董事能力2
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行政领导（共8家)
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公司治理/上市公司董事会（共7家)
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保险及金融服务（共4个)
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全球扫盲（共5)
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受监管行业/政府（共6个)
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投资（共3个)
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财务专业知识和/或CFO/审计（2共)
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风险管理（2共)
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消费者洞察/分析（共3个)
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科技（共1个)
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可持续性（共3个)
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| 董事会委员会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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审计（4名成员)
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补偿（4成员)
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行政（7名成员)
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金融与风险（5名成员)
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治理与企业责任（5名成员)
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投资（6名成员)
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| 其他美国上市上市公司董事职位 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事职数
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1 | 2 | 0 | 1 | 0 | 2 | 0 | 2 | 2 | 0 | 2 | ||||||||||||||||||||||||
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人口统计3
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年龄（平均64年）
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71 | 62 | 62 | 66 | 67 | 68 | 61 | 60 | 71 | 55 | 63 | ||||||||||||||||||||||||
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任期（平均7年)
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12 | 3 | 1 | 18 | 2 | 11 |
5
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6 | 11 |
0
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5 | ||||||||||||||||||||||||
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独立
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非独立CEO
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审计委员会财务专家
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椅子
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成员
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1于2025年2月25日当选为董事会成员，自2025年5月1日起生效。委员会任命自2025年5月1日起生效。
3截至2025年4月29日的数据，如果少于一整年，则向下取整到最接近的一年。
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20
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董事提名人传记1
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Carlos M. Gutierrez
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71岁
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专业亮点
•EmPath，Inc.，一家人力资本技术公司
•联合创始人、董事长兼首席执行官（2020 – 2024年）
•咨询公司奥尔布赖特石桥集团
•共同主席（2014 – 2020年）
•副主席（2013 – 2014）
•花旗集团，公司，一家金融服务公司
•机构客户组副主席（2011 – 2013）
•咨询公司Global Political Strategies（APCO Worldwide，Inc.的部门）
•董事长兼创始顾问（2010 – 2011）
•美国商务部
•秘书（2005 – 2009）
•家乐氏公司，一家包装食品产品制造商
•董事长兼首席执行官（2000 – 2005）
•其他高级职位（1998 – 2000）
其他美国上市上市公司董事职位
•西方石油公司（2009 –至今）
•曾任美国上市上市公司董事（过去五年）：
•爱克斯龙公司（2021 – 2023）
教育
•工商管理研究，Instituto Tecnologico y de Estudios Superiores de Monterrey
与大都会人寿的战略和董事会关键贡献保持一致
通过担任美国商务部长以及家乐氏公司的董事长兼首席执行官，古铁雷斯部长对推动消费者、发展品牌以及在竞争激烈的全球经济中监督一家大型企业的复杂性有了广泛的理解，这在该公司执行其战略以扩大其在集团福利方面的领导地位、加速资产管理方面的增长以及在高增长的国际市场进行扩张时尤为重要。Gutierrez秘书是公共和私营部门值得信赖的顾问，在为世界各地的企业客户、政府和机构投资者提供服务方面拥有丰富的经验，Gutierrez秘书在花旗集团公司独特的专业经验使他能够为董事会监督公司战略和财务业务计划、资本结构、计划、政策和行动以及投资活动的发展和执行带来宝贵的视角。此外，Gutierrez秘书领导EmPath，Inc.（一家在人力资本领域利用机器学习技术的公司）的经验增强了董事会指导公司的能力，因为该公司利用宏观经济趋势推动了使用人工智能作为工具重塑客户期望的新前沿机会。
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独立
2013年起任董事
12年大都会人寿电路板服务
董事核心能力
•行政领导
•公司治理/上市公司董事会
•全球扫盲
•消费者洞察/分析
大都会人寿董事会委员会
•金融与风险
•投资
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1截至2025年4月29日的年龄和任期，如果少于一整年，则向下取整至最接近的一年。
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2025年代理报表
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21
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Carla A. Harris
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62岁
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专业亮点
•跨国投行和金融服务公司摩根士丹利
•高级客户顾问（2021 –至今）
•副董事长、董事总经理、高级客户顾问、多元文化客户战略负责人（2012 – 2021年）
•专注于并购、股权资本市场、资产管理的其他高级职位（1987 – 2012）
其他美国上市上市公司董事职位
•康明斯公司（2021 –至今）
•Walmart，Inc.（2017 –至今）
教育
•哈佛大学A.B.和M.B.A。
与大都会人寿的战略和董事会关键贡献保持一致
作为一家全球金融服务公司的高级领导，哈里斯女士拥有30多年的经验，她对增强客户连通性和通过资本市场创造收入都有着敏锐的理解。在摩根士丹利任职期间，Harris女士深入了解了广泛的行业，包括科技、媒体、零售、电信、运输、工业和医疗保健行业。Harris女士还为董事会和公司带来了关键的投资组合管理技能，这将支持公司致力于加速资产管理业务的增长。作为关于领导力的出版作者、关于接触和机会的获奖播客、公众演说家和广泛认可的促进公平和包容努力的领导者，哈里斯女士为董事会监督公司首席执行官和公司其他执行官的继任计划以及公司的可持续发展战略贡献了重要的专业知识。
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独立
2022年起任董事
3年大都会人寿电路板服务
董事核心能力
•行政领导
•公司治理/上市公司董事会
•保险和金融服务
•投资
大都会人寿董事会委员会
•行政人员
•治理和企业责任
•投资（主席）
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22
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劳拉·海（劳拉·海（Laura J. Hay））
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62岁
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专业亮点
•毕马威会计师事务所，一家审计、税务和咨询服务公司
•合伙人（2000–2023)
•毕马威美洲公司董事会董事（2013 – 2016）
•毕马威美国董事会董事（2011 – 2016）
•全球保险主管（2017–2023)
•美国/美洲保险主管（2011–2017)
•美国/美洲精算业务主管（2009 – 2011）
•全国行业总监，人寿保险分部（2007 – 2011）
•其他就业和领导角色（1993 – 2000）
其他美国上市上市公司董事职位
•无
教育
•加州大学伯克利分校学士
•资产/负债管理方案，
沃顿商学院高管教育
与大都会人寿的战略和董事会关键贡献保持一致
在金融服务行业超过35年的经验中，Hay女士在技术会计、审计、财务转型和客户参与方面积累了丰富的经验、支持审计委员会对公司会计和财务报告流程进行监督的显着技能、公司合并财务报表的完整性以及公司独立审计师。Hay女士在保险行业、风险识别和风险缓解策略方面的深厚专业知识也支持董事会对风险的监督，提高公司的复原力，并有助于推动负责任的增长。Hay女士在美国和全球各地指导专业团队，培养了培养下一代领导者的热情，建立了多样化的人才管道，并通过培训促进知识转移，所有这些都支持了公司对投资和支持员工的承诺、董事会对可持续性的监督以及董事会对管理层继任规划的监督。
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独立
自2024年起担任董事
1年的大都会人寿电路板服务
董事核心能力
•保险和金融服务
•财务专长和/或CFO/审计
•风险管理
•可持续性
大都会人寿董事会委员会
•审计（主席）
•审计委员会财务专家
•行政人员
•金融与风险
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2025年代理报表
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23
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R. Glenn Hubbard，博士。
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66岁
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2019年至今董事长
专业亮点
•哥伦比亚大学，一所私立研究型大学
•商学院名誉院长（2019 –至今）
•商学院院长（2004 – 2019）
•Russell L. Carson商学院经济学和金融学教授（1994年–至今）
•文理学院经济学教授（1997–至今）
•资本市场监管委员会，一家独立的非营利性研究机构
•共同主席（2006–至今）
•总统经济顾问委员会，美国总统行政办公室内的一个机构。
•主席（2001 – 2003）
•国际经济贸易组织经济合作与发展组织
•经济政策委员会主席（2001 – 2003）
•美国财政部
•税务政策局副助理局长（1991 – 1993）
其他美国上市上市公司董事职位或注册投资公司董事职位
•贝莱德固定收益基金（一个由67家注册投资公司组成的基金综合体，由102个投资组合组成）（2019年–至今）
•曾任美国上市上市公司董事（过去五年）：
•自动数据处理公司（2004 – 2020）
非美国上市上市公司董事职位
•道达尔 SE（2021 –至今）
教育
•中佛罗里达大学学士和学士
•哈佛大学博士和上午
与大都会人寿的战略和董事会关键贡献保持一致
作为政府和金融监管机构最高层的经济政策顾问，哈伯德博士对全球经济状况、金融市场、资本市场法规和经济政策有着无与伦比的理解。这些专业知识有助于董事会了解不断变化的经济状况、当前和发展中的法规以及经济政策可能如何影响公司在全球范围内的投资、业务和运营。这种理解对于董事会有效履行监督职责至关重要，有助于指导公司的战略选择。
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独立
2007年起任董事
18年来大都会人寿电路板服务
董事核心能力
•公司治理/上市公司董事会
•受监管行业/政府
•投资
•可持续性
大都会人寿董事会委员会
•行政人员
•治理和企业责任
•投资
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24
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Jeh C. Johnson
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67岁
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专业亮点
•Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison，LLP，一家律师事务所
•网络安全与数据保护实践组合伙人兼联席主管（2017 –至今）
•合伙人（自1994年以来在政府服务期间之前和之间）
•美国国土安全部
•秘书（2013 – 2017）
•美国国防部
•总法律顾问（2009 – 2012）
•美国空军部
•总法律顾问（1998 – 2001）
•美国纽约南区检察官办公室
•美国助理检察官（1989 – 1991）
其他美国上市上市公司董事职位
•曾任美国上市上市公司董事（过去五年）：
•洛克希德马丁公司（2018 – 2024年）
•美国钢铁公司（2020 – 2025）
教育
•莫尔豪斯学院学士
•哥伦比亚大学法学院法学博士
与大都会人寿的战略和董事会关键贡献保持一致
约翰逊国务卿是一位具有深厚网络安全专业知识的著名律师，也是大型复杂机构的著名领导者。作为美国国土安全部部长，约翰逊部长负责监督美国政府的第三大内阁部门。通过担任国防部和空军的总法律顾问，约翰逊部长培养了驾驭高度复杂风险的敏锐能力，这增强了董事会监督公司风险管理的能力。作为公认的网络安全专家，自离开政府部门以来，约翰逊国务卿已多次就该主题在国会作证，并在董事会监督公司信息安全计划时为其提供了宝贵的见解。此外，约翰逊国务卿在其他领先上市公司董事会的经验使他成为董事会的宝贵资产，因为董事会负责监督公司的公司治理。
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独立
自2023年起任董事
2年大都会人寿电路板服务
董事核心能力
•行政领导
•公司治理/上市公司董事会
•受监管行业/政府
•风险管理
大都会人寿董事会委员会
•审计
•治理和企业责任
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2025年代理报表
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25
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William E. Kennard
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68岁
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专业亮点
•Velocitas Partners LLC，一家资产管理公司
•联合创始人兼非执行主席（2013 –至今）
•私募股权公司Astra Capital Management
•联合创始人（2016 –至今）
•私募股权公司Staple Street Capital
•运营执行委员会成员（2013 –至今）
•美国驻欧盟代表团
•大使（2009 – 2013）
•私募股权投资公司凯雷集团
•董事总经理（2001 – 2009）
•美国联邦通信委员会（FCC)
•主席（1997 – 2001）
•总法律顾问（1993 – 1997）
•Verner，Liipfert，Bernhard，McPherson and Hand（现DLA Piper），一家律师事务所
•合伙人（1984 – 1993）
其他美国上市上市公司董事职位
•福特汽车公司（2015 –至今）
•美国电话电报公司（2014 –至今）
•曾任美国上市上市公司董事（过去五年）：
•杜克能源公司（2014 – 2021年）
教育
•斯坦福大学Phi Beta Kappa学士
•耶鲁大学法学院法学博士
与大都会人寿的战略和董事会关键贡献保持一致
肯纳德大使的职业生涯为他提供了广泛的法律、监管、公共政策、风险管理、技术、全球投资、资产管理和私募股权方面的专业知识。作为美国驻欧盟大使，肯纳德大使致力于促进跨大西洋贸易和投资，减少对商业的监管障碍。肯纳德大使在联邦通信委员会任职期间，推动、推进并增加了获得技术的机会，导致对新技术的大规模投资，确保美国在日益数字化的经济中保持竞争力。他在受监管行业、全球投资、资产管理和技术方面的经验指导了公司的战略重点，即加速资产管理业务的增长，同时利用技术促进增长、创新和效率。肯纳德大使增强了董事会有效履行其战略和业务、风险、公司治理和可持续性监督职责的能力。
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独立
2013年起任董事
11年的大都会人寿棋盘服务
董事核心能力
•公司治理/上市公司董事会
•全球扫盲
•受监管行业/政府
•投资
大都会人寿董事会委员会
•Compensation
•行政人员
•金融与风险（主席）
•投资
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26
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Michel A. Khalaf
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61岁
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专业亮点
•大都会人寿，公司。
•总裁兼首席执行官（2019年–至今）
•美国商业和欧洲、中东和非洲地区总裁（2017 – 2019）
•总裁，欧洲、中东和非洲（2011 – 2017）
•大都会人寿执行官（2011 –至今）
•中东、非洲和南亚区域执行副总裁（2010 – 2011）
•美国人寿保险公司（Alico）（2010年被大都会人寿从AIG收购），一家保险公司
•Alico MEASA地区区域总裁（2008 – 2010）
•菲律宾AIGPhilamlife副总裁兼首席运营官（2006 – 2008）
•AIG-Amplico Life波兰区域高级副总裁（2001 – 2006）
•Alico Egypt总经理（1996 – 2001）
•意大利Alico Unionvita首席运营官（1994 – 1996）
•Alico Bahamas副总经理（1992 – 1994）
•区域投资经理，Alico Paris（1990 – 1992）
•Khalaf先生的职业生涯始于位于特拉华州威尔明顿的Alico总部的投资官。
其他美国上市上市公司董事职位
•无
教育
•锡拉丘兹大学工程学学士
•雪城大学金融硕士
与大都会人寿的战略和董事会关键贡献保持一致
Khalaf先生在人寿保险行业的漫长而成功的职业生涯使他有机会为董事会带来广泛的行业专业知识、企业家精神和强大的领导技能。他的工作跨越了欧洲、中东和非洲、亚洲和美国的市场，这有助于促进他从全球角度看待企业和文化的能力。在过去的五年里，Khalaf先生是Laser专注于帮助大都会人寿实现其下一个地平线战略，作为首席执行官执行并作为董事会成员进行监督，因为公司努力履行对员工、客户、服务的社区以及股东所做的承诺。随着大都会人寿推进其新前沿战略，该战略旨在通过大都会人寿的全球平台加速增长，同时提供有吸引力的回报和全天候的业绩，Khalaf先生独特的见解继续指导公司的战略选择。
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不独立
2019年以来董事
5年大都会人寿电路板服务
董事核心能力
•行政领导
•保险和金融服务
•全球扫盲
•受监管行业/政府
大都会人寿董事会委员会
•行政长官（主席）
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2025年代理报表
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27
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Diana L. McKenzie
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60岁
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专业亮点
•Vi Labs Ltd.，一家专注于医疗保健和生命科学、人工智能赋能的技术公司
•顾问（2024 –至今）
•DLM Horizons，LLC，一家咨询有限责任公司
•顾问/业主（2020 –至今）
•BrightInsight，Inc.，一家为生物制药和医疗设备公司提供数字健康平台的提供商
•顾问（2020 –至今）
•Brighton Park Capital Management，L.P.，一家专注于软件、信息服务、技术支持的商业服务和医疗保健的投资公司
•Brighton Park Capital旗下对话式人工智能和人力资源平台及投资组合公司Paradox董事会成员（2020 –至今）
•高级顾问/投资者（2019年–至今）
•Workday, Inc.，一家基于云的财务和人力资本管理软件公司
•首席信息官（2016 – 2019）
•安进，公司，一家生物技术公司
•高级副总裁兼首席信息官（2010 – 2016）
•安进企业技术服务和企业架构副总裁（2007 – 2010）
•执行董事，安进信息系统，产品开发和商业化（2004 – 2007）
•礼来公司，一家制药公司
•集团董事，礼来研究实验室，产品开发和商业化（2000 – 2004）
•支持研发、企业工程、人力资源以及IT架构、战略和规划的各种信息系统领导角色（1987 – 1999）
其他美国上市上市公司董事职位
•agilon health, inc.（2023 –至今）
•Vertex Pharmaceuticals Incorporated（2020 –至今）
•曾任美国上市上市公司董事（过去五年）：
•Change Healthcare Inc.（2019 – 2022）
教育
•普渡大学学士
•信息技术管理计划，
加州大学洛杉矶分校
与大都会人寿的战略和董事会关键贡献保持一致
凭借担任Workday, Inc.首席信息官近三十年的经验达到顶峰，她负责监督公司的全球信息技术组织，McKenzie女士是一位久经考验的技术领导者和创新者，她提供了广泛的数字、技术和网络安全知识和视角，鉴于公司的战略重点需要利用尖端技术来推动增长和效率，这一点尤其具有影响力。McKenzie女士的专业知识有助于董事会监督公司在风险管理和信息安全方面的持续努力。她的经历也为公司提供了指导，因为它希望在集团福利、资产管理和国际市场上负责任地增长。此外，McKenzie女士在高度监管的生物技术和制药行业以消费者为中心以及产品开发和商业化方面的专业知识为公司提供了宝贵的洞察力，因为它希望重塑客户的期望。
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独立
2018年以来董事
6年大都会人寿电路板服务
董事核心能力
•行政领导
•受监管行业/政府
•消费者洞察/分析
•技术
大都会人寿董事会委员会
•审计
•Compensation
•金融与风险
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28
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Denise M. Morrison
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71岁
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专业亮点
•咨询公司Denise Morrison & Associates LLC
•创始人（2018 –至今）
•私募股权投资公司PSP资本
•高级顾问（2019 – 2020）
•康宝浓汤公司，一家食品和饮料公司
•总裁兼首席执行官（2011 – 2018）
•董事会成员（2010 – 2018）
•执行副总裁兼首席运营官（2010 – 2011）
•北美汤、酱和饮料总裁（2007 – 2010）
•金宝博美国总裁（2005 – 2007）
•全球销售总裁兼首席客户官（2003 – 2005）
•食品饮料公司Kraft Foods，Inc。
•卡夫零食执行副总裁兼总经理（2001 – 2003）
•卡夫糖果执行副总裁兼总经理（2001年）
•Nabisco Down the Street高级副总裁兼总经理（2000）
•Nabisco销售和综合物流高级副总裁（1998 – 2000）
•雀巢美国公司，一家食品和饮料公司
•各类高级市场和销售岗位（1984 – 1995）
•百事公司，一家食品和饮料公司
•各类贸易和商务发展岗位（1982 – 1984）
•宝洁公司，一家消费品公司
•各类销售管理岗位（1975 – 1982）
其他美国上市上市公司董事职位
•奎斯特诊疗公司（2019 –至今）
•Visa Inc.（2018 –至今）
教育
•波士顿学院学士
与大都会人寿的战略和董事会关键贡献保持一致
莫里森女士在通过战略演变领导成功的企业方面有着卓越的记录，这是她在公司执行新前沿战略时用来帮助指导公司的一项关键技能。作为一些最具标志性品牌的领导者，莫里森女士指导公司管理层管理标志性的大都会人寿品牌。她在销售和市场营销、消费者趋势和行为以及对国际市场的了解方面的强大洞察力使她成为董事会和公司管理层的宝贵资源。她在全球食品和饮料公司的领导和管理经验为她提供了关于可持续性、负责任地发展业务、支持公民参与以及促进全球营养和福祉的深刻见解，她利用这些经验加强董事会对公司可持续发展战略的监督。她担任康宝浓汤首席执行官兼董事以及Visa和奎斯特诊疗董事的经验使她对管理和监督一家大型上市公司所需的强大公司治理框架有独特的理解，这对董事会有效监督公司的公司治理实践很有价值。
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独立
2014年起任董事
11年的大都会人寿棋盘服务
董事核心能力
•行政领导
•公司治理/上市公司董事会
•全球扫盲
•消费者洞察/分析
大都会人寿董事会委员会
•Compensation
•行政人员
•治理和企业责任（主席）
•投资
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2025年代理报表
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29
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克里斯蒂安·穆门塔勒
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55岁
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专业亮点
•瑞士再保险公司，一家提供再保险、保险和其他形式的基于保险的风险转移
•集团行政总裁（2016 – 2024年）
•再保险首席执行官（2011 – 2016）
•再保险首席营销官（2011 – 2011）
•（再）保险产品之生命健康主管（2007 – 2010）
•首席风险官（2005 – 2007）
•在（2005 – 2024年）期间参加了大多数瑞士再保险集团董事会会议
•集团复古和银团负责人（2002 – 2005）
•集团战略规划中的经理（1999 – 2002）
•管理咨询公司Boston Consulting Group
•协理（1997 – 1999）
其他美国上市上市公司董事职位
•无
教育
•苏黎世联邦理工学院（瑞士联邦理工学院）硕士和博士
与大都会人寿的战略和董事会关键贡献保持一致
Mumenthaler先生被任命为董事会成员是一项战略举措，符合New Frontier对强劲、负责任的增长和有吸引力的回报的关注。在瑞士再保险公司工作的25多年里，Mumenthaler先生担任过许多行政领导职务，并在保险和再保险方面发展了深厚的专业知识。Muenthaler先生在带领瑞士再保险公司度过自然灾害高发时期和充满挑战的经济时期时，专注于管理风险、复原力、可持续增长和全天候绩效的创新解决方案，这使他成为大都会人寿董事会的天然人选，该董事会负责监督公司业务的管理并为开展公司业务和事务的执行官提供建议。Mumenthaler先生广泛的全球素养和对受监管行业的知识使他能够很好地监督管理层执行计划，以利用公司的竞争优势在高增长的国际市场进行扩张。
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独立
董事于2025年5月1日生效
董事核心能力
•行政领导
•保险和金融服务
•全球扫盲
•受监管行业/政府
大都会人寿董事会委员会
•金融与风险
•投资
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30
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Mark A. Weinberger
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63岁
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专业亮点
•A FIN MANAGEMENT LLC（d.b.a. Affinity Partners），一家投资管理公司
•外部顾问（2024 –至今）
•Tanium，一家网络安全和系统管理公司
•高级顾问（2021 –至今）
•全球工业控股公司Stone Canyon Industries，Inc。
•高级顾问（2020 –至今）
•全球CEO咨询公司Teneo
•高级顾问（2020 –至今）
•安永，一家全球领先的专业服务机构，提供保证、咨询、战略和交易以及税务服务
•EYEA，LLP，EY成员所合伙人（2008 – 2019）
•全球董事长兼首席执行官（2013 – 2019年）
•全球董事长兼候任CEO（2012 – 2013）
•全球副主席，税务（2008 – 2012）
•其他高级职务（1987 – 2001,2002 – 2008）
•美国财政部（税收政策）
•助理秘书（2001 – 2002）
•Washington Counsel，P.C.，一家法律和立法咨询公司
•联合创始人兼负责人（1996 – 2000）
•Oldaker，Ryan & Leonard，一家律师事务所
•合伙人（1995 – 1996）
•美国总统比尔·克林顿的两党权利和税收改革委员会
•总参谋长（1994年）
•美国参议院
•首席税务和预算顾问（1991 – 1994）
其他美国上市上市公司董事职位
•摩根大通公司（2024 –至今）
•强生（2019 –至今）
•曾任美国上市上市公司董事（过去五年）：
•Accelerate Acquisition Corp.（2021 – 2022）
其他非美国上市上市公司董事职位
•沙特阿拉伯石油公司（阿美石油公司）（2020 –至今）
教育
•埃默里大学学士
•凯斯西储大学工商管理硕士和法学博士
•乔治城大学法律中心法学硕士
与大都会人寿的战略和董事会关键贡献保持一致
Weinberger先生为董事会带来了多元化的专业背景，在他的整个职业生涯中，他曾担任过各种各样的公共和私营部门领导职务，包括担任全球董事长兼首席执行官、税务律师和政策制定者，以及值得信赖的政府顾问。在温伯格先生担任安永全球董事长兼首席执行官期间，他扩大了该组织在网络安全、人工智能和数据方面的数字化和运营能力，并倡导在各级增加多样性，以创造更具包容性的工作文化，这一点随后反映在安永的最高管理机构中。凭借其广泛的商业头脑和领导大型、复杂、高度监管实体的经验，以及推动公共和私营部门以及全球各地转型的记录，温伯格先生为公司的战略优先事项提供了宝贵的视角。他表现出对人才管理、技术创新、网络安全和可持续性的承诺，以及他在税务、会计、政府政策和立法事务方面的广泛知识和经验，增强了董事会的监督作用。
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独立
2019年以来董事
5年大都会人寿电路板服务
董事核心能力
•行政领导
•公司治理/上市公司董事会
•财务专长和/或CFO/审计
•可持续性
大都会人寿董事会委员会
•审计
•审计委员会财务专家
•薪酬（主席）
•行政人员
•治理和企业责任
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2025年代理报表
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31
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关于董事会的信息
公司治理框架
董事会认识到维持一个强有力的公司治理框架的重要性，该框架为其监督职责奠定了基础。本节重点介绍框架的某些基本组成部分，这些组成部分为董事会提供了监督公司业务运营、评估决策、促进诚信和道德实践以及追究管理层责任的权力。
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基础文件
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•成立法团证明书
•大都会人寿股份有限公司章程（附例)
•公司治理准则
•董事会委员会章程
•董事商业道德守则
•商业道德守则
•商业道德规范之财务管理守则
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•内幕交易政策
•关联人交易政策
•基于绩效的薪酬补偿政策
•补偿根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法政策错误授予的赔偿
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董事会通过了《公司治理准则》，其中规定了董事会关于若干重要治理相关事项的政策，包括：
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公司治理准则
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•董事独立性要求
•董事会职位候选人的确定和资格
•因某董事的主要职业或主要业务关联发生变化而导致的董事辞职政策
•董事退休年龄政策
•董事选举中的多数投票标准
•董事监督公司业务管理的职责
•评估其他上市公司董事会或审计委员会因董事成员身份产生的潜在冲突
•其他上市公司董事会董事限制
•遵守董事商业道德守则
•选举董事会主席
•董事长不是独立董事的，由独立董事选举一名牵头董事
•独立董事长和首席董事职责
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•董事会领导层紧急继任计划
•董事会委员会，包括委员会领导层
•年度审查公司首席执行官、其他每一位执行官和总精算师的继任计划
•董事接触管理层和外部顾问
•董事薪酬及开支
•董事股份所有权指引
•董事入职及继续教育
•年度董事会绩效评估
•两年一次的个人自我和同行董事绩效评估
•年度公司治理准则审查
•年度审查公司财务计划
•与执行官一起对公司的战略计划和目标以及重大挑战和机遇进行年度深入审查
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32
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董事会组成
董事会领导Structure
董事会认为，在其领导结构中保持灵活性非常重要。董事会确定，目前对大都会人寿及其股东而言，最佳和最有效的领导结构是拥有独立的首席执行官和董事长角色。董事会在做出这一决定时考虑了许多因素，包括公司的战略和通行的治理做法。这种结构增强了董事会代表公司股东对大都会人寿管理层行使独立监督的能力。董事会的领导结构是公司股东参与会议期间定期讨论的主题之一，股东反馈由董事会在确定领导结构时予以考虑。
R. Glenn Hubbard自2019年5月1日起担任公司独立董事长。董事会选举哈伯德博士担任董事会主席，是因为他的领导素质、对全球经济状况和市场的理解以及在公共政策和监管发展方面的专业知识。
主席的界定职责
董事长的职责和责任侧重于促进健全的公司治理实践，并确保代表公司股东进行有效的董事会监督。
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董事会治理和领导
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•主持股东大会、董事会会议、董事常务会议，有权召集独立董事会议和董事会特别会议
•就董事会的组成及其委员会的成员和领导层提供投入
•酌情代表董事会与股东和其他利益攸关方进行沟通
•酌情批准为董事会会议发送给董事会的信息和为董事会委员会会议审查信息
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董事会主席
R. Glenn Hubbard
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主要常务委员会主席
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首席执行官顾问
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•与CEO建立信任关系，酌情提供指导和指导
•促进和促进有效沟通，并作为董事会、首席执行官和管理层其他成员之间的管道
•与首席执行官协调制定董事会会议议程并审查董事会委员会会议议程
•就可能需要董事会和/或董事会委员会采取行动或监督的重要事项与首席执行官协商，确保董事会和董事会委员会专注于公司面临的关键问题和任务
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劳拉·海（劳拉·海（Laura J. Hay））
审计
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Mark A. Weinberger
Compensation
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董事会效力及继任规划
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•批准董事会会议时间表并审查董事会各委员会的会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目
•就董事的持续发展向董事会提供指导
•代表董事会，领导两年一次的自我和同行董事评估，并向每位董事提供一对一的反馈
•确保董事会和董事会委员会的高效和有效履行和运作
•参加薪酬委员会对CEO的年度绩效评估
•与治理委员会主席一起监督CEO和管理层继任规划
•协助董事会、管治委员会及管理层推动公司治理最佳实践
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William E. Kennard
金融与风险
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Denise M. Morrison
治理
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Carla A. Harris
投资
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独立主要常设委员会
此外，每个主要常设委员会均由一名独立董事（定义见下一节“管理层的独立监督”）担任主席，该董事在该委员会的职责方面表现出专长和强大的领导技能。各主要常务委员会完全由独立董事组成。董事会独立主席、主要常设委员会主席、独立董事和首席执行官（作为管理董事，担任执行委员会主席）之间的成功伙伴关系有助于对公司和管理层进行强有力的领导和有效的独立监督。
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2025年代理报表
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33
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管理层的独立监督
除公司总裁兼首席执行官Michel A. Khalaf外，没有任何董事提名人是公司或与公司合并集团中的任何实体的高级职员（每名该等董事提名人，a非管理总监).有关获提名参选的董事中目前董事会及其委员会的成员情况，请参阅董事提名人经验矩阵.
每年，董事会都会审查所有非管理董事的独立性。董事会已肯定地确定每位非管理董事与公司并无重大关系，并满足纽约证券交易所（纽约证券交易所）、SEC法规和适用法律，包括（如适用）《公司治理准则》中规定的分类独立性标准、金融知识要求以及有关审计和薪酬委员会成员的具体要求（每位此类董事、一独立董事).因此，董事会的多数成员是独立的。有关董事会分类独立性标准的信息，请参阅《公司治理准则》，该准则可在大都会人寿的网站上查阅，网址为 www.metlife.com/about-us/corporate-governance下的“公司治理准则”。
外部顾问的独立监督
独立审计员和其他顾问
审核委员会全权及直接负责委任（视情况以股东批准为准）、终止、批准受聘编制或发出审核报告的公司独立核数师的费用及聘用条款，以及监督受聘编制或发出审核报告的工作，包括审核公司财务报表的范围、计划及结果。
审计委员会还负责（i）评估公司独立审计师的资格、业绩和独立性，以及（ii）就独立审计师的聘用审查和评估主要合伙人；随后向董事会提交其结论。此外，审计委员会监督审计业务团队合作伙伴的定期轮换，只要这种轮换是法律要求的。
审核委员会预先批准独立核数师向公司及其附属公司提供的所有审核及许可非审核服务（包括费用及条款）。审计委员会可向任何一名或多名委员会成员授予预先批准此类服务的权力，而获授予此类权力的此类成员或成员在行使此类权力时，必须报告根据此类授权开展的活动。作为其独立性审查的一部分，审核委员会考虑独立核数师向公司提供非审核服务是否符合维持核数师的独立性。
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为帮助确保客观性和独立性，独立审计师：
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•定期、至少每年向审计委员会提交一份正式书面声明，阐述独立审计师与公司之间的所有关系
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•与审计委员会讨论任何可能影响独立审计师客观性和独立性的已披露关系或服务
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审计委员会还有权聘请独立顾问和其他顾问履行其监督职责。公司必须根据审计委员会的决定提供适当的资金，用于向委员会的任何顾问支付报酬，以及支付委员会在履行其职责时必要或适当的普通行政费用。
搜索公司顾问和其他顾问
治理委员会拥有保留顾问和顾问的全权酌处权，以协助其确定董事候选人。治理委员会保留Russell Reynolds Associates（RRA），一家咨询公司，协助其确定董事候选人，这是一项关键的监督责任。确保独立性和
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34
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治理委员会还拥有保留顾问和顾问的酌处权，以协助其对公司治理事项进行总体监督。
薪酬顾问和其他顾问
薪酬委员会
薪酬委员会拥有保留或获得独立薪酬顾问、独立法律顾问或委员会其他顾问的咨询意见的全权酌处权。薪酬委员会可选择或接受其偏好的任何顾问、大律师或顾问的建议，包括那些不独立的顾问。然而，在薪酬委员会保留或获得受纽交所公司治理标准约束的外部顾问的建议之前，它会考虑它认为相关的与该顾问独立于管理层有关的所有因素，包括纽交所要求考虑的因素。薪酬委员会直接负责其保留的任何顾问的任命、薪酬和监督。
为协助赔偿委员会履行其监督责任，赔偿委员会聘请Meridian Compensation Partners，LLC（子午线）担任其高管薪酬顾问。Meridian向薪酬委员会提供了有关其与大都会人寿的关系的信息，以及Meridian的独立性和避免利益冲突的政策。赔偿委员会认定，Meridian的工作没有引起任何利益冲突。《企业管治指引》规定，任何被聘请就高管薪酬事宜向薪酬委员会提供建议的顾问或顾问不应被保留以向公司提供任何其他服务，而Meridian在2024年没有提供任何此类其他服务。
Meridian向薪酬委员会提供了涵盖竞争性市场薪酬水平和组合的信息和数据，以及有关高管薪酬以及相关治理和披露实践的整体市场趋势。Meridian就大都会人寿高管薪酬计划的整体设计和实施（包括根据这些计划做出的决定）向薪酬委员会提供建议，并就可能影响公司高管薪酬计划的监管、治理和技术发展向薪酬委员会提供建议。
治理委员会
治理委员会拥有保留顾问和顾问的全权酌处权，以协助其审查非管理总监的薪酬和福利。治理委员会还拥有批准任何此类顾问和顾问的费用和其他保留条款的唯一酌处权。治理委员会聘请Meridian提供非管理董事薪酬方案竞争力分析、市场观察、相关薪酬趋势。有关治理委员会监督Meridian的更多信息，请参见202年董事薪酬4-概述.
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为帮助确保其建议的客观性、独立性和坦率，Meridian：
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•直接向委员会报告执行董事和非管理董事薪酬事项
•酌情在公司管理层未出席的执行会议上与委员会举行会议
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•可以在会议间隙直接接触委员会主席和成员
•不向公司或其关联机构或子公司提供其他服务
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其他独立顾问和顾问
财务和风险委员会和投资委员会各自拥有保留顾问和顾问的唯一酌情权，以协助他们履行各自的监督职责。为协助确保独立性和客观性，公司向任何该等顾问和顾问支付的费用和报酬均由相关委员会批准。
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2025年代理报表
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35
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D董事继承和提名比例n过程
治理委员会负责协助董事会确定和评估有资格成为董事会成员的个人，并监督董事提名和重新提名。
1继承规划
•董事会负责监督公司业务管理，并向公司执行官提供建议。为确保董事会能够有效履行这些职责，治理委员会的董事会继任规划流程在确定和评估董事候选人时会考虑公司当前和长期的需求，以及董事会不断变化的需求。
•管治委员会亦根据《企业管治指引》讨论任何预期的董事退任事宜，该指引规定，任何董事在该董事年满72岁后不得参选，而董事可继续任职至其72岁生日时或紧随其72岁生日后的年会（the董事退休年龄政策).
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最近及预定的董事退休及离任
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2024年年会
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2名董事退休
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Gerald L. Hassell和Catherine R. Kinney各自都已年满72岁。根据董事退休年龄政策，他们的任期截至2024年年会结束。
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2025年年会
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2名董事计划退休及1名董事计划离任
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Cheryl W. Grisé和Edward J. Kelly, III三世丨谢丽尔-W-格瑞丝-凯利各自年满72岁。根据董事退休年龄政策，他们的任期将于2025年年会结束。David L. Herzog将不会竞选连任，其任期将于2025年5月1日结束。
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| 2026年年会 |
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2名董事计划退休
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Carlos M. Gutierrez和Denise M. Morrison都将年满72岁。根据董事退休年龄政策，他们的任期将于2026年年会结束。
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| 2027年年会 |
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0名董事计划退休
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2评估
•治理委员会定期审查现任董事会的集体组成，并根据该评估并考虑到董事退休年龄政策以及公司的业务和战略，考虑未来的董事提名人可能希望具备的董事能力。
•治理委员会通过与具备所需标准的个人发展关系，不断支持这些招聘工作，以维持未来董事的强大管道。
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最近当选的董事1
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板
委员会
会员资格
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2025年2月
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Christian Mumenthaler，55岁
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FRC和IC
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瑞士再保险集团前集团首席执行官
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2024年2月
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Laura J. Hay，62岁
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AC、EC和FRC
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毕马威会计师事务所前合伙人兼保险业全球主管
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2023年2月
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Jeh C. Johnson,67岁
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AC和GC
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合作伙伴 和 Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP网络安全与数据保护实践组联席主管
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2022年4月
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Carla A. Harris,62岁
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EC、GC和IC
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摩根士丹利高级客户顾问
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1截至2025年4月29日的年龄，如果少于一整年，则向下取整到最接近的一年。Mumenthaler先生的选举和每项委员会任命于2025年5月1日生效。
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3识别和考虑
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物色董事候选人
•治理委员会可以使用候选搜索公司，并可以接受董事会成员、管理人员和股东的推荐。
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银幕导演候选人
•治理委员会寻找具有董事会制定的标准（见第4节，治理委员会评估和推荐）的候选人，他们能够有效地监督大都会人寿的业务。
•治理委员会考虑候选人提升董事会整体视角和经验的能力。
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与董事候选人会面
•治理委员会根据候选人提供的信息和从其他来源获得的信息对候选人进行评估，不根据被提名人是否由股东推荐进行区分。
•董事会个别成员可与候选人进行面试。
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4治理委员会评估&建议
•治理委员会根据董事会通过的标准评估候选人，包括但不限于：
•董事能力矩阵；
•董事会的独立性要求；和
5董事会评估与提名
•董事会根据治理委员会的建议提名候选人参加董事会选举。
6重新提名
•在决定是否在年会上重新提名一名董事进行选举时，治理委员会对每位董事进行审查，考虑到：
•董事会制定的标准（见第4节，治理委员会评估和建议）；
•其他董事的反馈，包括通过董事会、委员会和个别董事评估正式提供的反馈，以及临时与主席分享的非正式反馈；
•股东的反馈，包括在年度股东大会上获得的支持；
•董事会和委员会会议的出席和参与、参与和有效性；
•其他董事会承诺（包括董事会/委员会领导职务）和外部活动；
•董事年龄及董事会集体组成；及
•有助于董事会有效性的经验、资历和技能。
最近的电路板茶点
在一家咨询公司的支持下，治理委员会确定Christian Mumenthaler为潜在的非管理董事。咨询公司获得了董事会的战略目标和组成标准，尽管由于公司没有正式的董事会多元化政策，董事会没有要求，但在提出建议时考虑了多样性（性别和种族和/或民族）。治理委员会评估董事会整体构成的稳健流程通过董事会最近新增人员的技能、经验和背景的组合体现出来。有关通过董事提名人反映的董事会组成的更多信息，请参阅经验丰富的董事会.
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2025年代理报表
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董事会、委员会和董事评估
治理委员会负责监督对董事会、其各委员会和每一位董事的评估，并制定进行此类评估的程序。除了正式评估外，独立董事还定期举行执行会议，期间经常讨论董事会的绩效和监督责任。
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董事会和委员会评估
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个别董事评价
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计时
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每年
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每两年
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8-9月
复核问题
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•公司秘书办公室（theCSO）审查用于管理董事会和委员会评估的详细书面问卷，以（其中包括）确保公司与评估趋势保持同步
•治理委员会讨论并批准此类调查表的最终形式（the问卷调查）秋季例会
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•外部法律顾问协助主席为每位董事准备面试问题
•面试问题的范围和实质内容可能会更新，除其他外，以反映最佳做法和公司治理发展
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9-11月
进行评估
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•一旦获得批准，调查表将分发给每位董事完成
•董事提交调查问卷，就董事会及其委员会的表现提供反馈
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•外部法律顾问和主席与每位董事进行个别面谈
•董事提供坦诚评论，包括对其他董事个人贡献的反馈
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11月-12月
报告结果
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•CSO将问卷调查结果汇总为一份匿名报告，公司秘书在其冬季例会上向治理委员会和董事会提交该报告
•治理委员会和董事会在执行会议上讨论报告和评估过程
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•外部法律顾问对结果进行分析，并制作由董事组织、按主题组织成的报告，提供给董事长
•董事关于董事会面临的最重要问题的评论被汇总为一份匿名报告，主席与董事会和公司秘书讨论
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12月-9月
贯彻落实
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•酌情考虑并实施任何后续行动，包括改变做法或程序
•董事会考虑董事为未来董事会和委员会会议推荐的议题
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•酌情考虑并实施任何后续行动，包括改变做法或程序
•主席与董事会和治理委员会一起审查评估过程
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每年讨论的主题
•董事会的规模以及知识、技能和经验的组合
•委员会成员、结构和职责分配
•识别、招聘和选择新董事的流程
•分配给董事会和委员会业务的时间是否充足
•董事会及其委员会的有效运作
•执行会议的有效性
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以前的议题每两年处理一次
•董事会面临的最重要问题
•对董事会的集体反思
•对个别董事的自我反省
•对其他个别董事的建设性建议
•流程变更或建议
作为其董事继任和提名程序的一部分，治理委员会评估每位董事对董事会的贡献。关于此类评估，董事长确定下一次两年期评估将在2025年进行，以确保公司继续拥有围绕董事会席位所代表的正确技能、人才和经验，以指导公司走向未来。
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董事定向
在董事当选董事会成员后的六个月内，董事参加一项迎新计划，其中包括公司高级管理人员就公司的战略计划、其重要业务部门的运营、其重要的财务、会计和风险管理问题以及其关键政策和做法进行的介绍。
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2024年，作为Laura J. Hay方向的一部分，公司管理人员就以下方面进行了介绍：
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•关于每个业务部门的投资组合、市场、产品、战略和机会的亮点——集团福利、RIS、亚洲、拉丁美洲、EMEA和MLH
•概述MIM的战略和优先事项、投资能力、关键关系和财务
•财务管理组织，包括财务优先事项、财务概览和展望、投资者和分析师的观点、资本管理、保险财务、企业发展
•投资组合、资产配置和资产管理构成
•全球风险管理，包括风险治理结构、风险管理框架、风险度量、风险文化
•全球技术和运营（战略、优先事项和业务成果），包括现代化、信息安全、数据治理、服务和运营以及指标
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•全球内部审计，包括战略、目标、覆盖范围、审计驱动因素和方法，以及影响和趋势
•人力资源战略（重点领域和驱动因素）、人才（战略、发展、举措和管道）、员工敬业度和文化
•高管薪酬（绩效框架、薪酬理念、同行实践、治理、当前专题）
•公司事务，包括政府关系、传播、可持续发展和大都会人寿基金会的目标、挑战和机遇
•公司和董事会治理
•法律事务
•Next Horizon战略、全球业务组合概览、Next Gen Ventures
•大都会人寿的全球品牌与营销
•独立审计师的概述
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此外，当一名董事首次被任命为主要常设委员会成员或担任主要常设委员会主席时，该董事参加特定于该主要常设委员会或主要常设委员会主席职责的情况介绍会。
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劳拉·海（劳拉·海（Laura J. Hay））
审计委员会主席轮换
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Hay女士的全面审计委员会的方向在上表中讨论。在2025年担任委员会主席的第一次会议之前，她参加了与公司官员的筹备会议。她还跟踪并与即将离任的主席讨论了主席的作用。
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马克·J·温伯格
薪酬委员会成员及主席轮值
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作为Weinberger先生2024年薪酬委员会成员情况介绍的一部分，公司管理人员介绍了委员会在薪酬和福利、薪酬理念、同行群体、竞争做法和年度活动时间表方面的治理情况。他还参加了委员会2024年对高管薪酬计划的审查，以确保与New Frontier保持一致。在2025年担任委员会主席的第一次会议之前，他参加了与公司官员、离任主席和委员会独立顾问的筹备会议.
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William E. Kennard
财务和风险委员会主席轮换
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肯纳德大使自2014年以来一直担任金融和风险委员会成员。作为肯纳德大使委员会主席介绍的一部分，他与公司官员一起审查了委员会的监督作用、权力和责任、年度活动时间表以及近期和长期的资本管理事项。在2025年作为委员会主席的第一次会议之前，他跟踪并与即将离任的主席讨论了主席的作用。
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Carla A. Harris
投资委员会主席轮换
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哈里斯女士自2022年6月起担任投资委员会成员。作为Harris女士委员会主席指导的一部分，她与公司官员一起审查了委员会的监督作用、年度活动时间表和会议后勤、参加会议的公司高级领导的角色和责任，以及未来潜在的重点领域。在2025年担任委员会主席的第一次会议之前，她与即将离任的主席讨论了主席的作用。
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2025年代理报表
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持续董事教育
持续向董事提供与公司及其业务相关事项的继续教育，包括管理层和外部专家就公司业务、战略优先事项和机遇、信息安全、网络安全和复原力、高管薪酬实践和治理趋势、监管发展、保险趋势、经济和市场前景、战略投资、私募股权、地缘政治考虑以及可持续性进行的介绍。有关高管薪酬和薪酬披露、董事会治理和监督、公司治理、网络安全和技术、公司战略和风险管理、管理层继任规划、监管更新以及可持续性和公司责任等主题的其他教育和参考材料定期分发给董事，并保存在可供其审查的电子图书馆中。
此外，公司鼓励董事参加第三方继续教育计划，这些计划有助于提高他们的技能和能力，并适合他们作为董事会成员和他们所服务的委员会的职责。公司向董事偿还与此类计划相关的合理费用。
其他董事会承诺
《公司治理准则》鼓励董事限制其任职的其他公众公司董事会的数量（不包括大都会人寿及其关联公司）。为此目的，并协助评估潜在冲突，公司治理准则要求董事在接受其他董事会成员或任何审计委员会或任何其他上市公司董事会的其他重要委员会任务之前，通知治理委员会主席和董事会主席。除另有规定外，董事会规定的服务限额如下：
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1
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2
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3
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额外上市公司1
•担任上市公司首席执行官、执行主席或指定执行官的董事不得在额外增加的1家上市公司董事会任职。
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其他审计委员会1, 2
•在审计委员会任职的董事不得在根据《交易法》第12（b）或12（g）条在SEC注册并受《交易法》报告义务约束的公司中任职超过2个其他审计委员会。
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额外上市公司1
•所有其他董事不得在超过3家额外上市公司的董事会任职。
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1不包括在大都会人寿及其附属公司的董事会任职。
2董事会可评估个别董事的情况，并确定此类同时任职不会损害任何此类董事在审计委员会有效任职的能力。
此外，作为年度独立性审查的一部分，治理委员会和董事会将评估每位参选的非管理董事的从属关系和上市公司董事会承诺，以确定此类从属关系和承诺是否会损害该董事的独立性或在大都会人寿董事会任职的能力。
更改主要职业或主要商业协会
《企业管治指引》规定，每位董事在其主要职业或业务职责发生变化或终止时，均提出辞去董事会职务。治理委员会负责评估相关事实和情况，并就是否接受辞职提议或要求该董事继续在董事会任职向董事会提出建议。然后，董事会确定董事继续担任董事会成员的适当性。
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董事会的主要角色和职责
董事会负责监督公司业务的管理，并向负责公司业务和事务的公司执行官提供建议。在履行其一般监督责任时，董事运用其商业判断，以确保公司执行官的管理符合公司及其股东的最佳长期利益。审计委员会的监督职责包括但不限于：
•审查、讨论、批准公司的经营计划、战略计划和目标以及重大经营挑战和机遇；
•监督对公司首席执行官、其他执行官和总精算师的拟议继任进行审查的过程；
•监督公司的企业风险，评估业务是否得到妥善管理;
•公司治理，包括董事会组成和继任规划；
•监督公司的信息安全计划和负责任的人工智能治理和风险管理框架；以及
•监督公司可持续发展战略的制定和执行，包括管理层对各种可持续发展风险、机遇和优先事项的评估和处理。
战略和业务监督
董事会监督公司战略和财务业务计划的制定和执行。董事会每年审查公司的业务计划，并与高级管理人员进行深入审查公司的战略计划和目标以及重大的业务挑战和机遇。全年，董事会审查公司在实现这些目标方面的进展。在汇集董事、高级管理人员和外部顾问（视需要）的为期一天的年度战略会议期间，将审查公司按业务部门和按地域市场划分的战略目标、目标和成就，并讨论行业趋势和宏观力量。构成公司财务、运营和战略目标的承诺包含在管理层的目标中，董事会要求高管对此负责。
除了这种形式上的监督，董事还有机会通过会议和与管理层成员的非正式互动来评估公司文化、与战略优先事项的一致性以及员工情绪。
管理层继任规划监督
董事会认为，确保有一个充分的程序来审查公司首席执行官、其他执行官和总精算师的拟议继任计划，对于公司高层领导层的成功过渡至关重要。董事会与治理委员会协调，定期审查公司高层领导的技能和经验，这些人最终可能成为更多高级管理职位的候选人。董事们在董事会业务的背景下定期与高层领导会面，这让董事们有机会评估这些人的资格。见第45页“高层领导参与”in董事会和委员会会议及网页上的「高层领导参与委员会会议」 48到52在董事会委员会.此外，董事会计划进行高管接班，并根据薪酬委员会的建议，批准高级副总裁及以上级别的高级管理人员任命，以确保公司在必要时拥有可用于替换现任高管的管理人才。
风险监督
大都会人寿有一个管理风险的集成流程，该流程由董事会批准的风险偏好声明提供支持。风险管理由全体董事会、董事会主要常设委员会和高级管理层风险委员会监督和进行。董事会广泛监督现有和新出现的企业风险，并监督管理层设计和实施识别、应对和减轻此类风险的流程和程序。主要常设委员会协助董事会履行监督职能。管理风险委员会，视需要在企业、区域和地方各级设立，由来自公司业务线和公司职能的高级领导组成，这确保了风险报告的全面覆盖和共享。风险委员会结构提供了一个统一的全企业风险评估和管理。
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2025年代理报表
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董事会和董事会委员会的作用
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董事会
各主要常设委员会协助董事会监督风险，完全由独立董事组成，并就此类委员会会议审议的事项向全体董事会提供定期报告。
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审计委员会
•审查并与管理层讨论公司关于公司进行风险评估和风险管理的流程的指导方针和政策
•与管理层一起审查公司有关信息安全和网络安全的政策和内部控制的充分性和有效性
•与管理层审查公司的财务状况
•与管理层、首席审计员和独立审计员一起审查与监管机构或政府机构的任何通信，以及提请审计委员会注意的引起有关公司财务报表或会计政策的重大问题的任何投诉或公布的报告
•收到CLO关于重大法律和监管事项的报告
•接收CRO关于公司顶级合规风险和合规风险管理相关活动的报告
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财务与风险委员会
•审查有关风险评估和管理的政策、做法和程序
•审查CRO和管理层其他成员关于为衡量、监测和管理企业中的风险敞口而采取的步骤的报告
•审查与金融和风险主题相关的基准和目标指标，并对照这些基准和目标监测绩效
•审查公司的顶级合规风险和合规风险管理相关活动
•不时审查财务和风险委员会或管理层认为适当的选定风险主题的报告
•通过委员会主席，与CRO和管理层的其他成员以及其他委员会的主席进行协调，以帮助确保财务和风险委员会获得必要的信息，以履行其在风险评估监督和管理政策、做法和程序方面的职责和责任
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薪酬委员会
•监督管理层努力确保公司的薪酬计划不会鼓励过度或不适当的冒险行为
•与财务和风险、治理委员会主席以及审计委员会成员协调履行与风险相关的职责，他们也在薪酬委员会任职
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治理委员会
•审查公司有关重大可持续发展事项的政策和立场
•监督公司管理声誉和文化的努力
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投资委员会
•与财务和风险委员会协调，监督管理和缓解与公司投资组合相关的风险，包括信用风险、投资组合配置和集中度风险、衍生品风险以及与此类投资组合相关的交易对手风险
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管理的作用
在董事会及其主要常设委员会监督风险管理的同时，公司的高级管理层负责日常识别、评估、应对和减轻风险，并定期向董事会及其委员会报告风险主题。为支持董事会有效履行其监督职责，大都会人寿在“三道防线”模式（如下所述）下运营，在该模式下，每位员工都可以在公司风险和控制框架下的风险管理中发挥作用。
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防线
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| 第一线 |
业务线和公司职能部门识别、衡量、监测、管理和报告风险。
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| 2线 |
独立于业务条线和公司职能及公司内部审计职能（内部审计），一个集中式全球风险管理（GRM）部门对处于第一道防线的业务和企业职能提供战略咨询服务和有效挑战与监督。GRM由直接向CEO报告并负责维护和传达公司企业风险政策的CRO领导，跨风险管理委员会进行协调，以确保在整个公司范围内正确识别、衡量、监测、管理和报告所有重大风险。GRM考虑并监控与公司偿付能力、流动性、收益、业务运营和声誉相关的全方位风险。CRO定期向财务、风险和薪酬委员会以及专注于财务和非财务风险的高级管理委员会提供报告。CRO还向审计委员会提供报告。
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| 3线 |
内部审计对风险和控制环境以及相关流程和控制提供独立的保证和测试。
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公司治理监督
监督有效的公司治理是董事会的一项基本职责。这一职责包括提名董事、任命委员会成员和确定董事会的一般组成，以便拥有适当技能、才能和经验的个人在董事会桌旁监督公司业务的管理并向公司执行官提供建议。有关董事会的公司治理实践、组成、领导结构以及继任规划和提名程序的信息，请参见公司治理框架 和 董事会组成.
网络安全监督
董事会监督公司的信息安全计划，管理层已制定该计划，以维持对公司及其第三方供应商的系统、应用程序和数据库的控制。大都会人寿的首席信息安全官（CISO）管理该计划，与业务线和公司职能部门协作。CISO和GTO负责人每季度向审计委员会提交一次最新情况，并在必要时向全体董事会提交一次最新情况。这些定期报告包括有关公司为网络事件做准备、预防、检测、应对和恢复的业绩的最新情况。审计委员会还在必要时但至少每年与管理层一起审查公司有关信息安全和网络安全的政策和内部控制的充分性和有效性。此外，CISO还会定期并以事件驱动为基础向董事会通报和更新信息安全事件以及对公司构成的相关风险。公司的项目定期由外部专家进行评估，并向董事会报告这些评估的结果。该计划受制于大都会人寿的风险管理框架，在大都会人寿使用的“三道防线”模式下运作。
信息安全计划的首要目标是通过物理、技术和行政保护措施，保护大都会人寿拥有或拥有的所有数据以及其技术资产的机密性、完整性和可用性。这包括跨业务部门和企业层面的控制和程序，用于监测、检测、报告、遏制、管理和补救网络威胁。该计划旨在防止数据泄露、操纵和破坏，以及系统和交易中断。该计划以威胁为中心和基于风险的方法来保护大都会人寿环境，该计划考虑了美国政府国家标准与技术研究院制定的网络安全框架中的适用指南，以及系统的敏感性和相关风险对大都会人寿及其相关业务线的潜在严重性。有关大都会人寿的网络安全管理、战略和治理的进一步讨论，请参见“第1C项。2024表格10-K的“网络安全”。
截至2024年12月31日止年度，公司未发现来自网络安全威胁的风险，包括由于先前的任何网络安全事件而产生的已对大都会人寿产生重大影响或合理可能产生重大影响的风险。有关大都会人寿与网络安全相关的风险的进一步讨论，请参见“项目1a。2024表格10-K的“风险因素”。
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信息安全方案的主要特点
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•隶属于CISO指导的网络安全事件应对团队，负责对威胁、漏洞、事件进行监控和响应
•由CISO和首席隐私官管理并通过公司各个地理区域的跨职能年度演习进行测试的事件响应计划，其中许多演习包括高级管理人员和董事会的参与
•至少每年审查并更新以反映法律、技术、实践和新出现的威胁的适用变化的信息安全政策和程序
•定期网络和应用测试和监视
•定期审查威胁、漏洞和其他网络安全风险，内部和外部
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•风险缓解策略，包括年度内部和第三方风险评估，以及旨在支付与信息安全漏洞相关费用的网络安全和隐私责任保险
•旨在识别和解决与使用第三方服务提供商相关的潜在风险的供应商管理程序
•至少每年举办一次关于信息安全、数据安全、网络安全实践和保护数据免受网络威胁的员工培训项目
•一种跨职能的方法来应对网络安全风险，风险、合规、法律、隐私和内部审计职能部门的GTO参与
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2025年代理报表
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可持续发展监督
董事会和董事会委员会的作用
董事会监督公司的可持续发展战略和执行，包括评估和管理各种可持续发展机会、优先事项和风险。董事会致力于确保对大都会人寿业务、运营和政策中相关的可持续性风险、影响和机会进行高效和有效的监督。董事会的主要常设委员会负责对下表所示的某些可持续性事项进行监督。
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审计委员会
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•与公司披露的重大财务信息和非财务数据相关的控制和程序
•信息安全和网络安全政策和内部控制
•有关公司进行风险评估和风险管理的流程的指引和政策
•定期检讨公司的商业道德守则
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薪酬委员会
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•确保补偿计划不鼓励过度或不适当的冒险行为
•评估公司和高管绩效，包括可持续发展目标方面的进展，并调整薪酬结果
•治理补偿补偿政策
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财务与风险委员会
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•物质风险评估与管理
•关于风险评估和管理的政策、做法和程序
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治理委员会
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•确保对公司首席执行官、其他执行官和总精算师的拟议继任计划进行审查的适当流程
•公司治理问题
•大都会人寿基金会战略和举措
•影响力投资计划，其中贷款和其他投资用于支持经济适用住房、社区、商业和经济发展以及中低收入社区的医疗保健服务
•与其他委员会协调，在公司年度可持续发展报告中披露的关于对公司、其社区、股东和员工具有重要意义的可持续发展事项的政策和立场
•审查有关公司政治捐款、游说努力和政治行动委员会活动的报告
•努力管理公司的声誉和文化
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投资委员会
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•投资活动
•与财务和风险委员会协调管理和缓解与投资组合相关的风险
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在大都会人寿了解有关可持续发展的更多信息
请访问www.metlife.com/sustainability，了解有关大都会人寿在可持续发展方面所做努力的更多信息，并访问大都会人寿的年度可持续发展报告和其他与可持续发展相关的报告。这些报告和来自大都会人寿网站的任何其他信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用并入本代理声明的一部分。
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董事会和委员会会议
董事须出席本公司股东周年大会及其所任职的董事会及各委员会的所有会议。董事还应花费必要的时间并尽可能频繁地开会，以适当履行其监督职责。在2024年期间任职的每一位现任董事在该董事担任成员期间出席了该董事所任职的董事会和委员会会议的75%以上。2024年期间，所有适用董事出席董事会例会和委员会例会的比例均为100%。大都会人寿 2024年年度股东大会时任职的全体董事出席了会议。
2024年主要统计数据
| 5 | 5 | 6 | 33 | |||||||||||||||||
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定期董事会会议
•除定期安排的董事会会议外，还召开了一次电话会议。
•董事会和公司高层领导还对公司的战略计划和目标以及公司的重大业务挑战和机遇进行了深入、全天的审查。
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董事会独立主席领导的执行会议
•非管理董事在执行会议上开会，管理层在必要时不出席全年定期安排的董事会会议。
•独立董事也全年私下开会（没有CEO）。
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常设董事会委员会
•审计*
•Compensation*
•行政人员
•金融与风险*
•治理和企业责任*
•投资*
*委员会由独立董事担任主席并完全由独立董事组成。
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主要常设委员会会议
•主要常设委员会在定期安排的董事会会议之前举行会议，并在会议期间举行会议。根据需要举行了更多会议。
•委员会主席就委员会的活动、讨论、行动和建议向全体董事会定期提交报告。
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高级领导层Participation
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ELT成员定期参加2024年的董事会会议，包括：
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其他ELT成员和高级领导人也根据主题需要参加了2024年的董事会会议，包括：
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•总裁兼首席执行官；
•执行副总裁、CFO、MIM负责人；
•执行副总裁、CRO、MI负责人；
•执行副总裁、CLO、政府关系主管；
•EVP和CHRO；
•执行副总裁兼GTO负责人；以及
•地区总统。
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•执行副总裁、首席营销和传播官；
•执行副总裁兼财务主管、投资者关系主管；以及
•企业发展与并购执行副总裁（并购).
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2025年代理报表
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董事会委员会
为协助董事会履行其监督公司管理层的职责，并允许进行更深入的讨论，董事会已建立并授权给代表其行事的主要常设委员会：审计、薪酬、财务和风险、治理和投资。董事会增设一个常设委员会，即执行委员会，仅在特殊情况下采取行动。各常设委员会的角色、资格和任命、成员、权力和责任以及其他信息在其各自的章程中定义，这些信息汇总于页48到52.董事会有权不时设立其他委员会以处理具体问题，每个主要常设委员会有权组建并将其各自的某些职责和责任授予其一名或多名成员的小组委员会。
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监督
•每年，作为监督治理实践的一部分，治理委员会审查每个委员会章程，讨论各委员会之间责任的适当分配，考虑纳入新的监督角色的必要性，确定最有效的委员会结构，并在必要时向董事会提出变更建议。
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多层审查
•在为治理委员会的审查做准备时，每个主要常设委员会都会讨论并可能建议修改自己的章程。
•此外，每位董事个人都有机会向治理委员会和董事会提供有关该委员会章程规定的委员会活动各个方面的反馈，作为同时进行的年度董事会和委员会评估过程的一部分。
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更多信息
•审计、薪酬和治理委员会的最终章程在适用范围内纳入了SEC和NYSE的要求。
•这三份章程的当前可打印版本可在大都会人寿的网站www.metlife.com/about-us/corporate-governance上找到。
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独立顾问参与
每个主要常设委员会根据其各自章程有权保留外部顾问和顾问。2024年，独立审计师、独立薪酬顾问和顾问、猎头公司顾问以及一名网络安全和隐私实践顾问出席了某些董事会和委员会会议。
委员会组成：领导和成员
治理委员会审查董事会委员会的组成和结构，以根据需要并至少每年与公司的业务和战略保持一致。在治理委员会建议任命主席和委员会成员之前，会深思熟虑地考虑每位董事会成员的董事能力，以及个别董事提供的反馈，作为年度董事会和委员会评估过程的一部分。治理委员会还审查委员会和主席轮换，并酌情向董事会提出变动建议，以重新平衡董事的观点、经验和技能，这对董事会有效监督至关重要，并考虑到董事退休和任命。
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46
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有关董事会各主要常设委员会成员的关键信息在以下两个矩阵中突出显示。每位董事提名人和2024年全年均在董事会任职的3名未在年度会议上竞选连任的董事均被纳入首席常务董事委员会组成矩阵。只有董事提名人被纳入董事提名人主要常设委员会成员能力矩阵。
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主要常务委员会组成
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| 审计 | Compensation | 金融与风险 | 治理和 企业 责任 |
投资 | |||||||||||||
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Cheryl W. Grisé1
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（c）
7
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Carlos M. Gutierrez
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Carla A. Harris
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（c）6
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劳拉·海（劳拉·海（Laura J. Hay））2
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（c）6
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9
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David L. Herzog1
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（c）
7
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R. Glenn Hubbard，博士。3
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Jeh C. Johnson
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爱德华 j. 凯利三世1
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（c）
7
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William E. Kennard
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8
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（c）6
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（c）
7
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米歇尔·A。 哈拉夫
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Diana L. McKenzie
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Denise M. Morrison
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（c）11
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克里斯蒂安·穆门塔勒4
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10
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12
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Mark A. Weinberger5
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（c）6
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| #委员名单 | 7 |
7
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7 | 6 | 6 | ||||||||||||
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独立
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非独立CEO
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审计委员会财务专家
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（c）
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椅子
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成员
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1不参选连任。根据董事退休年龄政策，Gris é女士和Kelly先生的任期将于年会结束。赫尔佐格先生的成员资格有效期至2025年5月1日。
2当选为董事会成员，自2024年2月27日起生效。
3自2019年5月1日起任董事长。
4于2025年2月25日当选为董事会成员，自2025年5月1日起生效。
5自2024年2月27日起轮任薪酬委员会，并自2025年1月1日起担任主席。
6自2025年1月1日起从成员轮流担任委员会主席。
7担任委员会主席至2024年12月31日。从主席轮换为委员会成员。
8获委任为薪酬委员会成员，自2025年4月22日起生效。
9获委任为财务及风险委员会成员，自2024年2月27日起生效。
10获委任为财务及风险委员会成员，自2025年5月1日起生效。
11自2019年12月10日起担任治理委员会主席。
12获委任为投资委员会成员，自2025年5月1日起生效。
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董事提名人主要常务委员会成员的能力1
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| 审计 | Compensation | 金融与风险 | 治理和 企业 责任 |
投资 | |||||||||||||
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行政领导
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公司治理/上市公司董事会
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ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||
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保险和金融服务
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ü | ü | |||||||||||||||
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全球扫盲
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ü | ü | ü | ||||||||||||||
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受监管行业/政府
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ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||
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投资
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ü | ü | |||||||||||||||
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财务专长和/或CFO/审计
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ü | ||||||||||||||||
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风险管理
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ü | ||||||||||||||||
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消费者洞察/分析
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ü | ü | ü | ||||||||||||||
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技术
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可持续性
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ü | ü | |||||||||||||||
1由两名或两名以上委员担任的职权。
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2025年代理报表
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47
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审计
委员会
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作用和关键职责：
•监督公司的会计和财务报告流程以及合并财务报表的审计工作；
•监督公司财务报告内部控制的充分性；
•监督公司合并财务报表的完整性；
•监督公司独立核数师的资格及独立性；
•监督公司独立核数师的委任、留任及表现，以及内部审计职能的履行；及
•监督公司遵守适用于委员会职责范围内事项的法律和监管要求的情况。
在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层、首席审计员和独立审计员讨论有关会计和审计原则和做法以及财务报表列报的重大问题。这些事项可能包括关键的会计政策和估计、公司选择或应用会计原则的重大变化，以及公司对财务报告的内部控制是否充分的重大问题。审计委员会还审查并与独立审计师讨论现有的、新的或不断变化的关键审计事项，以及公司在非公认会计准则财务信息方面的做法。审计委员会与管理层讨论公司在收益新闻稿和相关披露方面的做法。
审计委员会每年与管理层讨论有关公司进行风险评估和风险管理过程的公司指导方针和政策，并视需要但至少每年与管理层审查公司有关信息安全和网络安全的政策和内部控制的充分性和有效性。
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椅子
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劳拉·海（劳拉·海（Laura J. Hay））
（自2025年1月起担任主席）
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成员
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Jeh C. Johnson
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Diana L. McKenzie
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Mark A. Weinberger
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独立审计员和其他顾问&其他监督职责
金融知识和审计委员会财务专家
董事会已确定，根据纽约证券交易所公司治理标准，所有审计委员会成员均具备财务知识，以下四名成员符合SEC定义的“审计委员会财务专家”的条件：Laura J. Hay、David L. Herzog、Edward J. Kelly, III III，以及Mark A. Weinberger。
小组委员会代表团
根据其章程，审计委员会可将其任何部分的职责和责任转授给由一名或多名董事组成的小组委员会，前提是其认为此类转授符合公司的最佳利益，且该转授不受法律、法规或纽交所公司治理标准.
高层领导参加2024年委员会会议
总裁兼首席执行官；执行副总裁、首席财务官、MIM负责人；执行副总裁兼首席财务官（中航油）；执行副总裁、CLO、政府关系主管；执行副总裁、首席审计员；执行副总裁、CRO、MI负责人；企业会计、报告和控制高级副总裁，参加会议。其他高级领导，包括执行副总裁兼财务主管、投资者关系主管；执行副总裁兼GTO主管；以及高级副总裁兼CISO，将酌情出席。审计委员会的执行会议，其中审计委员会与独立审计员和首席审计员举行非公开会议，在所有定期会议上举行。
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包括3名未在2025年年会上竞选连任的成员：
•Cheryl W. Grisé
•David L. Herzog（主席至2024年12月；成员资格生效至2025年5月1日）
•Edward J. Kelly, III
独立董事：7
2024年召开的会议：10
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48
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Compensation
委员会
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作用和关键职责：
•监督公司针对高管和其他员工的薪酬和福利计划（包括基于股权的激励计划）的制定和管理；
•批准与首席执行官总薪酬相关的企业目标和目的，根据这些目标和目的对首席执行官的绩效进行评估，并根据这些评估建议首席执行官的总薪酬水平，以供董事会独立董事批准；
•审查，并酌情建议根据《交易法》和相关法规作为公司“执行官”（CEO除外）的每个人，以及根据《交易法》第16条和相关法规作为公司“高级管理人员”的每个人的总薪酬和其他薪酬要素，以供董事会批准；
•根据其认为适当的各种投入，审查和批准或建议董事会批准对公司薪酬计划和计划以及公司有关向执行官提供的额外津贴和其他个人福利的政策的变更，包括审查任何咨询股东对高管薪酬的投票结果；
•审查公司薪酬方案的竞争力；
•监督管理层努力确保公司的薪酬计划不会鼓励过度或不适当的冒险行为；
•审查公司的补偿政策，酌情修订政策，并监督其应用；
•任命副总裁及以下级别的公司高级管理人员，并就高级副总裁及以上级别的公司高级管理人员的选举或任命向董事会提出建议；以及
•审查并与管理层讨论将纳入公司代理声明的薪酬讨论和分析（并以引用方式纳入公司年度报告的10-K表格），并根据这一审查和讨论，（1）向董事会建议是否应将薪酬讨论和分析纳入代理声明，以及（2）根据适用的SEC规则和规定监督编制和发布薪酬委员会报告以纳入公司的代理声明。
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椅子
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Mark A. Weinberger
（自2025年1月起担任主席）
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| 成员 | ||||||||
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Diana L. McKenzie
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Denise M. Morrison
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William E. Kennard
（自2025年4月起）
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包括3名未在2025年年会上竞选连任的成员：
•Cheryl W. Grisé（任期至2024年12月）
•David L. Herzog（会员资格有效期至2025年5月1日）
•Edward J. Kelly, III
独立董事：7
2024年召开的会议：6
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独立顾问和其他监督职责
小组委员会代表团
根据其章程，薪酬委员会可将其任何部分的职责和责任授予由一名或多名董事组成的小组委员会，或授予首席执行官或其他公司高级管理人员，前提是它认为此类授权符合公司的最佳利益，且该授权不受法律、法规或纽约证券交易所公司治理标准的禁止。
高层领导参加2024年委员会会议
总裁兼首席执行官；执行副总裁兼首席财务官；执行副总裁、首席财务官、MIM负责人；全球薪酬与福利高级副总裁；以及人力资源主管和全球薪酬高级副总裁，参加会议。其他高层领导，包括执行副总裁、CRO、MI负责人；以及执行副总裁和首席财务官，将酌情出席。薪酬委员会的执行会议在所有定期会议上举行。
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2025年代理报表
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49
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金融与风险
委员会
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作用和关键职责：
•监督公司的财务政策和战略；
•审查公司的关键财务和业务指标；
•监督公司的资本结构、计划和政策，包括资本充足率、股息政策和股份回购；
•监督公司关于某些资本行动和其他财务事项的提议；
•审查和监测公司资本和流动性计划、行动、政策（包括用于评估所有拟议资本行动的指导原则）、目标和结构的所有方面（包括监测资本和流动性充足性以及遵守公司资本和流动性计划的情况）；
•审查有关的提案和报告，并在董事会授权的范围内，根据公司的资本和流动性计划和适用法律，就某些资本行动和其他财务事项向董事会提出建议或提供批准；
•监督公司对重大风险的评估和管理；
•监督公司的合规责任和活动；和
•与薪酬委员会协调，监督CRO的任命、保留和绩效。
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椅子
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William E. Kennard
（自2025年1月起担任主席）
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成员
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Carlos M. Gutierrez
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劳拉·海（劳拉·海（Laura J. Hay））（自2024年2月起）
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其他独立顾问和顾问&其他监督职责
小组委员会代表团
根据其章程，财务和风险委员会可将其任何部分的职责和责任授予由一名或多名董事组成的小组委员会，前提是其认为此类授权符合公司的最佳利益，且该授权不受法律或法规的禁止。
高层领导参加2024年委员会会议
总裁兼CEO；执行副总裁、CFO、MIM负责人；执行副总裁、CRO、MI负责人；执行副总裁兼财务主管、投资者关系负责人；执行副总裁、首席审计员；执行副总裁、CLO、政府关系负责人；执行副总裁、企业发展和并购参与会议。其他高层领导，包括区域总裁、美国业务、MLH负责人；执行副总裁兼首席运营官；执行副总裁、首席合规官，将酌情出席。财务与风险委员会执行会议，其中财务与风险委员会与执行副总裁、CRO、MI负责人在所有例会上举行非公开会议。
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Diana L. McKenzie
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克里斯蒂安·穆门塔勒
（2025年5月生效）
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包括2名未在2025年年会上竞选连任的成员：
•David L. Herzog（会员资格有效期至2025年5月1日）
•Edward J. Kelly, III（任期至2024年12月）
独立董事：7
2024年召开的会议：7
|
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50
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治理和
企业
责任
委员会
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作用和关键职责：
•向董事会建议（i）选择合格候选人参加公司董事会选举的标准和（ii）关于考虑股东推荐的董事候选人的政策和程序；
•确定有资格成为董事会成员的个人，符合董事会的既定标准，并以与委员会确定的被提名人相同的方式考虑公司管理层和股东推荐的潜在董事候选人；
•提出候选人，以在股东年会或特别会议上被提名为董事或由董事会选举产生，以填补任何董事会空缺；
•评估每位董事候选人的经验、资格、属性和技能，并就此向董事会提供建议，董事会在得出是否应提名该人担任董事的结论时应予以考虑；
•审查非管理董事的薪酬和福利，并就董事会非管理成员的拟议变动提出建议；
•对公司治理准则进行年度审查，并向董事会建议拟议的变更；
•与每个此类委员会协调，每年审查每个董事会委员会的章程，并向董事会提出拟议的变更建议；
•定期审查董事会的规模及其领导结构，并就任何适当的变动向董事会提出建议；
•确保充分的董事会流程，以审查首席执行官和公司其他执行官和总精算师的继任计划；
•监督董事会、其委员会和个别董事的评估，并确定进行评估的程序；
•监督公司有关企业公民计划的政策；和
•监督公司管理声誉和文化的努力。
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椅子
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Denise M. Morrison
（自2019年12月起担任主席）
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成员
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Carla A. Harris
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R. Glenn Hubbard
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Jeh C. Johnson
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Mark A. Weinberger
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独立顾问和其他监督职责
有关治理委员会监督公司独立董事薪酬顾问、独立猎头公司顾问等监督职责的信息，详见外部顾问的独立监督-薪酬顾问, 外部顾问的独立监督-Search Firm Consultant,和董事会的主要角色和职责，分别。
小组委员会代表团
根据其章程，治理委员会可将其任何部分的职责和责任授予由一名或多名董事组成的小组委员会，前提是其认为此类授权符合公司的最佳利益，且该授权不受法律、法规或纽约证券交易所公司治理标准的禁止。
高层领导参加2024年委员会会议
总裁兼首席执行官；和公司秘书参加会议。其他高级领导，包括公司事务执行副总裁；全球可持续发展副总裁；企业捐赠和员工敬业度志愿服务副总裁兼大都会人寿基金会总裁；以及执行副总裁和CHRO，将酌情出席。治理委员会的执行会议在所有定期会议上举行。
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包括1名未在2025年年会上竞选连任的成员：
•Cheryl W. Grisé
独立董事：6
2024年召开的会议：5
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2025年代理报表
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51
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投资
委员会
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作用和关键职责：
•监督公司投资活动的管理；
•审查管理层关于公司投资活动和业绩以及这些活动是否符合授权和准则的报告；和
•与财务和风险委员会协调，监督管理和缓解与公司投资组合相关的风险。
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|
椅子
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Carla A. Harris
（自2025年1月起担任主席）
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其他独立顾问和顾问&监督职责
小组委员会代表团
根据其章程，投资委员会可将其监督职责的任何部分委托给由一名或多名董事组成的小组委员会，前提是其认为此类委托符合公司的最佳利益，且该委托不受法律法规的禁止。
高层领导参加2024年委员会会议
执行副总裁、CRO、MI负责人；全球公共固定收益执行副总裁；全球房地产和农业投资执行副总裁；执行副总裁、首席投资官MI；Investments Finance高级副总裁；高级副总裁、首席法律顾问-Investments；高级副总裁、首席市场策略师，参加会议。其他高层领导酌情出席。投资委员会的执行会议在所有定期会议上举行。
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成员
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|
Carlos M. Gutierrez
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R. Glenn Hubbard
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William E. Kennard
（任期至2024年12月）
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Denise M. Morrison
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克里斯蒂安·穆门塔勒
（2025年5月生效）
|
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独立董事：6
2024年召开的会议：5
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执行委员会
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如前所述，董事会还有一个执行委员会，由总裁兼首席执行官（董事会成员和执行委员会主席）、董事会独立主席（作为执行委员会成员）和各主要常设委员会主席（也作为执行委员会成员）组成。执行委员会没有在2024年举行会议。它的主要重点是在召开全体董事会会议不实际的情况下代表全体董事会采取行动。授权执行委员会根据需要，在法律允许的范围内行使董事会的权力和权力。
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|
52
|
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股东参与
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46%1
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24%1
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7%1
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ü
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投资者和领先的代理咨询公司被应邀开会讨论对他们来说很重要的问题为2025年代理季。
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投资者参加了这类会议.
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董事会独立主席领导了与其中一位公司的顶级机构投资者.
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多位拒绝见面的股东表示，已没有值得讨论的问题.
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1截至2024年12月31日占已发行股份总数的百分比。不包括由大都会人寿保单持有人信托（PH信托).
项目团队包括：（i）董事会独立主席；（ii）公司秘书；（iii）高级副总裁，高管薪酬；（iv）首席可持续发展官；（v）副总裁，投资者关系；以及（vi）管理层的其他成员。
| 讨论的主题和反馈已纳入 | |||||||||||
|
•大都会人寿的宗旨与策略
•公司治理包括董事会组成、更新、继任计划和委员会主席轮换
•董事会、委员会和董事评价
•导演技能矩阵
•新董事入职
•董事教育
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•董事会对风险的监督
•股东权利和代理访问
•高管薪酬方案审查
•执行业绩的目标和评估
•可持续发展战略与业务目标保持一致
•利益相关者和公司的可持续发展支持、关键领域的影响以及治理
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股东没有对公司的可持续发展战略、高管薪酬、董事会组成或治理结构表示担忧。一些股东表示有兴趣加强对董事能力及其与委员会和公司业务战略的联系的披露。这些增强功能反映在本代理声明中。
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参与周期
| 1月– 4月 | 4月– 6月 | 六月 | 6月– 12月 | |||||||||||||||||
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年会前
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股东投票期限
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年会 |
年会后
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•公司秘书与提案人讨论股东提案（如有）
•高级管理层和董事（必要时）与股东和领先的代理咨询公司讨论公司治理、薪酬、可持续性（以及其他）问题
•公司秘书向治理委员会报告股东参与和提案；委员会主席向董事会报告
|
•管理层与治理委员会讨论代理咨询公司的建议和治理评级
•董事会作出股东投票建议，以纳入公司的代理声明
|
•股东就投票项目和任何其他可能适当提交会议的事项进行投票
•会议为股东提供了一个与管理层和董事会直接接触的论坛
|
•管理层与治理委员会讨论投票结果和来年感兴趣的新议题
•治理委员会主席审查投票结果并向董事会更新新议题
•管理层将股东提议（如有）通知治理委员会主席和董事会主席
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2025年代理报表
|
53
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与公司董事的沟通
董事会规定了股东可以向个别董事或全体董事会发送书面通讯的程序，以及利害关系方可以向非管理董事提交通讯的程序。此外，审计委员会规定了相关各方可以通过这些程序向审计委员会提交有关会计、内部会计控制或审计事项的通信。
所有书面通信均应在公司秘书的关照下发送至大都会人寿，Inc.，200 Park Avenue，New York，New York 10166，后者将把此类通信转发给预期的收件人。然而，根据公司秘书的酌情权，不得转发被认为不适当的材料、非邀约广告或宣传材料和会议邀请。此外，根据公司秘书的酌情权，可能会将某些通信发送给管理层成员。
|
个别董事或全体董事
•证券持有人发给个别董事或全体董事会的书面信函应说明该信函来自大都会人寿证券持有人。
•公司秘书可能会要求提供合理证据，证明该通讯或其他提交实际上来自大都会人寿证券持有人，然后再将其传送给个别董事或全体董事会。
|
非管理董事
•有利害关系方发给非管理董事的书面通讯应注明该通讯提请大都会人寿，Inc.非管理董事注意。
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审计委员会
•有利害关系方给审计委员会的书面通讯应注明，该通讯提请大都会人寿审计委员会注意。
•感兴趣的各方也可通过电话1-888-320-1671或在线访问www.metlifehelpline.ethicspoint.com与大都会人寿道德与欺诈帮助热线联系，向审计委员会传送来文。此类个人必须具体说明该通信是为了引起大都会人寿，Inc.审计委员会的注意。将接受匿名通信。
|
|||||||||||||||||||||
如需更多信息，请访问大都会人寿的网站www.metlife.com/about-us/corporate-governance，选择“公司行为”，然后选择适用的常见问题解答。
关联交易的审议程序
公司的书面关联人交易政策规定了审议、批准或批准任何安排、关系或其他交易的程序，其中公司是或拟成为参与者且所涉金额超过120,000美元，且任何董事、董事提名人、公司执行官、任何类别公司有表决权证券5%以上的实益拥有人（实益拥有人）和/或其任何直系亲属（统称，相关人士）拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益（关联交易).
关联人交易可能包括：
•关联人或关联人所属实体向公司提供的法律、投资银行、咨询、管理服务；
•公司与关联人或关联人所属实体之间销售、购买、出租不动产或个人财产；
•公司对关联人有关联关系的实体的投资或该实体对公司的投资，除非该关联人没有重大利益；
•公司对由相关人士担任执行官的公民或慈善组织的捐款；及
•涉及公司及关联人或关联人所属实体的债务或担保债务。
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54
|
|
||||
根据该程序，董事、董事提名人、公司执行人员和实益拥有人须以书面形式向公司秘书报告该人员或其直系亲属在关联人交易中拥有的任何重大利益，后者将通知治理委员会主席。治理委员会审查、批准或批准关联交易。批准或批准关联人交易需要获得治理委员会大多数无利害关系董事的投票。
治理委员会将在其商业判断中并基于对现有信息的审查，确定该项交易对公司公平合理且符合公司最佳利益的情况下，批准该关联人交易，同时考虑到以下因素：交易的商业目的和对公司的潜在利益；交易对公司的重要性；该交易是否按照公司的一般商业惯例提出和审议，以及其条款是否对公司公平，按与非关联第三方进行的可比交易或涉及非关联第三方的交易进行公平交易且至少对公司有利；任何要求的公开披露；对董事独立性的任何影响；交易是否符合公司适用的行为准则；以及对投资者具有重要意义的任何其他信息。
如果一项交易未获得批准或批准，该事项可能会被提交给法律顾问，以就可能的进一步行动进行进一步审查和咨询，包括在尚未达成交易的情况下终止该交易的潜在建议，或者就现有交易而言，以允许其按照程序获得批准或批准的方式撤销该交易或对其进行修改。
关联交易
该公司经常与许多其他实体，包括金融机构和专业组织进行安排、关系和其他交易。一些相关人员可能与这些实体有关联。公司根据惯常条款和条件与这些实体在公平基础上开展安排、关系和其他交易，在许多情况下，相关相关人员可能并不了解这些实体。据公司所知，自2024年1月1日起，不存在根据条例S-K第404项要求披露的关联人交易。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
没有薪酬委员会成员曾是公司或其任何附属公司的高级职员或雇员。在2024年期间，任何其他实体的薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的董事或成员，而该其他实体的执行官之一现在或曾经是或曾经是薪酬委员会的董事或成员，则无任何大都会人寿执行官担任该董事或成员。
行为守则
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董事商业道德守则
商业道德守则（针对员工）
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•公司通过了适用于所有董事（包括董事会成员中的CEO）的《董事商业道德准则》和适用于所有员工（包括CEO、CFO、首席财务官）的《商业道德准则》
•《董事商业道德准则》和《大都会人寿员工商业道德准则》的现有可打印版本可在公司网站上查阅，网址为www.metlife.com/about-us/corporate-governance/corporate-conduct，并在“报告”下选择“行为准则”
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商业道德规范之财务管理守则
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•该公司采用了《大都会人寿财务管理商业道德准则》，这是根据SEC规则定义的“道德准则”，适用于首席执行官、首席财务官、首席财务官以及财务和金融相关部门的所有专业人员
•可通过访问www.metlife.com/about-us/corporate-governance/corporate-conduct并在“报告”下选择“行为准则”，在公司网站上获取当前可打印的《商业道德财务管理准则》版本
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2025年代理报表
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55
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董事赔偿计划
附例订明，公司须向曾是或现为当事人或因该人是或曾是或已同意成为董事而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人作出赔偿及垫付费用（包括律师费），但如该董事以其合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。此外，公司的董事赔偿计划确认，董事对此项赔偿和费用垫付的权利属于合同权利。赔偿计划还规定，将按照与预支给现任董事相同的基础向前任董事预支费用。根据弥偿计划提供的权利的任何修订或废除将仅是预期的，不会影响董事就已发生的事件所享有的权利。
禁止内幕交易
《董事商业道德守则》和《大都会人寿商业道德守则》分别禁止董事和公司员工在知悉有关大都会人寿或其他公司的重大非公开信息的情况下进行证券交易。此外，禁止知悉重大非公开信息的董事或公司员工通过买卖大都会人寿或其他证券（“小费”）将此类信息传达给可能根据此类信息行事的第三方。建议他人买卖大都会人寿证券或其他证券，在知悉重大非公开信息的同时，即使未分享该重大非公开信息，也被禁止。当前可打印的董事商业道德准则和大都会人寿商业道德准则版本可在公司网站上查阅，网址为www.metlife.com/about-us/corporate-governance/corporate-conduct，并在“报告”下选择“行为准则”。
禁止套期保值和质押
大都会人寿的内幕交易政策禁止董事和公司员工（包括高级职员）从事卖空、对冲、买卖看跌期权和看涨期权以及其他涉及对大都会人寿证券的投机的交易，无论向他们支付的报酬是作为补偿还是其他方式。大都会人寿的内幕交易政策还禁止董事和公司员工（包括高级职员）质押任何大都会人寿证券（即，设定任何形式的质押、担保权益、存款或留置权，或在保证金账户中持有证券，或任何其他使第三方有权对证券进行止赎或出售证券的安排）。这些政策旨在防止与公司股东的利益错位以及这种错位的出现。
董事持股指引
董事会认为，非管理董事应对公司进行有意义的个人投资。每位非管理董事拥有的大都会人寿普通股或其他基于大都会人寿普通股的持股数量乘以当前股价，其总价值应至少等于该非管理董事当时有效的年度聘用金的现金部分的五倍。目前没有满足这一准则的最低时间框架；但是，大都会人寿预计非管理董事将保留通过董事薪酬分配获得的大都会人寿普通股或其他大都会人寿基于普通股的持股的净份额，其数量足以满足这一所有权准则。
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56
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2024年董事薪酬
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姓名1
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已赚取的费用或
以现金支付
($)
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股票
奖项2
($)
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所有其他
Compensation3
($)
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合计
($)
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Cheryl W. Grisé4
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180,000 | 175,104 | 1,640 | 356,744 | ||||||||||
| Carlos M. Gutierrez | 150,000 | 175,104 | 1,640 | 326,744 | ||||||||||
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卡拉·哈里斯
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150,000 | 175,104 | 1,640 | 326,744 | ||||||||||
|
Gerald L. Hassell5
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75,000 | 87,549 | 848 | 163,397 | ||||||||||
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劳拉·海（劳拉·海（Laura J. Hay））5
|
126,511 | 147,717 | 1,508 | 275,736 | ||||||||||
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David L. Herzog4
|
190,000 | 175,104 | 1,640 | 366,744 | ||||||||||
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R. Glenn Hubbard，博士。4
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275,000 | 300,148 | 1,640 | 576,788 | ||||||||||
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Jeh C. Johnson
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150,000 | 175,104 | 1,640 | 326,744 | ||||||||||
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Edward J. Kelly, III4
|
190,000 | 175,104 | 1,640 | 366,744 | ||||||||||
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William E. Kennard4
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175,000 | 175,104 | 1,640 | 351,744 | ||||||||||
|
Catherine R. Kinney5
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75,000 | 87,549 | 5,848 | 168,397 | ||||||||||
| Diana L. McKenzie | 150,000 | 175,104 | 1,640 | 326,744 | ||||||||||
|
Denise M. Morrison4
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175,000 | 175,104 | 1,640 | 351,744 | ||||||||||
| Mark A. Weinberger | 150,000 | 175,104 | 1,640 | 326,744 | ||||||||||
1本表所包括的董事，以及与之相关的讨论，仅限于在2024年期间任职的非管理董事。担任2024年部分职务的Gerald L. Hassell先生、Laura J. Hay女士和Catherine R. Kinney女士获得了按比例分配的金额。Khalaf先生作为雇员获得了2024年的补偿，并且没有因担任董事而获得任何补偿。关于2024年Khalaf先生的赔偿信息，请参见 补偿汇总表 以及随之而来的讨论。
2下表中报告的美元金额是根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718（ASC 718).授予日公允价值为授予的股票数量乘以股票在授予日的纽交所收盘价。
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授予日股票奖励公允价值（美元）
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| 授予日期 | R. Glenn Hubbard，博士。 |
Catherine R. Kinney和丨杰拉尔德L.哈塞尔Gerald L. Hassella
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劳拉·海（劳拉·海（Laura J. Hay）） | 互非管理董事 | ||||||||||
| 2024年1月2日 | 75,028 | 43,777 | — | 43,778 | ||||||||||
| 2024年2月27日 | — | — | 16,391 | — | ||||||||||
| 2024年4月1日 | 75,016 | 43,772 | 43,772 | 43,772 | ||||||||||
| 2024年6月18日 | 75,030 | — | 43,802 | 43,802 | ||||||||||
| 2024年10月1日 | 75,074 | — | 43,752 | 43,752 | ||||||||||
a曾在2024年部分任期内任职的Gerald L. Hassell先生和Catherine R. Kinney女士分别于2024年1月2日和2024年4月1日获得股票奖励。
3下表提供了适用于所有非管理董事的所有其他薪酬栏目项目的信息：
| 价值（美元） | |||||
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人寿保险a
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1,584 | ||||
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商旅保险b
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56 | ||||
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慈善配对礼物计划c
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5,000 | ||||
a大都会人寿为每位在2024年全年服务的非管理总监支付的价值20万美元的团体人寿保险保费。大都会人寿为那些在2024年部分时间任职的董事按比例支付了溢价，包括Laura J. Hay女士（1452美元）、Gerald L. Hassell先生（792美元）和Catherine R. Kinney女士（792美元）。
b大都会人寿为每位非管理总监的商旅意外险承保额度所需的每份商旅意外险的税前成本，适用于大都会人寿商旅。
c可能包括2024年由大都会人寿基金会根据公司的配对礼物计划向美国的学院和大学提供的匹配捐款。大都会人寿基金会每年提供高达5000美元的资金，以匹配一名在职员工或董事对高校的捐款。大都会人寿家族企业和董事中目前在职的所有全职和兼职员工都有资格参与该计划。2024年，大都会人寿基金会匹配了Catherine R. Kinney女士所做的最大贡献。
42024年期间，Herzog先生担任审计委员会主席，Gris é女士担任薪酬委员会主席，Kelly先生担任财务和风险委员会主席，Morrison女士担任治理和企业责任委员会主席，Kennard大使担任投资委员会主席，Hubbard博士担任董事会独立主席。各收到额外的净现金保留费，按适用期间按比例分摊，详见“瑞泰因r”桌子。
5Laura J. Hay女士于2024年2月27日加入董事会。Gerald L. Hassell先生和Catherine R. Kinney女士均于2024年6月18日从董事会退休。
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2025年代理报表
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概览
治理委员会负责审查非管理董事的薪酬和福利，并向董事会提出任何变动建议。作为管理层成员的任何董事不得确定或建议非管理层董事薪酬的金额或形式。2024年，Meridian向治理委员会提供了非管理董事薪酬方案竞争力分析、市场观察以及相关薪酬趋势。Meridian的分析基于薪酬委员会用于执行人员薪酬的相同的Comparator Group，如补偿讨论与分析.
以下该表提供了治理委员会建议并经非管理董事批准的2023年非管理董事薪酬结构概览：
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保持器
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金额（美元）
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董事会（现金）1
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150,000 | ||||
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董事会（完全归属股份的价值）1, 2
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175,000 | ||||
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董事长（现金）
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125,000 | ||||
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董事会主席（完全归属股份的价值）2
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125,000 | ||||
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审计委员会主席（现金）
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40,000 | ||||
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薪酬委员会主席（现金）
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30,000 | ||||
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财务和风险委员会主席（现金）
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40,000 | ||||
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治理和企业责任委员会主席（现金）
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25,000 | ||||
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投资委员会主席（现金）
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25,000 | ||||
1Laura J. Hay女士于2024年2月27日加入董事会，她获得了按比例分配的董事会聘用金。Gerald L. Hassell先生和Catherine R. Kinney女士均于2024年6月18日从董事会退休，并按比例获得董事会聘用金。
2股权部分在缴款时四舍五入至最接近的股份整数。
所有保留金在每期分期付款期间的第一个营业日分四期等额支付，并在该期间的服务前提前支付。没有向非管理董事提供董事会或委员会会议出席的单独费用。没有同时在董事会和大都会人寿董事会及相应委员会任职的个人因兼任而获得额外报酬。身为公司或其附属公司雇员的董事不会因其在董事会的服务而获得聘用金。
大都会人寿股份有限公司2015年度非管理董事股票薪酬计划（第2015年董事计划）于2014年获公司股东批准，授权公司发行股份以支付非管理董事聘用金的权益部分。根据2015年董事计划向非管理董事授予的股份奖励，作为其保留归属的一部分，并在授予后立即可交付。因此，截至2024年12月31日，没有任何非管理董事的股份奖励尚未兑现。截至2024年12月31日，非管理董事没有任何未行使和未行使的股票期权。
2024年，董事会终止2015年董事计划，自2024年12月31日起生效。此次终止取决于股东是否批准大都会人寿，公司.2025年股票和激励薪酬计划，自2025年1月1日起生效（第2025年计划).与2015年董事计划一样，2025年计划除其他外，授权公司发行股份以支付非管理董事聘用金的权益部分。
一些非管理董事已选择根据大都会人寿非管理董事递延薪酬计划推迟收到其全部或部分聘用费。每位董事提前选择在晚些时候指定的日期或停止担任董事时接受延期。大都会人寿将任何递延的股份记入贷方，以收到人已递延收到的大都会人寿，Inc.普通股股份支付的补偿（递延股份），有时会有估算的再投资股息，并对其支付股票股息进行评级。
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| 02 | ||
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2025年独立核数师
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审计委员会和董事会建议你投票为批准任命Deloitte & Touche LLP为大都会人寿截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师。
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审计委员会任命德勤会计师事务所（德勤）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所及独立核数师。德勤对大都会人寿这组公司的长期了解，加上其在保险行业的专业知识和全球影响力，使其能够有效和高效地开展对公司合并财务报表的审计工作。审核委员会成员认为，继续保留德勤担任公司独立核数师符合公司及其股东的最佳利益，因此建议股东批准德勤的委任。
如果股东不批准德勤的任命，审计委员会将重新考虑其决定，并可能继续保留德勤。如果股东批准德勤的任命，审计委员会继续有权并可能在年内的任何时候更改该任命。审计委员会将根据大都会人寿及其股东的最佳利益，就此类保留或变更作出决定。
在考虑德勤的任命以及德勤的审计费用和允许的非审计服务时，审计委员会对独立注册会计师事务所进行年度评估，其中包括让内部审计代表审计委员会进行独立评估，以得出保留该事务所是否符合公司及其股东的最佳利益的结论。审计委员会考虑多项因素，包括：
•德勤在美国上市公司会计监督委员会注册会计师事务所的地位（PCAOB）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（萨班斯-奥克斯利法案）和PCAOB规则；
•德勤的独立性及其监测和保持独立性的程序；
•德勤的报告，描述公司的内部质量控制程序和最近对公司质量控制体系的审查结果，包括任何独立审查；
•项目团队主要成员，包括首席审计合伙人，对公司合并财务报表审计的专业资格和经验；
•德勤对大都会人寿全球业务、会计政策和惯例以及财务报告内部控制的深入理解；
•德勤的全球足迹及其与大都会人寿全球业务活动的契合；
•德勤在截至2024年12月31日的财政年度的业务期间的业绩；
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2025年代理报表
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59
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•德勤与审计委员会就进行审计以及与管理层就审计中发现的问题进行沟通的质量，以及此类沟通与适用审计标准的一致性；
•德勤解决重大会计和审计事项的方法，包括与事务所国家办事处协商；
•德勤在会计和审计领域的诚信和能力享有盛誉；以及
•德勤审计和非审计服务收费的适当性。
德勤自1999年起担任公司独立审计师，至少自1968年起担任公司关联公司的审计师。根据现行法律规定，公司的牵头或同意审计合伙人不得连续担任该职务超过五个会计年度，审计委员会确保按法律规定定期轮换审计业务团队合伙人。审计委员会主席与审计委员会其他成员和公司管理层一起，积极参与牵头和同意合作伙伴的甄选过程。
德勤的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，他们将有机会回答适当的问题。
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审计委员会和董事会建议你投票为批准任命Deloitte & Touche LLP为大都会人寿截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师。
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60
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2024年度和2023年度独立审计员费用
审计委员会根据萨班斯-奥克斯利法案和SEC规则的要求，提前批准德勤的审计和非审计服务。于每个财政年度开始前，审核委员会委任独立核数师执行公司预期于该财政年度执行的预先批准的审核服务及预先批准的审核相关、税务及其他许可非审核服务。获授权的审核委员会或审核委员会的指定成员可不时预先批准由公司独立核数师提供的额外审核及非审核服务。审计委员会会议之间的任何服务预先批准必须在下一次预定会议上向全体审计委员会报告。
审计委员会负责批准审计费用以及任何与审计相关的、税务或其他允许的非审计服务。如果特定期间或服务的审计、审计相关、税收和其他允许的非审计费用超过先前批准的金额，审计委员会将决定是否批准额外费用。审计委员会要求管理层和德勤不断努力通过提高审计效率和有效性来优化价值，同时不影响质量。他们根据广泛的成本、速度和质量基准审查所提供的服务。
下表列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度德勤为大都会人寿公司及其附属公司和关联公司的年度综合财务报表审计、审计相关服务、税务服务以及所有其他服务提供的专业服务的费用。表中显示的所有费用均与审计委员会批准的服务有关。
公司因审计、审计相关、税务、其他专业服务而产生的费用反映了公司经营的复杂性和范围，包括：
•公司子公司和分支机构在多个全球司法管辖区的运营情况（2024年约40个市场）；
•公司及其子公司在上述每个司法管辖区所受的复杂且经常重叠的法规；
•经营健康、保险、再保险公司编制经审计的合并财务报表的责任；和
•SEC报告要求对公司运营的保险子公司之一的适用性，该子公司是SEC注册人。
审计委员会告知审计委员会，审计委员会认为，德勤在最近一个财政年度提供的非审计服务符合德勤保持其独立性的要求。
| （百万） |
2024
($)
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2023
($)
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审计费用1
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60.2 | 59.4 | ||||||
|
审计相关费用2
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5.4 | 5.4 | ||||||
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税费3
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4.9 | 4.3 | ||||||
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所有其他费用4
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1.4 | 0.1 | ||||||
| 合计 | 71.9 | 69.2 | ||||||
1根据PCAOB的审计标准执行审计或审查的服务以及通常只有公司的独立审计师才能合理提供的服务的费用，例如安慰函、法定审计、证明服务、同意和协助以及对提交给SEC的文件的审查。
2鉴证和相关服务的费用，例如并购尽职调查请求、内部控制事项咨询服务以及与财务报告内部控制相关的鉴证服务，包括《第18号鉴证业务标准声明》（SSAE 18）规定的系统和组织控制（SOC）审计报告，以及合规报告和员工福利计划审计。
3税务合规、咨询、策划服务收费。税务合规一般涉及准备原始和修正的纳税申报表、索赔退款和纳税筹划服务。税务咨询和税务规划包括各种各样的咨询服务，包括在税务审计和备案上诉、转让定价、与合并、收购和资产剥离相关的税务咨询、与员工福利计划相关的咨询以及向税务机关请求裁决或技术咨询方面的协助。2024年和2023年的税务合规和税务准备费用总额分别为300万美元和250万美元。2024年和2023年的税务咨询费总额分别为190万美元和180万美元。
4包括咨询、财务顾问服务和精算服务在内的其他类许可服务的费用。
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审计委员会报告
本报告（本报告）是由大都会人寿股份有限公司董事会审计委员会（大都会人寿或公司).本报告的任何部分均不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件（the证券法），或经修订的《1934年证券交易法》（第交易法），透过以引用方式完整纳入本报告所载的代理声明的任何一般声明，但公司特别纳入本报告的范围除外 或参考的一部分。此外，本报告 不得被视为《证券法》或《交易法》规定的“征集材料”或“备案”。
审计委员会目前由七名独立董事组成。董事会已确定所有七名审计委员会成员均符合美国证券交易委员会的独立性标准（SEC）和纽约证券交易所（纽约证券交易所).董事会还确定，根据纽约证券交易所上市要求，所有七名审计委员会成员都具备金融知识，以下四人符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的条件：Laura J. Hay、David L. Herzog、Edward J. Kelly, III III，以及Mark A. Weinberger。
审计委员会监督公司的会计和财务报告流程及其财务报表的审计、公司财务报告内部控制的充分性以及公司财务报表的完整性。审核委员会亦监督公司独立核数师的资格及独立性、公司独立核数师的委任、留任、表现及费用及内部审核职能的履行，以及公司遵守适用于审核委员会职责范围内事项的法律及监管规定的情况。有关审计委员会及其资格和职责的更多信息包含在代理声明的其他地方以及公司网站www.metlife.com/about-us/corporate-governance上的审计委员会章程中。
管理层负责编制大都会人寿的合并财务报表以及报告过程。管理层还负责设计财务报告的内部控制，以确保遵守会计准则和适用的法律法规，并负责在首席执行官和首席财务官参与下对财务报告内部控制有效性进行的年度评估。
德勤会计师事务所（德勤）作为大都会人寿的独立审计师，负责根据美国公众公司会计监督委员会审计准则（美国）对大都会人寿的合并财务报表进行审计（PCAOB).德勤已与审计委员会讨论了独立审计师根据PCAOB通过的规则和SEC颁布的S-X条例第2-07条要求与审计委员会讨论的事项。
德勤还向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的书面披露和信 关于德勤与审计委员会就独立性进行的沟通，且审计委员会已与德勤就独立性与大都会人寿进行了讨论。
审计委员会已与管理层、大都会人寿的首席审计师以及德勤就其对大都会人寿的审计的总体范围和计划，包括其评估财务报告内部控制有效性的范围和计划，进行了讨论，并定期收到了这些报告的状态报告。审计委员会与公司的首席审计师和德勤（无论管理层是否出席）会面，讨论各自的审计结果，此外还与首席财务官、首席风险官和总法律顾问举行非公开会议。
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审计委员会审阅了载于公司2024年年度报告表格10-K中的管理层对财务报告内部控制有效性的评估报告（the2024表格10-K），已向SEC备案。审计委员会还审查了德勤关于其对公司财务报告内部控制有效性的审计报告，其中德勤对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制发表了无保留意见。审计委员会与管理层以及德勤审查并讨论了大都会人寿截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表以及德勤关于2024年10-K表所载的2024年经审计综合财务报表的独立注册公共会计师事务所日期为2025年2月20日的报告。根据本报告所述与管理层和德勤的审查和讨论，以及董事会收到德勤报告，审计委员会向董事会建议将大都会人寿的2024年经审计综合财务报表纳入2024 表格10-K。
尊敬的，
审计委员会：
Laura J. Hay，主席
Cheryl W. Grisé
David L. Herzog
Jeh C. Johnson
Edward J. Kelly, III
Diana L. McKenzie
Mark A. Weinberger
Cheryl W. Grisé
David L. Herzog
Jeh C. Johnson
Edward J. Kelly, III
Diana L. McKenzie
Mark A. Weinberger
2025年4月21日
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2025年代理报表
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03
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咨询（非约束性）投票批准支付给公司指定执行官的薪酬
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董事会建议你投票为本提案：“已解决、根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论，特此批准.”
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根据《交易法》第14A条，这一提议将使股东有机会批准或不在非约束性咨询基础上批准公司的高管薪酬计划，以及由此产生的对《交易法》所列个人的补偿 补偿汇总表 （the指定执行干事或近地天体），如本代理声明所述。
薪酬委员会在考虑未来的薪酬安排时，将考虑投票结果，包括执行人员的薪酬安排。由于投票是建议性的，结果将不会对薪酬委员会具有约束力，也不会影响、限制或增加任何现有的薪酬或奖励。
董事会已批准每年一次的股东投票频率，以批准高管薪酬。因此，公司目前预计将在公司2026年年会上举行下一次此类投票。
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因此，董事会建议您投票为这个建议。
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薪酬委员会报告
本报告由大都会人寿股份有限公司董事会薪酬委员会（以下简称公司).薪酬委员会已审查并与管理层讨论 补偿讨论与分析在公司的2025年代理声明中，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将此类薪酬讨论和分析纳入2025年代理声明。
本薪酬委员会报告的任何部分均不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中（the证券法），或经修订的《1934年证券交易法》（第交易法），通过任何以引用方式完整纳入本报告所包含的代理声明的一般性声明，但公司以引用方式具体纳入本报告或其中一部分的情况除外。此外，根据《证券法》或《交易法》，本报告不得被视为“征集材料”或“备案”。
尊敬的，
赔偿委员会：
Mark A. Weinberger，主席
Cheryl W. Grisé
David L. Herzog
Edward J. Kelly, III
Diana L. McKenzie
Denise M. Morrison
Cheryl W. Grisé
David L. Herzog
Edward J. Kelly, III
Diana L. McKenzie
Denise M. Morrison
2025年4月22日
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2025年代理报表
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补偿讨论与分析
薪酬讨论和分析描述了大都会人寿高管薪酬计划针对指定执行官和大都会人寿其他执行官的目标和政策。它还描述了薪酬委员会（简称委员会在本次讨论中）在确定CEO和其他高管的薪酬时考虑。
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主要亮点
大都会人寿的薪酬设计继续使其高管和其他高级管理人员与股东价值的创造保持一致。大都会人寿指定执行官的绝大多数总薪酬直接取决于股票价值和业绩，授予的基于股票的LTI的70%取决于与业务计划财务目标的绩效——相对于同行的调整后ROE和TSR。
任命的执行官2024年总薪酬组合
总薪酬包括所赚取的基本工资、2024年业绩的AVIP奖励以及2025年授予的LTI的授予日期面值。
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n
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固定工资 |
n
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LTI（超过三年的归属；实现价值可能不同） | ||||||||
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n
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年度现金奖励 |
n
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变量（基于性能） | ||||||||
大都会人寿的薪酬委员会通过以下方式继续将薪酬与绩效挂钩：
考虑到公司在Next Horizon承诺方面的成功财务业绩和成就——以及在确定2024年薪酬行动方面的个人高管表现和共同目标。
将绩效股份中授予的新LTI部分保持在总奖励价值的70%，以促进高管与股东的一致性；与先前的奖励一致，绩效股份的绩效指标是相对于同行的三年TSR绩效和相对于业务计划目标的三年调整后ROE。
通过适当的财务指标、非公式化的奖励、薪酬风险缓释器和CRO计划审查纳入健全的风险管理。
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2025年代理报表
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补偿方案概述
大都会人寿使用具有竞争力的总薪酬框架，该框架由基本工资、年度激励奖励和LTI机会组成。薪酬委员会考虑并建议这三个要素的金额。它向公司首席执行官提交建议，供独立董事批准，并向其他每位执行官提交建议，供董事会批准。就本讨论和大都会人寿的薪酬计划而言，高管薪酬总额仅包括这三个要素。签约金等其他项目由委员会核可，适用时列入薪酬汇总表，但不包括在薪酬总额说明中，并酌情单独说明。
委员会的薪酬总额建议是由业绩驱动的。每位高管的总薪酬反映了委员会对公司和高管业绩的评估以及基于同行或更广泛市场薪酬比较的竞争性市场数据。关于Total Compensation的一个要素的裁决或支付金额的决定会影响对其他要素金额的决定。委员会的总薪酬方法意味着，它不会将总薪酬的特定要素与单独的个人目标或绩效相关联。
委员会将执行干事薪酬总额的更大部分分配给取决于业绩或股份价值的可变部分，而不是分配给固定部分。它还将高管可变薪酬的更大一部分分配给以股票为基础的LTI，而不是分配给年度现金激励。鉴于这种薪酬组合以及大都会人寿薪酬计划的其他特征，高管的利益与股东的利益是一致的。公司的持股准则进一步使高管的利益与股东的利益保持一致，并加强了对长期股东价值的关注。
该委员会还每年审查公司的其他薪酬和福利计划，例如退休福利和如果高管的雇佣结束可能会支付的解雇金。然而，退休和医疗计划等福利并不影响总薪酬的决定，因为它们基本上适用于所有员工。
一般来说，美国提供给执行官的薪酬和福利形式与提供给其他美国官员级别雇员的薪酬和福利形式相似。总部设在美国的任何执行官都不是与公司签订的任何管理高管雇佣的协议的一方。
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68
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2024年高管薪酬方案审查
在2024年，为了准备公司的2025年新前沿战略，大都会人寿对其高管薪酬计划的所有要素进行了全面而详细的审查，以确保其继续适合其实现战略目标的目标。审查利用为管理层提供建议的外部顾问和委员会独立顾问的见解，审查当代和正在出现的最佳做法，加强与新前沿战略的一致性，并确保持续的良好治理标准和市场竞争力。
作为这一广泛审查的结果，委员会审查并批准了以下更新：
•更新补偿比较器组：新增安达保险为一家复杂、全球化、与大都会人寿考虑竞争高管人才相关的保险公司。删除汇丰银行，后者作为一家在北美以外上市的非保险公司，其薪酬模式明显不同，与未来的大都会人寿相关性较低。审查确认，包括保险、银行和更广泛的金融服务公司在内的Comparator集团的整体构成继续适当地反映了竞争对手的高管人才。
•日落股票期权授予：加强与当代市场实践的一致性，并考虑到大都会人寿一些最大投资者的意见，委员会决定停止向任何员工授予股票期权。董事会于2025年2月为执行官批准的新LTI授予组合包括与去年授予一致的70%业绩份额，以及30%的限制性股票单位（之前为15%的限制性股票单位和15%的股票期权）。新组合保留了LTI奖项的主要业绩归属权重。对以往年度授予的期权没有影响。
•围绕目标细化AVIP资金走廊：延续了当前围绕AVIP绩效目标的+/-3 %走廊，以符合大都会人寿的绩效付费和风险管理理念。走廊内绩效与资金的1：1比率已更新为2025年绩效年度的1.0– 1.5– 2.0，以平滑绩效/资金关系。
就AVIP而言，为促进审慎的风险管理，公司为AVIP目的计算调整后收益，以消除高于或低于业务计划目标+/-10 %的税后基础上的可变投资收益（VII）的影响（如有）。VII“领子”于2009年实施，作为调整后收益筹资机制的核心设计要素，以帮助避免因特定于寿险业的某些投资的不稳定回报而产生过度奖励或处罚，从而加强风险管理。作为2024年审查的一部分，对VII项圈特征进行了审查和确认。
作为审查的一部分，大都会人寿测试了其他潜在的VII项圈参数，发现结果没有实质性差异。自2009年成立以来，VII领在除一年（16年中的15年）之外的所有年份都适用；更多时候（15年中的9年，或60%的时间），它降低了用于AVIP目的的调整后收益，从而减少了AVIP资金总额。在大多数年份，调整幅度略高于或低于领口；最大的影响发生在重大外部事件期间（例如，早年的金融危机和近年来的全球大流行），这与护栏的意图一致。
虽然最近三年由于VII对AVIP调整后收益进行了积极调整，但2024年的3.41亿美元低于2023年。七、前四年的业绩导致AVIP资金减少，例如，2021年的业绩反映了AVIP用途的调整后收益减少了31.57亿美元。对2024年业绩年度的调整有助于最终AVIP资金在业务计划目标的101.4%处适度为正。
2024年对这一核心特征的审查证实，VII项圈作为一种风险缓释剂正在按预期发挥作用：
•它为27,200名AVIP参与者提供服务，并为保险行业特有的投资策略，包括多年前做出的决策提供账户；
•它有助于确保AVIP资金在投资回报方面反映出超越极端波动的绩效——负的和正的；它还降低了资金的波动性，从而支持了各级人才的保留。
•它对称地应用于衣领在业务计划目标上下延伸相等的10%。由于VII而对AVIP目的的调整后收益进行调整——在任一方向上——基于直接计算，无需应用判断。
除上述情况外，委员会的全面评估还包括审查和确认高管薪酬方案的所有其他要素，包括其理念的核心原则、基薪和总薪酬管理的方法、目标设定和绩效评估、AVIP和LTI的绩效指标和筹资规模、TSR同行群体，以及有限的高管津贴，包括遣散费。在福利方面，根据标准保单，大都会人寿的高管继续享有与情况相似的员工相同的福利。
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2025年代理报表
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01
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我们表现如何？
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大都会人寿的战略
经营成果亮点
下一个地平线
2024年标志着我们的五年下一个地平线战略的圆满结束。尽管发生了全球大流行、短暂的银行危机以及波动的利率环境，但大都会人寿兑现了我们所有的Next Horizon财务承诺，包括调整后的ROE、可分配自由现金流和经营杠杆。
击败我们所有的Next Horizon承诺
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增值回报
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强劲的自由现金流
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积极的经营杠杆
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交付12 - 14%调整后ROE1
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生成~200亿美元可分配现金25年以上
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创建~10亿美元额外产能将在5年内加速增长
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15.2%3
2024财年
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207亿美元
2020 - 2024
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12亿美元
2020 - 2024
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1不包括总的值得注意的项目。Next Horizon的目标为12-14 %，在2019年投资者日传达，在2022年第四季度财报电话会议上更新为13-15 %。
2代表所有控股公司的自由现金流。
3从2024年第四季度和全年业绩开始往前看，“调整后ROE”指的是股本回报率，不包括外币换算调整和某些分出再保险相关嵌入式衍生工具以外的累计其他综合收益。
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2024年经营业绩
大都会人寿在充满挑战的宏观经济环境中有效执行，同时在其多元化业务中保持强劲的基本面。
主要成就
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履行关键财务承诺
•核心调整后ROE为15.2%，高于13-15 %的目标区间
•2023/2024年核心自由现金流平均比率总计72%，在65%至75%的目标范围内
•核心直接费用率12.1%，优于12.3%的目标
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创造了股东价值
•向股东返还约47亿美元
•将资本部署到最高和最佳使用在高-青少年内部收益率（内部收益率)1和中单位数回收期
•宣布MIM收购PineBridge Investments，这是一家全球领先的资产管理公司，管理资产规模约1000亿美元
•宣布与General Atlantic合作组建Chariot Reinsurance，打造再保险解决方案的全球供应商
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1IRR是指所有未来现金流的现值等于初始投资的贴现率。
2024年的销量增长和承保结果都很有利，尽管市场情况波动，但2024年的VII超过了2023年。这导致核心调整后收益走强，核心调整后每股收益（EPS），以及2024年核心调整后ROE。收入增长和费用纪律使大都会人寿成功地管理了核心直接费用率。此外，大都会人寿继续在目标的两年平均比率内交付核心自由现金流比率。更具体地说：
•实现58亿美元的核心调整后收益和8.11美元的核心调整后每股收益，这两项指标均超过了2023年的业绩，此前七、以及有利的承保结果。对于这一年，七、低于2024年业务计划目标，导致核心调整后收益和核心调整后每股收益低于业务计划结果；
•实现核心调整后ROE15.2 %，高于13%-15 %目标区间，尽管七、低于商业计划受房地产和其他基金回报和私募股权回报驱动。15.2%超2023年核心调整后ROE 13.8%；
•有利的收入增长加上持续的费用纪律推动核心直接费用率达到12.1%，好于核心直接费用率目标12.3%和2023年业绩12.2%；和
•2023-2024两年期，大都会人寿的核心自由现金流比例为72%，接近65%-75 %目标范围的高端，符合2022 – 2023年74%的核心自由现金流比例。该公司在2024年部署了47亿美元的普通股息和股票回购。
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2025年代理报表
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以下重点介绍薪酬委员会和董事会在审查2024年大都会人寿绩效结果时考虑的关键财务绩效指标——以及“高管绩效方面”中讨论的定性目标的绩效，以确定执行官的总薪酬，包括他们对首席执行官2024年绩效的评估。
核心调整后ROE
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2024年业绩反映了较高的核心调整后收益的影响，部分被较低的股本所抵消。2024年核心调整后ROE为15.2%，超过我们13%-15 %的目标区间和2023年业绩。2024年核心直接费用率为12.1%，优于2023年的12.2%。
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核心直接费用率
核心自由现金流量比率
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72%的核心自由现金流比率实现了2023-2024年65%-75 %的两年目标比率。
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高管绩效和薪酬亮点
2024年讨论与补偿
对于2024年，大都会人寿维持其按绩效付费理念的承诺。薪酬委员会关于指定执行官薪酬的决定反映了委员会对公司整体战略方向和财务业绩的看法，以及每位高管相对于这些目标的表现以及2024年出现的其他挑战和机遇。
本代理声明中指定的执行官为：
•总裁兼首席执行官，Michel A. Khalaf；
•大都会人寿，Inc.执行副总裁、首席财务官，MIM负责人John D. McCallion；
•执行副总裁兼GTO负责人，Bill Pappas；
•地区总裁、美国业务、MLH负责人，Ramy Tadros，以及
•执行副总裁、大都会人寿公司CRO、MI负责人Marlene Debel。
2024年业绩补偿
在Khalaf先生和执行官的领导下，公司专注于实现Next Horizon承诺，同时在New Frontier下构建未来战略，实现2024年的关键财务目标和战略举措。尽管面临多重不利因素，但这些薪酬决定反映了2024年的良好表现。2024年，由于Khalaf先生要求他的领导团队对根据共同目标以及每位高管职权范围内的具体目标交付成果负责，因此每一个业务、职能和地理位置都为大都会人寿的成功做出了贡献。
Khalaf先生和其他指定执行官的大部分薪酬总额是可变的，取决于绩效。在年底之后，委员会为全球约27,200名符合AVIP资格的员工批准了2024年AVIP筹资绩效系数为目标的101.4%。在确定Khalaf先生和指定执行官的薪酬时，委员会和董事会确认了Next Horizon承诺方面取得的成就以及在面临多重挑战的情况下实现的2024年业绩，包括宏观经济环境充满挑战、房地产和其他基金以及私募股权回报低于预期、以及美元相对于所有主要货币走强。新的LTI奖励尤其反映了业绩和领导力的战略性交付，使更多的薪酬与长期业绩和对进展可能对公司未来业绩产生影响的预期保持一致，包括通过有效管理资本和费用为持续的经济不确定性做好准备。薪酬结果还反映出，与上一年相比，AVIP资金减少，同时加强了指定执行官的总薪酬与此类人才的竞争市场的一致性，包括考虑高管可能超出其核心基准角色的额外职责。以下各页重点介绍了委员会根据2024年业绩为每位高管颁发AVIP和LTI奖项的具体决定和理由。
为确保这些薪酬决定继续与绩效保持一致，委员会将70%的执行官的LTI奖励价值授予绩效份额。Performance Shares的绩效指标是相对于同行的三年TSR绩效和对照业务计划的三年调整后ROE绩效。执行官在限制性股票单位的LTI也取决于结算时的股票价值。因此，2025年授予的执行官LTI的实际实现价值，以及执行官的优秀LTI奖励，使执行官的潜在奖励与股东回报保持一致。
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2025年代理报表
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薪酬委员会绩效年度奖励决定（2025年作出）
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业绩年度2024
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2024年对2023年4
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| 姓名 | 基地 工资 赚了 ($) |
AVIP
奖项
($)1
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2025年授予LTI
($)2
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合计
Compensation
($)3
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AVIP 奖项 (%) |
LTI (%) |
合计 Compensation (%) |
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| Michel A. Khalaf | 1,500,000 | 4,600,000 | 16,100,000 | 22,200,000 | -4.2 | 7.3 | 4.3 | ||||||||||||||||
| John D. McCallion | 1,012,500 | 2,600,000 | 5,500,000 | 9,112,500 | -3.7 | 10.0 | 5.0 | ||||||||||||||||
| Bill Pappas | 930,625 | 2,100,000 | 4,750,000 | 7,780,625 | -4.5 | 10.5 | 5.1 | ||||||||||||||||
| Ramy Tadros | 907,500 | 2,100,000 | 4,750,000 | 7,757,500 | -4.5 | 10.0 | 4.9 | ||||||||||||||||
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Marlene Debel5
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815,000 | 2,000,000 | 3,500,000 | 6,315,000 | - | - | - | ||||||||||||||||
2反映了2025年授予的经批准的LTI奖励价值。这不是根据适用的会计准则ASC 718计算的授予日公允价值。2025年授予的LTI的授予日期公允价值将根据SEC的要求在公司于2026年提交的代理声明中的基于计划的奖励表中报告的指定执行官中披露，而2024年授予的LTI将根据要求在今年的薪酬汇总表中披露。
32024年的总薪酬包括2024年期间赚取的基本工资、2024年绩效的AVIP奖励以及2025年授予的LTI奖励价值。
4反映了上文脚注3所述的2024年总薪酬及其要素中的每一项，与公司2024年代理声明中显示的类似计算的2023年总薪酬相比。
5业绩2024年是德贝尔女士作为近地天体的第一个完整年度。
高管绩效的各个方面
薪酬委员会还审议了每位高管绩效与既定财务、运营、战略、人才和文化目标相关的方面，包括Next Horizon承诺的集体所有权。此外，所有薪酬决定都是在大都会人寿的高管薪酬计划框架和内部股权考虑的背景下做出的，以及与外部市场同行保持一致和适当的竞争定位。
以下薪酬薪酬组合图表中的金额反映了2024年获得的基本工资、2024年绩效的AVIP奖励以及2025年授予的LTI。
下面的一些绩效指标不是根据GAAP计算的。它们应与《非公认会计原则和其他财务披露》中的信息一起阅读 附录b本委托书，其中包括非公认会计原则财务信息、定义和/或与基于公认会计原则的最直接可比措施的对账。另见 关于财政措施的说明.
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Michel A. Khalaf，总裁兼首席执行官
在2024年，Khalaf先生在制定未来战略：New Frontier的同时，专注于实现大都会人寿的Next Horizon承诺。在瞬息万变、外部环境存在不确定性以及VII持续逆风的背景下，大都会人寿仍然坚定不移地执行任务，在其多元化业务组合中实现了强劲的基本业绩。
在Khalaf先生的领导下，大都会人寿取得了稳健的运营和财务业绩，包括：
•核心调整后收益58亿美元，超过上年业绩。
•核心调整后每股收益为8.11美元。以负责任的增长为重点，该公司全年实现了两位数（+ 11%）的核心调整后每股收益增长。
•核心自由现金流比为72%，处于65%至75%两年平均目标区间的高端。
•核心直接费用率12.1%，超过12.3%的目标目标。
•新业务价值1（VNB）以32亿美元击败商业计划和上年业绩。
哈拉夫先生2024年成就的主要亮点包括：
在Next Horizon的最后一年，兑现了其战略支柱和5年承诺：
•核心调整后ROE，2024年交付15.2%，超过原来12%至14%的目标区间和更新后的13%至15%的目标区间。
•在Next Horizon期间产生了约210亿美元的可分配现金，高于2019年设定的200亿美元目标。
•交付了12亿美元的额外产能，以在五年期间加速增长，超过了10亿美元的承诺。
•焦点通过有纪律地将资本和资源部署到最高和最佳使用状态，实现负责任的增长；一个例子是组建了Chariot Reinsurance，Ltd.（Chariot Re），这是一家由大都会人寿与General Atlantic共同发起的边车。Chariot将扩展大都会人寿的负债发起能力，提供第三方资金池的接入，为大都会人寿投资管理（MIM）带来流入，并进一步增加MIM不断增长的经常性费用收入流。
•简化该业务，拥抱效率思维，同时优先为客户提供卓越体验；通过重新设计规模化流程，推动了大都会人寿业务的持续简化。
•区分通过客户旅程的数字化以及与战略合作伙伴的整合，让客户更容易与大都会人寿互动；在美国推出‘My Leave Navigator’，这是一种个性化的理赔体验，让大都会人寿的客户更容易在他们想要的方式、地点和时间进行互动。
拥抱风险管理作为增长的促进因素：
•确保所有关键风险指标都在风险容忍度范围内。
•持续进化风险管理能力，以保护和提升业绩并支持战略增长优先事项。
赋能科技赢得未来：
•在AI战略上交付了重大进展，将大都会人寿定位为利用其规模驱动差异化。
•专注于人工智能最能为公司带来价值的领域，包括改善客户体验和推动生产力提升，同时确保以负责任的方式实施人工智能并降低风险。
进步的人才发展和文化倡议：
•进一步加强了大都会人寿的文化，该公司首次入选《财富》全球25家最佳工作场所榜单2.
•实施了多项高级领导者人才举措，促进整个企业的职业发展，并将领导者定位于与战略增长优先事项一致的角色。
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持续的外部利益相关者参与：
•与关键的外部利益相关者群体接触，以建立更强大的联系，包括战略和商业合作伙伴公司、客户、投资者和监管参与。
制定并启动新前沿战略：
•参与跨企业流程——以及与董事会的协作参与——以确定下一个五年战略。公司战略的大胆演变，旨在以较低的风险实现增长和有吸引力的回报。
•交付了一个明确且广受好评的投资者日，向大都会人寿的投资者社区推出了新策略。
补偿：
委员会认可了对Khalaf先生的薪酬行动，这些行动反映了其对其2024年作为首席执行官的表现的评估，包括提供强劲的基本财务业绩和战略和运营目标方面的成就，以及对未来贡献的预期，以及对相关同行市场数据的审查。
委员会认可了对Khalaf先生的薪酬行动，这些行动反映了其对其2024年作为首席执行官的表现的评估，包括提供强劲的基本财务业绩和战略和运营目标方面的成就，以及对未来贡献的预期，以及对相关同行市场数据的审查。
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固定工资 |
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年度现金奖励 |
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1VNB是未来利润的现值扣除资本成本和新销售担保的时间价值。
2Fortune商标是Fortune Media IP Limited的注册商标，经许可使用。
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John D. McCallion，大都会人寿公司执行副总裁、首席财务官，MIM负责人
John McCallion是大都会人寿公司执行副总裁、首席财务官，以及大都会人寿投资管理（MIM）负责人。McCallion先生负责所有财务管理事务，包括财务报告、财务、公司精算、税务、投资者关系和并购。作为MIM的负责人，他负责监管MIM约6000亿美元的总资产管理规模。
在McCallion先生的领导下，公司：
•在充满挑战的宏观经济环境中表现出强大的执行力，并在2023年核心调整后收益、核心每股收益（EPS）方面实现强劲增长，并达到或超过其核心调整后ROE、核心直接费用率和核心自由现金流比率的目标。
•管理了公司的财务风险状况，包括实现关键资本充足率高于最低目标。
•通过与50多家现有股东公司以及潜在投资者会面，持续进行股东参与；参加多个投资者活动，以及卖方保险会议，并在大都会人寿 2024年12月投资者日启动新前沿战略中发挥了关键作用。
•推动金融和MIM在人工智能方面的试验，并利用技术继续为未来改变流程。
•针对资管并购目标执行，加速MIM增长。
•签署协议，收购拥有约1000亿美元AUM的全球领先资产管理公司PineBridge Investments。该交易将通过扩大其产品和分销范围，包括国际范围，大幅增加MIM。
•签署协议，收购管理MESirow管理的60亿美元资产的传统固定收益和股票投资组合管理团队。
•主要基于员工调查反馈，MIM连续第四年入选2024年Pension & Investments“资金管理领域最佳工作场所”之一。
•担任大都会人寿退役军人计划执行赞助商，指导专注于吸引和聘用退役人才的活动。
•表现出对持续人才发展和跨财务和MIM员工参与的承诺，确保定期举行论坛，传达战略更新信息并加强财务优先事项，倡导专业发展，并加强企业目标的协作和一致性。
Compensation:
Khalaf先生建议并得到委员会的认可，为McCallion先生在2024年采取反映其角色表现的补偿行动，以及对未来贡献的预期，并审查相关同行市场数据。
Khalaf先生建议并得到委员会的认可，为McCallion先生在2024年采取反映其角色表现的补偿行动，以及对未来贡献的预期，并审查相关同行市场数据。
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Bill Pappas，执行副总裁兼Global Technology和运营主管
Pappas先生领导Global Technology和运营，包括技术开发、信息和网络安全、客户服务、数据战略和分析、危机管理、房地产以及大都会人寿在全球40多个市场的各个业务的采购。
2024年，在帕帕斯先生的领导下，他的团队：
•通过启用新的业务能力，推进Next Horizon战略 支持跨多个市场的高科技、高接触客户互动。例子包括为客户扩展美国的残疾和缺勤数字功能，支持个性化推荐，以帮助员工选择和利用他们的福利，从而能够获得美国和日本呼叫中心的现代功能。此外，在亚洲地区扩展了个性化健康保障，并与拉丁美洲跨行业的非保险合作伙伴扩展了嵌入式保险解决方案。
•提供卓越的客户服务 通过在我们最大的市场上实现客户满意度的前四分之一。大都会人寿的退休和收入解决方案获得了J.D. Power的认可1为2024年首次为电话支持（连续6年）及其长期护理呼叫中心提供“卓越的客户服务体验”。
•通过利用业务流程再造计划实施解决方案、开发MetIQ（大都会人寿的生成式AI平台）以及扩展基于角色的AI生产力工具和副驾驶，实现先进的AI能力和产品组合执行。此外，与GRM合作推出了负责任地使用人工智能政策，以确保以合乎道德和负责任的方式开发、部署和维护人工智能解决方案，同时还扩大了获得教育和培训的机会。大都会人寿指出，在AI成熟度方面，它处于最高的百分位。
•受保护的客户和公司资产 通过维持信息安全绩效，成熟网络和运营弹性，同时交付关键绩效指标和基准。
•加强了关键的文化赋能者 导致参与年度员工敬业度调查的人数增加，并超过了所有基准问题。大都会人寿连续第二年被评为《财富》最具创新力公司之一2，通过由内而外的技术改造产业。
•通过主办大都会人寿第6届年度Triangle Tech X（TTX）会议，召集行业内的思想领袖，向内部和外部利益相关者做出高级承诺，重点关注STEM在技术和扩展其在线社区中所扮演的角色。成立北卡罗来纳州科技公司，即大都会人寿科技劳动力创新中心，作为该州科技雇主和雇员的枢纽。
补偿：
Khalaf先生建议并得到委员会的认可，为Pappas先生在2024年采取反映其角色表现的补偿行动，以及对未来贡献的预期，并审查相关同行市场数据。
Khalaf先生建议并得到委员会的认可，为Pappas先生在2024年采取反映其角色表现的补偿行动，以及对未来贡献的预期，并审查相关同行市场数据。
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1J.D. Power 2024认证客户服务计划SM认可是基于成功完成评估并通过对近期服务互动的调查超过客户满意度基准。访问J.D. Power网站了解获奖详情（jdpower.com/awards）。
2Fortune商标是Fortune Media IP Limited的注册商标，经许可使用。
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美国业务区域总裁、大都会人寿控股公司负责人Ramy Tadros
Ramy Tadros是大都会人寿美国业务的区域总裁，也是大都会人寿控股公司的负责人。Tadros先生负责监督该公司在美国的两项行业领先业务：团体福利和退休与收入解决方案（RIS）.Tadros先生还领导大都会人寿控股公司（MLH），其中包含公司不再在美国积极营销的产品和业务。这些业务加起来占公司2024年整体核心调整后收益的60%以上。
在塔德罗斯先生的领导下：
•集团福利带来了17亿美元的核心调整后收益，包括有利的承保利润率，尤其是在我们的人寿保险业务中。
•Group Benefits优先投资于技术，以增强员工、雇主和经纪人的体验，并推动差异化的客户体验，包括增加数字化采用和改善国民账户中的关系网推广者得分。
•RIS实现了16亿美元的核心调整后收益。虽然VII低于商业计划预期，但部分被上述商业计划承保利润率和数量增长所抵消。
•RIS执行了67亿美元的美国和英国养老金风险转移销售，同时保持与企业调整后ROE目标一致的回报。在我们多元化负债发起平台的年度及以上业务计划中，整体销售额增长了45%，推动RIS负债敞口增长接近我们年度指导范围2-4 %的上半部分。
•RIS完成了其首笔英国资助的再保险交易，该交易建立在与英国领先保险公司的关系之上，并利用大都会人寿的财务实力和强大的承保能力来实现负债敞口增长。
•大都会人寿控股公司2024年的核心调整后收益为6.35亿美元，低于上年，但与预期的业务流失以及2023年11月完成的再保险交易放弃的收益一致。
补偿：
Khalaf先生建议并得到委员会认可的是，为Tadros先生在2024年采取反映其角色表现的补偿行动，以及对未来贡献的预期，并审查相关同行市场数据。
Khalaf先生建议并得到委员会认可的是，为Tadros先生在2024年采取反映其角色表现的补偿行动，以及对未来贡献的预期，并审查相关同行市场数据。
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Marlene Debel，执行副总裁、大都会人寿公司CRO、MI负责人
Marlene Debel是大都会人寿公司执行副总裁、CRO，以及大都会人寿保险投资（MII）负责人，负责为企业监测、分析和管理财务和非财务风险，并监督大都会人寿的一般账户投资组合。
在Debel女士的领导下，她的团队：
•在既定的风险容忍水平内管理关键风险指标，并根据全球环境的波动制定增强的风险管理策略。
•通过确保新产品和业务的适当风险回报状况以及加强对金融和非金融风险的监督，推动负责任的增长。
•实施了新的全球调查框架，以确保全球一致的报告和覆盖范围。
•围绕人工智能的使用加强了护栏和风险能力，包括与GTO合作推出大都会人寿的全球责任人工智能政策。
•通过制定投资和抵押品指南、关键合同条款以及实施强化治理，支持关键再保险举措。
•增强了MII投资分析并加强了资产优化能力，以支持所有区域的业务增长。
•在员工敬业度反馈中反映的战略关键文化促成因素方面，GRM和II都取得了进展。
补偿：
Khalaf先生建议并得到委员会的认可，为Debel女士在2024年采取反映其角色表现、对未来贡献的预期的补偿行动，并审查相关同行市场数据。
Khalaf先生建议并得到委员会的认可，为Debel女士在2024年采取反映其角色表现、对未来贡献的预期的补偿行动，并审查相关同行市场数据。
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n
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固定工资 |
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LTI（超过三年的归属；实现价值可能不同） | ||||||||
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年度现金奖励 |
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变量（基于性能） | ||||||||
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02
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我们的高管薪酬做法有哪些？
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补偿理念与目标
•提供有竞争力的总薪酬机会，以吸引、留住、聘用和激励高绩效高管。
•使薪酬计划与短期和长期业务战略保持一致。
•通过授予LTI和股份所有权准则，使高管的财务利益与股东的财务利益保持一致。
•使绝大多数总薪酬变得可变，并取决于公司和个人的表现。
大都会人寿高管薪酬计划的主要特点
大都会人寿的补偿计划具有促进公司成功的多个特征，包括：
•为绩效付费：绝大多数补偿是可变的，没有保障，取决于取得经营成果；
•使高管的利益与股东的利益保持一致：的 高管激励薪酬绝大多数以股份为基础，高级副总裁及以上级别员工有望达到持股指引；
•鼓励长期决策：业绩股份的最终价值由公司三年以上的业绩确定，股票期权（2024年及更早授予）和限制性股票单位归属超过三年，股票期权通常可在10年内行权；
•奖励实现公司经营目标：可用于年度激励奖励的金额基于与其业务计划相比的公司业绩；个人奖励考虑到个人对实现年度目标的贡献；
•避免过度冒险的动机：公司不进行公式化的个人奖励，将调整后收益（不包括净投资损益、净衍生损益和市场风险收益重新计量损益）作为关键业绩指标，避免激励公司投资组合承担过度风险，并使用多年业绩来确定LTI的支付；和
•维持基于绩效和激励的薪酬补偿（“回拨”）政策：公司可能会为员工的欺诈或其他不法行为损害大都会人寿寻求赔偿，包括因重大不符合财务报告要求而导致的会计重述。此外，在发生某些财务重述时，无论是否有过错，执行官都必须偿还错误判给的赔偿。一份大都会人寿基于绩效的补偿政策副本已作为2024年10-K表格的附件 10.9提交。
公司的补偿方案排除了与公司的补偿理念相悖和与股东利益相悖的做法。例如，公司：
•不会为高管提供补充高管退休计划，增加服务年限或将LTI薪酬纳入福利公式；
•不会提供过多的额外津贴；
•不会允许在没有股东事先批准的情况下重新定价或更换股票期权；
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•不会提供任何“单一触发”控制权变更遣散费，或在控制权发生变更时“单一触发”归属LTI，而公司或继任者没有机会替代仍受归属约束的同等替代奖励；
•不会提供超过执行官年度现金薪酬总额（即工资和平均年度现金奖励薪酬）两倍的任何控制权变更现金遣散费；
•不会就控制权变更相关付款的任何消费税付款或税收总额，或任何额外津贴或福利的税收总额作出规定，但与搬迁或其他过渡安排有关的除外；
•不会允许董事、高管或其他联系人就公司证券从事质押、套期保值、卖空或买卖看跌期权和看涨期权；和
•不会向美国高管提供雇佣合同。
按薪酬投票及股东参与
2024年，95%的股份投票赞成2024年代理声明中描述的公司高管薪酬计划和由此产生的薪酬（不包括弃权）。自2011年以来，该公司的投票平均为96%的积极。
因为2024年的投票是建议性的，所以结果对薪酬委员会没有约束力。然而，委员会在审查该方案时考虑到了这一强有力的支持。
关于高管薪酬，近年来股东普遍：
•称赞公司披露质量、方案设计一致性、绩效指标、经营战略清晰清晰；
•支持公司的高管薪酬方案设计及其与公司业务战略的一致性；
•鼓励管理层继续始终如一地执行；和
•同意委员会在激励计划的设计和管理中有选择地使用知情判断是合理的，只要与绩效相一致。
薪酬和福利的组成部分
公司定期执行的高管薪酬和福利计划的主要组成部分发挥着不同的战略作用：
| 说明 | 战略作用 | ||||
| 赔偿总额 | |||||
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基本工资 根据职位、职责范围、个人表现和经验、竞争数据确定
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年内提供服务的固定补偿
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年度奖励奖励是：
•变量基于相对于公司和个人目标的绩效以及年内出现的额外业务挑战或机会
•透过薪酬委员会整体评估所有这些因素而厘定
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•担任每年确认和区分个人绩效的首要补偿工具
•激励高管和其他员工实现强劲的年度经营业绩，有助于公司的长期成功，而不会产生承担过度风险的激励
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基于股票的LTI奖是：
•基于薪酬委员会对个人责任、绩效、相对贡献、承担更多责任的潜力以及未来贡献的评估
•取决于一个组合的大都会人寿的业绩和股票价值（业绩股），或股份价值（限制性股票单位），或增加股份价格（股票期权-2024年及更早授予）。现金支付的等价物可能会在美国境外使用
•每年授予以提供重叠的归属和业绩周期
•作为总薪酬的一部分，按这些比例交付给执行官
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•使高管的利益与股东的利益保持一致
•鼓励有助于公司业务长期增长、提升股东价值的决策和业绩奖励
•激励执行官的表现超越大都会人寿的竞争对手
•鼓励高管继续留在大都会人寿
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2024年首席执行官和其他执行官的基于股票的LTI组合
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n
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限制性股票单位 |
n
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股票期权 |
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业绩股 | ||||||||||||
2025年首席执行官和其他执行官基于股票的LTI组合
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n
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限制性股票单位 |
n
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业绩股 | ||||||||
| 福利 | |||||
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退休计划和其他福利包括退休后收入（养老金）以及为退休和其他未来需求（401（k）计划和不合格递延补偿）节省一部分当前补偿的机会。
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吸引并留住高管和其他员工。
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| 潜在的终止付款 | |||||
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遣散费及相关福利如果就业因工作淘汰或在有限的情况下因绩效而结束，则包括过渡援助。
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鼓励专注于向其他机会的过渡，并允许公司获得与就业相关的索赔的解除。
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控制权变更收益 包括：
•双重触发的遣散费和相关福利，如果执行官的雇佣被无故终止或执行官在控制权变更后有充分理由辞职
•LTI的替换或归属
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•在控制权变更期间保留执行官
•推动高管在控制权变更期间和变更后实现股东价值最大化的不偏不倚努力
•在股份可能不复存在或奖励不能或不会被替换的情况下保持高管完整
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确定2024年业绩总薪酬
在确定2024年业绩年度的高管薪酬时，薪酬委员会从整体和个别角度考虑了高管的业绩。委员会在审查业务成果方面作出决定，包括在 经营成果亮点.委员会还审查了关于同行公司可比职位的竞争性薪酬的报告和分析，以及公司竞争高管人才的更广泛市场的报告和分析。
以下是确定总补偿的过程的描述。
确定CEO薪酬
2024年初，Khalaf先生和委员会为Khalaf先生制定了旨在推动公司业绩的目标和目标，包括高管对2024年财务业绩的共同责任。
委员会在2025年初对照这些目标评估了哈拉夫先生2024年的业绩。委员会根据这一评估，认可了Khalaf先生的总薪酬，包括年度奖励和LTI，并建议独立董事批准。关于委员会和联委会审查的业务计划目标和业绩的说明，见 经营成果亮点和 高管绩效的各个方面.
确定其他执行干事的薪酬
2024年初，哈拉夫先生和其他每一位执行官就该高管2024年的目标达成了一致。
2025年初，Khalaf先生评估并与委员会分享了对其他每一位执行干事在2024年期间相对于执行人员的目标以及这一年中出现的额外业务挑战和机会的绩效的评估。基于这一评估，Khalaf先生建议并与委员会讨论了除他本人以外的每位执行干事的总薪酬金额。委员会审查并核可了每位执行干事薪酬总额的组成部分，供董事会批准。在每一个案例中，Khalaf先生和委员会都会考虑高管的表现、未来潜力、可用的竞争数据、每个职位的薪酬机会、保留需求以及与高管人才市场的契合度，这与大都会人寿的薪酬理念和目标是一致的。
执行副总裁和CHRO就高管薪酬的形式和总体水平向委员会提供了建议和建议。CHRO向Khalaf先生提供了指导和信息，以协助这一过程，而不是关于CHRO自己的赔偿。CHRO还就执行官员以及其他雇员参与的计划条款的一般管理向委员会提供了指导。
除上述情况外，没有任何执行干事在确定任何其他执行干事的薪酬方面发挥作用。没有执行官参与董事会对高管自身薪酬的审议。首席执行官没有任何权力向公司的任何执行官、首席财务官或非管理董事授予任何类型的股份奖励。
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我们是如何补偿我们的CEO和其他指定的执行官的？
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基本工资
薪酬委员会认可2024年基本年薪增加30,000美元给McCallion先生；27,500美元给Pappas先生；30,000美元给Tadros先生；20,000美元给Debel女士。考虑业绩、责任、竞争市场等因素进行了调整。
年度奖励奖励
AVIP为符合条件的员工，包括执行官，提供获得年度现金奖励的机会。对于2024年业绩的奖励，AVIP根据大都会人寿，Inc. 2015年股票和激励薪酬计划（2015年股票及激励计划或2015年员工计划).2024年度AVIP奖励在“非股权激励计划薪酬”栏报告补偿汇总表.
AVIP绩效资金
每年，委员会都会为世界各地的行政（非销售）雇员认可可用于AVIP奖励的最大总额资金，即2024年的大约27,200名雇员。
与过去的做法一致，这种做法使用了AVIP 绩效资金水平,一个数字，基于公司调整后收益与公司2024年业务计划相比，乘以所有符合条件的员工的年度激励薪酬规划目标总额，但须视委员会对整体绩效和其他相关因素的评估而定。
该委员会将调整后的收益作为一项关键指标，因为这样做会使薪酬与随着时间推移产生股东价值的底线业绩保持一致。使用调整后收益而非GAAP净收入，主要通过排除（i）可能扭曲趋势的市场波动、（ii）不对称和非经济会计、（iii）与剥离业务相关的收入和成本以及（iv）其他调整的影响，以及排除GAAP下已终止业务的结果，来关注公司的主要业务。这些因素有助于减轻过度冒险的可能性。
为促进审慎的风险管理，公司计算经调整盈利 为 AVIP通过在税后基础上消除VII的影响（如果有的话），如果它高于或低于业务计划目标10%或更多。
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薪酬委员会使用了相同的方法，基于与2024年业务计划相比的调整后收益，以确定向所有符合条件的员工提供奖励的最大可用AVIP资金，就像过去几年所使用的那样。以下图表概述了方法和公司2024年的业绩：
调整后收益 为AVIP
（占业务计划调整后收益目标的百分比）
*2024年AVIP绩效资金水平
委员会的做法避免通过以下方式激励员工承担过度风险：
•调整后收益不含净投资损益、净衍生工具损益、市场风险收益重新计量损益；
•AVIP资金公式进一步排除了高于或低于业务计划目标10%以上的税后基础上的VII。这避免了由于投资回报不稳定而产生的过度奖励或惩罚。因此，它消除了公司投资组合中承担过度风险的任何动机，从而有利于审慎的风险管理。由于2024年的VII在税后基础上低于这一范围3.41亿美元，根据标准计划设计，AVIP用途的调整后收益增加了该金额；和
•AVIP资金公式并不是收益的无限函数。相反，这种方法对AVIP奖励的可用金额设置了上限，是考虑到公司成本和负债的财务措施的一项功能。
由于下表中提到的VII设计特征和石棉诉讼费用调整，委员会用于2024年AVIP筹资目的的调整后收益高于2024年业务计划目标。调整后的收益是由有利的承保利润率和税收项目以及持续的费用纪律推动的，部分被较低的销量增长和10%领内较低的VII所抵消，原因是：（i）房地产和其他基金；（ii）私募股权回报；以及（iii）预付款费用。
如前所述，为了确定2024年AVIP调整后收益，每个VII领子设计特征的调整后收益增加了3.41亿美元（即，公式不包括作为风险管理特征的高于或低于业务计划目标10%以上的税后基础上的VII）。如下文所述，调整后的收益也由委员会根据石棉诉讼费用进行了调整，以抵消-与前几年一样--一个与当前运营或当前管理层的决定无关的几十年前的事项，扣除所得税后为7200万美元。综合结果为4.13亿美元，扣除所得税，或AVIP用途的调整后收益增长7.1%，如下所示：
| 调整原因 | 金额（百万，扣除所得税） | ||||
| 根据AVIP设计特征进行的VII调整 | $341 | ||||
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石棉诉讼费用调整
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$72 | ||||
| AVIP调整后收益总变化 | $413 | ||||
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石棉诉讼费用。作为标准做法的一部分，公司定期审查其石棉诉讼责任，每年进行一次全面评估。作为2024年年度审查的结果，公司根据某些更新的假设，在扣除所得税后记录了7200万美元的额外准备金。石棉诉讼费用的增加，来自于几十年前的指控，与公司当前的运营无关，也不反映任何当前管理决策的后果。相反，这笔费用反映了更新的经验趋势和对未来潜在情景的预测。因此，管理层排除了这一费用以抵消影响，因此，与过去的惯例（例如，2013年、2014年、2017年和2023年的业绩年度）一致，用于AVIP目的的2024年调整后收益增加了这一数额。
年度奖励奖励
委员会在考虑到公司关键财务业绩目标和结果的情况下，批准了执行官的2024年个人年度奖项。 经营成果亮点以及每个被点名的执行官的绩效与其目标相关的关键方面，如 高管绩效的各个方面.这些奖励中的每一项都在“非股权激励计划薪酬”栏中进行了报告。 补偿汇总表.
以股票为基础的长期激励
每年，委员会都会认可LTI的奖励价值，以供独立董事在考虑公司关键财务业绩目标和结果时批准，作为大都会人寿总薪酬计划的一部分。该公司的LTI包括业绩股、限制性股票单位、股票期权（2024年及更早授予），对于在美国境外授予的奖励，还包括应付现金等价物。一名指定的执行干事没有为任何奖励支付任何金钱代价。任何奖励均不赚取股息或等值股息。委员会通过将LTI奖励价值的这一部分除以授予日的股票收盘价，来认可每项奖励下的绩效股份和限制性股票单位（以及应付现金等价物）的数量。根据该奖励在2024年及更早之前授予的股票期权（以及应付现金等价物）的数量是通过将该部分LTI奖励价值除以授予日股票收盘价的三分之一来确定的。如果授予日的股票收盘价超出当年迄今股票平均收盘价的15%范围（更高或更低），大都会人寿将使用该平均收盘价而不是授予日的收盘价来确定每份LTI奖励下的单位数量。
股票期权
在2024年及更早的时候，公司授予了行权价等于授予日股票收盘价的股票期权。股票期权的实现价值完全取决于股票价格的上涨。每份授予的股票期权的三分之一在授予日的前三个周年中的每一个周年日成为归属和可行使。
限制性股票单位
公司在预定归属期结束后为限制性股票单位交付股份。奖励一般在授予日的前三个周年之后的每一天归属于三分之一，并交付股份。
公司不时授出于授出日期第三个或其后一个周年日全部归属的受限制股份单位。它这样做是为了鼓励候选人开始在大都会人寿工作（特别是如果候选人这样做会失去另一家雇主的长期薪酬奖励）或作为加强保留努力的一种手段，特别是在表现出色、关键技能或关键角色的情况下。
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业绩股
大都会人寿在三年期结束后交付股份以结算业绩份额奖励，股份数量由公司业绩根据每三年期预先设定的目标确定。薪酬委员会通过以下方式建立绩效份额奖励的绩效指标：
•公司调整后的ROE与经营计划目标相比；以及
委员会之所以使用调整后的ROE，是因为它直接支持了公司实现优越股东回报的战略。调整后的ROE将员工的注意力集中在资本的高效使用上，随着时间的推移，这将推动TSR。调整后ROE是调整后盈利除以平均普通股股东权益，不包括外币折算调整后的累计其他综合收益。TSR的使用确保最终奖励与我们股东的投资回报保持一致。
因此，绩效份额指标包括一项绝对衡量标准，即与公司业务计划直接挂钩的调整后ROE，以及一项相对衡量标准，即基于TSR Peer Group的TSR，它反映了我们的业务模式和全球影响力，并包括业务和/或投资者的主要竞争对手。
这两个因素中的每一个都是在三年的业绩期间衡量的，并且每个因素的权重相等。整体最大业绩系数为175%。
调整后ROE的业绩目标是在每三年业绩期开始时制定的，并基于经过董事会审查和批准的严格的长期经营计划。该业务计划以宏观经济预测以及行业和同行业绩为依据。
董事会制定了调整后的ROE业务计划目标，这些目标需要与先前的目标和业绩进行有意义的延伸，考虑到公司通过管理业绩实现负责任增长的承诺，同时还考虑到税收变化、会计变化、货币汇率、利率和其他市场因素的变动。调整后的ROE目标的阈值为目标目标的80%，这产生了指标的目标绩效因子的25%。调整后的ROE目标的最大值为目标目标的120%，这产生了该指标目标绩效因子的175%。在阈值和最大范围之间，从调整后的ROE目标目标和相应的绩效因子得出的实际结果（无论是正的还是负的）是成比例的。绩效因子将在这两点之间对绩效落下进行插值。如果调整后的ROE实际结果低于目标的80%，则产生的业绩因子为0。若调整后ROE的实际结果在目标的120%以上，则产生的业绩因子上限为175%。业绩份额奖励的实际支出在每个业绩期结束后披露。对于每个业绩分享期，调整后的ROE目标考虑与大都会人寿投资者共享的目标范围。对于2024-2026年业绩期间，调整后的ROE目标是在公司2024年投资者日传达的15%-17 %范围内确定的。
如果委员会确定单独的“重大事件”使调整后的ROE绩效结果与公司的业务计划相比发生1%或更多的变化，则委员会将修改调整后的ROE绩效因子部分。“重大事件”包括会计变更、企业合并、重组、非经常性税务事件、普通股发行或回购、巨灾、诉讼和监管和解、石棉和环境事件、某些特定类别的非息票投资，以及其他重大的非经常性、不经常或不寻常的项目。
如果某事件对TSR Peer Group公司的业务或TSR产生或将产生实质性影响，委员会将把该公司从名单中删除。这类事件包括破产、破产、退市，以及大幅改变主要市场或经营范围的资产剥离、合并、收购或类似交易。
值得注意的是，与以往的奖励一致，如果公司在业绩期间的TSR为零或为负值，则业绩因数将以100%为上限。即使公司调整后的ROE超过业绩目标，且公司的TSR优于同行，这一点也适用。这一上限是确保与股东保持一致的整体保障。
对于业绩因素的TSR部分，将公司的业绩与世界各地的保险业竞争对手进行比较，以反映大都会人寿的商业模式和全球影响力。因此，TSR指标使用了TSR Peer Group，这是一组资本、业务和高管人才的竞争对手，在全球范围内更加多样化
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2018年，薪酬委员会审查了TSR Peer Group，并对其2019年的奖励进行了更新，以确保其反映了业务和/或投资者的主要竞争对手。在对2024年高管薪酬计划进行审查后，委员会对2025年的奖励没有做出任何改变。见 附录A 了解更多详情。
下表显示了用于确定业绩份额和业绩单位奖励相对于适用的三年业绩期目标的业绩因素的指标：
绩效份额和绩效单位绩效因子确定
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调整后
ROE表现
占比
商业计划目标
(%)
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股东总回报表现
作为百分位
同行
（%瓷砖）
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业绩
因素
(%)
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| 低于门槛 | 0-79 |
0-24日
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0 | ||||||||
| 门槛 | 80 |
第25届
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25 | ||||||||
| 目标 | 100 |
第50届
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100 | ||||||||
| 最大值 | 120 |
第87.5名
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175 | ||||||||
| 高于最大值 | 121+ |
87.6日-99日
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175 | ||||||||
业绩指标要求，如果公司在业绩期间的TSR为零或负值，则整个业绩因素的上限为100%。
2022-2024年业绩分成支出
以下图表显示了用于确定2022年授予的奖励的绩效因素的指标，以及相对于2022-2024年绩效期间的绩效目标，结果如何与公司绩效挂钩：
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委员会于2022年初确定了2022-2024年业绩份额（及现金等价物）的调整后ROE业绩目标。
在衡量这一期间的业绩时，根据业绩股份奖励条款的要求（奖项），委员会修改了调整后ROE业绩部分的计算，以反映裁决中定义的“重大事件”，与公司的三年业务计划相比，每一项对调整后ROE业绩结果的影响均为1%或更多，其中包括为LDTI会计准则变更而重新制定的2023年和2024年业务计划（重大事件），以及以下重大事件：
VII外部+/-三年经营计划收益的10%：就三年期间而言，VII低于三年业务计划，主要是由于私募股权和房地产基金的不利回报主要发生在2023年和2024年，并且达到了重大事件的标准，导致19亿美元（扣除所得税、调整后收益增加以及相应的平均股权影响）。
石棉诉讼费用。作为标准做法的一部分，该公司定期审查其长达数十年的石棉责任，每年进行一次全面评估。由于2023和2024年的年度审查，公司根据某些更新的假设记录了额外准备金，这符合重大事件的标准，导致1.48亿美元，扣除所得税、调整后收益增加以及相应的平均股权影响。
如果没有重大事件调整，总绩效因子将为93.7%。
从2024年归属的业绩股份/单位实现的价值
本表显示了绩效因素和份额价值变化如何影响奖励持有人从2022-2024年绩效份额（或现金等价物）实现的价值：
| 2022-2024年业绩份额/单位-实现价值图解 | ||||||||||||||
| 事件 | 股数/单位数# （仅举例） |
日期 | 股价 ($) |
奖励价值 （税前）（美元） |
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| 在格兰特 | 1,000 | 2022年2月22日 | 68.96 | 68,960 | ||||||||||
| 经董事会批准目标绩效因子的114.3% | 1,143 | 2025年2月25日 | 82.20 | 93,955 | ||||||||||
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董事会批准绩效因数时的奖励价值占授予时奖励价值的百分比
（反映业绩因素及股价变动）
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136 | % | ||||||||||||
Phantom Stock-Based Awards
公司授予以现金结算的股票奖励（幻影奖）向总部设在美国以外的员工提供
美国，如果考虑到税收和其他监管情况，支付现金比交付股票更合适。每辆这样的车辆都有相同的LTI奖励价值、性能指标和归属要求
作为其应付款等值股份。
美国，如果考虑到税收和其他监管情况，支付现金比交付股票更合适。每辆这样的车辆都有相同的LTI奖励价值、性能指标和归属要求
作为其应付款等值股份。
LTI归属的65规则
合计年龄和大都会人寿从业满年数为65周岁以上，且至少有五年完整就业年限的员工（该65规则），一般会在其受雇结束后保留其奖励，除非因故解除，并受以下限制性契约规限。
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限制性盟约
为了保护公司，大都会人寿的LTI规定，离开大都会人寿并向竞争对手提供服务的高管，或任何违反大都会人寿的美国协议以保护公司财产或贬低TERM3的员工，可能会失去这些奖励。保护公司财产的协议保护大都会人寿对其财产和信息（包括知识产权）的所有权，并禁止该员工干预大都会人寿的业务或招揽大都会人寿的员工或其某些代理人离开TERM3，直至雇佣结束后18个月。
退休和其他福利
大都会人寿认识到提供全面、高性价比的福利以吸引、留住、聘用和激励有才华的员工的重要性。公司不时审查其福利计划，并对计划的设计进行调整，以实现这些目标并保持与其他雇主的竞争力。
美国养老金计划
该公司赞助一项养老金计划，所有符合条件的美国员工，包括每位美国高管，在服务一年后都将参加该计划。该计划奖励员工的服务年限，并间接奖励他们的工作表现，因为福利金额随着员工服务年限以及他们获得的工资和年度奖励奖励而增加。
该计划包括大都会人寿退休计划（the退休计划）和大都会人寿辅助计划（the辅助计划).该辅助计划提供的养老金福利将在（合格的）退休计划下适用，如果美国对合格补偿的税收限制不适用。它没有为执行官提供额外或特殊福利。两个计划在2024年累积的福利使用了相同的补偿公式。
适用于Khalaf先生的养老金计划
Khalaf先生是全球流动员工递延薪酬计划（the全球计划）和Alico海外养老金计划（the海外计划).根据这两项计划，Khalaf先生在2024年的薪酬和服务均未累积任何福利。然而，由于他的年龄从2023年底到2024年底的差异，他在每项计划下的潜在提前退休减少因素发生了变化。
针对美国高管的401（k）计划
该公司赞助了一项针对美国员工的401（k）计划，在该计划中，每位美国高管都有资格贡献一部分符合条件的薪酬。美国雇员也有资格获得雇主匹配缴款，以鼓励和奖励这类储蓄。
该计划包括大都会人寿 401（k）计划（the401（k）计划），一种符合税收条件的固定缴款计划，包括税前缴款、罗斯缴款、税后缴款和追缴缴款（适用于50岁或以上的雇员），以及美国国内税收法要求下的雇主匹配缴款。选定在2024年根据401（k）计划缴纳部分合格薪酬的指定执行官和其他符合条件的美国雇员在2024年根据401（k）计划获得雇主对其合格薪酬的匹配缴款如下：
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员工贡献 （以百分比 符合条件的补偿） (%) |
雇主匹配 贡献（百分比 符合条件的补偿） (%) |
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| 3 | 3.0 | ||||
| 4 | 3.5 | ||||
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5个或更多
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4.0 | ||||
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该计划还包括大都会人寿辅助比赛计划（the比赛计划），这是一项没有资金的不合格递延补偿计划，为选择为401（k）计划供款且获得补偿超出年度美国国内税收法限制的雇员提供雇主供款。供款类似于与401（k）计划的员工供款相匹配的供款。
雇主为指定的执行干事提供的匹配缴款被列入《公约》的“所有其他报酬”栏 补偿汇总表.由于匹配计划是不合格的递延薪酬计划，公司对指定执行官账户的缴款，以及指定执行官在2024年期间的累计账户余额和任何支出，在题为 不合格递延补偿2024财政年终.
美国的非合格递延补偿计划
附加条件
该公司在2024年向执行官提供了有限的额外津贴。
•为最大限度地提高行政人员的可达性和安全性，该公司向行政人员提供租赁车辆和司机或其他汽车服务，供其通勤和个人使用。
•该公司租赁一架飞机，目的是为我们的高管提供高效的商务旅行和安全保障。虽然CEO偶尔会使用飞机进行个人旅行，费用由公司承担，但公司政策并不要求他使用飞机进行所有个人和商务旅行。经首席执行官批准，公司有一项政策，允许执行官的私人客人在飞机上与商务相关的航班上进行陪伴旅行。这类私人客人可能偶尔会在飞机上陪同执行官进行与商务相关的旅行，例如公司赞助的活动。如果执行官或他们的客人将飞机用于个人目的，根据美国国税局的规定，收入将归入员工的个人用途。
•为了记录保存和行政便利，公司支付了某些其他成本，例如与业务职能相关的执行官的附带个人费用。该公司在这些项目上的增量成本对每位指定的执行官来说不到500美元。
•该公司举办活动是为了促进和加强与客户、潜在客户以及其他业务合作伙伴的关系，例如在大都会人寿体育场举行的活动。公司偶尔允许员工（包括执行官、他们的家庭成员和他们的私人客人）个人使用公司在大都会人寿体育场的设施，前提是此类活动的空间可用，或者这些设施并非用于商业目的。
•每一位被点名的执行官都要对因领取上述任何福利而应缴纳的任何个人所得税负责。公司不支付或汇总任何补偿来支付任何执行官的福利或额外津贴所得税。
为了在不在大都会人寿办公室时促进执行官的安全，公司为他们提供安全保护，这被认为是业务需要。与当前的市场动态一致，高度关注基于定期评估需求/风险提供的情况保护的高管安全。
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92
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潜在的终止付款
遣散费及相关福利
以下介绍公司的标准遣散计划。公司未来可能会在业务情况允许的情况下订立与该计划的一般条款不同的遣散协议。
如果美国高管的聘用因工作被裁退或在有限的情况下因绩效而非自愿结束，他或她可能有资格获得适用于几乎所有受薪员工的遣散计划。该计划一般为员工提供遣散费、新职介绍服务和其他福利。根据该计划的定义，因故被解雇的员工不符合资格。遣散费的金额反映了员工的工资等级、基薪率、工龄。官员级别员工的遣散费公式可能比其他员工的更高。考虑到相同的工资等级和基本工资，服务时间较长的员工比服务时间较短的员工获得更多的报酬。根据个人特定奖励的条款，符合65岁规则或其他适用年龄和服务标准的员工将保留其优秀的LTI。否则，领取遣散费的雇员一般也会收到按比例支付的现金，作为某些被没收的业绩份额（通常是在前几个日历年授予的奖励）的代价。
控制权变更安排
公司已采纳有关在大都会人寿控制权发生变更时对高管薪酬和福利的影响的安排。在公司控制权发生变更的情况下，没有任何执行官有权就遣散费或任何其他应付福利获得任何消费税总额。
公司设立了大都会人寿高管遣散计划（the高管离职计划）于2007年向所有执行官提出申请，并更换个人控制权变更协议。
董事会根据其对在控制权发生变更时实现股东价值最大化的必要性的判断，确定了该计划的条款。公司将控制权变更定义的要素设计为包括以下情况：对公司的有效控制权将被与公司目前拥有的广泛股东基础的利益大相径庭的利益所获得，而不会影响公司从事不太可能涉及此类转型的交易的灵活性。根据行政人员遣散费计划领取福利的行政人员也没有资格根据公司的遣散费计划领取基本上所有受薪雇员都可以领取的遣散费。
高管遣散费计划不提供仅基于大都会人寿控制权变更的任何付款或福利。相反，只有当高管的雇佣也在特定情况下结束时，该计划才提供遣散费和相关福利。
该公司的LTI还包括控制权变更条款。根据这些规定，大都会人寿或其继任者可以替代同等价值且具有不低于所替代的奖励的归属条款的替代奖励。只有在不发生这种替代的情况下，才会在控制权发生变更时立即授予奖励。
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2025年代理报表
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93
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04
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我们如何审查针对同行公司的赔偿？
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薪酬委员会定期审查大都会人寿的总薪酬框架的竞争力，使用的数据反映了与大都会人寿竞争高管人才的保险和更广泛的金融服务行业的一组比较公司（the比较器集团).
委员会选择Comparator集团成员的依据是这些公司相对于大都会人寿的规模、其全球影响力的程度或在投资重要性、风险管理对其业务的影响方面与大都会人寿的相似性，以及它们在高管人才方面的竞争对手。它不时审查比较组的组成，以确保该组仍是公司的适当比较组，就像它在2024年所做的那样，见2024年高管薪酬方案审查.
在确定执行官2024年的总薪酬时，委员会考虑了公司业务的全球性质以及公司相对于同行的规模、范围和复杂性，执行官管理的挑战，以及委员会对高管和公司业绩的预期。大都会人寿的竞争性薪酬理念一般是围绕Comparator Group公司同类职位的规模调整后中位数提供总薪酬，同时考虑到大都会人寿的资产、收入以及相对于Comparator Group中其他公司的市值。因此，委员会认为，如果一名执行官的薪酬总额落在经规模调整的中位数的合理范围内，则该薪酬总额具有竞争力。虽然委员会考虑竞争性范围，但其薪酬决定也基于个人因素，如业绩、对未来业绩贡献的预期、经验和留用考虑。委员会对照现有的Comparator Group数据，审查了执行干事薪酬总额的个别要素，主要侧重于薪酬总额。对于2024年的业绩和对未来贡献的预期，每位被任命的执行官的总薪酬都落在代表该高管2024年职位的规模调整中位数的这个合理范围内。
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94
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比较器集团
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$ 177.6b
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| 摩根大通公司。 | ||||||||||||||
| AXA SA | ||||||||||||||
| 美国银行公司 | ||||||||||||||
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富国银行集团公司
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| Citigroup Inc. | ||||||||||||||
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METLIFE
$ 71b
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保德信金融公司。
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第69届
比较器组百分位
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美国运通公司
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好事达保险公司。
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摩根士丹利
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安达保险有限公司。
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| 旅行者保险公司 | ||||||||||||||
| 宏利金融公司。 | ||||||||||||||
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美国合众银行
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美国国际集团
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Sun Life Financial Inc.
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哈特福德金融服务
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Aflac公司。
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$ 18.9b
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2024年收入
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$ 4,002.9b
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| 摩根大通公司。 | ||||||||||||||
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美国银行公司
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Citigroup Inc.
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富国银行集团公司
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摩根士丹利
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保德信金融公司。
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宏利金融公司。
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METLIFE
$ 677b
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美国合众银行
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AXA SA
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第53届
比较器组百分位
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美国运通公司
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Sun Life Financial Inc.
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安达保险有限公司。
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美国国际集团
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旅行者保险公司
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Aflac公司。
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好事达保险公司。
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哈特福德金融服务
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$ 80.9b
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总资产
截至2024年12月31日
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$ 670.7b
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| 摩根大通公司。 | ||||||||||||||
| 美国银行公司 | ||||||||||||||
| 富国银行集团公司 | ||||||||||||||
| 美国运通公司 | ||||||||||||||
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摩根士丹利
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| Citigroup Inc. | ||||||||||||||
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安达保险有限公司。
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|
AXA SA
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美国合众银行
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METLIFE
$ 56b
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| Aflac公司。 | ||||||||||||||
| 旅行者保险公司 | ||||||||||||||
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第43届
比较器组百分位
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宏利金融公司。
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好事达保险公司。
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美国国际集团
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保德信金融公司。
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Sun Life Financial Inc.
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哈特福德金融服务
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$ 31.4b
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市值
截至2024年12月31日
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在确定其百分位排名时，大都会人寿被排除在Comparator组之外。
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2025年代理报表
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95
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Comparator Group和Performance Share TSR Peer Group
大都会人寿与薪酬比较者集团角逐高管人才 保险和更广泛的金融服务行业的公司。这些公司还披露了薪酬数据，使公司能够进行有用的比较。
Performance Share全球TSR Peer Group包括大都会人寿在业务和/或投资者方面的主要上市保险公司竞争对手。这些竞争对手面临的业务挑战与大都会人寿面临的业务挑战相似，因此比Comparator Group的一些公司做出更合适的业绩比较。
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业绩份额TSR同行：
保险公司
（附股票代码）
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| 阿弗拉克 （AFL） |
哈特福德 （HIG） |
美国运通
（AXP）
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美国合众银行 （USB） |
薪酬比较组：
保险和金融服务公司（附股票代码）
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| AIG （AIG） |
宏利 （MFC） |
美国银行 （BAC） |
富国银行 （WFC） |
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| 好事达保险 （全部） |
保诚 （PRU） |
花旗集团 （c） |
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| 安盛 （AXA） |
永明人寿 （SLF） |
摩根大通 （摩根大通） |
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| 安达保险 （CB） |
旅行者 （TRV） |
摩根士丹利 （MS） |
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| 安联 （ALV） |
信安金融
（PFG）
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| 第一 (8750) |
英国保诚有限公司 （PRU LN） |
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| Globe Life Inc. （GL） |
乌努姆 （UNM） |
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| 法律&一般 （LGEN） |
苏黎世 （ZURN） |
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| 林肯国民 （LNC） |
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96
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05
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我们如何管理与我们的赔偿计划相关的风险？
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风险管理
大都会人寿的薪酬计划利用了最佳实践，并具有一些有助于审慎决策且不会激励高管承担过度风险的特征，包括设计中的平衡、风险缓解政策以及薪酬委员会的监督，这些监督延伸至高管以下的激励安排。
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激励薪酬与风险管理保持一致
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•调整后收益——一个重要的激励薪酬指标——不包括净投资损益、净衍生工具损益和市场风险收益重新计量损益
•高管不因对冲业务暴露于若干产品固有风险而受罚，对冲头寸对公司有利时不给予奖励
•高管不会因为收获了超出审慎资本和风险管理的资本收益而获得奖励
•符合公司不将衍生品用于投机目的的政策
•AVIP VII领便利审慎风险管理
•公司评估高管在风险管理和治理实践中的表现
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长期关注
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•三年重迭业绩期归属长期激励薪酬
•补偿的时间范围反映了延长的时间范围，以实现许多商业决策的结果
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Compensation
补偿政策（“回拨”和没收）
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基于绩效的薪酬补偿政策
•适用于所有员工，包括执行官
•公司可能会寻求就不当行为期间收回基于绩效的补偿
•不当行为是造成公司或企业财务或声誉损害的欺诈或其他不法行为，包括因重大不遵守财务报告要求而要求的会计重述
•对于执行官，公司也可能会根据严重不准确的绩效衡量标准寻求补偿，无论是否有过错
•适用于所有股权奖励类型（基于时间和绩效）
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案政策错误授予的赔偿的补偿
•执行官员，包括前官员被要求在发生某些财务重述时偿还错误判给的赔偿，无论是否有过错
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对冲和质押政策
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•董事和雇员，包括执行官，不得卖空、对冲、买卖看跌期权和看涨期权，或质押其公司证券
•意在防止与股东的利益错位，或出现错位
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激励薪酬方案的年度风险审查
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•首席风险官审查方案并向薪酬委员会报告
•旨在确保项目不鼓励过度冒险
•分析绩效衡量、绩效期间、付款确定流程、管理控制、风险管理流程
•首席风险官在2024年得出的结论是，薪酬计划不会鼓励过度冒险，因此，不太可能对公司产生重大不利影响
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股份所有权准则
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•确保高管利益与股东利益一致
•鼓励审慎承担风险，以利股东长远利益
•向高级副总裁及以上级别的员工，包括执行官提出申请
•要求保留从赔偿裁决中获得的所有净份额，以实现并保持所有权达到或高于要求
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2025年代理报表
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97
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高管持股
截至2025年3月14日，指定执行官的股份所有权为：
| 姓名 |
准则
（倍数
年度基数
薪酬率）
|
所有权
在或以上
准则
|
符合
100%净
股份保留1
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||||||||
| Michel A. Khalaf | 7 | ü | ü | ||||||||
| John D. McCallion | 4 | ü | ü | ||||||||
| Bill Pappas | 4 | ü | ü | ||||||||
| Ramy Tadros | 4 | ü | ü | ||||||||
| Marlene Debel | 4 | ü | ü | ||||||||
1要求保留从赔偿裁决中获得的所有净份额，以实现并保持所有权达到或高于该准则。
公司按高管职责级别制定股份所有权准则，并可能在高管承担额外职责后立即增加这些准则。高管应保留从薪酬奖励中获得的所有净股份，以实现并保持所有权达到或高于准则。雇员可以计算他们或其直系亲属直接或信托拥有的股份的价值。他们还可能计算根据公司的非合格递延补偿计划递延的股票。
该公司不将未兑现的LTI奖励计入这些准则。尽管如此，每位被任命的执行官都有大量未兑现的奖励，可通过股票交付，进一步使高管的利益与股东的利益保持一致。
基于股票的奖励时机实践
现根据S-K条例第402（x）项的要求提供以下信息。
薪酬委员会向其所在或附近的执行官授予LTI
每年2月的定期会议
.在极少数情况下，委员会授予与聘用或改变执行官职责有关的奖励，或为了鼓励该高管继续受雇，委员会这样做的时间恰逢（或不久之后）从被没收加入大都会人寿的前雇主处获得的奖励的聘用、最初归属或支付日期、责任变化或其他相关变化。委员会不采取
重大非公开信息（
MNPI
)
在确定LTI裁决的时间和条款时予以考虑，以及委员会
没有时间披露MNPI
为了影响高管薪酬的价值。
税务考虑
美国《国内税收法》第162（m）条限制了支付给某些高管的某些薪酬的可扣除性。委员会认为符合公司利益，给予不可扣除的补偿。
会计注意事项
业绩股、限制性股票单位和股票期权（2024年及更早授予）符合权益分类工具的条件，其在现行会计规则下确定补偿费用的公允价值在授予日确定。
大都会人寿将以现金结算的幻影奖记录为负债。它每季度重新计量负债和相应的费用。
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98
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|
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补偿汇总表
表中所示每一年报告的数额包括该年度未支付给指定执行干事的若干要素。该表包括已获得的工资和现金奖励薪酬等项目。它还包括在适用年度授予的基于股份的LTI奖励的授予日公允价值，这些奖励可能永远不会成为应付或交付，或者最终的价值可能与本表中报告的价值存在重大差异。该表还包括从上一年年底到2024年年底的养老金福利价值变化，只有在指定的执行干事结束雇用后才能支付。表格中报告的2023年和2022年的项目和金额也是如此。
此外，Total栏中的金额并不代表为公司薪酬框架和理念所定义的总薪酬，并且包含与2024年业绩无关的要素。
|
姓名和
主要职位
|
年份 | 工资 ($) |
股票
奖项
($)1
|
期权
奖项
($)2
|
非股权 激励 计划 Compensation ($) |
变化
养老金价值
和
不合格
延期
Compensation
收益
($)3
|
所有其他
Compensation
($)4
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合计 ($) |
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Michel A. Khalaf 总裁兼首席执行官 |
2024 | 1,500,000 | 11,590,462 | 1,672,128 | 4,600,000 | 636,545 | 322,044 | 20,321,179 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 1,475,000 | 11,285,532 | 1,597,381 | 4,800,000 | 1,088,180 | 279,916 | 20,526,009 | |||||||||||||||||||
| 2022 | 1,387,500 | 10,145,223 | 1,297,465 | 5,000,000 | — | 277,238 | 18,107,426 | |||||||||||||||||||
|
John D. McCallion 大都会人寿公司执行副总裁、首席财务官、MIM负责人 |
2024 | 1,012,500 | 3,863,550 | 557,376 | 2,600,000 | 290,485 | 171,646 | 8,495,557 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 980,000 | 4,414,433 | 528,784 | 2,700,000 | 460,687 | 189,425 | 9,273,329 | |||||||||||||||||||
| 2022 | 937,500 | 3,485,055 | 445,700 | 2,800,000 | 387,727 | 174,404 | 8,230,386 | |||||||||||||||||||
|
Bill Pappas 执行副总裁兼GTO负责人 |
2024 | 930,625 | 3,322,679 | 479,349 | 2,100,000 | 286,343 | 125,225 | 7,244,221 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 901,250 | 3,624,013 | 448,921 | 2,200,000 | 343,987 | 128,050 | 7,646,221 | |||||||||||||||||||
| 2022 | 868,750 | 2,981,660 | 381,322 | 2,300,000 | 308,874 | 122,750 | 6,963,356 | |||||||||||||||||||
|
Ramy Tadros 地区总裁、美国业务、MLH负责人 |
2024 | 907,500 | 3,338,083 | 481,576 | 2,100,000 | 230,028 | 124,300 | 7,181,487 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 876,250 | 3,643,454 | 451,678 | 2,200,000 | 360,686 | 127,050 | 7,659,118 | |||||||||||||||||||
| 2022 | 843,750 | 3,001,012 | 383,796 | 2,300,000 | 315,576 | 121,750 | 6,965,884 | |||||||||||||||||||
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Marlene Debel 执行副总裁、大都会人寿公司CRO、MII负责人 |
2024 | 815,000 | 2,125,006 | 306,558 | 2,000,000 | 271,475 | 122,796 | 5,640,835 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 747,917 | 2,514,875 | 291,935 | 1,800,000 | 270,014 | 102,129 | 5,726,870 | |||||||||||||||||||
1报告的股票奖励金额是通过股票数量乘以相应的授予日公允价值计算得出的：2024年2月27日为62.87美元，2023年8月31日为57.30美元，2023年2月28日为65.68美元，2022年2月22日为62.83美元。显示的金额是根据ASC 718项下奖励的总授予日公允价值，与服务期内将确认的总补偿成本估计值一致。对于业绩份额，金额以目标业绩为基础，这是一个100%的总业绩因数。这是这些奖励所依据的绩效条件的“可能结果”，根据ASC 718确定。
假设最高水平的业绩条件下的绩效股份的授予日公允价值将是下面这一栏中包含的金额的1.75倍，四舍五入到最接近的整数份额，因为将使用相同的授予日每股公允价值，但使用的总绩效系数将为175%。对于2024年业绩份额奖励，这将产生以下假设的授予日期公允价值：
|
2025年代理报表
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99
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| 姓名 |
假设授予日2024-2026年业绩股份按最高业绩的公允价值
水平（美元）
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| Michel A. Khalaf | 16,703,805 | ||||
| John D. McCallion | 5,568,019 | ||||
| Bill Pappas | 4,788,494 | ||||
| Ramy Tadros | 4,810,687 | ||||
| Marlene Debel | 3,062,461 | ||||
有关厘定股份奖励开支时所作假设的说明，请参阅2024年及2023年表格10-K的综合财务报表附注1及19，以及2022年表格10-的综合财务报表附注1及16-K.在确定这些费用时，公司假设每个NEO将满足授予奖励的任何服务要求。因此，虽然对出于这一原因可能被没收的奖励进行了折扣，以确定公司在10-K表格年度报告中报告的这些奖励的费用，但在确定本栏报告的费用时没有应用这种折扣。
2报告的金额是通过将股票期权数量乘以每份期权的授予日公允价值计算得出的：2024年2月27日为17.13美元，2023年2月28日为17.56美元，2022年2月22日为15.18美元。NEO没有为任何奖励支付任何金钱代价。
显示的金额是根据ASC 718每一年授予的股票期权在授予日公允价值的总和，与在服务期内将确认的总补偿成本的估计值一致。有关在确定股票期权奖励费用时所做假设的描述，请参见2024年和2023年10-K表中的合并财务报表附注1和19,2022年10-K表中的合并财务报表附注1和16。在确定这些费用时，假设每个NEO将满足授予奖励的任何服务要求。因此，虽然按照公司在10-K表格年度报告中报告的那样，对可能没收奖励的可能性应用了折扣来确定这些奖励的费用，但在确定本栏报告的费用时没有应用这种折扣。
3该公司的NEO在2024年或任何其他呈报的年份都没有任何高于市场或优惠的非合格递延补偿收益。本栏报告的养老金价值变化表示NEO参与的所有固定福利和精算养老金计划下任何NEO累积福利的精算现值增加。就2022年而言，同为冻结的Khalaf先生的全球计划和海外计划福利的现值金额较2021年有所下降。这些减少是由于贴现率自2021年起大幅增加，部分被Khalaf先生年龄增加导致的现值增加所抵消。由于2022年赚取的标准福利，Khalaf先生的退休计划和辅助退休计划福利的现值金额有所增加。2022年，Khalaf先生所有养老金计划的现值总变化减少了749,210美元。
4显示的金额包括以下项目：
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姓名
|
雇主匹配计划捐款（美元）a
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额外津贴和其他个人福利（美元）b
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共计（美元）
|
||||||||
| Michel A. Khalaf | 252,000 | 70,044 | 322,044 | ||||||||
| John D. McCallion | 148,500 | 23,146 | 171,646 | ||||||||
| Bill Pappas | 125,225 | — | 125,225 | ||||||||
| Ramy Tadros | 124,300 | — | 124,300 | ||||||||
| Marlene Debel | 104,600 | 18,196 | 122,796 | ||||||||
a这些金额反映了雇主在2024年向雇主401（k）和匹配计划提供的匹配供款。
b对于Khalaf先生、McCallion先生和Debel女士，显示的金额包括（i）与商务会议、会议或其他活动相关的个人福利，以及（ii）与个人汽车旅行相关的项目给公司带来的增量成本。对Debel女士来说，显示的金额还包括个人安全服务评估给公司带来的增量成本。对于Khalaf先生，所示金额反映了公司（i）个人使用公司租赁飞机和（ii）个人旅行期间安保服务的51,953美元的增量成本，其中包括安保人员和安保团队设备的成本。
|
100
|
|
||||
2024年基于计划的奖励的赠款
下表反映了2024年授予我们指定执行官的股权奖励。此外，截至2025年2月任职的每位指定执行官当时都有资格获得2024年AVIP奖。治理计划，即2015年股票和激励计划，在任何一年中规定的技术最高金额为1000万美元。支付给NEO的2024年AVIP奖励金额并未接近这一限额。更多关于非股权激励计划资格和基于2024年业绩在2025年作出的奖励的信息，请参见Summary compensation table和补偿讨论和Ana裂解.
| 姓名 | 授予日期 |
下的预计未来支出
股权激励计划奖励1,3
|
||||||||||||||||||||||||
| 门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
所有其他
股票
奖项：
数
股份
库存
或单位
(#)2,3
|
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权
(#)3
|
运动
或基地
价格
期权
奖项
（$/SH）
|
格兰特
日期公平
价值
股票和
期权
奖项
($)4
|
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| Michel A. Khalaf | 2024年2月27日 | 37,955 | 151,822 | 265,688 | 9,545,049 | |||||||||||||||||||||
| 2024年2月27日 | 32,534 | 2,045,413 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年2月27日 | 97,614 | 69.16 | 1,672,128 | |||||||||||||||||||||||
| John D. McCallion | 2024年2月27日 | 12,652 | 50,608 | 88,564 | 3,181,725 | |||||||||||||||||||||
| 2024年2月27日 | 10,845 | 681,825 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年2月27日 | 32,538 | 69.16 | 557,376 | |||||||||||||||||||||||
| Bill Pappas | 2024年2月27日 | 10,880 | 43,523 | 76,165 | 2,736,291 | |||||||||||||||||||||
| 2024年2月27日 | 9,327 | 586,388 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年2月27日 | 27,983 | 69.16 | 479,349 | |||||||||||||||||||||||
| Ramy Tadros | 2024年2月27日 | 10,931 | 43,725 | 76,518 | 2,748,991 | |||||||||||||||||||||
| 2024年2月27日 | 9,370 | 589,092 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年2月27日 | 28,113 | 69.16 | 481,576 | |||||||||||||||||||||||
| Marlene Debel | 2024年2月27日 | 6,958 | 27,835 | 48,711 | 1,749,986 | |||||||||||||||||||||
| 2024年2月27日 | 5,965 | 375,020 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年2月27日 | 17,896 | 69.16 | 306,558 | |||||||||||||||||||||||
1这些栏中的金额反映了公司可能交付的一系列股份，以结算2024年授予每个NEO的绩效股份。在每种情况下，也有可能不进行股份交割。如果适用薪酬委员会认可的指标中25%的阈值绩效系数，则每个NEO将获得本表阈值一栏中反映的绩效份额数量。如果目标性能系数适用，则每个NEO将获得表中目标一栏中反映的性能份额数量。175%的最大绩效系数反映在表格的最大值一栏中。
2本栏中的金额反映了公司可能交付的潜在股份数量，以结算2024年授予每个NEO的限制性股票单位。在每种情况下，也有可能不进行股份交割。
4显示的金额是根据FASB编纂主题718确定的股票和期权奖励的总授予日公允价值。用于计算2024年授予的授予日公允价值的假设在我们的2024年10-K表综合财务报表附注19的“基于股票的薪酬计划”下进行了描述。
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2025年代理报表
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101
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2024财年末杰出股权奖
下表列出了有关以下方面的信息：
•因截至2024年12月31日尚未行使或没收而在2024年12月31日仍未行使的期权奖励大都会人寿已授予指定的执行官。
•由于截至2024年12月31日尚未归属，已于2024年12月31日授予指定执行官的业绩股份大都会人寿。
•由于截至2024年12月31日尚未归属，授予指定执行官的限制性股票单位大都会人寿已于2024年12月31日到期。
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期权奖励1, 6
|
股票奖励1,6
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姓名
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数
股份
或单位
股票
有
未归属
(#)2
|
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)3
|
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
未归属
(#)4
|
股权
激励计划
奖项：
市场
或支付
价值
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
未归属
($)5
|
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| Michel A. Khalaf | 28,817 | — | 46.85 | 2027年2月27日 | |||||||||||||||||||||||||
| 34,608 | — | 45.50 | 2028年3月1日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 90,726 | — | 44.65 | 2029年2月25日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 94,578 | — | 47.58 | 2030年2月24日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 90,126 | — | 57.43 | 2031年2月22日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 56,981 | 28,491 | 68.96 | 2032年2月21日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 30,322 | 60,645 | 71.73 | 2033年2月27日 | ||||||||||||||||||||||||||
| — | 97,614 | 69.16 | 2034年2月26日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 62,249 | 5,096,948 | 513,318 | 42,030,478 | ||||||||||||||||||||||||||
| John D. McCallion | 6,533 | — | 46.85 | 2027年2月27日 | |||||||||||||||||||||||||
| 10,712 | — | 45.50 | 2028年3月1日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 30,242 | — | 44.65 | 2029年2月25日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 34,048 | — | 47.58 | 2030年2月24日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 31,348 | — | 57.43 | 2031年2月22日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 19,574 | 9,787 | 68.96 | 2032年2月21日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 10,037 | 20,076 | 71.73 | 2033年2月27日 | ||||||||||||||||||||||||||
| — | 32,538 | 69.16 | 2034年2月26日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 32,641 | 2,672,645 | 170,539 | 13,963,733 | ||||||||||||||||||||||||||
| Bill Pappas | 27,430 | — | 57.43 | 2031年2月22日 | |||||||||||||||||||||||||
| 16,746 | 8,374 | 68.96 | 2032年2月21日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 8,521 | 17,044 | 71.73 | 2033年2月27日 | ||||||||||||||||||||||||||
| — | 27,983 | 69.16 | 2034年2月26日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 25,695 | 2,103,907 | 145,759 | 11,934,747 | ||||||||||||||||||||||||||
| Ramy Tadros | 5,933 | — | 45.50 | 2028年3月1日 | |||||||||||||||||||||||||
| 20,162 | — | 44.65 | 2029年2月25日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 28,374 | — | 47.58 | 2030年2月24日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 27,430 | — | 57.43 | 2031年2月22日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 16,855 | 8,428 | 68.96 | 2032年2月21日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 8,574 | 17,148 | 71.73 | 2033年2月27日 | ||||||||||||||||||||||||||
| — | 28,113 | 69.16 | 2034年2月26日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 25,790 | 2,111,685 | 146,539 | 11,998,613 | ||||||||||||||||||||||||||
| Marlene Debel | 10,600 | — | 46.85 | 2027年2月27日 | |||||||||||||||||||||||||
| 10,712 | — | 45.50 | 2028年3月1日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 12,013 | — | 44.65 | 2029年2月25日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 13,241 | — | 47.58 | 2030年2月24日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 15,674 | — | 57.43 | 2031年2月22日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 10,657 | 5,329 | 68.96 | 2032年2月21日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 5,541 | 11,084 | 71.73 | 2033年2月27日 | ||||||||||||||||||||||||||
| — | 17,896 | 69.16 | 2034年2月26日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 19,331 | 1,582,822 | 93,967 | 7,694,018 | ||||||||||||||||||||||||||
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102
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1这些期权奖励中的每一个都是股票期权。每份期权奖励的到期日为其授予日十周年的前一天。每份期权奖励可在授予日的前三个周年日的每一天按每一年度授予的三分之一的比率行使，但须符合条件。
2这些股票奖励中的每一项都是限制性股票单位，在授予日的前三个周年日或之后的3月的第一个工作日归属于三分之一，但2023年8月31日向McCallion先生（11,841股）、Tadros先生（7,894股）、Pappas先生（7,894股）和Debel女士（7,894股）特别一次性授予的限制性股票单位将在其授予日的第三个周年归属。
3此栏中反映的每位指定执行官的假设金额等于标题为“未归属的股份或股票单位数量”一栏中反映的限制性股票单位数量乘以该年最后一个工作日2024年12月31日的股票收盘价。
4这些股票奖励中的每一项都由在三年业绩期结束时归属的业绩份额组成。报告的股票奖励数量是公司在以下业绩期间可以交付的最大股票数量：
|
最高性能
股份a
|
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| 2023-2025 (#) |
2024-2026 (#) |
|||||||
| Michel A. Khalaf | 247,630 | 265,688 | ||||||
| John D. McCallion | 81,975 | 88,564 | ||||||
| Bill Pappas | 69,594 | 76,165 | ||||||
| Ramy Tadros | 70,021 | 76,518 | ||||||
| Marlene Debel | 45,256 | 48,711 | ||||||
a公司尚未就该等业绩股份交付任何股份。公司交付的股票数量可能低于本表中反映的金额。根据奖励条款，公司交付的股份数量（如果有的话）将取决于董事会根据三年业绩期确定的业绩因素。由于在提交本代理声明时无法确定公司在2025或2026年的业绩，因此已使用最高业绩系数来报告这些未兑现的奖励。
5此栏中反映的每位指定执行官的假设金额等于题为“股权激励计划奖励：未归属的未实现股份、单位或其他权利的数量”一栏中反映的绩效股份数量乘以该年最后一个工作日2024年12月31日的股票收盘价。
62017年及之前授予的期权奖励反映了截至2017年8月4日作出的调整。当日，大都会人寿，Inc.通过向大都会人寿，Inc.普通股股东分配TERM3，Inc.普通股，完成了对Brighthouse的分拆。LTI奖励持有者在该分配中没有收到任何东西。因此，为了根据2015年股票和激励计划（或其他适用计划）的反稀释条款保持LTI的内在价值，公司按调整比例增加了截至该日期未行使的期权奖励和股票奖励，并通过除以相同的调整比例来降低期权奖励的行权价格。该公司确定调整比例的方法是，用2017年8月4日大都会人寿，Inc.普通股53.92美元的收盘价除以2017年8月7日，也就是下一个交易日大都会人寿普通股48.17美元的开盘价。
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2025年代理报表
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2024年归属的期权行权和股票
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||
| 姓名 |
数
股份
获得于
运动
(#)
|
价值
实现于
运动
($)1
|
数
股份
获得于
归属
(#)
|
价值
已实现
关于归属
($)2
|
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| Michel A. Khalaf | 51,319 | 1,494,603 | 181,609 | 14,510,286 | |||||||||||||
| John D. McCallion | — | — | 62,303 | 4,978,752 | |||||||||||||
| Bill Pappas | — | — | 53,349 | 4,262,754 | |||||||||||||
| Ramy Tadros | — | — | 53,675 | 4,289,010 | |||||||||||||
| Marlene Debel | 22,810 | 995,147 | 33,792 | 2,701,692 | |||||||||||||
1期权奖励行权实现价值的金额为高管行使股票期权时的股票市值减去行权价格。
2这些金额包括公司为2024年归属的限制性股票单位交付的股份。归属时实现的价值使用归属日的股票收盘价确定。没有一个近地天体有机会推迟他们可能因这些奖励而获得的股份。
这些金额还包括在2024年12月31日归属的2022-2024年业绩期间可交付的业绩股份。归属时实现的价值是通过将可交付的股份数量乘以归属日的股票收盘价确定的。此次奖励的可交付股份数量是通过将绩效股份数量乘以与奖励相关的绩效因子计算得出的，该系数为114.3%。欲了解更多信息，请参阅“业绩股”在我们是如何补偿我们的CEO和其他指定的执行官的？ 获得2022-2024年业绩期业绩份额奖励的NEO有机会推迟该奖励的可交付份额。他们都没有选择推迟发行任何这些股票。
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104
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2024财年年底的养老金福利
| 姓名 | 计划名称 |
年数
信用服务
(#)1
|
现值
累计
惠益
($)2,3
|
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| Michel A. Khalaf | 退休计划 | 5.67 | 146,520 | ||||||||
| 辅助计划 | 5.67 | 3,037,769 | |||||||||
| 全球计划 | 2.42 | 1,172,050 | |||||||||
| 海外计划 | 27.66 | 2,339,387 | |||||||||
| John D. McCallion | 退休计划 | 17.50 | 390,868 | ||||||||
| 辅助计划 | 17.50 | 2,068,762 | |||||||||
| Bill Pappas | 退休计划 | 4.08 | 95,377 | ||||||||
| 辅助计划 | 4.08 | 1,046,773 | |||||||||
| Ramy Tadros | 退休计划 | 6.33 | 134,352 | ||||||||
| 辅助计划 | 6.33 | 1,324,329 | |||||||||
| Marlene Debel | 退休计划 | 12.50 | 307,005 | ||||||||
| 辅助计划 | 12.50 | 1,516,757 | |||||||||
1计入服务年数反映截至2024年12月31日在确定福利金额时计入的服务年数，对于那些为获得资格而有足够服务的人，基于用于财务报表报告目的的每个计划的计量日期，对于大都会人寿，Inc.2024年经审计的财务报表。服务是否合格，与服务不同标准分别确定，用于确定福利金额。
2累计福利的现值反映了截至2024年12月31日累计养老金福利的精算现值，其依据是用于财务报表报告目的的每个计划的计量日期，这些日期与大都会人寿，Inc.2024年经审计的财务报表相关。
32024年没有指定的执行官收到养老金福利付款。
美国养老金计划
每位被点名的执行官都有资格在2024年的全部或部分时间参加美国的退休计划和辅助计划。符合条件的雇员在服务满一年后有资格获得养老金福利，并在服务满三年后归属其应计福利。
养老金计划
养老金福利是根据两个不同的计划支付的，这主要是由于美国国内税收法规的要求。退休计划是一项符合税收条件的固定福利养老金计划，为美国工资单上符合条件的雇员提供福利。美国《国内税收法》对符合条件的补偿以及根据退休计划可以支付的金额规定了年度限制。辅助计划的目的是提供如果不施加这些限制，符合条件的雇员根据退休计划本应获得的福利。辅助计划下的福利的计算方式与退休计划下的基本相同。辅助计划没有资金，该计划下的福利是一般的无担保付款承诺。
福利的确定。
根据美国的计划，每位指定的执行官的福利将根据基于每月信用的公式确定（the账户公式).这一公式适用于所有情况相似的员工。截至2024年底，每位指定的执行官都有足够的服务，可以完全归属于他或她的账户公式福利。
根据账户公式，符合条件的雇员的账户每月将获得相当于符合条件的补偿金5%的金额，最高可达社会保障工资基数（2024年为168,600美元），外加超过该工资基数的符合条件的补偿金的10%。符合条件的薪酬包括基本工资和符合条件的年度激励奖励。此外，记入每名员工名下的金额按美国政府30年期国债利率的近似值获得利息。
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2025年代理报表
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105
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一旦员工的合格薪酬超过美国《国内税收法》对合格薪酬的年度限制，每月抵免额将继续在辅助计划中。
支付福利金的形式和时间
雇员可以选择从退休计划中领取既得账户公式福利，作为一次性付款或在终止雇用时作为几种形式的年金之一，或推迟到不迟于65岁。根据账户公式确定的辅助计划应计金额在终止雇佣或死亡时一次性支付，但须遵守美国国内税收法第409A条所述的任何选举和其他条款（科 409A），对公司支付给雇员（或前雇员）和其他服务提供者的不合格递延补偿的税收进行管理。
第409a款
辅助计划中的账户公式福利以第409a节的要求为准。应在离职时支付给公司薪酬最高的50名高级管理人员的受第409A节要求约束的款项，在他们离职后延迟六个月支付。
退休资格
账户公式参与者有资格在其受雇结束时获得其全部既得福利。由于账户公式福利是基于记入雇员的总金额，而不是最终的平均薪酬，因此这些福利不会因任何提前退休而减少。
正常退休资格适用于65岁，至少服务一年。雇员有资格从55岁开始获得提前退休资格，服务年限为15年。年龄超过57-1/2的每一年都会减少符合提前退休资格所需的服务年限，直至65岁时具备正常退休资格并至少服务一年。
虽然获得退休资格并不影响账户公式福利，但获得退休资格确实会影响离职员工是否可以继续行使2024年或更早授予的既得股票期权或单位期权，以及是否可以根据大都会人寿领导层递延薪酬计划（the领导计划）如所附文字所述 2024财年末不合格递延补偿，2014年或更早将兑现。见附文 终止或控制权变更时的潜在付款 讨论截至2024年年底的这些影响。
在指定的执行官中，只有Michel Khalaf符合在2024年底前退休的资格。
Khalaf先生的遗留养老金福利
Khalaf先生没有根据全球计划或Alico海外养老金计划（the海外计划).然而，由于他从2023年底到2024年底的年龄差异，他在每项计划下的潜在提前退休减少因素发生了变化。
海外计划
Khalaf先生参与海外计划已有超过28年，这可以追溯到他在2010年大都会人寿收购Alico及其关联公司之前为该公司服务。海外计划适用于非美国员工，不计入在美国获得的服务报酬。海外计划的目的是根据服务年限和基本工资为符合条件的员工提供福利，不包括在美国期间为公司提供服务的补偿。符合条件的员工在服务六个月后有资格获得养老金福利，并在服务五年后归属于他们的福利。海外计划没有资金，该计划下的福利是一般的无担保付款承诺。
Khalaf先生就海外计划而言的服务包括他在公司收购Alico之前在Alico及其关联公司的服务期，其基础与此种服务记入其他情况类似的雇员的贷方相同。海外计划不承认任何雇员在美国就业或服务的前六个月的服务，而该雇员是美国纳税人、居民或公民。
雇员在海外计划下的年度福利，按雇员自1966年1月1日以来的服务年限（但不超过40年）乘以雇员平均最终薪酬的1.75%，减去以下各项确定：（1）雇员有资格领取的任何社会保障福利的约1.43%，乘以
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以雇员的服务年限为限，以35年为限；（2）任何政府规定的定额供款退休计划的雇主供款部分的精算等值，即“公积金”；（3）根据适用法律或劳动协议到期的任何解雇赔偿或遣散津贴，不包括任何公司或关联公司的遣散计划、政策或协议；（4）任何适用的定额供款计划的任何雇主供款的精算等值，以及此类供款的收益；（5）公司或公司关联公司发起的任何其他定额给付计划的参与者应支付的金额的精算等值。
雇员的最终平均薪酬是通过回顾退休或终止雇用前的10年期间并确定该雇员的合格薪酬产生最高平均年薪酬的连续三年期间来计算的。符合条件的薪酬仅限于基本工资，但不包括在美国期间为公司提供服务的工资。
参与者可选择领取海外计划下的福利，为100%连带及遗属年金、75%连带及遗属年金、50%连带及遗属年金、终身年金或终身及10年定期特定年金。所有支付形式的精算价值基本相当。
在雇员成为退休资格之前，不得向该雇员支付福利。参与者有资格在65岁时正常退休并至少服务五年，并在55岁时开始提前退休并至少服务10年。
提前退休金从正常退休福利中扣除提前退休因素，该因素取决于雇员的年龄和开始支付时的服务年限。对于正常退休前参与者开始支付的每一年，每年的支付额按规定的百分比减少。对于截至2006年1月1日尚未满54岁的雇员，包括Khalaf先生，2006年1月1日之前累积的福利按3%的提前退休系数减少。2006年1月1日或之后累积的这类雇员的福利，适用以下提前退休削减系数：
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最低年龄
|
60 | 60 | 55 | ||||||||
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最低服务年数
|
30 | 25 | 10 | ||||||||
|
减持系数（%）
|
3 | 4 | 5 | ||||||||
Khalaf先生有资格在2024年获得海外计划下的提前退休福利。
全球计划
全球计划的目的是提供使用与海外计划相同的公式确定的福利，但基于在美国为公司提供服务所赚取的合格补偿。因此，Khalaf先生在2017年被任命为美国企业和欧洲、中东和非洲地区总裁后，就有资格参加全球计划，并立即获得与海外计划相同基础的服务。
全球计划福利在就业结束时一次性支付，并且，因为该计划受制于第 409A，离职时应向公司薪酬最高的50名高级管理人员支付的任何款项必须在离职后延迟六个月。全球计划没有资金，该计划下的福利是一般的无担保付款承诺。
Khalaf先生有资格在2024年获得全球计划下的提前退休福利。
现值计算
上表使用假设的Khalaf先生可以全额领取退休金的最早退休日期，报告了Khalaf先生在每一项遗留计划下的累积养老金福利的现值。这是哈拉夫先生将年满65岁的日期。否则，所使用的假设与GAAP下财务报告所使用的假设相同。
用于确定福利现值的贴现率截至2023年12月31日为5.25%，截至2024年12月31日为5.75%。有关对这一估值所作的其他假设的讨论，请参见2024年10-K表中包含的合并财务报表附注的附注1和21。
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2025年代理报表
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2024财年末不合格递延补偿
| 姓名 | 计划名称 |
注册人 贡献 在上一财年 ($)1 |
聚合 收益 上一财年 ($)2 |
聚合 余额 上一财年 ($)3,4 |
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| Michel A. Khalaf | 比赛计划 | 238,200 | 154,842 | 1,474,051 | ||||||||||
| John D. McCallion | 比赛计划 | 134,700 | 164,060 | 1,375,258 | ||||||||||
| Bill Pappas | 比赛计划 | 111,425 | 56,841 | 553,463 | ||||||||||
| Ramy Tadros | 比赛计划 | 110,500 | 93,494 | 826,017 | ||||||||||
| Marlene Debel | 比赛计划 | 90,800 | 18,495 | 659,822 | ||||||||||
3本栏报告的部分金额可归因于Match Plan捐款。这些捐款反映在公司以前的代理报表（从2007年开始）中的薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中，这些薪酬也在这些代理报表中列出：Khalaf先生929,400美元；McCallion先生647,640美元；Pappas先生350,400美元，Tadros先生487,600美元，Debel女士73,717美元。
42024年没有指定的执行官收到确定缴款不合格递延补偿的付款。
领导计划
该公司在美国的非合格递延薪酬计划为符合条件的员工提供了固定缴款递延机会。该计划包括领导计划。u根据领导力计划，员工通常可以选择推迟领取基本工资、AVIP奖励和绩效份额。此类补偿的所得税延迟至雇员收到付款。领导计划下递延的金额须遵守第409a节的要求。根据2024年的领导计划，没有任何指定的执行官推迟任何薪酬。
根据领导力计划，符合条件的员工可以选择推迟领取最多75%的基本工资、其所有AVIP奖励以及任何可交付的绩效份额奖励股票。这些延期是指定的执行干事自己的收入的自愿捐款。
本应以股份支付但被推迟的补偿仍可以股份交付。这包括业绩股份的可交付股份、限制性股票单位，以及公司以前维持的长期业绩补偿计划下的可交付股份。长期业绩补偿计划下以股份形式不可撤销递延的现金奖励也以股份形式交付。所有其他递延现金补偿均以现金支付。
参与者可以选择在离职前、离职时或离职后的特定日期领取其延期支付的补偿。此外，参与者可以选择一次性或最多15次年度分期收到付款。但是，当员工离开大都会人寿时，大都会人寿会一次性支付递延补偿，除非参与者已满足特定的年龄和/或服务里程碑。关于本应在2014年及更早时支付但被推迟支付的补偿，如果雇员成为退休资格或符合年龄和服务要求，并且根据特定离职计划有最终离职协议，则雇员选择的支付形式和时间将得到兑现，从而使雇员尽管不符合退休资格，但仍有资格获得退休后医疗福利（桥梁合格).对于本应在2015年或之后支付但被推迟支付的补偿，如果雇员已完成五年或五年以上的服务或在雇佣结束时至少年满60岁，则该雇员选择的支付形式和时间将得到兑现。根据第409A条，离职时应向薪酬最高的50名官员支付的款项在离职后延迟六个月。
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该公司根据领导力计划提供了多项模拟投资。参与者一般可在选择递延补偿时选择其递延现金补偿的模拟投资，并可随时更改其现有账户余额的模拟投资选择。辅助固定收益基金设定的利率不能超过设定利率时美国国内税收法典第1274（d）条规定的适用联邦长期利率的120%。
大都会人寿递延股份基金可专门用于支付以递延股份支付的补偿。它的回报反映了股票价值的变化加上估算的再投资股息的价值。
下表反映了根据领导力计划提供的每一种替代方案在2024年的模拟投资回报。
| 模拟投资 |
2024年回归
(%)
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| 辅助固定收益基金 | 3.00 | ||||
| Brighthouse Funds Trust II-Western Asset MGT。策略债券机会组合A类 | 4.88 | ||||
| 奥克马克基金®-机构班（OANMX） | 16.28 | ||||
| 小盘股票指数基金 | 11.36 | ||||
| Oakmark International Fund-Institutional Class（OANIX） | (4.37) | ||||
| 标普 500®指数 | 25.02 | ||||
| 罗素2000®指数 | 11.54 | ||||
| MSCI EAFE®指数 | 3.82 | ||||
| 彭博美国综合债券指数 | 1.25 | ||||
| ICE美国银行（BoFA）美林美国高收益指数 | 8.20 | ||||
| MSCI新兴市场指数 | 7.50 | ||||
| 大都会人寿递延份额基金 | 27.63 | ||||
比赛计划
美国《国内税收法》对根据401（k）计划有资格获得雇主缴款的年度薪酬进行了限制。2024年，该公司无法根据超过345,000美元的补偿做出贡献。在2024年期间选择参加401（k）计划的指定执行官和其他符合条件的员工将获得超出匹配计划中该限额的合格薪酬的一定百分比，使用与401（k）计划下适用的相同的员工缴款率。
如果员工没有做出其他选择，Match Plan余额将在终止雇佣一年后一次性支付。雇员可以选择在最多15年的年度分期付款中收到他们的匹配计划余额和/或可以选择在终止雇佣关系后最多10年内延迟付款或开始支付年度付款。
匹配计划中的金额以第409a节的要求为准。参与者能够在2008年之前选择其付款的时间和形式，这是在第409a款允许的此类选举的时间段内。自2008年以来，参与者可以更改其付款的时间和形式，但必须在就业期间进行选择，必须在否则将开始付款之前至少12个月进行，并且必须将开始支付福利金的时间从否则将开始付款之日起至少推迟五年。根据第409A条，离职时应向薪酬最高的50名官员支付的款项在离职后延迟六个月。
员工可以为他们的Match Plan账户从多项模拟投资中进行选择。这些模拟投资与2024年根据401（k）计划提供的核心基金相同，只是在匹配计划下可用的辅助固定收益基金设定的费率不能超过该费率设定时美国国内税收法典第1274（d）条规定的适用联邦长期费率的120%。员工可以随时更改新雇主匹配供款的模拟投资到他们的匹配计划账户。
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2025年代理报表
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员工可以每月最多四次更改其现有匹配计划账户的模拟投资。公司向员工收取在预先设定的持有期到期之前将现有余额从某些国际模拟投资中移出的费用。
下表反映了根据匹配计划提供的每种替代方案在2024年的模拟投资回报。
| 模拟投资 |
2024年回归
(%)
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| 辅助固定收益基金 | 3.00 | ||||
| 债券指数基金 | 1.19 | ||||
| 平衡型指数基金 | 12.59 | ||||
| 大盘股票指数基金 | 24.98 | ||||
| 大盘价值指数基金 | 14.33 | ||||
| 大盘成长指数基金 | 33.30 | ||||
| 中盘股票指数基金 | 13.87 | ||||
| 小盘股票指数基金 | 11.36 | ||||
| 国际股票基金 | 5.30 | ||||
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110
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2024财年年底终止或控制权变更时的潜在付款
下表反映了假设的、估计的额外付款和福利，这些付款和福利本应为我们的任何指定执行官赚取或应计，或本应归属或早于正常情况发放或支付。这是基于在2024年最后一个工作日假设结束指定执行干事的雇用（the触发日期）及股份于触发日期的收市价$ 81.88（the触发日期收盘价).
| 死亡 | 符合遣散费资格的终止 （没有控制权变更） |
控制权变更 （假设没有 替代奖） |
控制权变更 符合遣散费资格 终止 |
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| 姓名 |
自愿
辞职
($)
|
加速 股票 期权 ($)1 |
发行
股份
为分享
奖项
($)2
|
遣散费
支付 ($)3 |
出-
安置 ($)4 |
按比例
交付 股份
为分享 奖项 ($)5 |
加速 股票 期权 ($)1 |
发行 股份 为分享 奖项 ($)2 |
遣散费 支付 ($)6 |
福利 延续 ($)7 |
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| Michel A. Khalaf | — | 2,225,301 | 29,114,399 | 1,240,385 | 3,071 | — | 2,225,301 | 29,114,399 | 12,633,333 | 148,584 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| John D. McCallion | — | 744,102 | 10,651,933 | 902,308 | 3,071 | — | 744,102 | 10,651,933 | 7,473,333 | 95,157 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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Bill Pappas
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— | 637,133 | 8,923,774 | 594,952 | 3,071 | 3,141,100 | 637,133 | 8,923,774 | 6,157,295 | 89,804 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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Ramy Tadros
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— | 640,539 | 8,968,071 | 615,865 | 3,071 | 3,157,400 | 640,539 | 8,968,071 | 6,296,667 | 89,221 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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Marlene Debel
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— | 408,991 | 5,979,451 | 646,538 | 3,071 | — | 408,991 | 5,979,451 | 4,298,016 | 109,974 | |||||||||||||||||||||||||||||||
1触发日不可行权期权在触发日收盘价减去行权价。
2触发日收盘价的未平仓股票奖励。触发日期未偿还股份奖励，包括（a）触发日期未偿还业绩奖励、高管的2023-2025年和2024-2026年业绩股份，每一股在触发日期均未偿还，按授予的业绩股份的100%（目标业绩）；及（b）触发日期未行使的受限制奖励，即截至触发日期尚未行使的行政人员的受限制股票单位。
328周的触发日期年薪率加上每服务一年一周的触发日期年薪，总体最高52周的基薪。
4公司用于新职介绍服务的成本。
5对于截至触发日期年龄和服务未达到65岁规则的指定执行官，触发日期卓越绩效奖，按触发日期收盘价按比例分配至整个触发日期的绩效期间。
6两倍于触发日期年薪率和控制权变更前三个会计年度的平均年度奖励奖励总和，但须遵守任何美国国内税收法消费税的“修改上限”。该公司不会让高管成为任何此类税收的整体。
7持续受益的三年精算现值，使用的是大都会人寿 GAAP财务报表中的假设。
上表不包括行政人员受雇所在司法管辖区的所有受薪雇员一般在相同基础上可获得的安排下的付款或福利。高管的任何养老金福利和不合格的递延薪酬在2024财年年底的养老金福利 和 2024财年末不合格递延补偿 桌子。
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2025年代理报表
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自愿辞职
没有任何被指名的执行干事有一项优惠安排，要求就控制权变更前的自愿离职支付任何遣散费，在这种情况下，也不会赚取或累积任何额外的优惠付款或福利，或比正常情况更早地归属或交付或支付给任何被指名的执行干事。
已辞职但在触发日期符合退休资格（针对2014年或更早授予的奖励）或符合第65条规则（针对2015年或更晚授予的奖励）的指定执行官将继续获得该高管未偿LTI的福利。公司将在业绩期结束后为每一名高管的业绩股份交付股份，并将在限制期结束后为高管的限制性股票单位交付股份，所有高管未行使的股票期权将继续归属并在其整个10年期限的剩余时间内保持可行使。这些条款适用于所有符合年龄和服务资格的员工。保留其奖励的员工如果违反其限制性契约的某些条款，包括不贬低、保护公司财产、干扰大都会人寿业务、招揽大都会人寿员工离开公司，或者对于公司的执行官来说，与大都会人寿竞争，则可能会被没收这些奖励。见2024财年末杰出股权奖 有关履约股份和股票期权（以及各自的现金等价物）的详细信息。
截至触发日期，Khalaf先生是唯一符合退休资格的指定执行官。Debel女士、McCallion先生和Khalaf先生也符合65的规则。
然而，在触发日期辞职的任何其他指定执行官将获得先前授予他或她的任何2022-2024年业绩份额，因为这些奖励于2024年12月31日归属。该高管本应在触发日起30天内行使截至触发日已归属的任何股票期权。这样一位被点名的执行官将没收所有其他未偿还的LTI。
在触发日期因“原因”被解雇的高管将不会继续获得上述现有LTI的好处。为此，“原因”被定义为从事严重违反公司政策、盗窃公司财产或服务或其他损害公司利益的不诚实行为，或表现出不可接受的迟到或旷工。
死亡
如果一名指定的执行官在触发日期去世，该高管的LTI将归属，股票将成为立即可交付的，或者现金成为立即可支付的。公司将使用目标业绩为该高管的未归属业绩股份交付股份，并将为该高管的未归属限制性股票单位交付股份。在每一种情况下，付款或交付将是一次性支付的。该高管的所有股票期权本应立即可行使，并在股票期权到期日之前保持可行使。这些条款适用于所有员工。
符合遣散费资格的终止（不发生控制权变更）
没有任何被点名的行政人员有雇佣协议或其他安排要求就因故终止雇佣而支付任何遣散费。如果其中一名指定的执行官在触发日因“原因”被解雇，该高管未归属的业绩股份和限制性股票单位，以及该高管的所有股票期权（以及每一份的任何现金应付等价物）将被没收，该高管将不会获得2024年业绩的年度奖励。关于“原因”的定义，见上文“自愿离职”。
如果在未发生控制权变更的情况下，这样一名被点名的执行官因工作被裁撤而在触发日期被终止雇佣，该高管将有资格根据针对所有官员级别员工的遣散计划获得遣散费。遣散费将等于28周的基本工资加上每服务一年的一周，最多52周的基本工资，一次性支付。为了获得任何遣散费，高管必须签订离职协议，包括解除对公司的雇佣相关索赔（a分居协议).每位高管还将有权获得新职介绍服务。如果这样一位被点名的执行官被解雇是因为绩效，那么遣散费的数额将是在裁员的情况下的二分之一。
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如果一名雇员在触发日期获得Bridge Eligible并以遣散费非自愿终止，该雇员将获得2005年至2014年所有未偿还LTI的福利，其基础与符合退休资格的人相同。为了符合桥梁资格，员工必须签订离职协议。截至触发日期，没有一名被点名的执行干事具备获得桥梁资格所需的年龄和服务。
一名指定的执行干事，如果其雇用以遣散费终止，且不符合退休资格，不符合第65条规则，且截至触发日期不符合过桥资格，则自触发日期起将有30天时间行使截至触发日期已归属的任何股票期权。这样一位被点名的执行官本可以获得其2022-2024年业绩份额的股份，因为这些奖励在2024年12月31日的业绩期间结束时归属。这样一位被点名的执行干事将获得按比例现金付款，作为2023-2025年和2024-2026年任何业绩份额的代价，这取决于签订离职协议，包括解除与雇用相关的索赔。这些业绩股份的支付金额将使用业绩期间截至终止雇佣日期的时间、授予的业绩股份数量、最终为该三年业绩期间或目标业绩确定的业绩因素（100%）中的较低者，以及授予日期的股票收盘价与董事会确定该业绩期间的业绩因素之日的股票收盘价两者中的较低者确定。这种付款要到适用的执行期结束后才能支付。
对于本应在授予日的第三个或更晚的周年日全部归属的任何已发行的限制性股票单位，这样一位指定的执行干事也将获得按比例现金付款。这样的付款将基于限制期间到终止雇用日期的时间长度。
任何按比例支付的现金都将是一次性支付的。
每位指定执行官的这些与股份奖励相关的按比例付款的估计成本反映在上表中，使用授予日股票收盘价和假设的100%业绩因素。
控制权变更（假设没有替代裁决）
该公司对控制权变更的定义是：任何人获得大都会人寿有表决权证券25%或更多的实益所有权（为此目的，人员包括《交易法》第13d-5（b）条规定的任何集团，不包括大都会人寿、任何公司员工福利计划、大都会人寿的任何关联公司的任何集团，或大都会人寿保单持有人信托）；大都会人寿董事会多数成员（由其他董事提名或选举的任何董事除外）在任何24个月期间内发生变动；或已完成的交易，之后大都会人寿的前任股东不拥有由此产生的公司的多数表决权股份，或不拥有交易前持有大都会人寿资产25%以上的每家公司的多数表决权股份。
如果在触发日期发生控制权变更，公司本可以选择以至少相同价值且至少符合第409A条（an另类奖项），而不是加速现有LTI的归属，并交付股份或支付现金。否则，公司将使用目标业绩和股份控制权变更价格为指定执行官的未归属业绩股份交付股份，并将使用股份控制权变更价格为该高管的未归属限制性股票单位交付股份。公司本应在控制权变更后30天内一次性交付或付款，但如果该事件不符合第409A条定义的控制权变更，则交付或付款将在最初适用于业绩股份的三年业绩期结束后进行，或在适用于限制性股票单位的限制期结束后进行。
此外，如果没有做出替代裁决，每个高管的未归属股票期权将立即变得可以行使，薪酬委员会本可以选择取消每个期权，以换取一笔一次性现金支付，金额等于股票期权的行权价与控制权变更价格之间的差额。
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2025年代理报表
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控制权变更遣散费-符合条件的终止
除了有资格获得上述“控制权变更”项下的付款外，每一位被点名的执行官都有资格参与高管离职计划。根据本计划，是否在触发日期发生控制权变更，并在触发日期开始的三年期间内拥有这样一名指定的执行干事的雇用条款和条件（雇佣期限）未满足规定标准，被点名的执行干事可能已终止雇用并获得遣散费和相关福利。这些标准包括：
•不低于控制权变更前支付水平的基本工资；
•年度奖金机会至少与其他公司高管一样高；
•参与关键高管的所有长期激励薪酬计划的水平至少与公司其他具有可比级别的高管一样高；
•年度奖金和长期薪酬奖励总额至少等于控制权变更前三年任何一年的此类奖励总额；
•超过三年期末的任何财政年度的按比例年度奖金，至少相当于控制权变更前授予的三个年度奖金中任何一个的按比例相同的部分；
•参与所有公司养老金、递延薪酬、储蓄和其他福利计划，其水平与提供给其他类似情况的高级管理人员的水平相同或更好；
•休假、赔偿、附加福利、与其他情况类似的军官同等报销费用；以及
•与高管在控制权变更前的同一办公室的工作地点，或该地点50英里范围内的工作地点。
此外，如果公司在雇佣期间无“因”终止了指定执行官的雇佣，该高管将获得遣散费和相关福利。出于这些目的，原因被定义为执行人员的定罪或抗辩nolo contendere对导致或打算导致对公司业务或声誉造成实质性损害的重罪、不诚实或严重不当行为，或执行人员重复、重大、故意和故意违反执行人员义务的行为。
如果上表所列的一名指定执行官在触发日期有资格获得遣散费，该金额将是该高管的年薪率加上该高管在控制权变更前三个财政年度的AVIP奖励平均值之和的两倍。如果这位高管本可以通过将遣散费金额降低到低于美国《国内税收法》控制变更的消费税起征点而获得更大的税后净收益，那么遣散费将被降低到足以避免消费税的低水平。任何此类遣散费都将一次性支付。
这位高管的相关福利将包括延续现有的医疗、牙科和长期残疾计划福利，最长期限为三年。
这些付款和福利的估计成本反映在上表中，使用触发日收盘价和延续福利的精算现值，使用公司在GAAP下用于财务报告目的的相同假设或原则。
如果遣散费和相关福利已经到期，因为公司未能在雇佣期间提供上述规定的条款和条件，高管终止了雇佣关系，那么为了遵守第409A条，支付将被延迟六个月。
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薪酬与绩效
这种薪酬与绩效（PVP）disclosure presents the SEC required information on“actually paid”to our CEO and other named executive officers related to certain company financial measures for each fiscal year ending December 31，2020年、2021年、2022年、2023年和2024年。大都会人寿的赔偿计划和理念在补偿讨论与分析本代理声明的部分，包括讨论授予我们指定执行官的薪酬与公司绩效指标之间的联系。薪酬委员会在做出激励薪酬决定时没有考虑这一PVP披露；以下数字是根据SEC规则要求计算的，并不反映在适用年份内向我们的首席执行官或其他指定执行官赚取或支付的实际薪酬金额。
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初始固定100美元投资的价值基于：4
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| 年份 |
摘要
Compensation
表合计
首席执行官1 ($) |
Compensation
实际支付给
首席执行官1,2,3
($)
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平均
摘要
Compensation
表合计
非CEO近地天体1 ($) |
平均
Compensation
实际支付
至非首席执行官
近地天体1,2,3 ($) |
公司
股东总回报
($)
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Peer Group股东总回报5 ($) |
净收入6（美国通用会计准则） （百万美元） |
公司精选业绩计量：调整后收益6,7
（百万美元）
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2024
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| 2023 |
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2022
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2021
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2020
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1
Michel A. Khalaf
发球
d为显示的每一年的全年CEO。非首席执行官任命的执行官（
非CEO近地天体
）包括在
2020、2021、2022三年的平均薪酬分别为John D. McCallion、Steven J. Goulart、Bill Pappas、Ramy Tadros。2023和2024年平均薪酬中包括的非CEO NEO是John D. McCallion、Bill Pappas、Ramy Tadros、Marlene Debel。
2
实际支付的赔偿（
上限
）按照SEC规定，根据美国证券交易委员会“总计”栏披露的薪酬计算
补偿汇总表
(
SCT总计
），并对基于股权的薪酬和养老金进行了具体调整。为计算CAP，所需金额从SCT总额中扣除并相加，如下表所示。
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2025年代理报表
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| SCT扣除总额 | SCT增加总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权 成分 |
养老金 成分 |
权益部分i
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养老金
成分二、二
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| 年份 | SCT 合计 ($) |
授予日期 公平 股权价值 授予的奖项 在适用的 年份 ($) |
变化 精算 目前 价值 养老金 福利 的 适用年份 ($) |
公允价值 的 当前 年份 股权 奖项 未归属 结束时 适用 年份 ($) |
公平的变化 先前的价值 年度奖项 结束时未归属 适用的 年份 ($) |
公平的变化 先前的价值 年度奖项 既得 在适用 年份 ($) |
养老金 服务成本 ($) |
上限 ($) |
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| 首席执行官 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2024
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2023
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(
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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(
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| 非CEO近地天体 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2024
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2023
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(
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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(
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(
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i不存在在适用年度授予和归属的股权奖励或在适用年度未能满足归属条件的奖励。
二、二适用年度内没有应归于以往各期提供服务的福利费用。
3
用于计算截至每年12月31日的未归属股权奖励的公允价值的假设与用于计算授予日公允价值的假设一致SCT总计，除了适用于已发行业绩股份的任何业绩标准的预期实现水平是根据预测确定的，并考虑到截至适用年度12月31日的预期实现水平，用于对股票期权进行估值的二项式点阵模型的假设更新截至每年12月31日，所有股权补偿的股价是根据适用年度12月31日的价值确定的（在所有情况下，如果更早，则为归属日期）。显示的金额并不构成公司支付的承诺或承诺，最终结果可能会有所不同。
4
代表公司对比标普 500生命与健康指数一年、两年、三年、四年和五年的TSR。在每种情况下，TSR均从2019年12月31日开始计量。
5
同行群体是标普 500人寿与健康保险指数，该指数显示在该公司2024年10-K表格第II部分第5项中的表现图表中。
6
2020年、2021年和2022年的金额没有重列，以反映采用LDTI会计准则。本栏报告的净收入是公司经审计的GAAP财务报表中披露的净收入。
下图展示了我们的CEO和非CEO NEO的CAP与Selected度量之间的关系，以及公司TSR和Peer Group TSR之间的关系。
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CAP与公司TSR：
CAP与净收入：i
i管理层不会将净收入用于评估业务或高管绩效或分配资源。
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2025年代理报表
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CAP与调整后收益：i
i调整后收益是公司为本委托书的“薪酬与绩效”目的选择的衡量标准，管理层使用它来评估绩效和分配资源。调整后收益也是该公司对分部业绩的GAAP衡量标准。调整后的收益将进一步调整，以确定我们的首席执行官和其他指定执行官的某些薪酬要素。请参考第e 年度奖励奖励 和 以股票为基础的长期激励更多信息的代理声明部分。
公司TSR vs Peer Group TSR：
下表列出了委员会用来将实际支付给指定执行官的薪酬与最近完成的财政年度的公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准。
| 最重要的绩效衡量标准 | ||
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调整后收益1
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调整后ROE2
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TSR相对于TSR Peer Group3
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1
调整后收益
，经进一步调整，如在年度奖励奖励代理声明部分，是用于AVIP筹资目的的主要指标，也是调整后ROE计算的关键组成部分。因此，它与实际补偿结果有着关键的关系。
3
TSR相对于TSR Peer Group
（资本、业务和高管人才竞争对手的保险公司的自定义同行组）反映了绩效份额绩效目标的50%，这代表了指定执行官总LTI奖励价值的70%，如下文所述薪酬与绩效 本代理声明的一节。因此，它与实际补偿结果有着关键的关系。
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118
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薪酬比例
大都会人寿为此目的使用符合SEC规则的方法，计算了CEO薪酬与员工中位数薪酬比率的合理估计。
对于2024年的薪酬比例计算，大都会人寿使用了与其在2023年委托书中所述的2022年和2023年薪酬比例计算中确定的相同的员工中位数。该公司认为，由于没有显着改变其员工人数或员工薪酬安排，因此没有发生会显着影响其薪酬比率的变化。
2024日历年中位数雇员总薪酬的确定包括2024年获得的工资和奖励薪酬、雇主对固定缴款计划的缴款、养老金价值的变化、团体医疗和牙科福利的估计成本以及认可奖励。员工总薪酬中位数无需年化。
这名员工2024年的总薪酬中位数为82,703美元。这位CEO的2024年总薪酬为20344574美元，比《财富》杂志的总栏高出23395美元补偿汇总表由于增加了团体医疗和牙科福利的估计费用。CEO与2024年员工总薪酬中位数的比例约为246：1。
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2025年代理报表
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证券所有权信息
董事和执行官的安全所有权
| 实益所有权的数量和性质 | ||||||||||||||||||||
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姓名1
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共同
股票
(#)2,3
|
可行使
股票期权
(#)4
|
延期
股份
(#)5
|
合计 (#) |
百分比
类
(%)6
|
延期
股份未
有利
拥有
(#)7
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| Michel A. Khalaf | 521,925 | 517,509 | 0 | 1,039,434 | * | 0 | ||||||||||||||
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Marlene Debel
|
107,642 | 95,274 | 0 | 202,916 | * | 0 | ||||||||||||||
| Cheryl W. Grisé | 4,708 | 0 | 19,973 | 24,681 | * | 62,968 | ||||||||||||||
| Carlos M. Gutierrez | 41,556 | 0 | 0 | 41,556 | * | 0 | ||||||||||||||
| Carla A. Harris | 4,351 | 0 | 1,503 | 5,854 | * | 1,503 | ||||||||||||||
|
劳拉·海（劳拉·海（Laura J. Hay））
|
0 | 0 | 515 | 515 | * | 2,061 | ||||||||||||||
| David L. Herzog | 19,391 | 0 | 1,754 | 21,145 | * | 4,862 | ||||||||||||||
| R. Glenn Hubbard，博士。 | 7,904 | 0 | 90,045 | 97,949 | * | 1 | ||||||||||||||
|
Jeh C. Johnson
|
17 | 0 | 5,626 | 5,643 | * | 0 | ||||||||||||||
| Edward J. Kelly, III | 0 | 0 | 7,261 | 7,261 | * | 29,048 | ||||||||||||||
| William E. Kennard | 10 | 0 | 42,198 | 42,208 | * | 1 | ||||||||||||||
| John D. McCallion | 202,639 | 173,165 | 0 | 375,804 | * | 0 | ||||||||||||||
| Diana L. McKenzie | 0 | 0 | 18,405 | 18,405 | * | 2,405 | ||||||||||||||
| Denise M. Morrison | 31,715 | 0 | 0 | 31,715 | * | 0 | ||||||||||||||
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克里斯蒂安·穆门塔勒8
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0 | 0 | 0 | 0 | * | 0 | ||||||||||||||
| Bill Pappas | 83,409 | 78,920 | 0 | 162,329 | * | 0 | ||||||||||||||
| Ramy Tadros | 147,033 | 133,701 | 0 | 280,734 | * | 0 | ||||||||||||||
| Mark A. Weinberger | 15,805 | 0 | 0 | 15,805 | * | 0 | ||||||||||||||
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公司董事会，
但不是在任何董事的
个人能力9
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110,760,381 | 0 | 0 | 110,760,381 | 16.42 | % | 0 | |||||||||||||
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全体董事及执行
军官，作为一个群体10
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1,188,744 | 1,000,376 | 187,280 | 2,376,400 | * | 102,849 | ||||||||||||||
1除下文注（9）所述外，该表及其附注中的所有信息截至2025年3月31日。本公司的任何董事或高级管理人员均未实益拥有任何本公司的优先股。
2除下文注（3）所述情况外，每位董事和指定的执行官对其姓名对面本栏所示的股份拥有唯一的投票权和投资权。
3包括，就William E. Kennard而言，因此包括所有董事和执行官，作为一个整体，PH信托以个人身份作为PH信托受益人分配给Kennard大使的10股股份，他对该股份拥有唯一投资和共同投票权。
4反映可在2025年3月31日（60天期限）当日或之后60天内行权的根据大都会人寿 2015年股票和激励计划授予的股票期权所涉股份。
5反映在60天期限内可获得的递延股份，例如通过终止雇佣或担任董事，或通过提前分配股份（在某些情况下根据适用的递延补偿计划规定减少10%），在每种情况下，无论为遵守第409A条而延迟交付任何交付。
6除下文注（9）所述外，反映截至2025年3月31日的实益所有权百分比。星号（*）表示，基于截至2025年3月31日的674,385，252股已发行普通股，不到百分之一。
7反映未实益拥有的递延股份，因为它们不能在60天期限内获得。
8于2025年2月25日当选为董事会成员，自2025年5月1日起生效。
9截至2025年2月13日，反映了PH信托持有的股份数量以及已发行股份的百分比，这些股份被视为实益拥有，因为董事会作为一个实体在某些事项上指导这些股份的投票。
10代表董事和现任执行官以个人身份拥有的股份总数，他们各自对其行使唯一投票权和唯一决定权，但附注（3）所述的股份除外。不包括附注（9）所述的股份。
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若干受益所有人的证券所有权
下表列出截至2025年3月31日有关公司已知实益拥有百分之五以上股份的所有人士的实益拥有权的资料：
| 实益拥有人名称及地址 | 金额和 性质 有益的 所有权 |
百分比
类1
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大都会人寿保单持有人信托的受益人2
c/o威明顿信托公司，作为受托人
罗德尼广场北
北市场街1100号
威尔明顿，DE19890年
|
110,760,381 | 16.42 | % | |||||
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领航集团3
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
57,648,051 | 8.55 | % | |||||
|
道奇&考克斯4
加利福尼亚街555号，40楼
旧金山，加利福尼亚州 94104
|
53,443,191 | 7.92 | % | |||||
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贝莱德，公司。5
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
|
52,733,080 | 7.82 | % | |||||
1所有权百分比基于截至2025年3月31日的674,385，252股已发行普通股。
2董事会向SEC报告称，截至2025年2月13日，该公司作为一个实体，在PH Trust持有的110,760，381股股份中分享了投票权。董事会的报告载于第100号修正案，于2025年2月20日提交，适用于董事会的附表13D。2000年4月，大都会人寿由相互保险公司转为股份保险公司时，大都会人寿创立了PH信托。当时，符合条件的Metropolitan Life保单持有人获得了股份的受益所有权，而大都会人寿将这些股份转让给了PH Trust，后者是股份的记录所有者。威明顿信托公司担任受托人。PH信托受益人对股份拥有唯一投资权，可指示受托人就PH信托协议中确定的事项对其股份进行投票。然而，PH信托协议指示受托人根据大都会人寿董事会的建议或指示，就某些股东事项对持有的PH信托股份进行投票，因此，根据SEC规则，董事会与PH信托受益人共享投票权，SEC已将董事会作为一个实体视为规则下的受益所有人。
3此信息仅基于领航集团于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，该公司报告称，截至2023年12月29日，该公司的实益所有权为57,648，051股，占股份的7.79%，对0股拥有唯一投票权，对54,831，505股拥有唯一决定权，对834,058股拥有共同投票权，对2,816，546股拥有共同决定权。
4这些信息仅基于Dodge & Cox于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，该公司报告称，截至2023年12月31日，实益所有权为53,443，191股，占股份的7.2%，对50,466，823股拥有唯一投票权，对53,443，191股拥有唯一决定权，对0股拥有共同投票权和决定权。
5此信息仅基于贝莱德公司于2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A，该公司报告称，截至2023年12月31日，该公司的实益所有权为52,733，080股，占股份的7.1%，对46,868，752股拥有唯一投票权，对52,733，080股拥有唯一决定权，对0股拥有共同投票权和决定权。
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其他信息
关于年会的常见问题
于2025年4月21日收市时持有大都会人寿普通股的股东（第记录日期），受邀出席年度会议，并就代理材料中包含的本代理声明中描述的提案进行投票。公司正代表董事会征集代理人，以供在年度会议上使用，包括任何延期或休会。
什么是代理？
代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股份进行投票。另一个人被称为代理人。当您在书面文件中指定某人为您的代理时，该文件也称为代理或代理卡。董事会已任命Timothy J. Ring和Vanessa M. Franklin作为代理卡上的代理人，代表您投票表决您的股份。
代理材料包括哪些内容？
代理材料可在公司网站https://investor.metlife.com/上通过从菜单栏中选择“财务”下的适当链接获得，其中包括大都会人寿的：
•2025年年会通知及委托书；
•致股东的2024年度报告；及
•2024年CEO致股东的信。
我将如何接收代理材料？
为了降低打印和邮寄纸质代理材料的成本，大都会人寿利用SEC的一项规则，通常被称为“通知和访问”，通过互联网向股东提供其代理材料。于2025年4月29日或前后，大都会人寿向其于记录日期登记在册的股东邮寄了一份通知。除其他事项外，该通知包括关于股东如何（i）在线访问代理材料、（ii）索取代理材料的免费纸质或电子邮件副本以及（iii）选择在未来以印刷形式或电子邮件接收代理材料的说明。
部分股东，包括此前要求接收代理材料纸质副本的股东，将通过邮寄方式接收代理材料。
如何更改代理材料交付偏好？
如果你是一个记录持有人，您可以选择通过访问您的账户：www.computershare.com/metlife，通过在线同意电子交付的方式，以电子方式接收未来的股东代理声明和年度报告。如果您选择以电子方式接收您的代理材料，您的选择将一直有效，直到您通知大都会人寿您希望停止以电子方式交付这些文件。您可以通过互联网访问您的账户，网址为：www.computershare.com/metlife，向大都会人寿提供您的通知。
如果你是持有人在街道名称，有关如何选择此选项的说明，请参考银行、券商、经纪自营商或其他类似中介提供的信息。
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作为记录持有人持有股份和作为以街道名称持有股份的实益拥有人持有股份有什么区别？
如果您的大都会人寿普通股股份直接以您的名义在公司的转让代理机构ComputerShare登记，您将被视为这些股份的“记录持有人”。
如果您在银行、券商、经纪自营商或其他类似中介的账户中持有大都会人寿普通股的股份，则您是以街道名称持有的股份的实益拥有人。在这种情况下，您将收到持有您股份的中间人提供的代理材料以及投票指示表，作为实益拥有人，您有权指示中间人如何对您的股份进行投票。
年会在何时何地举行？
年会将于美国东部时间2025年6月17日下午2：30举行。
年会将通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/MET2025以仅虚拟形式的远程通信方式举行。不会举行面对面的会议。
年会为何以纯虚拟形式举行？
为方便公司股东，现以仅虚拟形式以远程通讯方式召开年会。虚拟年会允许所有股东加入会议，不受地点限制。股东享有在公司面对面年度会议上提供的同等权利和可比的参与机会。与亲自开会一样，股东将能够投票、提问和行使股东有权在年度会议上行使的任何其他股东权利。
如何参加年会？
记录在案的大都会人寿股东或其正式任命的代理人有权参加年度会议。每一股东只能委派一名代表代为参加年度会议。
如果你是一个记录持有人,您必须访问www.virtualshareholdermeeting.com/MET2025（虚拟会议现场）于2025年6月17日（星期二）输入16位控号（控制数）上的通知、代理卡或您收到的参加年会的投票指示表。输入其控制号码的股东可以按照虚拟会议现场的指示投票、提交问题并行使股东有权在年度会议上行使的任何其他股东权利。任何未输入控制号码的人将无法在年会期间投票或提交问题，但可以作为嘉宾收听。
与会者可于东部时间下午2时15分开始访问虚拟会议网站，以便在东部时间下午2时30分年会开始前登录。
如果你是一个街道名称中的持有人，你有权参加年会。作为记录股东提供的代理材料的一部分，您将收到有关如何访问虚拟会议站点和参加年度会议的说明。你必须遵循这些指示才能参加年会。
如何在年会上提问？
股东可以在年度会议期间提交与年度会议上提出的提案相关的问题。公司亦将于紧接年会休会后举行与公司业务有关的一般股东问题提问期。股东可以按照虚拟会议现场的指示提交问题。希望提前提交问题的股东可在使用其控制号码登录后在www.proxyvote.com提交。该公司预计将在https://investor.metlife.com的“有用链接”下发布对任何在年会或提问期间未解决的适当问题的回复。
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大都会人寿将在虚拟会议网站上提供年度会议和提问期行为规则。行为规则将涉及以下事项：公司将在年度会议期间和提问期间处理的问题类型，公司将如何回应此类问题，提交问题的指南，以及如何向股东披露问题和回复。
公司要求所有股东在通过虚拟会议现场提交问题时提供其姓名和联系方式。这将有助于大都会人寿酌情解决任何个人关心的问题或后续事宜。非全体股东普遍关心的个人利益问题，或年会上提出的问题未得到其他答复的，请于年会后通过访问https://investor.metlife.com/resources/investor-contacts/与公司联系。
登录年会遇到麻烦怎么办？
凡在年会期间访问或使用虚拟会议站点有技术困难的人员，请拨打虚拟会议站点上的技术支持电话。
虚拟会议站点支持运行最新版本适用软件和插件的浏览器（例如Edge、Firefox、Chrome和Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。每个参与者应确保强大的WiFi或其他互联网连接。
谁可以在年会上投票？
如果您是在记录日期营业结束时登记在册的股东，您有权在年度会议上投票。于记录日期，有672,394，266股已发行股份并有权在年度会议上投票。这些股份中的每一股有权为每位董事提名人投一票，并有权为将在年度会议上表决的其他提案各投一票。
如何查验在册股东名单？
根据特拉华州法律，在年度会议召开之前的10天内，将有一份有权在年度会议上投票的登记持有人名单可在正常营业时间内在公司秘书办公室（公司地址：大都会人寿，地址：200 Park Avenue，New York，NY 10166）查阅。如果您希望在年会前检查名单，请通过发送电子邮件至Corporate _ Secretary@MetLife.com与公司秘书联系。
我不打算参加年会，还需要投票吗？
你的投票很重要！无论您是否计划参加年会，请在会议召开前抽空投票表决您的股份，以确保您的投票得到代表。
我的股份怎么投？
通过本次征集收到的有效代理人所代表的、且未被撤销的、在年度会议上进行表决前的全部股份将进行表决。
如果你是一个记录持有人或记录在案股东的正式委任代理人，您可通过以下方式投票：
•参加纯虚拟年会并以电子方式投票；
•不迟于美国东部时间2025年6月16日晚11：59通过互联网或电话投票；或
•邮寄您的代理卡，以便在年会之前由大都会人寿接收，到投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
有关投票方式的说明出现在您的通知和代理卡上。如您通过互联网或电话投票，请在投票时备有您的通知或代理卡供参考。
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对于记录在案的股东，通过邮寄、互联网或电话提交的投票将由代理卡上指定的个人按照您指示的方式进行投票。如果你没有具体说明你的股份将如何投票，代理人将投票支持你的股份提案1（选举每位董事提名人）、提案2（批准任命德勤为公司2025年独立审计师）和提案3（咨询（不具约束力）投票批准支付给公司指定执行官的薪酬）。
如果你是一个街道名称中的持有人，并且您希望在仅虚拟年会上进行电子投票，您必须从您的银行、经纪公司、经纪自营商或其他类似中介获得代理，并遵循有关如何访问虚拟会议站点和在会议上投票的说明。如果你没有指导你的银行、券商、经纪自营商或其他类似的中介机构如何对被认为是例行事务的提案2进行投票，他们可能会对你的股份进行投票。如果您未指示您的银行、券商、经纪自营商或其他类似中介机构对被视为非常规事项的提案1或3进行投票，他们可能不会对您的股份（a经纪人不投票），除非收到你的投票指示。参见“券商不投票如何影响投票结果？”“哪些提案被视为“例行”或“非常规”？下文了解更多详情。如有疑问，可直接与您的银行、券商、经纪自营商或其他类似中介联系。
提交后能否更改投票或撤销我的代理？
如果你是一个记录持有人，y您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：
•随后不迟于美国东部时间2025年6月16日晚上11点59分通过互联网或电话进行投票；
•签署另一张日期较晚的代理卡并将其退回，以便在年会前由大都会人寿在Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717收到；
•发送您的撤销通知，使其在年会召开前由大都会人寿收到投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717或不迟于美国东部时间2025年6月16日晚上11：59通过互联网www.proxyvote.com向大都会人寿发送您的撤销通知；或
•参加虚拟年会并以电子方式投票。
如果你是一个街道名称中的持有人，请联系银行、券商、经纪自营商或其他类似的中介机构，了解如何更改您的投票。
如果持有的是大都会人寿保单持有人信托，该如何投票购买自己的份额？
PH信托的受益人可以指示作为受托人的威尔明顿信托公司就管理信托的信托协议中确定的某些事项对其在信托中持有的股份进行投票，包括批准合并和有争议的董事选举。在所有其他事项上，信托协议指示受托人根据公司董事会的建议或指示对信托中持有的股份进行投票。信托受益人不得指示受托人就将在年度会议上提交的任何事项投票表决其股份。
选举每位董事所需的票数是多少？如果一位董事在无争议的选举中获得的“反对”票数多于“赞成”票数，会发生什么情况？
根据公司的章程，在无争议的董事选举中，例如在年度会议上选举董事，在出席法定人数的会议上就董事的选举所投的多数票将决定董事的选举。根据特拉华州法律，董事任职至董事的继任者当选并合格或直至董事提前辞职或被免职。该公司的章程规定，在无争议的董事选举（例如年会上的董事选举）中，股东投票获得认证后，任何被提名为董事候选人的现任董事，如获得“反对”其选举的票数多于“支持”其选举的票数，将立即向董事会主席提出辞呈，但须视董事会是否接受该辞呈而定。“弃权”和“经纪人不投票”不计入对董事选举的投票。
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董事会主席将通知治理委员会主席此种辞职提议，治理委员会将立即考虑此种辞职，并向董事会建议是否接受或拒绝。在决定其建议时，管治委员会将考虑所有相关因素，包括但不限于已提出辞呈的董事的服务年限及资历，以及董事对公司及董事会的贡献。董事会将不迟于股东投票认证后90天内根据治理委员会的建议采取行动，并将考虑治理委员会考虑的因素以及董事会认为相关的额外信息和因素。
董事会的决定以及（如适用）拒绝提交的辞呈的原因，将在提交给SEC的8-K表格当前报告中披露。
批准其他提案需要的票数是多少？
在出席会议达到法定人数的会议上，亲自或委托代理人所代表的过半数股份的投票和对主题事项的投票，应足以批准提案2和批准提案3。
| 提案 |
投票选项
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需要投票
批准
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效果 弃权 |
经纪人的影响 不投票 |
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| 2 |
审计事项
批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2025年独立核数师
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赞成、反对或弃权
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所代表的多数股份并就标的事项进行表决
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没有影响 | 不适用 | ||||||||||||
| 3 |
高管薪酬
咨询（非约束性）投票批准支付给公司指定执行官的薪酬
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赞成、反对或弃权
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所代表的多数股份并就标的事项进行表决
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没有影响 | 没有影响 | ||||||||||||
弃权票对投票结果有何影响？
如股东就选举各董事提名人（建议1）、批准委任德勤为公司2025年独立核数师（建议2）、或就批准支付予公司指定行政人员的薪酬（建议3）的谘询（不具约束力）投票而投弃权票，该股东的股份将不计为赞成或反对该事项的投票。
券商不投票如何影响投票结果？
如果您是实益拥有人，其股份以街道名义持有，并且您没有向您的银行、券商、经纪自营商或其他类似中介提交投票指示，他们通常可能会就日常事务酌情对您的股份进行投票。然而，你的中介人没有酌情权就非常规事项对你的股份进行投票，除非他们收到你的投票指示。
哪些提案被视为“例行”或“非常规”？
•提案2，批准任命德勤为公司2025年独立审计师，根据纽约证券交易所规则，被视为例行事项，如果您不提交投票指示，您的银行、经纪公司、经纪自营商或其他类似中介机构可能会酌情对其进行投票。
•根据纽交所规则，提案1和3被视为非常规事项。因此，您必须向您的银行、经纪公司、经纪自营商或其他类似的中介机构（他们没有酌处权）提供关于如何对您的股份进行投票的指示，以便您的股份能够就这些提案进行投票。如果银行、券商、经纪自营商或其他类似中介机构未对提案1或3投赞成票，未投票将对这些提案产生与弃权相同的影响，不影响投票结果。
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为什么需要法定人数，什么构成法定人数？
章程规定，股东在年度会议上开展业务需要达到法定人数。如有权在会上投票的股份的三分之一或以上的在册股东亲自出席或由代理人代表出席，则达到法定人数。弃权票和经纪人不投票将被视为“出席”年会，并在确定是否达到法定人数时被计算在内。
谁来统计年会上投出的选票？
布罗德里奇公司的代表将在年度会议上将投票结果制成表格。董事会任命American Election Services，LLC的一名代理人担任年会选举独立监察员。
我的投票会保密吗？
公司的章程规定了保密投票。
其他事项能否在年会上决定？
除本委托书所述事项外，董事会并不知悉将在年度会议上提交表决的任何事项。如果会议上适当出现任何其他事项，您的代理将连同收到的其他代理，由代理卡上指定的代理持有人酌情投票。
年会延期或休会会怎样？
如果年会延期或延期，你的代理人仍将是好的，可以在延期或延期的会议上投票。您将可以更改或撤销您的代理，直到它被投票。
谁可以征集代理人？
董事、高级职员和大都会人寿的其他员工，以及公司的代理律师Sodali & Co可以亲自代表董事会或通过电话、传真或其他电子通信方式向在册股东征集代理。
征集代理费用由谁出？
该公司向Sodali & Co支付约1.75万美元的费用，外加合理的费用，以征集代理。本公司亦会补偿银行、经纪公司、经纪交易商及其他类似中介机构将本公司的代理资料发送予实益拥有人的合理开支。向在册股东征集代理的董事、高级职员和其他大都会人寿员工将不会因此类服务获得任何额外补偿。
投票结果在哪里查询？
公司将在年会上宣布初步投票结果，并在会后四个工作日内以8-K表格公布初步或最终投票结果。如果仅有初步投票结果可用于在8-K表格中报告，公司将在最终投票结果已知后的四个工作日内修订8-K表格以报告最终投票结果。
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2026年年会如何提交股东提案和提名？
股东建议纳入代理声明
只要公司秘书在2025年12月30日营业结束时或之前在通知地址（提供于下文）收到此类提案，并且满足《交易法》第14a-8条规则的所有其他要求，股东就可以在大都会人寿的2026年年度会议上提出提案，并将此类提案包含在公司的代理材料中。如果公司更改这一截止日期，它将在10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告中披露这一事实和新的截止日期。
以代理存取方式提名董事
公司的章程允许一名股东，或最多20名股东的集团，连续拥有至少三年的股份，合计至少代表在董事选举中有权投票的投票权的百分之三，只要公司秘书在不早于第150个日历日的营业时间结束且不迟于上一年度年会一周年之前的第120个日历日的营业时间结束时在通知地址（下文提供）收到有关该要求的通知，即可提名最多两名被提名人或20%的董事会成员中的较大者参加董事会选举，并将该等被提名人列入公司的代理材料（该通知窗口），并满足公司章程中规定的所有其他代理访问要求。因此，假设2026年年会如期举行，公司秘书必须在不早于2026年1月18日收市时及不迟于2026年2月17日收市时收到该等通知。
股东提案和/或董事提名将在2026年年会上提出，并被排除在代理声明之外
股东亦可在大都会人寿的2026年年会上提出提案和/或提名个人参选董事会成员，而无须要求将该等提案和/或被提名人列入公司的代理材料，只要公司秘书在通知窗口内的通知地址（以下提供）收到通知，且公司章程规定的所有其他要求均获满足。
2026年年会的董事提名
任何有意征集代理以支持除大都会人寿的被提名人以外的任何董事提名人（通过上述代理访问流程除外）的股东，必须遵守并向通知窗口内的通知地址（提供如下）提供公司章程和《交易法》下第14a-19条规则要求的信息。公司章程下的预先通知条款是对股东必须满足的要求的补充，也是与这些要求分开的，以便将任何该等董事提名人包括在公司的代理材料中。
通知地址及附加资料
The通知地址以上所有通知内容详见大都会人寿,200 Park Avenue，New York，NY 10166，注意：公司秘书。
有关更多信息，请参阅公司章程和企业管治指引。每份副本均可在大都会人寿的网站www.metlife.com/about-us/corporate-governance上查阅，方法是在“相关链接”标题下选择合适的类别。
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附加信息
大都会人寿关于10-K表格的年度报告
应股东书面请求，大都会人寿，Inc.将免费向股东提供一份大都会人寿截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（包括财务报表和财务报表附表，但无附件）。在支付大都会人寿为提供此类展品而产生的合理费用后，大都会人寿公司将向提出请求的股东提供2024年10-K表格的任何展品。如有请求，请直接联系大都会人寿投资者关系部，大都会人寿,200 Park Avenue，New York，New York 10166或通过互联网访问https://investor.metlife.com，并在菜单栏“投资者资源”下选择“联系我们”。2024年度10-K表格也可在https://investor.metlife.com上查阅，方法是从菜单栏以及SEC网站www.sec.gov中选择“财务”下的“SEC文件”。
主要行政办公室
大都会人寿的主要行政办公室位于200 Park Avenue，New York，NY 10166。
第三方商标
本文件中使用的所有第三方商标和/或服务标记（包括徽标和图标）仍为其各自所有者的财产。除非特别指明，否则大都会人寿对第三方商标的使用并不表明大都会人寿与这些商标的所有者之间存在任何关系、赞助或背书。大都会人寿对第三方标记的所有引用均旨在识别相应的第三方商品和/或服务，并旨在构成适用的商标法下的名词性合理使用。
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附录A —薪酬讨论与分析补充资料
Comparator Group和大都会人寿收入、总资产和市值
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比较器集团公司
（百万美元，百分位数据除外）
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收入1, 2
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总资产1, 3
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市场
资本化3, 4
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| Aflac公司。 | 18,927 | 117,566 | 56,888 | ||||||||
| 好事达保险公司。 | 64,106 | 111,617 | 51,089 | ||||||||
|
美国运通公司5
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65,949 | 271,461 | 208,347 | ||||||||
| 美国国际集团 | 27,251 | 161,322 | 44,128 | ||||||||
|
AXA S.A。6, 7
|
111,283 | 676,644 | 78,665 | ||||||||
|
美国银行公司5
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101,887 | 3,261,519 | 334,497 | ||||||||
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安达保险有限公司。6
|
55,753 | 246,548 | 111,376 | ||||||||
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Citigroup Inc.5
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81,139 | 2,352,945 | 132,127 | ||||||||
| 哈特福德金融服务 | 26,535 | 80,917 | 31,463 | ||||||||
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摩根大通公司。5
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177,556 | 4,002,814 | 670,618 | ||||||||
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宏利金融公司。6, 8
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37,027 | 680,083 | 53,060 | ||||||||
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摩根士丹利5
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61,761 | 1,215,071 | 201,989 | ||||||||
| 保德信金融公司。 | 70,405 | 735,587 | 42,027 | ||||||||
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Sun Life Financial Inc.6, 8
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26,842 | 257,577 | 34,045 | ||||||||
| 旅行者保险公司 | 46,423 | 133,189 | 54,586 | ||||||||
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美国合众银行5
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27,455 | 678,318 | 74,663 | ||||||||
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富国银行集团公司5
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82,296 | 1,929,845 | 231,015 | ||||||||
| 大都会人寿 | 70,986 | 677,457 | 56,432 | ||||||||
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Comparator Group的大都会人寿百分比9
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69 | % | 53 | % | 43 | % | |||||
1来源（百分位数据除外）：表格10-K、20-F或40-F的2024年年度报告（如适用），AXA S.A.来源除外：Universal Registration Document 2024-年度财务报告。
2截至2024年12月31日的财政年度。
3截至2024年12月31日。
4来源（百分位数据除外）：彭博。
5对于这些拥有银行业务的公司，收入显示为扣除与存款、短期借款、交易账户负债、长期债务等相关的利息支出。这与各公司财务报表中的列报方式一致。
6国际财务报告准则下“收入”和“总资产”报告的金额。“收入”报告的金额结合了收入的财务报表行和净投资结果，以便与GAAP收入具有可比性。所有其他公司在GAAP下报告的信息。
7由欧元折算的金额1欧元= 1.03 50美元，截至2024年12月31日的汇率。
8由加元折算的金额1加元= 0.69 480美元，截至2024年12月31日的汇率。
9在确定其百分位时，大都会人寿被排除在Comparator组之外。
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A-1
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最大AVIP绩效资金水平和2024年计算
该计算具有以下特点：
•产生调整后收益 为 AVIP，税后调整后收益进行调整，以消除VII在税后基础上高于或低于业务计划目标10%或更多的影响（如果有的话）。
•AVIP的调整后收益与业务计划目标每相差1个完整百分比，最高可达并包括高于或低于目标的3%，AVIP绩效资金水平从100%向上或向下移动1%，在整数之间插值。如果绩效至少高于或低于目标百分之四，则绩效资金水平从绩效高于或低于目标的每百分之一的100%向上或向下移动2.5%，以达到50%的门槛资金水平或最高150%的资金水平。有关筹资规模的更多详细信息，请见下图。
•如果AVIP的调整后收益低于业务计划目标的50%，则AVIP绩效资金水平将为零——不会产生用于AVIP奖励的资金。
公司调整后的AVIP收益产生了AVIP绩效资金水平和由此产生的可用于2024年所有AVIP奖励的金额，如下所示。
| （百万美元） | |||||
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调整后收益1
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5,796 | ||||
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七加（减）缺（超）额，低于（高于）经营计划目标10%以上
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341 | ||||
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石棉诉讼费用调整
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72 | ||||
| 用于AVIP目的的调整后收益 | 6,209 | ||||
| 业务计划调整后的收益目标 | 6,123 | ||||
| AVIP的调整后收益占业务计划调整后收益目标的百分比 | 101.4 | % | |||
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AVIP绩效资金水平（针对AVIP的调整后收益为业务计划目标的101.4%）
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101.4 | % | |||
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全员AVIP总目标-绩效规划额（theAVIP规划目标)
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483 | ||||
| 所有AVIP可用总金额等于AVIP绩效资金水平乘以AVIP规划目标 | 490 | ||||
围绕目标的AVIP资金规模详情
•业绩低于商业计划的50%将提供0%的资金
•业绩介于商业计划书的50%至80%将限于50%的资金
•业绩120%以上将以150%筹资为上限
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2025年代理报表
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A-2
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业绩份额和业绩单位TSR Peer Group
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履约期
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| 公司 |
2018-2020
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2019-2021
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2020-2022
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2021-2023
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2022-2024
|
2023-2025
|
2024-2026
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| Aegon N.V. | ü | ||||||||||||||||||||||
| 美国家庭人寿保险公司 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||
| 友邦保险控股有限公司 | ü | ||||||||||||||||||||||
| 安联SE | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||
| 美国国际集团公司 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||
| Assicurazioni Generali S.P.A。 | ü | ||||||||||||||||||||||
| Aviva plc | ü | ||||||||||||||||||||||
| AXA S.A。 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||
| Chubb Limited | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||
| Globe Life Inc. | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||
| Legal & General Group PLC | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||
| 林肯国民集团公司 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||
| 宏利金融有限公司 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||
| 中国平安保险(集团)股份有限公司 | ü | ||||||||||||||||||||||
| 信安金融集团有限公司 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||
| 保德信金融集团 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||
| 英国保诚有限公司 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||
| Sun Life Financial Inc. | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||
| 好事达保险公司 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||
| The Dai-ichi Life Insurance Company，Limited | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||
| 哈特福德金融服务公司。 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||
| 旅行者保险公司 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||
| 尤纳姆 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||
| 苏黎世金融服务公司 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||
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A-3
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附录B — Non-GAAP和其他财务披露
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本代理声明中的任何引用（除本
节和伴随本节的表格）以：
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应分别解读为： | ||||||||||
| （一） | 净收入（亏损）； | （一） | 大都会人寿，Inc.普通股股东可获得的净收入（亏损）； | ||||||||
| （二） | 调整后收益； | （二） | 普通股股东可获得的调整后收益； | ||||||||
| （三） |
调整后每股收益（EPS);
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（三） | 调整后的普通股股东可获得的每股稀释普通股收益； | ||||||||
| （四） |
调整后的净资产收益率；和
|
（四） |
调整后的大都会人寿普通股股东权益回报率；和
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| （五） | 直接费用率。 | （五） |
直接费用率，不含养老金风险转移（PRT).
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在这份委托书中，大都会人寿对其在综合和分部基础上的业绩提出了某些衡量标准，这些衡量标准不是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则计算的（公认会计原则).大都会人寿认为，这些非公认会计准则财务指标通过突出经营业绩和业务潜在的盈利驱动因素，增强了我们投资者对大都会人寿业绩的理解。分部特定财务计量仅使用归属于该特定分部的合并业绩部分进行计算。
以下非GAAP财务指标不应被视为根据GAAP计算的最直接可比财务指标的替代品：
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2025年代理报表
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B-1
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| 非GAAP财务指标： | 可比GAAP财务指标： | ||||||||||
| （一） |
调整后总收入；
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（一） | 总收入； | ||||||||
| （二） | 调整后费用总额； | （二） | 费用总额； | ||||||||
| （三） | 调整后的保费、费用和其他收入； | （三） | 保费、费用和其他收入； | ||||||||
| （四） | 调整后的保费、手续费和其他收入，不包括PRT； | （四） | 保费、费用和其他收入； | ||||||||
| （五） | 调整后净投资收益； | （五） | 投资净收益； | ||||||||
| （六） | 普通股股东可获得的调整后收益； | （六） | 大都会人寿，Inc.普通股股东可获得的净收入（亏损）； | ||||||||
| （七） | 普通股股东可获得的调整后收益，不包括总的值得注意的项目； | （七） | 大都会人寿，Inc.普通股股东可获得的净收入（亏损）； | ||||||||
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（八）
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调整后的普通股股东可获得的每股稀释普通股收益； |
（八）
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大都会人寿，Inc.普通股股东可获得的每股摊薄普通股收益（亏损）净额； | ||||||||
| （九） | 普通股股东可获得的调整后收益，不包括总显着项目，每股稀释普通股； | （九） | 大都会人寿，Inc.普通股股东可获得的每股摊薄普通股收益（亏损）净额； | ||||||||
| （x） |
调整后的净资产收益率；
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（x） | 股本回报率； | ||||||||
| （十一） |
调整后的净资产收益率，不包括总的值得注意的项目；
|
（十一） | 股本回报率； | ||||||||
| （十二） |
投资组合收益（亏损）；
|
（十二） |
投资净收益（损失）；
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||||||||
| （十三） |
衍生收益（亏损）；
|
（十三） |
衍生工具净收益（亏损）；
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| （十四） | 递延保单购置成本的调整后资本化（DAC）； | （十四） | DAC资本化； | ||||||||
| （十五） |
大都会人寿，Inc.调整后的普通股股东权益合计；
|
（十五） | 大都会人寿，Inc.的股东权益合计； | ||||||||
| （十六） |
大都会人寿，Inc.调整后的普通股股东权益总额，不包括值得注意的项目总数；
|
（十六） | 大都会人寿，Inc.的股东权益合计； | ||||||||
| （十七） | 调整后的每股普通股账面价值； | （十七） | 每股普通股账面价值； | ||||||||
| （十八） | 调整后的其他费用； | （十八） | 其他费用； | ||||||||
| （十九） | 调整后的其他费用，扣除调整后的DAC资本化； | （十九） | 其他费用，扣除DAC资本化； | ||||||||
| （XX） | 调整后的其他费用，扣除调整后的DAC资本化，不包括与调整后的其他费用相关的值得注意的项目总数； | （XX） | 其他费用，扣除DAC资本化； | ||||||||
| （二十六） | 调整后费用率； | （二十六） | 费用率； | ||||||||
| （二十三） | 调整后的费用率，不包括与调整后的其他费用和PRT相关的值得注意的项目总数； | （二十三） | 费用率； | ||||||||
| （二十三） | 直接费用； | （二十三） | 其他费用； | ||||||||
| （二十四） | 直接费用，不包括与直接费用相关的总显着项目； | （二十四） | 其他费用； | ||||||||
| （二十五） |
直接费用率；
|
（二十五） |
费用率；
|
||||||||
| （二十六） |
直接费用率，不包括与直接费用和PRT相关的值得注意的项目合计；
|
（二十六） |
费用率；
|
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| （二十七） |
未来保单按原折扣优惠
率；和
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（二十七） |
资产负债表上的未来政策利
贴现率；和
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| （二十八） |
所有控股公司的自由现金流。
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（二十八） |
大都会人寿，Inc.（限母公司）经营活动提供（使用）的现金净额。
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B-2
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这些以固定货币为基础显示的财务计量中的任何一项都反映了外币汇率变动的影响，并使用当期平均外币汇率计算并适用于可比的上一期间（“固定货币基础”）。
这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账包含在本节中。这些非公认会计原则措施与最直接可比的公认会计原则措施的对账无法在前瞻性的基础上进行，因为我们认为，除了一系列净投资损益和净衍生工具损益之外，如果不做出不合理的努力，就不可能提供其他情况，这些情况可能会在该范围内或范围外以及在不同时期之间大幅波动，并可能对净收入产生重大影响。
本代理声明中讨论的大都会人寿对非GAAP和其他财务指标的定义可能与其他公司使用的定义不同：
调整后收益和相关措施
•调整后收益；
•普通股股东可获得的调整后收益；
•普通股股东可获得的调整后收益，不包括总的值得注意的项目；
•调整后的普通股股东可获得的每股稀释普通股收益；和
•普通股股东可获得的调整后收益，不包括每股稀释普通股的总显着项目。
调整后的收益被公司的首席运营决策者——首席执行官——用来评估业绩和分配资源。与分部报告的GAAP指导一致，调整后收益是大都会人寿衡量分部业绩的GAAP衡量标准。调整后收益和基于调整后收益的相关衡量标准，也是评估高级管理层和许多其他员工绩效的衡量标准，以确定其在适用的薪酬计划下的薪酬。调整后的收益以及基于调整后收益的相关衡量标准允许分析大都会人寿相对于其业务计划的表现，并便于与行业结果进行比较。
自2023年1月1日起，大都会人寿采用ASU 2018-12，金融服务-保险（主题944）：有针对性地改进经修订的长期合同会计（“LDTI”），过渡日期为2021年1月1日，这影响了调整后收益的计算。由于采用LDTI，DAC和获得的业务价值（“VOBA”）的计量模型被简化，大多数嵌入式衍生工具被重新归类为市场风险收益。因此，大都会人寿更新了其调整后收益的计算，以去除与DAC、VOBA和相关无形资产摊销相关的某些调整，并根据某些担保的计量变化进行调整。LDTI下，调整后收益不包括与市场风险收益相关的公允价值变动、某些年金化担保的贴现率变动、某些单一保费业务在合同开始时的损失以及与有效再保险相关的不对称会计。除下文“历史非公认会计原则和其他财务指标”中所述的情况外，此处列出的所有期间均反映了调整后收益的更新计算。
调整后的收益定义为调整后的收入减去调整后的费用，扣除所得税。普通股股东可获得的调整后收益定义为调整后收益减去优先股股息。
调整后的收益，连同相关的调整后收入、调整后的费用和调整后的保费、费用和其他收入，主要通过排除（i）可能扭曲趋势的市场波动、（ii）不对称和非经济会计、（iii）与剥离业务相关的收入和成本以及（iv）其他调整的影响，专注于我们的主要业务。此外，调整后的收益和相关指标不包括GAAP下的终止经营业绩。
市场波动会对大都会人寿的财务业绩产生重大影响。调整后收益不包括净投资收益（损失）、净衍生工具收益（损失）、市场风险收益重新计量收益（损失）和商誉减值。此外，净投资收益不包括按权益法核算的与合营企业有关的调整后收益调整（“合营企业调整”），保单持有人利益和索赔不包括（i）作为额外负债核算的某些年金担保的贴现率变化和（ii）市值调整。
对计算调整后收益时注明的细列项目进行不对称和非经济会计调整：
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2025年代理报表
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B-3
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•净投资收益包括衍生工具赚取的收入和衍生工具溢价的摊销，这些衍生工具是投资的套期保值或用于复制某些投资，但不符合套期会计处理条件（“投资套期保值调整”）。
•其他收入包括外币收益对冲的结算，不包括与有效再保险相关的不对称会计。
•投保人福利和索赔不包括（i）与未来保单福利的非指定公允价值套期保值相关的基差调整的摊销，（ii）与由通胀指数化投资支持的合同相关的通胀指数化福利调整，（iii）与有效再保险相关的不对称会计，以及（iv）某些单一保费年金业务在合同开始时发生的非经济损失。这些损失在保单持有人利益和索赔范围内按合同的估计寿命摊销为调整后的收益。
•投保人负债重新计量收益（损失）不包括与有效再保险相关的不对称会计。
•计入保单持有人账户余额的利息不包括与基于合同参考的资产池总回报的定期入计费率调整相关的金额以及与有效再保险相关的其他传递调整和不对称会计。
已剥离业务是指那些已经或将要被大都会人寿出售或退出但在GAAP下不符合终止经营标准的业务。已剥离业务还包括与根据公认会计原则在合并中已消除的已退出业务进行的交易的净影响，以及与已经或将要被大都会人寿出售或退出的业务相关的成本，这些业务不符合根据公认会计原则计入已终止经营业务业绩的标准。
在计算调整后收益时进行了其他调整：
•净投资收入和计入保单持有人账户余额的利息不包括与合同持有人定向股本证券（“单位挂钩合同收入”）和（“单位挂钩合同成本”）相关的某些金额。净投资收益不包括受与第三方的分出再保险安排（“再保险调整”）约束的投资资产（包括现金和现金等价物）的回报。
•其他收入包括作为独立衍生工具入账的合成担保利息合同（“GIC”）的费用收入。
•其他收入不包括，其他费用包括根据过渡服务协议提供的服务收到的费用。
•其他费用不包括（i）再保险调整，（ii）实施新的保险监管要求和其他成本，以及（iii）收购、整合和其他相关成本。其他费用包括（i）扣除归属于非控制性权益的净收入，以及（ii）作为独立衍生工具入账的合成GIC应计福利。
调整后收益也不包括根据GAAP业务合并会计准则在收购时无法确认或在计量期间无法调整的某些或有资产和负债的确认。
上述调整的税务影响是在扣除美国或外国法定税率后计算的，这可能与大都会人寿的有效税率不同。此外，所得税（费用）福利的拨备还包括与某些税收抵免的时间相关的影响，以及某些税收改革。
此外，普通股股东可获得的调整后收益不包括优先股赎回溢价的影响，该溢价报告为大都会人寿，Inc.普通股股东可获得的净收入（亏损）的减少。
投资组合收益（亏损）和衍生工具收益（亏损）
这些是衡量投资和对冲活动的指标。投资组合收益（损失）主要不包括在净投资收益（损失）中报告但与投资组合业绩无关的金额，例如出售和剥离业务的收益（损失），以及剥离业务的投资组合收益（损失）。衍生工具收益（损失）主要不包括衍生工具赚取的收入和衍生工具溢价的摊销，在这种情况下，此类衍生工具要么是投资的套期保值，要么被用于复制某些投资，而此类衍生工具不符合套期会计的条件。这笔赚取的收入和溢价摊销在调整后的收益中报告，而不是在衍生收益（损失）中报告。
净资产收益率及相关措施
•大都会人寿，Inc.调整后的普通股股东权益总计：大都会人寿，Inc.的普通股股东权益总额，不包括未实现的投资收益（损失），扣除相关抵消、衍生品递延收益（损失）、未来
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B-4
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保单利益贴现率重新计量收益（损失）、市场风险利益工具特定信用风险重新计量收益（损失）和设定受益计划调整部分的AOCI（FCTA以外的AOCI）以及某些分出的再保险相关嵌入式衍生工具的估计公允价值，均已扣除所得税。
•大都会人寿，Inc.调整后的普通股股东权益总计，不包括值得注意的项目总数：大都会人寿，Inc.的普通股股东权益总额，不包括未实现的投资收益（损失），扣除相关抵消、衍生工具的递延收益（损失）、未来保单福利贴现率重新计量收益（损失）、市场风险福利工具特定信用风险重新计量收益（损失）和设定受益计划调整部分的AOCI（FCTA以外的AOCI）、某些分出的再保险相关嵌入式衍生工具的估计公允价值和值得注意的项目总额，均扣除所得税。
•大都会人寿，Inc.普通股股东权益回报率：大都会人寿，Inc.普通股股东可获得的净收入（亏损）除以大都会人寿，Inc.的平均普通股股东权益。
•调整后的大都会人寿普通股股东权益回报率：可供普通股股东获得的调整后收益除以大都会人寿，Inc.的平均调整后普通股股东权益。
•调整后的大都会人寿普通股股东权益回报率，不包括总的值得注意的项目：普通股股东可获得的调整后收益，不包括值得注意的项目总数，除以大都会人寿，Inc.的平均调整后普通股股东权益，不包括值得注意的项目总数。
上述计量所代表的权益水平不包括AOCI的大多数组成部分，例如未实现投资收益（损失）、扣除相关抵消后的净额、未来保单福利贴现率重新计量收益（损失），以及某些分出的再保险相关嵌入式衍生工具的影响，因为这些金额主要是由市场波动驱动的。
费用率、直接费用率、调整后费用率及相关措施
•费用率：其他费用，扣除DAC资本化，除以保费、费用和其他收入。
•直接费用率：调整后的直接费用，除以调整后的保费、费用和其他收入。直接费用包括与员工相关的成本、第三方人员成本以及一般和行政费用。
•直接费用率，不包括与直接费用和PRT相关的总值得注意的项目：调整后的直接费用，不包括与直接费用相关的值得注意的项目总数，除以调整后的保费、费用和其他收入，不包括PRT。
•调整后费用率：调整后的其他费用，扣除调整后的DAC资本化，除以调整后的保费、费用和其他收入。
•调整后的费用率，不包括与调整后的其他费用和PRT相关的值得注意的项目总数：调整后的其他费用，扣除调整后的DAC资本化，不包括与调整后的其他费用相关的值得注意的项目总数，除以调整后的保费、费用和其他收入，不包括PRT。
统计销售信息：
•团惠金：使用10%的趸交保费存款和100%的年化全年保费及所有产品的经常性保费保单销售手续费计算得出。
•退休和收入解决方案：使用10%的单一保费合同、表内外存款、新的英国长寿再保险合同的合同价值计算，100%的年化全年保费和费用仅来自专业福利资源和公司拥有的人寿保险的经常性保费保单销售。
•亚洲、拉丁美洲和欧洲、中东和非洲：使用10%的趸交保费存款（主要来自变额年金、固定年金和养老金等退休产品）、20%的信用保险趸交保费存款和100%的所有产品的经常性保费保单销售年化全年保费和费用（主要来自个人人寿、意外&健康和团体等风险和保障型产品）计算得出。
销售统计数据与GAAP下的收入并不对应，而是作为业务活动的相关衡量标准。
以下额外信息与了解大都会人寿的业绩结果和前景相关：
•正如在业务增长背景下所讨论的，销量增长是普通股股东可获得的调整后收益的期间百分比变化，归属于调整后的溢价、费用和管理水平下的其他收入和资产，应用了一个模型，其中某些利润率和因素保持不变。The
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2025年代理报表
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B-5
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这些项目中最重要的是承保利润率、投资利润率、权益市场表现变化、费用利润率和外币汇率变化的影响。
•PRT包括英国资助的再保险。
•持有公司的现金和流动资产由大都会人寿，Inc.与其他大都会人寿持有公司集中持有，包括现金和现金等价物、短期投资和公开交易的证券，不包括被质押或以其他方式承诺的资产。质押或以其他方式承诺的资产包括与证券借贷、回购协议、衍生工具、监管存款、抵押品融资安排、融资协议和担保借款有关的收到的金额，以及在已关闭区块中持有的金额。
•大都会人寿使用自由现金流的衡量标准来帮助理解其产生现金用于再投资于其业务或用于非强制性资本行动的能力。大都会人寿将自由现金流定义为大都会人寿控股公司可获得的来自于运营子公司的股息、费用和控股公司的其他净流量（包括对子公司的出资）以及债务净贡献等于或低于目标杠杆率的现金之和。这种自由现金流的衡量标准先于资本行动，例如普通股股息和回购、减债和并购。自由现金流不应被视为替代根据公认会计原则计算的经营活动提供（用于）的净现金。自由现金流比率通常表示为普通股股东可获得的年度调整后收益的百分比。
•值得注意的项目反映了影响大都会人寿业绩的事件的意外影响，但这些事件是未知的，并且是大都会人寿在制定业务计划时无法预料到的。值得注意的项目还包括某些项目，无论业务计划中预期的程度如何，以帮助投资者更好地了解大都会人寿的结果并评估和预测这些结果。值得注意的项目代表了对普通股股东可获得的调整后收益的正面（负面）影响。
•核心是指排除值得注意的项目。
•管理资产总额（“总AUM”）由GA AUM加上机构客户AUM（每个，定义如下）组成。
•一般账户资产管理规模（General Account AUM，“GA AUM”）被大都会人寿用于描述其一般账户（“GA”）投资组合中的资产。GA AUM按估计公允价值列报，由GA总投资、归为持有待售资产、现金和现金等价物的GA投资组合部分以及此类资产的应计投资收益组成，不包括保单贷款、合同持有人定向股本证券、公允价值期权证券、为第三方发起的抵押贷款、与第三方再保险公司有再保险安排的资产以及某些其他投资资产。抵押贷款，扣除为第三方发起的抵押贷款（“抵押贷款净额”）（包括商业（“商业抵押贷款净额”）、农业（“农业抵押贷款净额”）和住宅抵押贷款）以及纳入GA AUM的房地产股权（包括房地产和房地产合资企业）（按资产净值，扣除担保债务后的净额），已从账面价值调整为估计公允价值。按行业分类GA AUM是基于基础投资的性质和特征，这可能与它们在GAAP下的分类方式有所不同。因此，某些房地产和房地产合资企业内主要为净商业抵押贷款（按资产净值，扣除担保债务后的净额）的基础投资已被重新分类，以将其排除在房地产股权之外，并将其列为净商业抵押贷款。
•机构客户AUM由SA AUM加上再保险AUM加上TP AUM（每个，定义如下）组成。大都会人寿投资管理。LLC及其某些关联公司（“MIM”）根据每份投资咨询协议（“授权”）中包含的客户指南管理机构客户AUM或为其提供建议。
•独立账户AUM（“SA AUM”）由大都会人寿保险公司的独立账户投资组合组成，这些投资组合由MIM管理或提供建议，并以估计的公允价值纳入大都会人寿公司的合并财务报表，以及此类资产的应计投资收益。
•再保险AUM由受与第三方再保险公司再保险安排约束的GA投资组成，这些投资由MIM管理或提供建议，通常以估计的公允价值包含在大都会人寿，Inc.的合并财务报表中，以及此类资产的应计投资收益。
•第三方AUM（“TP AUM”）由MIM代表非关联/第三方客户管理或建议的非自营资产组成，这些资产按估计公允价值列报，以及此类资产的应计投资收益。此类非自营资产由非关联/第三方客户拥有，因此，大都会人寿，Inc.的合并财务报表中一般不包括此类资产。
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B-6
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2022
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2023
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2024
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（单位：百万，每股数据除外）
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收益
每
加权
平均
共同
分享
摊薄(1)
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收益
每
加权
平均
共同
分享
摊薄(1)
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| Total Company — 大都会人寿，Inc.普通股股东可获得的净收入（亏损）与普通股股东可获得的调整后收益的对账 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大都会人寿，Inc.普通股股东可获得的净收入（亏损） | $ | 5,099 | $ | 1,380 | $ | 1.81 | $ | 4,226 | $ | 5.94 | ||||||||||||||||||||||
| 大都会人寿，Inc.普通股股东可获得的净收入（亏损）与普通股股东可获得的调整后收益的调整： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 减：投资净收益（亏损） | (1,260) | (2,824) | (3.70) | (1,184) | (1.67) | |||||||||||||||||||||||||||
| 减：衍生工具净收益（亏损） | (2,251) | (2,140) | (2.81) | (1,623) | (2.28) | |||||||||||||||||||||||||||
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减：市场风险收益重新计量收益（损失）
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3,674 | 994 | 1.30 | 1,109 | 1.56 | |||||||||||||||||||||||||||
| 减：净收入（亏损）的其他调整 | (1,419) | (1,185) | (1.56) | (541) | (0.76) | |||||||||||||||||||||||||||
| 减：所得税（费用）福利准备 | 580 | 1,034 | 1.36 | 687 | 0.97 | |||||||||||||||||||||||||||
| 加：归属于非控制性权益的净收益（亏损） | 18 | 24 | 0.03 | 18 | 0.03 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的调整后收益 | 5,793 | 5,525 | 7.25 | 5,796 | 8.15 | |||||||||||||||||||||||||||
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减：值得注意的项目合计
|
89 | (62) | (0.08) | 26 | 0.04 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的调整后收益，不包括值得注意的项目总数 | $ | 5,704 | $ | 5,587 | $ | 7.33 | $ | 5,770 | $ | 8.11 | ||||||||||||||||||||||
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加权平均已发行普通股——稀释
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762.3 | 711.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的调整后收益，不包括值得注意的项目总数 | $ | 5,770 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 减：普通股股东可获得的公司及其他调整后收益，不包括值得注意的项目总数 | (919) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的调整后收益，不包括公司及其他和总值得注意的项目 | $ | 6,689 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万） |
2024
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集团
福利
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退休 &收入 解决方案 |
亚洲 |
拉丁语
美国
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欧洲、中东和非洲 |
大都会人寿
持股
|
企业
&其他
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| 普通股股东可获得的调整后收益 | $ | 1,606 | $ | 1,667 | $ | 1,621 | $ | 881 | $ | 283 | $ | 647 | $ | (909) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 减：值得注意的项目合计 | (58) | 104 | (41) | 4 | (5) | 12 | 10 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的调整后收益，不包括值得注意的项目总数 | $ | 1,664 | $ | 1,563 | $ | 1,662 | $ | 877 | $ | 288 | $ | 635 | $ | (919) | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2025年代理报表
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B-7
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2023
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2024
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| （百万） | ||||||||||||||
| DAC资本化与DAC调整后资本化的对账 | ||||||||||||||
| DAC资本化 | ($2,917) | ($2,833) | ||||||||||||
| 减：已剥离业务 | — | — | ||||||||||||
| 调整后的DAC资本化 | ($2,917) | ($2,833) | ||||||||||||
| 其他费用与调整后其他费用的对账 | ||||||||||||||
| 其他费用 | $12,656 | $12,792 | ||||||||||||
|
减：再保险调整
|
— | 30 | ||||||||||||
| 减：其他调整 | 55 | 49 | ||||||||||||
| 减：已剥离业务 | 38 | 38 | ||||||||||||
| 调整后的其他费用 | $12,563 | $12,675 | ||||||||||||
| 其他详情及比率 | ||||||||||||||
| 其他费用，扣除DAC资本化后的净额 | $9,739 | $9,959 | ||||||||||||
| 保费、费用和其他收入 | $51,961 | $52,520 | ||||||||||||
| 费用率 | 18.7 | % | 19.0 | % | ||||||||||
| 直接费用 | $5,808 | $5,611 | ||||||||||||
| 减：与直接费用相关的值得注意的项目合计 | 96 | (152) | ||||||||||||
| 直接费用，不包括与直接费用相关的总显着项目 | $5,712 | $5,763 | ||||||||||||
| 调整后的其他费用 | $12,563 | $12,675 | ||||||||||||
| 调整后的DAC资本化 | (2,917) | (2,833) | ||||||||||||
| 调整后的其他费用，扣除调整后的DAC资本化 | $9,646 | $9,842 | ||||||||||||
|
减：与调整后其他费用相关的值得注意项目合计
|
96 | (85) | ||||||||||||
|
调整后的其他费用，扣除调整后的DAC资本化，不包括与调整后的其他费用相关的值得注意的项目总数
|
$9,550 | $9,927 | ||||||||||||
| 调整后的保费、费用和其他收入 | $51,966 | $52,379 | ||||||||||||
| 减：PRT | 5,324 | 4,849 | ||||||||||||
| 调整后的保费、手续费和其他收入，不包括PRT | $46,642 | $47,530 | ||||||||||||
|
直接费用率
|
11.2 | % | 10.7 | % | ||||||||||
|
直接费用率，不包括与直接费用和PRT相关的总值得注意项目
|
12.2 | % | 12.1 | % | ||||||||||
| 调整后费用率 | 18.6 | % | 18.8 | % | ||||||||||
|
调整后费用率，不包括与调整后其他费用和PRT相关的值得注意的项目总数
|
20.5 | % | 20.9 | % | ||||||||||
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B-8
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2023
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2024
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股本回报率
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| 大都会人寿公司的回报率： | ||||||||||||||
| 普通股股东权益 | 5.4 | % | 16.9 | % | ||||||||||
| 大都会人寿公司调整后的回报率： | ||||||||||||||
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调整后的普通股股东权益
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13.6 | % | 15.2 | % | ||||||||||
|
调整后的普通股股东权益，不包括值得注意的项目总数
|
13.8 | % | 15.2 | % | ||||||||||
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2023
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2024
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| （百万） | ||||||||||||||
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股权详情
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| Total 大都会人寿，Inc.的股东权益 | $30,015 | $27,445 | ||||||||||||
| 减：优先股 | 3,818 | 3,818 | ||||||||||||
| 大都会人寿，Inc.的普通股股东权益 | 26,197 | 23,627 | ||||||||||||
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减：未实现投资收益（损失），扣除相关抵消和所得税
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(14,506) | (19,402) | ||||||||||||
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衍生工具的递延收益（亏损），扣除所得税
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183 | 370 | ||||||||||||
| 未来保单利益贴现率重新计量收益（损失），所得税净额 | 2,658 | 6,529 | ||||||||||||
| 市场风险受益工具——特定信用风险重新计量收益（损失），所得税净额 | 27 | (71) | ||||||||||||
|
设定受益计划调整，扣除所得税
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(1,446) | (1,442) | ||||||||||||
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若干分出再保险相关嵌入衍生工具的估计公允价值，扣除所得税
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— | (129) | ||||||||||||
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大都会人寿公司调整后的普通股股东权益总计
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39,281 | 37,772 | ||||||||||||
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减：年初至今累计总显着项目，扣除所得税
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(62) | 26 | ||||||||||||
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大都会人寿，Inc.调整后的普通股股东权益总计，不包括值得注意的项目总数
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$39,343 | $37,746 | ||||||||||||
|
平均普通股股东权益
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$25,784 | $25,008 | ||||||||||||
|
平均调整后普通股股东权益
|
$40,599 | $38,084 | ||||||||||||
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平均调整后普通股股东权益，不包括总值得注意的项目
|
$40,608 | $38,076 | ||||||||||||
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2023
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2024
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| （百万） | |||||||||||
| 公司合计—保费、费用和其他收入 | |||||||||||
| 保费、费用和其他收入 | $51,961 | $52,520 | |||||||||
|
减：保费、手续费及其他收入调整：
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| 不对称和非经济核算 | 29 | 158 | |||||||||
| 其他调整 | (34) | (48) | |||||||||
| 剥离业务 | — | 31 | |||||||||
| 调整后的保费、费用和其他收入 | $51,966 | $52,379 | |||||||||
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2025年代理报表
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B-9
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| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||||||
| （十亿，比率除外） | ||||||||||||||||||||
| 大都会人寿公司经营活动提供的现金净额与所有控股公司自由现金流的简明调节 | ||||||||||||||||||||
| 大都会人寿，Inc.（限母公司）经营活动提供的现金净额 | $4.4 | $4.2 | $4.7 | |||||||||||||||||
| 经营活动提供的现金净额对自由现金流的调整： | ||||||||||||||||||||
| 加：增量债务达到或低于目标杠杆率 | 1.0 | — | — | |||||||||||||||||
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加：经营活动提供的现金净额对自由现金流的调整2
|
(0.2) | (0.7) | (0.1) | |||||||||||||||||
| 大都会人寿，Inc.（限母公司）自由现金流 | 5.2 | 3.5 | 4.6 | |||||||||||||||||
|
其他大都会人寿，Inc.控股公司自由现金流3
|
(0.5) | 0.1 | — | |||||||||||||||||
| 所有控股公司的自由现金流 | $4.7 | $3.6 | $4.6 | |||||||||||||||||
| 大都会人寿普通股股东可获得的经营活动提供的现金净额与合并净收益（亏损）的比率： | ||||||||||||||||||||
| 大都会人寿，Inc.（限母公司）经营活动提供的现金净额 | $4.4 | $4.2 | $4.7 | |||||||||||||||||
| 大都会人寿公司普通股股东可获得的合并净收益（亏损） | $5.1 | $1.4 | $4.2 | |||||||||||||||||
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经营活动提供的现金净额（仅限母公司）与可供大都会人寿普通股股东获得的合并净收益（亏损）的比率4
|
87 | % | 303 | % | 112 | % | ||||||||||||||
| 自由现金流与普通股股东可获得的调整后收益之比： | ||||||||||||||||||||
|
所有控股公司的自由现金流5
|
$4.7 | $3.6 | $4.6 | |||||||||||||||||
|
普通股股东可获得的合并调整后收益5
|
$5.8 | $5.5 | $5.8 | |||||||||||||||||
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所有控股公司的自由现金流与普通股股东可获得的合并调整后收益的比率5
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81 | % | 66 | % | 79 | % | ||||||||||||||
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2020
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2021
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（十亿）
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| 大都会人寿公司经营活动提供的现金净额与所有控股公司自由现金流的简明调节 | ||||||||||||||
| 大都会人寿，Inc.（限母公司）经营活动提供的现金净额 | $3.5 | $3.8 | ||||||||||||
| 经营活动提供的现金净额对自由现金流的调整： | ||||||||||||||
| 加：增量债务达到或低于目标杠杆率 | 1.4 | — | ||||||||||||
|
加：经营活动提供的现金净额对自由现金流的调整2
|
(0.2) | (0.3) | ||||||||||||
| 大都会人寿，Inc.（限母公司）自由现金流 | 4.7 | 3.5 | ||||||||||||
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其他大都会人寿，Inc.控股公司自由现金流3
|
(0.7) | 0.3 | ||||||||||||
| 所有控股公司的自由现金流 | $4.0 | $3.8 | ||||||||||||
1普通股股东可获得的调整后收益，不包括总显着项目，每股稀释后的普通股是按单独的基础计算的，可能不等于（i）普通股股东可获得的调整后每股稀释后的普通股收益，减去（ii）总显着项目每股稀释后的普通股。
2调整包括：（i）对子公司的出资；（ii）对子公司的资本回报；（iii）对子公司的偿还和（发行）贷款，净额；及（iv）投资组合和衍生工具变动及其他，净额。
3构成部分包括：（i）股息及附属公司的资本回报；（ii）对子公司的出资；（iii）偿还及（发行）对子公司的贷款，净额；（iv）其他费用；（v）股息及对大都会人寿，Inc.的资本回报，及（vi）投资组合及衍生工具变动及其他净额。
4将截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度其他大都会人寿控股公司的自由现金流分别为0美元、0.1亿美元和（0.5）亿美元包括在该比率的分子中，经调整后的这一比率将分别为112%、311%和77%。
i截至2024年12月31日止年度普通股股东可获得的合并调整后收益受到显着项目的积极影响，主要与扣除所得税的税收调整0.1亿美元以及扣除所得税的精算假设审查和其他保险调整0.02亿美元有关，但被扣除所得税的诉讼准备金和和解费用（0.05）亿美元所抵消。从比率的分母中排除这些值得注意的项目，调整后的2024年自由现金流比率将为79%。
二、二截至2023年12月31日止年度普通股股东可获得的合并调整后收益受到显着项目的负面影响，这些项目涉及诉讼准备金和和解费用（0.1亿美元），扣除所得税，被精算假设审查和其他保险调整抵消，扣除所得税后为0.01亿美元。从比率的分母中剔除这些值得注意的项目，2023年调整后的自由现金流比率将为65%。
三、截至2022年12月31日止年度普通股股东可获得的合并调整后收益受到显着项目的积极影响，这些项目涉及精算假设审查和其他保险调整，扣除所得税后为0.1亿美元。从该比率的分母中剔除这些值得注意的项目，2022年调整后的自由现金流比率将为82%。
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B-10
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历史Non-GAAP和其他财务指标
采用LDTI会计准则之前的定义
调整后的收益定义为调整后的收入减去调整后的费用，扣除所得税。调整后亏损定义为负的调整后收益。普通股股东可获得的调整后收益定义为调整后收益减去优先股股息。
调整后收入和调整后费用
调整后收入和调整后费用的财务指标主要通过排除可能扭曲趋势的市场波动的影响，以及与非核心产品和根据公认会计原则要求合并的某些实体相关的收入和成本，来关注公司的主要业务。此外，这些衡量标准不包括GAAP下的已终止经营业务以及已经或将要被大都会人寿出售或退出但不符合GAAP下的已终止经营标准并被称为已剥离业务的其他业务的业绩。已剥离业务还包括与根据公认会计原则在合并中已消除的已退出业务进行的交易的净影响，以及与已经或将要被大都会人寿出售或退出的业务相关的成本，这些业务不符合根据公认会计原则计入已终止经营业务业绩的标准。调整后的收入也不包括净投资收益（损失）（“NIGL”）和净衍生工具收益（损失）（“NDGL”）。调整后的费用也不包括商誉减值。
在计算调整后收入时，在所示细列项目中对收入进行了以下额外调整：
•万能寿险和投资型产品保单费用不包括与NIGL和NDGL相关的未实现收入摊销以及某些可变年金保证最低收入福利（“GMIB”）费用（“GMIB费用”）；
•净投资收益：（i）包括作为投资套期保值或用于复制某些投资但不符合套期会计处理条件（“投资套期保值调整”）的衍生工具赚取收入的调整和衍生工具溢价的摊销，（ii）不包括与按权益法核算的保险合资企业相关的税后调整后收益调整（“经营合资企业调整”），（iii）不包括与合同持有人定向股本证券相关的某些金额（“单位挂钩合同收入”），（iv）不包括与根据公认会计原则合并的可变利益实体（“VIE”）的证券化实体相关的某些金额（“证券化实体收入”），以及（v）包括以前按成本法入账但现在按估计公允价值入账的某些其他有限合伙权益的利润分配，其中估计公允价值的变化根据公认会计原则在NIGL中确认（“某些合伙分配”）；和
•其他收入根据外币收益对冲的结算进行调整，不包括与根据过渡服务协议提供的服务相关的费用（“TSA费用”）。
在计算调整后的费用时，在所示的细列项目中对费用进行了以下额外调整：
•保单持有人福利和索赔以及保单持有人股息不包括：（i）与未来保单福利的非指定公允价值套期相关的基差调整的摊销（“PBC对冲调整”），（ii）与NIGL和NDGL相关的保单持有人股息义务的变化（“PDO调整”），（iii）与通胀指数化投资支持的合同相关的通胀指数化福利调整，以及与基于合同参考的资产池总回报的定期入计率调整相关的金额以及其他转嫁调整（“通胀和转嫁调整”），（iv）与GMIB相关的利益和对冲成本（“GMIB成本”）和（v）与退保或终止合同相关的市值调整（“市值调整”）；
•记入保单持有人账户余额的利息包括衍生工具赚取收入的调整和衍生工具溢价的摊销，这些衍生工具是对保单持有人账户余额进行套期保值但不符合套期会计处理条件（“PAB套期保值调整”），不包括与合同持有人定向股本证券赚取的净投资收入相关的某些金额（“与单位挂钩的合同成本”）；
•DAC和VOBA的摊销不包括与以下相关的金额：（i）NIGL和NDGL，（ii）GMIB费用和GMIB成本，以及（iii）市值调整；
•负VOBA的摊销不包括与市值调整相关的金额；
•债务利息支出不包括与根据GAAP合并为VIE的证券化实体相关的某些金额（“证券化实体债务支出”）；和
•其他费用不包括：（i）非控制性权益，（ii）实施新保险监管要求的成本（“监管实施成本”），以及（iii）收购、整合和其他成本。其他费用包括TSA费用。
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2025年代理报表
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B-11
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调整后收益也不包括根据GAAP业务合并会计准则在收购时无法确认或在计量期间无法调整的某些或有资产和负债的确认。
上述调整的税务影响是在扣除美国或外国法定税率后计算的，这可能与大都会人寿的有效税率不同。此外，所得税（费用）福利的拨备还包括与某些税收抵免的时间相关的影响，以及某些税收改革。
此外，普通股股东可获得的调整后收益不包括优先股赎回溢价的影响，该溢价报告为大都会人寿，Inc.普通股股东可获得的净收入（亏损）的减少。
采用LDTI会计准则之前的对账
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2020
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2021
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2022
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（百万）
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Total Company — 大都会人寿，Inc.普通股股东可获得的净收入（亏损）与普通股股东可获得的调整后收益的对账
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| 大都会人寿，Inc.普通股股东可获得的净收入（亏损） | $5,191 | $6,353 | $2,354 | |||||||||||||||||
| 大都会人寿，Inc.普通股股东可获得的净收入（亏损）与普通股股东可获得的调整后收益的调整： | ||||||||||||||||||||
| 减：投资净收益（亏损） | (110) | 1,529 | (1,262) | |||||||||||||||||
| 减：衍生工具净收益（亏损） | 1,349 | (2,228) | (2,372) | |||||||||||||||||
| 减：净收入（亏损）的其他调整 | (1,519) | (1,255) | (790) | |||||||||||||||||
| 减：所得税（费用）福利准备 | (127) | 380 | 1,252 | |||||||||||||||||
| 加：归属于非控制性权益的净收益（亏损） | 11 | 21 | 19 | |||||||||||||||||
| 加：优先股赎回溢价 | 14 | 6 | — | |||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的调整后收益 | $5,623 | $7,954 | $5,545 | |||||||||||||||||
| 2019 | ||||||||||||||
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（单位：百万，每股数据除外）
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收益
每
加权
平均
共同
分享
摊薄(1)
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Total Company — 大都会人寿，Inc.普通股股东可获得的净收入（亏损）与普通股股东可获得的调整后收益的对账
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| 大都会人寿，Inc.普通股股东可获得的净收入（亏损） | $5,721 | $ | 6.06 | |||||||||||
| 大都会人寿，Inc.普通股股东可获得的净收入（亏损）与普通股股东可获得的调整后收益的调整： | ||||||||||||||
| 减：投资净收益（亏损） | 444 | 0.47 | ||||||||||||
| 减：衍生工具净收益（亏损） | 628 | 0.66 | ||||||||||||
| 减：净收入（亏损）的其他调整 | (881) | (0.93) | ||||||||||||
| 减：所得税（费用）福利准备 | (227) | (0.24) | ||||||||||||
| 加：归属于非控制性权益的净收益（亏损） | 10 | 0.01 | ||||||||||||
| 普通股股东可获得的调整后收益 | 5,767 | 6.11 | ||||||||||||
|
减：值得注意的项目合计
|
47 | 0.05 | ||||||||||||
|
普通股股东可获得的调整后收益，不包括值得注意的项目总数
|
$5,720 | $6.06 | ||||||||||||
|
加权平均已发行普通股——稀释
|
944.4 | |||||||||||||
1普通股股东可获得的调整后收益，不包括总显着项目，每股稀释后的普通股是按单独的基础计算的，可能不等于（i）普通股股东可获得的调整后每股稀释后的普通股收益，减去（ii）总显着项目每股稀释后的普通股。
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B-12
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大都会人寿
永远与你同在共建更自信的未来
值得骄傲的历史：157年
自1868年创立以来，大都会人寿不断进化，不断转型以满足消费者不断变化的需求并反映其工作的环境。当世界继续快速变化时，有一件事保持不变：公司致力于为个人、家庭和社区建设一个更受保护的世界。
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2025 | ||||||||||
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实施情况新前沿战略。
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| 2020 | |||||||||||
| 大都会人寿提供了超过2.5亿美元的救济，以帮助人们应对新冠肺炎全球大流行。 | |||||||||||
| 2018 | |||||||||||
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大都会人寿庆祝成立150周年。仅有的12家财富100强公司中有1家这样做.大都会人寿生日快乐！
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| 2016 | |||||||||||
| 大都会人寿宣布计划将其在美国的大部分零售业务（现名为Brighthouse）分开。 | |||||||||||
| 2010 | |||||||||||
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大都会人寿通过收购美国人寿保险公司，向真正的全球化公司进行战略转型。如今，大都会人寿在40多个市场开展业务。
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| 2008 | |||||||||||
| 大都会人寿获得Meadowlands的冠名权，这里是纽约喷气机队和纽约巨人足球队的主场。大都会人寿体育场成为世界上票房最高的体育场。 | |||||||||||
| 2001 | |||||||||||
| 针对围绕9/11袭击事件，大都会人寿和大都会人寿基金会迅速做出反应，立即支付索赔、授予赠款并向上市交易股票投资超10亿美元。凭借对Aseguradora Hidalgo的收购，大都会人寿成为墨西哥最大的人寿保险公司。 | |||||||||||
| 2000 | |||||||||||
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大都会人寿亮相纽交所，代码为“MET”。该公司首次公开发行202,000，000股普通股，定价为每股14.25美元。
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| 1990 | |||||||||||
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MLIC变成了大都会人寿。
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| 1985 | |||||||||||
| 史努比和花生帮成为MLIC的品牌大使。 | |||||||||||
| 1979 | |||||||||||
| 作为MLIC最深远的促进消防安全公共服务活动的一部分，超过3100万张消防救援门窗贴在全国各地分发。 | |||||||||||
| 1976 | |||||||||||
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该公司成立了大都会人寿基金会，以延续其通过企业贡献和社区参与改善服务不足人群生活的悠久传统。如今，大都会人寿基金会致力于确保全球金融普惠。
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| 1972 | |||||||||||
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大都会财产和责任保险公司（MPL）宣布组建。1974年，MPL开始销售汽车保险，1975年开始销售房主保险。（MPL于1990年更名为大都会财产保险公司。）
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| 1968 | |||||||||||
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该公司在成立100周年之际，创下了任何一家公司在任何一年中发行的最大保险金额纪录—— 135亿美元。
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| 1962 | |||||||||||
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该公司进军网络电视，推出了一系列重大新闻节目，CBS-TV News Extras，专注于健康和安全运动。
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| 1954 | |||||||||||
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MLIC安装寿险业首个大型电子数据处理系统（计算机）UNIVAC。
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| 1934 | |||||||||||
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据《财富》杂志报道，按总资产计算，MLIC“是世界上最大的公司”，但政府组织除外。
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| 20世纪30年代 | |||||||||||
| 在大萧条时期，MLIC与美国农民密切合作，从丧失抵押品赎回权的情况下拯救农场，并为帝国大厦和洛克菲勒中心的建设提供建设贷款。 | |||||||||||
| 1918 | |||||||||||
| MLIC成立50周年。当时，该公司有2000万份保单备案，总额为45亿美元。 | |||||||||||
| 1917 | |||||||||||
| 公司成立集团事业部，为企业和其他组织提供员工福利计划。它以1120万美元的保险金售出了54份主保单，业务第一年覆盖了16,100人的生命。 | |||||||||||
| 1912 | |||||||||||
| MLIC的One Madison Avenue建筑群的几个房间被提供给美国红十字会，为泰坦尼克号幸存者和遇难者家属提供行政救济和支持服务。 | |||||||||||
| 1909 | |||||||||||
| MLIC免费建立了探视护士服务，作为其福利部门的一部分；该服务是任何人寿保险公司首次进行此类投资。 | |||||||||||
| 1906 | |||||||||||
| 在旧金山地震和火灾期间，MLIC是第一家派出员工专班现场帮助支付理赔的保险公司。该公司还在这种情况下首次宣布暂停保费。 | |||||||||||
| 1893 | |||||||||||
| MLIC兑现客户保单的提议失效，直接原因是在1893年的大萧条中失去了工作岗位。 | |||||||||||
| 1879 | |||||||||||
| MLIC开始销售工业保险——每周在投保人家中收取保费的小额保险。 | |||||||||||
| 1877 | |||||||||||
| 两个MLIC第一：该公司聘请了第一位女性合伙人Carrie Foster，并购买了第一台打字机。 | |||||||||||
| 1868 | |||||||||||
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3月24日，MLIC在其位于纽约市百老汇大街243号的首个家庭办公室开门营业。
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