附件 4.12

执行业绩RSU协议

本执行业绩RSU协议（“协议”）特此由Fuel Tech, Inc.（“公司”或“燃料技术”或“FTI”）与__________________（“参与者”）之间订立，自2025年3月27日（“生效日期”）起生效。本协议中任何已资本化但未定义的术语将具有经修订的《Fuel Tech, Inc. 2024年长期激励计划》（“计划”）中规定的含义。

1.目的。本协议为参与者提供机会，以本协议中规定的方式和条款、条件和金额获得RSU奖励（“执行业绩RSU”），目的是使参与者的利益与公司及其股东在公司长期发展中的利益保持一致，并奖励参与者未来继续受雇于公司并为公司服务。

2.性能RSU奖。就本协议下文所述的执行业绩RSU奖励计算而言，公司薪酬委员会（“委员会”）在行使其在该计划下的业务判断时，批准了由四个目标RSU金额组成部分组成的总目标数量的执行业绩RSU。高管绩效RSU奖（每一项都是计划下的奖励）的四个组成部分是：回顾RSU、收入增长RSU、新业务增长RSU和营业收入RSU（因为这些术语中的每一个定义如下）。

3.回溯RSU。为本协议的目的，委员会批准了__________________（__________）RSU的目标回溯金额，包括2025年执行期的目标回溯RSU金额______________（______）RSU和2026年执行期的目标回溯RSU金额__________________（______）。不迟于适用的履约期结束后九十（90）天，委员会应全权酌情在确定日期（定义见下文）授予参与者若干介于零和目标回溯RSU金额（“回溯RSU”）之间的RSU。

（a）业绩评估。委员会在其商业判断中，可根据委员会对参与者在履约期内的整体表现进行的主观、定性评估，批准公司向参与者授予无、部分或全部目标回溯RSU金额。委员会确定和批准将目标回溯RSU金额的哪一部分（如有）授予参与者可能包括委员会全权酌情考虑的多种因素，包括本协议附件 A中列出的一项或多项股权奖励确定因素。

（b）确定日期。所有回溯RSU奖励将在确定日期作出，但须遵守计划和本协议的条款和条件，包括下文第3（c）节规定的归属时间表，前提是参与者作为本协议下的参与者的地位在确定日期之前没有终止。

（c）分期归属。在确定日期授予的任何回溯RSU应在确定日期的第一个、第二个和第三个周年日分三期等额授予，在每种情况下，前提是参与者作为本协议下的参与者的地位在适用的归属日期之前没有终止。

4.收入增长RSU。就本协议而言，委员会批准了目标收入增长RSU金额为______________________（__________）RSU，包括2025年执行期的目标收入增长RSU金额为______________（______）RSU和2026年执行期的目标收入增长RSU金额为__________________（______）。在适用的履约期结束后，委员会应在确定日期授予参与者若干介于零和目标收入增长RSU金额（“收入增长RSU”）之间的RSU。

（a）收入增长计量。在业绩期内，公司的收入增长将对照所附附件 B中规定的收入增长目标进行衡量。委员会将评估公司的收入增长表现，并应批准向参与者发行若干收入增长RSU，确定如下：

（i）如果公司的收入增长表现未能达到附件 B中规定的收入增长阈值水平，则不授予任何RSU；

（ii）如果公司的收入增长业绩达到附件 B中规定的收入增长阈值水平，则将授予若干相当于适用业绩期间目标收入增长RSU金额50%的RSU；和

（iii）如果公司的收入增长业绩达到附件 B中规定的收入增长目标水平，则将授予若干相当于适用业绩期间目标收入增长RSU金额100%的RSU。

如果公司在适用业绩期的收入增长高于附件 B上规定的收入增长的阈值金额但低于目标金额，则参与者在该业绩期赚取的收入增长RSU的数量应等于（i）上述第4（a）（ii）节中规定的阈值奖励之和，加上（ii）该收入增长RSU的数量等于（a）节中规定的目标奖励与第4（a）（ii）节中规定的阈值奖励之间的正差的乘积，乘以（b）一个分数，其分子为适用业绩期的收入增长超过阈值金额的金额，其分母为该业绩期的目标金额减去阈值金额所得的总和。如此得出的结果，应向上或向下取整为100的最接近倍数。

（b）确定日期。因公司收入增长表现而作出的任何收入增长RSU奖励将在确定日期作出，但须遵守计划和本协议的条款和条件，包括下文第4节（c）中规定的归属时间表，前提是参与者作为本协议下的参与者的地位在确定日期之前没有终止。

（c）分期归属。在确定日期授予的任何收入增长RSU应在确定日期的一周年归属，前提是参与者在本协议下的参与者身份未在适用的归属日期之前终止。

5.新业务增长RSU。为本协议的目的，委员会批准了目标新业务增长RSU金额为______________________（__________）RSU，其中包括2025年执行期的目标新业务增长RSU金额为______________（______）RSU和2026年执行期的目标新业务增长RSU金额为__________________（______）。在适用的履约期结束后，委员会应在确定日期授予参与者若干介于零和目标新业务增长RSU金额（“新业务增长RSU”）之间的RSU。

（a）新业务增长计量。在业绩期内，公司的新业务增长将对照所附附件 B中列出的新业务增长目标进行衡量。委员会将评估公司的新业务增长表现，并应批准向参与者发行若干新业务增长RSU，确定如下：

（i）如公司的新业务增长业绩未能达到附件 B所载的新业务增长门槛水平，则不授予任何受限制股份单位；

（ii）倘公司的新业务增长表现达到附件 B所载的新业务增长门槛水平，则将授予若干相当于适用业绩期目标新业务增长受限制股份单位金额50%的受限制股份单位；及

（iii）倘公司的新业务增长表现符合附件 B所载的新业务增长目标水平，则将授予若干相当于适用业绩期的目标新业务增长受限制股份单位金额100%的受限制股份单位。

如果公司在适用业绩期内的新业务增长高于附件 B上规定的新业务增长的阈值金额但低于目标金额，则参与者在该业绩期内赚取的新业务增长RSU数量应等于（i）上文第5（a）（ii）节中规定的阈值奖励之和，加上（ii）新业务增长RSU的数量等于（a）第5（a）（iii）节规定的目标奖励与第5（a）（ii）节规定的门槛奖励之间的正差乘以（b）的乘积，其分子为适用业绩期间的新业务增长超过门槛金额的金额，其分母为该业绩期间的目标金额减去门槛金额所得的总和。如此得出的结果，应向上或向下取整为100的最接近倍数。

（b）确定日期。因公司新业务增长表现而作出的任何新业务增长RSU奖励将在确定日期作出，但须遵守计划和本协议的条款和条件，包括下文第5节（c）中规定的归属时间表，前提是参与者作为本协议下的参与者的地位在确定日期之前没有终止。

（c）分期归属。在确定日期授予的任何新业务增长RSU应在确定日期的一周年归属，前提是参与者在本协议下的参与者身份未在适用的归属日期之前终止。

6.营业收入RSU。为本协议的目的，委员会批准了目标营业收入RSU金额为______________________（__________）RSU，包括2025年执行期的目标营业收入RSU金额为______________（______）RSU和2026年执行期的目标营业收入RSU金额为__________________（______）。在适用的履约期结束后，委员会应在确定日期授予参与者一些介于零和目标营业收入RSU金额（“营业收入RSU”）之间的RSU。

（a）营业收入计量。在业绩期内，公司的营业收入将按照所附附件 B所列的营业收入目标进行计量。委员会将评估公司的营业收入表现，并应批准向参与者发行若干营业收入RSU，确定如下：

（i）如果公司的营业收入表现未能达到附件 B上规定的营业收入门槛水平，则不授予任何受限制股份单位；

（ii）如果公司的营业收入表现达到附件 B上规定的营业收入门槛水平，则将授予若干相当于适用业绩期间目标营业收入RSU金额的50%的RSU；和

（iii）如果公司的营业收入表现达到附件 B所述的营业收入目标水平，则将授予若干相当于适用业绩期间目标营业收入RSU金额100%的RSU。

如果公司在适用业绩期间的营业收入高于附件 B上规定的营业收入门槛金额但低于营业收入目标金额，则参与者在该业绩期间获得的营业收入RSU数量应等于（i）上述第6（a）（ii）节中规定的门槛奖励之和，再加上（ii）该营业收入RSU数量等于（a）节中规定的目标奖励与第6（a）（ii）节中规定的门槛奖励之间的正差的乘积，乘以（b）一个分数，其分子为适用履约期营业收入超过阈值金额的金额，其分母为该履约期目标金额减去阈值金额所得的总和。如此得出的结果，应向上或向下取整为100的最接近倍数。

（b）确定日期。由于公司的营业收入表现而作出的任何营业收入RSU奖励将在确定日期作出，但须遵守计划和本协议的条款和条件，包括下文第6（c）节规定的归属时间表，前提是参与者作为本协议下的参与者的地位在确定日期之前没有终止。

（c）分期归属。在确定日期授予的任何营业收入RSU应在确定日期的一周年归属，前提是参与者在本协议下的参与者身份未在适用的归属日期之前终止。

7.分配股份。在参与者的分派日期后，公司可在切实可行范围内尽快（i）向参与者或参与者的个人代表发行股份证书，（ii）将股份存放于公司为此目的订约的网上经纪商或其他服务供应商，或（iii）根据控制权变更的条款处理该等股份，但须遵守下文第8和11条，但每次该等发行须符合委员会对有关该等发行的适用法律或法规的所有要求，并符合本协议和计划的要求。在根据本条向参与者发行股份之前，参与者不应拥有作为本执行业绩RSU奖励任何组成部分相关股份的持有人的任何权利，包括但不限于投票权或股息，如果公司宣布相同。

8.终止雇佣关系；控制权变更；延期；追回。

（a）终止雇用。如果参与者在本协议下的参与者身份（例如终止与公司的雇佣关系）在适用的确定日期之前因任何原因终止，但死亡或完全残疾除外，则不会向参与者授予任何执行业绩RSU，除非下文第8（b）节规定。如果参与者在本协议下的参与者身份因死亡或完全残疾而在确定日期之前终止，委员会应全权酌情决定是否不向参与者授予任何、部分或全部执行业绩RSU。如果参与者作为本协议下的参与者的地位在确定日期或之后终止，但在执行业绩RSU根据本协议条款完全归属之前：

（i）如果公司因故（定义见下文）终止参与者的雇佣，参与者将没收所有高管绩效RSU，包括任何已归属的高管绩效RSU；

（ii）如参与者因死亡或完全残疾而终止雇佣关系，则该参与者将归属于任何尚未归属的执行业绩受限制股份单位，而在由委员会或董事会（如适用）厘定的雇佣关系终止后三十（30）天内的日期，公司将向该参与者分配相当于已授予该参与者的全部执行业绩受限制股份单位的股份，而不论该参与者是否已根据下文第8（c）条选择延期；

（iii）如非（a）由于死亡或完全残疾，或（b）由公司因故终止该参与者的雇用，该参与者将没收任何未根据第3（d）或（e）条归属的执行业绩受限制股份单位，而在由委员会或董事会（如适用）决定的雇用终止后三十（30）天内的日期，公司将向该参与者分配相当于已归属的执行业绩受限制股份单位数目的股份，而不论该参与者是否已根据下文第8（c）条选择延期。

（b）控制权变更。如果在任何执行业绩RSU的确定日期之前发生控制权变更，委员会应全权酌情决定是否根据本协议向参与者不授予、部分或全部目标执行业绩RSU，以及是否加速授予其如此授予的那些执行业绩RSU。如果在执行业绩RSU的确定日期或之后发生控制权变更，但在授予参与者的执行业绩RSU（如有）完全归属之前，如果参与者在本协议下的参与者地位在控制权变更生效日期之前尚未终止，则授予参与者的执行业绩RSU将在控制权变更生效日期之前的某个日期完全归属，该日期由委员会或董事会（如适用）确定，除非（i）公司是存续实体，且已作出任何必要的调整以保持参与者的未执行业绩RSU的价值，或（ii）公司在控制权变更时的继任者不可撤销地承担公司在计划和本协议下的义务，或以同等或更高价值的奖励取代参与者的未执行业绩RSU，且其条款和条件不低于紧接控制权变更前适用于参与者的执行业绩RSU的条款和条件；但，如果参与者在本协议下的参与者地位在控制权变更生效日期之前尚未终止，且参与者的执行业绩RSU未因控制权变更而完全归属，则如果在控制权变更生效日期后一年内，公司或其继任者非因故终止参与者的雇佣关系或参与者因正当理由（定义见下文）终止其雇佣关系，则参与者的执行业绩RSU仍将完全归属。如果参与者因死亡或完全残疾而在控制权变更后终止雇佣，则参与者将归属于之前未归属的任何高管绩效RSU。在委员会或董事会（如适用）确定的日期，在控制权变更后三十（30）天内，公司将向参与者分配等于已归属或已归属的任何执行业绩RSU数量的股份，无论该参与者是否已根据下文第8（c）节选择延期。

（c）股份分派延期。参与者可选择在本协议规定的基础执行业绩RSU归属日期之后推迟收到股份，方式为在公司当时的延期选举表格上进行书面选择，该表格不早于确定日期且不迟于执行业绩RSU确定日期后三十（30）天提交。任何延期期限必须以不少于五（5）年或十（10）年以上的整年数表示，自确定日起算。任何此类延期选择应适用于收到本协议项下执行业绩RSU的所有基础股份；例如，七（7）年的延期期限将导致参与者自确定日期起七（7）年后收到已归属执行业绩RSU的所有基础股份，无论本协议项下的执行业绩RSU可能已在不同时间归属。如果参与者选择了一个递延期，但此后该参与者的参与者身份在执行业绩RSU归属后但在选定的递延期到期之前终止，则在符合本第8条和第11条的没收规定的情况下，将在参与者的身份终止之日后三十（30）天内分配该参与者的执行业绩RSU所依据的股份。如果参与者选择了延期期限，但此后控制权发生变更发生在执行业绩RSU归属之后但在选定的延期期限届满之前，则在符合本第8条和第11条的没收规定的情况下，执行业绩RSU所依据的参与者股份的分配将发生在紧接控制权变更生效时间之前由委员会或董事会（如适用）确定的日期。

（d）收回。在任何时候，无论采用日期如何，根据本协议确定的任何RSU目标金额、授予的RSU和分配的股份均应遵守公司为遵守适用法律、证券交易所上市标准或符合委员会全权酌情决定的良好公司治理惯例而采用的任何补偿回收政策，因为该政策可能会不时修订。公司根据本条第8（d）款享有的补救措施和权利，应是公司根据州或联邦法律或任何雇佣或其他协议应拥有的任何其他补救措施或权利以及可能适用的任何处罚或限制的补充。

9.资本或公司Structure的变化。如公司普通股的流通股因资本重组、重新分类、重组、股票分割、反向股票分割、股份合并、股票股息或类似交易而发生任何变化，委员会或董事会（如适用）应按照计划，以委员会或董事会（如适用）认为公平的方式，全权酌情按比例调整参与者根据本协议持有的RSU数量。

10.不可转让性。参与者在本协议下的权利、根据本协议授予的RSU以及与其中任何一方有关的任何权利和特权，不得以任何方式转让、转让、质押或质押，通过法律运作或其他方式，除通过遗嘱或世系和分配法律外，也不得受执行、扣押或类似程序的约束。

11.不竞争和不招揽限制性公约。为保护公司的机密信息（定义见下文）、客户关系和其他合法商业利益，在参与者根据本协议的身份期间以及在其根据本协议作为参与者的身份终止后的十二（12）个月内（例如，终止与公司的雇佣关系），参与者将不会直接或间接作为雇员、代理人、成员、董事、合伙人、顾问或承包商或以任何其他个人或代表身份：（a）招揽任何受保护的个人（定义见下文）从事其他雇佣或聘用，诱导或企图诱导任何受保护个人终止其雇用、雇用或聘用任何受保护个人，或以其他方式干涉或企图以任何方式干涉公司与该受保护个人之间的关系；或（b）向任何客户（定义见下文）或潜在客户（定义见下文）招揽或提供竞争性产品或服务，或以其他方式干涉或企图以任何方式干涉公司与任何客户或潜在客户之间的关系。由于公司的业务范围是全球性的，因此参与者理解并同意这些限制适用于全球。

参与者同意，如果发生违反或威胁违反本第11条所载的任何契诺的情况，除根据任何雇佣协议、州法律或其他方式可能适用的任何其他处罚或限制外，参与者应在收到公司的书面通知后丧失：（i）根据本协议获得RSU奖励的任何权利，（ii）根据计划和本协议授予他或她的任何和所有RSU，包括已归属的RSU或股份；（iii）根据本奖励获得的任何股份，及（iv）参与者就根据本奖励获得的任何股份的归属或出售而实现的任何利润，参与者可能需要向公司偿还）。在公司与参与者之间的任何雇佣或其他协议的规定失效后，本条第11款的没收条款应根据其条款继续适用。参与者同意并同意，如果参与者违反或威胁违反本第11条的任何规定，公司或其利益继承人除可能拥有的任何其他补救措施（包括金钱损害赔偿）外，有权获得由有管辖权的法院发出的禁止该参与者实施或继续实施任何违反本第11条的禁令。如果发现参与者违反了本第11条或本协议其他条款中规定的任何条款，则只要参与者违反了该条款，则该条款中规定的时间段应被视为收费（即不会开始运行）。

12.绑定效果。本协议对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和许可受让人均有利，并具有约束力。

13.税务后果和扣缴。此处所载的任何内容均不得解释为公司的任何特定税务影响的承诺、保证或其他陈述，公司也不应对参与者所招致的任何税款、罚款或其他金额承担责任。公司可以从其根据本协议被要求交付的任何股份中扣留足以满足任何适用的联邦、州、地方或外国法律、规则或法规（如有）下的适用预扣税要求的股份数量。参与者承认，他/她有足够的机会与自己的税务顾问一起审查本协议所设想的交易的联邦、州、地方和外国税务后果。参与者承认，他/她必须完全依赖此类顾问，而不是依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参与者理解，他/她（而不是公司）应对协议所设想的交易可能产生的任何税务责任负责。

14.公司权利不受限制。授予RSU不得以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类或变更或合并、合并、重组、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。本协议中规定参与者在因故终止的情况下没收执行业绩RSU的条款和规定，应不包括公司应拥有的任何其他补救措施或权利，以及根据州或联邦法律或任何雇佣或其他协议可能适用的任何处罚或限制。

15.计划和协议不是雇佣或服务合同。本计划和本协议均不是雇用或服务合同，参与者的雇用或服务条款不会受到本计划、本协议或相关文书的任何影响，除非其中具体规定。本计划和本协议均不会被解释为授予参与者继续在公司或其任何子公司或关联公司受雇或服务的任何合法权利。

16.整个协议和修正案。本协议为其各方之间的全部协议，所有先前的口头和书面陈述在本协议中合并。本协议只能通过参与者与公司之间的书面协议进行修订、修改或终止，但前提是，如果公司认为此类修订为遵守《守则》第409A条是可取的或必要的，则公司可以修改本协议，而无需参与者采取进一步行动。本协议中的标题仅为方便和识别而插入，并非旨在描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。各方在本协议的编写过程中进行了合作。因此，本协议不得以当事人为起草人为由对任何当事人作出不利解释。

17.通知。根据本协议发出的通知应以书面形式发出，并在亲自交付时视为收到，或在（i）隔夜承运人书面确认收到之日，（ii）传真，（iii）挂号或挂号邮件、要求的回执、仅收件人、预付邮资，或（iv）提供书面交付确认的其他交付方式。致公司的通知应指示：

Fuel Tech, Inc.

贝拉维斯塔公园大道27601号

伊利诺伊州沃伦维尔60555

注意：总法律顾问

公司可根据上述程序，通过向参与者发出此类变更的书面通知，更改参与者根据本第17条必须发出通知的人员和/或地址。将向参与者发出或有关参与者的通知，或向参与者的遗嘱执行人、个人代表或分销人（如参与者已去世）或参与者的受让人发出通知，地址为公司记录上的参与者最近的家庭住址。

18.遵守法律。不得发行和交付根据该计划或本协议可分配的股份证书，除非该证书的发行符合所有适用的法律要求，包括但不限于遵守适用的州证券法、经不时修订的1933年证券法或任何后续法规、《交易法》和当时股票可能上市的交易所的要求，以及任何外国证券法或外国证券交易所规则的规定（如适用）。

19.未强制执行不是豁免。公司未能在任何时候强制执行协议的任何条款，绝不应被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。

20.纳入该计划。该计划于协议日期存在并经不时修订，特此以引用方式并入并成为本协议的一部分，执行业绩RSU奖励和协议应受计划的所有条款和条件的约束。如协议的规定与计划的规定发生任何冲突，计划的条款应予控制，除非另有明确说明。

21.管辖法律。本协议的有效性、解释、构造和履行由伊利诺伊州的法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。

22.代码第409a节。本协议和本计划拟在代码第409A条（包括任何适用的豁免）的要求范围内设计和操作，如果计划或本协议的任何条款与第409A条之间存在任何不一致，则应由第409A条的规定进行控制。计划或协议中任何被确定为违反第409A条规定的条款均为无效且无效。第409A条规定在计划或协议中出现的任何条款，如未在计划或协议中明确规定，则应被视为在计划或协议中规定，并且该计划应在所有方面得到管理，犹如该条款在此明确规定一样。计划或协议中对第409A条或财务条例部分的任何提及均应被视为包括其任何类似或后续条款。

（a）包括其每个组成部分RSU奖励部分的执行业绩RSU奖励旨在根据Code Section中规定的短期延期例外豁免Code Section 409A，或者，作为替代，遵守第409A条的要求。

（b）尽管计划或协议中有任何相反的规定，如参与者应受库务署规例第1.409A-1（c）（3）（v）条的6个月延迟规则规限，则在执行业绩受限制股份单位奖励全部或部分受第409A条规限且参与者在离职日期（定义见下文）为指明雇员（定义见下文）的情况下，不得在离职日期后六（6）个月的日期前就任何已递延的受限制股份单位作出分配，或，如果更早，则为参与者的死亡日期。

23.同行。本协议可在一个或多个对应方执行，所有这些共同构成仅一份协议。

24.定义。本协议中使用的，以下大写术语具有以下含义：

（a）“原因”应具有参与者与公司之间的任何雇佣、咨询或其他书面协议中规定的含义。此外，如果公司与参与者之间没有雇佣、咨询或其他书面协议，或者如果此类协议没有在下文规定的范围内定义“原因”，那么就本协议而言，根据该协议和根据本协议的“原因”应是指，由委员会在其唯一的判决中确定，参与者根据任何州或联邦重罪指控（或在美国境外的同等指控）被定罪，或参与者认罪；任何欺诈、挪用公款、自我交易的情况，与公司或其关联公司有关的内幕交易或类似渎职行为，无论金额多少；药物或酒精滥用；或公司商业道德和行为准则或公司或其关联公司适用的员工手册或任何后续手册中已将解雇确定为潜在纪律措施的其他行为。

此外，在参与者的雇佣或服务终止后，如发现事实和情况本应成为因故终止的，参与者的雇佣或服务应视为因故终止。就本计划而言，参与者的任何作为或不作为均不得被视为“故意”，除非该作为或不作为是由其出于恶意或在没有合理理由相信其作为或不作为符合公司最佳利益的情况下所做或不做的。

（b）“控制权变更”具有经修订的《Fuel Tech, Inc. 2024年激励计划》或经董事会和公司大多数股东批准的任何后续股权激励计划中该词语所赋予的含义。

（c）“机密信息”是指参与者在其作为参与者的身份期间以任何形式或媒介向其披露、开发或获悉的与公司的业务、服务、技术、专有技术、工艺、方法、配方、投资、财务、运营、计划、研究或开发有关的任何信息（无论是否特别标记或标识为“机密”），并且在公司之外通常不为人所知。机密信息包括但不限于：有关当前、以前和潜在客户的需求和偏好的身份和信息；与公司员工有关的绩效、薪酬和其他人事数据；业务计划和战略；招聘和雇用新人员的计划；商业秘密；以及定价策略和政策。保密信息不包括参与者作为参与者身份期间获得的一般技能、知识和经验以及行业内其他人共有的信息或在未被参与者违反本协议的情况下公开或变得可获得的信息。参与者同意，在本协议期间和其在本协议项下的参与者身份终止后的任何时候，未经公司明确书面许可，参与者不会，为参与者自身或任何其他个人或实体的利益使用机密信息，或向除（i）在参与者保持其在本协议下的身份时所作披露的情况外的任何人披露机密信息，向因参与者为公司履行职责而需要披露的人披露，或（ii）对标的具有管辖权的法院或监管机构要求的任何披露，在此情况下，参与者同意及时提前通知公司并与公司合作进行任何压制或限制此类披露的努力。

（d）“客户”是指任何人士（定义见下文），他或现在或曾经是公司的客户，且参与者在担任本协议项下的参与者期间与其有业务联系，或该参与者收到有关的机密信息；但前客户仅在公司向该人士提供产品或服务（包括但不限于营销服务，由公司全权酌情决定）的最后日期后十二（12）个月内将被视为“客户”。

（e）“确定日期”指在适用的履约期结束后，公司根据本协议向参与者授予RSU的实际日期。

（f）“分配日期”是指已归属的RSU所代表的股份应被视为分配给参与者的日期，即RSU归属的日期；但选择将其股份的分配推迟到适用的RSU归属日期之后的参与者的分配日期将是（i）参与者根据本协议作为参与者的地位终止的日期，或（ii）参与者指定的递延期结束的日期中最早的日期。此外，如果参与者选择将其股份的分配推迟到适用的RSU归属日期之后，但控制权的变更发生在适用的RSU归属之后，但在选定的递延期限届满之前，则根据第8和11条的没收规定，参与者的分配日期将发生在紧接控制权变更生效时间之前的委员会或董事会（如适用）确定的日期。

（g）“良好理由”应具有参与者与公司之间的任何雇佣、咨询或其他书面协议中规定的含义，如果公司与参与者之间没有雇佣、咨询或其他书面协议，或者如果此类协议未定义“良好理由”，则就本协议而言，“良好理由”应指发生以下任何情况，未经参与者事先书面同意：

（i）参与者被指派的职责、责任和/或权力的任何实质性减少；

（二）参与者基本报酬的任何实质性减少；

（iii）公司要求参与者位于紧接控制权变更前距离参与者住所超过三十五（35）英里的地点（公司业务所需差旅在与参与者当时的商务旅行义务基本一致的范围内除外）；或者

（iv）构成公司严重违反参与者向公司提供服务所根据的任何协议的任何其他作为或不作为。

尽管有上述规定，除非参与者在其发生后六十（60）天内向公司发出书面通知，且公司不得在该书面通知后三十（30）天内对该作为或不作为进行补救，否则良好理由不存在。

（h）“新业务增长”指公司在2025年1月1日之前未销售的新产品或服务的销售确认的收入（如有）。

（i）“营业收入”指公司在激励薪酬（但包括反映销售佣金支付的调整）影响之前的营业收入，由委员会全权酌情决定。

（j）“履约期”是指，视情况需要，自2025年1月1日起至2025年12月31日止的一年期间和自2026年1月1日起至2026年12月31日止的一年期间。

（k）“人”是指个人或任何类型的经营实体。

（l）“潜在客户”指除客户外，公司向其或向其指示具体和重大业务发展努力的任何人，例如但不限于详细的提案或出价，以及参与者在其作为本协议项下参与者的任期内与其有业务联系的人或参与者收到的有关机密信息的人；但该人将仅在公司进行此类努力的最后日期后十二（12）个月内被视为“潜在客户”。

（m）“受保护个人”指在参与者受雇或被公司以其他方式保留期间，或在参与者收到机密信息的任何时间与其有业务联系的个人，该个人是或曾经是公司的雇员、顾问或顾问；但该前雇员、顾问或顾问仅在其受雇于公司或向公司提供服务的最后日期后六（6）个月内将被视为“受保护个人”。

（n）“限制性股票”或“RSU”是指根据本协议授予参与者的奖励而设立的名义账户，该账户（i）仅参照股份估值，（ii）受协议规定的限制，以及（iii）仅以股份支付。

（o）“收入增长”是指在公司的10-K表格中报告的与业绩期一致的收入增长（如果有的话）。

（p）“特定雇员”具有代码第409A条和财政部条例§ 1.409A-1（i）（或任何类似或后续规定）中赋予该词的含义。

（q）“完全残疾”是指（i）公司与参与者之间的任何个人协议中定义的永久或长期残疾，或（ii）如果没有此种协议，或者如果此种协议没有定义残疾，则参与者是：

（a）因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或

（b）因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据公司的伤残福利计划领取不少于三个月的收入替代福利。

见证会，双方已签署本协议，自生效之日起生效。

附件 A

到

2025年执行业绩RSU授予协议

股权奖励因素

公司薪酬委员会根据多种因素确定和批准拟议的股权奖励，这些因素可能包括：

附件 b

到

2025年执行业绩RSU授予协议

业绩目标