于2026年1月8日向美国证券交易委员会提交

注册号333-182700

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效后第1号修正案至

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

保德信金融集团

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

新泽西州		22-3703799
（州或其他司法管辖区 成立法团或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

保诚广场

宽街751号

新泽西州纽瓦克07102

(973)802-6000

（注册人主要行政办公室地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

审慎的员工储蓄计划

为顾问制定的审慎储蓄计划

（计划全称）

Margaret M. Foran

首席治理官、高级副总裁兼公司秘书

保德信金融集团

保诚广场

宽街751号

新泽西州纽瓦克07102

(973)802-7001

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐

 

解释性说明

2012年7月16日，保德信金融集团（“公司”）就根据Prudential员工储蓄计划（“PESP”）可发行的25,000，000股公司普通股（“普通股”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了表格S-8（文件编号333-182700）的登记声明（“登记声明”）。

2025年3月11日，公司授权设立顾问保诚储蓄计划（“顾问计划”）。顾问计划于2026年1月1日生效，同时在该日期将某些资产和负债从PESP分拆至顾问计划（“分拆”）。顾问计划的参与者包括截至2025年12月31日有资格参加PESP的个人，其参与PESP的资格因该个人在PESP下的福利被分拆至顾问计划（“顾问计划参与者”）而终止。

根据顾问计划可发行无限数量的普通股，包括在分拆中转让给顾问计划的任何普通股股份，以及根据PESP可获得的任何普通股股份。

注册声明登记了PESP下最多25,000，000股普通股的发售和出售。截至本报告发布之日，约有7,000，000股先前根据登记声明登记的普通股仍可根据PESP发行。公司正在根据S-K条例第512条和《证券法》形成合规和披露解释126.43提交注册声明的生效后第1号修订，以修订注册声明，将先前根据注册声明登记的最多700,000股普通股股份（连同不确定数量的计划权益）的要约登记在顾问计划下。本生效后修订并无登记任何额外证券。

第二部分

注册声明所需资料

 

项目3。	以引用方式纳入若干文件。

公司先前根据《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件，自其各自提交之日起以引用方式并入本文（不包括为《交易法》的目的已“提交”但未“提交”的此类文件的任何部分）：

 

(1)

日发布的《公司年度报告》于2025年2月13日向监察委员会提交截至2024年12月31日止年度的10-K表格（「 10-K表格」）；

 

(2)

公司截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告于2025年5月1日向证监会提交的截至2025年6月30日止季度2025年7月31日，以及截至2025年9月30日止季度向证监会提交2025年10月30日；

 

(3)

公司向委员会提交的关于表格8-K的当前报告于2025年12月22日；

 

(4)

自2024年12月31日以来，公司根据经修订的《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告；和

 

(5)

公司普通股的描述，该描述被归档为表格10-K的附件 4.2，包括为更新此类描述而提交的任何修改或报告。

在本登记声明日期之后和在提交本登记声明的生效后修订之前，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，如表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件的相应日期起成为本登记声明的一部分。尽管有上述规定，除非在该等提交文件中特别说明相反的情况，否则公司根据其可能不时向委员会提供的任何表格8-K的当前报告的项目2.02或7.01披露的任何信息将不会通过引用并入本注册声明，或以其他方式包含在本注册声明中或被视为本注册声明的一部分。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中包含的任何文件或任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要此处包含的声明（或随后提交的任何其他文件中也以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文）修改或取代该文件或该文件中的此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。

 

项目4。

证券的说明。

不适用。

 

项目5。	指定专家和顾问的利益。

此次发行普通股的有效性将由公司高级副总裁、首席治理官兼公司秘书Margaret M. Foran为公司传递，她有资格参与PESP。

 

项目6。	董事及高级人员的赔偿。

该公司是根据新泽西州的法律组建的。经修订的《新泽西州商业公司法》（“NJBCA”）规定，新泽西州公司必须赔偿董事或高级管理人员的费用，前提是该董事或高级管理人员因其担任或曾经担任该董事或高级管理人员而在针对该董事或高级管理人员的任何诉讼中因案情或其他原因而胜诉。新泽西法团亦有权就涉及该董事或高级人员的任何法律程序的开支及法律责任向该董事或高级人员作出弥偿，理由是该董事或高级人员是或曾经是该董事或高级人员，而该董事或高级人员的行为是善意的，且其行事方式是他或她合理地认为符合或不违背该法团的最佳利益（或在该法团的法律程序或其权利的情况下，经法院作出适当裁定）；而就任何刑事诉讼程序而言，该董事或高级人员没有合理理由相信其行为是非法的。如对董事或高级人员不利的判决或最终裁决确定其不作为（a）违反了他或她对公司或其股东的忠诚义务，（b）并非出于善意或涉及明知违法行为，或（c）导致董事或高级人员收到不正当的个人利益，则不得向董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出赔偿。

保德信金融集团的公司注册证书第五条第（f）款规定，任何董事均不得因违反董事职责而对保德信金融公司或其任何股东的损害赔偿承担个人责任，但基于作为或不作为（i）违反董事对保德信金融，Inc.或其股东的忠实义务，（ii）非善意或涉及明知违法行为，或（iii）导致该董事收到不正当个人利益的责任除外。

第八条保德信金融公司章程第一节规定，保德信金融公司应当对下列人员进行赔偿：

（a）任何人曾经是或现在是任何受到威胁的、未决的或已完成的行动、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查（包括就其提出的任何上诉）的一方，或被威胁成为该等行动、诉讼或程序的一方（由保德信金融集团采取或有权采取的行动除外），原因是该人是或曾经是保德信金融集团的董事、高级职员或雇员，或现在是或正在应保德信金融，Inc.的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人，雇员福利计划或其他企业，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括合理的成本、支出和律师费）、判决、罚款、罚款和结算中支付的金额，如果该人出于善意并以该人合理地认为符合或不违背保德信金融集团最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，该人没有合理的理由相信他或她的行为是非法的；或者

 

（b）任何人曾经是或现在是任何受威胁的、未决的或已完成的诉讼或诉讼（不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查）的当事人，或有权因该人是或曾经是保德信金融集团的董事、高级职员或雇员，或正在或正在应保德信金融，Inc.的要求担任另一公司、合伙企业、合资、信托的董事、高级职员、雇员或代理人而促使作出对其有利的判决，或被威胁成为该诉讼或诉讼（不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查）的当事人，雇员福利计划或其他企业，如果该人本着善意并以该人合理认为符合或不违背保德信金融集团最佳利益的方式行事，则该人就该诉讼或诉讼的辩护或和解实际合理招致的费用（包括合理的成本、支出和律师费）判决、罚款、罚款和结算中支付的金额；但是，前提是不得就任何索赔作出赔偿，如对该人不利的判决或最终裁决确定他或她的作为或不作为（i）违反了他或她对保德信金融或其股东的忠实义务，（ii）不是出于善意或涉及明知违法的行为，或（iii）导致该人收到不正当的个人利益，则发出或事项。

对于高级副总裁或以上级别的董事和高级管理人员，必须（i）通过非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票，即使不到法定人数，或（ii）如果没有此类董事，或如果此类董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见确定，或（iii）由股东确定是否有权获得赔偿。

保险单由注册人与其董事和高级职员投保的不相关保险人共同维护，在保单的限制范围内并受保单的限制，针对与他们因身为或曾经是此类董事或高级职员而成为当事方的诉讼、诉讼或程序的抗辩有关的某些费用，以及可能因这些诉讼、诉讼或程序而施加的某些责任。

 

项目7。

要求豁免登记。

不适用。

 

项目8。

展品。

本注册声明随附的展品列于随附的附件索引中。

 

项目9。

承诺。

（a）第415条发售。以下签署的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或本注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，这些报告以引用方式并入本注册声明。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（b）随后的《交易法》文件。以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（c）赔偿。就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

索引到表格S-8上的注册声明的展览

 

附件 没有。		附件说明
4.1		经修订及重订的保德信金融集团的法团注册证明书（藉藉提述附件 3.1并入注册人于2015年1月22日在表格上的现行报告8-K）
4.2		经修订及重述附例保德信金融集团（以参考方式纳入注册人于2020年9月10日在表格上的现行报告的附件 3.18-K）
4.3*		顾问的保诚储蓄计划
5.1*		Margaret M. Foran的法律意见书
23.1*		普华永道会计师事务所有限公司的同意
23.2*		Margaret M. Foran的同意（包含在附件 5.1中）
24.1*		授权书

 

*

随函提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求，公司证明其有合理理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其在2026年1月8日在新泽西州纽瓦克市签署注册声明的生效后修订，并因此获得正式授权。

 

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2026年1月8日所示的身份签署。

 

姓名		标题
/s/Andrew F. Sullivan* Andrew F. Sullivan		首席执行官、总裁兼董事 （首席执行官）
/s/YANELA FRIAS* 亚内拉·弗里亚斯		执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官）
/s/罗伯特·博伊尔* 罗伯特·博伊尔		高级副总裁兼财务总监 （首席会计干事）
/s/查尔斯·F·洛瑞* Charles F. Lowrey		执行主席兼董事
Gilbert F. Casellas* Gilbert F. Casellas		董事
CARINE DI SIBIO* 胭脂红Di Sibio		董事
Martina Hund-Mejean* Martina Hund-Mejean		董事
温迪·琼斯* Wendy E. Jones		董事
Sandra Pianalto* Sandra Pianalto		董事
Christine A. Poon* Christine A. Poon		董事
托马斯·D·斯托达德* Thomas D. Stoddard		董事
Michael A. Todman* Michael A. Todman		董事

Joseph J. Wolk* Joseph J. Wolk		董事

 

签名：*		Margaret M. Foran
		Margaret M. Foran，饰演事实上的律师

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，受托人（或管理顾问计划的其他人）已正式安排由以下签署人代表其在新泽西州纽瓦克市签署登记声明的生效后第1号修正案，据此授权，于本8日^第2026年1月1日。