美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

 

报告日期（报告最早的日期）:2021年6月11日

 

Torchlight Energy Resources, Inc.

（其章程中指定的注册人的确切名称）

内华达州		001-36247		74-3237581
（州或其他司法管辖区 公司成立或组织）		（佣金文件编号）		（IRS雇主识别号)

 

5700W.PLANO百汇 , 3600套房

普莱诺 , 德克萨斯州 75093

（主要执行办公室地址）

 

电话–（214）432-8002

 

如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请在下面的相应方框中打勾:

 

o

根据《证券法》第425条的书面通讯（17CFR230.425）

 

x

根据《交易法》第14a-12条征求材料（17CFR240.14a-12）

 

o

根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b））

 

o

根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c））

 

根据该法第12（b）条注册的证券:

 

各类名称		交易代码		在其上注册的每个交易所的名称
普通股，面值$0.00 1		TRCH		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b​​-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长公司O

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。o

解释性说明

 

正如先前在2020年12月14日向证券交易委员会（“SEC”）提交的有关8-K表格的当前报告中所披露的那样，Torchlight EnergyResources，Inc.（“Torchlight”）及其新成立的子公司Metamaterial Exchangeco Inc.（以前称为2798832Ontario Inc.，“Canco”）和2798831Ontario Inc.，两家安大略省公司均与安大略省公司Metamaterial Inc.（以下简称“Metamaterial”）签订了安排协议（以下简称“安排协议”），以通过法定安排计划收购Metamaterial的所有已发行普通股（根据《商业公司法》（安大略省）的“安排”）。有关该安排的更多信息，请参阅Torchlight于2021年5月7日提交给SEC的附表14A的最终委托书（“委托书”）。该安排尚未完成，并且Torchlight无法向您保证该安排将按照委托书中所述完成。

 

前瞻性陈述

 

本报告包含1933年《证券法》（经修订）第27A条和1934年《证券交易法》（经修订）第21E条所定义的前瞻性陈述，旨在由“安全港”涵盖由这些部分创建。本最新报告中所有不基于历史事实的陈述均为“前瞻性陈述”。”这些陈述可以通过诸如“估计”，“预期”，“项目”，“计划”，“战略”，“目标”或“计划”，“寻求”，“可能”，“可能”之类的词来识别。，“将”，“期望”，“打算”，“相信”，“应该”以及类似的表达方式或其否定形式，并且也可以通过其上下文来识别。所有涉及Torchlight期望或预期的经营业绩或事件或发展的陈述，例如陈述的目标或目的，策略的完善，获得额外融资的尝试，探索可能的业务替代方案或不是其他历史事实的陈述，都是前瞻性陈述。尽管管理层已将本最新报告中包含的任何前瞻性陈述基于其当前的期望，但此类期望所基于的信息可能会发生变化。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，由于各种因素，包括与Torchlight将来获得额外资本以为计划的扩张提供资金的能力相关的风险，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果产生重大差异，对石油和天然气的需求可能会受到COVID-19的经济影响以及俄罗斯和欧佩克供应可能增加，安排，总体经济因素的重大影响，行业竞争以及可能导致实际结果与本文所述预期，相信，估计或预期的结果产生重大差异的其他因素。Torchlight于2021年3月18日提交的2020年10-K表年度报告以及不时提交给SEC的其他报告中的风险因素以及管理层对财务状况和经营成果部分的讨论和分析描述或暗示了其他风险和不确定性。Torchlight敦促您在评估其前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。告诫读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日。除非联邦证券法另有要求，否则Torchlight不承担任何义务或承诺公开发布对本文（或其他地方）中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对此的期望的任何变化或事件的任何变化，条件，或任何此类陈述所基于的情况。

 

其他信息以及在哪里可以找到

 

Torchlight已就《安排协议》拟进行的交易为Torchlight的股东准备并向SEC提交了最终的委托书。委托书还已邮寄给Torchlight股东大会记录日的在册股东。Torchlight敦促投资者，股东和其他感兴趣的人阅读委托书以及向SEC提交的其他文件，因为这些文件将包含有关该安排的重要信息。这些人还可以阅读Torchlight截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告，以描述其高级管理人员和董事的证券持有量以及他们作为证券持有人在完成本协议拟进行的交易中的各自利益安排协议。Torchlight的股东还可以通过以下方式免费获得此类文件的副本:JohnA.Brda，Torchlight EnergyResources，Inc.总裁，地址:5700W.Plano Parkway，Suite3600，Plano，Texas75093；电子邮件:john@torchlightEnergy.com。这些文件也可以在SEC网站（http://www.sec.gov）上免费获得。

征集参与者

 

根据SEC规则，Torchlight及其董事，执行官以及其他管理层成员和雇员可能被视为参与与该安排有关的Torchlight股东代理请求的参与者。投资者和证券持有人可以在其于2021年3月18日提交给SEC的截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告中获得有关Torchlight董事姓名，隶属关系和利益的更详细信息。有关根据SEC规则可能被视为与《安排协议》拟进行的安排有关的向Torchlight股东征集代理人的人员的信息，也在《安排协议》拟进行的安排的委托书中列出。与该安排有关的委托书中还列出了有关Torchlight参与者在招标中的利益的信息，在某些情况下，这些信息可能与Torchlight股东的利益有所不同。

 

项目9.01。财务报表及附件，现为本公司的董事。

 

（a）2021年和2020年截至3月31日的三个月，的未经审计的超材料中期简明合并财务报表以及相关说明作为附件99.1附于本最新报告的8-K表格中，在此引用作为参考。

 

（b）超材料公司和Torchlight公司2021年截至3月31日的三个月，未经审计的备考合并财务报表财务报表作为附件99.2附于本最新报告的8-K表格中，在此引用作为参考。

 

（d）展品。

 

		说明
展览99.1		Metamaterial，Inc.2021年和2020年截至3月31日的三个月，未经审计的中期简明合并财务报表
展览99.2		Metamaterial，Inc.和Torchlight EnergyResources，Inc.2021年截至3月31日的三个月，的未经审计备考合并财务报表
展览104		封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式签署，并由其正式授权。

 

	Torchlight Energy Resources, Inc.
日期:2021年6月11日	通过:John A. Brda
	John A. Brda
	总裁