附件 99.2
| 本通告很重要，需要您立即注意 |
如你对本通告或所采取的行动有任何疑问，你应咨询你的股票经纪人或其他证券注册交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如阁下已出售或转让您在诺亚财富私人财富及资产管理有限公司的全部股份，阁下应立即将本通函连同所附的代理表格交予买方或受让人，或交予进行出售或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理人，以便转交买方或受让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因或依赖本通函的全部或部分内容而产生的任何损失承担任何法律责任。
诺亚财富
诺亚财富私人财富及资产管理有限公司
諾亞控股私人財富資產管理有限公司
（以诺亚财富管理中心名义在开曼群岛注册成立的有限责任公司，经营
在香港以诺亚财富私人财富及资产管理有限公司名义经营）
（纽约证券交易所股票代号：NOAH；香港交易所股票代号：6686）
（1）拟议股份分项；及
（2）特别大会通告
本封面所使用的大写词汇与本通告所界定的词汇具有相同涵义。
委员会的函件载于本通告第4至11页。
将于香港时间2023年10月26日（星期四）上午九时正（或纽约时间2023年10月25日（星期三）晚上九时正）在香港铜锣湾马西森街1号时代广场二座34楼举行的临时股东大会及其任何续会的会议的通告，载于本通告第16至18页。股东特别大会上使用的代表表格随附于本通函。代理表格亦刊载于香港交易所（www.hkexnews.hk）、本公司（ir.noahgroup.com）及证交会（www.sec.gov）的网站。
董事会已将香港时间2023年9月12日（星期二）的营业时间截止日期定为普通股的记录日期（“股份记录日期”）。于股份纪录日期的普通股股东有权出席股东特别大会或其任何续会，并在会上投票。截至纽约时间2023年9月12日（星期二）收市时（“ADS记录日”），希望就相关普通股行使投票权的美国存托凭证持有人，必须向美国存托凭证的保管人Citibank，N.A.发出投票指示。
本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司必须在香港时间2023年10月24日（星期二）上午9时之前在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼收到代表委任表格，以确保您在股东特别大会上的代表权，而花旗银行必须在纽约时间2023年10月17日（星期二）上午10时之前在您的ADS投票指示卡中收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的普通股所附的投票能够在股东特别大会上投出。
2023年9月19日
| 内容 |
页数
| 定义 | 1 |
| 董事会的信 | 4 |
| 1. | 导言 | 4 |
| 2. | 建议股份拆细 | 5 |
| 3. | 地块面积变化 | 7 |
| 4. | 股份拆细原因及董事会地块规模变动 | 8 |
| 5. | 一般 | 8 |
| 6. | 责任声明 | 11 |
| 7. | 建议 | 11 |
| 8. | 附加信息 | 11 |
| 附录一 | – | 股票次级市场和董事会规模变化的预期时间表 | 12 |
| 特别股东大会通告 | 16 |
-我-
定义
在本通知中，除文意另有所指外，下列词语具有下列含义：
| “ADS（s）” | 美国存托股份，即在美国存托股份比率变动前代表一股的两份美国存托股份，以及在美国存托股份比率变动后代表五股拆细股份的一份美国存托股份 |
| “ADS比率变化” | 将本公司的美国存托股份比率由两份代表一股的美国存托股份，改为新的一份代表五股拆细股份的美国存托股份比率，但以股份拆细生效为条件 |
| “受影响的客户” | Camsing事件的818名受影响客户，均为公司的独立第三方 |
| “董事会” | 董事会 |
| “CCASS” | 香港结算所设立及运作的中央结算及交收系统 |
| “板块面积的变化” | 本公司于香港联交所买卖的普通股的每手买卖单位由20股更改为2,000股拆细股份，但须待股份拆细生效 |
| “公司”、“我们”、“我们”或“我们的” | 诺亚财富管理中心，一间于二零零七年六月二十九日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，在香港经营业务，名称为“诺亚财富私人财富及资产管理有限公司” |
| “Camsing Incidents” | 有关Camsing事件的详情载于招股章程第224至232页题为“业务–法律及行政程序– Camsing事件”的章节 |
| “董事” | 本公司的董事 |
| “存款协议” | 本公司与Citibank，N.A.等公司于2010年11月9日签署的存款协议及其于2016年3月28日和2022年12月22日作出的修订 |
- 1 -
定义
| “临时股东大会” | 将于2023年10月26日或前后举行的本公司股东特别大会 |
| “现有股份证书” | 该等股份的股份证明书） |
| “集团” | 本公司、其附属公司及其合并附属实体不时 |
| “港币” | 港元，香港的法定货币 |
| “香港结算” | 香港中央结算有限公司 |
| “香港” | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 《香港上市规则》 | 经修订、补充或不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| “香港交易所” | 香港联合交易所有限公司 |
| “最后可行日期” | 2023年9月12日，即在本通函刊发前确定可列入本通函的若干资料的最后实际可行日期 |
| “组织章程大纲及细则” | 于2022年12月16日通过并于2022年12月23日生效并经不时修订的第六份经修订及重列的公司组织章程大纲及组织章程细则 |
| “纽约证券交易所” | 纽约证券交易所 |
| “中国” | 中华人民共和国，除文意另有所指外，仅就本通告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 |
| “RSU（s）” | 受限制股份单位 |
| “RSU计划” | 这特惠向受影响客户发出和解要约，据此，任何同意就Camsing事件与本公司达成和解的受影响客户将收到受限制股份单位，其归属须根据受限制股份单位计划条款的归属时间表 |
- 2 -
定义
| “SEC” | 美国证券交易委员会 |
| “股份” | 股份拆细生效前本公司股本中每股面值0.0005美元的现有普通股 |
| “股票激励计划” | 请参阅（i）经修订并于2010年10月27日首次向SEC提交的2010年股权激励计划，（ii）于2017年12月29日通过并于2017年12月29日向SEC提交的2017年股权激励计划，以及（iii）于2022年12月16日举行的年度股东大会上通过并于2022年12月23日生效并于2022年12月23日向SEC提交的2022年股权激励计划 |
| “股份拆细” | 建议将每一股已发行及未发行股份拆细为十（10）股拆细股份 |
| “股东” | 该股份的持有人，以及在上下文需要时，美国存托股 |
| “细分股份” | 股份拆细生效后本公司股本中每股面值0.00005美元的普通股 |
| “拆细股票” | 分拆后的股份的股份证明书） |
| “子公司”或“子公司” | 具有香港上市规则赋予其的涵义 |
| “美国”或“美国” | 美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区 |
| “美元” | 美元，美国的法定货币。 |
| “%” | 百分比 |
- 3 -
董事会的信
诺亚财富
诺亚财富私人财富及资产管理有限公司
諾亞控股私人財富資產管理有限公司
（以诺亚财富管理中心名义在开曼群岛注册成立的有限责任公司，经营
在香港以诺亚财富私人财富及资产管理有限公司名义经营）
（纽约证券交易所股票代号：NOAH；香港交易所股票代号：6686）
| 董事 汪静波女士（Wang Tingbo）（主席 董事会和首席执行官） 殷哲先生（殷哲） 非执行董事 Chia-Yue Chang女士（Zhang Jiayu） 王凯先生（王蒙） 何伯权先生（何伯权） 独立董事 陈志武博士（陈志武） Cynthia Jinhong Meng女士（孟宏伟） 吴亦泓女士（吴亦凡） 姚劲波先生（李波） |
注册办事处 邮政信箱309，Ugland House 大开曼岛，KY1-1104 开曼群岛 主要业务的主要执行干事 沈滨南路1226号 闵行区 中国，上海 香港地址 二号楼34层 时代广场，Matheson街1号 香港铜锣湾 |
2023年9月19日
致股东
尊敬的先生或女士，
（1）拟议股份分项；及
（2）特别大会通告
| 1. | 介绍 |
兹提述公司日期为2023年8月29日的公告，内容有关建议股份拆细、董事会地块规模变动及股东特别大会的记录日期。
董事会希望寻求股东在股东特别大会上批准拟议的股份拆细。本通函旨在向股东提供有关建议的进一步资料，该建议将在股东特别大会上提出，以供股东批准，并在股东特别大会上发出通知。
- 4 -
董事会的信
| 2. | 拟议股份分项 |
董事会建议将每股面值为0.0005美元的已发行和未发行股份细分为十（10）股每股面值为0.00005美元的拆细股份。
股份拆细的影响
截至最后实际可行日期，本公司的法定股本为50,000美元，分为100,000，000股每股面值0.0005美元的股份，其中31,945，575股每股面值0.0005美元的股份已发行并已缴足股款或记为缴足股款。紧接股份拆细生效后，本公司的法定股本将为50,000美元，分为1,000，000,000股拆细股份，其中319,455，750股已发行并缴足股款或记作缴足股款，假设在股份拆细生效前不会再发行或回购股份。
股份拆细生效后，根据本组织章程大纲及细则，拆细股份在各方面享有同等地位，并享有与股份拆细前已发行股份相同的权利及特权，并受相同的限制，而股份拆细不会导致股东的有关权利发生任何变动。
同期ADS比率变化
在股份拆细方面，董事会已批准将ADS比率从两份ADS代表一股改为一份ADS代表五股拆细股票的新比率。ADS比率变动须以股份拆细生效为条件。美国存托股比率变动及股份拆细如获批准，将于同日生效。本公司的ADS持有人无需采取任何行动来实现ADS比率的变化（除了在临时股东大会上投票批准股份拆细提案）。
由于美国存托股比率的变动是与股份分割成比例的，因此不需要发行、注销或交换美国存托股比率，也不需要进行与美国存托股比率变动和股份分割相关的发行、注销或交换。此外，由于股份分割和ADS比率的变化是完全成比例的，因此ADS比率的变化本身对纽约证交所ADS的每ADS交易价格的影响是中性的，因为每ADS所代表的对公司的百分比权益不会改变。股份分割和ADS比率的变化不会导致任何ADS的发行或任何ADS持有人持有的ADS数量的任何变化。
- 5 -
董事会的信
股份拆细的条件
股份拆细的条件是：
| (a) | 股东于股东特别大会上通过批准股份拆细的普通决议案； |
| (b) | 香港联交所批准（i）该等分拆股份的上市及买卖；及（ii）任何可于（A）根据股份激励计划授出及将予授出的购股权及股份奖励获行使时发行的任何分拆股份；及（B）根据受限制股份单位计划授出及将予授出的受限制股份单位的归属；及 |
| （c） | 遵守开曼群岛法律（如适用）规定的所有相关程序和要求，遵守纽约证券交易所和香港联合交易所为实施股份分割规定的要求。 |
股份拆细将于上述股份拆细的所有条件达成后生效。
上市申请
本公司将向香港联交所提出申请，要求（i）分拆股份；及（ii）任何可于（A）根据股份奖励计划授出及将予授出的购股权及股份奖励获行使时发行的任何分拆股份上市及获准买卖；及（B）根据股份奖励计划授出及将予授出的受限制股份单位归属后可予发行的任何分拆股份。香港证监会将作出一切必要安排，将该等股份纳入香港证监会设立及经营的中央结算系统。
在就该等股份在香港联交所上市及获准买卖获批后，香港结算将接纳该等股份为合资格证券，以供在中央结算系统存放、结算及交收，自该等股份在香港联交所进行买卖的开始日期或香港结算所厘定的其他日期起生效。香港交易所参与者于任何交易日进行的交易结算，须于其后的第二个结算日在中央结算系统进行。根据中央国家会计准则进行的所有活动均须遵守不时生效的《中央国家会计准则通则》和《中央国家会计准则操作程序》。
本公司的任何证券并无在纽约证券交易所或香港交易所以外的任何其他证券交易所上市或交易，亦无正在或拟在任何其他证券交易所寻求上市或交易许可，亦无正在或拟在任何其他证券交易所寻求上市或交易许可。
- 6 -
董事会的信
股票交换
在香港上市的股份持有人可将其现有股份证书（蓝色）交回地址，并可在下列时间之间交回以换取分拆股份证书（深绿色）。在股份拆细已生效的情况下，有关股份的现有股份只在截至2023年12月1日（星期五）下午4时10分的期间内有效作交割、交易及交收之用，其后将不接受作交割、交易及交收之用。然而，现有的股份证书将继续是法定所有权的良好证据，并可随时以拆细股份换取拆细股份。
| 期间以不另计费用换股拆细股票 | 2023年10月30日星期一至星期二， |
| 2023年12月5日（香港时间）（包括首尾两天） | |
| 以2.50港元（或由香港联交所另有规定）兑换拆细股票(1) | 2023年12月6日（星期三）（香港时间）起 |
| 地址 | 香港中央证券登记有限公司 |
| 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号商铺 |
注：
| (1) | 兑换细分类股票的总费用为港币2.5元乘以已发行股票数目或港币2.5元乘以已注销股票数目两者中较高者。 |
| 3. | 板件尺寸的变化 |
该等股份现于香港交易所买卖，每手买卖单位为每手20股。董事会建议，在股份拆细生效的条件下，每手买卖单位将由20股更改为100股拆细股份。董事会地块规模的变动不会影响股东的任何相对权利。临时柜台将于2023年10月30日（星期一）上午九时正至2023年12月1日（星期五）下午四时十分期间开放买卖每手200股的临时拆细股份（以现有股份证明书形式）。
股份拆细及更改股份单位数目的预期时间表载于本通函附录一。
- 7 -
董事会的信
| 4. | 股票分类的原因和董事会规模的变化 |
股份拆细将增加公司发行的股份数目，并降低每股股份的面值和交易价格。董事会认为，这将降低投资障碍，增加股份的交易流动性。交易流动性的增加将吸引更多的投资者进行股票交易，并使公司有更大的灵活性来探索未来的筹资活动。
按最后实际可行日期每股收市价206.4港元计算，每手20股股份的市值约为4,128港元。在股份拆细及股份单位数目变动即时生效后，每手100股拆细股份的预期价值约为2,064港元。一旦董事会地块规模发生变化，公司预计将符合香港联交所于2008年11月28日发布并于2020年10月1日更新的《特定类型公司行为交易安排指南》所载的超过2000港元的董事会地块价值。虽然股份拆细将导致股份的交易价格向下调整，但股份拆细连同董事会股份规模的变动，将增加股份拆细交易的流动性，从而使公司能够吸引更多投资者，并扩大其股东基础。股份拆细及股份数目变动不会导致零股或零碎股份。
截至最后实际可行日期，本公司无意于未来12个月内进行其他可能会损害或否定股份拆细及更改董事会地块规模的预期目的的公司行动。
除本公司因股份拆细及更改董事会地块大小而须承担的开支外，股份拆细的实施本身不会改变本公司的相关资产、业务营运、管理或财务状况，亦不会改变股东的权益比例。
基于上述情况，董事会认为建议的股份拆细及更改董事会地块规模是公平合理的，并符合公司、股东及投资者的整体最佳利益。
| 5. | 临时股东大会 |
股东特别大会通告载于本通告第16至18页。在临时股东大会上使用的代表表格亦附于本通函内。临时股东大会将于香港时间2023年10月26日（星期四）上午九时正（或纽约时间2023年10月25日（星期三）晚上九时正）及其任何续会在香港铜锣湾马西森街1号时代广场二座34楼举行。代理表格亦刊载于香港交易所（www.hkexnews.hk）、本公司（ir.noahgroup.com）及证交会（www.sec.gov）的网站。
- 8 -
董事会的信
记录日期、股份所有权和法定人数
董事会已将香港时间2023年9月12日（星期二）的营业时间截止日期定为普通股的记录日期（“股份记录日期”）。于股份纪录日期的普通股股东有权出席股东特别大会及其任何续会及延期会议，并在会上投票。截至纽约时间2023年9月12日（星期二）收市时（“ADS记录日”），希望对基础普通股行使投票权的美国存托凭证持有人，必须向美国存托凭证的保管人Citibank，N.A.发出投票指示。
就所有目的而言，一名或多于一名持有本公司全部已发行有表决权股本至少10%的股东亲自出席或委托代理人出席并有权投票，即为法定人数。
投票和邀约
于股份纪录日期收市时已发行的每股普通股，有权在股东特别大会上投一票。根据香港上市规则第13.39（4）条，在股东特别大会上付诸表决的决议将以投票方式决定。任何股东如在某项交易或安排中拥有重大权益，而该项交易或安排须由与该等交易或安排有关的某项决议批准，则须就该等决议投弃权票。根据董事所知、所知及所信，经作出一切合理查询后，概无股东在建议股份拆细中拥有任何直接或间接的重大权益，因此，概无股东须就将于股东特别大会上建议的决议案投弃权票。
股份持有人的投票
当普通股股东于香港时间2023年10月24日上午九时正（交还该等代理表格的截止日期）前，以适当的日期签署并将代理表格交回至代理表格所载的邮寄地址时，所有妥善签署交还公司的代理所代表的股份将按规定在股东特别大会上进行投票，或在没有发出指示的情况下，代理持有人将自行决定对普通股进行投票，除非对有此酌情权的代理人的持有人的提述已被删除并在代理人表格上草签。在临时股东大会主席作为代表并有权行使其酌情权的情况下，他/她很可能投票支持决议。至于在临时股东大会前可能妥善处理的任何其他事务，所有妥善执行的代理人将由其中指定的人根据其酌情决定权投票表决。凡任何普通股股东对任何特定决议投弃权票，在确定出席并参加表决的股份数目以确定该决议是否已通过时，该等股份所附的票数将不包括或计算在内（但如上文所述，为确定法定人数将计算在内）。代表委任表格的交回并不妨碍股东亲自出席临时股东大会并投票。
- 9 -
董事会的信
美国存托凭证持有人的投票
作为美国存托凭证所代表的所有普通股的记录持有人，只有Citibank，N.A.（或其托管人）以美国存托凭证保管人的身份，才能出席临时股东大会并投票（或促使其托管人出席并投票）这些普通股。
本公司已要求作为美国存托凭证保管人的花旗银行向在美国存托凭证备案日登记在册的美国存托凭证持有人分发临时股东大会通知、代理声明和美国存托凭证投票指示卡。如果你是以经纪公司、银行或其他金融机构的名义注册的美国存托凭证的实益拥有人，该机构将向你提供投票指示，而不是花旗银行。
在收到ADS持有人以指定方式及时填写的ADS投票指示卡后，Citibank，N.A.将在实际可行和法律允许的范围内，努力按照ADS投票指示中所载的指示，对此类ADS所代表的普通股数量进行投票，或促使托管人投票如下：鉴于投票是在临时股东大会上以投票方式进行的，Citibank，N.A.将指示托管人根据从记录在案的ADS持有人收到的投票指示对普通股进行投票。如果Citibank，N.A.未在ADS投票指示卡规定的日期或之前收到ADS持有人的ADS投票指示，则根据存款协议的条款，该ADS持有人将被视为已指示Citibank，N.A.向公司指定的人提供全权委托代理人，以就该ADS所代表的普通股数量进行投票，除非公司通知Citibank，N.A.（a）其不希望获得该代理人，（b）存在重大反对意见，或（c）普通股股东的权利可能受到重大不利影响。在任何情况下，花旗银行和托管人均不得在投票或表决方面行使任何酌处权，不得试图行使投票权，或以任何方式利用美国存托凭证所代表的普通股，以达到法定人数或其他目的，除非是根据并按照美国存托凭证持有人及时收到的投票指示，或按照美国存托凭证的存款协议中的具体设想。尽管如此，Citibank N.A.应代表所有普通股（无论截至ADS记录日期是否已收到ADS持有人就这些普通股发出的投票指示），仅用于确定临时股东大会的法定人数。
不能保证美国存托凭证持有人有足够的时间收到上述材料，使该持有人能够及时将美国存托凭证投票指示卡交还给花旗银行，在这种情况下，贵方的美国存托凭证所代表的基础普通股可能无法按照贵方的意愿进行投票。
Citibank，N.A.必须在纽约时间2023年10月17日上午10：00之前在您的ADS投票指示卡中收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的普通股所附带的投票能够在临时股东大会上投出。
- 10 -
董事会的信
代理和ADS指令卡的可撤销性
任何股份持有人以代理形式发出的任何委托，以及任何股份持有人以ADS投票指示卡发出的任何投票指示，均可根据本招标予以撤销：（a）股份持有人或ADS持有人可提交书面撤销通知或新的ADS投票指示卡（视属何情况而定），该通知或新的ADS投票指示卡须在交回上述代理形式或ADS投票指示卡的截止日期前收到，或（b）仅限股份持有人，出席临时股东大会并在临时股东大会上亲自投票。
根据香港上市规则第13.39（4）条，股东在股东特别大会上的所有投票均须以投票方式进行，而投票结果公告将由公司在股东特别大会后按香港上市规则所订明的方式刊发。
| 6. | 责任声明 |
本通函由董事集体及个别承担全部责任，其中载有为提供有关本公司的资料而遵照香港上市规则提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，就其所知及所信，本通函所载的资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，亦无任何其他事项如有遗漏，会使本通函或本通函的任何陈述具有误导性。
| 7. | 建议 |
董事相信，本通函及股东特别大会通告所载有关股份拆细的建议决议案，符合本公司及股东的整体最佳利益。因此，董事建议全体股东投票赞成将在临时股东大会上提出的有关决议。
| 8. | 补充资料 |
请注意本通告附录一及临时股东大会通告所载的补充资料。
你忠实的， 代表董事会 诺亚财富私人财富及资产管理有限公司 汪静波 董事会主席 |
- 11 -
| 附录一 | 股份的预期时间表 次级抵押贷款与董事会规模的变化 |
以下时间表(1)载列股份拆细及更改股份买卖单位的关键日期：
| 香港时间 | 美国东部时间 | |||
| 临时股东大会的记录日期，为在香港上市的股份持有人（该"股份记录日期”)(2) | 下午4：30， 星期二， 2023年9月12日 |
– | ||
| 临时股东大会的记录日期，适用于在美国上市的美国存托凭证的持有人。（该"ADS记录日期“，连同”股份记录日期“，”记录日期”)(3) | – | 生意结束， 星期二， 2023年9月12日 |
||
| 递交转移文件以符合出席临时股东大会及投票资格的最迟时间，为在香港上市的股份持有人 | 不迟于 下午4：30， 星期二， 2023年9月12日 |
– | ||
| 向开户银行提交投票的最晚时间在美国上市的美国存托凭证的持有人(4) | – | 上午10：00， 星期二， 2023年10月17日 |
||
| 递交临时股东大会代表委任表格的最迟时间，为在香港上市的股份持有人(5) | 上午9点， 星期二， 2023年10月24日 |
– | ||
| 临时股东大会的日期和时间 | 上午9点， 星期四， 2023年10月26日 |
晚上9点， 星期三， 2023年10月25日 |
||
| 公布股东特别大会投票结果 | 在晚上8点之前， 星期四， 2023年10月26日 |
早上8点之前， 星期四， 2023年10月26日 |
- 12 -
| 附录一 | 股份的预期时间表 次级抵押贷款与董事会规模的变化 |
下表列示了股东特别大会批准后和股份拆细条件达成后的事项：
| 香港时间 | 美国东部时间 | |||
| 股份拆细的生效日期 | 星期一， 2023年10月30日 |
|||
| 分拆股份开始买卖，为在香港上市的股份持有人 | 上午9点， 星期一， 2023年10月30日 |
– | ||
| 以每手20股股份买卖股份的原柜台（即现有董事会地段”）在香港交易所暂时关闭，为在香港上市的股份持有人 | 上午9点， 星期一， 2023年10月30日 |
– | ||
| 临时柜台买卖拆细股份（以现有股份证明书形式）及以每手200股拆细股份（即临时董事会”）在香港交易所上市，为在香港上市的股份持有人 | 上午9点， 星期一， 2023年10月30日 |
– | ||
| 以现有股份换成拆细股份的股份自由兑换首日，供在香港上市的股份持有人使用 | 星期一， 2023年10月30日 |
– | ||
| 原买卖分拆股（以新的分拆股形式）及新每手100股分拆股（即新板地段”）重新在香港交易所上市，为在香港上市的股份持有人 | 上午9点， 星期一， 2023年11月13日 |
– |
- 13 -
| 附录一 | 股份的预期时间表 次级抵押贷款与董事会规模的变化 |
| 香港时间 | 美国东部时间 | |||
| 分拆后的股份（以现有股份证明书及分拆股份证明书的形式）的平行交易在香港联合交易所开始，为在香港上市的股份持有人 | 上午9点， 星期一， 2023年11月13日 |
– | ||
| 供在香港联合交易所买卖拆细股份（以现有股份证明书的形式）及临时以每手买卖单位作收市交易之用，为在香港上市的股份持有人 | 下午4点10分， 星期五， 2023年12月1日 |
– | ||
| 分拆后的股份（以现有股份证明书及分拆股份证明书的形式）在香港联合交易所收市，为在香港上市的股份持有人 | 下午4点10分， 星期五， 2023年12月1日 |
– | ||
| 自由交换现有股份的最后一天为香港上市股份的持有人而订立的拆细股份证明书 | 下午4：30， 星期二， 2023年12月5日 |
– |
注意事项：
| (1) | 以上日期和时间仅供参考，本公司可更改。预期时间表如有任何相应变动，将根据香港及美国的有关规定，于适当时通知股东（包括美国存托凭证持有人）。 |
| (2) | 于股份纪录日期后登记的新股东，将无权出席股东特别大会并在会上投票。 |
| (3) | 美国存托凭证持有人将无权出席临时股东大会并在会上投票，也不能直接投票表决其美国存托凭证所代表的股份。在美国存托凭证记录日后登记的新美国存托凭证持有人将无权通过美国花旗银行作为美国存托凭证的保管人行使其对基础股份的投票权。 |
| (4) | 美国存托凭证持有人将无权出席临时股东大会并在会上投票。截至美国存托凭证记录日期，美国存托凭证持有人如希望行使其对基础股份的投票权，必须通过美国花旗银行作为美国存托凭证的保管人行事。 |
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| 附录一 | 股份的预期时间表 次级抵押贷款与董事会规模的变化 |
| (5) | 于股东特别大会日期前递交代表委任表格的最迟时间，须符合组织章程大纲及细则的规定。所有于香港时间2023年9月12日（星期二）收市时登记为股份持有人的人士，均有权出席股东特别大会并于会上投票。填妥及交回代表委任表格并不妨碍本公司股份持有人亲自出席临时股东大会或其任何续会并投票（如他或她愿意的话），但如他/她亲自出席临时股东大会并就某项决议投票，其代表就某项决议投票的权力将被视为被撤销。 |
上述日期或截止日期仅供参考，本公司可更改日期或截止日期。预期时间表的任何相应变动将于适当时刊发或通知股东。
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特别股东大会通告
诺亚财富
诺亚财富私人财富及资产管理有限公司
諾亞控股私人財富資產管理有限公司
（以诺亚财富管理中心名义在开曼群岛注册成立的有限责任公司，经营
在香港以诺亚财富私人财富及资产管理有限公司名义经营）
（纽约证券交易所股票代号：NOAH；香港交易所股票代号：6686）
特别股东大会通告
所附诺亚财富私人财富及资产管理有限公司（本公司）发出的股东特别大会通告，作为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）第13.71条所规定的股东特别大会通告（“股东特别大会”或“股东特别大会”）及《香港上市规则》第13.73条所规定的通函。本通知也可在公司网站ir.noahgroup.com上查阅。
除另有说明外，本通告所界定的词语在本公司日期为2023年9月19日的通函（“通函”）中具有相同涵义。有关本通告内各项决议的详情载于该通函。
股东特别大会将于香港时间2023年10月26日（星期四）上午九时正（或纽约时间2023年10月25日（星期三）晚上九时正）在香港铜锣湾马西森街1号时代广场二座34楼举行，并于大会任何续会上举行，目的是审议及表决以下事项：
普通决议
| 1. | “那在符合及条件下（i）香港联交所批准（a）分拆股份上市及买卖；（b）在（A）根据股份奖励计划所授出及将予授出的购股权及股份奖励获行使时可发行的任何分拆股份；及（B）根据股份奖励计划所授出及将予授出的受限制股份单位的归属；及（ii）符合开曼群岛法律（如适用）所订的所有有关程序及规定，根据纽约证券交易所和香港上市规则对股份拆细（定义见下文）的要求，每股面值为0.0005美元的已发行和未发行普通股均应被拆分为十（10）股每股面值为0.00005美元的普通股，该等拆细股票的同等权利在各方面按照本组织章程大纲及章程细则彼此享有与股份拆细前已发行股份相同的权利及特权，并受相同的限制，自紧接本决议通过日期后的第二个营业日起生效，即香港联交所开放证券交易业务之日股份拆细"），使公司的法定股本在股份拆细后，由50,000美元拆分为100,000，000股每股面值0.0005美元的普通股，改为50,000美元拆分为1,000，000,000股每股面值0.00005美元的普通股，并授权任何董事代表公司签立及交付所有该等文件、文书及协议，以及作出该董事以其绝对酌情决定权认为属附带的所有该等作为或事情，附属于或与股份拆细所考虑及/或为实施股份拆细所考虑的事项有关，包括但不限于根据股份拆细注销任何现有股份及向现有股份持有人发行拆细股份。" |
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特别股东大会通告
SHARES RECORD DATE AND ADS RECORD DATE
董事会已将香港时间2023年9月12日（星期二）收市时定为普通股股权登记日（“股份登记日”）。
于股份纪录日期的普通股股东有权出席股东特别大会及其任何续会及延期会议，并在会上投票。截至纽约时间2023年9月12日（星期二）收市时登记在册的美国存托凭证持有人，如希望行使其对相关普通股的投票权，必须向美国存托凭证的保管人Citibank，N.A.发出投票指示，并且不得亲自出席临时股东大会或投票。
出席临时股东大会
只有在股份记录日期的股份持有人才有权出席股东特别大会并在会上投票。
PROXY FORM AND ADS VOTING INSTRUCTION CARD
于股东特别大会上，股份持有人可委任代理人在股东特别大会上行使其权利。截至美国存托凭证记录日期，美国存托凭证持有人需要向美国存托凭证保管人花旗银行指示如何就其美国存托凭证所代表的普通股进行投票。请参阅代理表格（适用于股份持有人）或ADS投票指示卡（适用于ADS持有人），这两份表格均可在本公司网站ir.noahgroup.com上查阅。
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特别股东大会通告
于股份纪录日期名列本公司股东名册的股东，如欲行使投票权，须尽快在订明的截止日期前，签立并将代表委任表格交回本公司的香港股份登记分处香港中央证券登记有限公司（简称“中央证券登记有限公司”），或将美国存托凭证投票指示卡交回Citibank，N.A.（美国存托凭证持有人）。香港中央证券股份有限公司必须在香港时间2023年10月24日上午9时前在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼收到代表委任表格，以确保您在股东特别大会上的代表权，而花旗银行必须在纽约时间2023年10月17日上午10时前收到您在美国存托凭证投票指示卡中的投票指示，以便您的美国存托凭证所代表的普通股所附的投票能够在股东特别大会上投出。
| 根据委员会的命令 | |
| 诺亚财富私人财富及资产管理有限公司 Jinbo Wang |
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| 董事会主席 |
2023年9月19日，香港
截至本公告之日，董事会由董事长汪静波女士和董事殷哲先生组成；非执行董事为张嘉悦女士、王凯先生和何伯权先生；独立董事为陈志武博士、孟辛西娅·金红女士、吴亦泓女士和姚劲波先生。
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