apog-20250513

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：



☐						初步代理声明

☐						机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒						最终代理声明

☐						确定的附加材料

☐						根据§ 240.14a-12征集材料

Apogee Enterprises, Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

不需要费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用


西78街4400号，520套房明尼苏达州明尼阿波利斯55435			2025年通告年会股东人数

2025年6月25日星期三

美国中部时间上午8点

Apogee Enterprises, Inc. 2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国中部时间2025年6月25日（星期三）上午8：00举行。为了扩大参加年会的机会，我们正在举办一次虚拟会议。我们的目标是为我们的股东提供近似的亲身体验。您可以通过访问www.virtualshareholderMeeting.com/APOG2025，通过互联网参加虚拟会议并在会议期间以电子方式投票表决您的股份。

年度会议的目的是审议以下事项并采取行动：

1.选举两名第三类董事，任期将在我们的2028年年度股东大会上届满；

2.咨询投票批准Apogee的高管薪酬；

3.咨询投票批准任命德勤会计师事务所为截至2026年2月28日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及

4.可能适当提交年会的其他业务的交易。

董事会已确定2025年4月28日的营业时间结束，作为确定有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的股东的记录日期。你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟会议，我们鼓励您尽快根据代理材料互联网可用性通知和随附的代理声明中的指示对您的股份进行投票。


			根据董事会的命令，

			Meghan M. Elliott
			首席法务官兼秘书
			明尼苏达州明尼阿波利斯
			2025年5月13日


关于股东大会代理材料备查的重要通知将于2025年6月25日举行：我们的2025年2025年代理声明和2025财年年度报告致股东可于www.proxyvote.com.


2025年年度股东大会通知公告			i
代理声明摘要			1
若干受益所有人的证券所有权			8
董事和管理层的安全所有权			9
拖欠款第16（a）款报告			11
议案一：选举董事			12
公司治理			19
公司治理资源			19
商业道德和行为守则			19
公司治理准则			19
与我们董事会的沟通			19
董事独立性			20
董事会领导Structure			20
我们董事会成员的标准			20
董事时间承诺及其他董事会服务			20
董事提名人评审程序			20
董事会茶点及退休政策			21
非职工董事持股指引			21
董事会会议和2024年年度股东大会			21
董事会委员会的职责、会议及成员资格			21
我们董事会和管理层的风险监督			23
可持续发展和人力资本资源			24
若干关系及关联交易			27
内幕交易和小费及对冲政策			27
非职工董事薪酬			28
2025财年期间非雇员董事薪酬安排			28
年度股权奖励			28
董事递延薪酬安排			29
非雇员董事的慈善匹配捐款计划			29
2025财年非雇员董事薪酬表			30
高管薪酬			32
薪酬委员会报告			32
薪酬讨论与分析			3 3
高管持股指引			51
反套期保值、反质押政策			51
追回政策			51
授予股权奖励的政策和程序			5 1
税务考虑			52
赔偿风险分析			52
补偿汇总表			53
基于计划的奖励的授予			54
财政年度结束时的杰出股权奖			56
期权行使和股票归属			60

终止或控制权变更后的潜在付款			60
退休			60
无故或有正当理由终止时作出的付款			60
CEO薪酬比例披露			66

二、


薪酬与绩效			6 7
提案2：咨询批准Apogee的高管薪酬			71
提案 3 ：认可聘任独立注册会计师事务所			73
审计委员会报告			74
支付给独立注册会计师事务所的费用			75
审计费用、审计相关费用、税费及其他一切费用			75
关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策			75
常见问题			76
谁有权在会议上投票？			76
我的投票权是多少？			76
必须有多少股出席才能召开会议？			76
如何参加会议？			76
我在投票什么，批准每项提案需要什么投票，董事会建议我如何投票？			77
年会期间如何提问？			77
怎么投？			78
Apogee员工股票购买计划或其他计划中持有的股票，如何投票？			78
收到多张代理卡是什么意思？			79
谁来计票？			79
如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票怎么办？			79
提交代理或投票指示后能否更改投票？			79
如何获得公司2025年年度报告的10-K表格副本？			80
如何获得代理材料的电子存取？			80
什么是代理？			80
备案股东和“街名”持有人有什么区别？			80
代理准备和征集的费用由谁来承担？			80
如何推荐或提名董事候选人？			80
如何在2026年年度股东大会上提交提案？			81
什么是代理材料“家常便饭”？			81
附录A-非公认会计准则计量s			8 3

三、

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息；您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。

2025年年度股东大会


日期和时间 2025年6月25日星期三，美国中部时间上午8时			位置 www.virtualshareholdermeeting.com/APOG2025			邮寄日期 2025年5月13日			记录日期 2025年4月28日

业务项目

项目

董事会的
推荐

详情

提案1：选举两名第三类董事，任期在我们的2028年年度股东大会上届满

为，每个

董事提名人

页面12

提案2：咨询投票批准Apogee的高管薪酬

为

页面71

提案3：咨询投票批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年2月28日的财政年度的独立注册公共会计师事务所

为

页面73

2025财年财务业绩

我们是一家领先的建筑建筑产品和服务提供商，以及应用于多种应用的高性能涂层材料。我们的四个报告分部是：建筑金属（前身为建筑框架系统）、建筑玻璃、建筑服务和性能表面（前身为大型光学）。在2025财年第四季度，我们公司更改了两个报告部门的名称，以更好地反映其产品重点和能力。作为分部名称变更的一部分，每个可报告分部中包含的产品或品牌没有变化。


2025财年财务业绩摘要

净销售额			•合并净销售额为13.6亿美元，上一财年为14.2亿美元2024. •建筑服务部门净销售额为4.199亿美元，而2024财年为3.784亿美元。 •建筑玻璃部门净销售额为3.222亿美元，而2024财年为3.784亿美元。

收益			•摊薄后每股收益为3.89美元，而2024财年为4.51美元。

营业收入			•合并营业收入为1.181亿美元，而2024财年为1.338亿美元。 •建筑服务部门营业收入为3000万美元，而2024财年为1180万美元。 •建筑玻璃部门的营业收入为5930万美元，而2024财年为6800万美元。

营业利润率			•营业利润率为8.7%，而2024财年为9.4%。

现金流			•2025财年经营活动提供的净现金为1.252亿美元，而2024财年为2.042亿美元。

股东回报			•我们在2025财年回购了786,690股普通股，总成本为4540万美元。 •我们在2025财年支付了总计2170万美元的股息，并在2025财年第四季度将季度现金股息提高了4%，达到每股0.26美元，这是我们连续第十二年增加股息。 •我们在过去一年、五年和十年的年化总股东回报率（TSR）分别为-14.65 %、12.08%和2.22%。

高管薪酬计划

我们的薪酬计划旨在吸引、激励和留住高管人才，以便为公司在短期和长期取得成功；为不断变化的环境中的可持续业绩支付薪酬；并使我们的高管的利益与我们的股东保持一致。我们将继续完善我们的高管薪酬计划，以反映我们业务战略的变化和不断变化的高管薪酬做法。

高管薪酬亮点

•我们每年都在寻求薪酬和绩效的一致性。我们薪酬计划的很大一部分是基于绩效的，通过使用具有多个财务绩效指标的短期和长期激励计划。

•我们每年都会在代理声明中对照年度现金奖励的既定绩效指标披露公司业绩。

•我们的长期激励薪酬计划包括在三年内归属的年度限制性股票奖励以及在业绩期末根据我们在业绩期间的三年累计调整后稀释每股收益（“调整后稀释每股收益”）和三年平均调整后投资资本回报率（“调整后ROIC”）归属且50%以股份和50%以现金结算的三年业绩期重叠的年度业绩奖励。（调整后摊薄每股收益和调整后ROIC为非GAAP财务指标。请参阅页面上对非GAAP财务指标的讨论35.)

•我们以股权的形式将潜在总薪酬的很大一部分交付给我们的执行官。

•我们为首席执行官制定了持股准则，要求持股水平为其年基本工资的五倍，我们的首席财务官为其年薪的三倍，公司执行官和部门总裁（包括Jewell、T. Johnson和Trende女士）为其年薪的两倍，其他公司高管为其年薪的一倍。Silberhorn、Jewell和T. Johnson先生在规定的宽限期内达到了规定的所有权水平。Osberg先生和Trende女士正努力在五年内实现其所有权水平要求。

•我们有“回拨”政策，该政策于2023年进行了修订，以符合SEC和纳斯达克通过的激励薪酬回收规则。我们有一项追回政策，规定从我们的高管薪酬计划的参与者那里获得类似的补偿权利。

•我们有一项对冲政策，禁止所有员工和董事在我们公司的证券中从事对冲交易。我们还有一项反质押政策，禁止公司高管和董事直接或间接质押、质押或以其他方式抵押公司普通股股份作为债务的抵押品。我们的执行官都没有将我们普通股的任何股份作为个人贷款的担保或抵押品进行质押。

•我们的“双触发式”控制权变更协议没有规定任何消费税“总额”，我们也没有为我们的执行官提供任何福利的任何税收“总额”。

2025财年高管薪酬行动

•基本工资.对于2025财年，委员会裁定基本工资增加3.56%致我们的首席执行官Silberhorn先生。在我们其他任命的执行官中，Osberg、Jewell和T. Johnson先生的基本工资从2.39%至2.71%.Trende女士的基本工资是她在2025财年于2024年7月29日加入公司时确定的。见第页开始的“财政2025年度个人赔偿行动”42用于讨论在确定基本工资和随后的增长时考虑的因素。

•年度现金奖励支出.我们的年度现金奖励奖励旨在奖励实现我们年度运营计划中确立的财务目标。对于Silberhorn和Osberg先生来说，他们的支出是基于综合绩效指标，2025财年年度现金奖励支付了目标的84.04%。对于Jewell和T. Johnson先生，他们的支出基于细分市场和综合业绩指标，2025财年年度现金奖励分别支付了目标的123.38%和170.22%。Trende女士于2025财年加入公司，她收到了如下所述的按其“要约函”中规定的目标100%支付的现金奖励。请参阅页面开头的“2025财年年度现金奖励支出”44讨论支付给我们指定执行官的2025财年年度现金奖励奖励的指标、目标和金额。

•长期激励奖励.从2025财年开始，我们对其他指定执行官的长期激励计划包括：（i）50%的基于时间的限制性股票奖励，在三年内按比例归属；（ii）50%的业绩奖励，三年业绩期，50%以现金和50%的股票结算，并在期末根据公司在三年业绩期内的累计调整后摊薄每股收益和平均调整后ROIC支付。我们在2025财年将调整后的稀释后每股收益添加为一项指标，以实现业绩指标的多样化和平衡，从而激励盈利增长以及投资资本回报率。Silberhorn先生在2025财年的长期激励奖励包括40%的基于时间的限制性股票和60%的绩效奖励，其条款与提供给其他指定执行官的条款一致。在2025财年，Silberhorn先生获得了价值1,211，581美元的限制性股票奖励和目标支出为1,817，386美元的绩效奖励，Osberg、Jewell和T. Johnson先生获得了价值为192,592美元至484,483美元的限制性股票奖励和目标支出为$256,774到$484,491.Trende女士于2024年7月29日在2025财年加入公司。当天，除了新员工激励奖励外，她还获得了价值245,970美元的限制性股票奖励和目标支出为246,019美元的绩效奖励。见第页开头的“长期激励薪酬”46有关我们的长期激励计划和2025财年奖励的更多信息。

•新任执行副总裁兼首席人力资源官任命.关于Trende女士被任命为执行副总裁兼首席人力资源官，自2024年7月29日起生效，公司与Trende女士订立了《要约函协议》（“要约函”）。根据要约函的条款，Trende女士有权获得每年410,000美元的初始年基薪和200,000美元的一次性签约奖金（如果Trende女士在其受雇的前12个月离开公司，则需偿还）。这笔奖金被列入从第页开始的“薪酬汇总表”中的2025财年奖金栏53.要约函还规定，根据Trende女士受聘日的收盘价，向Trende女士授予价值475,000美元的公司股票限制性股票的新聘激励奖励，该奖励包含在“薪酬汇总表”中的2025财年股票奖励一栏中。根据是否继续受雇于公司，50%的此类限制性股票将在她受雇日期后十二个月归属，其余50%将在她受雇日期后二十四个月归属。Trende女士参与公司年度现金激励计划，目标现金激励为基本工资的60%。要约函还向Trende女士提供了至少100%目标的按比例分配的2025财年年度现金奖励支出。她获得了按基本工资60%估值的基于时间的限制性股票的长期激励奖励，以及目标支出为基本工资60%的绩效奖励，条款与提供给其他指定执行官的条款一致。

董事会组成和多元化亮点

我们董事会的组成特点是独立董事占多数，背景、技能和经验多样，有助于有效监督并丰富董事会对战略规划、运营、风险管理和其他关键主题的审议，如下所示。


董事独立性

9名董事中的8名

独立


保有权余额

9名董事中的4名

任期5年或更短


多样性

3名，共9名女性和

2之9种族多元化/男性

棋盘技巧矩阵

我们董事会的每位成员都为他们在董事会的服务带来了多样化的技能和经验。以下矩阵重点介绍了截至2025年4月28日我们董事的关键技能、经验和任期范围。该矩阵旨在作为摘要，并不是每个董事的董事会服务资格的详尽清单，这些资格在从第页开始的个人简历中有更详细的描述13.

棋盘技巧矩阵

克里斯蒂娜

阿尔沃德

弗兰克

听说

劳埃德
e.
Johnson

伊丽莎白

礼来

唐纳德
a.
诺兰

赫伯特
k.
帕克

马克

蓬帕

泰

银角

帕特丽夏
k.
瓦格纳

行政人员
领导能力

商业
运营

策略
发展
和执行

投资组合
管理/
合并和
收购

金融
管理

企业风险
管理

建设
和建筑
产品
经验

公共
公司
板
经验
（除
远地点）

网络安全

任期（年）

积极的股东参与计划

股东参与是我们对良好治理承诺的关键部分。我们定期与股东接触，讨论我们的业务，并深入了解对他们来说最重要的问题。在2025财年，我们继续我们的股东参与实践，利用面对面和虚拟会议形式相结合的方式与我们的股东保持联系。在2025财年，我们管理团队的成员参加了几次虚拟和面对面的投资者会议，并在许多其他的面对面和虚拟会议、电话会议和电话中与投资者会面。我们与投资者互动的反馈会定期与董事会分享。

前瞻性信息的警示性声明

本代理声明包含有关我们的战略计划和可持续发展举措的某些声明，包括目标和承诺。这类声明不是实现这些目标或承诺的保证或承诺，它们将继续演变和发展。本代理声明中包含的战略、可持续发展相关声明和其他声明可能构成《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性”声明，包括关于我们未来财务业绩、业务和举措的声明，这些声明可能会随着时间的推移而演变。我们使用“目标”、“预期”、“相信”、“承诺”、“预期”、“打算”、“计划”、“努力”、“将”等词语以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期、计划或预测，不是对未来结果或业绩的保证，涉及某些已知和未知的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设难以预测，通常超出我们的控制范围，本质上是不确定的。实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，应考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后提交给SEC的文件中讨论的不确定性和风险。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

本代理声明的某些部分提及或转介您参考我们网站上发布的材料，www.apog.com.这些材料和我们的网站没有通过引用并入，也不是本代理声明的一部分。

若干受益所有人的证券所有权

下表列出了关于截至2025年4月28日我们已知拥有超过5%普通股的人对我们已发行普通股的实益所有权的信息。除非另有说明，指定持有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。截至2025年4月28日，发行在外的普通股为21,573，126股。


名称及地址实益拥有人	数量和性质有益的所有权（#）		班级百分比（%）
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	3,910,203	(1)	18.13
领航集团有限公司先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355	3,097,343	(2)	14.36

Victory Capital管理公司。 15935 La Cantera PKWY 圣安东尼奥，TX78256	1,155,967	(3)	5.36

___________________________

(1)我们依赖的是贝莱德，Inc.（“贝莱德”）在2024年11月8日提交的附表13G/A中提供的信息，以及截至2024年9月30日的报告信息。附表13G/A由贝莱德以母公司控股公司或控制人的身份提交，表明贝莱德对3,910，203股拥有唯一投资权，对3,856，763股拥有唯一投票权。贝莱德的子公司贝莱德 Fund Advisors实益拥有附表13G/A中报告的证券类别的流通股的5%或更多。

(2)我们依赖于投资顾问（“Vanguard”）领航集团有限公司在2024年2月13日提交的附表13G/A中提供的信息，并报告了截至2023年12月29日的信息。在报告的股份中，Vanguard拥有超过3,048，674股的唯一投资权，超过48,669股的共同投资权，以及超过25,538股的共同投票权。

(3)我们依赖了Victory Capital Management Inc.（“Victory Capital”）在2025年1月28日提交的附表13G中提供的信息，以及截至2024年12月31日的报告信息。在报告的股票中，Victory Capital拥有唯一的投资权1,155,967股和唯一投票权1,150,192股份。

董事和管理层的安全所有权

除另有说明外，下表列出截至2025年4月28日，我们的每一位董事、我们在《薪酬汇总表》中指名的每一位执行官实益拥有的我们普通股的股份数量从页面开始53（我们的“指定执行官”）以及我们所有现任董事和执行官作为一个整体。截至2025年4月28日，共有21,573，126股普通股流通在外。

实益拥有人名称

金额和

自然

有益的

所有权（#）(1)(2)

百分比
类的
(%)

非雇员董事

Christina M. Alvord

9,113

Frank G. Heard

8,855

(3)

Lloyd E. Johnson

7,131

Elizabeth M. Lilly

12,488

Donald A. Nolan

8,047

Herbert K. Parker

10,529

Mark A. Pompa

—

Patricia K. Wagner

24,623

指定执行干事

Ty R. Silberhorn

149,305

马修·奥斯伯格

36,543

Brent C. Jewell

31,617

(4)

特洛伊·R·约翰逊

42,261

Raelyn A. Trende

16,360

全体董事和执行官为一组（16人）

434,520

(5)

___________________________

*表示小于1%。

(1)除非另有说明，表中所列个人对其拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，该等股份不受任何质押。

(2)就我们的非雇员董事而言，所示数目包括以下根据经修订（2014年）的2009年非雇员董事股票激励计划（“2009年董事股票计划”）及经修订及重述的2019年非雇员董事股票计划（“2019年董事股票计划”）向指名个人发行的限制性股票的股份。


董事						限制性股票的股份



Elizabeth M. Lilly(a)						1,325

Herbert K. Parker						4,423

Patricia K. Wagner						4,423

___________________________

(a)选择延期部分或全部授予其限制性股票。递延奖励出现在页面上的“2025财年非雇员董事薪酬表”脚注（2）中30.

根据我们的2009年董事股票计划和2019年董事股票计划持有的所有限制性股票的股份受制于未来的归属条件，该等股份的持有人对该等股份没有投资权。

对于我们的执行官，所示股份数量包括根据经修订和重述（2021年）的我们的2019年股票激励计划（“2019年股票激励计划”）和我们的员工股票购买计划向指定个人发行的以下股份。


指定执行干事	限制性股票的股份	员工持股股票购买计划
Ty R. Silberhorn	98,178	2,195

马修·奥斯伯格	27,304	—
Brent C. Jewell	17,547	—

特洛伊·R·约翰逊	14,896	3,309
Raelyn A. Trende	16,160	200

根据我们的2019年股票激励计划持有的所有限制性股票的股份受制于未来的归属条件，该等股份的持有人对该等股份没有投资权。

(3)包括Heard先生有权在2025年4月28日后60天内归属限制性股票单位时获得的2,358股股份。

(4)包括在可撤销生前信托中持有的66股股份，Jewell先生及其配偶担任共同受托人，拥有共同的投票权和投资权。

(5)包括截至2025年4月28日以上述身份任职的公司所有董事和执行官。

拖欠款第16（a）款报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和所有实益拥有普通股已发行股份10%以上的人向SEC提交初始所有权报告和我们普通股所有权变更报告。第16（a）条高级职员、董事和超过10%的实益拥有人还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据对以电子方式向SEC提交的第16（a）节报告和某些报告人的书面陈述的审查，我们认为，这些人根据第16（a）节要求提交的所有表格均已及时提交，但L. Johnson先生于2025年1月2日延迟提交的一份报告公司普通股递延股份归属的文件除外，该文件于2025年2月26日以表格4报告。

议案一：选举董事

我们的章程规定，我们的董事会将分为三类董事，规模尽可能接近相等，每类董事的任期为三年。每届任期一届，轮流届满。目前，我们有九名董事，每届有三名董事任职。在我们的年度会议上，我们的两位第三类董事的任期将到期。于2025年4月22日，III类董事，Frank G. Heard通知董事会，他将从董事会退任，且不会在年度会议上竞选连任。Heard先生将继续在董事会任职，直至年度会议。紧随年会选举董事投票的认证，我们的董事会规模将缩减至八名董事，其中三名董事为I类和II类，两名董事为III类。

Elizabeth M. Lilly和Mark A. Pompa已被提名连任我们董事会的第三类董事。在年度会议上连任的第三类董事将任职至我们的2028年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早辞职或被免职。每一位被提名人都同意担任董事，如果连任。

如果任何被提名人在年会之前不能或不愿意担任董事，代理人将被投票给董事会指定的一名或多名替代被提名人。或者，由董事会酌情决定，可以将代理人投票给更少的被提名人。

下文提供了关于在年会上竞选连任的董事会提名人以及在年会后继续任职但无需在年会上连任的董事的背景和资格的信息。

董事会建议

我们的董事会建议您投票给两位III类董事提名人。除非在代表名单上注明相反指示，否则将投票选举两名第三类董事提名人。


第三类董事–任期于2028年届满


	Elizabeth M. Lilly 年龄：62 董事自：2020 独立	远地点委员会： •审计 •Compensation

Lilly女士自2018年以来，他一直担任Pohlad Companies的首席投资官兼执行副总裁，该公司是一家位于明尼苏达州明尼阿波利斯的私营企业，拥有多元化的企业和商业利益。她负责监督Pohlad家族的公共和私人投资，并领导和管理Pohlad公司的投资团队。Lilly女士拥有超过30年的投资组合和投资管理经验。她于2017年创立了一家小市值投资组合公司Crocus Hill Partners，并于2017年至2018年担任该公司总裁。她曾于2002年至2017年担任加贝利资产管理公司高级副总裁兼投资组合经理。她于1997年成为Woodland Partners，LLC的联合创始人，并于1997年至2002年担任董事总经理，当时该公司被Gabelli Asset Management收购。在其职业生涯的早期，Lilly女士曾在First Asset Management、Fund American Companies和高盛、Sachs and Company担任多个投资组合管理和分析师职位。

技能和资格：
•行政领导 •财务管理	•资产管理 •领导力发展	•金融市场 •资本分配


第三类董事–任期于2028年届满（续）
	Mark A. Pompa 年龄：60 董事自：2018 独立审计委员会财务专家	远地点委员会： •审计，主席 •Compensation

蓬帕先生在2024年退休之前，曾担任埃姆科公司执行副总裁兼首席财务官，该公司是世界500强中机电建筑服务、工业和能源基础设施以及建筑服务领域的领先企业。此前，2003-2006年担任EMCOR高级副总裁兼首席财务官,2003-2007年担任财务主管。他于1994年加入EMCOR，担任副总裁兼财务总监至2003年。在加入EMCOR之前，Pompa先生是Arthur Andersen LLP的审计和业务咨询经理。

技能和资格：
•行政领导 •财务管理 •会计和审计 •非住宅建筑业	•业务运营 •并购 •投资者关系 •战略制定和执行	•企业风险管理 •领导力发展 •高管薪酬


I类董事提名人–任期至2026年届满
	Lloyd E. Johnson 年龄：71 董事自：2017 独立审计委员会财务专家	远地点委员会： •审计 •Compensation	公共董事职位： •血液学（2021 –至今） •比泽家园（2021 –至今） •VSE Corporation （2022 –至今）

L.约翰逊先生曾于2004年至2015年担任埃森哲公司财务和内部审计全球董事总经理，埃森哲公司是一家提供战略、咨询、数字技术和运营服务的全球管理咨询和专业服务公司。在加入埃森哲公司之前，他曾于1999年至2004年担任汽车零部件制造商德尔福汽车公司（Delphi Automotive PLC）的执行董事、并购和总审计师。1997年至1999年，他曾在艾默生电气公司担任公司副总裁、财务和首席审计执行官，该公司是一家服务于工业、商业和消费市场的多元化全球制造公司。在其职业生涯的早期，他曾在Sara Lee Corporation的一个部门Sara Lee Knit Products担任高级财务领导职务；Shaw Food Industries是一家私营食品服务供应公司；Harper，Wiggins & Johnson，注册会计师，一家区域会计师事务所。L. Johnson先生的职业生涯始于Coopers & Lybrand，这是一家全球会计师事务所，后来成为全球会计师事务所普华永道的一部分。

技能和资格：
•行政领导 •公共会计与审计、退休注册会计师 •财务管理 •业务运营 •企业风险管理	•并购 •国际业务 •信息技术，包括网络安全 •领导力发展	•高管薪酬 •公司治理 •工业商业和消费市场 •上市公司董事会经验


I类董事提名人–任期至2026年届满（续）
	Donald A. Nolan 年龄：64 董事自：2013 独立独立主席 2020年1月以来	远地点委员会： •特设成员–所有董事会委员会

诺兰先生担任全球工业技术领先企业Kennametal Inc.总裁兼首席执行官，业务遍及超60个国家，2014-2016年为航空航天、能源、交通运输行业客户制造工装及耐磨解决方案。在此之前，Nolan先生于2008年至2014年担任全球包装解决方案领导者艾利丹尼森公司的材料集团总裁。在加入艾利丹尼森公司之前，他曾在油漆和涂料的全球领先企业威士伯担任高级副总裁，领导全球包装和修补涂料业务。在加入威士伯之前，他曾在乐泰、通用电气和亚什兰化学担任领导职务，责任越来越大。诺兰先生还活跃于私募股权领域，曾在多个私营公司董事会任职。

技能和资格：
•行政领导 •业务运营 •战略制定和执行 •市场营销与销售	•财务管理 •国际业务 •并购 •企业风险管理 •领导力发展	•公司治理 •高管薪酬 •公营及私营公司董事会经验


I类董事提名人–任期至2026年届满（续）
	Patricia K. Wagner 年龄：62 董事自：2016 独立	远地点委员会： •薪酬，主席 •提名和公司治理	公共董事职位： •加州水务集团（2019 –至今） •Primoris Services Corporation （2020 –至今） •南加州天然气公司 (2017 - 2019)

瓦格纳女士在为桑普拉能源公司服务24年后，于2019年从世界500强能源服务控股公司桑普拉能源退休。她曾担任美国公用事业集团总裁，在2018年至2019年期间监督圣地亚哥电气、南加州天然气公司（“SoCalGas”）以及桑普拉能源对Oncor Electric Delivery Company LLC的投资。她曾在桑普拉能源家族企业担任多个领导职务，包括2017年至2018年担任SoCalGas首席执行官；2016年担任桑普拉能源执行副总裁；2014年至2016年担任Sempra U.S. Gas & Power总裁兼首席执行官；1995年至2014年担任桑普拉能源家族企业的其他领导职务。在加入桑普拉能源之前，Wagner女士曾在福陆 Daniel是一家工程、采购、建设和维护服务公司担任管理职务。在她职业生涯的早期，瓦格纳女士曾在麦高实验室和艾尔建制药公司任职。

技能和资格：
•行政领导 •业务运营 •财务管理 •会计和审计 •战略制定和执行	•能源行业 •企业风险管理 •信息技术，包括网络安全 •并购 •监管合规	•领导力发展 •高管薪酬 •公司治理 •上市公司董事会经验


Class II Directors –任期至2027年届满
	Christina M. Alvord 年龄：58 董事自：2020 独立	远地点委员会： •审计 •提名和公司治理	公共董事职位： •Albany International Corp. （2022 –至今） •Piedmont Lithium（2023 –至今）

Alvord女士从2019年到2021年，曾担任建筑骨料和以骨料为基础的建筑材料生产商以及标普 500指数成员的火神材料公司中央事业部总裁。她于2016年加入Vulcan，2016年至2017年担任绩效管理副总裁，2017年至2021年担任南部&墨西哥湾沿岸和中部分部总裁。Alvord女士曾在GE Aviation担任多个行政管理职位，包括2012年至2015年的发动机部件维修总经理和2010年至2012年的涡轮机翼型卓越中心总经理；2009年至2010年的政府关系主管；2005年至2009年的GE Aviation-Unison Industries总裁；以及2003年至2005年的GE Aviation-Middle River Aircraft Systems总裁。在她职业生涯的早期，Alvord女士曾在GE Corporation Initiatives Group和麦肯锡公司担任管理职务。

技能和资格：
•行政领导 •制造业务 •业务运营	•并购 •财务管理 •企业风险管理 •建筑业	•战略制定和执行 •领导力发展


Class II Directors –任期将于2027年届满（续）
	Herbert K. Parker 年龄：67 董事自：2018 独立	远地点委员会： •提名和公司治理，主席 •Compensation	公共董事职位： •TriMas Corporation（2015 –至今） •nVent Electric PLC （2018 –至今） •American Axle & Manufacturing Holdings, Inc. （2018 –至今）

帕克先生是哈曼国际公司的退休执行副总裁-卓越运营，该公司是开发、制造和营销高质量、高保真音频产品、照明解决方案和电子系统的全球领先企业。他于2008年6月加入哈曼国际，担任执行副总裁兼首席财务官，并在该职位任职至2015年。他曾于2015年至2017年担任执行副总裁-卓越运营。在加入哈曼国际公司之前，Parker先生曾于1980年至2006年在全球电力和技术公司ABB有限公司（称为ABB集团）担任多个高级财务职务，包括于2002年至2005年担任全球自动化部门首席财务官以及于2006年至2008年担任美洲地区的TERM3。

技能和资格：
•行政领导 •会计和审计 •金融和资产管理 •并购 •投资者关系	•物业及资产收购及管理 •运营 •企业风险管理 •领导力发展 •业务运营	•萨班斯-奥克斯利法案合规 •国际业务 •公司治理 •上市公司董事会经验


	Ty R. Silberhorn 年龄：57 董事自：2021 不独立首席执行官兼总裁	远地点委员会： •不适用	公共董事职位： •LP建筑解决方案（2025年-至今）

Silberhorn先生自2021年1月起担任我们的首席执行官兼总裁。在加入我们公司之前，他曾在3M ——一家多元化的全球制造商和技术公司——担任过超过二十年的各种职务，最近的一次是在2019年至2020年担任3M转型、技术和服务高级副总裁。在担任此职位之前，自2001年以来，他曾担任多个3M全球业务部门领导职务，担任安全与工业、交通与电子以及消费者业务集团内部门的副总裁兼总经理。

技能和资格：
•行政领导和人才管理 •财务管理 •业务运营	•战略制定和执行 •建筑产品行业 •投资组合管理	•资本配置 •全球运营 •企业风险管理

公司治理

我们的董事会致力于高标准的公司治理和道德商业行为。以下公司治理资源反映了这一承诺，并提供了董事和管理层经营业务的框架。

公司治理资源

有关我们的企业管治的资料，可于本公司网页查阅，网址为www.apog.com通过点击“投资者”，选择“治理”，然后选择适用的文件或信息。这些信息包括：

•董事会及委员会组成

•董事会委员会章程

•我们的商业道德和行为准则，包括我们的行为准则热线

•如何联系董事会

•我们的企业管治指引

•我们重述的公司章程，经修订

•我们经修订及重述的附例

•我们的冲突Minerals政策和相关资源

有关我们管理团队的信息也可在我们的网站上查阅，网址为www.apog.com点击“关于我们”，然后选择“领导力”。

商业道德和行为守则

我们的董事会通过了我们的商业道德和行为准则（我们的“行为准则”），这是我们对道德行为和法律合规的高标准的声明。我们董事会的所有员工和成员都必须遵守我们的行为准则，并每年接受有关我们行为准则的培训和认证。对于怀疑违反我们的行为准则的员工，我们维持一条独立的热线24/7全天候可用，允许匿名和保密报告。

公司治理准则

我们的公司治理准则概述了适用于我们董事会的角色、组成、资格、运营和其他政策，并根据需要进行了修订，以反映不断发展的公司治理实践。

与我们董事会的沟通

我们的利益相关者可以通过以下方式与我们的董事会、我们的独立主席或任何其他特定的个人董事直接进行书面沟通：（i）致函Apogee Directors，Apogee Enterprises, Inc.，地址为4400 West 78th Street，Suite 520，Minneapolis，Minnesota 55435，或（ii）发送电子邮件至Directors@apog.com。实质性通信，例如公司治理事项或与会计、内部控制或其他审计事项有关的潜在问题，由我们的首席法务官酌情转发给相关董事。不需要我们董事会实质性关注的通信，例如就业询问、销售招揽、捐赠请求、关于我们产品的问题以及其他此类事项，由我们的管理团队直接处理。

董事独立性

根据我们的公司治理准则，我们董事会的绝大多数董事，以及我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会（统称“委员会”）的所有成员必须是独立的。每年，根据纳斯达克规则，我们的董事会都会根据其采用的准则肯定地确定每位董事和被提名为董事的候选人的独立性，该准则包括纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中规定的独立性的所有要素。

我们的提名和公司治理委员会审查了董事会成员和委员会成员独立性的适用法律标准，并向我们的董事会报告了其审查情况。基于此审查，我们的董事会确定以下非雇员董事是独立的，除担任董事和持有我们的普通股股份外，与公司没有重大关系：Christina M. Alvord、丨Frank G. Heard 丨Lloyd E. Johnson、TERM2、Elizabeth M. Lilly、TERM3、Donald A. Nolan、TERM4、Herbert K. Parker、TERM5、TERM5、Mark A. Pompa、TERM6和Patricia K. Wagner。我们的董事会已确定Ty R. Silberhorn不具有独立性，因为他担任公司的高级职员。

董事会领导Structure

诺兰先生自2020年1月起担任我们的独立主席。我们董事会的独立主席主持我们的年度股东大会、董事会会议和独立董事的执行会议。此外，我们董事会的独立主席与我们的首席执行官协商，确定我们董事会每次会议的议程。独立主席还作为特设成员出席委员会会议，参与讨论但不对委员会事项进行投票，并担任高级管理团队与董事会之间的主要联络人。董事会认为，拥有一名独立主席可为董事会提供独立领导，并使我们的首席执行官能够将时间和精力集中在战略制定、运营改进以及管理层和员工团队的领导上。董事会认为，这种职责分工为董事会、公司和我们的股东服务良好。

董事会认识到，在某些情况下，合并独立主席和首席执行官的角色可能是合适的，例如在任一领导人丧失行为能力的过渡期间，或在独立主席或首席执行官过渡期间。

我们董事会成员的标准

董事候选人应具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观；致力于代表我们利益相关方的长期利益；具有好奇和客观的视角、实践智慧和成熟的判断力；并愿意以建设性的方式挑战管理层。我们的董事会努力争取在性别、种族、民族、年龄、地理位置以及决策层面的业务技能和经验方面具有多样性的成员资格。

董事时间承诺及其他董事会服务

此外，董事候选人必须愿意投入足够的时间履行其职责和责任，并应致力于在我们的董事会长期任职。董事会的政策是，非雇员董事不得在超过四家其他上市公司的董事会任职，除非获得大多数董事的批准。

董事提名人评审程序

我们的提名和公司治理委员会审查董事会所有被提名人的成员资格的程序包括根据简历和履历信息、任职意愿和其他背景信息、业务经验和领导技能对每一位被提名人进行初步评估。我们的董事会认为，其成员应反映经验、技能、地域、性别、种族和民族的多样性，并邀请董事每年自我确定某些多样性特征，这些特征可能会为他们的观点和对董事会的贡献提供信息。委员会在评估我们的董事会组成时会考虑这些因素中的每一个，并考虑

在确定和评估董事候选人时，这些因素会持续存在。所有在该过程中继续的董事候选人，然后由我们的提名和公司治理委员会成员以及其他现任董事进行面试。我们的提名和公司治理委员会向我们的董事会提出建议，以便在股东大会上列入董事提名名单，或由我们的董事会任命以填补空缺。在推荐一名董事连任之前，我们的提名和公司治理委员会适用其董事候选人选择标准，包括一名董事过去对我们董事会的贡献、作为董事的有效性以及继续担任董事的愿望。

董事会茶点及退休政策

我们公司有一个积极的董事会更新计划。作为一种鼓励董事更新的机制，我们的董事会制定了一项政策，即任何个人在72岁生日后不得参选我们的董事会，除非我们的大多数董事另有批准。

我们超过40%的董事在过去五年内加入我们的董事会：Christina M. Alvord、Frank G. Heard和Elizabeth M. Lilly（2020财年）以及Ty R. Silberhorn（2021财年）。在Heard先生退休后，在我们的2025年年会结束后，我们的八名董事中有三名将在我们的董事会任职五年或更短时间。

非职工董事持股指引

我们的董事会制定了董事持股准则，鼓励我们的董事在首次当选董事后的五年内实现四倍于年度董事会聘金的股份所有权。对于2025财年，年度董事会聘金为7.5万美元。在计算我们的非雇员董事的股份所有权时，我们包括根据我们的2009年董事股票计划、2019年董事股票计划和幻影股票单位根据我们的非雇员董事递延薪酬计划发行。股票的估值基于我们普通股在最近完成的财政年度的平均收盘价。截至2025年2月28日财政年度最后一个交易日 2025年，我们所有的非雇员董事都超过了我们的持股准则。

董事会会议和2024年年度股东大会

在2025财年，我们的董事会召开了九次会议 times和我们的非雇员董事在执行会议上开会，而我们的首席执行官或任何其他管理层成员都没有出席每一次例会。我们的每位董事在2025财年期间出席了超过75%的董事会和委员会定期安排和特别会议，他们曾在这些会议上任职。

我们董事会的所有成员都将出席我们的年度股东大会，并且在我们的2024年年度股东大会之后继续在我们的董事会任职的所有董事会成员都通过虚拟会议平台出席了这样的会议。

董事会委员会的职责、会议及成员资格

我们目前有三个常设委员会：审计、薪酬、提名和公司治理。每个委员会根据一份书面章程运作，可在我们的网站www.apog.com通过点击“投资者”并选择“治理”，然后点击适用的董事会委员会。每位委员会成员均符合其所服务的委员会适用的纳斯达克上市标准和SEC的独立性和经验要求。虽然我们的委员会负责我们的环境、社会和治理可持续发展计划的各个方面，但目前我们的全体董事会负责监督公司与公司责任相关的战略和重大举措，包括网络安全和与气候相关的风险。

董事会委员会

责任

审计委员会

全体议员独立

本委员会对我国独立注册会计师事务所负有监督责任。

根据SEC的规定，L. Johnson、Heard和Pompa是“审计委员会财务专家”。

•直接负责独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留用、终止、评价和监督工作，并确定其独立性。

•监督我们的财务控制系统、内部审计程序和内部审计职能。

•监督我们的计划，以确保遵守法律和监管要求以及道德商业惯例。

•评估并建立政策和程序，以管理我们的财务报告和内部控制风险。

•建立我司独立注册会计师事务所所有服务的事前审批政策和程序。

•建立有关会计、内部控制和审计事项投诉的接收、保留和处理程序。

Compensation

委员会

全体议员独立

这个委员会负责管理我们的高管薪酬计划。

每个成员都是《交易法》中定义的“非雇员”董事。

•建立我们的高管薪酬理念和符合这一理念的薪酬方案。

•根据批准的目标和目标评估首席执行官的绩效，并建议董事会批准首席执行官的薪酬，包括基本工资、年度奖励薪酬和长期奖励薪酬。

•确定我们的执行官（首席执行官除外）和其他高级管理人员的薪酬。

•负责对与我们的赔偿计划、政策和做法相关的风险进行年度评估。

•管理我们的员工参与的2019年股票激励计划。

•管理我们对执行官和其他高级管理层成员的年度现金和长期激励计划。

•管理我们的追回政策。

•直接负责独立薪酬顾问的聘任、薪酬、留任和监督。

•审查并向董事会报告公司在人力资本管理事项方面的举措，以及与之相关的风险。

董事会委员会

责任

提名和

企业

治理委员会

全体议员独立

该委员会确定并评估董事会候选人，并监督我们的公司治理实践。

•制定董事会继任计划，建立并实施程序，审查我们董事会的成员资格，包括股东推荐的提名人选。

•评估我们遵守公司治理准则的情况。

•审查我们的组织结构和高级管理层继任计划。

•就我们委员会的组成和责任以及董事的薪酬向我们的董事会提出建议。

•对我们的委员会、整个董事会和任期即将届满的董事进行年度绩效审查。

•管理对首席执行官绩效的年度审查，其中包括征求所有非雇员董事的评估。

•管理我们的2009年董事股票计划、2019年董事股票计划、非职工董事递延薪酬计划以及我们的非职工董事参与的2021年非职工董事递延薪酬计划。

下表提供了我们每个委员会的当前成员和2025财年会议信息。

姓名

审计
委员会

Compensation
委员会

提名和
企业
治理
委员会

Christina M. Alvord

Frank G. Heard

M/FE

Lloyd E. Johnson

M/FE

Elizabeth M. Lilly

Donald A. Nolan

特设

Herbert K. Parker

Mark A. Pompa

C/FE

Patricia K. Wagner

2025财年会议

C=委员会主席M=委员FE=审计委员会财务专家

我们董事会和管理层的风险监督

委员会在风险管理中的作用

我们的董事会监督我们的企业风险管理流程，重点关注我们的业务、战略、财务、运营、信息技术、网络安全、气候相关和整体企业风险。我们的董事会认为，对我们公司战略和整体企业风险管理计划的监督在由全体董事会执行时更加有效，利用了所有董事的技能和经验。此外，我们的董事会通过以下委员会履行其风险管理的全面责任：

•我们的审计委员会对与我们的财务报告流程、内部控制系统和公司合规计划的可靠性有关的风险管理负有主要责任。我们的审计

委员会收到来自管理层、我们的独立注册公共会计师事务所和公司内部审计职能部门的季度报告，内容涉及我们的财务报告流程、内部控制和公开文件。它还收到管理层关于行为准则事项、诉讼和法律索赔以及其他合规事项的季度更新。

•我们的薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，监督与我们的薪酬计划、政策和实践相关的风险管理，涉及高管薪酬和一般薪酬，并审查人力资本管理事项，包括多样性、公平和包容性。

•我们的提名和公司治理委员会负责监督与继任计划、非雇员董事薪酬、董事会和董事会委员会的整体绩效以及公司治理实践相关的风险管理。

管理层在风险管理中的作用

公司的企业风险管理委员会（ERM）通过创建系统的方法来预测、分析和审查重大风险，从而帮助我们实现业务目标。ERM委员会与公司高管和高级领导会面，并每年至少两次向董事会介绍已识别风险的概率、潜在影响和影响时间框架。

可持续发展和人力资本资源

在Apogee，我们的核心价值观是我们文化的基础，它们反映在我们对可持续发展的承诺以及对员工充分发挥潜力的发展上。

有关我们的可持续发展努力、人力资本管理和环境责任努力的更多信息，请访问我们的网站：www.apog.com点击“可持续发展”。

可持续发展重点

作为一家领先的建筑产品和服务提供商，我们致力于将可持续的商业实践和环境管理贯穿于我们的整个业务中。我们全公司对可持续商业实践的承诺专注于实现长期盈利增长，同时谨慎管理委托给我们的资源，并提供产品和服务，以满足客户对能源效率、减少其温室气体排放以及其他性能要求的日益关注。

我们的可持续发展战略

Apogee可持续发展战略的重点关注领域是：

环境

我们理解我们保护环境的责任，做托付给我们的资源的负责任的管家。通过我们的远地点管理系统，我们将继续专注于纳入环境可持续的制造过程，消除浪费，并最大限度地减少我们的资源消耗。为了进一步努力，在2024财年，我们计算并公开披露了我们的基准范围1和范围2温室气体排放量，以及企业范围的能源消耗数据。我们计划利用这些数据来评估减少我们的排放和能源使用的新机会。

我们的建筑产品和服务是绿色建筑和可持续设计的关键使能因素。我们长期以来一直走在开发创新产品和服务的前沿，这些产品和服务可以节约资源，帮助建筑师和建筑业主实现其可持续发展目标，例如获得能源和环境设计（“LEED”）认证方面的领先地位。我们的高性能热框架系统、高能效建筑玻璃等产品旨在帮助提高建筑能源效率，减少温室气体排放，并为建筑居住者增加安全性和舒适度。我们的产品主要是用玻璃和铝部件制造的，这些部件在使用寿命结束时可以回收利用。此外，我们的许多框架产品都可以指定再生铝含量。

我们对可持续商业实践和环境管理的承诺也延伸到我们自己的运营中，包括纳入环境可持续的制造流程、消除浪费以及最大限度地减少我们的资源消耗。我们采取了全企业范围的环境、健康和安全政策，作为员工以保护环境的方式开展业务的指南，并确保遵守适用的环境法律法规。

我们在各个地点实施了减少废物和回收利用计划，每年将从废物流中转移数百吨材料。我们回收多种类型的材料，包括铝废料、玻璃碎屑、包装、板条箱材料和纸板、纸废料、溶剂和废油。我们的设施和运营团队将不断寻求创新方法来减少我们对环境的影响，包括安装节能LED照明、减少资源消耗和浪费，以及利用可重复使用的运输集装箱。

我们的人民

在Apogee，我们明白，我们的公司只有和我们的员工一样强大。我们不断专注于加强我们的团队，确保我们拥有整个组织的人才和技能，以始终如一地交付使我们与众不同的创新产品、技术专长和可靠的客户服务。有关我们的健康、保健、安全、多样性和机会平等倡议的更多信息，请参阅下面的“人力资本资源”部分。

我们还努力在我们经营所在的社区有所作为。Apogee长期以来一直通过志愿服务、捐赠和财政支持来回馈我们开展业务的社区。我们将继续努力，通过投资于我们的业务和创造良好的就业机会来加强我们经营所在的社区。

治理

我们认识到，健全的监督对于我们有效规划和执行长期目标的能力至关重要。正如我们的公司治理准则所述，我们的董事会直接或通过其委员会，全面负责公司的风险监督以及公司责任，包括环境、社会和治理事项以及与气候相关的风险。董事会的薪酬委员会对我们的人力资本管理资源进行监督。全体董事会每年至少两次更新我们的可持续发展举措和战略。

人力资本资源

我们对可持续发展的承诺始于我们的人民。我们不断专注于加强我们的团队，以确保我们有能力持续为客户提供服务。Apogee有一个企业范围的人才管理计划，以雇用、培训和发展一支由员工和领导者组成的多元化团队。我们还致力于员工的安全和健康，通过强大的工作场所安全计划、全面的福利包和健康举措来促进健康的生活方式。

在我们经营所在的市场和行业中，对合格员工的竞争意义重大，而我们公司的成功取决于我们吸引、选择、发展和留住一支富有生产力和敬业精神的员工队伍的能力。投资于我们的员工及其福祉、提供有竞争力的薪酬和福利、促进多样性和包容性以及采用积极的人力资本管理做法是我们公司战略的关键组成部分。

健康、健康和安全

员工的安全是我们公司不可或缺的。提供安全可靠的工作环境是我们的最高优先事项之一，我们为工作场所安全投入了大量时间和资源。我们的安全计划旨在遵守严格的监管要求，并达到或超过我们行业的最佳实践。这一承诺要求我们专注于我们业务的基本方面，以最大限度地降低事故、伤害和暴露于健康危害的风险。

在2025财年，我们继续改进我们的全企业健康和安全计划，该计划对工作场所安全进行集中监督，并在我们的业务中积极分享最佳实践。我们的Apogee安全委员会负责管理我们的全企业健康和安全计划，定期开会审查设施级别的绩效，维护政策，并提供短期和长期计划，以实现我们实现事故事故率为零的雄心。

我们利用安全文化评估流程以及安全合规审计来监测我们业务中的安全项目。这些年度评估和审计为持续改进安全计划和衡量员工敬业度提供了建议。此外，这些计划鼓励发展一种积极主动、相互依存的安全文化，在这种文化中，领导层和员工互动以确保安全被视为每个人的责任。我们的领导团队和董事会定期听取关于我们安全绩效指标的简报。

我们为员工提供全面的健康和保健计划。除了包括医疗保险和预防性护理在内的标准健康计划，我们还有各种与身心健康相关的资源可供员工使用。我们还每年在站点级别进行员工敬业度调查，以直接听取员工关于我们做得好的地方，以及他们可能需要额外支持的领域。

机会均等

我们努力促进一个工作场所，让每个员工的能力得到认可、尊重和利用，以推进我们的目标。我们的目标是创造一个环境，让人们因其观点、观点和特点的多样性而感到被纳入团队的一部分，并有平等的机会为我们的公司增加价值。我们致力于创造包容文化，减少人才实践中的偏见，并投资于我们的社区并与之互动。我们每年都会与员工和管理人员进行多元化和行为准则培训，以确定我们对创建一个包容和多元化工作场所的期望，在这个工作场所，所有个人都感到受到尊重，成为团队的一员，无论其种族、国籍、民族、性别、年龄、宗教、残疾、性取向或性别认同如何。

人才管理与发展

我们的人才管理计划专注于培养员工和领导者，以满足公司不断变化的需求。员工能够通过绩效管理系统跟踪和管理他们的成长，管理人员积极与员工互动，提供辅导和反馈，确定培训和发展机会，以提高员工当前角色的绩效，并为员工未来的成长定位。培训和发展机会包括新员工培训、特定岗位培训、拉伸任务和安全培训。

我们还提供领导力发展机会，例如我们的Apogee领导力和Apogee高级领导力计划，以及工程师、设计师和销售人员的技术培训。此外，我们还提供一项教育援助计划，在该计划中，某些符合条件的员工可以获得学费报销，以帮助支付与他们的继续教育相关的费用。我们的行政领导和人力资源团队定期进行人才审查和继任规划，以协助满足关键的人才和领导需求。

若干关系及关联交易

我们制定了书面政策和程序（“关联人交易政策”），以协助我们审查涉及我们公司和我们的子公司和关联人的超过120,000美元的交易（“关联人交易”）。关联人包括我们公司的董事、董事提名人、执行官和持有我们公司5%或以上普通股的实益拥有人及其各自的直系亲属（定义见我们的关联人交易政策）。我们的关联人交易政策补充了我们的商业道德准则和行为利益冲突政策，该政策适用于我们的所有员工和董事。

我们的关联人交易政策要求任何关联人交易都必须及时向我们的提名和公司治理委员会主席报告。在批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的提名和公司治理委员会将考虑其认为重要的信息，以确定关联人交易对我们公司是否公平。我们的利益冲突政策要求我们的员工和董事向我们的首席法务官报告涉及任何员工或董事或其直系亲属的任何潜在利益冲突情况。在2025财年期间，不存在涉及政策中定义的关联人的关联交易。

内幕交易和小费及对冲政策

我们有一个内幕交易和小费和对冲政策（“ 内幕交易政策 ”）对我公司董事、第16条高级管理人员、雇员和关联方购买、出售或以其他方式处置公司证券的行为进行管理。我们的内幕交易政策经过合理设计，符合适用的内幕交易法律、规则和条例以及上市要求。我们的内幕交易政策禁止我们公司的董事、第16条高级职员和雇员在知悉重大非公开信息的情况下交易公司的证券，但有某些例外情况，包括根据1934年《证券交易法》第10b5-1条规则预先安排的交易程序。董事和第16条高级管理人员须寻求我们的首席法务官对其在公司证券的交易进行预先许可和批准，并遵守公司规定的交易窗口。我们的内幕交易政策还，除其他外，禁止向他人提供或披露重大非公开信息，并禁止我们公司的董事、第16条高级管理人员和员工卖空、对冲和质押公司股票。此外，关于公司自己的证券交易，遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求是公司的政策。我们的内幕交易政策副本可作为我们最近的10-K表格年度报告的附件 19。

非职工董事薪酬

2025财年期间非雇员董事薪酬安排

我们构建董事薪酬结构，以吸引和留住合格的非雇员董事，并进一步使董事的利益与我们股东的利益保持一致。

我们的董事会根据我们的提名和公司治理委员会的建议批准董事会和委员会成员的薪酬。我们将董事会和委员会的服务薪酬目标一般定在50第在我们的同业组公司中的公司的董事会服务百分位，使用用于高管薪酬目的的相同同业组。通常，我们的提名和公司治理委员会在公司独立薪酬顾问的协助下审查和讨论管理层提供的薪酬数据和分析。我们的首席执行官参与了关于董事会成员薪酬的讨论。身为雇员的董事在我们的董事会任职不会获得额外报酬。

下表描述了截至2025财年末与我们的非雇员董事的薪酬安排。在2025财年，根据上述分析，我们将董事会成员的年度现金保留金从65000美元增加到75000美元，以便为我们的非雇员董事维持具有市场竞争力的薪酬方案。


Compensation	2025财年
年度现金保留人：
董事会独立主席	$135,000
董事会成员	75,000
审计委员会主席	30,000
审计委员会成员	15,000
薪酬委员会主席	25,000
薪酬委员会成员	10,000
提名和公司治理委员会主席	25,000
提名和公司治理委员会成员	10,000
年度股权授予董事会主席	135,000	(1)
年度股权授予	115,000	(1)
慈善匹配捐款计划	最高总额2000美元的年度比赛

_________________

(1)2024年6月20日，我们授予限制性股票aw阿尔德2,223Nolan先生的股票，在授予日价值约为13.5万美元，以及限制性股票奖励of 1,893SH授予日价值约为11.5万美元的互斥非雇员董事。t他在授予日的周年纪念日以每年等额分期付款的方式在三年内授予归属。请参阅页面开头的“2025财年非员工董事薪酬表”30了解更多细节。

年度股权奖励

根据我们的2019年董事股票计划，向非雇员董事发放年度股权奖励，可能是限制性股票或限制性股票单位。每位非雇员董事在他们首次当选为我们董事会成员之日或前后获得按比例分配的奖励，如果他们的任期在该次会议之后继续，则每年在我们的年度股东大会之日或前后获得按比例分配的奖励。该奖项的美元价值由我们的董事会在每年6月确定，经过我们的提名和公司治理委员会的推荐，并考虑到各种因素，包括市场数据和趋势。我们将非雇员董事获得的基于股权的薪酬目标定为大约50第在我们的同行公司群中的百分位。股权奖励通常在三年归属期内分三期等额授予。限制性股票发行时，每一持有人均享有一个股东的权利，包括限制性股票的股份表决权。通常，我们发行限制性股票单位奖励（而不是限制性股票

Awards）授予非美国居民的非雇员董事。对于根据我们的2019年董事股票计划作出的限制性股票奖励，股息或其他分配（无论是现金、股票还是其他）将在归属期内累积，并且仅在归属时支付。奖励将在董事服务终止时被没收，除非该董事因退休、死亡或残疾而被公司终止，在这种情况下，限制性股票将加速归属。如果发生控制权变更（定义见2019年董事股票计划），任何奖励应立即归属。

董事递延薪酬安排

股权奖励延期

根据我们的董事会根据我们的2019年董事股票计划通过的限制性股票递延计划，非雇员董事可以选择获得递延的限制性股票单位奖励，而不是获得限制性股票奖励。通过选择获得递延限制性股票单位奖励，董事可以递延收到任何奖励的全部或部分。每位获得递延限制性股票单位奖励以代替奖励的非雇员董事将获得我们普通股的股份贷记，金额等于他们根据奖励将获得的股份或单位数量。截至入计日，该账户的入帐金额等于我们普通股的一股股息乘以每个账户的入帐股份或单位数量。接受递延限制性股票单位奖励的非雇员董事可以选择在固定日期、70岁或在我们的董事会去世或退休后接受记入其账户的金额。递延限制性股票单位奖励和相关累积股息以我们的普通股股份（加上现金代替零碎股份）的形式一次性或分期支付，由参与董事选举。这是一个没有资金的记账计划，没有建立任何信托或其他工具来持有我们普通股的任何股份。

延期支付现金保留金

根据我们之前的非雇员董事递延薪酬计划，该计划有效期至2021年12月31日，参与者可以选择将其年度现金保留的全部或部分递延至递延股票账户。我们的非雇员董事根据该计划递延的金额没有公司匹配。每位参与董事都获得了我们普通股股票的贷记，金额等于递延的年度现金保留金金额除以截至入计日我们普通股一股的公平市场价值。截至入计日，这些账户的贷记额等于我们普通股的一股股息乘以每个账户的贷记股数。与会董事可以选择在固定日期、70岁或在我们的董事会去世或退休后收到记入其账户的金额。递延金额以我们的普通股股份（加上现金代替零碎股份）的形式一次性或分期支付，由参与董事选举。该计划是一项无资金、记账式、“虚拟股票单位”计划，因为没有设立任何信托或其他工具来持有我们普通股的任何股份。

自2022年1月1日起，非雇员董事可以选择将其年度现金保留的全部或部分递延纳入非雇员董事的2021年递延薪酬计划。在该计划下，我们根据参与者在一系列假设投资基金选项中的投资分配，将收益记入参与者的计划账户。Apogee普通股票基金不是该计划下可用的投资方案之一。参与者可以选择在固定日期或从我们的董事会退休后收到记入其账户的金额。与先前的计划一样，根据本计划支付的所有金额均从我们的一般资产中支付，并受制于我们的债权人的债权。该计划的实质性条款在其他方面与先前计划的条款具有可比性。

非雇员董事的慈善匹配捐款计划

根据我们的非雇员董事慈善匹配捐款计划，我们将非雇员董事向经批准的慈善组织提供的现金或公开交易股票捐款进行匹配，这些慈善组织可免征联邦所得税，每个日历年每个合格的非雇员董事的最高总额为2,000美元。

2025财年非雇员董事薪酬表

下表显示了2025财年支付给我们非雇员董事的薪酬。


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)(1)	股票奖项 ($)(2)	所有其他 Compensation ($)(3)	合计 ($)
Christina M. Alvord	100,000	114,981	11,327	226,308
Frank G. Heard(4)	100,000	114,981	—	214,981
Lloyd E. Johnson	105,000	114,981	22,242	242,223
Elizabeth M. Lilly	100,000	114,981	7,745	222,726
Donald A. Nolan	135,000	135,025	40,605	310,630
Herbert K. Parker	110,000	114,981	5,030	230,011
Mark A. Pompa	110,000	114,981	30,537	255,518
Patricia K. Wagner	110,000	114,981	5,030	230,011

___________________________

(1)包括现金保留金，包括根据我们的2021年非雇员董事递延薪酬计划由非雇员董事递延的任何保留金。在2025财年，Nolan和Pompa先生是我们唯一的非雇员董事，根据我们的2021年非雇员董事递延薪酬计划，推迟支付全部或部分年度现金保留金。

(2)此栏中的金额是根据根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）授予当日我们普通股的公允市场价值计算的。2024年6月20日，Nolan先生和我们的每位非雇员董事收到了限制性股票奖励或限制性股票单位奖励，或者，如果董事选择推迟收到其全部或部分限制性股票奖励，则收到了递延限制性股票单位奖励，在Nolan先生的情况下为2,223股，向所有其他非雇员董事提供了1,893股。我们的普通股在2024年6月20日，即授予日，在纳斯达克全球精选市场的收盘价为60.74美元。下表列出了截至2025年3月1日，即2025财年最后一天，我们的非雇员董事持有的未归属限制性股票、递延限制性股票单位、限制性股票单位和递延虚拟股票单位（包括计入账户的股息）的股份总数的某些信息。


姓名	聚合股票数量的限制性股票 (#)	总数延期限制性股票单位 (#)	总数的限制性股票单位 (#)	总数延期幻影股票单位 (#)
Christina M. Alvord	—	7,278	—	—
Frank G. Heard	—	—	4,423	—
Lloyd E. Johnson	—	18,531	—	—
Elizabeth M. Lilly	1,325	3,758	—	—
Donald A. Nolan	—	26,232	—	10,267
Herbert K. Parker	4,423	—	—	—
Mark A. Pompa	—	21,113	—	9,748
Patricia K. Wagner	4,423	—	—	—

(3)本栏包括根据我们的2009年董事股票计划发行的限制性股票和递延限制性股票单位奖励的股份支付或应计的股息和股息等价物；根据我们的2019年董事股票计划发行的限制性股票、限制性股票单位和递延限制性股票单位的股份应计的股息和股息等价物；根据我们的非雇员董事递延薪酬计划发行的虚拟股票单位支付的股息等价物；以及根据我们的非雇员董事慈善匹配捐款计划的匹配捐款。

下表列出了公司根据有关2025财年的此类计划为我们的非雇员董事贡献或支付的金额。


姓名	股息付费或应计关于股份的受限股票 ($)	股息等价物付费或应计延期受限股票单位 ($)	股息等价物支付了幻影股票单位 ($)	匹配贡献在我们的慈善匹配贡献程序为非- 雇员董事 ($)	合计所有其他 Compen- 卫星 ($)
Christina M. Alvord	2,485	6,842	—	2,000	11,327
Frank G. Heard	—	—	—	—	—
Lloyd E. Johnson	—	20,242	—	2,000	22,242
Elizabeth M. Lilly	4,440	3,305	—	—	7,745
Donald A. Nolan	2,485	25,804	10,316	2,000	40,605
Herbert K. Parker	5,030	—	—	—	5,030
Mark A. Pompa	—	20,743	9,794	—	30,537
Patricia K. Wagner	5,030	—	—	—	5,030

（4）于2025年4月22日，III类董事Frank G. Heard通知董事会，他将从董事会退任，且不会在年度会议上竞选连任。

高管薪酬

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已与管理层和委员会的独立薪酬顾问审查并讨论了以下薪酬讨论和分析部分。根据其审查和与管理层的讨论，我们的薪酬委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2025年3月1日的财政年度的2025年代理报表和10-K表格年度报告中。

薪酬委员会

Apogee董事会

Patricia K. Wagner，椅子

Lloyd E. Johnson

Elizabeth M. Lilly

Herbert K. Parker

Mark A. Pompa

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析描述了Apogee的2025财年高管薪酬计划。特别是，本节解释了我们的薪酬委员会（“委员会”）如何就2025财年我们指定的执行官的薪酬做出相关决定。

我们指定的2025财年执行官有：

•Ty R. Silberhorn，首席执行官兼总裁

•Matthew J. Osberg，执行副总裁兼首席财务官

•Brent C. Jewell，建筑玻璃（“玻璃”）部门总裁

•Troy R. Johnson，建筑服务（“服务”）部门总裁

•Raelyn A. Trende，执行副总裁兼首席人力资源官(1)

Osberg先生、Jewell先生、T. Johnson先生和Trende女士在本薪酬讨论和分析部分统称为我们的“其他指定执行官”。

______________

(1) Trende女士于2024年7月29日加入公司。

执行摘要

关于远地点.我司是一家领先的建筑建筑产品和服务提供商，以及应用于多种应用领域的高性能涂覆材料。2025财年，我们的净销售额为13.6亿美元。

在2025财年第四季度，我们公司更改了两个报告部门的名称，以更好地反映其产品重点和能力。以前命名的建筑框架系统部门现在被称为建筑金属部门。以前命名的大规模光学部分现在被称为性能表面部分。作为分部名称变更的一部分，每个可报告分部中包含的产品或品牌没有变化。



建筑金属

设计、制造和完成铝窗，店面和入口系统



业绩表面

开发和制造用于多种应用的高性能涂层材料。

百分比

2025财年净销售额

的13.6亿美元



建筑玻璃

单一来源资源为高业绩建筑玻璃非住宅建筑中的产品



建筑服务

美国最大的全方位服务建筑玻璃和幕墙安装公司

我们的策略.我们的公司战略基于以下三个关键支柱：

1.成为我们目标市场的经济领导者.我们对目标市场有了深刻的理解，并使我们的业务与明确的上市战略保持一致，通过提供差异化的产品和服务为我们的客户推动价值。我们专注于运营执行，推动生产力提升，并保持有竞争力的成本结构，这样我们可能会为客户带来更多价值，并提高我们自己的盈利能力。

2.积极管理我们的投资组合以推动更高的利润率和回报.我们正在将我们的业务组合转向更高运营利润率的产品，并提高我们的投资资本表现回报率。我们通过分配资源来发展表现最好的业务、积极解决表现不佳的业务以及投资增加新的差异化产品和服务来实现这一目标，以加速我们的增长并提高利润率。

3.加强我们的核心能力。我们正在从我们历史上的、分散的运营模式转变为具有中心主导的职能专长的模式，这使我们能够利用企业的规模来更好地

支持企业的需求。我们在精益和持续改进的基础上，建立了全公司的通用工具和流程的操作系统，我们称之为远地点管理系统。我们的战略得到了强有力的人才管理计划和对强有力治理的承诺的支持，以确保合规并推动可持续绩效。

我们不断分析我们目前的产品、服务和能力组合，以确定未来盈利增长的最佳领域。我们还评估无机投资机会，在这些机会中，我们可以部署资本来收购将增加我们长期增长率和营业利润率的业务。

在2025财年，我们推动朝着我们的战略目标和这些财务目标取得进一步进展。我们继续在整个业务中部署Apogee管理系统，支持可持续的成本和生产力改进。我们投资于有机和无机增长计划，包括收购UW Interco，LLC（“UW Solutions”）和Performance Surfaces部门的产能扩张，以及支持建筑服务部门的地域增长的产能扩张。我们继续专注于提供差异化的产品和服务，并使我们所服务的建筑项目组合多样化。我们还推进了几项举措，以加强我们的核心能力，驱动关键业务流程和系统的标准化，加强人才管理和领导力发展。

使用非公认会计原则财务措施

以下计量不按照公认会计原则（“GAAP”）计算。这些非公认会计准则财务指标应被视为公司根据公认会计准则报告的财务业绩的补充，而不是替代。其他公司可能会以与我们不同的方式计算这些措施，从而限制了这些措施与其他公司进行比较的有用性。

调整后的投资资本回报率（“调整后的ROIC”）是一种非公认会计准则财务指标，定义为不包括利息费用、其他收入和某些非公认会计准则调整的净利润，所有这些都是税后净额除以平均投资资本。我们认为，这一衡量标准有助于理解运营绩效。

调整后稀释每股收益（“调整后稀释每股收益”）是一种非公认会计准则财务指标，定义为稀释每股收益，不包括管理层不认为是核心经营业绩一部分的金额。我们认为，这一衡量标准有助于理解运营绩效。

调整后EBIT是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为不包括利息费用、所得税费用和某些非GAAP调整的净收益。分部调整后息税前利润包括与分部间销售交易相关的营业收入以及与分部相关的其他收入和费用，不包括未在分部层面分配的某些公司成本。我们认为，随着时间的推移，这些措施有助于理解运营盈利能力。

我们的2025财年业绩.在2025财年，我们继续执行专注于三大支柱的战略：努力成为目标市场的经济领导者；积极管理我们的投资组合；以及加强我们的核心能力。


2025财年财务业绩摘要

净销售额			•合并净销售额为13.6亿美元，而2024财年为14.2亿美元。 •建筑服务部门净销售额为4.199亿美元，而2024财年为3.784亿美元。 •建筑玻璃部门净销售额为3.222亿美元，而2024财年为3.784亿美元。

收益			•摊薄后每股收益为3.89美元，而2024财年为4.51美元。

营业收入			•合并营业收入为1.181亿美元，而2024财年为1.338亿美元。 •建筑服务部门营业收入为3000万美元，而2024财年为1180万美元。 •建筑玻璃部门的营业收入为5930万美元，而2024财年为6800万美元。

营业利润率			•营业利润率为8.7%，而2024财年为9.4%。

现金流			•2025财年经营活动提供的净现金为1.252亿美元，而2024财年为2.042亿美元。

股东回报			•我们在2025财年回购了786,690股普通股，总成本为4540万美元。 •我们在2025财年支付了总计2170万美元的股息，并在2025财年第四季度将季度现金股息提高了4%，达到每股0.26美元，这是我们连续第十一年增加股息。 •我们在过去一年、五年和十年的年化总股东回报率（TSR）分别为-14.65 %、12.08%和2.22%。

高管薪酬理念与实践.我们的薪酬计划旨在吸引、激励和留住高管人才，以便为公司在短期和长期取得成功；在不断变化的环境中为可持续的业绩支付薪酬；并使我们的高管的利益与我们的股东保持一致。我们继续完善我们的高管薪酬计划，以反映我们业务战略的变化和不断演变的高管薪酬做法。


我们的执行官补偿做法：（我们做什么）	开始上页	高管薪酬实践我们没有实施或已停产：（我们不做的事）	开始于页
我们每年都在寻求薪酬和绩效的一致性。通过使用我们的短期和长期激励计划，我们的薪酬计划有很大一部分是基于绩效的。	37	除了与Silberhorn先生的初步雇佣协议（于2024年1月到期）以及在他们被聘用时与Osberg先生和Trende女士的聘书之外，我们没有指定执行官的雇佣合同。	39
我们审查指定执行官的“理货单”和可实现的薪酬和绩效，并将这些信息作为做出薪酬决定的一个因素。	41	如果我们公司当年没有盈利，我们一般不支付年度奖励薪酬。	43
薪酬委员会每年都会确定其薪酬咨询公司是否完全符合《多德-弗兰克法案》最终规则下的严格独立性要求。	41	在根据我们的2019年股票激励计划作出的未归属股权奖励的限制期内，我们不支付股息。	47
我们通过每年审查悬浮率和燃烧率来评估份额利用率。	42	我们不提供任何额外津贴的退税或税收“毛额”。	50
我们采用了股份所有权准则，我们每年都会对合规性进行审查。	51	我们不允许对公司股票进行套期保值，因为我们有一项反套期保值政策，禁止所有员工和董事对我们公司的证券进行套期保值交易，以及一项反质押政策，禁止执行官和董事将我们的股票作为债务的抵押品进行质押。	51
我们的回拨政策符合纳斯达克上市标准，并在此基础上覆盖更广泛的高管薪酬计划参与者。	51	我们认为，我们公司的任何赔偿计划不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。	52
我们通过利用潜在付款上限、多个财务业绩指标、年度现金奖励和长期业绩奖励的不同指标，以及拥有健全的董事会和董事会委员会流程来识别和管理风险，来降低不应有的薪酬风险。	52	我们的控制权变更遣散协议中没有规定消费税“总额”或“单一触发因素”。	61
我们与所有指定的执行官签订了控制权变更遣散协议，只有在“双重触发”时才能提供福利。	61	我们不会对水下股票期权或股票增值权进行重新定价。

我们的高管薪酬计划.我们高管的总薪酬包括短期和长期激励薪酬，以及固定和基于绩效的薪酬。下面的图表展示了Silberhorn先生和我们其他任命的执行官的短期和长期激励以及固定和基于绩效的薪酬的2025财年目标组合。委员会将这些信息用作为我们指定的执行官做出赔偿裁决的指导方针。


2025财年目标薪酬组合首席执行官


短任期 38%	19%	工资

	19%	目标年度现金奖励

长任期 62%	25%	基于服务的归属的限制性股票奖励

	37%	Target的绩效奖



2025财年目标薪酬组合平均-其他指定执行官


短任期 54%	33%	基本工资

	21%	目标年度现金奖励

长任期 46%	23%	以服务为基础归属的限制性股票授予

	23%	Target的绩效奖

股东投票表决对薪酬提案的作用.我们公司每年为我们的股东提供机会，对我们的薪酬发言权提案进行咨询投票。在我公司于2024年6月20日召开的2024年年度股东大会上，就薪酬议案发表的投票中，97.12%的投票赞成批准该议案。该委员会没有针对此次投票对其计划进行任何修改。委员会将在作出未来补偿决定时考虑我们公司对薪酬提案的发言权的结果。

2025财年补偿行动亮点.以下部分重点介绍了委员会对2025财年的关键薪酬决定。这些决定是在委员会审查其独立薪酬顾问提供的薪酬数据后作出的。

•基本工资.对于2025财年，我们的首席执行官Silberhorn先生获得了3.56%的基本工资增长。在我们其他任命的执行官中，Osberg、Jewell和T. Johnson的基本工资涨幅从2.39%到2.71%不等。Trende女士于2025财年加入公司，没有获得基本工资增长。见第页开始的“财政2025年度个人赔偿行动”42用于讨论在确定基本工资和随后的涨幅时考虑的因素。

•年度现金奖励支出.我们的年度现金奖励奖励旨在奖励实现我们年度运营计划中确立的财务目标。对于Silberhorn和Osberg先生，其支出基于综合绩效指标，2025财年年度现金奖励支付为目标的84.04%，对于Jewell和T. Johnson先生，2025财年年度现金奖励支付分别为目标的123.38%和170.22%。Trende女士于2025财年加入公司，她收到了2025财年现金奖励，按其“要约函”中所述目标的100%支付，如下所述。请参阅页面上的“2025财年年度现金奖励支出”44讨论支付给我们指定执行官的2025财年年度现金奖励奖励的指标、目标和金额。

•长期激励奖励.我们对其他指定执行官的长期激励计划包括：（i）50%的基于时间的限制性股票奖励，在三年内按比例归属；（ii）50%的绩效奖励，三年业绩期，50%以现金结算，50%以股票结算，并在期末根据公司在三年业绩期内的累计调整后摊薄每股收益和平均调整后ROIC支付。我们增加了调整后的稀释后每股收益，以实现业绩指标的多样化和平衡，从而激励盈利增长以及投资资本回报率。Silberhorn先生在2025财年的长期激励奖励包括40%的基于时间的限制性股票和60%的绩效奖励，其条款与提供给我们其他指定执行官的条款一致。在2025财年，Silberhorn先生获得了价值1,211，581美元的限制性股票奖励和目标支出为1,817，386美元的绩效奖励，Osberg、Jewell和T. Johnson先生获得了价值为192,592美元至484,483美元的股票奖励和目标支出为256,774美元至484,491美元的绩效奖励。Trende女士于2024年7月29日加入公司。当天，Trende女士除了获得新员工激励奖励外，还获得了价值245,970美元的限制性奖励和目标支出为246,019美元的绩效奖励。见第页开头的“长期激励薪酬”46有关我们的长期激励计划和2025财年奖励的更多信息。

参与公司年度现金激励计划，目标现金激励为基本工资的60%。要约函还为Trende女士提供了有保障的2025财年年度现金奖励，按目标的100%支付。她获得了按基本工资60%估值的基于时间的限制性股票的长期激励奖励，以及目标支出为基本工资60%的绩效奖励，条款与提供给其他指定执行官的条款一致。

主要补偿要素概览

下表概述了我们2025财年高管薪酬计划的三个主要薪酬要素。

Compensation
元素

目标

如何坚定

市场定位(1)

如何受到影响
业绩

基本工资和福利

通过有竞争力的薪酬和福利计划吸引并留住执行官。

个人业绩、经验、任期、竞争性市场数据和趋势、内部股权和高管潜力。

目标在50左右第在同行公司担任类似职务的百分位。

根据包括个人表现在内的因素进行调整。

年度现金激励薪酬（短期激励）

为实现预先定义的年度公司财务业绩结果创造激励。

基于竞争性市场数据和趋势的基本工资百分比，以及内部公平。

对于实际奖金支付–根据我们的年度现金激励计划中规定的预先确定的标准进行绩效。

目标略低于目标总现金薪酬的50个百分位。

支付取决于实现一年的公司财务业绩与预先设定的目标。

长期激励薪酬

•限制性股票（Silberhorn先生40%，其他指定高管50%）；和

•业绩奖（Silberhorn先生占60%，其他指定高管占50%）

使高管的利益与股东保持一致，将高管的重点放在实现长期持续业绩、创业精神和交付优质产品和服务上，同时通过使用多年归属时间表创造适当的留任激励。

个人业绩、公司业绩、市场数据和趋势、内部股本和高管潜力。

新聘、晋升和特别奖。内部股票和市场数据和趋势。

目标一般是达到或略高于50第目标绩效百分位。

业绩奖励支出因公司业绩与预先设定的目标而异；限制性股票奖励和业绩奖励的股票结算部分也因股价表现而异。

___________________________

(1)实际薪酬水平可能高于或低于目标水平，具体取决于实际绩效。

确定高管薪酬

我们的高管薪酬计划每年都会进行评估，其中考虑到我们的业务战略和年度运营计划的变化、经济和我们竞争激烈的市场、稳健的战略目标制定过程以及不断演变的高管薪酬做法。

在每个财政年度的第一季度，我们每一位指定执行官的绩效都是根据以下主观评估进行评估的：（i）他们的行政领导能力；（ii）企业能力；以及（iii）在刚刚结束的财政年度实现商定的个人业务目标。年度

我们首席执行官的绩效评估由我们的提名和公司治理委员会管理，所有非雇员董事都参与绩效评估，首席执行官的年度绩效评估结果由委员会和我们的全体董事会审查。我们的首席执行官进行或参与我们的其他指定执行官的年度绩效评估，并与委员会成员一起审查结果。

在确定一个财政年度的薪酬要素和水平时，委员会考虑我们指定的执行官的年度绩效评估，并根据可比职位审查其薪酬顾问对薪酬的独立分析，同时使用已公布的调查来源和公司同行群体数据来确定我们相对于市场的竞争定位。我们的首席执行官就我们其他指定的执行官的薪酬向委员会提出建议，但不参与确定他自己的薪酬。

委员会持续监测我们的薪酬计划，并每年审查一项薪酬“理货单”，其中列出了直接薪酬总额（基本工资、年度现金奖励薪酬和长期激励奖励）、额外津贴、高管薪酬的其他要素、基础广泛的员工福利以及通过我们的公司股权和我们指定的执行官的退休计划积累的财富；但是，薪酬理货单不用于做出实际的薪酬决定。委员会评估历史薪酬和绩效，以确保我们的薪酬计划继续保持一致。

咨询协助、同行群体和竞争性市场

薪酬顾问独立性.薪酬委员会有权聘请独立薪酬顾问，就我们的行政人员的薪酬水平和相关事项提供咨询和意见。委员会保留Willis Tower Watson（“WTW”）在2025财年的服务。薪酬顾问直接向委员会报告，委员会可随时更换薪酬顾问或增聘顾问。在2025财年，WTW亲自或通过视频会议，包括按要求举行的执行会议，出席委员会的每次会议，并在会议间隙与委员会主席协商。

根据《多德-弗兰克法案》的要求，委员会已分析了作为其薪酬顾问的WTW的工作是否会引起任何利益冲突，同时考虑到了纳斯达克上市规则下的以下因素：（i）WTW不向我们公司提供任何其他服务，但是WTW在2025财年为公司的财产保险和担保债券提供经纪服务以换取的费用低于120,000美元；（ii）我公司向WTW支付的费用金额低于WTW总收入的1%；（iii）WTW的政策和程序旨在确保独立性；（iv）WTW及其咨询团队的任何成员均未与我公司的任何执行官有任何业务或个人关系，其咨询团队的任何成员均未与委员会的任何成员有任何业务或个人关系；及（v）WTW均未，也不是其咨询团队的任何成员，拥有我公司的任何股票。

委员会根据对上述因素的分析确定，WTW独立于我公司和WTW（以及WTW聘用的个人薪酬顾问）作为委员会薪酬顾问的工作，并且TERM3提供的额外服务，没有产生利益冲突。委员会将继续每年监测其薪酬顾问的独立性。

同行组.为确定和审查我们公司的同行群体而确定的选择标准一般包括：

•营收处于相近区间（0.33~3.0倍数）的公司。

•市值在相近区间（0.33到3.0倍数）的公司。

•市值与营收比率在0.5以上的公司。

•处于相同或相似行业的公司。

•具有商业模式相似性的公司，可能包括以下几种：

–特殊用途涂料；

–建筑材料，主要用于商业或工业应用；

–专业化/定制化产品线；

–重型制造作业和项目导向制造；以及

–基于项目的业务。

•位于同一地理位置的公司（程度较小）。

•纳入上一年同行组的公司，以帮助确保同比一致性（在适当情况下）。

以下15家公司担任该公司2025财年的同行集团。


•伍德马克公司			•H.B. Fuller Company
•Armstrong World Industries, Inc.			•Insteel Industries, Inc.
•AZZ公司。			•Masonite International Corporation
•Eagle Materials Inc.			•PGT Innovations，公司。
•EnPro公司。			•Quaker Chemical Corporation
•Gibraltar Industries, Inc.			•Quanex Building Products Corporation
•Graco Inc.			•Tennant Company
•Griffon Corporation

竞争性市场.该委员会依靠其独立的薪酬顾问，通过将同行集团公司和包含类似规模组织的市场薪酬信息的薪酬调查相结合，帮助确定适当的竞争性市场。委员会使用关于竞争性市场的信息：

•作为设计我们的薪酬方案和理念的投入；

•作为评估和发展基薪调整、年度现金激励目标和长期激励幅度的投入；

•对标长期激励奖励的形式和组合；

•评估授予我们指定的执行官和我们的某些其他高管的直接薪酬总额的竞争力；和

•对稀释和悬空水平（股权补偿对我们股东的稀释影响）和年度烧钱率（授予的总股份占总流通股的百分比）进行基准测试。

2025财年个人赔偿行动

基本工资.基薪反映整体薪酬方案的固定部分，是确定某些其他薪酬要素的基额。在进行薪酬调整时，委员会会考虑高管相对于市场的基本工资、我们的薪酬理念和其他因素，例如个人绩效与业务计划、领导力、举措、经验、知识和工作关键程度的对比。对于2025财年，我们的首席执行官获得了3.56%的基本工资增长。Osberg、Jewell和T. Johnson的基本工资涨幅从2.39%到2.71%不等。Trende女士于2025财年加入公司，并未获得基本工资增长。

以下是我们指定的执行官在2025财年的基本工资信息。


基本工资
姓名	2025财年基本工资 ($)	增加百分比在财政 2025年与2024年 (%)
Ty R. Silberhorn	932,000	3.56

马修·奥斯伯格	646,000	2.54
Brent C. Jewell	455,000	2.71

特洛伊·R·约翰逊	428,000	2.39
雷琳A.Trende(1)	410,000	—

年度现金激励薪酬.年度现金奖励奖励为实现年度财务业绩结果创造激励。这些结果是根据我们董事会批准的年度经营计划，对照客观的财务目标来衡量的。

根据我们董事会批准的年度运营计划，基于一个或多个额外的预定、客观绩效目标的实现，可能会获得低于或高于目标的奖励。为了向高管支付任何年度现金奖励，必须在门槛水平上达到至少一个预定的、客观的绩效目标。

通常，如果所有绩效目标的实际结果都低于阈值绩效水平或公司没有盈利，则支出将为零。如果一个或多个（但不是全部）绩效目标的阈值绩效水平实现，根据分配给该特定绩效目标的权重，将获得不到50%的目标奖励。全部绩效目标达到阈值绩效水平的，获得目标奖励的50%；全部绩效目标达到目标绩效水平的，获得目标奖励的100%；如果实现所有绩效目标的最高绩效水平，将获得目标奖励的200%。对于介于这些级别之间的任何表现，奖励支出将被插值。

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(1)Trende女士于2024年7月29日在2025财年加入公司。

2025财年年度现金奖励支出.下表列出了有关2025财年年度现金奖励奖励支付范围的某些信息，该范围占我们指定执行官的2025财年工资的百分比。


2025财年年度现金奖励薪酬范围
姓名	门槛支出占比 2025财年工资 (%)(1)	目标支出占比 2025财年工资 (%)(2)	最高赔付占比 2025财年工资 (%)(3)
Ty R. Silberhorn	12.50	100.00	200.00
马修·奥斯伯格	9.38	75.00	150.00
Brent C. Jewell	7.50	60.00	120.00

特洛伊·R·约翰逊	7.50	60.00	120.00
Raelyn A. Trende(4)	4.38	35.00	70.00

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(1)假设阈值性能水平仅针对权重最低的性能目标实现，而不针对任何其他性能目标实现。如果所有绩效目标的实际结果都低于阈值绩效水平，则支出将为零。

(2)假设所有绩效目标均达到目标绩效水平。

(3)假设所有绩效目标都达到或超过了最高绩效水平。

(4)Trende女士的实际支出是根据她的部分服务年度按比例分配的，从2024年7月29日开始。

下表概述了除Jewell和T. Johnson先生之外的所有指定执行官在2025财年绩效周期的绩效目标、权重和绩效水平以及实际绩效成就，他们担任部门领导的目标见下表。


2025财年年度现金奖励绩效水平和实际表现– Silberhorn先生、Osberg先生和Trende女士
业绩目标	加权 (%)	门槛（百万美元）	目标（百万美元）	最大值（百万美元）	实际业绩（百万美元）		百分比业绩已实现 (%)
合并净销售额	25	1,320.000	1,400.000	1,460.000	1,329.010		55.63
合并调整后EBIT	75	136.000	148.200	155.000	146.617	(1)	93.51

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(1)合并调整后EBIT是一种非GAAP衡量标准，在page上有进一步定义35，并与本委托书附录A中的GAAP净收益进行了核对。

下表概述了Jewell先生在2025财年绩效周期的绩效指标、权重和绩效水平以及实际绩效成就，他的年度现金奖励基于综合绩效目标和玻璃部门绩效目标的组合。


2025财年年度现金奖励绩效水平和实际业绩– Jewell先生
业绩目标	加权 (%)	门槛（百万美元）	目标（百万美元）	最大值（百万美元）	实际业绩（百万美元）		百分比业绩已实现 (%)
合并调整后EBIT	25	136.000	148.200	155.000	146.617	(1)	93.51
玻璃板块净销售额	25	325.800	342.900	375.000	322.197		—
玻璃分部调整后息税前利润	50	46.500	50.500	59.000	59.389		200.00

___________________________

(1)合并和分部调整后EBIT是非公认会计原则衡量标准，在page上有进一步定义35，并与本委托书附录A中的GAAP净收益进行了核对。

下表概述了T. Johnson先生在2025财年绩效周期的绩效指标、权重和绩效水平以及实际绩效成就，他的年度现金奖励基于服务部门的综合绩效目标和绩效目标的组合。


2025财年年度现金奖励绩效水平和实际业绩– T. Johnson先生
业绩目标	加权 (%)	门槛（百万美元）	目标（百万美元）	最大值（百万美元）	实际业绩（百万美元）		百分比业绩已实现 (%)
合并调整后EBIT	25	136.000	148.200	155.000	146.617	(1)	93.51
服务部门净销售额	25	374.300	394.000	423.000	419.861		187.37
服务分部调整后息税前利润	50	22.900	26.000	28.600	29.557		200.00

___________________________

(1)合并和分部调整后EBIT是非公认会计原则衡量标准，在page上有进一步定义35，并与本委托书附录A中的GAAP净收益进行了核对。

下表列出了有关我们每位指定执行官的2025财年年度现金奖励薪酬支出的某些信息。


	2025财年年度现金奖励支出
	业绩目标		目标支付机会		实际支出
姓名	公制	加权 (%)	百分比 2025财年工资 (%)	金额 ($)	百分比目标 (%)	公式支付金额 ($)	百分比的财政 2025 工资 (%)
Ty R。银角	合并净销售额	25.00	25.00	233,000	55.63	129,618	13.91
	合并调整后EBIT	75.00	75.00	699,000	93.51	653,635	70.13
		100.00	100.00	932,000	84.04	783,253	84.04



马修J。奥斯伯格	合并净销售额	25.00	18.75	121,125	55.63	67,382	10.43
	合并调整后EBIT	75.00	56.25	363,375	93.51	339,792	52.60
		100.00	75.00	484,500	84.04	407,174	63.03
布伦特C。朱厄尔	合并调整后EBIT	25.00	15.00	68,250	93.51	63,827	14.03
	玻璃板块净销售额	25.00	15.00	68,250	—	—	—
	玻璃分部调整后息税前利润	50.00	30.00	136,500	200.00	273,000	60.00
		100.00	60.00	273,000	123.38	336,827	74.03



特洛伊·R。 Johnson	合并调整后EBIT	25.00	15.00	64,200	93.51	60,033	14.02
	服务部门净销售额	25.00	15.00	64,200	187.37	120,292	28.11
	服务分部调整后息税前利润	50.00	30.00	128,400	200.00	256,800	60.00
		100.00	60.00	256,800	170.22	437,125	102.13
雷琳A。趋势(1)	合并净销售额	25.00	8.75	35,875	100.00	35,875	8.75
	合并调整后EBIT	75.00	26.25	107,625	100.00	107,625	26.25




		100.00	35.00	143,500	100.00	143,500	35.00

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(1)Trende女士的实际支出是根据她的部分服务年度按比例分配的，从2024年7月29日开始。她的录取通知书为Trende女士提供了一份有保障的2025财年年度现金奖励，按目标的100%支付。

合并和分部调整后息税前利润是非公认会计准则财务指标，在页面上有进一步定义35，并与本委托书附录A中的GAAP净收益进行了核对。

分部净销售额定义为某一分部的净销售额，包括与分部间交易相关的收入。

长期激励薪酬.我们的长期激励计划旨在使高管的利益与股东保持一致，并使高管专注于实现长期持续业绩、创业精神以及提供优质产品和服务，同时通过使用多年归属时间表来创建适当的保留激励。

在2025财年，我们对指定执行官（Silberhorn先生除外）的长期激励计划包括50%的基于时间的限制性股票奖励和50%的绩效奖励，绩效期限为三年，下文将详细介绍每一项。Silberhorn先生在2025财年的长期激励奖励包括40%的基于时间的限制性股票和60%的绩效奖励。

与奖励有关的股息或其他分配（无论是现金、股票或其他）将在三年归属期或其他业绩期间内产生，并将仅在股票发行时的期末赚取的股份上支付。

限制性股票奖励.每年，委员会在审查同行公司类似角色的长期激励措施后，并根据独立薪酬顾问提供的数据，批准为每位高管提供基于时间的限制性股票奖励，初步目标为固定美元价值，基于基本工资的百分比。对于我们的首席执行官，委员会在考虑我们首席执行官最近的年度绩效评估结果后确定该奖项的价值。对于我们的其他指定执行官，我们的首席执行官根据高管对公司业绩的贡献、未来的领导潜力，以及对他们在刚刚结束的财政年度的个人表现的主观评估，向委员会建议增加或减少该奖项的价值。

限制性股票奖励是根据2019年股票激励计划授予的，一般从授予日期的次年4月30日开始分三期等额授予。在限制性股票发行时，每个持有人都有权享有一个股东的权利，包括限制性股票的股份表决权。根据2019年股票激励计划发放的限制性股票奖励在归属期内计提股利及其他分配，仅在限制性股票归属的情况下支付。下表汇总了2025财年授予每位指定执行官的限制性股票奖励。


2025财年限制性股票奖励
姓名	限制性股票获奖 (#)	价值奖项 ($)(1)	百分比 2025财年工资 (%)	格兰特价格 ($)(2)
Ty R. Silberhorn	19,376	1,211,581	130.00	62.53

马修·奥斯伯格	7,748	484,483	75.00	62.53
Brent C. Jewell	4,366	273,006	60.00	62.53

特洛伊·R·约翰逊	3,080	192,592	45.00	62.53
Raelyn A. Trende(3)	10,661	721,003	175.85	67.63

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(1)奖励的价值是通过将奖励的限制性股票的股票数量乘以我们在授予日在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价来计算的。年度长期激励奖励于2024年5月1日发放，用于除Trende女士之外的指定执行官，她的奖励是在她的聘用日期2024年7月29日发放的。

(2)授予日我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价。

(3)除了脚注（1）中描述的Trende女士价值245,970美元的3,637股长期激励奖励外，要约函还规定，根据Trende女士2024年7月29日受聘日期的收盘价，向Trende女士授予价值475,033美元的公司股票的7,024股基于时间的限制性股票的新聘激励奖励。

业绩奖.薪酬委员会每年颁发绩效奖励，从每个财政年度的奖励开始，有一个重叠的三年绩效期间。薪酬委员会通过三年期绩效奖励，是为了更好地使公司的长期激励计划与市场实践以及公司的战略计划和财务业绩目标保持一致。

在2025财年，薪酬委员会向指定的执行官颁发了绩效奖励，绩效期限为2025 – 2027财年，为期三年。业绩奖励全部根据2019年股票激励计划授予。奖励的业绩指标为三年累计调整后摊薄每股收益加权60%，目标三年累计调整后摊薄每股收益为16.04美元，三年业绩期平均调整后ROIC，目标平均调整后ROIC为14.20%。表演

奖励将以50%的现金和50%的股票结算。下表列出了与我们的2025-2027财年绩效奖励相关的支付范围，占门槛、目标和最高绩效工资的百分比。


2025 – 2027财年绩效奖发放范围(1)
	门槛支出(2)		目标支出(3)		最高赔付(4)
姓名	奖项金额 ($)	作为一个百分比财政 2025 工资 (%)	奖项金额 ($)	作为一个百分比财政 2025 工资 (%)	奖项金额 ($)	作为一个百分比财政 2025 工资 (%)
Ty R. Silberhorn	908,693	97.50	1,817,386	195.00	3,634,772	390.00

马修·奥斯伯格	242,246	37.50	484,491	75.00	968,982	150.00
Brent C. Jewell	136,533	30.01	273,003	60.00	546,006	120.00

特洛伊·R·约翰逊	128,418	30.00	256,774	59.99	513,548	119.99
Raelyn A. Trende	123,043	30.01	246,019	60.00	492,038	120.01

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(1)表中反映的所有奖励金额均为2025财年至2027财年的执行期。奖励的价值反映了在业绩水平上授予的股票数量乘以授予日我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价加上现金金额。

(2)假设性能目标达到阈值性能水平。

(3)假设绩效目标达到目标绩效水平。

(4)假设性能目标达到最大性能水平。

2023财年–2025年绩效奖励支出.到2025财年末的三年业绩期的业绩奖励以50%的股份和50%的现金结算。奖励的绩效指标为三年业绩期内的平均调整后ROIC，目标平均调整后ROIC为13.27%。下表概述了这些绩效奖励的门槛、目标和最高限额，以及实际绩效和绩效奖励实现的百分比。业绩高于三年业绩期的最高水平。


2023-2025财年业绩目标
性能指标	重量 (%)	门槛 (50%)	目标 (100%)	最大值 (200%)	实际表现（%）	实现业绩的百分比 (%)
平均调整后ROIC	100.00	12.79	13.27	15.33	15.77	200.00

调整后的ROIC是一种非公认会计原则的衡量标准，在第页有进一步定义35，并与本委托书附录A中的GAAP净收益进行了核对。


2023 – 2025财年绩效份额支出
姓名	目标水平股份 (#)	增发股份（#）	业绩分成支出总额 (#)(1)	业绩总份额支付市值 ($)(2)
Ty R. Silberhorn	13,155	13,155	26,310	1,199,999
马修·奥斯伯格(3)	—	—	—	—
Brent C. Jewell	2,603	2,603	5,206	237,446

特洛伊·R·约翰逊	2,475	2,475	4,950	225,770
Raelyn A. Trende(4)	—	—	—	—

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(1)等于“目标股份水平”和“增发股份”栏之和。

(2)总业绩份额支付的市值是通过乘以我们的普通股在2025年4月22日（即薪酬委员会批准最终奖励的日期）在纳斯达克全球精选市场的收盘价45.61美元计算得出的，总业绩份额支付。

(3)Osberg先生直到2023年4月28日才受雇于公司，因此没有获得2023 – 2025财年绩效奖励。

(4)Trende女士直到2024年7月29日才受雇于公司，因此没有获得2023-2025财年业绩奖励。


2023 – 2025财年绩效现金支出
姓名	目标水平 ($)	额外收入 ($)	绩效现金支出总额 ($)(1)
Ty R. Silberhorn	630,000	630,000	1,260,000
马修·奥斯伯格(2)	—	—	—
Brent C. Jewell	127,800	127,800	255,600

特洛伊·R·约翰逊	121,500	121,500	243,000
Raelyn A. Trende(3)	—	—	—

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(1)等于“目标水平”和“额外获得金额”栏的总和。

(2)Osberg先生直到2023年4月28日才受雇于公司，因此没有获得2023 – 2025财年绩效奖励。

(3)Trende女士直到2024年7月29日才受雇于公司，因此没有获得2023-2025财年的业绩奖励。

其他福利方案.我们的执行官获得与向所有其他全职员工提供的相同的健康和福利福利，但向我们的执行官提供的增强的长期残疾福利除外。

我们已与每位指定的执行官签订了控制权变更遣散协议。请参阅页面开头的“控制权变更遣散协议”61和从页面开始的“终止或控制权变更时的付款”63有关这些安排的更多信息。

为了保持具有市场竞争力的福利并鼓励我们指定的执行官专注于他们在公司的角色，我们提供了数量有限的额外福利，包括每年最多2000美元的财务和遗产规划费报销、增强的长期残疾福利、支付搬迁费用、每年最多3000美元的高管健康身体费用报销以及某些公司活动的配偶差旅费报销。我们不提供任何额外津贴的退税或税收“毛额”。

高管持股指引

我们对执行官有持股准则，要求首席执行官实现其年基薪五倍的所有权水平；我们的首席财务官实现其年基薪三倍的所有权水平；某些公司高级职员和部门总裁，包括Messrs Jewell、T. Johnson和Trende女士，实现其年基薪两倍的所有权水平；以及其他公司高级职员实现其年基薪一倍的所有权水平。委员会定期监测遵守我们的股票所有权准则的情况。每位高管自成为持股准则对象之日起有五年的时间来满足其持股准则。如果一名高管获得晋升并增加了目标，则提供额外的三年期限以满足所有权准则。为了计算股票所有权，我们将未归属的限制性股票包括在内。

截至2025年4月28日，我们所有在职的指定执行官要么遵守股票所有权准则，要么仍在实现这些所有权水平的适用宽限期内。

反套期保值、反质押政策

我们的董事会认为，我们的执行官、员工和董事会成员的利益应该与我们的股东的利益保持一致。因此，我们采取了一项反套期保值政策，禁止所有员工和董事会成员从事旨在对冲或抵消我们公司证券市场价值的任何下降的金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）的购买或销售。我们的董事会还采取了一项反质押政策，其中规定禁止公司的执行官和董事直接或间接质押、质押或以其他方式抵押公司普通股股份作为债务的抵押品。这一禁令包括但不限于在保证金账户或任何其他可能导致公司普通股被追加保证金或以其他方式可作为保证金贷款抵押品的账户中持有此类股份。我们的指定执行官都没有质押我们的普通股股份作为个人贷款或其他义务的抵押品。

追回政策

2023年10月，我们的董事会通过了一项激励薪酬回收政策，规定在公司因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求以及遵守经修订的1934年证券交易法第10D条而被要求编制会计重述时，可以回收错误授予的激励薪酬。该公司还对高管薪酬计划的其他参与者采取了类似的政策。两项政策均适用于2023年10月2日或之后授予的激励补偿（定义见政策）。高管在2023年10月2日之前收到的奖励薪酬仍受公司于2014年4月30日修订的先前追回政策的约束。

股权奖励授予的政策和程序

我们目前不授予股票期权。包括长期激励奖励在内的其他股权类奖励的授予，一般都是定期审批的。然而，对新雇员的赠款或用于晋升、留用或除年度或其他基础广泛的全公司赠款之外的其他用途，可能会在定期安排的会议之外获得批准。在这些情况下，授予日是奖励获得批准的日期，或者如果批准日期在禁售期内，则是公司在受赠人的雇用、晋升或认可（如适用）生效日期之后首次发布季度收益之日的第五个工作日。

考虑到一项未决的基于股权的奖励，公司不会故意加速或延迟公开发布重大信息，以便让奖励接受者从更有利的股价中受益。

然而，该公司认识到，公司在接近股权奖励的情况下发布信息可能会造成努力将公告时间安排到接受者利益的表象，

即使没有这样的好处是有意的。因此，管理层将在知悉计划在接近授予基于股权的奖励时向公众发布重大非公开信息时向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会将考虑这些信息，并决定是否延迟基于股权的奖励，以避免出现任何不当行为。在2025财年，我们没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息进行披露。

税注意事项

美国《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”）对应付给某些现任和前任指定执行官的薪酬规定了每年1,000，000美元的扣除限额。薪酬委员会打算支付与我们的理念相一致的竞争性薪酬，以吸引、留住和激励执行官以公司和股东的最佳利益管理我们的业务。因此，如果薪酬委员会认为此类补偿符合公司和我们股东的最佳利益，它可能会选择向我们的执行官提供不可扣除的补偿。

各种计划，包括我们提供延期补偿的福利计划，均受《国内税收法》第409A条的约束。我们已经审查了这些计划是否符合第409A条，并认为它们符合。

赔偿风险分析

在2025财年，委员会在其独立薪酬顾问和管理层的协助下，评估了我们的薪酬计划、做法和政策中的风险，并确定公司的薪酬做法和政策不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。在进行这一风险评估时，委员会审议了：

•固定薪酬和可变薪酬的混合；

•短期与长期激励薪酬的混合；

•绩效指标在多大程度上直接反映在我们的已审计财务报表或其他客观报告中；

•绩效指标的相对权重；

•绩效指标的实现可能对我们在随后财政期间的财务业绩产生实质性影响；

•我们的薪酬计划中的各种薪酬风险控制缓解特征，包括平衡的财务绩效指标，包括净销售额、收益和运营指标；

•我们年度现金激励和长期激励计划的多个财务绩效指标；

•我们年度现金激励和长期激励计划的不同财务绩效指标；

•对我们的年度现金激励和长期绩效激励计划以及年度股权奖励设置适当的最高上限；

•管理层持股指引；及

•我们的回拨和对冲政策。

补偿汇总表

下表列出了授予我们指定执行官的2025、2024和2023财年薪酬总额。


补偿汇总表
姓名及校长职务	财政年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖励（美元）(1)	非股权激励计划 Compen-Sation ($)(2)		所有其他 Compen- 卫星 ($)(3)		合计 ($)
Ty R. Silberhorn	2025	928,308	—	2,120,267		2,043,253		163,698	5,255,526
首席执行官兼总裁	2024	909,231	—	1,732,495	2,674,740		181,931		5,498,397
	2023	834,616	—	1,469,984		1,651,776		74,153	4,030,529
马修·奥斯伯格(4)	2025	644,154	—	726,724	407,174			39,781	1,817,833
执行副总裁兼首席财务官	2024	535,500	150,000	1,308,763	645,199			35,855	2,675,317
	2023	—	—	—	—		—		—
Brent C. Jewell	2025	453,615	—	409,509		592,427		41,006	1,496,557
总裁建筑玻璃板块	2024	449,231	—	520,823		377,591		46,924	1,394,569
	2023	425,192	—	357,817		511,200		24,435	1,318,644



特洛伊·R·约翰逊(5)	2025	426,846	—	320,966		680,125		36,927	1,464,864
总裁建筑服务部门	2024	—	—	—	—		—		—
	2023	—	—	—	—		—		—
Raelyn A. Trende(6)	2025	244,423	200,000	844,022	143,500		6,757		1,438,702
执行副总裁兼首席人力资源官	2024	—	—	—	—		—		—
	2023	—	—	—	—		—		—

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(1)本栏显示的金额代表2025、2024和2023财年授予的限制性股票奖励的授予日公允价值。这些金额是根据FASB ASC主题718根据我们普通股在授予日的收盘价计算得出的。有关估值中的假设，请参阅我们在截至2025年3月1日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的2025财年经审计财务报表附注12，基于股份的薪酬。

2025财年的金额还包括2025-2027财年业绩奖励中基于单位的部分的目标支付金额的授予日公允价值如下：Silberhorn先生，908,686美元；Osberg先生，242,241美元；Jewell先生，136,503美元；T. Johnson先生，128,374美元；Trende女士，123,019美元。2025-2027财年业绩奖励中基于单位的部分的最高支付金额如下：Silberhorn先生，1817372美元；Osberg先生，484482美元；Jewell先生，273006美元；T. Johnson先生，256748美元；Trende女士，246038美元。有关2025财年奖励的更多信息包含在页面开始的“基于计划的奖励的2025财年赠款”表中55和页面开头的“2025财年末杰出股权奖励”表格56.

(2)本栏中的金额表示根据为2025财年年度现金奖励奖励和2023-2025财年绩效奖励的现金支付建立的公式赚取的金额。

(3)下表显示了我们每位指定执行官在2025财年的“所有其他薪酬”一栏的每个组成部分。


姓名	公司匹配对定义的贡献捐款计划 ($)(a)	支付的股息或应计关于股票奖励 ($)(b)	全部合计其他 Compensation ($)
Ty R. Silberhorn	17,659	146,039	163,698

马修·奥斯伯格	14,513	25,268	39,781
Brent C. Jewell	13,892	27,114	41,006

特洛伊·R·约翰逊	13,974	22,953	36,927
Raelyn A. Trende	1,320	5,437	6,757

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(a)包括我们在2025财年根据o预留或应计的金额ur 401（k）退休计划和员工股票购买计划作为我们指定的执行官对此类计划的贡献的匹配贡献。此类捐款数额列于下表。我们的指定执行官有资格参加我们的401（k）退休计划和EMP与所有符合条件的员工相同的基础上的员工股票购买计划。


姓名	401（k）退休计划匹配贡献 ($)	员工持股购买计划15%配套贡献 ($)	公司合计匹配贡献 ($)
Ty R. Silberhorn	13,954	3,705	17,659

马修·奥斯伯格	14,513	—	14,513
Brent C. Jewell	13,892	—	13,892

特洛伊·R·约翰逊	13,877	98	13,974
Raelyn A. Trende	—	1,320	1,320

(b)包括根据我们的2019年股票激励计划应计未归属限制性股票的股息以及2023财年– 2025财年业绩股份奖励支付的股息。

(4)Osberg先生于2023年4月28日加入本公司。

(5)T. Johnson先生不是2023财年或2024财年的指定执行官。

(6)Trende女士于2024年7月29日加入本公司。“奖金”栏中的金额包括根据Trende女士在其聘用日期后的第一个发薪日期根据其要约函的条款支付给她的现金奖金。“股票奖励”一栏中的金额包括475,033美元的新聘激励奖励限制性股票，以及Trende女士的2025财年长期激励奖励。根据是否继续受雇于公司，50%的此类限制性股份将在她受雇日期后十二个月归属，其余50%将在她受雇日期后二十四个月归属。

基于计划的奖励的授予

下表列出了我们指定的执行官在2025财年期间获得的有关以下基于计划的奖励的信息：（i）2025财年年度现金奖励奖励的估计可能支出；（ii）限制性股票奖励的授予日期价值；（iii）2025 – 2027财年业绩的估计可能支出奖项。


2025财年基于计划的奖励的赠款
姓名	格兰特日期	估计可能的支出非股权激励计划下奖项(1)			预计未来付款股权激励计划下奖项(2)			全部其他股票奖项：数的股份库存或单位 (#)(3)	授予日期公允价值的股票奖项 ($)(4)
		门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Ty R。银角
2025财年年度现金奖励	5/1/2024	116,500	932,000	1,864,000	—	—	—	—	—
限制性股票	5/1/2024	—	—	—	—	—	—	19,376	1,211,581
财政 2025-2027年业绩奖	5/1/2024	454,350	908,700	1,817,400	7,266	14,532	29,064	—	908,686




马修J。奥斯伯格
2025财年年度现金奖励	5/1/2024	60,563	484,500	969,000	—	—	—	—	—

限制性股票	5/1/2024	—	—	—	—	—	—	7,748	484,483
财政 2025-2027年业绩奖	5/1/2024	121,125	242,250	484,500	1,937	3,874	7,748	—	242,241
布伦特C。朱厄尔
2025财年年度现金奖励	5/1/2024	34,125	273,000	546,000	—	—	—	—	—
限制性股票	5/1/2024	—	—	—	—	—	—	4,366	273,006

财政 2025-2027年业绩奖	5/1/2024	68,250	136,500	273,000	1,092	2,183	4,366	—	136,503




特洛伊·R。 Johnson
2025财年年度现金奖励	5/1/2024	32,100	256,800	513,600	—	—	—	—	—
限制性股票	5/1/2024	—	—	—	—	—	—	3,080	192,592

财政 2025-2027年业绩奖	5/1/2024	64,200	128,400	256,800	1,027	2,053	4,106	—	128,374
雷琳A。趋势
2025财年年度现金奖励	7/29/2024	17,938	143,500	287,000	—	—	—	—	—
限制性股票-新聘	7/29/2024	—	—	—	—	—	—	7,024	475,033
限制性股票	7/29/2024	—	—	—	—	—	—	3,637	245,970


财政 2025-2027年业绩奖	7/29/2024	61,500	123,000	246,000	910	1,819	3,638	—	123,019

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(1)这些列显示了2025财年年度现金奖励奖励和2025 – 2027财年绩效奖励的现金部分下可能的支出范围。见第页开头的“年度现金激励薪酬”43和从页面开始的“绩效奖”47.

(2)这些列显示了在2025 – 2027财年业绩奖励的业绩份额单位部分下将获得的份额的门槛、目标和最高水平。请参阅页面开头的“绩效奖”47.

(3)本栏显示2024年5月1日根据长期激励计划进行的限制性股票奖励，但Trende女士除外，她的奖励于2024年7月29日授予。对于Trende女士，本栏还展示了她在2024年7月29日的新聘激励授予时间限制性股票。见第页开始的“限制性股票奖励”47.

(4)限制性股票奖励的授予日公允价值和业绩奖励的业绩份额单位部分是根据FASB ASC主题718，按照目标业绩的限制性股票或业绩份额单位的数量乘以授予日我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价计算得出的。在2024年5月1日的授予日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价为62.53美元；在2024年7月29日的授予日，收盘价为67.63美元。

有关在终止或控制权变更时如何处理这些奖励的说明，请参阅从第页开始的“终止或控制权变更后的潜在付款”60.

财政年度结束时的杰出股权奖

下表汇总了截至2025年3月1日，即2025财年的最后一天，我们指定的执行官所持有的股权奖励。


2025财年末杰出股权奖
	股票奖励
姓名	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)		市值的股份或单位股票那还没有既得 ($)(1)		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 (#)(2)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 ($)(1)
Ty R。银角	—		—		26,310	(3)	1,261,301
	—		—		33,734	(4)	1,617,208
	—		—		14,532	(5)	696,664
	29,354	(6)	1,407,231		—		—
	5,847	(7)		280,305	—		—
	14,993	(8)		718,764	—		—
	19,376	(9)	928,885		—		—
马修J。奥斯伯格	—		—		11,102	(4)	532,230
	—		—		3,874	(5)	185,720
	9,869	(10)	473,120		—		—
	7,401	(11)	354,804		—		—
	7,748	(9)	371,439		—		—
布伦特C。朱厄尔	—		—		5,206	(3)	249,576
	—		—		6,038	(4)	289,462
	—		—		2,183	(5)	104,653
	1,562	(12)	74,882		—		—
	4,428	(8)	212,278		—		—
	1,100	(13)	52,734		—		—
	4,366	(9)	209,306		—		—


2025财年末杰出股权奖
	股票奖励
姓名	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)		市值的股份或单位股票那还没有既得 ($)(1)		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得 (#)(2)		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 ($)(1)
特洛伊·R。 Johnson	—		—		4,950	(3)	237,303
	—		—		5,698	(4)	273,162
	—		—		2,053	(5)	98,421
	1,733	(12)	83,080		—		—
	3,798	(8)	182,076		—		—
	3,080	(9)	147,655		—		—
雷琳A。趋势	—		—		1,819	(5)	87,203
	7,024	(14)		336,731	—		—
	3,637	(15)	174,358		—		—

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(1)市值的计算方法是，将2025年2月28日（即2025财年最后一个交易日）我们普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价47.94美元乘以截至2025年3月1日（即2025财年最后一天）尚未归属的限制性股票的股份数量或业绩奖励中未赚取的业绩份额单位部分的数量。

(2)包括绩效奖励的绩效份额单位部分，绩效期限为三年，直至支付。在每个履约期开始时，设定门槛、目标和最高奖励水平。我们的绩效奖励计划在页面开头的“绩效奖励”标题下进行了描述47.

(3)表示2022年4月21日为Silberhorn先生和2022年4月20日为Jewell和T. Johnson先生颁发的绩效奖励的绩效份额单位部分，用于从2023财年第一天开始到2025财年最后一天结束的三年绩效期间，只有在达到绩效期间的预定目标时才能获得。股票数量等于业绩份额单位的最大数量。

对于我们每一位指定的执行官，根据三年业绩期间的门槛、目标和最高业绩水平，可以作为支付赚取的我们普通股的股份数量如下。


		基于估计的未来支出关于绩效水平
姓名	业绩期	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Ty R. Silberhorn	2023-2025财年	6,578	13,155	26,310

马修·奥斯伯格	2023-2025财年	—	—	—
Brent C. Jewell	2023-2025财年	1,302	2,603	5,206

特洛伊·R·约翰逊	2023-2025财年	1,238	2,475	4,950
Raelyn A. Trende	2023-2025财年	—	—	—

(4)表示2023年4月19日为Silberhorn先生、Jewell先生和T. Johnson先生颁发的绩效奖励的绩效份额单位部分；2023年4月28日为Osberg先生颁发的自2024财年第一天开始至2026财年最后一天结束的三年绩效期间的绩效份额单位部分，只有在绩效期间的预定目标达到时才能获得。股票数量等于业绩份额单位的最大数量。

对于我们每一位指定的执行官，根据三年业绩期间的门槛、目标和最高业绩水平，可以作为支付赚取的我们普通股的股份数量如下。


		基于估计的未来支出关于绩效水平
姓名	业绩期	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Ty R. Silberhorn	2024-2026年财政年度	8,434	16,867	33,734

马修·奥斯伯格	2024-2026年财政年度	2,776	5,551	11,102
Brent C. Jewell	2024-2026年财政年度	1,510	3,019	6,038

特洛伊·R·约翰逊	2024-2026年财政年度	1,425	2,849	5,698
雷琳A.Trende	2024-2026年财政年度	—	—	—

(5)表示2024年5月1日为Silberhorn先生、Osberg先生、Jewell先生和T. Johnson先生颁发的绩效奖励的绩效份额单位部分；2024年7月29日为Trende女士颁发的绩效奖励，用于从2025财年第一天开始到2027财年最后一天结束的三年绩效期间，只有在绩效期间的预定目标达到时才能获得。Trende女士于2025财年加入公司。股份数量等于业绩份额单位的目标数量。

对于我们每一位指定的执行官，根据三年业绩期间的门槛、目标和最高业绩水平，可以作为支付赚取的我们普通股的股份数量如下。


		基于估计的未来支出关于绩效水平
姓名	业绩期	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Ty R. Silberhorn	2025-2027财政年度	7,266	14,532	29,064
马修·奥斯伯格	2025-2027财政年度	1,937	3,874	7,748
Brent C. Jewell	2025-2027财政年度	1,092	2,183	4,366

特洛伊·R·约翰逊	2025-2027财政年度	1,027	2,053	4,106
Raelyn A. Trende	2025-2027财政年度	910	1,819	3,638

(6)代表于2021年1月4日授予的未归属限制性股票奖励，于2026年1月4日归属29,354股。

(7)代表于2022年4月21日授出的未归属限制性股票奖励，自2023年4月30日起分三期年度授予。

(8)代表于2023年4月19日授出的未归属限制性股票奖励，自2024年4月30日起分三期授予。

(9)系指于2024年5月1日批出的未归属限制性股票奖励，于2025年5月1日、2026年4月30日和2027年4月30日分三期归属。

(10)代表于2023年4月28日授出的未归属限制性股票奖励，自2024年4月28日起分两期授予。

(11)代表于2023年4月28日授出的未归属限制性股票奖励，自2024年4月30日起分三期年度授予。

(12)代表于2022年4月20日授予的未归属限制性股票奖励，自2023年4月30日起分三期授予。

(13)代表于2023年10月18日授予的未归属限制性股票奖励，自2024年10月18日起分两期授予。

(14)系指于2024年7月29日批出的未归属限制性股票奖励，自2025年7月29日起分两期授予。

(15)代表于2024年7月29日授予的未归属限制性股票奖励，将于2025年7月29日、2026年4月30日和2027年4月30日分三期授予。

期权行使和股票归属

下表列出了我们每位指定执行官在2025财年期间行使的期权和授予的限制性股票奖励的信息。


2025财年期权行使和股票归属
	期权奖励		股票奖励
姓名	数量股份获得于运动 (#)	价值实现于运动 ($)	数量股份获得于归属 (#)(1)	价值已实现上归属 ($)(2)
Ty R. Silberhorn	—	—	21,026	1,298,986

马修·奥斯伯格	—	—	7,930	491,057
Brent C. Jewell	—	—	7,780	499,425

特洛伊·R·约翰逊	—	—	6,224	384,519
Raelyn A. Trende	—	—	—	—

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(1)包括在2025财年归属和分配的限制性股票的股份。

(2)实现的价值的计算方法是，我们的普通股在归属日在纳斯达克全球精选市场的收盘价乘以归属的限制性股票的股份。

终止或控制权变更后的潜在付款

除下文讨论的情况外，如果我们的任何指定执行官的雇佣被自愿或非自愿终止，则不会产生或欠他们任何额外的付款或福利。

除非下文讨论，或与控制权变更有关，自愿或非自愿终止将不会触发加速归属任何未偿股权奖励，但须经薪酬委员会酌情决定加速授予。

退休

如果指定的执行官退休，薪酬委员会可行使酌情权，加速其限制性股票奖励的归属。如果指定的执行干事在业绩期间结束前退休以获得业绩奖励，则指定的执行干事将有权在业绩期间结束后根据业绩计量的实现水平获得按比例支付的款项（基于从业绩期间开始到终止日期之间经过的时间）。如果指定的执行干事在业绩期后退休，他们将有权获得（如果尚未支付）业绩奖励。截至2025财年末，我们所有指定的执行官都没有被视为符合退休条件。

无故或有正当理由终止时作出的付款

关于Silberhorn先生被任命为首席执行官，自2021年1月4日起生效，以取代他在前雇主获得的没收薪酬，他收到了价值1,400，000美元的公司限制性股票，在五年期间分两期归属，第一期500,000美元于2023年1月4日归属，第二期900,000美元于2026年1月4日归属（“保留授予协议”）。如果Silberhorn先生的雇佣在生效日期（定义见保留授予协议）的五年内被公司无“因由”（定义见保留授予协议）或由他“正当理由”（定义见保留授予

协议），Silberhorn先生将有权自动加速保留授予协议的任何未归属股份。

补缴的款项关于残疾

根据Apogee Enterprises, Inc.短期和长期残疾计划的条款，我们每位参与此类计划的指定执行官都有资格获得残疾福利。所有指定的执行官都有资格并已选择参加我们的增强型长期残疾计划，并有资格获得残疾福利，该福利相当于他们在残疾的前三个月每月基本工资的100%，以及此后每月最高不超过15,000美元的每月基本工资的60%。

如果我们的任何指定执行官的雇佣因残疾而终止，我们的限制性股票协议条款规定立即归属此类奖励。如果在绩效奖励的业绩期结束前终止雇用，则指定的执行干事将有权在业绩期结束后根据绩效指标的绩效水平获得按比例支付的报酬（基于从业绩期开始到终止日期之间经过的时间）。如果在业绩期后终止雇用，指定的执行干事将有权获得（如果尚未支付）业绩奖励。

如果Silberhorn先生的雇佣因Silberhorn先生去世或成为“完全残疾”（定义见保留授予协议）而被终止，Silberhorn先生或其配偶或遗产（视情况而定）应有权自动加速保留授予协议的任何未归属股份，这在“在无故或有正当理由终止时支付的款项”下进行了讨论。

支付疯狂e死后

我们的限制性股票协议条款规定，如果指定的执行官去世，可以立即归属此类奖励。

如果在绩效奖励的执行期结束前死亡，指定的执行干事的遗产将有权在执行期结束后根据绩效指标的实现水平获得按比例支付的款项（基于执行期开始和死亡日期之间经过的时间）。如果在履约期后死亡，指定执行干事的遗产将有权获得（如果尚未支付）履约奖。

请参阅Silberhorn先生的配偶或遗产在其根据保留授予协议去世时应支付的款项的说明，如前一节“残疾时支付的款项”中所述。

控制权变更解除协议

委员会认为，提供控制权变更计划为执行官在发生公司交易时提供了一定程度的安全性，并允许执行官和股东利益更好地保持一致。我们已与我们的每一位指定执行官订立了控制权变更遣散协议（“中投遣散协议”）。我们的中投遣散协议旨在保留我们的执行官，并在发生实际或威胁的“Apogee控制权变更”（定义见中投遣散协议）的情况下提供管理的连续性。

我们的中投遣散协议包含福利“双重触发”，这意味着必须同时存在“远地点控制权变更”和符合条件的高管终止雇佣才能适用这些条款。它规定，在发生“Apogee控制权变更”的情况下，如果执行官在“Apogee控制权变更”后两年内无“因”（定义见中投遣散协议）被解雇或执行官出于“正当理由”（定义见中投遣散协议）自愿终止雇佣，我们的每位指定执行官将拥有特定权利并获得特定福利。在这种情况下，我们的指定执行官将每人获得相当于其年度基本工资两倍的遣散费，并在该财政年度按目标水平绩效获得年度现金奖励。对于Silberhorn先生、Osberg先生、Jewell先生、T. Johnson先生和Trende女士，我们的中投遣散协议规定，在“Apogee控制权变更”后的24个月期间内，我们公司将继续为执行官和执行官的家属提供医疗和牙科保险，或将

向执行官偿还获得基本相似福利的费用。除非执行官执行并向Apogee交付解除索赔，否则将不会根据CIC遣散协议向执行官支付任何福利。在符合上述双重触发条件下，所有未于雇佣终止日期归属的受限制股份将归属。对于绩效奖励，绩效期间将在“Apogee控制权变更”之日结束，薪酬委员会将全权酌情调整奖励。若业绩期后发生“Apogee控制权变更”，公司将支付业绩期内赚取的任何未支付金额。

根据《国内税收法》第4999节与第280G节超额降落伞付款相关的任何消费税责任，我们不提供税收总额付款.

我们的中投遣散费协议包含“最佳净收益”条款，该条款规定，如果中投遣散费协议下的付款触发指定执行官的消费税，该官员可以选择减少遣散费，如果净收益大于支付消费税，或者自己支付消费税。

为领取这些遣散费，执行官不得：（1）出于与我们的业务具有竞争力的目的或鼓励此类客户、供应商或供应商终止与我们的业务；（2）直接或间接征求我们的任何员工终止其雇佣关系；或（3）在终止雇佣关系后的12个月或24个月内，直接或间接地在某些地理市场从事或开展与我们的业务具有竞争力的业务。

中投公司的遣散协议将持续到每年的12月31日，并规定在“Apogee控制权变更”之前自动延长一年的期限，除非我们提前发出终止通知。

终止或控制权变更时的付款

下表显示了根据我们公司的残疾、死亡或控制权变更而在某些终止时向我们指定的执行官支付的潜在款项y，以及在无“因由”或“正当理由”（如其保留授予协议中所定义）终止时可能向Silberhorn先生支付的款项。下表假设发生残疾、死亡或终止雇佣，或“Apogee控制权变更”于2025年2月28日，即2025财年最后一个交易日生效。显示的金额是对终止雇用或控制权变更时将支付给指定执行官的金额的估计，此外还包括我们指定的执行官在2025财年获得的基本工资和奖金。实际支付的金额只能在指定的执行干事终止雇用的实际时间确定。


姓名	付款类型	付款关于残疾 ($)		付款关于死亡 ($)		付款关于终止无缘无故或永远原因 ($)		付款非自愿或好的理由终止后a 变化- 控制发生 ($)
Ty R。	现金遣散费	—		—		—	(1)	3,728,000	(1)
银角	健康保险福利	—		—		—		38,687
	偿还法律费用	—		—		—	(2)	—	(2)
	加速归属
	限制性股票	3,335,186	(3)	3,335,186	(3)	1,407,231	(3)	3,335,186	(3)
	业绩奖	—	(4)	—	(4)	—		4,417,119	(5)
	伤残津贴	368,001	(6)	—		—		—
	合计	3,703,187		3,335,186		1,407,231		11,518,992









马修J。	现金遣散费	—		—		—		2,261,000	(1)
奥斯伯格	健康保险福利	—		—		—		38,687
	偿还法律费用	—		—		—		—	(2)
	加速归属
	限制性股票	1,199,363	(3)	1,199,363	(3)	—		1,199,363	(3)
	业绩奖	—	(4)	—	(4)	—		930,335	(5)
	伤残津贴	296,499	(6)	—		—		—
	合计	1,495,862		1,199,363		—		4,429,385
布伦特C。	现金遣散费	—		—		—		1,456,000	(1)
朱厄尔	健康保险福利	—		—		—		38,687
	偿还法律费用	—		—		—		—	(2)
	加速归属
	限制性股票	549,201	(3)	549,201	(3)	—		549,201	(3)
	业绩奖	—	(4)	—	(4)	—		771,372	(5)
	伤残津贴	248,751	(6)	—		—		—
	合计	797,952		549,201		—		2,815,260








特洛伊·R。	现金遣散费	—		—		—		1,369,600	(1)
Johnson	健康保险福利	—		—		—		52,666
	偿还法律费用	—		—		—		—	(2)
	加速归属
	限制性股票	412,811	(3)	412,811	(3)	—		412,811	(3)
	业绩奖	—	(4)	—	(4)	—		728,953	(5)
	伤残津贴	242,001	(6)	—		—		—
	合计	654,812		412,811		—		2,564,030
雷琳A。	现金遣散费	—		—		—		1,312,000	(1)
趋势	健康保险福利	—		—		—		52,666
	偿还法律费用	—		—		—		—	(2)
	加速归属
	限制性股票	511,088	(3)	511,088	(3)	—		511,088	(3)
	业绩奖	—	(4)	—	(4)	—		210,203	(5)
	伤残津贴	237,501	(6)	—		—		—
	合计	748,589		511,088		—		2,085,957

___________________________

(1)等于（a）截至2025年3月1日的年度基本工资的两倍，以及（b）目标水平绩效的2025财年年度现金奖励奖励的两倍，一次性支付。

(2)我们将支付为获得或执行其中投遣散协议项下的任何权利或利益而产生的法律费用和开支。

(3)包括限制性股票奖励，该奖励将在假定发生于2025年2月28日的特定事件之一时归属。本表中的金额代表该等股份总数

乘以47.94美元，即我们的普通股在2025年2月28日，即2025财年的最后一个交易日，在纳斯达克全球精选市场的收盘价为47.94美元。

(4)如果在绩效奖励的执行期结束前因退休、残疾或死亡而终止雇佣，我们指定的执行官或他们的遗产将有权在执行期结束时保留并获得绩效奖励的按比例部分，以所获得的为限。

(5)该金额代表绩效现金的支付，以及目标水平的绩效份额单位并乘以47.94美元，即2025年2月28日，即2025财年的最后一个交易日，假设业绩期在Apogee控制权变更之日结束，并根据截断的业绩期进行调整后，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价。

(6)T他的金额代表残疾第一年的年度残疾津贴。残疾第一年后的年度残疾补助金将为每位指定的执行官提供180,000美元。

CEO薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官兼总裁Silberhorn先生的年度总薪酬之间关系的信息：

截至2025年3月1日的财政年度，我们最后一个完成的财政年度：

•我们公司所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数为59,275美元；和

•我们的首席执行官的年度总薪酬，如从第页开始的“薪酬汇总表”中报告的53在这份代理声明中，为5,255，526美元。

我们合理估计，我们的首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率为89倍。我们的薪酬比率估计是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的。为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定我们中位员工的年度总薪酬，我们使用的方法和重大假设、调整和估计如下：

我们确定，截至2024年12月31日，我们的员工人数包括4,651人（包括全职和兼职员工，除了我们的首席执行官，他们于2024年12月31日受雇）与我们的合并子公司一起在公司工作。在这些个人中，4046人位于美国和美国领土，605人来自我们在加拿大和巴西的子公司。在SEC规则允许的情况下，我们选择将巴西子公司的所有205名员工排除在“中位员工”的认定之外，该子公司占我们员工总数的4.41%。

我们的员工人数，在考虑了上述允许的调整后，由4,446名成员组成。我们调整后的员工人数包括美国的4,046名员工和加拿大的400名员工。

我们根据截至2024年12月31日的十二个月期间获得的现金和股票薪酬总额确定了我们的员工中位数。在做出这一决定时，我们对样本中包括的所有全职和兼职长期雇员的薪酬进行了年化，这些雇员在2024日历年受聘，但在下文所述的整个十二个月期间内没有为我们或我们包括的子公司工作。为了确定获得的现金和股票薪酬总额，我们包括：员工在截至2024年12月31日的十二个月内获得的基本工资（或者，在小时工的情况下，包括加班费在内的基本工资）金额，在该期间支付或递延的任何现金奖励金额（其中包括销售佣金以及通常在上一季度或上一年为业绩支付的现金奖励），以及从股票薪酬中获得的任何收入金额，反映在我们的工资记录中。为了确定雇员的中位数，我们采用了2024日历年的平均汇率，即美元兑加元– 1.3 699加元。

一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就会确定该员工的年度总薪酬，包括任何额外津贴和其他福利，其方式与我们为从第页开始的“薪酬汇总表”的目的确定我们指定的执行官的年度总薪酬的方式相同53上文披露。我们的中位员工在2025财年的年度总薪酬确定为59,275美元。然后将该金额与上文从第页开始的“薪酬汇总表”中披露的首席执行官的年度总薪酬进行比较53，共计5,255，526美元。首席执行官薪酬总额中包含的要素已在上文从第页开始的“薪酬汇总表”脚注中讨论53.

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

根据《多德-弗兰克法案》和SEC法规的要求，下表列出了最近五个财政年度中的每一个年度：

•赔偿总额，按《赔偿汇总表》计算从页面开始53，为我们现任和前任总裁兼首席执行官（“PEO”）和我们其他指定执行官（“非PEO NEO”）的平均值；

•向我们当前和以前的PEO实际支付的补偿（“CAP”）以及我们非PEO NEO的平均值，这是SEC规定的计算方法，它调整了下文所述项目的总补偿，但不等同于已实现的补偿；

•我们自呈报的最早一年前最后一个交易日以来的累计股东总回报（“TSR”）；

•我们的净收入；和

•我们调整后的息税前利润（“调整后EBIT”）。

有关我们的高管薪酬计划和薪酬委员会用来确定NEO薪酬的因素的描述，请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”部分。


会计年度	Ty R. Silberhorn(1)		Joseph F. Puishys(2)		平均汇总Compen- 卫星表合计为非PEO 近地天体 ($)(3)		平均compen-sation实际上付费到非PEO近地天体 ($)(3)(4)	初始固定100美元投资价值基于		净收入(7)	合并调整后息税前利润(8)
	汇总验算表Total 对于当前PEO ($)	Compen- 卫星其实付费到当前 PEO ($)(4)	摘要编译表合计为前 PEO ($)	Compen-Sation实际支付到前 PEO ($)(4)				股东总回报 ($)(5)	Peer Group股东总回报 ($)(6)	（$ in'000s）	（$ in ' 000s）
2025	5,255,526	3,955,797	—	—	1,554,489		1,340,415	176.84	210.66	85,052	146,617
2024	5,498,397	4,809,357	—	—	413,411		1,564,002	207.19	195.04	99,613	143,638
2023	4,030,529	5,040,544	—	—	1,103,978		806,179	162.99	158.76	104,107	124,281
2022	3,199,648	4,021,469	—	—		1,162,101	1,433,330	158.44	146.23	3,486	81,165
2021	1,759,313	2,067,075	4,275,337	6,149,762	960,766		1,437,708	127.65	123.70	15,436	88,614

___________________________

(1) Ty R. Silberhorn 成为总裁兼首席执行官，于2021年1月4日生效，这是我们2021财年即将结束的时候。

(2)Joseph F. Puishys于2011年8月22日至2021年1月3日期间担任总裁兼首席执行官。

(3)下表列出了在每个涵盖年份中组成非PEO近地天体的个人：

2025

2024

2023

2022

马修·奥斯伯格

马克·R·奥格达尔

尼希特·古普塔

Brent C. Jewell

尼古拉斯·C·朗曼

柯蒂斯·J·多布勒

特洛伊·R·约翰逊

柯蒂斯·J·多布勒

Brent C. Jewell

Raelyn A. Trende

Brent C. Jewell

尼古拉斯·C·朗曼

特洛伊·R·约翰逊

马克·R·奥格达尔

尼希特·古普塔

(4) 下表列示了“赔偿汇总表”中扣除和增加的金额从页面开始 53 计算Silberhorn先生的CAP和2025财年非PEO的平均CAP的总薪酬。



调整	当前PEO ($)	非PEO近地天体的平均值 ($)
补偿汇总表中的补偿总额	5,255,526	1,554,489
股权奖励的调整
薪酬汇总表中减去授予日值	( 2,120,267 )	( 575,305 )
加上当年授予的未归属奖励的年终公允价值	1,625,550	448,119
加上以往年度授予的未归属奖励的年终公允价值同比差额	( 1,008,678 )	( 130,556 )
为当年授予和归属的奖励在归属日加上公允价值	—	—
以前年度授予的奖励的上年末公允价值与归属日公允价值的加（减）差	128,344	33,057
减去等于上一年末公允价值的本年度没收	—	—
加上不以其他方式计入薪酬总额的股息或股息等价物	75,322	10,611
实际支付的赔偿	3,955,797	1,340,415

(5) 该值基于公司在表中列示的最早年度的前一年的最后一个交易日开始到涵盖年度的最后一个交易日结束的期间的股东总回报，其中包括在相关期间对我们普通股支付的股息进行再投资。

(6) 此薪酬与业绩表中使用的同行群体是标普 600工业指数，这是公司在我们的2024年10-K表格年度报告中用于股票表现图表的同一行业指数。我们认为，标普工业指数是最佳的已发布行业指数，由市值相似的公司和合理反映我们多样化业务活动的GICS分类组合组成，尽管我们各个业务部门中的大多数直接竞争对手要么是私营部门拥有，要么是较大的公有公司的部门。

(7) 在我们2023年代理报表的薪酬与绩效表中，2023财年的净收入被错误地报告为87,900，000美元。在这份代理声明中，2023财年净收入已更新，以匹配公司2023年10-K表格年度报告。

(8) 我们公司选择的衡量标准，这是我们认为代表上表中没有以其他方式列出的最重要的财务业绩的衡量标准，我们用来将2024财年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与我们的业绩挂钩的是调整后的EBIT，这是一种非GAAP财务衡量标准，在页面上有进一步定义 35 ，并载于本代理声明附录A。

最重要的财政措施

下表列出了公司用于将实际支付给公司PEO和非PEO NEO的薪酬与公司在2025财年的业绩挂钩的最重要的财务指标。


确定NEO薪酬的最重要措施
调整后的息税前利润（合并或经营分部）（ “ 调整后息税前利润 ” )
调整后稀释每股收益
调整后投资资本回报率（ “ 调整后的ROIC "）
净销售额

薪酬与绩效的关系

下面的图表展示了上文薪酬与业绩表中列出的实际支付给我们当前PEO、先前PEO和实际支付给我们非PEO NEO的平均薪酬的图形比较，并与以下业绩衡量标准进行了比较：公司的（1）TSR、（2）净收入和（3）调整后息税前利润。

提案2：咨询批准Apogee的高管薪酬

根据《交易法》第14A条，我们根据SEC规则，就本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬向股东提供咨询（非约束性）投票。

我们要求我们的股东表明他们支持我们指定的执行官的薪酬。我们相信，我们的高管薪酬计划是以尽可能最佳的方式构建的，以支持我们公司及其业务目标。它旨在实施某些核心薪酬原则，其中包括：

•通过我们的股权补偿计划和股份所有权准则，使管理层的利益与我们的股东利益保持一致，以支持长期价值创造；

•按绩效付费，通过将年度现金激励和长期激励与关键财务措施挂钩来体现；

•提供灵活的薪酬方案，反映我们业务的周期性，并在我们的业务周期内公平地补偿我们的高管；和

•将薪酬与在竞争激烈的市场中支付给执行官的薪酬的市场水平挂钩，这样我们就可以吸引、激励和留住能够推动Apogee长期成功的高管。

我们相信，我们的高管薪酬计划反映了一种强烈的按绩效付费的理念，并且与我们股东的长期利益非常一致。我们的高管薪酬计划旨在激励我们的高管，推动理想的行为，具有竞争力，促进保留并奖励成功的表现。我们请求您的支持，原因如下。

•我们的薪酬计划基本上与实现我们的关键财务和业务目标挂钩。每位指定执行官的潜在年度现金薪酬总额和长期薪酬中有很大一部分存在风险，并与我们的经营业绩相关。

•我们的薪酬计划旨在考虑到我们业务的周期性，并在非住宅建筑周期内公平地补偿我们的高管。

•我们针对高管的薪酬计划以股权形式提供了潜在总薪酬的很大一部分。如果我们交付给股东的价值下降，我们交付给执行官的薪酬也会下降。

•我们为执行官制定了持股准则。

•我们向我们的执行官提供的额外津贴非常有限，并且不提供税收补偿或额外津贴的“总额”。

•我们任命的每一位执行官都将表现出卓越的个人表现，以便继续担任执行团队的成员。

•我们继续完善我们的高管薪酬计划，以反映不断变化的高管薪酬做法。

我们认为，上述和本委托书“高管薪酬”部分中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们的股东利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，股东在咨询基础上批准Apogee指定执行官的薪酬，如Apogee根据S-K条例第402项在2025年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和其他相关叙述性披露。”

这份关于高管薪酬的咨询投票对Apogee、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，我们的薪酬委员会和董事会在决定未来高管薪酬安排时将考虑投票结果。我们目前对高管薪酬进行年度咨询投票，我们预计将在2026年年度股东大会上进行下一次咨询投票。

董事会建议

我们的董事会建议您投票支持薪酬提案的发言权。除非另有说明，代理人将对提案投赞成票。

建议3：批准委任独立

注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命Deloitte & Touche LLP（“德勤”）为我们截至2026年2月28日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，但须对该事务所在进行我们的2025财年审计方面的表现进行令人满意的评估。德勤自2003财年起担任我们的独立注册会计师事务所。审计委员会负责德勤的任命、薪酬和监督，并认为保留德勤符合公司及其股东的最佳利益。

虽然不需要这样做，但我们的董事会正在向我们的股东提交任命德勤作为我们截至2026年2月28日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，以作为良好的公司治理事项予以批准。

如果股东不认可德勤的选择，审计委员会将考虑是否合适再选择一家独立会计师事务所。即使德勤的选择获得股东批准，审计委员会可酌情在年内任何时候委任另一家独立审计师事务所，前提是其认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。

我们被告知，德勤的一位代表将出席年会。该代表将可以回答适当的问题，如果公司愿意，将有机会发言。

董事会建议

我们的董事会建议您投票支持批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年2月28日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案。除非另有说明，代理人将对提案投赞成票。

审计委员会报告

本报告由审计委员会就我们的2025财年财务报表提供。

我们的审计委员会代表我们的董事会监督我们的财务报告流程（包括我们的财务控制系统以及内部和外部审计程序）；监督我们的计划，以确保遵守法律和监管要求以及道德商业惯例；评估和建立管理我们的财务报告风险的政策和程序；并评估我们遵守债务工具中的财务契约的情况。我们的审计委员会负责我们的独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督工作。

审计委员会与高级管理层和公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了公司截至2025年3月1日止财政年度的经审计财务报表。

在履行其监督职责时，审计委员会还（i）与Deloitte & Touche LLP讨论了根据上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，（ii）与Deloitte & Touche LLP讨论了其独立性并得出结论认为独立于公司和管理层，以及（iii）收到了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的Deloitte & Touche LLP关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。

基于上述的审查和讨论，审核委员会建议公司董事会将经审核的财务报表纳入公司截至2025年3月1日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会备案。

审计委员会

Apogee董事会

Mark A. Pompa，椅子

Christina M. Alvord

Frank G. Heard

Lloyd E. Johnson

Elizabeth M. Lilly

支付给独立注册会计师事务所的费用

审计费用、审计相关费用、税费及其他一切费用

对于2025和2024财年，我们为德勤会计师事务所、德勤集团成员公司及其各自关联公司（统称“德勤实体”）提供的专业服务产生了下表所示的费用。


	2025财年	2024财政年度
审计费用(1)	2,246,162	2,024,284
审计相关费用(2)	—	37,200
税费(3)	254,975	281,348
所有其他费用(4)	36,895	1,895
合计	$2,538,032	$2,344,727

___________________________

(1)审计费用主要包括与编制我们的年度财务报表相关的审计工作、对财务报告内部控制的审计、对我们季度报告中的10-Q表格中包含的季度财务报表的审查、与收购相关的审计工作以及对其他SEC文件的审查。

(2)与审计相关的费用主要包括对我们的员工福利计划进行审计的费用。

(3)税费主要包括税务合规和报税准备以及税务规划和建议的费用。

(4)所有其他费用包括36,895美元，用于德勤在线会计研究工具和教育相关费用。

关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策

根据SEC关于审计师独立性的政策，我们的审计委员会负责任命、确定薪酬并监督我们独立注册会计师事务所的工作。认识到这一责任，我们的审计委员会制定了一项政策，要求对我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。在SEC法规允许的情况下，我们的审计委员会将我们的独立注册公共会计师事务所提供的服务的预先批准授权给我们的审计委员会主席，该主席将向我们的审计委员会的下一次定期会议报告任何预先批准的决定。

我们的独立注册会计师事务所在2025和2024财年提供的所有服务，包括与审计相关费用、税费和上述所有其他费用相关的服务，均由我们的审计委员会根据其预先批准政策批准。

常见问题

谁有权在会议上投票？

我们的董事会已将2025年4月28日定为年会的记录日期。如果您在记录日期营业结束时是股东，您有权获得年度会议通知并在年度会议上投票。

截至记录日期，已发行和流通普通股21,573，126股，面值0.33-1/3美元，因此有资格在年度会议上投票。

我的投票权是多少？

我们的普通股持有人有权每股投一票。因此，21,573，126票有权在年度会议上投票。董事选举不设累积投票。

必须有多少股出席才能召开会议？

根据我们经修订和重述的章程，截至记录日期，至少相当于我们普通股已发行股份投票权多数的股份必须出席年会，以便举行年会和开展业务。这就是所谓的法定人数。在以下情况下，你的股份被算作出席年会：

•您出席年会并亲自投票，虚拟参与构成亲自出席会议；

•即使你对一项或多项事项投了弃权票，你也已通过互联网、电话或邮件适当提交了代理；或

•您以街道名称持有您的股份（如在“记录股东和“街道名称”持有人之间的区别是什么？”下讨论的从页面开始80），而你没有向你的经纪人提供投票指示，你的经纪人使用其酌处权就批准我们的独立注册会计师事务所的任命对你的股份进行投票。

如何参加会议？

为了扩大参加年会的机会，我们正在以虚拟会议形式举行年会。您将无法在实际地点参加年会。

如果您是在记录日期2025年4月28日营业结束时持有股份的登记股东或普通股实益拥有人，您可以通过访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/APOG2025并通过输入您的代理卡、选民指示表或通知（如适用）上的16位控制号码登录来参加年度会议。您也可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/APOG2025并注册为嘉宾参加会议。如果以嘉宾身份进入会议，将无法在会议期间投票表决您的股份或提交问题。

您可于2025年6月25日美国中部时间上午8点开始登录会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/APOG2025。年会将于美国中部时间2025年6月25日上午8时准时开始。如果您在会议期间遇到任何技术困难，我们的会议网站将提供免费电话，以寻求帮助。

我在投票什么，批准每项提案需要什么投票，董事会建议我如何投票？

下表汇总了将进行表决的提案、批准每个项目所需的投票、计票方式以及董事会建议您如何投票。

提案

需要投票

投票
期权

板
推荐

经纪人

自由裁量权

投票

允许(1)

影响
弃权

影响
的
经纪人
非-
投票

建议1 –选举两名第三类董事，任期在我们的2028年年度股东大会上届满

多数票（投“赞成”的票必须超过投“反对”的票）(2)

赞成、反对、弃权

为

无

建议2 –“就薪酬说”咨询投票批准Apogee高管薪酬

亲自（即通过网络）或通过代理人出席并有权就本项目投票的多数票(3)

赞成、反对、弃权

为

无

反对

无

提案3-批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年2月28日的财政年度的独立注册会计师事务所

亲自（即通过网络）或通过代理人出席并有权就本项目投票的多数票(3)

赞成、反对、弃权

为

有

反对

不适用

___________________________

(1)“经纪人不投票”发生在为受益所有人持有股份的代名人没有对特定提案进行投票，因为该代名人对该提案没有全权表决权，也没有收到受益所有人的投票指示。如果经纪商返回“无投票权”代理，表明缺乏对提案进行投票的权力，那么，为了确定法定人数，这种“无投票权”代理所涵盖的股份将被视为出席会议，但通常不会被计算在内或被视为亲自或通过代理出席以对提案1和2进行投票。

(2)公司章程第5.02条规定，董事提名人只有在无争议的选举中获得与其选举相关的多数票，即“支持”该被提名人的股份数量超过“反对”该被提名人的票数时，才能当选。投“弃权票”不会对决定选举结果产生任何影响。董事提名人未当选，被提名人为现任董事的，该董事应及时向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。在这种情况下，提名和公司治理委员会必须就是否接受或拒绝辞职要约向董事会提出建议。董事会在考虑到建议后，必须在选举后90天内公开披露其决定和理由。未能获得多数票的董事将不参与决策。

(3)投票标准假设投票赞成该提案的股份数量占我们普通股流通股的25%以上。

年会期间如何提问？

您可以在会议正式业务部分之后的年会期间实时提交问题，方法是将问题输入会议网站上提供的字段。董事和执行管理层将回答股东提出的适当问题。让我们能够回答来自as的问题

尽可能多的股东，我们将每个股东限定为两个问题。如果问题简明扼要，只涉及一个主题，这将对我们有所帮助。

怎么投？

你的投票很重要.如果您是记录在案的股东，您可以通过以下任何一种方式给予代理人在年度会议上投票：

•通过互联网以电子方式遵循通知上的“网络投票”说明，或者，如果您收到了我们代理材料的纸质副本，请在随附的代理卡上进行；

•按照通知上的“电话表决”说明进行电话表决，如果您收到了我们代理材料的纸质副本，请在代理卡上进行；

•通过填写、签署和邮寄代理卡（如果您收到我们代理材料的纸质副本）；或者

•通过参加虚拟年会并在会议网站上进行在线投票。

如果您是一名员工，并且在您的公司电子邮件地址通过互联网以电子方式收到了我们的2025年代理材料，您将只能按照“如果我的股份被持有，我该如何投票在Apogee的员工股票购买计划还是其他计划？”下文。

如果您以街道名义持有您的股份，您必须按照您的经纪人或其他代名人规定的方式投票您的股份。你的经纪人或其他代名人已附上或以其他方式提供投票指示卡，供你指示经纪人或其他代名人如何投票你的股份。

如果您通过互联网、电话或邮寄方式正确提交您的代理，并且不撤销您的代理，它将按照您指定的方式进行投票。如果你在没有给出具体投票指示的情况下提交代理，代理人将按照董事会的建议对那些股份进行投票。

如果我的股份被持有，我该如何投票员工购股计划还是Apogee的其他计划？

如果您在我们的员工股票购买计划或Apogee的其他计划中持有任何股份，您的互联网代理投票或填妥的代理卡将作为对计划受托人或计划托管人的投票指示（如适用）。然而，你对这些计划的投票指示必须在美国东部时间2025年6月23日（星期一）下午12：00（中午）之前收到在点算顺序.如果您是我们员工股票购买计划的参与者，计划托管人不能对您的股票进行投票，除非它收到您的及时指示。

如果您在我们的Employ中持有股份ee股票购买计划或Apogee的其他计划并拥有公司电子邮件地址，您将在您的公司电子邮件地址收到我们以电子方式提交给股东的2025年委托书和2025年年度报告，而不是在邮件中收到这些文件的纸质副本。该电子邮件将提供指示和一个控制号码，用于通过互联网向计划受托人提供投票指示。如果您以电子方式收到我们提交给股东的2025年代理声明和2025年年度报告，您只能通过互联网向计划受托人或计划托管人（如适用）提供投票指示，并且您将不会收到可以通过邮寄退回的代理卡.

如果您是以电子方式收到我们的2025年股东委托书和2025年年度报告的员工，并且您希望收到这些材料的纸质副本，您应该联系：


互联网：			www.apog.com
电子邮件：			IR@apog.com
电话：			(877) 752-3432
邮件：			投资者关系 Apogee Enterprises, Inc. 西78街4400号，520套房明尼苏达州明尼阿波利斯55435

收到多张代理卡是什么意思？

如果您收到不止一张代理卡，这意味着您持有以不同名称或名称变体注册在多个账户中的股票。为确保您的所有股份都被投票，如果您通过互联网或电话投票方式提交您的代理投票一次您收到的每一张代理卡或签署并返回每一张代理卡。

您可能更愿意在一个以上的账户中持有您的股票，欢迎您这样做。不过，请通过IR@apog.com或（877）752-3432（电话）联系我们的投资者关系部，了解如何合并您的账户。

谁来计票？

我们的制表代理公司Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将把选票制表并担任独立的选举检查员。

如果我没有具体说明我希望我的股票如何投票怎么办？

如果您通过互联网或电话或签署的代理卡提交您的代理，但没有具体说明您希望如何投票您的股份，我们将投票您的股份为所有被提名人和提案。截至本委托书之日，我们不知道将在年度会议上提交股东投票的其他事项。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提交股东投票，他们将由代理人中指定的人酌情投票。

提交代理或投票指示后能否更改投票？

是啊。如果您是登记在册的股东，您可以在您的代理人在年度会议上投票之前的任何时间通过以下任何方式撤销您的代理人并更改您的投票：

•通过向我们的公司秘书发送书面撤销通知；

•通过向我们的公司秘书提交较晚日期的代理；

•通过互联网提交较晚日期的代理；

•通过电话提交较晚日期的代理；或

•在会议上亲自投票表决。

如果您以街道名义持有您的股份，您应该联系您的经纪人、银行、信托或其他代名人，以获取有关如何撤销您的投票指示和提供新的投票指示的信息。

如果您在我们的员工股票购买计划或Apogee的其他计划中持有股份，您可以随时撤销您的代理并更改您的投票指示，但不迟于美国东部时间2025年6月23日（星期一）下午12：00，通过以下任何方式：

•向计划受托人或计划托管人发送书面撤销通知；

•通过向计划受托人或计划托管人提交较晚日期的投票指示或代理；

•通过互联网提交较晚日期的投票指示或代理；或

•通过电话提交较晚的投票指示。

如何获得公司2025年年度报告的10-K表格副本？

股东如希望通过表格10-K向股东索取我们2025年年度报告的额外副本，可通过以下方式之一与我们联系，免费获取：


互联网：			www.apog.com
电子邮件：			IR@apog.com
电话：			(877) 752-3432
邮件：			投资者关系 Apogee Enterprises, Inc. 西78街4400号，520套房明尼苏达州明尼阿波利斯55435

如何获得代理材料的电子存取？

该通知为您提供了有关如何在互联网上查看年会代理材料的说明。

我们的2025年代理声明和2025年致股东的年度报告，包括我们的10-K表格年度报告，可在以下网址查阅www.proxyvote.com.

什么是代理？

代理人是指您指定另一个人对您拥有的股票进行投票。那个人叫代理人。如果您在书面文档中指定某人为您的代理，该文档也称为代理或代理卡。当您指定某人为代理人时，您也可以指示代理人如何对您的股份进行投票。我们将此称为你们的“代理投票”。我们的三位执行官，Ty R. Silberhorn、Matthew J. Osberg和Meghan M. Elliott，已被指定为在年度会议上通过随附的代理卡投票的股东代理人。

备案股东和“街名”持有人有什么区别？

如果您的股份直接登记在您的名下，您将被视为这些股份的在册股东。

如果你的股份由股票经纪账户或由银行、信托或其他代名人持有，则该经纪人、银行、信托或其他代名人被视为该等股份的在册股东。然而，你仍被视为这些股份的实益拥有人，据说你的股份是以“街道名称”持有的。街道名称持有者一般不能直接对其股份进行投票，而必须使用经纪人、银行、信托或其他代名人提供的投票指示表，指示经纪人、银行、信托或其他代名人如何对其股份进行投票。

代理准备和征集的费用由谁来承担？

我们支付代理准备和征集的费用，包括经纪人和其他被提名人向我们股份的实益拥有人转发代理材料的合理费用和开支。

我们主要通过邮件和电子邮件征集代理。此外，我们的一些管理人员和正式员工可能会通过电话、传真、个人面谈或电子邮件等方式征求返回的代理人。这些个人将不会因这些服务而获得额外补偿。

如何推荐或提名董事候选人？

我们的提名和公司治理委员会考虑董事候选人的建议。股东如希望向我们的提名和公司治理委员会推荐一名董事候选人，以供我们的董事会在下一次年度会议上提名，或因会议之间出现的董事会空缺，则必须向我们的提名和公司治理委员会提供

有足够的书面文件，以允许我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会确定该候选人是否符合我们的公司治理准则中规定的要求和期望的董事选择标准以及上文“我们董事会成员资格标准”标题下讨论的因素。此类文件和董事候选人的姓名必须通过美国邮件发送给我们的公司秘书，地址为Apogee Enterprises, Inc.，地址为：4400 West 78th Street，Suite 520，Minneapolis，MN 55435，不迟于tha2026年1月13日。我们的公司秘书将把适当提交的股东建议发送给CHAir of our nominating and corporate governance committee for consideration at a future committee meeting。

由股东按照这些程序推荐并符合上述标准的董事候选人将由我们的提名和公司治理委员会以与其他来源提出的提名人相同的方式进行评估。

或者，股东可以通过遵守我们经修订和重述的章程以及美国证券交易委员会的规则和条例中规定的程序，在未来的年度会议上直接提名一人参加我们的董事会选举。我们经修订和重述的章程可在我们的网站www.apog.com上点击“投资者”，选择“治理”，然后选择“章程”。

欲提名2026年年会董事候选人的股东，应将预先通知连同其他所需信息提交给我们的公司秘书，地址为Apogee Enterprises, Inc.,4400 West 78th Street，Suite 520，Minneapolis，MN 55435，不迟于2026年2月25日。为遵守通用代理规则，提前通知必须遵守规则14的附加要求《交易法》第a-19（b）条。

如何在2026年年度股东大会上提交提案？

任何希望将提案考虑纳入我们2026年年度股东大会的代理声明的股东，必须根据SEC的所有适用规则和条例（包括规则14a-8），以书面形式将提案提交给我们在MN 55435，地址为：4400 West 78th Street，Suite 520，Minneapolis，MN的Apogee Enterprises, Inc.的公司秘书，不迟于2026年1月13日。

根据我们经修订和重述的章程，未包含在我们的2026年年度股东大会委托书中的股东提案是不合时宜的，不得以任何方式在2026年年度股东大会上提交，除非希望提出该提案的股东遵循我们经修订和重述的章程中规定的通知程序。任何有关2026年年度股东大会的该等股东提案，必须采用经修订及重述的章程所规定的形式及实质内容，并须在不迟于股东周年大会通知所指明的地址提交公司秘书2026年2月25日。

什么是代理材料“家常便饭”？

SEC规则允许将提交给股东的代理声明和年度报告的单一副本交付给共享同一地址和姓氏的多个股东，或者我们合理地认为是同一家庭成员，并且同意以这些规则提供的方式接收这些材料的单一副本的股东。这种做法被称为“持家”，可以显着节省纸张和邮寄成本。尽管我们不为我们的注册股东提供家庭服务，但一些经纪人的家庭远地点通知、代理声明和年度报告，将此类文件的单一副本交付给共享地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户将继续进行，直到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候不再希望参与持家，希望收到我们的代理声明和年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份文件并希望只收到一份，请通知您的经纪人。我们将在书面或口头请求后立即将我们的代理声明和/或年度报告的单独副本交付给股东，地址为共享地址的股东，其中任何此类副本的单一副本

文件已送达。如需这些文件的副本，股东请按上述地址致函我司投资者关系部，或致电（877）752-3432。


			根据董事会的命令， Meghan M. Elliott 首席法务官兼秘书
日期：2025年5月13日

附录A-非公认会计原则措施

这份委托书包含非GAAP（美国公认会计原则）财务指标。正如薪酬讨论和分析中进一步讨论的那样，以下非GAAP财务指标被用作基于绩效的薪酬决策的内部指标。本代理声明中包含的非GAAP财务指标的定义在页面上提供35非GAAP财务指标的对账情况见下文本附录A。其他公司，包括我们行业的公司，可能会对这些指标进行不同的定义，或者可能会使用不同的非GAAP财务指标，从而限制了这些指标在公司之间进行比较时的有用性。


非GAAP财务指标的对账-净收益与调整后息税前利润的对账
（未经审计）（单位：千）
2025财年（52周）	合并		建筑玻璃		建筑服务
净收益	$	85,052	$	59,389	$	30,046
所得税费用		27,522	—		—
利息支出，净额		6,159	—		—
息税前利润	$	118,733	$	59,389	$	30,046
购置相关成本(1)
交易	4,424		—		—
一体化	2,055		—		—
积压摊销	2,340		—		—
库存增加	1,483		—		—
购置相关成本总额	10,302		—		—
重组成本(2)	4,323		—		(489)
减值费用(3)	7,634		—		—
仲裁裁决费用(4)	9,393		—		—
西澳大学解决方案影响(5)	(3,768)		—		—
调整后息税前利润	$	146,617	$	59,389	$	29,557

2024财年（53周）	合并		建筑玻璃		建筑服务
净收益	$	99,613	$	70,470	$	11,840
所得税费用		29,640	—		—
利息支出，净额		6,669	—		—
息税前利润	$	135,922	$	70,470	$	11,840
重组成本(2)		12,403	—			2,526
NMTC结算收益(6)	(4,687)			(4,687)	—
调整后息税前利润	$	143,638	$	65,783	$	14,366

2023财年（52周）	合并		建筑玻璃		建筑服务
净收益	$	104,107	$	28,562	$	18,140
所得税费用		12,514	—		—
利息支出，净额		7,660	—		—
息税前利润	$	124,281	$	28,562	$	18,140


(1)			购置相关成本包括： •与UW Solutions收购相关的交易成本。 •与整合UW Solutions收购所产生的一次性费用相关的整合成本。 •积压摊销是与承包在UW Solutions收购中购买的积压有关的价值。这些成本在合同积压发货期间在SG & A中摊销。 •库存增加与按公允价值对作为UW Solutions收购的一部分而获得的库存进行估值的增量成本有关。这些成本在库存销售期间计入已售商品成本。
(2)			与Project Fortify相关的重组费用，包括110万美元的员工解雇费用和2025财年产生的320万美元其他费用。与Project Fortify相关的重组费用，包括620万美元的资产减值费用、590万美元的员工解雇费用以及2024财年产生的30万美元其他费用。
(3)			建筑金属分部无形资产减值费用。
(4)			与仲裁裁决相关的费用，代表裁决金额扣除现有准备金和估计保险收益的影响。
(5)			不包括2024年11月4日收购的UW Solutions的营业收入和投资影响。
(6)			在2024财年第二季度实现了一项新的市场税收抵免（NMTC）福利，该福利记入其他费用（收入）净额。


Apogee Enterprises, Inc.
非GAAP财务指标的调节-调整后的投资资本回报率（调整后的ROIC）
（未经审计）（单位：千）
	十二个月结束
	2025年3月1日（52周）		2024年3月2日（53周）		2023年2月25日（52周）
净收益	$	85,052	$	99,613	$	104,107
利息支出，净额（税后）	4,635		5,035		4,596
其他收入，净额（税后）	(469)		(1,577)		904
税后净营业收入	$	89,218	$	103,071	$	109,607
调整项：
购置相关成本(1)	10,302		—		—
重组成本(2)	4,323			12,403	—
减值费用(3)	7,634		—		—
仲裁裁决费用(4)	9,393		—		—
西澳大学解决方案影响(5)	(3,768)		—		—
毫无价值的股票扣除和其他离散的税收优惠(6)	—		—		(14,833)
调整总数	$	27,884	$	12,403	$	(14,833)

所得税对调整的影响(7)	6,900		3,038		—
调整后税后净营业收入	110,202		112,436		94,774

平均投入资本(8)	757,178		668,555		686,124
西澳大学解决方案影响(5)	(96,349)		—		—
调整后平均投入资本	660,828		668,555		686,124

投入资本收益率(9)	11.78%		15.42%		15.97%
调整后的投资资本回报率(10)	16.68%		16.82%		13.81%


(1)			购置相关成本包括： •与UW Solutions收购相关的交易成本。 •与整合UW Solutions收购所产生的一次性费用相关的整合成本。 •积压摊销是与承包在UW Solutions收购中购买的积压有关的价值。这些成本在合同积压发货期间在SG & A中摊销。 •库存增加与按公允价值对作为UW Solutions收购的一部分而获得的库存进行估值的增量成本有关。这些成本在库存销售期间计入已售商品成本。
(2)			与Project Fortify相关的重组费用，包括110万美元的员工解雇费用和2025财年产生的320万美元其他费用。与Project Fortify相关的重组费用，包括620万美元的资产减值费用、590万美元的员工解雇费用以及2024财年产生的30万美元其他费用。
(3)			建筑金属分部无形资产减值费用。
(4)			与仲裁裁决的未投保部分有关的损失。
(5)			不包括2024年11月4日收购的UW Solutions的营业收入和投资影响。
(6)			2023财年Sotawall业务减值带来的无价值股票扣除和相关离散所得税优惠，计入所得税费用。
(7)			所得税影响反映了发生费用或收入的司法管辖区的估计税率。
(8)			平均投资资本表示总资产减去平均流动负债（不包括流动部分长期债务）的过去五个季度的平均值。
(9)			ROIC的计算方法是税后净营业收入除以平均投入资本。
(10)			调整后的ROIC的计算方法是用调整后的税后净收益除以调整后的平均投资资本。



建筑金属

设计、制造和完成铝窗，店面和入口系统



业绩表面

开发和制造用于多种应用的高性能涂层材料。



建筑玻璃

单一来源资源为高业绩建筑玻璃非住宅建筑中的产品



建筑服务

美国最大的全方位服务建筑玻璃和幕墙安装公司