EX-4.21

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附件 4.21

股份质押协议

本股份质押协议（以下简称“本协议”）已于2022年9月16日在北京由以下各方并在其之间执行：


甲方：		习’安京讯地供应链科技股份有限公司，一家根据中国法律组建并存续的有限责任公司，地址为中国陕西西安国家民用空间产业基地东长安街666号天空城市中心广场5号楼（以下简称“质权人”).

乙方：		秦苗鸥，中国身份证号。* 李娅云，中国身份证号。; Pang Zhang，中国身份证号。**.（所有乙方以下统称“出质人”）

丙方：		西安京东鑫诚信息科技有限公司，一家根据中国法律组建和存续的有限责任公司，地址为中国陕西西安航天基地东长安街666号SkyCity中央广场5号楼。

在本协议中，质权人、质权人和丙方各自以下分别称为“一方”，统称为“一方”。

鉴于：

1.	截至本协议签署日质押人均为丙方股东，持有丙方100%的股权，其中秦淼持有45%的股权（对应丙方45万元出资额），李娅云持有30%的股权（对应丙方30万元出资额），Pang Zhang持有25%的股权（对应丙方25万元出资额）。丙方是一家注册于中国山西的有限责任公司。

2.	质权人由京东 Logistics Holding Limited（一家根据香港法律注册的公司）（“香港公司”）全资直接持有，而香港公司由京东 Logistics，Inc.（一家根据开曼群岛法律注册的公司）（“开曼公司”）全资直接持有。

3.	质权人为注册于中国陕西省西安市的外商独资企业。质权人与丙方于本协议签署之日签署了《排他性业务合作协议》（含不定期修订，以下简称《业务合作协议》）。质权人根据业务合作协议向丙方提供相关专属技术服务、技术咨询等服务。

4.	本协议各方于本协议签署之日签订了排他性期权协议（包括不定期修订，以下简称“排他性期权协议”）。在中国法律及相应要求允许的范围内，质权人自行决定提出购买请求的：（a）质权人应将其持有的丙方全部或部分股权转让给质权人和/或其指定人（以下简称“被指定人”，需为开曼公司或其直接或间接全资控股的子公司）按其要求；（b）丙方应按质权人和/或被设计人的要求将其全部或部分资产转让给质权人和/或被设计人。

5.	本协议各方于本协议签署之日签署了股东表决权委托协议（含不定期修订，以下简称“股东表决权委托协议”）。出质人已不可撤销地委托质权人指定的人全权行使其作为丙方股东的全部委托表决权。

6.	质权人与质权人于本协议签署之日签订了借款协议（含不时修订，以下简称“借款协议”）。根据借款协议，质权人向质权人合计提供借款人民币1,000，000元，其中向秦淼提供借款人民币450,000，000元，向李娅云提供借款人民币300,000，000元，向Pang Zhang提供借款人民币250,000，000元。

7.	作为质权人履行合同义务（定义见下文）和清偿有担保债务（定义见下文）的担保，各方拟执行本关于乙方向甲方提供股权质押的协议。质权人分别且不共同将其持有的丙方全部股权质押给质权人，为保证该等义务和债务的完全、适当履行提供质押担保。丙方同意该等股权权益质押安排。

定义

除本文另有规定外，以下术语具有以下含义：

1.1	“质押”：指质权人根据本协议第二条的约定向质权人授予的担保权益，即质权人以该等股权转化为股权或出售该股权所得收益的货币估值为基础，以该等股权优先受偿的权利。

1.2	“股权”是指质权人自本协议生效之日起合法持有的全部丙方股权，使质权人有权根据本协议的规定处分并质押给质权人，作为丙方履行其在本协议项下的合同义务和担保债务（包括质权人的股权构成丙方注册资本及所有相关股权，包括质权人目前或未来拥有的丙方的全部股权、收益、优先权，质权人所拥有的与丙方股权有关的全部应收账款及违约金，丙方分配给质权人的红利、红利等款项）并按本协议第6.7条增加股权。

1.3	“质押期限”指本协议第三条规定的期限。

1.4	“违约事件”指本协议第7条规定的任何情形。

1.5	“违约通知”是指质权人根据本协议发出的宣告违约事件的通知。

1.6	“合同义务”是指出质人在排他性期权协议、股东表决权委托协议、贷款协议项下的全部义务；以及丙方在交易协议项下的全部义务；以及出质人和丙方在本协议项下的全部义务。

1.7	“交易协议”是指本协议、业务合作协议，以及出质人向质权人出具的排他性选择权协议、借款协议、股东表决权委托协议，或其中一项或多项协议。

1.8

“担保债务”是指（a）丙方欠质权人的全部债务，包括但不限于丙方根据业务合作协议应向质权人支付的咨询费、服务费（无论在给定的到期日、提前或以其他方式），以及利息、违约金（如有）、赔偿金、律师费、仲裁费、股权评估、拍卖等行使质权的费用；（b）质权人遭受的全部直接、间接和派生的损失和预期利润损失，因质权人或丙方的任何违约事件而发生的损失，应当按照质权人的合理经营计划和盈利预测，（c）质权人强制执行质权人和/或丙方合同义务而发生的一切费用，以及（d）质权人依据本协议第6.9条向质权人提供的任何贷款。在遵守本协议其他条款（包括但不限于第19.1、19.2条）的情况下，乙方担保的授信金额不低于人民币1000000元，其中秦淼担保的授信金额不低于人民币450000元，李娅云担保的授信金额不低于人民币300000元，Pang Zhang担保的授信金额不低于人民币250000元。

1.9	“中国法律”应包括在本协议执行之前或之后由任何中央或地区立法、行政或司法部门立法的所有法律、法规、规则、通知、解释或其他具有约束力的文件。

1.10	“担保权益”应包括担保、抵押、第三人权利或权益、购买股权的全部权利、取得权、优先购买权、抵销权、保留所有权或其他担保物安排。

质押

2.1	出质人特此分别、不共同将各自的股权按优先顺序质押给质权人，以保证有担保债务的及时、足额偿还和合同义务的履行。丙方同意质权人可按本协议约定将股权质押给质权人。

2.2	各方均理解并承认，有担保债务产生的估计货币价值或相关估计价值应是可变的、浮动的，直至结算日（定义参见第2.4条）。质权人和质权人可以在结算日之前，经双方同意，通过修改和补充本协议，在担保债务和股权的估计货币价值发生变化的情况下，不定期调整和确认以股权为担保的担保债务的最高金额。

2.3	有下列情形之一（以下简称“交收事项”）的，有担保债务的价值，以交收事项发生前的最晚日期或该事项发生之日未向质权人支付的应付担保总额（以下简称“已确认债务”）为基础确定：

(a)

业务合作协议已到期或已根据相关条款终止；

(b)

质权人根据第7.3条向质权人发出违约通知，因本协议第7条规定的任何违约事件已发生且仍未解决；

（c）

质权人经适当调查后，合理确定乙方和/或丙方已经资不抵债或可能资不抵债；或

（d）

发生任何其他事件，在该事件下，有担保债务应按中国法律的规定确定。

2.4	为避免歧义，交收事项发生之日即视为交收日（以下简称“交收日”）。质权人有权在结算日或其后根据第八条的规定酌情行使质权。

2.5	在质押期限内（定义见第3.1条），质权人有权接受因该股权而产生的任何股息、红利或其他可分配权益，并将其用于给予质权人优先权。质权人收到质权人的书面要求后，应当将该等款项存入或者促使丙方将其以书面形式存入质权人指定的账户。未经质权人书面同意，质权人不得将存放在质权人指定账户的该等款项提取。

2.6	在本协议期限内，除非质权人的意图或重大过失另有导致，质权人不承担任何股权贬值的责任。在这种情况下，质权人无权向质权人提出任何索赔或要求。

2.7	在不违反本协议第2.6条的情况下，质权人约定，在股权的任何价值很可能下降从而很可能损害质权人权利的情况下，质权人可以随时代表质权人拍卖或变卖股权，质权人约定，拍卖或变卖所得款项用于偿还债务或由质权人所在地区公证处代管（由此产生的一切费用，从拍卖或变卖所得款项中扣除）。

2.8	本协议项下股权权益质押为持续担保。有效，直至全部履行合同义务并全额偿还有担保债务。质权人对质权人任何违约或质权人迟延行使交易协议及本协议项下任何权利的豁免或容忍，不影响质权人此后根据本协议、中国相关法律及交易协议要求质权人或丙方严格履行交易协议及本协议的权利，也不影响质权人对质权人或丙方违反交易协议及/或本协议的后续权利。

质押期限

3.1

质押自本协议项下股权质押在丙方所在地工商行政管理部门（以下简称“登记机关”）登记之日起生效，质押有效期（以下简称“质押期限”）自上述生效之日起至（a）质押担保的最后一笔有担保债务和合同义务全部清偿完毕并履行完毕；或（b）质权人和/或受让人在中国法律允许的情况下，决定根据排他性期权协议购买质权人所持有的丙方全部股权，且丙方的股权已依法转让给质权人和/或被设计人，质权人和被设计人可合法从事丙方业务；或（c）质权人和/或被设计人决定根据排他性期权协议购买丙方全部资产，受中国法律约束，且丙方的全部资产已依法过户至质权人和/或被设计人名下，质权人和被设计人可以使用上述资产合法从事丙方业务；或（d）质权人单方面请求解除本协议（质权人解除本协议的权利为无任何限制性条件的权利，该权利仅由质权人享有。质权人或丙方无权单方面终止本协议）；或（e）根据适用的中国法律法规的要求终止。

3.2	在质押期限内，如乙方和/或丙方未履行合同义务或未支付担保债务（包括根据业务合作协议支付排他性咨询或服务费或未遵守交易协议的任何其他方面），质权人有权但无义务按照本协议的规定处分质押。

质押登记

4.1	质权人与丙方约定并承诺，在签署本协议后，丙方必须立即且质权人必须促使丙方在本协议签署之日立即将本协议项下的股权质押安排记入丙方股东名册；并在本协议签署后三十（30）日内或质权人约定的较长期限内，按照《工商行政管理部门股权质押登记办法》的规定向登记机关提出办理股权质押登记的申请。登记机关应当完整、准确地将该等股权质押事项记载在股权质押登记簿上。

4.2	在本协议规定的质押期限内，质权人应当在按照上述第4.1条规定办理质押登记完成之日起一周内，向质权人提交股权出资证明原件和股东名册文件质押（及质权人合理要求的其他文件，包括但不限于工商行政管理机关出具的质押登记通知书）。质权人应当在本协议规定的整个质押期限内保存该等文件。

5.	出质人和丙方的陈述和保证

出质人分别而非共同向质权人陈述和保证如下第5.1条至第5.13条：

5.1	出质人在登记地法律下具有完整、独立的法律地位和行为能力。此外，质权人已获得签署、交付和履行本协议的合法授权。出质人可以是独立的诉讼主体。

5.2	出质人是股权的唯一合法所有人和受益人。出质人根据本协议享有将股权质押给质权人的充分权利和权力，同时还授权出质人处分股权及股权的任何部分。除非质权人与质权人另行订立协议，质权人应当拥有合法、完整的股权所有权。

5.3	除交易协议另有约定外，质权人有权按照本协议约定处分和转让股权。

5.4	除质押或交易协议另有规定外，出质人不对股权设置任何担保权益或其他产权负担。股权的所有权、股权的未缴税款或费用不存在争议。股权的所有权不受其他法律程序的限制或类似的威胁，可以根据适用法律进行质押和转让。

5.5	质权人签署本协议或行使本协议项下任何权利或履行本协议项下义务，不违反或违背质权人作为当事人的任何法律、法规、法院裁决、仲裁机关裁决、行政机关的决定、对质权人资产具有约束力的协议或合同，也不违背质权人对任何第三方作出的任何承诺。

5.6	质权人向质权人提供的一切文件、资料、报表、凭证，无论在本协议生效前后或质押期限内提供，均应准确、真实、完整、有效。

5.7	本协议经质权人适当履行后，对质权人构成合法、有效、有约束力的义务。

5.8	出质人拥有签署和交付本协议及本协议项下前述待执行交易的所有其他文件的充分权利和权限。此外，质权人拥有完成此类交易的充分权利和权限。

5.9	除向登记机关登记股权质押外，为签署和履行本协议并使本协议项下股权质押生效所必需的任何第三方的同意、许可、放弃或授权，或任何政府组织的批准、许可或豁免，或向任何政府机构办理的登记或备案手续，均已取得或办理，并在本协议期限内保持充分有效。

5.10	本协议项下的质押构成本协议项下股权的第一个担保权益。

5.11	取得该股权的所有税费均已由质权人全额缴纳。

5.12	出质人，或其财产或股权不受任何未决诉讼、法律程序或请求或出质人已知的来自任何法院或仲裁庭的威胁。此外，质权人或其财产或股权不受任何此类诉讼、法律诉讼或任何政府机构或行政当局的请求的约束。不存在对出质人的经济条件或履行本协议项下义务和履行担保责任的能力造成重大不利影响的情形。

5.13	除本协议另有规定外，不得随时随地阻碍质权人行使本协议项下质权。

5.14	质权人分别而非共同向质权人保证，在全部合同义务履行完毕或担保债务全部清偿前，上述第5.1条至第5.13条所述的陈述和保证应真实、正确、准确、完整并在任何情况下随时得到充分遵守。

丙方向质权人陈述和保证如下：

5.15	丙方为根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。具有独立法人资格，可以作为独立的诉讼主体。经工商行政主管部门正式登记注册，丙方已通过历次年度报告或合法提交年度报告。具有完整、独立的法律地位和地位，已适当授权丙方签署、交付和履行本协议。

5.16	本合同经丙方适当执行并生效后，对丙方构成合法、有效、有约束力的义务。

5.17	丙方拥有签署和交付本协议及与本协议项下交易有关的所有其他文件的全部权力和权限。丙方还拥有完成此类交易的全部权力和权限。

5.18	不存在可能影响质权人权益或股权权益的重大担保权益或其他产权负担，包括但不限于转让丙方任何知识产权或价值不低于人民币50万元（或质权人与质权人另行约定的任何其他金额）的任何资产，或使用此类资产的任何产权或权利的产权负担。

5.19	股权，或丙方或其资产不受任何法院或仲裁庭的任何未决诉讼、仲裁或其他法律程序或已知的丙方威胁。此外，质权人或其财产或股权不受任何政府机构或行政当局的任何此类诉讼、仲裁或法律程序的约束。不存在对丙方经济状况或质权人或丙方履行本协议项下义务和担保责任的能力造成重大不利影响的情形。

5.20	丙方在此同意对质权人在本协议项下的陈述和保证承担连带责任。

5.21	丙方签署本协议并行使其在本协议项下的权利或履行其在本协议项下的义务，不违反或冲突任何法律、规则、任何法院判决、任何仲裁机关的裁决、任何行政机关的决定、丙方作为当事人或其资产受约束的任何协议或合同，或丙方对任何第三方作出的任何承诺。

5.22	丙方向质权人提供的所有文件、资料、报表和证明，无论在本协议生效前或之后在质押期限内提供，均应准确、真实、完整、有效。

5.23	除向登记机关办理股权质押登记外，为签署和履行本合同、使本合同项下股权质押生效所必需的任何第三方的同意、许可、放弃或授权，或任何政府组织的批准、许可或豁免，或向任何政府机构办理的登记或备案手续，均已取得或办理，并在本协议期限内继续有效。

5.24	本协议项下的质押构成本协议项下股权的第一留置权担保权益。

5.25	丙方在此向质权人承诺，在所有合同义务履行完毕或担保债务全部清偿之前，上述所有陈述和保证在任何情况下均应在任何时间真实、正确，丙方将完全遵守该等陈述和保证。

6.	出质人和丙方的承诺和进一步同意书

6.1	在本协议期限内，质权人在此分别、不共同向质权人承诺：

6.1.1

除履行排他性期权协议或其他交易协议外，质权人未经质权人事先书面同意，不得转让或者允许他人全部或者部分转让股权，不得对股权设置或者允许他人对股权设置新的可能影响质权人和股权权益的质押、担保权益或者其他产权负担。经质权人书面同意实施的股权转让，质权人应当首先将该股权转让收益用于向质权人偿还有担保债务或者由质权人指定的第三人将收益进行托管。

6.1.2

出质人必须遵守和行使质押所适用的一切法律、法规、规章。质权人应在收到相关主管部门（或任何其他相关部门）关于质押的通知、命令或建议后五（5）日内，根据质权人的合理要求或经质权人同意，向质权人出示该等通知、命令或建议，或就其提出异议或陈述。

6.1.3

出质人应立即将可能影响质权人、股权或其任何权利的一切事件，或影响交易协议及本协议项下权益的一切事件（包括但不限于任何诉讼、仲裁、其他请求、任何第三方对股权所有权的争议、任何民事或刑事/行政诉讼、仲裁或在质权人的质押受到或可能受到任何第三方的不利影响、或面临任何前述诉讼的潜在威胁时对质权人或股权提起的任何其他法律诉讼，被质权人判决的仲裁或法律程序）、质权人收到的通知以及可能影响质权人在本协议项下的任何保证或义务的任何事件，并根据质权人的合理要求采取一切必要措施保护质权人在质押股权上的权益。

6.2	质权人分别、不共同约定，质权人行使本协议项下质权，不得被质权人或质权人的任何继承人、代表人或任何其他人通过法律程序中断。

6.3

为保护或改善为偿还担保债务和履行合同义务而授予的担保权益，并保证质权人对质押的股权及该等权利行使担保权益，丙方应立即与质权人促使丙方在本协议签订后三十（30）日内或质权人约定的较长期限内向相关登记机关办理本协议项下的股权质押登记。此外，质权人应当适当签署并促使股权质押的其他相关方签署质权人指定的一切文件（包括但不限于本协议的补充协议）、凭证、协议、契据和/或承诺。出质人还承诺采取并促使股权质押的其他相关方采取质权人要求的行动，协助质权人行使其在本协议项下的权利和权限，并与质权人或质权人指定的一方签署有关股权所有权的所有相关文件。质权人承诺应质权人的要求，在合理期限内向质权人提供关于质权的所有通知、命令和决定。

6.4	质权人在此分别和不共同向质权人承诺遵守和履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、声明和要求。在不违反本协议其他条款（包括但不限于第19.2条）的情况下，如果质权人未能履行或仅部分履行其在本协议项下的保证、承诺、协议、报表和要求，质权人应赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

6.5	任何法院、其他政府机构对本协议项下质押的股权采取强制措施的，质权人（单独、非共同）应尽一切努力（包括向法院提供其他担保或采取其他措施撤销法院或其他部门对该股权的强制措施）。

6.6	在不违反本协议其他条款（包括但不限于第19.1条和第19.2条）的情况下，股权涉及任何财产保全或强制执行，或可能贬值或发生损失而使质押发生减值的，质权人应当立即将该等情形书面告知质权人，并协同质权人采取有效措施保护质押和利息。质权人可以随时拍卖、变卖股权，首先将拍卖、变卖所得用于提前偿还担保债务或者提款。由此产生的一切费用由质权人承担。

6.7

未经质权人事先书面同意，质权人（单独、非共同）和/或丙方不得自行（或协助他人）增加、减少或转让丙方注册资本（或其对丙方的出资额），或对注册资本（包括股权）设置任何产权负担。在遵循本规定的前提下，质权人在本协议签署日后登记并取得的丙方股权（以下简称“额外股权”）及该等股权在丙方注册资本中的相应股本，也必须视同质权人按照本协议质押给质权人的股权。质权人、丙方在取得该等额外股权时应立即与质权人就该额外股权订立股份质押补充协议，提请丙方董事会批准该补充股份质押协议。此外，应向质权人提供签署股份质押补充协议所需的一切必要文件，包括但不限于丙方出具的该等额外股权上的出资证明原件，质权人、丙方应按照本协议第4.1条的规定办理该等额外股权质押（或变更）登记手续，并按本协议第4.2条的规定将相关文件交质权人保管。

6.8	除质权人事先另有书面指示外，质权人（个别而非共同）和/或丙方同意，质权人与任何第三方（以下简称“股权受让人”）对抗本协议部分或全部转让股权的，质权人和/或丙方应当保证股权受让人无条件接受质押，并办理必要的质押变更登记手续（包括但不限于签署相关文件），以保证质押存续。

6.9	质权人向丙方提供贷款的，质权人（个别而非共同）和/或丙方同意以质押股权作为抵押的方式授予质权人质押，以保证贷款，并按照法律法规或当地惯例（如有）尽快办理相关手续，包括但不限于签署相关文件、办理质押登记或质押变更手续等。

6.10	质权人不得或允许任何人采取任何可能对交易协议及本协议项下的质押或股权产生不利影响的行为。特此，质权人行使质权时，质权人不可撤销地放弃优先购买权。

6.11	因行使本协议项下质押而需要转让任何股权时，质权人承诺在中国法律允许的范围内采取一切措施使该转让成为可能。

6.12	出质人保证丙方不提供贷款或获得贷款，或以任何形式提供担保，或对除日常业务和经营中的任何实质性义务承担责任；

6.13	出质人应当保证签署本协议、设定质押和行使质押的会议召开程序和董事会表决/决策方式不违反法律、行政法规或者丙方章程和合资经营合同。

6.14	在合同义务履行完毕、有担保债务全部偿还前，出质人不得放弃本合同质押给质权人的股权，和/或放弃持有该股权所产生的成果，包括但不限于分红。

6.15	在全部合同义务履行完毕、担保债务全部清偿前，质权人未经质权人事先书面同意，不得允许丙方通过任何决议以任何其他方式转让、变卖或处分其任何资产。

6.16	出质人作为丙方股东，不得滥用股东权利损害丙方利益。如存在质权人滥用股东权利的情形，质权人有权行使排他性期权协议项下的购买权。

6.17	如本协议的任何修订、补充或更新在适用法律规定的质押变更的相应审批和/或登记手续完成前不能生效，丙方应、乙方应采取一切必要措施配合丙方在修订、补充或更新后五（5）日内向相关登记机关登记该等变更。

丙方承诺并进一步同意：

6.18	如因签署/履行本协议及质押本协议项下股权需要任何第三方的同意、许可、放弃或授权或任何政府组织的批准、许可或豁免或在任何政府组织的登记或备案，丙方应尽力协助办理该等手续，并在本协议期限内保持充分有效。在本协议期限内到期的，丙方应办理延长其营业期限的登记手续，以保持本协议的有效性。

6.19	未经质权人事先书面同意，丙方不得帮助或允许质权人对股权进行任何新的质押，或授权任何其他担保权益或产权负担，或帮助或允许质权人转让股权。

6.20	丙方同意严格履行本协议第6.3、6.7、6.8、6.9、6.11、6.12、6.14、6.15条规定的义务。

6.21	未经质权人事先书面同意，丙方不得转让、变卖丙方资产或施加或允许他人施加可能影响质权人股权权益的任何担保权益或其他产权负担，包括但不限于转让丙方的任何知识产权或价值不低于人民币50万元（或质权人与质权人另行约定的任何其他金额）的任何资产或使用该等资产的任何产权负担或权利负担。

6.22	交易协议及本协议项下出现可能对丙方利益、股权或质权人产生不利影响的诉讼、仲裁或其他请求时，丙方承诺及时书面通知质权人，并根据质权人的合理请求，采取一切必要措施保护质权人对质押股权的质权。

6.23	丙方不得或允许任何人采取可能对质权人在交易协议及本协议项下的权益或股权产生不利影响的任何行为。

6.24	丙方应在公历每个季度的第一个月内向质权人提供公历上一季度的财务报表（包括但不限于资产负债表、利润表和现金流量表）。

6.25	丙方承诺按照质权人的合理要求，采取一切必要措施，签署一切必要文件，以保障质权人在质押股权权益中的质押权益，行使并实现该等权益。

6.26	因行使本协议项下质押需要转让任何股权时，丙方承诺采取一切措施使该转让成为可能。

6.27	发生出质人死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产、清算、解散或者其他可能影响其行使丙方股权的情形时，质权人的继承人或者丙方现股东或者受让人视为本协议当事人承继/承担质权人在本协议项下的全部权利和义务。

6.28	如丙方被中国法律要求解散或清算，则本协议终止；丙方（且乙方应允许丙方）应将其包括股权在内的全部资产无偿或以最低价格并在中国现行法律允许的范围内转让给甲方，或由现任清算人为保护甲方境外直接或间接母公司的股东和/或债权人的利益，酌情处置包括股权在内的全部丙方资产。

6.29	各方相互承诺，一旦质权人获得中国法律许可且质权人决定根据排他性期权协议向质权人购买丙方全部股权，双方应立即终止本协议。

违约事件

7.1	有下列情形的，均视为违约事件：

7.1.1

质权人违反或不履行排他性期权协议、股东表决权委托协议、借款协议和/或本协议项下的任何合同义务；丙方违反或不履行交易协议和/或本协议项下的任何合同义务；

7.1.2

质权人根据本协议第5条作出的任何陈述或保证包含重大错误陈述或错误，和/或质权人违反本协议第5条下的任何保证，和/或本协议第6条下的任何承诺；

7.1.3

丙方未按第4.1条规定或乙方未协助丙方向相关登记机关办理股权质押登记；

7.1.4

质权人、丙方违反本协议任何规则或条款；

7.1.5

除第6.1.1条另有明确规定外，质权人未经质权人书面同意，转让或者拟转让或者放弃质押股权或者转让质押股权的；

7.1.6

出质人对第三方的借款、承诺、赔偿、承诺或其他债务（a）因出质人违反与第三方的相关约定而被要求提前偿还或履行；或（b）已到期，但不能按时偿还或履行；

7.1.7

出质人无法偿还一般债务或其他债务；

7.1.8

使本协议具有强制执行性、合法性和有效性的政府组织的任何批准、许可、同意、许可或授权被撤销、终止、作废或实质性变更；

7.1.9

适用法律的颁布使本协议不合法或使质权人无法继续履行本协议义务；

7.1.10

质权人认为，在质权人财产发生不利变化的情况下，质权人履行本协议义务的能力受到了影响。

7.1.11

丙方或其继承人、受托人只能部分履行或拒绝履行业务合作协议项下的支付责任，及/或丙方只能部分偿还或拒绝偿还有担保债务；及

7.1.12

质权人不能或者可能不能行使质权的其他情形。

7.2	质权人、丙方一旦知悉或发现第七十一条所述情形，或导致上述情形的任何事件发生，应当立即书面通知质权人。

7.3	在不违反本协议其他条款（包括但不限于第19.1和19.2条）的情况下，除非第7.1条所列违约事件在收到质权人通知后三十（30）天内已解决得质权人满意，质权人可在该违约事件发生时或该事件发生后的任何时间向质权人发出违约通知，并根据中国法律、交易协议和本协议对违约行为行使其全部补救权利和权力，包括但不限于：

(a)

要求丙方立即支付业务合作协议项下所有到期未付款项、偿还交易协议项下所有到期债务、支付质权人所有其他应付款项和/或偿还贷款；和/或

(b)

根据本协议第八条处置质押；和/或以其他方式处置质押的股权（包括但不限于对全部或部分股权给予折价，并享有股权权益拍卖变卖所得价款优先受偿权）。

在不违反本协议其他条款（包括但不限于第19.1条和第19.2条）的情况下，质权人有权根据其独立判断和选择行使任何此类权利。在此情况下，本协议其他各方应无条件同意并充分协作。质权人对其适当行使该等权利和权力所造成的任何损失不承担任何责任。

7.4	质权人有权书面委托其律师或其他代理人行使任何和所有该等权利和权力，质权人或丙方不得对该等委托提出异议。

7.5	在不违反本协议其他条款（包括但不限于第19.1条和第19.2条）的情况下，授权质权人同时或先后行使其任何补救措施。质权人在行使本协议项下的股权拍卖、变卖权利前，无需事先行使其他补救措施。

行使质押

8.1	除履行排他性期权协议或其他交易协议外，在全部合同义务履行完毕、担保债务全部清偿前，未经质权人事先书面同意，质权人不得转让其在丙方的权利或股权。

8.2	质权人在行使质权时，可以根据第7.3条的规定向质权人发出违约通知。

8.3	在不违反第7.3条规定的情况下，质权人可以在根据第7.3条发出违约通知的同时或者在发出该通知后的任何时间强制执行质押。质权人一旦决定强制执行质押，质权人即不再拥有任何股权相关权益权益。

8.4	质权人行使质权时，在许可范围内，按照适用法律，质权人对质押的股权权益享有处置权，在行使质权时收到的质权款按以下顺序处置：

(a)

支付处置股权及质权人行使权利和权力所发生的一切费用，包括律师费、代理费；

(b)

为处置该股权缴纳税款；

（c）

如上述款项扣除后仍有盈余，则余额（不含利息）应支付给质权人或由根据中国有关法律授权收取该款项的第三方或质权人所在地的当地公证处托管（由此产生的所有费用应从该余额中扣除）。

8.5	质权人根据本协议处置质押时，质权人和丙方应提供必要的协助，以便质权人根据本协议强制执行质押。

8.6	与股权质押及质权人行使本协议项下权利相关的一切实际支出、税费及律师费，除法律规定由质权人承担外，均由丙方承担。授权质权人从其行使权利和权力所得款项中按权责发生制扣除此类费用。

8.7	质权人根据本协议约定对股权行使质押时自主确认的担保债务金额，视为本协议项下担保债务的确凿证据。

转让

9.1	未经质权人事先书面同意，质权人不得转让其在本协议项下的权利和义务。

9.2	质权人与丙方同意，在不违反中国现行法律的前提下，质权人在通知质权人和丙方后，可以按照其认为适当的条款和要求，以任何方式将其在本协议、交易协议及其他担保文件项下可行使的任何权利（包括重新转让的权利）转让或转让给第三方。

9.3	本协议对质权人、丙方及其各自的继承人和授权受让人（如有）具有约束力，对质权人、其继承人和受让人有效。

9.4	质权人随时将其在交易协议项下的任何或全部权利和义务转让给其指定方时，受让人如同是本协议的原始方一样，享有并履行质权人在本协议项下的权利和义务。质权人转让交易协议项下权利义务时，质权人和/或丙方应在质权人的请求下，签署与该转让有关的相关协议或其他文件。

9.5	质权人根据交易协议或本协议发生变更的，质权人、丙方应按本协议相同条款和要求与新的质权人订立新的股份质押协议，并办理相应的质押登记手续。

9.6	质权人应严格遵守本协议及质权人执行的其他协议包括交易协议的规定，履行本协议及其他协议（包括交易协议）项下的义务，不存在可能影响该等义务有效性和可执行性的作为或不作为。除质权人另有书面指示外，质权人不得对本协议项下质押的股权行使任何剩余权利。

10.

终止

质押期限届满，本协议终止，质权人应在可行可行的范围内尽快解除或解除本协议，解除本协议项下的股权质押。此外，出质人和丙方应将股权权益质押解除事项记录在丙方股东名册上，并向相关登记机关办理注销登记。解除股权权益质押所发生的合理费用由丙方承担，第十二条、第十三条、第十九条第1款、第十九条第2款在本协议解除后仍有效。

11.

佣金和其他费用

与本协议有关的一切费用和实际支出，包括但不限于律师费、定额工本费、印花税、其他任何税费，均由丙方承担。适用法律规定需要质权人承担部分相关税费的，丙方应全额偿还质权人已支付的此类税费。

12.

保密

所有各方都承认，就本协议交换的所有口头或书面材料都是保密的。要求所有各方对这类材料保密。未经所有其他方事先书面同意，任何一方均不得向第三方披露任何相关材料，除非在以下情况下：（a）此类材料已为公众所知（但接收此类材料的一方未披露）；（b）任何证券交易所的适用法律或规则要求披露这些材料；或（c）本协议的任何一方就本协议规定的交易向其法律顾问或财务顾问披露这些材料，且该法律顾问或财务顾问受与本条规定相同的保密义务约束；或（d）作为有限合伙企业（或该有限合伙企业的直接或间接关联或子公司）的任何一方向该有限合伙企业的普通合伙人、管理人及现有或潜在有限合伙人披露上述保密信息。任何一方聘用的工作人员或组织泄露任何机密信息，均视为该方泄露此类机密材料，该方应承担违反本协议的法律责任。本条应在本协议终止后继续有效，尽管有终止的理由。

13.

管辖法律和争议解决

13.1	本协议的签署、效力、解释、履行、变更和终止以及本协议项下争议的解决均适用中国法律。

13.2

本协议在解释和履行本协议时如发生争议，本协议各方应首先尽力本着善意协商解决。当事人未按任何一方要求在三十（30）日内协商一致解决该争议的，任何一方均可将该争议提交北京仲裁委员会，由其根据现行有效仲裁规则通过仲裁解决争议。仲裁以中文在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。仲裁庭可以就丙方在股权、资产或财产上的权利裁定赔偿，也可以就其他方违反本协议给质权人造成的损失作出赔偿，就相关业务或强制资产转让裁定强制补救或判令丙方破产。仲裁裁决生效后，授权任何一方当事人向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。必要时，仲裁组织有权在对有关各方争议作出最终裁决前，首先要求违约方立即停止违约行为，或禁止违约方进行可能加重质权人损失的行为。香港、开曼群岛法院或其他主管法院（包括丙方居住地法院，或丙方或质权人主要资产所在地法院）有权授予或执行仲裁庭裁决。对丙方在该股权权益或财产中的权益享有裁定或强制执行临时救济的权利。也有权在仲裁庭形成前，通过作出裁决或判决，向提出仲裁请求的当事人提供临时救济。例如，可通过法院判决或仲裁裁决的方式责令违约方立即中止其违约行为或可能进一步加重质权人损失的行为。

13.3	在解释或履行本协议发生任何争议，或任何争议正在仲裁时，除争议事项外，本协议各方应继续行使其在本协议项下的权利和履行各自的义务。

13.4

如中国的任何法律、规则或条例在本协议签署之日后颁布或修订，或该等法律、规则或条例的解释或适用性发生变化，则适用以下规定：在中国法律的情况下（a）如果修订后的法律或新颁布的规则比本协议执行时有效的法律、规则或条例对任何一方更为优惠，而不会对其他方造成重大不利影响，本协议各方应迅速申请从此类修改或新规则中获得利益，并尽最大努力使申请获得批准；或（b）如果此类修订后的法律或新颁布的规则直接或间接对任何一方在本协议下的经济利益造成重大不利影响，则以本协议原条款为准。各方应寻求以一切合法手段豁免这些修订后的法律或新规则。如对任何一方经济利益的不利影响不能根据本协议得到缓解，各方应在受影响方通知其他各方并保护受影响方经济利益后，及时相互协商，对本协议进行一切必要的修改。

14.

不可抗力

14.1	“不可抗力”是指部分或全部无法履行本协议的不可预见、不可避免和不可抗拒的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、暴乱、政府行为，或法律或规则的变更或其适用。

14.2	发生不可抗力事件时，一方当事人因该事件造成的延误，本协议项下的义务自然中止，履行义务的期限相应延长。该当事人不受任何处罚，不承担任何责任。如发生不可抗力事件，各方应立即相互协商，寻求公平的解决办法，尽一切合理努力，尽量减少不可抗力的影响。

15.

通告

15.1	所有按本协议要求或许可发出的通知和其他通信，均应通过挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真方式亲自送达或发送至附件一所列各方地址和传真号码。该等通知的有效送达日期应确定如下：

15.1.1

当面送达、快递服务或挂号邮寄、预付邮资的，视为已于寄出或拒收之日送达指定地址。

15.1.2

通知以传真方式发送成功的，视为已送达（应以送达成功时自动生成的电文确认）。

15.2	任何一方可根据本条向所有其他方发出通知，告知其地址或传真号码，可不时更改。

16.

可分割性

如根据任何法律、规则或条例裁定本协议的一项或多项条款在任何方面无效、不合法或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性或可执行性不受任何方面的影响或损害。所有缔约方均应在法律允许和缔约方期望的最大限度内，努力将这类无效、不合法或不可执行的物品替换为有效物品。这类无效物品产生的经济结果，应当尽可能与无效、违法或者不可执行物品产生的经济结果相类似。

17.

附录

本协议项下的附录应为本协议的组成部分。

18.

有效性、修订、修改、补充和文本

18.1	本协议自双方签署之日起生效，本协议项下股权质押自登记机关完成相关登记手续之日起生效。合同义务已全部履行完毕或质押期限根据第三条规定终止的，本协议条款终止。

18.2	本协议的所有修改、修改、补充均以书面形式进行。经本协议项下各方签署或盖章、政府登记手续（如适用）办理完毕后生效。

18.3	如本协议的修订由香港联合交易所有限公司或其他监管机构提出，或根据香港联合交易所有限公司的证券上市规定或相关法规、规则及指导性要求需要，本协议应由各方合理修订。

18.4	本协议一式六（6）份。当事人各持一（1）份，向登记机关报备一（1）份。所有副本应具有平等的法律效力。

19.

其他

19.1	尽管有本协议或任何其他交易协议或任何其他文件或法律的任何其他规定，质权人在本协议下的义务和责任是若干项而不是连带的。

19.2

尽管有本协议或任何其他交易协议或任何其他文件或法律的任何其他规定，（1）质权人不得向任何投资者乙方行使其在本协议项下的任何权利（包括但不限于行使质押），除非质权人同时向所有质权人行使权利或开曼公司全体董事另有约定；（2）投资者乙方在本协议及交易文件项下的全部及任何义务或责任仅限于其各自持有的丙方股权。除乙方持有的丙方股权外，其他任何一方不得就本协议及交易文件项下的全部及任何义务对投资者乙方的其他资产提出任何债权；及（3）如投资者乙方违反本协议、排他性选择权协议、业务合作协议或其他交易协议的任何保证、承诺、协议、陈述或条件，质权人的唯一权利仅为根据本协议第八条对投资人乙方持有的丙方股权行使质押或根据排他性期权协议行使购买投资人乙方持有的丙方股权的权利。但投资人乙方不为质权人或任何其他人承担任何其他责任。本条在本协议终止后继续有效。

19.3	除签署之日后作出的书面修改、补充或修改外，本协议构成本协议下各方就本协议标的订立的全部协议。本协议应取代以往就本协议标的达成的所有口头和书面谈判、声明和合同。

19.4	本协议对各方各自的继承人和授权受让人具有约束力，并对其有利。

19.5	任何一方均可放弃其在本协议下的权利，而这种放弃应以书面形式并经各方签字同意。任何一方在特定情况下对另一方违反本协议的放弃，不应被视为其在其他情况下对该方类似违约行为的放弃。

19.6	本协议标题仅为方便阅读。它们不得用于解释、描述或在其他方面影响本协议下的定义。

19.7	各方同意迅速签署文件，并采取合理必要或便利的进一步行动，以履行本协议并实现其目的。

19.8	在不违反《交易协议》其他条款和本协议的情况下，质权人和丙方应立即根据质权人的书面指示和合理要求采取行动，但条件是中国任何法律、规则或条例的颁布或变更，或该等法律、规则或条例的解释或适用性发生变化，或相关登记程序的变更使质权人认为保持本协议或本协议项下的质押有效和/或以本协议项下指定的方式处置股权可能成为非法或违反此类法律、规则或条例，以便：（a）保持本协议及本协议项下的质押有效；（b）为方便以本协议项下指定的方式处置股权；和/或（c）维持本协议已经或将建立的担保。

19.9	本协议为独立于《交易协议》及其他担保文件的法律文书，其无效不影响各方在本协议项下的权利或义务。交易协议或其他担保文件被公告作废，但质权人仍有剩余合同义务和/或丙方仍欠质权人有担保债务的，本协议项下的股权仍作为质押合同义务和有担保债务的担保物，直至有担保债务全部清偿完毕并履行全部合同义务为止。

【本页剩余部分有意留空】

（本页有意留空，为本次股份质押协议签署页）