美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

或

截至2024年12月31日的财政年度。

或

或

要求本壳公司报告的事件发生日期

对于从到的过渡期

委托档案号：001-38923

高途教育科技有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用
（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛
（成立法团或组织的管辖权）

东部17区金恩泰克大厦5F，
西北旺东路10号
北京市海淀区100193
中华人民共和国
（主要行政办公室地址）

Nan Shen，首席财务官，财务总监
邮箱：shennan@gaotu.cn
东部17区金恩泰克大厦5F，
西北旺东路10号
北京市海淀区100193
中华人民共和国
电话：+ 86 10 8282-6826
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。
无
（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。
无
（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2024年12月31日，共有168,623，225股已发行普通股，即95,317，937股A类普通股和73,305，288股B类普通股之和。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所采用的会计基础：

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0是☐否

目 录

介绍

除非另有说明和文意另有所指，本年度报告中提及：

我们以人民币表示我们的财务业绩。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易。这份年度报告包含某些外币金额的美元翻译，以方便读者阅读。除另有说明外，所有人民币换算成美元均按截至2024年12月31日生效的联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的汇率人民币7.2993元兑1.0000美元汇率进行。

前瞻性信息

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并已作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

第一部分。

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排

高途 Inc.不是一家在中国大陆的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要通过（i）我们在中国大陆注册成立的子公司或中国大陆子公司进行，以及（ii）与VIE的合同安排，即高途教育科技有限公司及其位于中国大陆的子公司。下图说明截至本年度报告日期我们的公司架构，包括我们的主要附属公司、VIE及其主要附属公司：

注意：

高途 Inc.是一家开曼群岛控股公司，主要通过（i）其中国大陆子公司和（ii）VIE（即北京高途）及其位于中国大陆的子公司开展业务。通过购买ADS，投资者购买的是我们开曼群岛控股公司的权益，而不是我们中国大陆子公司或VIE及其位于中国大陆的子公司的权益。VIE结构对我们开曼群岛控股公司的投资者涉及独特的风险。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”，了解更多详情。中国大陆法律法规禁止、限制外商直接投资某些行业的经营公司或附加条件。截至本年度报告日期，就我们的经营实体而言，根据我们的中国法律顾问天元律师事务所的意见，根据外商投资准入特别管理措施（负面清单）或负面清单，（i）外国投资者不能对VIE进行直接投资，因为VIE在中国大陆从事音视频服务，以及（ii）外国投资者被限制在VIE和上海高途云纪教育科技有限公司或上海高途各自拥有超过50%的股权，VIE的附属公司之一，因VIE与上海高途在中国大陆从事互联网内容业务、基于增值电信的网络营销业务及移动应用分发业务。因此，我们通过VIE在中国大陆经营这些业务，这种结构被用来为投资者提供在VIE和上海高途的外国投资敞口，其中中国大陆的法律法规禁止外国直接投资于VIE，并限制直接外国投资构成上海高途50%以上的股权，并依赖我们在中国大陆的子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE及其子公司（包括上海高途）的业务运营。VIE为会计目的而合并，但不是我们的开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。VIE贡献的收入分别占我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度总收入的100%、100%和99.99%。本年度报告中使用的“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”或“高途”是指高途教育科技有限公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，指VIE，即北京高途及其子公司。我们ADS的投资者不是购买中国大陆VIE的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，可能永远不会直接持有中国大陆VIE的股权。

我们的附属公司、VIE及其股东订立了一系列合约协议。这些合同安排：

我们的附属公司、VIE及其股东已订立一系列合约协议，包括股权质押协议、独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、授权书及配偶同意书。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”与VIE及其股东的每套合同安排中包含的条款基本相似。尽管缺乏合法的多数所有权，但我们的开曼群岛控股公司被视为VIE的主要受益人，并按照会计准则编纂主题810，合并的要求合并了VIE及其子公司。因此，我们将VIE视为美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则下的合并实体，并根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。高途及其投资者均不对VIE拥有股权、直接对外投资或通过此类所有权或投资进行控制，且合同安排不等同于VIE业务中的股权所有权。

以下是北京乐学邦、武汉悦学邦和北京悦学邦（我们统称为WFOE）以及VIE及其股东之间目前有效的合同安排的摘要。

股权质押协议。根据WFOE、VIE及其股东之间的股权质押协议，VIE的股东将其持有的全部VIE股权质押给WFOE，作为履行VIE及其股东在独家看涨期权协议、独家管理服务和业务合作协议以及授权书项下义务的担保。如发生任何特定违约事件，WFOE可立即行使强制执行质押的权利。WFOE可随时将其在股权质押协议下的全部或任何权利和义务转让给其指定人。该协议将一直有效，直至独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议及授权书项下的所有义务履行完毕。我们已根据中国民法典向国家市场监督管理总局相关办公室（SAMR）登记与VIE相关的股权质押协议项下的股权质押。

独家管理服务及业务合作协议。根据WFOE、VIE和VIE股东之间的独家管理服务和业务合作协议，WFOE拥有向VIE及其子公司提供或指定任何第三方提供（其中包括）教育管理咨询服务、知识产权许可、技术支持和业务支持的独家权利。作为交换，VIE及其子公司向WFOE支付服务费，金额由WFOE自行决定。未经WFOE事先书面同意，VIE及其子公司不能接受任何第三方提供的服务或与其建立类似的合作关系。除中国大陆法律法规另有规定外，WFOEs拥有因履行本协议而产生的专有知识产权。该协议将保持有效，除非经有关各方一致同意或经WFOEs以书面通知单方面终止。除非中国大陆适用法律另有规定，VIE及其股东没有任何权利终止协议。

独家认购期权协议。根据WFOE、VIE及其股东之间的排他性看涨期权协议，VIE的每个股东不可撤销地授予WFOE权利，在中国大陆法律允许的范围内，WFOE由WFOE单独和绝对酌情决定以相当于当时适用的中国大陆法律法规允许的最低价格的购买价格购买或指定第三方购买其在VIE中的全部或任何部分股权。VIE股东应及时将其从行使期权中获得的所有对价提供给WFOE或其指定人。VIE及其股东承诺，未经WFOE事先书面同意，除其他外，他们不会（i）对其在VIE的股权设置任何质押或产权负担；（ii）转让或以其他方式处置其在VIE的股权；（iii）变更VIE的注册资本；（iv）修订VIE的组织章程；（v）出售、转让、许可或以其他方式处置任何VIE的资产或允许任何资产的产权负担，除被视为日常经营所必需的资产的处置或产权负担外，单笔交易涉及的资产价值不超过人民币10万元；（vi）导致VIE订立任何重大合同或终止VIE作为一方当事人的任何重大合同；（vii）宣派或分配股息；（viii）终止、清算或解散VIE；或（ix）允许VIE产生、继承、担保或允许任何债务，但在日常或日常经营过程中发生但未以借款方式发生的应付款项除外。该协议将一直有效，直到WFOE自行决定终止或VIE的全部股权已转让给WFOE或其指定人。

授权书。根据VIE股东签署的授权书，他们各自不可撤销地授权WFOE或其指定人在法律允许的范围内，以独家代理人和代理人的身份代表他们各自就他们各自在VIE中持有的全部股权的股东的所有权利行事，包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议和会议记录、行使作为股东的所有权利（包括但不限于表决权、提名权、委任权、获得股息的权利以及出售、转让、质押或处置部分或全部持有的全部股权的权利）。

配偶同意书。根据VIE若干股东的配偶签署的配偶同意书，签署配偶无条件且不可撤销地同意，根据独家看涨期权协议、独家管理服务和业务合作协议、股权权益质押协议和上述授权书处置其配偶持有并登记在其配偶名下的VIE股权，且其配偶可履行、修改或终止该等协议，而无需其额外同意。此外，签字配偶同意不对其配偶持有的VIE股权主张任何权利。此外，如果签署配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，他们同意受任何与上述合同安排基本相似的法律文件的约束并签署，这些法律文件可能会不时修订。

然而，在向我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。因此，VIE结构对我们开曼群岛控股公司的投资者而言涉及独特的风险。此外，中国大陆法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。与此同时，关于VIE背景下的合同安排应如何由中国大陆法院解释或执行的先例非常少。如果需要采取法律行动，我们不能保证法院会作出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法在这些合同安排分配给我们的VIE中行使投票权，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其名义股东的合同安排的权利地位，中国大陆现行和未来法律、法规和规则的解释和适用也存在不确定性。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何有关可变利益实体结构的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，可在处理此类违规或失败时采取行动。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国大陆对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。由于中国大陆的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国大陆子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现为运营我们在中国大陆的某些业务而建立结构的协议不符合中国大陆有关相关行业的法规，或者如果这些确定、变更或解释导致我们无法对我们在中国大陆的子公司的资产或开展我们业务的VIE主张合同控制，我们的证券可能会贬值或变得一文不值”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营业绩的可行性方面存在不确定性。”

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。我们公司及其投资者可能永远不会在VIE开展的业务中拥有直接所有权权益。中国大陆法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这些合同安排没有经过法庭测试。如果中国政府发现建立我们在中国大陆经营业务的结构的协议不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。这将导致VIE被取消合并。在中国大陆开展业务所需的牌照由VIE持有。我们所有的收入都是由VIE产生的。导致VIE取消合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致我们公司的证券价值大幅减少甚至变得一文不值。我们公司、我们的中国大陆子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。如果我们无法主张我们对我们开展全部或几乎全部业务的中国大陆子公司和VIE的资产的合同控制权，则高途 Inc.可能无法偿还债务，我们公司的A类普通股或ADS可能会贬值或变得一文不值。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“项目3”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

与我们中国业务相关的其他风险

我们面临与总部设在中国或在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，我们受到中国大陆复杂且不断变化的法律法规的约束。例如，我们面临与监管批准、使用VIE、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国大陆发行人在海外进行的发行以及外国对中国大陆发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

中国大陆法律制度产生的风险和不确定性，包括执法方面的风险和不确定性，以及中国大陆的规则和法规可以在几乎不提前通知的情况下迅速变化，可能会导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。”

控股外国公司责任法

根据于2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法》进一步修订的《控股外国公司责任法》，如果SEC确定我们提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人，因为我们提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告之日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，我们预计在我们以截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格提交这份年度报告后不会被如此识别。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”和“项目3。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

通过我们组织的现金流动

高途是一家控股公司，自身无实质性经营。我们主要通过我们在中国大陆的子公司、VIE及其在中国大陆的子公司开展业务。因此，高途教育科技有限公司支付股息的能力取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息。如果我们现有的中国大陆子公司或任何新成立的子公司在未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，中国大陆现行法规允许我们的中国大陆子公司仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们每一间中国内地附属公司及VIE均须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨付法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。我们子公司的分红能力是以其可分配收益为基础的。

我们在组织内建立了严格的现金流控制和程序。我们的开曼群岛控股公司和子公司、VIE或VIE的子公司之间的每笔现金转移均需获得内部批准。政策中关于现金转移的控制和程序遵守适用的监管要求，不是契约性质的。有关适用的监管要求，请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—政府规章—与外汇有关的规章。”开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们从公开发行普通股和其他融资活动中获得的收益。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，开曼群岛控股公司未向我们的子公司提供出资。截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，开曼群岛控股公司分别向我们的子公司提供了人民币3.032亿元、人民币2.507亿元和人民币7420万元（合1020万美元）的贷款，并分别收到了人民币1.00亿元、人民币4.028亿元和人民币3.255亿元（合4460万美元）的还款。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，VIE没有收到或偿还开曼群岛控股公司提供的任何贷款。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的开曼群岛控股公司和子公司、VIE或其子公司之间没有发生除现金以外的资产转移，没有子公司向控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或进行股息或分配。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。请参阅“—与VIE相关的财务信息”中关于VIE和其他实体的简明合并时间表以及本年度报告中包含的我们的经审计的合并财务报表及其相关附注，从第F-1页开始。”

根据WFOE、VIE及其股东之间的独家管理服务和业务合作协议，服务费金额和支付方式应由WFOE自行决定。根据该协议，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，WFOE分别向VIE收取人民币1.314亿元、人民币1.257亿元和人民币1.457亿元（约合2000万美元）的服务费。我们计划根据我们对VIE及其股东营运资金需求的评估，继续与其确定服务费金额和支付方式，并在未来相应结算合同安排下的费用。

作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会从我们的中国大陆子公司获得股息。根据《中国企业所得税法》及相关法规，外商投资企业（如我国大陆子公司）向其任何外国非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何此类外国企业投资者处置资产的收益（扣除此类资产的净值后）需缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册成立法域与中国大陆有税收协定，规定了降低的预扣税税率。WFOEs的直接母公司高途教育科技有限公司所在的开曼群岛与中国大陆没有此类税收协定。香港与中国大陆有一项税务安排，规定对股息征收5%的预扣税，但须符合某些条件和要求，例如要求香港居民企业在紧接派发股息前的12个月期间内拥有在任何时候派发股息的中国大陆企业至少25%的股份，并且是股息的“实益拥有人”。例如，直接拥有北京乐学邦的BaijiaHULian HK Holdings Limited，即BaijiaHULian HK，在香港注册成立。然而，倘BaijiaHULian HK被视为不符合适用税务通告下的任何条件和要求，而该等股息将须按10%的税率征收预扣税。如果我们的中国大陆子公司向我们申报并分配利润，则此类付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务并减少我们公司可用的现金数量。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国大陆子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向我们的ADS和普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。”了解更多详情。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于所得税目的，我们被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非境内股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

为便于说明，以下讨论反映了可能需要在中国大陆境内缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应税收益，以及（ii）我们决定在未来支付股息。

注意事项：

（1）就本例而言，税务计算已简化。假设的账面税前收益金额，不考虑时间差异，假设中国大陆的应纳税所得额相等。

（2）根据VIE协议的条款，我们在中国大陆的子公司可能会就向VIE提供的服务向VIE收取费用。这些服务费应确认为VIE的费用，相应金额由我们的中国大陆子公司确认为服务收入并在合并中消除。出于所得税目的，我们在中国大陆的子公司和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报表。所支付的服务费由VIE确认为税收减免，并由我们的中国大陆子公司确认为收入，并且是税收中性的。

（3）我们的某些子公司和VIE有资格在中国大陆享受15%的优惠所得税率。然而，这种费率受资格限制，属于临时性质，在未来支付分配时可能无法获得。就这一假设示例而言，上表反映了全额法定税率有效的最大税收情景。

（4）《中国企业所得税法》及相关法规对外商投资企业向其在中国大陆境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。外商投资企业的直接控股公司注册地在香港或与中国大陆有税收协定安排的其他法域的，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言，上表假设了适用全额预扣税的最大税收情形。

上表是在假设VIE的所有利润将在税收中性合同安排下作为费用分配给我们的中国大陆子公司的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们的中国大陆子公司的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），VIE可以就VIE中滞留现金的金额向我们的中国大陆子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为VIE的不可扣除费用，但仍是中国大陆子公司的应税收入。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

此外，我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司主要以人民币产生收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们中国大陆子公司向我们支付股息的能力。无法保证中国大陆政府不会干预或限制高途教育科技有限公司、其子公司、VIE及其子公司转移现金或资产的能力。如果业务中的现金或资产在中国大陆或中国大陆实体，则由于中国大陆政府干预或对高途教育科技有限公司及其子公司或VIE及其子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法在中国大陆以外为运营提供资金或用于其他用途。截至本年度报告日期，香港对现金或资产转入或转出我们的香港实体没有同等或类似的限制或限制。然而，如果限制或限制在未来变得适用于进出香港实体的现金或资产转移，我们香港实体中的资金或资产可能无法用于香港以外的资金运营或其他用途。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—风险因素摘要—与我们的公司Structure相关的风险，”“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国大陆子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向我们的ADS和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国大陆对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国大陆子公司和合并可变利益实体提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司和中国大陆的VIE开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆法律法规管辖。截至本年度报告日期，除与网络传输视听节目许可证、网络出版服务许可证及出版、印刷、复制、进口或发行许可证有关的问题外，基于我们的中国法律顾问田源律师事务所的意见，我们认为我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司已就我们的控股公司、其子公司和VIE在中国大陆的业务运营获得中国政府当局的所有必要许可和批准，其中包括，互联网信息服务增值电信业务经营许可证，称为ICP许可证、广播电视节目制作经营许可证、关于学术和非学术辅导服务的民办学校经营许可证、旅行社经营许可证和经营出版物许可证。关于网络传输视听节目许可证、网络出版服务许可证和出版、印刷、复制、进口或发行许可证的问题，见“— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在中国大陆的教育服务的经营许可证和许可证的监管要求的发展方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得或更新所要求的许可或许可，或获得新要求的许可或许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司没有被拒绝获得任何中国政府机构关于我们业务运营的任何许可或批准。截至本年度报告日期，根据中国现行法律、法规和规则，根据我们的中国法律顾问天元律师事务所的意见，我们、我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司无需获得中国证监会或中国证监会的许可，或通过中国网信办或CAC的网络安全审查，或就我们的业务运营获得其他中国政府机构的许可或批准，除已取得的上述许可或批准以及与视听节目网络传输许可证和网络出版服务许可证有关的问题外。然而，鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在现阶段或未来就我们平台的功能和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。如果我们、我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司（i）没有从中国当局获得或保持任何必要的许可或批准来经营业务或提供证券，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在未来获得此类许可或批准，我们无法向您保证，我们将能够及时获得必要的许可或批准，或者根本无法获得，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们在中国大陆的教育服务的经营许可和许可的监管要求的发展方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得或更新所要求的许可或许可或获得新要求的许可或许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和“—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务受制于中国大陆有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何未能或被认为未能遵守这些法律法规的行为都可能导致索赔，改变我们的商业惯例， 负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。”

基于我们的中国法律顾问天元律师事务所的意见，根据中国现行法律、法规和监管规则，我们、我们的中国大陆子公司、VIE及其子公司可能需要获得中国证监会的许可，并可能需要通过CAC的网络安全审查，以应对未来在海外市场的任何发行和上市。截至本年度报告出具之日，我们未受到CAC作出的任何网络安全审查。

《境内公司境外发行证券并上市管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，并发布《境内公司境外发行并上市备案管理通知》，据此，（i）我们指定的主要中国经营实体可能被要求向中国证监会备案，涉及任何后续发行和试行办法要求的其他特定活动；以及（ii）我们可能被要求在某些事件发生后向中国证监会报告相关信息。同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，在《试行办法》生效前，已完成境外发行上市的境内公司，不需要在现阶段完成备案程序，而是应当按照《试行办法》的要求，在发生后续发行证券等特定事项时完成备案程序。因此，根据我们的中国法律顾问天元律师事务所的意见，根据《试行办法》，我们不需要就我们之前的发行和在纽约证券交易所上市向中国证监会备案，但可能会受到就未来发行和发生某些事件向中国证监会备案和报告要求的约束。如果我们未能按照《试行办法》的要求完成备案程序或隐瞒任何重大事实或在其备案文件中伪造任何主要内容进行任何后续发行和其他特定活动，我们可能会受到行政处罚，例如责令整改、警告、罚款或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的行为，以及我们ADS的交易价格。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们未来的后续发行和根据中国大陆法律发生的某些活动可能需要向中国证监会备案，我们无法预测我们是否能够完成此类备案”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务受制于中国大陆有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断演变的法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何未能或被认为未能遵守这些法律法规的行为都可能导致索赔、我们的业务实践发生变化、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。”

A. [保留]

精选合并财务数据

以下选定的截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合经营报表和截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据以及截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的选定综合现金流量数据均来自本年度报告中从第F-1页开始的经审计的综合财务报表。以下选定的截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的综合经营报表、截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的选定综合资产负债表数据，以及截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的选定综合现金流量数据均来自我们的经审计综合财务报表，但未包括在本年度报告中。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。尽管缺乏合法的多数所有权，但我们的开曼群岛控股公司被视为VIE及其子公司的主要受益人，并按照会计准则编纂主题810，合并的要求合并VIE及其子公司。因此，我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司视为我们的合并实体，我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们在任何时期的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的合并财务数据应与我们经审计的合并财务报表及相关附注和“项目5。运营和财务回顾与前景”如下。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。

注意：

下表列出了我们选定的截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的合并资产负债表数据：

下表列出了我们选定的截至2020年12月31日、2021年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度的综合现金流数据：

与VIE相关的财务信息

下表列出截至所列日期的VIE和其他实体的财务状况简明合并时间表。

综合收益资料精选简明综合报表