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附件4（b）

注册人的证券说明

根据1934年《证券交易法》第12条注册

截至10-K表格年度报告之日，ViacomCBS拥有三类证券，这些证券是根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）第12条注册的:（1）我们的A类普通股，该附件是表格10-K的一部分，每股面值0.00 1美元，（2）我们的B类普通股，每股面值0.00 1美元，以及（3）我们5.75%的A系列强制性可转换优先股，每股面值0.00 1美元。

就本说明而言，引用如下内容:

•“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指ViacomCBS Inc.，而不是其任何子公司，除非上下文另有要求；

•我们的“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.00 1美元；

•我们的“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.00 1美元；

•我们的“普通股”是指我们的A类和B类普通股；

•“营业日”是指除星期六或星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭或关闭的其他日期以外的任何一天；和

•“结束营业”是指纽约市时间下午5:00，“营业时间”是指纽约市时间上午9:00。

A类普通股和B类普通股的描述

以下是对我们普通股的某些规定的描述。经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）中规定的授权普通股包括55,000,000股A类普通股，每股面值0.00 1美元，以及5,000,000,000股B类普通股，每股面值0.00 1美元。我们的A类普通股和B类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“VIACA”和“VIAC”。

对我们普通股条款的描述并不完整，并受我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程（“章程”）和《特拉华州总公司法》的约束，并具有完整的资格。敦促持有人完整阅读我们的公司注册证书和章程。

一般情况

我们的A类普通股和B类普通股的所有已发行和已发行股票是相同的，并且这些股票的持有人有权享有相同的权利和权力，除非我们的公司注册证书中有如下规定。

投票权

我们的A类普通股的持有人有权就我们的普通股持有人有权投票的所有事项以及我们的A类普通股的大多数已发行股票的赞成票，每股一票，作为一个类别分别投票，必须批准（i）ViacomCBS的任何合并或合并，据此将我们的普通股转换为或交换为任何其他证券或对价，或与派拉蒙影业公司有关的某些交易及其子公司或其他参与ViacomCBS影视娱乐业务的ViacomCBS子公司。

除非特拉华州法律要求，否则B类普通股的持有人没有任何投票权。

通常，所有要由ViacomCBS股东投票的事项都必须获得ViacomCBS股本总投票权的多数批准，ViacomCBS股本拥有亲自出席或由代理人代表的投票权，除非我们的公司注册证书，我们的章程或适用法律要求或可能要求。

股息

我们的A类普通股和B类普通股的持有人可按比例分享ViacomCBS董事会（“董事会”）宣布的任何现金股息，但须遵守任何已发行优先股的权利和优先权。董事会可酌情宣布ViacomCBS或其他实体的任何证券的股息，以（i）将相同的证券按比例分配给我们的A类普通股和B类普通股的持有人以及我们的B类普通股，或将一类或系列证券分配给我们的A类普通股的持有人，并将另一类或系列证券分配给我们的B类普通股的持有人，提供如此分配的证券在任何方面都没有差异，但（x）其权利的差异（投票权和权力除外）在所有重大方面与我们的A类普通股和B类普通股之间的差异一致以及（y）相对投票权和权力的差异，我们的A类普通股的持有人获得了具有较高相对投票权或权力的此类或系列证券（无论此类投票权或权力是否与较大的不同）或少于公司注册证书中提供的A类普通股和B类普通股的投票权或权力的相应差异）。

转换

只要至少有5,000股A类普通股在外流通，则持有人可以选择将每股A类普通股转换为一股B类普通股。

清算权

在ViacomCBS的清算，解散或清算的情况下，我们的所有普通股持有人，无论其类别如何，均有权按比例分享可分配给我们的普通股持有人的任何资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。

拆分、细分或合并

如果将我们的A类普通股或B类普通股的已发行股票进行拆分，细分或合并，则另一类普通股的已发行股票将按比例进行拆分，细分或合并。

优先购买权

我们的A类普通股和B类普通股的股票并不赋予持有人任何优先购买权，使其能够认购或接收任何类别的股票或可转换为任何类别的ViacomCBS股票的任何其他证券。根据适用法律和证券交易所的要求，董事会有权发行授权但未发行的A类普通股和B类普通股，而无需采取进一步的股东行动。在获得A类普通股大多数已发行股票持有人的批准后，我们的A类普通股和B类普通股的授权股票数量可能会增加。并且我们的B类普通股的持有人不采取任何行动。

其他权利

我们的公司注册证书规定，我们可能会禁止我们股本的所有权和转让或赎回，以确保遵守或防止适用于特定类型的美国法律或法规的要求所施加的限制的适用性媒体公司。

公司注册证书及附例的反收购条文

除了与我们普通股的投票权有关的规定外，我们的公司注册证书和章程的规定可能会导致延迟，推迟或阻止ViacomCBS所有权的变更或我们管理层的变更。这些规定包括:

•授权我们的董事会规定，在未经股东批准的情况下，发行最多25,000,000股优先股，其权利由董事会确定，这些权利可能优先于普通股；

•在2021年12月4日之前，将组成整个董事会的董事人数限制为最多13名董事，此后为20名董事；

•规定董事会的任何空缺只能由当时在任的剩余董事中的多数人投赞成票或由唯一的剩余董事填补；

•规定只有在董事会多数成员或我们的董事会主席或首席执行官投赞成票的情况下，才能召开股东特别会议，并应记录持有人的书面要求，要求至少占我们在选举董事时有权普遍投票的所有已发行股本总投票权的50.1%，并作为一个单一类别；和

•为股东建立预先通知程序，以提名候选人竞选董事或提出任何其他建议，以在任何年度股东大会或特别会议上采取行动。

强制性可转换优先股的描述

以下是对我们5.75%的A系列强制性可转换优先股（每股面值0.00 1美元）（“强制性可转换优先股”）的某些规定的描述。

规定了强制性可转换优先股条款的指定证书的副本（我们称为“指定证书”）以引用方式并入我们以表格10-K编制的年度报告中，该附件是表格10-K的一部分。对强制性可转换优先股的条款的描述不完整，并受我们的公司注册证书和指定证书的规定的约束，并受其全部限制。

一般情况

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，提供最多25,000,000股优先股的发行，每股面值0.00 1美元，并指定每个系列的优先股，对于每个这样的系列，确定构成该系列的股份数量，并确定投票权，全部或有限或无投票权，权力，优先权和相对的，参与的，期权或其他特殊权利（如有），以及其任何资格，限制或限制，每个系列的股份。

强制性可转换优先股是全额支付和不可评估的。强制性可转换优先股的持有人没有优先购买权或优先权来购买或认购我们的任何类别的股票，义务，认股权证或其他证券。

排名

强制性可转换优先股在我们清算，清算或解散时的股息权和/或分配权（如适用）排名:

•优先于（i）我们的普通股和2021年3月26日（我们将其称为“初始发行日期”）之后建立的其他类别或系列的股本，其条款并未明确规定，该类别或系列在我们清算时的股息权或分配权方面，优先于（x）强制性可转换优先股，清盘或解散，或（y）在清算，清盘或解散（我们统称为“初级股票”）时，与强制性可转换优先股享有同等的股息权和分配权；

•在与初始发行日之后建立的任何类别或系列的股本相等的情况下，该类别或系列的条款明确规定，在我们清算时，该类别或系列的股息权和分配权将与强制性可转换优先股相等，清盘或解散（我们统称为“平价股票”）；

•在初始发行日之后建立的每一类或系列我们的股本中，该类别或系列的条款明确规定，在我们清算时，该类别或系列在股息权或分配权方面将优先于强制性可转换优先股，清盘或解散（我们统称为“优先股”）；和

•优先于我们现有和未来的债务和其他负债。

此外，关于我们清算，清算或解散时的股息权和分配权，强制性可转换优先股在结构上将服从于我们每个子公司的现有和未来债务及其他义务。

列表

强制性可转换优先股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“VIACP”。

股息

根据我们的任何类别或系列的股本的持有人在股息权利方面优先于强制性可转换优先股的权利，强制性可转换优先股的持有人有权在我们的董事会宣布时，或其授权委员会，仅在合法可用于支付股息的资金（如果以现金支付股息）和合法可用于发行的B类普通股（如果以B类普通股支付股息）的情况下，从合法可用于支付股息的资金中支付，以强制可转换优先股每股100.00美元（相当于每股5.75美元）的清算优先权的5.75%的年利率累积股息，以现金支付，通过交付我们的B类普通股股票，或通过我们自行决定的现金和B类普通股股票的任何组合（受以下限制）。

如果宣布，强制性可转换优先股的股息将在每年的1月1日，4月1日，7月1日和10月1日（包括2021年7月1日开始的2024年4月1日）（每个“股息支付日”）按季度支付，股息应从应支付股息的最近日期开始累积，如果未支付股息，则应从强制性可转换优先股的初始发行日开始累积，是否在任何一个或多个派息期内有合法资金可用于支付股息。

如果宣布，股息将在相关的股息支付日支付给在3月15日，6月15日，9月15日或12月15日（视情况而定）营业时间结束时出现在我们的股票登记册上的强制性可转换优先股的记录持有人，在相关的股息支付日期（每个“常规记录日期”）之前，无论此类持有人是否在常规记录日期之后以及紧随其后的股息支付日期或之前提前转换其股份，或此类股份被自动转换。无论特定的常规记录日期是否为工作日，这些常规记录日期都将适用。如果股息支付日期不是一个工作日，则将在下一个工作日付款，而不会因此延迟而产生任何利息或其他代替利息的付款。

完整的股息期是指从，包括，股息支付日，但不包括，下一个股息支付日，但最初的股息期始于，包括，强制性可转换优先股的初始发行日，并被排除在外， 7月1日， 2021年股息支付日期。在每个完整的股息期（初始股息期之后），强制性可转换优先股的每股应付股息金额将通过将年度股息率除以4来计算。强制性可转换优先股在初始股息期和任何其他部分股息期的应付股息将根据该期间在360天的一年（包括12个30天的月）中实际经过的天数计算。强制性可转换优先股的股息，什么时候，如果宣布了，将为每股1.4 375美元的强制性可转换优先股（基于5.75%的年股息率和每股100.00美元的清算优先权）。强制性可转换优先股的累积股息不计利息，也不应就此支付额外的股息， “如果他们是在适用的股息支付日之后支付的。，

除非我们的董事会或董事会的授权委员会宣布就强制性可转换优先股支付股息，否则将不支付强制性可转换优先股的股息。不会宣布或支付任何股息，也不会宣布或支付任何现金或B类普通股的数量

为支付任何股息期的强制性可转换优先股的任何已发行股份的股息而分配的股票，除非已宣布并支付了之前所有股息期的所有股息，或已拨出足够数量的现金或B类普通股，以支付所有强制性可转换优先股已发行股票的股息。

除本文所述外，转换为B类普通股的强制性可转换优先股的股息将在2024年4月1日，即基本变更转换日期或早期转换日期（如适用）停止累积。

我们宣布和支付现金股息以及就我们的股本（包括我们的强制性可转换优先股）进行其他分配的能力可能会受到我们和我们的子公司当时存在的任何债务条款的限制。此外，我们宣布和支付股息的能力也可能受到特拉华州法律的限制。

股息的支付方法

在遵守以下限制的前提下，我们可以自行决定支付强制性可转换优先股（无论是否针对当前股息期或任何先前股息期）的任何已宣布股息（或已宣布股息的任何部分）:

•现金；

•通过交付我们的B类普通股的股票；要么

•通过现金和B类普通股的任何组合。

我们将以现金支付强制性可转换优先股的每笔已宣布股息，除非我们选择以B类普通股的股票支付全部或任何部分。我们将向强制可转换优先股的持有人发出任何此类选择的通知，以及在股息支付日期之前的十个预定交易日（定义见“—强制转换—定义”）内将以现金支付的部分和将以B类普通股股票支付的部分。此类股息的支付日期；提供如果我们没有及时通知本次选举，我们将被视为已选择以现金支付相关股息。

强制性可转换优先股持有人有权获得的与强制性可转换优先股股票的已宣布股息有关的所有现金支付将以最接近的美分计算。如果我们选择以B类普通股的股票支付已宣布的股息或其任何部分，则在支付任何股息或部分股息的情况下，应为此目的对这些股票进行估值，在连续五个交易日（定义见“—强制转换—定义”）结束的期间内，B类普通股每股平均VWAP（定义见“—强制转换—定义”）的97%，包括，适用的股息支付日（“平均价格”）之前的第二个交易日。

我们的B类普通股的零碎股份将不会交付给强制性可转换优先股的持有人，以支付或部分支付股息。相反，在法律允许的范围内，我们将这样做，根据该股息的平均价格，向每位持有人支付现金调整（计算至最接近的美分），否则他们将有权获得我们B类普通股的一小部分。如果我们不能以现金代替零碎股份，我们将把我们对每个持有人的股份交付义务提高到最接近的B类普通股的全部份额。

在我们的合理判断中，就发行或转售作为强制性可转换优先股的股息而发行的B类普通股的股票而言，需要一份货架登记声明，包括与转换有关的股息，我们会的，如果此类货架注册声明目前尚未提交并生效，利用我们在商业上合理的努力，提交并保持此类货架注册声明的有效性，直到（i）所有此类B类普通股已根据其转售的时间中的较早者为止以及所有此类股份的持有人根据规则144进行自由交易而不进行登记的时间，且未在前三个月内，就1933年《证券法》而言，是我们的“关联公司”。在适用的范围内，我们还将做出商业上合理的努力，以使如此发行的B类普通股的股票获准在纳斯达克全球精选市场上市（或者如果B类普通股未获批准，

在纳斯达克全球精选市场，B类普通股随后在其上上市的其他主要美国国家或地区证券交易所上市），并根据适用的州证券法进行了合格或注册，如果需要；前提是我们不会被要求符合外国公司的资格或采取任何行动这将使我们在任何此类司法管辖区中接受一般程序服务，在这些司法管辖区中，我们目前不具备资格，或者我们目前不作为外国公司纳税，而这种资格或行动将使我们受到此类税收的影响。

尽管有上述规定，在任何情况下，与任何已宣布的股息（包括与转换有关的任何已宣布的应付股息）有关的B类普通股的数量都不会超过等于:

•已宣布的股息除以

•29.75美元，约占初始价格的35%（定义见“—强制转换—定义”），可以以与以下“—反稀释调整”中规定的对每个固定转换率的反稀释调整成反比的方式进行调整。——反稀释调整”（调整后的美元金额为“底价”）。

如果任何已宣布的股息金额超过（x）与已宣布的股息有关的B类普通股的数量和（y）平均价格的97%的乘积，我们将，在我们根据适用的特拉华州法律能够做到的范围内，尽管我们有相反的通知，但应以现金支付该超额金额（以最接近的美分计算）。我们和我们的子公司当时存在的任何债务的条款可能不允许以现金支付任何此类款项。如果根据适用的特拉华州法律，我们无法以现金支付该超额金额，则我们没有义务以现金支付该金额，也没有义务就该金额交付额外的B类普通股，该金额不会构成强制性可转换优先股的累积股息的一部分。

股息止回器

只要强制性可转换优先股的任何股份仍在流通，我们的普通股或任何其他类别或系列的初级股票就不会宣布或支付股息或分配，并且不得直接或间接购买普通股或任何其他类别或系列的初级股票或平价股票，赎回或以其他方式获得我们或我们的任何子公司的对价，除非已宣布并以现金，B类普通股或其组合的形式全额支付了之前所有股息期的所有累计和未支付的股息，或已拨出足够数量的现金或B类普通股，以支付所有强制性可转换优先股已发行股票的股息。

上述限制不适用于:

•以普通股或我们的任何其他类别或系列股本的股票支付的股息或分配，既不是平价股票也不是优先股；

•在正常业务过程中，与管理任何福利或其他激励计划（包括任何雇佣合同）有关的普通股，其他初级股票或平价股票的购买，赎回或其他收购；

•根据公开宣布的回购计划进行购买，以抵消股份稀释金额，或收购与行使股票期权或归属限制性股票，限制性股票单位，限制性股票等价物，绩效股份单位有关的已交出，视为已交出或扣留的普通股，或与上述任何一项类似的工具（前提是为抵消股份稀释量而购买的股份数量在任何情况下均不得超过股份稀释量）；

•根据具有合同约束力的要求购买普通股或2021年3月23日之前存在的任何其他类别或系列的股本，购买既不是平价股票也不是优先股的普通股或任何其他类别或系列的股本；

•与股东权利计划有关的任何股息或权利分配或我们的任何类别或系列的股本，既不是平价股票也不是优先股，也不是根据任何股东权利计划进行的任何权利赎回或回购；

•交换或转换我们的任何类别或系列的股本，既不是平价股票也不是优先股，或转换为我们的其他类别或系列的股本这既不是平价股票，也不是优先股，也不是平价股票或平价股票，也不是其他平价股票（具有相同或较低的总清算优先权）或我们的任何类别或系列的股本，既不是平价股票也不是优先股，在每种情况下，仅以现金代替零碎股份的支付；和

•视为购买或收购我们普通股的部分权益，我们的股本的任何其他类别或系列，既不是平价股票，也不是优先股或平价股票，根据此类股票的转换或交换规定，也不是要转换或交换的证券。

“股份稀释量”一词是指由于授予，归属或行使基于股权的董事薪酬而导致的已发行普通股稀释股份数量的增加（根据美国公认会计原则确定，并从初始发行日开始计量），员工和代理人，并根据任何股票分割，股票股利，反向股票分割，重新分类或类似交易进行公平调整。

当强制性可转换优先股（i）的股息尚未在任何股息支付日（或，如果平价股票的股利支付日与股利支付日不同，在与该股利支付日相关的常规股利支付期内的股利支付日），或已宣布，但在适用的常规记录日期，尚未为其持有人的利益留出足以支付现金的现金或B类普通股的数量，不得宣布或支付任何平价股票的股息，除非对此类强制性可转换优先股的股票宣布股息强制可转换优先股和该等平价股票所宣派的股息金额应按比例分配给强制可转换优先股的持有人和当时已发行的任何平价股票的持有人。为了计算部分股息支付的按比例分配，我们将这样分配这些付款。宣布股息的支付金额与强制性可转换优先股的所有累计和未支付的每股股息之间的比率相同并且这些平价股票彼此承担（以我们的董事会宣布为准，或其授权委员会，从合法可用于支付股息的资金中提取）；，提供强制性可转换优先股的任何未支付股息将继续累积。为了进行此计算，对于非累积平价股票，如果对此类非累积平价股票全额宣布了股息，我们将使用最近一个股息期应支付的全部股息。

在不违反上述规定的前提下，由我们的董事会或其授权委员会决定的股息，可以宣布并支付（以现金或其他财产或证券支付）任何证券，包括我们的普通股和其他初级股票，不时地从合法可用的资金中支付股息，并且强制可转换优先股的持有人无权参与任何此类股息。

救赎

强制性可转换优先股将不可赎回。但是，根据我们的选择，我们可能会不时在公开市场上通过投标或交换要约或其他方式购买或以其他方式获得（包括在交换交易中）强制性可转换优先股，而无需征得持有人的同意或通知。

清算优先权

在我们进行自愿或非自愿清算，清算或解散的情况下，每位强制性可转换优先股的持有人都有权获得每股100美元的强制性可转换优先股的清算优先权（“清算优先权”），加上等于该等股份的累积及未支付股息（不论是否已宣布）的金额，该等股息须于（但不包括）为清盘、清盘或解散而订定的日期，从我们合法可供分配予股东的资产中支付，在清偿了对我们的债权人和任何类别或系列的我们的股本的持有人的债务和其他负债后，在我们清算时的分配权方面，我们的股本优先于强制性可转换优先股，在清算或解散之前，以及在向我们的任何类别或系列的优先于强制性可转换股本的股本的持有人进行任何付款或分配之前

优先股作为我们清算时的分配权，清盘或解散（包括我们的普通股）。如果，在我们自愿或非自愿清算后，清盘或解散，与（1）清算优先权有关的应付款项，加上累计和未支付的股息，无论是否申报，致，但不包括，为清算而确定的日期，清盘或解散，关于强制性可转换优先股的股票和（2）清算优先权，累计和未支付的股息金额，无论是否申报，致，但不包括，为清算而确定的日期，清盘或解散，所有平价股票的股票都没有全额支付，强制性可转换优先股的所有持有人和任何此类平价股票的所有持有人将根据其各自的清算优先权和等于他们有权获得的累计和未支付股息（如果有）的金额，按比例平均和按比例分享我们的任何资产分配。在支付清算优先权的全部金额和等于其有权获得的累计和未支付的股息的金额后， “强制性可转换优先股的持有者对我们的任何剩余资产都没有权利或权利要求。，

出售，租赁或交换我们的全部或基本上全部资产或业务（与我们的清算，清盘或解散有关的除外），或我们与任何其他人的合并或合并，都不会被视为我们的自愿或非自愿清算，清盘或解散。

我们的公司注册证书（包括指定证书）将不包含任何要求预留资金以保护强制性可转换优先股的清算优先权的规定，即使该优先股大大超过其面值。

投票权

除下文所述的权利外，强制性可转换优先股的持有人没有投票权，除非特拉华州法律或我们的公司注册证书不时有特别要求。

每当强制性可转换优先股的任何股份的股息尚未在相当于六个或更长的股息期（包括，为免生疑问，股息期始于，包括，首次发行日期和截止日期，但不包括， 7月1日， 2021), 无论是否连续派发股息（“未支付”），我们董事会的授权董事人数将，在下一次年度股东大会或下文规定的股东特别会议上，自动增加两个和记录在案的此类股份的持有人的强制性可转换优先股，与任何和所有其他系列的有投票权优先股（定义见下文）的记录持有人一起进行单一类别的投票，然后发行，将有权，在我们的下一次年度股东大会或下文规定的股东特别会议上，投票选举我们董事会的另外两名成员（“优先股董事”）；提供选举任何此类优先股董事不会导致我们违反纳斯达克全球精选市场（或我们的证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求这要求上市公司或上市公司拥有多数独立董事；此外，我们的董事会应，在任何时候， “包括两名以上的优先股董事。，

在未付款的情况下，至少25%的强制性可转换优先股和任何其他系列有表决权的优先股的记录持有人可以要求召开一次股东特别会议来选举此类优先股董事（但前提是，在我们的章程允许的范围内，如果我们的下一次年度股东大会或特别股东大会计划在收到此类请求后的90天内举行，则此类优先股董事的选举将包括在会议议程中，并将在以下地点举行，此类预定的年度或特别股东大会）。只要强制性可转换优先股的持有人继续拥有这种投票权，优先股董事将在随后的每次年度股东大会上每年改选一次。

在强制性可转换优先股持有人有权选举优先股董事的任何会议上，强制性可转换优先股和所有其他系列有表决权的优先股的多数当时已发行股票的记录持有人，亲自出席或由代理人代表出席，将构成法定人数和该法定可转换优先股的多数此类股份的记录持有人的投票以及在任何有法定人数的此类会议上如此出席或由代理人代表的其他有表决权的优先股，应足以选举优先股董事。

在本说明中，“投票权优先股”是指我们的平价股票的任何其他类别或系列，这些股票已被授予并可以行使选举董事的投票权。强制性可转换优先股和任何其他有投票权的优先股的多数、多数或其他部分的投票权是否已被投票

任何有利于该事项的，应参照该强制可转换优先股和该等其他有表决权优先股各自的清算优先权金额进行表决。

如果并且当强制性可转换优先股的所有累计和未支付的股息已全额支付（“不支付补救措施”）时，强制性可转换优先股的持有人应立即被剥夺上述投票权，而无需我们采取任何进一步行动，在随后的每一次不付款的情况下，应重新授予这些权利。如果强制性可转换优先股持有人和所有其他有表决权优先股持有人的表决权终止，这样选出的每位优先股董事的任期将在该时间终止，我们董事会的授权董事人数将自动减少两名。

任何优先股董事都可以随时被罢免，不管有没有原因，由记录在案的多数有投票权的持有人所发行的强制性可转换优先股和任何其他系列的有投票权优先股当时发行在外（作为单一类别一起投票）时，他们具有上述投票权。如果发生了不付款的情况，并且不存在不付款的补救措施，优先股董事办公室的任何空缺（在未付款后首次选举优先股董事之前除外）可以由仍在任职的优先股董事的书面同意来填补，除非由于该优先股董事被罢免或没有优先股董事留任而产生此类空缺，该等空缺可由有表决权的记录在案的持有人对强制性可转换优先股的已发行股份的多数表决权进行表决予以填补以及具有上述投票权的当时发行在外的任何其他系列有投票权的优先股（作为单一类别一起投票）；提供选举任何此类优先股董事不会导致我们违反纳斯达克全球精选市场（或我们的证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求这就要求上市公司或上市公司拥有多数独立董事。“优先股董事每人将有权就提交我们董事会表决的任何事项获得每位董事一票的投票权。，

只要强制性可转换优先股的任何股票仍在流通，我们就不会，在未获得强制性可转换优先股和所有其他系列有表决权优先股的已发行股票的至少三分之二的投票权的持有人的赞成票或同意的情况下，在未发行和有权在其上投票的股票，作为一个类别一起投票，亲自或通过代理人，以书面形式或在此类股东的年度会议或特别会议上给予:

•修改或更改我们的公司注册证书的规定，以授权或创建或增加任何高级股票的授权数量；

•修改，更改或废除我们的公司注册证书或指定证书中有关强制性可转换优先股的规定，以对强制性可转换优先股的特殊权利，优先权，特权或投票权产生不利影响；要么

•完成具有约束力的股票交换或重新分类，涉及强制性可转换优先股的股票，或我们与另一实体的合并或合并，除非在每种情况下:（i）强制性可转换优先股的股票仍在流通，并且在任何方面均未进行修改，在我们不是幸存或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，转换或重新分类为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，或交换为优先证券；剩余未偿还的强制性可转换优先股或此类优先证券（视情况而定）具有此类特殊权利，优先权，特权和投票权，从整体上看，对其持有人的好处并不比紧接在该完成之前的强制性可转换优先股的特殊权利，优先权，特权和投票权大得多；

不过，前提是，如果交易将触发上述第二个和第三个要点下的投票权，则以第三个要点为准；不过，前提是，即:

•我们授权但未发行的优先股数量的任何增加；

•强制性可转换优先股的授权或已发行股份数量的任何增加；和

•在清算后的股息权和分配权方面，创建和发行任何其他系列的平价股票或排在强制性可转换优先股之后的任何类别或系列的股本，或增加授权或已发行的数量，清盘或解散，

将被视为不会对强制性可转换优先股的权利，优先权，特权或投票权产生不利影响，并且不需要强制性可转换优先股持有人的赞成票或同意。

我们的公司注册证书和特拉华州法律允许我们在未经任何股东（包括强制性可转换优先股的任何持有人）批准的情况下，建立和发行一系列新的优先股，该优先股的排名与强制性可转换优先股相同或低于强制性可转换优先股，这可能会稀释强制性可转换优先股持有人的投票权和其他利益。

如果上述任何修改，变更，废除，有约束力的股票交换，重新分类，合并或合并将对一个或多个但不是所有系列的有投票权优先股（包括强制性可转换优先股）的特殊权利，优先权，特权或投票权产生不利影响，然后，只有具有特殊权利，优先权，特权或投票权的一系列有投票权的优先股受到不利影响并有权投票，才可以代替所有系列有投票权的优先股进行投票。

未经强制性可转换优先股持有人同意，只要该行动不会对强制性可转换优先股的特殊权利，优先权，特权或投票权及其限制和限制产生不利影响，我们可以修改，更改，补充或废除强制性可转换优先股的任何条款:

•纠正任何歧义，遗漏或错误，或更正或补充指定证书中包含的确定强制性可转换优先股条款的任何规定，这些规定可能与该指定证书中包含的任何其他规定存在缺陷或不一致；

•就与强制性可转换优先股有关的事项或问题作出任何与我们的公司注册证书或确定强制性可转换优先股条款的指定证书的规定不抵触的规定；要么

•放弃我们对此的任何权利。

未经强制性可转换优先股持有人同意，我们可以修改，更改，补充或废除强制性可转换优先股的任何条款，以（i）使强制性可转换优先股的条款与招股说明书补充中与我们发行强制性可转换优先股有关的描述一致，由相关的定价条款清单补充，或在以下标题“—资本重组”下的规定要求的范围内，修改与重组事件有关的强制性可转换优先股的指定证书，B类普通股的重新分类和变更。”

强制转换

除非先前已转换，否则强制性可转换优先股的每股已发行股份将在强制性转换日（定义见下文）自动转换为等于下文所述转换率的B类普通股的数量。

转换率是在强制转换日转换强制性可转换优先股的每股股份时可发行的B类普通股的数量（不包括因应计和未支付的股息而发行的B类普通股的任何股份，如下所述）。在初始发行日，转换率如下:

•如果我们的B类普通股的适用市场价值大于阈值增值价格（约为99.87美元），则转换率将为每股强制性可转换优先股1.0013股B类普通股（“最低转换率”）；

•如果我们的B类普通股的适用市场价值小于或等于阈值增值价格，但等于或大于初始价格（约为85.00美元），然后，转换率将等于$100.00除以我们的B类普通股的适用市场价值，四舍五入至最接近的股份的万分之一；要么

•如果我们的B类普通股的适用市场价值小于初始价格，则转换率将为每股强制性可转换优先股1.17 65股B类普通股（“最大转换率”）。

我们将最小转换率和最大转换率统称为“固定转换率”。“阈值升值价格”是用100美元除以最小转换率得出的，代表比初始价格升值约17.5%。“初始价格”的计算方法是，将100美元除以1.17 65股B类普通股的最大转换率，最初大约等于我们在发行强制性可转换优先股的同时进行的B类普通股的公开发行中B类普通股的每股公开发行价格。固定转换率可能会根据以下“——反稀释调整”中的说明进行调整。

如果我们在截至2024年4月1日（但不包括）的股息期内宣布强制性可转换优先股的股息，我们将向前一个常规记录日期的记录持有人支付此类股息，如上文“——股息。“如果在2024年4月1日或之前，我们尚未宣布强制性可转换优先股的全部或任何部分累计和未支付的股息，转换率将进行调整，以使持有人获得额外数量的B类普通股，其数量等于:

•尚未宣布的此类累计和未支付的股息的金额（“强制转换额外转换金额”）除以

•（i）底价和平均价格的97%（以2024年4月1日为适用的股息支付日期计算）中的较高者。

如果强制转换额外转换金额超过额外股票数量和平均价格的97%的乘积，我们将在适用的特拉华州法律允许的范围内这样做，按比例向强制性可转换优先股的持有人申报并支付超出部分的现金（以最接近的百分比计算）。我们和我们的子公司当时存在的任何债务条款可能不允许以现金支付任何此类款项。如果根据适用的特拉华州法律，我们无法以现金支付该超额金额，则我们没有义务以现金支付该金额，也没有义务就该金额交付额外的B类普通股，该金额不会构成强制性可转换优先股的累积股息的一部分。

定义

“适用市场价值”是指在结算期内我们B类普通股的平均每股VWAP。

“结算期”是指从2024年4月1日之前的第21个预定交易日开始（包括该日）的连续20个交易日。

“强制转换日期”是指结算期最后一个交易日之后的第二个工作日。强制转换日期预计为2024年4月1日。如果强制转换日期发生在2024年4月1日之后（无论是因为由于发生市场扰乱事件还是其他原因，结算期内的预定交易日不是交易日），则不会因此产生利息或其他金额延迟。

“交易日”是指以下日期:

•不存在扰乱市场的事件；以及

•我们的普通股交易通常在相关的证券交易所进行；

前提是，如果我们的普通股未上市或不允许交易，则“交易日”是指“营业日”。

“预定交易日”是指预定为交易日的任何一天。

“市场扰乱事件”是指:

•有关证券交易所未能在其正常交易时段开放交易；或

•在纽约市时间下午1点之前发生或存在，在我们的B类普通股的任何预定交易日在常规交易时间内，对B类普通股的任何暂停或限制（由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）的交易总计超过半小时。

“相关证券交易所”是指纳斯达克全球精选市场，或者，如果我们的B类普通股随后未在纳斯达克全球精选市场上市，则是指我们的B类普通股随后在其上上市的主要其他美国国家或地区证券交易所，如果我们的B类普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在我们的B类普通股随后上市或允许交易的主要其他市场上。

在任何交易日，我们的B类普通股每股“VWAP”是指彭博页面“VIAC<Equity>AQR”（或其等效的后继者）上显示的每股交易量加权平均价格（如果该页面不可用）关于从该交易日的预定交易开始到该交易日的主要交易时段的预定交易结束的期间，考虑到在下午4:10或之前对报告的交易进行的任何调整，纽约时间，但不包括任何盘后交易（或如果这种成交量加权平均价格不可用或明显错误， B类普通股在确定的交易日的每股市场价值，使用体积加权平均法，由我们为此目的聘用的一家国家认可的独立投资银行公司，其中可能包括本次发行的任何承销商）。“一定时期内每股VWAP的平均值，是指该时期内每个交易日每股VWAP的算术平均值。，

持有人可选择提前转换

除了在基本变更转换期间（定义见下文“——在发生基本变更时，持有人可以选择转换；基本变更股息全额”），强制性可转换优先股的股票持有人有权转换其强制性可转换优先股，在2024年4月1日之前的任何时间，全部或部分（但在任何情况下均不得少于一股强制性可转换优先股）（任何此类转换均为“提前转换”），以强制性可转换优先股每股B类普通股的最低转换率转换为B类普通股的股份，但可能会进行以下“——反稀释调整”中所述的调整。

如果自任何早期转换（“早期转换日期”）的转换日期（定义见下文“—转换程序—提前转换或与基本变更有关的转换”）起，我们尚未宣布在该提前转换日期之前的股息支付日期或之前结束的所有完整股息期的全部或任何部分累计和未支付的股息，此类提前转换的转换率将进行调整，以使持有人在此时转换其强制性可转换优先股的持有人获得额外数量的B类普通股，其数量等于:

•在此之前的完整股息期内尚未宣布的强制性可转换优先股每股累计和未支付的股息金额（“早期转换额外转换金额”）除以

•（i）底价和B类普通股在连续20个交易日期间（“早期转换结算期”）中的每股平均VWAP中的较高者，包括，提前转换日期之前的第21个预定交易日（“提前转换平均价格”）。

如果提前转换的额外转换金额超过了B类普通股的额外股份数量与提前转换平均价格的乘积，对于这种短缺，我们没有义务支付现金短缺或交付B类普通股的股票。

除上述情况外，在任何强制性可转换优先股的任何提前转换时，我们将不对强制性可转换优先股的此类股份支付或考虑未支付的股息，除非该提前转换日期发生在宣布的股息的常规记录日期之后，并且在随后的股息支付日期或之前，在这种情况下，该股息将在该股息支付日支付给该常规记录日期的强制性可转换优先股转换股份的记录持有人，如“股息”中所述。

持有人在发生根本变化时的转换选择权；根本变化股利全额

一般情况

如果在2024年4月1日或之前发生“基本变更”（定义见下文），则强制性可转换优先股的持有人将在基本变更转换期（定义见下文）内有权（“基本变更转换权”）:

（i）将其强制性可转换优先股全部或部分（但在任何情况下不得少于一股强制性可转换优先股）转换为我们的B类普通股（或在适用的范围内，如下所述的交换财产单位），以下表中指定的转换率（“基本变化转换率”）计算；

就该等转换股份而言，收取以现金或B类普通股股份支付的基本变更股息全额（定义见下文）；及

就该等转换股份收取以现金或B类普通股股份支付的累积股息金额（定义见下文），

就条款和条款而言，我们将被要求交付的B类普通股的数量受到某些限制，如下所述。尽管有上述第和条的规定，但如果基本变更生效日期（定义见下文）或基本变更转换日期（定义见下文）在宣布的股息的常规记录日期之后且在下一个股息支付日期之前，此类股息将在该股息支付日支付给该常规记录日期的记录持有人，如“—股息”中所述，且不包括在累计股息金额中，而基本变更股利的整体金额将不包括支付该股利的现值。

行使这一基本的变更转换权，持有人必须在此期间的任何时间提交其强制性可转换优先股的股份以进行转换，我们称之为“根本性变革转换期”，包括，基本变更生效日期，并在基本变更生效日期后20个日历日（或，如果以后，该基本变更通知之日起20个日历日后的日期），但绝不会晚于4月1日， 2024.强制性可转换优先股的持有人在基本变更转换期内提交股份进行转换，应被视为已行使其基本变更转换权。强制性可转换优先股持有人不提交其股份对于在基本变更转换期内的转换，将无权以相关的基本变更转换率转换其强制性可转换优先股或获得相关的基本变更股息的整体金额或相关的累计股息金额。“基本变更转换日期”是指基本变更转换期间的转换日期（定义见下文“——转换程序——提前转换或与基本变更有关的转换”），

我们将在合理可行的范围内尽快将基本变更生效日期通知持有人，无论如何不迟于基本变更生效日期之后的第二个工作日。

如果发生以下任何情况，则在强制性可转换优先股初始发行日期之后的任何时间，将被视为发生了“根本性变化”:

（i）除我们以外的任何“个人”或“团体”（这些术语用于《交易法》第13（d）和14（d）条的目的，无论是否适用），我们的任何全资子公司，我们或我们的全资子公司的任何员工福利计划，或Redstone家族成员（定义见下文）已直接或间接成为“实益拥有人”（根据《交易法》第13d-3条的定义），拥有我们股本总投票权的50%以上；

完成（a）普通股的任何资本重组，重新分类或变更（因细分，合并或面值变化而导致的变更除外），从而导致我们的普通股

转换成或交换成股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其组合）；（b）我们的任何合并、合并或其他组合或有约束力的股份交换，根据这些合并、合并或其他组合，我们的普通股将转换为或交换为股票，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其组合）；或（c）在一项交易或一系列交易中出售，租赁或其他转让或处置我们和我们的子公司的全部或基本全部合并资产，作为一个整体，给我们的一个或多个全资子公司以外的任何人；要么

我们的B类普通股（或强制性可转换优先股基础上的其他普通股）不再在纳斯达克全球精选市场的任何一家上市或报价，纳斯达克全球市场或纽约证券交易所（或其他美国国家证券交易所或其各自的继任者）。

但是，如果B类普通股的持有人收到或将收到至少90%的对价，则上述（i）或条款中所述的一项或多项交易将不构成根本变化，不包括为零碎股份或根据法定评估权支付的现金，与此类交易有关的交易包括在纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场或纽约证券交易所的任何一家上市或报价的普通股，（或另一家美国国家证券交易所或其各自的任何继任者）或将在与此类交易有关的发行或交换时如此上市或报价并且由于该一项或多项交易的结果，该对价（不包括对零碎股份的现金支付或根据法定评估权支付的现金）成为交换财产。

“红石家族成员”仅包括以下人员:（一）Sumner Redstone先生的遗产；（二）红石先生或红石先生前配偶的每一位后裔及其各自的遗产，守护者，保护人或委员会；雷石东先生的任何前配偶；每个“家庭控制实体”（定义如下）；以及受托人，以他们各自的身份，每个“家族控制信托”（定义如下）。“家族控制实体”一词是指（i）任何非营利公司，如果其董事会中有50%以上由红石家族成员组成；任何其他公司如果红石家族成员拥有其未偿股权价值的50%以上；如果红石家族成员拥有其合伙权益价值的50%以上，则为任何合伙企业；任何有限责任公司或类似公司如果红石家族成员拥有公司价值的50%以上。“家族控制信托”一词包括3月23日存在的某些信托， 2021信托和任何其他主要受益人为红石家族成员的信托，红石家族成员和/或慈善组织的配偶，但如该信托是完全慈善性质的信托， “超过50%的信托受托人由雷石东家族成员组成。，

基本变化转换率

基本变更转换率将参考下表确定，并基于基本变更的生效日期（“基本变更生效日期”）以及在这种根本性变化中每股B类普通股所支付（或视为已支付）的价格（“基本变化股价”）。如果我们的B类普通股的所有持有人在基本变更中仅收到现金以换取其B类普通股，则基本变更的股价应为每股B类普通股支付的现金金额。否则，基本变更股价应为在相关基本变更生效日期之前的交易日（包括该日）结束的连续十个交易日期间内B类普通股每股平均VWAP。

在表格第一行（即列标题）中列出的基本变化股票价格将在调整强制性可转换优先股的固定转换率的任何日期进行调整。调整后的基本变动股票价格将等于（i）紧接此类调整前适用的基本变动股票价格乘以分数，其分子是紧接调整之前的最小转换率，从而导致基本变化股票价格调整，其分母是如此调整后的最小转换率。下表中的每个基本变更转换率都将以与“——反稀释调整”中规定的每个固定转换率相同的方式同时进行调整。

下表列出了在调整生效后，截至初始发行日的强制性可转换优先股的每股基本变动转换率，针对以下列出的每项基本变动股价和基本变动生效日期:


	基本面变化股价
基本变更生效日期	$50.00	$75.00	$85.00	$92.50	$99.88	$110.00	$135.00	$175.00	$225.00	$275.00	$350.00
2021年3月26日	1.0704	1.0254	1.0122	1.0039	0.9970	0.9891	0.9758	0.9650	0.9596	0.9574	0.9562
2022年4月1日	1.1021	1.0515	1.0352	1.0249	1.0162	1.0064	0.9903	0.9785	0.9734	0.9718	0.9711
2023年4月1日	1.1424	1.0867	1.0638	1.0488	1.0362	1.0222	1.0014	0.9898	0.9868	0.9863	0.9861
2024年4月1日	1.1765	1.1765	1.1765	1.0811	1.0013	1.0013	1.0013	1.0013	1.0013	1.0013	1.0013

确切的基本变更股价和基本变更生效日期可能未在表格中列出，在这种情况下:

•如果基本变更股价在表中的两个基本变更股价之间，或者基本变更生效日期在表中的两个基本变更生效日期之间，基本变更转换率将通过直线插值确定，在365天或366天的基础上，为较高和较低的基本变更股价金额设定的基本变更转换率与较早和较晚的基本变更生效日期（如适用）之间，在适用的情况下；

•如果基本变更股价超过每股350.00美元（可能会以与上表第一行中列出的基本变更股价相同的方式进行调整），则基本变更转换率将是最低转换率；和

•如果基本变更股价低于每股50.00美元（可能会以与上表第一行中列出的基本变更股价相同的方式进行调整），则基本变更转换率将为最大转换率。

基本变动股利的总金额和累计股利金额

对于在基本变更转换期内转换的任何强制性可转换优先股的股票，除了以基本变更转换率转换时发行的B类普通股外，我们将选择（在满足以下所述要求的前提下）:

（a）在法律允许的范围内，以现金（以最接近的百分比计算）支付现值，以每年1.44%的折现率计算，强制性可转换优先股的所有股息支付（不包括任何累计股息金额）（i）部分股息期（如果有的话），从基本变更生效日期（包括该生效日期）起至（但不包括）下一个股息支付日，以及（i）从（包括）起的所有剩余完整股息期，基本变更生效日期之后的股息支付日期（但不包括2024年4月1日）（“基本变更股息全额”）；

（b）增加我们的B类普通股的数量（或在适用的范围内，以下所述的交换财产单位）将在转换时以等于（x）基本变更股利的总金额除以（y）（i）底价和基本变更股价的97%中的较大者发行；要么

（c）根据上述（a）和（b）条款的规定，以现金和B类普通股（或在适用的范围内，如下文所述的交换财产单位）的股票的组合支付基本变更股息。

此外，如果累计股息金额在基本变更生效日期之前存在，并且受以下限制的约束，则在基本变更转换期内转换其强制性可转换优先股的持有人将有权在转换时获得该累计股息金额。如本文所用，“累计股息金额”一词在与基本变更有关的情况下，是指在相关基本变更生效日期之前的股息期（包括部分股息期）的累计和未支付股息总额（如有），紧接该基本变更生效日期（但不包括该基本变更生效日期）之前的股息支付日期。累积股息金额将在我们选择时支付（取决于满足以下所述的要求）:

•在法律允许的范围内，以现金（以最接近的美分计算）支付，

•以额外数量的B类普通股（或在适用的范围内，如下所述的交换财产单位）等于（x）累计股息金额除以（y）（i）底价和基本变动股价的97%中的较大者，或

•根据前两个项目符号的规定，通过现金和B类普通股（或在适用的范围内，如下所述的交换财产单位）的任何组合。

我们将以现金方式支付基本变更股利总额和累计股利金额，除非我们选择在基本变更生效日期之后的第二个工作日或之前，以B类普通股（或在适用的范围内，如下所述的交换财产单位）的股份支付全部或任何部分。根据我们和我们的子公司当时存在的任何债务的条款，任何此类现金支付都可能是不允许的。

如果我们选择交付B类普通股（或，在适用的范围内，以下所述的交换财产单位）就全部或任何部分的基本变动股息或累计股息金额，在基本变更股利等于全部金额或累计股利金额的范围内（或，如果适用，以B类普通股（或，在适用的范围内，如下所述的交换财产单位））超过了我们就其交付的B类普通股的额外股份数量和基本变动股价的97%的乘积，我们会的，如果我们能够根据适用的特拉华州法律这样做，用现金支付超出的部分（按最接近的一分计算）。我们和我们的子公司当时存在的任何债务的条款可能不允许以现金支付任何此类款项。如果根据适用的特拉华州法律，我们无法以现金支付该超额金额， “我们没有任何义务支付这样的现金或交付额外的B类普通股股票。，

没有B类普通股的零碎股份（或，在适用的范围内，以下所述的交换财产单位）将就基本变更股息总额或累计股息金额交付给强制性可转换优先股的转换持有人。相反，我们会，在法律允许的范围内，并遵守我们和我们的子公司当时存在的任何债务的条款，向每位转换持有人支付现金调整（计算为最接近的美分），否则他们将有权获得我们B类普通股的一小部分（或，在适用的范围内，以下所述的交换财产单位），基于我们的B类普通股（或，在适用的范围内，日起连续五个交易日内（如下所述的交换财产单位），包括，相关转换日期之前的第二个交易日。如果我们不能用现金来代替零碎股份，相反，我们将四舍五入到每个持有人最接近的总份额。“我们和我们的子公司当时存在的任何债务的条款都不允许以现金支付部分股份。，

但是，如果由于以下限制，我们被禁止支付或交付（视情况而定）全部或部分基本变更股息（无论是现金还是B类普通股），适用的特拉华州法律，基本变更转换率将增加一定数量的B类普通股，等于未支付和未交付的基本变更股息总额的现金量，除以（i）底价和基本变动股价的97%中的较高者。如果未支付和未交付的基本变更股利总额的现金总额超过该额外股份数量和基本变更股价的97%的乘积，我们没有义务支付现金短缺或交付额外的B类普通股股票。

在合理可行的情况下，并且无论如何不迟于基本变更生效日期之后的第二个工作日，我们将尽快通知持有人:

•基本变化转换率；

•基本变更股息总额，以及我们是否将以现金，B类普通股（或在适用的范围内，交换财产单位）或其组合支付该金额，并指定组合（如果适用）；和

•截至基本变更生效日期的累计股息金额，以及我们是否将以现金，B类普通股（或在适用的范围内，交换财产单位）或其组合支付该金额，并指定组合（如果适用）。

我们有义务以基本变更转换率交付股票，并支付基本变更股息的全部金额（无论是现金，我们的B类普通股（或在适用的范围内，如下所述的交换财产单位）或其任何组合），可以被视为罚款，在这种情况下，其可执行性将受制于经济补救措施合理性的一般原则，因此可能无法全部或部分执行。

转换程序

强制转换后

强制可转换优先股的任何已发行股票将在强制转换日期自动转换为B类普通股。

如果同一持有人持有的一股以上强制性可转换优先股在强制转换日被自动转换，转换后可发行的B类普通股的数量应根据如此转换的强制性可转换优先股的总数量计算（如果是通过DTC的设施持有的强制性可转换优先股，基于DTC或其代名人根据DTC的适用程序可能要求转换的强制性可转换优先股的股份总数）。

强制性可转换优先股的持有人将无需支付与转换后发行或交付我们的B类普通股有关的任何转让税或关税，但每个持有人将被要求支付与发行或交付B类普通股所涉及的任何转让有关的任何税款或关税，而不是以该持有人自己的名义。

只要被转换的强制性可转换优先股的股票是全球形式的，转换时可发行的B类普通股的股票将通过DTC的设施交付给转换持有人，在每种情况下，连同本公司向转换持有人交付转换持有人有权获得的任何现金，在（i）强制转换日期和转换持有人已全额支付所有适用税款和关税后的营业日中的较晚者，如果有的话。

在强制转换强制性可转换优先股时，有权获得可发行的B类普通股股票的一个或多个人将在强制转换日期营业时间结束时被视为此类股票的记录持有人。除“反稀释调整”中规定的情况外，在强制转换日期营业时间结束之前，在强制可转换优先股转换后可发行的B类普通股不会出于任何目的被视为未偿还，并且该持有人将没有权利，权力，有关此类B类普通股的优先权或特权，包括回应要约的权利以及因持有强制性可转换优先股而发行的B类普通股的任何股息或其他分派的权利。

提前转换或与基本变更有关的转换

如果持有人选择在2024年4月1日之前转换强制性可转换优先股，持有人必须按照“——持有人选择的提前转换”或“——持有人在发生基本变化时选择的转换；基本变化股利全额”中所述的方式，遵守以下转换程序:

•如果该持有人持有强制性可转换优先股的全球股份的实益权益，则该持有人必须根据DTC的转换计划向DTC交付适当的转换指示表；和

•如果该持有人以证书形式持有强制性可转换优先股的股票，则该持有人必须遵守指定证书中规定的某些程序。

在适用的范围内，“转换日期”将是持有人满足上述要求的日期。

如果同一持有人一次交出一股以上的强制性可转换优先股以进行转换，则转换后可发行的B类普通股的数量应根据

如此交出的强制性可转换优先股的股份总数的基础（或者，对于通过DTC的设施持有的强制性可转换优先股，基于DTC或其代名人根据DTC的适用程序可能要求转换的强制性可转换优先股的股份总数）。

转换后，持有人将无需支付与发行或交付我们的B类普通股有关的任何税款或关税，但每个持有人将被要求支付与发行或交付B类普通股所涉及的任何转让有关的任何税款或关税，而不是以该持有人自己的名义。

只要被转换的强制性可转换优先股的股票是全球形式的，B类普通股的股票将在（i）转换日期之后的第二个工作日（最晚）通过DTC的设施发行并交付给转换持有人，提早转换结算期最后一天之后的第二个营业日，以及转换持有人已全额支付所有适用的税款和关税（如有）后的营业日。

有权在强制性可转换优先股提前转换时获得可发行的B类普通股的一个或多个人，将在适用的提前转换日期或基本变更转换日期营业时间结束时被视为此类股份的记录持有人。除“反稀释调整”中规定的情况外，在适用的提前转换日期或基本变更转换日期营业时间结束之前，在提前转换强制性可转换优先股时可发行的B类普通股将不会发行，或被视为已发行，出于任何目的，该持有人将对此类B类普通股没有权利，权力，优先权或特权，包括对要约作出回应的权利以及获得B类普通股的任何股息或其他分配的权利，由于持有强制性可转换优先股。

部分股份

转换后，我们的B类普通股的零碎股份将不会发行给强制性可转换优先股的持有人。代替我们的B类普通股的任何零碎股份，否则可就转换为任何持有人的强制性可转换优先股的股份总数发行，该持有人将有权获得等于以下乘积的现金（以最接近的美分计算）:（i）相同的分数；以及在连续五个交易日内我们的B类普通股的平均VWAP（包括），相关转换日期之前的第二个交易日。如果我们不能以现金代替零碎股份，我们将为每个持有人四舍五入到最接近的B类普通股的全部份额。我们和我们的子公司当时存在的任何债务的条款可能不允许以现金支付部分股份。

反稀释调整

每个固定转换率将如下所述进行调整，除非我们不会在强制性可转换优先股持有人参与的情况下对固定转换率进行任何调整（以下第（5）条所述的股份拆分或股份合并或要约或交换要约除外），在与B类普通股持有人相同的时间和条件下，仅由于持有强制性可转换优先股，在以下所述的任何交易中，无需转换其强制性可转换优先股，就好像他们持有的B类普通股的数量等于（i）该交易记录日的最高转换率，乘以该持有人持有的强制性可转换优先股的股份数量。

（1）如果我们专门发行B类普通股股票作为股息或B类普通股股票的分配，或者如果我们进行股份拆分或股份合并，则每个固定转换率将根据以下公式进行调整:

CR 1

CR 0

操作系统1

操作系统0

哪里，

CR0

该固定转换率在该股息或分配的记录日（定义见下文）营业结束前立即生效，或在该股份拆分或股份合并的生效日期营业开始前立即生效（如适用）；

CR1

该固定转换率在该记录日的营业结束后立即生效，或在该生效日期的营业开始后立即生效（如适用）；

OS0

在该股息，分配，股份分割或股份合并生效之前，紧接在该记录日营业时间结束之前或紧接在该生效日期营业时间之前（如适用）发行在外的B类普通股的数量；和

OS1

在股息，分配，股份分割或股份合并生效后立即发行在外的B类普通股的数量。

根据本条第（1）款进行的任何调整应在该股息或分配的记录日营业时间结束后立即生效，或在该等股份拆细或股份合并的生效日期营业开始后，视情况而定。如果宣布了本第（1）款所述类型的任何股息或分配，但没有这样支付或进行，每个固定转换率应立即重新调整，自我们的董事会或其正式授权的委员会决定不支付此类股息或股息之日起生效，的固定转换率，该转换率将在未宣布此类股息或分配的情况下生效。就本条第（1）款而言，在相关记录日紧接营业时间结束前或在相关生效日期紧接营业时间开始前发行在外的B类普通股的数量，视情况而定，以及在该股息生效后立即发行在外的B类普通股的数量，分布，股份拆细或股份合并，在每一种情况下，不包括我们在国库中持有的股票。“我们不会支付任何股息，也不会对我们持有的B类普通股进行任何分配。，

第（1）款中使用的“生效日期”是指我们的B类普通股股票在相关证券交易所定期交易的第一个日期，反映了相关的股份分割或股份合并（如适用）。

“记录日期”是指就任何股息，分配或其他交易或事件而言，我们的B类普通股（或其他适用的证券）的持有人有权收取任何现金，证券或其他财产，或我们的B类普通股（或此类其他证券）被交换或转换为现金，证券或其他财产的任何组合，确定有权收取此类现金，证券或其他财产的B类普通股（或此类证券）持有人的确定日期（无论该日期由我们的董事会或其正式授权的委员会，法规，合同或其他方式确定）。

（2）如果我们向B类普通股的所有或几乎所有持有人发行任何赋予他们权利的权利，期权或认股权证，自发行公告之日起不超过45个日历日，认购或购买我们的B类普通股的股票，其每股价格低于我们的B类普通股在截至（包括）的连续十个交易日期间的平均每股VWAP，在发行公告日前的一个交易日，每个固定转换率将根据以下公式增加:

CR 1

CR 0

操作系统0+x

操作系统0+y

哪里，

CR0

该固定转换率在该发行的记录日营业时间结束前立即生效；

CR1

在该记录日营业结束后立即生效的固定转换率；

OS0

在该记录日，紧接营业结束前发行在外的B类普通股的数量；

根据这些权利，期权或认股权证可发行的B类普通股的总数；和

B类普通股的股票数量，等于（i）行使此类权利，期权或认股权证的应付总价除以B类普通股在连续十个交易日期间的每股平均VWAP，包括，紧接该等权利、期权或认股权证的发行公告日期前的交易日。

根据本条第（2）款所作的任何增加，将在任何此类权利，期权或认股权证已发行，并应在该发行的记录日营业结束后立即生效。在这种权利的范围内，期权或认股权证在到期前未行使，或B类普通股在行使这些权利后未交付，期权或认股权证，每个固定转换率应降低到该固定转换率，如果该权利的发行有所增加，则该固定转换率将生效，期权或认股权证仅在交付实际交付的B类普通股的数量的基础上进行，如果有的话。如果这些权利，期权或认股权证不是这样发行的，每个固定转换率应立即重新调整，自我们的董事会或其正式授权的委员会决定不发行此类权利之日起生效，期权或认股权证，如果没有发生此类发行的记录日期，则该固定转换率将生效。，

就本条第（2）款而言，在决定是否有任何权利时，期权或认股权证使我们的B类普通股的持有人有权在截至（包括）的连续十个交易日内以低于该平均每股VWAP的价格认购或购买我们的B类普通股，紧接此类发行公告之日前的交易日，在确定此类B类普通股的总发行价格时，应考虑我们就此类权利收到的任何对价，期权或认股权证及其行使或转换时应支付的任何金额，该对价的价值（如果不是现金）将由我们的董事会或其正式授权的委员会真诚地确定。

（3）如果我们向所有或几乎所有B类普通股持有人分配我们的股本，我们的债务证明，我们的其他资产或财产，或获得我们的股本或其他证券的权利，期权或认股权证，但不包括:

•第（1）或（2）条规定适用的股息，分配或发行；

•仅以现金支付的股息或分红，应适用下文第（4）款的规定；

•转换或交换我们的B类普通股时，与资本重组，重新分类，变更，合并，合并或其他组合，股票交换或出售有关的任何股息和分配，租赁或其他转让或处置导致转换时应支付的对价发生变化，如下文“—我们的B类普通股的资本重组，重新分类和变更”所述；

•除以下另有说明外，根据我们采用的股东权利计划发行的权利；和

•以下第（3）款中规定的衍生产品应适用；然后，每个固定转换率将根据以下公式增加:

CR 1

CR 0

SP 0

SP 0–FMV

哪里，

CR0

该固定转换率在该发行的记录日营业时间结束前立即生效；

CR1

在该记录日营业结束后立即生效的固定转换率；

SP0

在除权日（定义见下文）之前的交易日（包括该日）结束的连续十个交易日内，B类普通股每股平均VWAP；和

FMV

股本的公允市场价值（由我们的董事会或其正式授权的委员会真诚确定），债务证明，资产，财产，权利，期权或认股权证的分配，以除权日每股B类普通股的金额表示，以进行此类分配。

“除权日”是指我们的B类普通股股票在适用的交易所或适用的市场上正常交易的第一个日期，无权从我们或（如果适用）获得有关的发行，股息或分配，在由该交易所或市场确定的交易所或市场上（以到期票据或其他形式）出售我们的B类普通股的卖方。

根据上述第（3）款的部分所作的任何增加将在此类分配的记录日营业时间结束后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则应立即重新调整每个固定转换率，自我们的董事会或其正式授权的委员会决定不支付此类股息或分配之日起生效，是这样的固定转换率，然后将是有效的，如果这种分配没有被宣布。

尽管有上述规定，但如果“FMV”（定义见上文）等于或大于“SP0”（定义见上文），或者差额小于1.00美元，则每位持有人应获得，就每股强制性可转换优先股而言，在相同的时间和条件下，我们的B类普通股的持有人，我们的股本的数量和种类，我们的债务，其他资产或我们的财产或权利的证据，购买我们的股本或其他证券的期权或认股权证，如果该持有人拥有的B类普通股的数量等于分配记录日有效的最高转换率，则该持有人将获得该期权或认股权证。

如果我们发行仅在某些触发事件发生时才可行使的权利，期权或认股权证，则:

•在这些触发事件中最早发生之前，我们将不会根据本第（3）条中的前述规定调整固定转换率；和

•我们将重新调整固定转换率，以使这些权利，期权或认股权证中的任何一项在到期前未被行使；前提是这些权利，期权或认股权证与我们的B类普通股一起交易，并将在未来发行我们的B类普通股股票时发行。

关于根据本条第（3）款进行的调整，如果我们的B类普通股支付了任何类别或系列的股本的股息或其他分配，或类似的股权，属于或与子公司或其他业务部门有关的，这些子公司或业务部门已经或将在美国国家证券交易所上市或允许交易，我们将其称为“分拆”，每个固定转换率将根据以下公式增加:

CR 1

CR 0

FMV 0+MP 0

MP 0

哪里，

CR0

该固定转换率在分拆除权日紧接业务开始前有效；

CR1

在分拆除净日营业后立即生效的固定转换率；

FMV0

分配给B类普通股持有人的每股股本或类似股权的平均VWAP，适用于自（包括）除权日起的连续十个交易日内的一股B类普通股，或“评估期”；和

MP0

我们的B类普通股在估值期内的平均每股VWAP。

根据上一段，对每个固定转换率的增加将在估值期的最后一个交易日结束时计算，但将在分拆除净日营业后立即具有追溯效力。因为我们将对每个固定的转换率进行调整，并具有追溯效力，在任何日期，我们将延迟强制可转换优先股的任何转换的结算在评估期内，直到该评估期的最后一个交易日之后的第二个工作日，才确定可发行给持有人的B类普通股的数量。如果这种股利或分配没有支付，每个固定的转换率都应该降低，自我们的董事会或其正式授权的委员会决定不进行或支付此类股息或分配之日起生效， “是这样的固定转换率，如果没有宣布这种股息或分配，则该转换率将生效。，

（4）如果向我们的B类普通股的所有或几乎所有持有人进行了任何现金股利或分配，但不包括常规的，季度的现金股利或每股B类普通股不超过0.24美元的分配（“初始股息阈值”），每个固定转换率将根据以下公式进行调整:

CR 1

CR 0

SP 0–T

SP 0–C

哪里，

CR0

该固定转换率在该股息或分配的记录日营业时间结束前立即生效；

CR1

该固定转换率在该股息或分配的记录日营业结束后立即生效；

SP0

B类普通股在截至该股息或分配的除权日之前的交易日（包括该日）的连续十个交易日内的每股平均VWAP；

初始股息阈值；前提是如果股息或分配不是常规的季度现金股息，则初始股息阈值将被视为零；和

我们分配给所有或基本上所有B类普通股持有人的每股现金金额。

初始股息阈值将以与固定转换率的调整成反比的方式进行调整；但不会根据本第（4）款对固定转换率进行任何调整而对初始股息阈值进行调整。

根据本条第（4）款所作的任何增加应在该股息或分配的记录日营业时间结束后立即生效。如果未支付此类股息或分配，则自我们的董事会或其正式授权的委员会决定不支付或不支付此类股息或分配之日起，应降低每个固定转换率，是这样的固定转换率，然后将生效，如果这种股息或分配没有宣布。

尽管有上述规定，但如果“C”（定义见上文）等于或大于“SP0”（定义见上文），或者差额小于1.00美元，则每个持有人均应获得，就每股而言

强制性可转换优先股，与我们的B类普通股的持有人在相同的时间和相同的条款下，如果该持有人拥有一定数量的B类普通股，则该持有人将获得的现金金额等于该现金股息或分配的记录日的最高转换率。

（5）如果我们或我们的任何子公司就B类普通股的投标或交换要约付款，在自（包括）开始的连续十个交易日内，B类普通股每股支付的现金和任何其他对价的价值超过B类普通股每股VWAP的平均值，在根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期（“到期日”）之后的下一个交易日，每个固定转换率将根据以下公式增加:

CR 1

CR 0

AC+（SP 1X OS 1)

操作系统0X SP 1

哪里，

CR0

该固定转换率在紧接到期日上的业务结束前有效；

CR1

该固定转换率在到期日上的业务结束后立即生效；

在该要约或交换要约中购买的股票所支付或应付的所有现金和任何其他对价（由我们的董事会或其正式授权的委员会真诚确定）的总价值；

OS0

紧接到期日之前（在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有股份生效之前）发行在外的B类普通股的数量；

OS1

紧接到期日后（在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有股份的购买生效后）发行在外的B类普通股的数量；和

SP1

在到期日之后的下一个交易日（包括该日）开始的连续十个交易日期间（“平均期间”），我们的B类普通股的平均VWAP。

根据前项规定，每一固定转换率的增加将在平均期间的最后一个交易日的营业时间结束时计算，但将在到期日的营业时间结束后立即具有追溯效力。因为我们将对每个固定的转换率进行调整，并具有追溯效力，在任何日期，我们将延迟强制可转换优先股的任何转换的结算在平均期间内，直到该平均期间的最后一个交易日之后的第二个工作日，才确定可发行给持有人的B类普通股的数量。为免生疑问，如果这种调整将导致任何固定转换率的下降，则不会根据本条第（5）款进行任何调整。

如果我们或我们的子公司之一有义务根据任何此类要约或交换要约购买B类普通股的股票，但适用法律永久禁止我们或该子公司进行任何此类购买，或者取消所有此类购买，然后，每个固定转换率应再次进行调整，以使其成为有效的固定转换率。如果没有提出此类要约或交换要约（或仅针对已进行且未撤销的购买进行了要约或交换要约）。

在法律和纳斯达克全球精选市场或任何其他证券交易所的规则允许的范围内，我们可以在B类普通股或强制性可转换优先股上市的情况下，如果在至少20个工作日内这种增加是不可撤销的，并且我们的董事会（或其正式授权的委员会）认为这种增加将符合我们的最大利益，则在至少20个工作日内将每个固定转换率增加任何金额。另外，我们可能会在每个固定转换率中进行这种增加。为了避免或减少因B类普通股的任何股息或分配（或发行权利）而对B类普通股持有人产生的任何所得税，我们认为是可取的或认股权证以购买我们的B类普通股的股票）或

避免因所得税目的或任何其他原因而被视为此类事件的任何事件。只有在我们对每个固定转换率进行相同比例调整的情况下，我们才可以进行这种酌情调整。

在某些情况下，强制性可转换优先股的持有人可以向我们的B类普通股的持有人分配现金股息，由于对固定转换率的调整或未发生调整，被视为已收到应作为股息缴纳美国联邦所得税的分配。

如果我们有一项在将强制性可转换优先股转换为B类普通股时生效的权利计划，则除与该转换有关的B类普通股的任何股份外，每位持有人还将获得权利计划下的权利。但是，如果在任何转换之前，根据适用的权利计划的规定，权利已从B类普通股中分离出来，每个固定转换率将在分离时进行调整，就好像我们向B类普通股的所有或几乎所有持有人分配了我们的股本，债务，资产，财产，权利，期权或认股权证的证据，如上述第（3）条所述，如该等权利到期、终止或赎回，可作重新调整.我们目前没有有效的股东权利计划。

对固定转换率的调整将计算为最接近的B类普通股的1/10,000。不需要对任何固定转换率进行调整，除非该调整要求每个固定转换率至少增加或减少1%；前提是，然而，如果由于调整没有使每个固定转换率至少改变1%而没有进行调整，然后，这种调整将被结转，并在未来的任何调整中考虑在内。尽管有上述规定，在确定强制性可转换优先股转换后可发行给持有人的B类普通股的数量的每个日期，以及在结算期或任何其他评估期内与强制可转换优先股的转换有关的每个交易日，我们将执行根据这句话推迟的所有调整， “这些调整将不再结转，并将在未来的任何调整中考虑在内。，

固定转换率不作调整:

•根据任何当前或未来的计划发行我们的普通股，该计划规定对我们的证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划对普通股进行额外可选金额的投资；

•根据我们或我们的任何子公司的任何当前或未来利益或其他激励计划或计划，发行我们的任何普通股或期权，限制性股票单位，绩效股票单位，权利或认股权证，以购买这些股票；

•根据任何期权，认股权证，权利或可行使的，可交换的或可转换的证券发行的我们的普通股的任何股份，前项中未描述，并且在首次发行强制性可转换优先股之日尚未发行（任何权利计划除外）；

•更改我们普通股的票面价值；

•以现金出售我们的普通股，但上述第（2）条或第（3）条所述的交易除外；

•对于不是上述调整第（5）条中提及的投标或交换要约的股票回购，包括结构性或衍生交易，或根据我们董事会批准的股票回购计划进行的股票回购；要么

•对于强制性可转换优先股的累计股息，除上述“—强制转换”，“—持有人选择提前转换”和“—持有人选择在发生根本变化时进行转换；基本变化股息-全额”中所述的情况外。

除上文另有规定外，我们将负责根据强制性可转换优先股进行所有计算。这些计算包括但不限于基本变化的确定。

强制可转换优先股的股票价格、VWAP、平均VWAP和固定转换率。

我们必须在固定转换率调整后的十个工作日内，向强制性可转换优先股的持有人提供或促使提供有关调整的书面通知。我们还需要提供一份声明，其中合理详细地列出了确定对每个固定转换率的调整的方法，并列出了每个调整后的固定转换率。

为免生疑问，如果对固定转换率进行了调整，不会对初始价格或阈值升值价格进行单独的反比例调整，因为初始价格等于$100.00除以最大转换率（以本文所述的方式进行了调整）并且阈值升值价格等于$100.00除以最小转换率（以本文所述的方式进行调整）。

每当强制性可转换优先股的条款要求我们在多天内计算B类普通股的每股VWAP时，我们的董事会或其正式授权的委员会将真诚地进行适当的调整（包括但不限于，适用的市场价值，早期转换平均价格，基本变化股价和平均价格（视情况而定）），以考虑对固定转换率（视情况而定）的任何调整，或在用于计算此类价格或价值的相关期间（视情况而定）发生的任何事件，如果该事件的记录日期，除日期，生效日期或到期日（视情况而定）发生，则需要进行此类调整。

如果:

•B类普通股的股息或股息分配的记录日期发生在用于计算适用市场价值的连续20个交易日结束之后以及强制转换日期之前；和

•如果该记录日期在该20个交易日期间的最后一个交易日或之前发生，则该股息或分配将导致对强制性可转换优先股持有人可发行的股票数量进行调整，

然后，出于股息或分配的目的，我们将强制性可转换优先股的持有人视为B类普通股的记录持有人。在这种情况下，强制性可转换优先股的持有人将获得B类普通股的股息或分配，以及强制性可转换优先股强制转换后可发行的B类普通股的数量。

B类普通股的资本重组，重新分类和变更

在下列情况下:

•我们与他人的任何合并或合并；

•将本公司全部或实质上全部财产及资产出售、转让、租赁或转易予他人；

•将我们的B类普通股重新分类为证券（股份分割或股份合并除外），包括B类普通股以外的证券；要么

•我们与他人进行的任何法定证券交换（与合并或收购有关的除外），在每一种情况下，因此，我们的B类普通股将被转换为，或者交换，股票，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（每个， “重组事件”），在该重组事件发生之前发行在外的每股强制性可转换优先股，未经强制可转换优先股持有人同意，变成可转换为股票的那种，如果该持有人在重组事件发生之前将其强制性可转换优先股转换为B类普通股（该股票，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）， “交换财产”，每个“交换财产单位”是指一股B类股票的持有者所拥有的交换财产的种类和数量，

普通股有权收取），并且，在此类重组事件的生效时间，我们将在未经任何强制性可转换优先股持有人同意的情况下修改指定证书，以规定强制性可转换优先股的可兑换性发生此类变化。如果交易导致我们的B类普通股被转换为或交换，则有权获得一种以上的对价（部分根据任何形式的股东选举确定），强制性可转换优先股可转换为的交换财产将被视为在此类重组事件中我们的B类普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均值。

我们将在转换强制性可转换优先股的每股时或作为支付强制性可转换优先股的股息时交付的交换财产单位的数量，在适用的情况下，在此类重组事件的生效日期之后，将确定是否在强制转换时适用的转换率说明中引用了我们的B类普通股，转换由持有人选择，或转换由持有人选择，根据基本变更和/或相关股息支付条款的说明，视情况而定，是交换财产的单位（不计利息，也无权在强制性可转换优先股的持有人成为我们B类普通股的基础股份的记录持有人之日之前的记录日期获得股息或股息）。为了确定“强制转换”项下第二款中转换率定义中的哪一项适用于强制转换，为了计算转换率，如果第二个项目是适用的，交换财产单位的价值将由我们的董事会或其正式授权的委员会真诚地确定（该决定将是最终决定），除非交易所财产的单位包括在美国国家证券交易所交易的普通股或美国存托凭证（“ADR”），此类普通股或美国存托凭证的价值将是连续20个交易日期间的平均值，用于计算此类普通股或美国存托凭证的成交量加权平均价格的适用市场价值，显示在适用的彭博屏幕上（由我们的董事会或其正式授权的委员会真诚决定（该决定将是最终决定））；或，如果没有这样的价格，在确定的期间内，该普通股或美国存托凭证的平均每股市场价值，使用体积加权平均法，由我们为此目的聘用的一家国家认可的独立投资银行公司提供。本款规定将适用于连续的重组事件， “——反稀释调整”中概述的规定将适用于在任何此类重组事件中，我们的普通股或美国存托凭证的持有人收到的我们的任何普通股或美国存托凭证或任何继承人。我们（或我们的任何继任者）将，在任何重组事件发生后，在合理可行的范围内（但无论如何在20个日历日内）尽快向强制性可转换优先股的持有人发出书面通知，告知发生这种情况以及现金的种类和数量，构成交换财产的证券或者其他财产。“不发出此类通知将不会影响本节所述规定的实施。，

某些合并，合并，合并或其他交易可能会由于交易或之后的转换而给持有人带来税收利得或损失。鼓励持有人就强制性可转换优先股的所有权，处置和转换所产生的税收后果咨询自己的税务顾问。

股份保留

我们将在任何时候都保留和保留B类普通股的授权和未发行股票，仅用于强制性可转换优先股转换后的发行，在转换当时已发行的所有强制性可转换优先股（假设为此目的，与强制转换相关的转换率的最大增加额外的转换量）。

转让代理人、注册商及转换及股息支付代理人

Equiniti Trust Company是我们普通股的转让代理和注册商，并担任强制性可转换优先股的转让代理，注册商，转换和股息支付代理。