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由Gentherm Incorporated备案

根据1933年《证券法》第425条规则

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年《证券交易法》

标的公司：Gentherm Incorporated

委托档案号：000-21810

以下是2026年1月29日Gentherm首席执行官Bill Presley就摩丁制造 Co.（“Modine”）的全资子公司TERM3 Co.（“Modine”）的全资子公司Gentherm Incorporated（“Gentherm”）与Platinum SpinCo Inc.（“SpinCo”）拟议的业务合并所做的视频公告的文字实录

B.用于Modine Performance Technologies员工的Presley Video Script

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大家好–我是Bill Presley，Gentherm的首席执行官。

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我们代表我的整个团队，期待着把我们的公司聚集在一起，欢迎您来到Gentherm。

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我们一直钦佩你们建立的业务：值得骄傲的历史、强大且不断增长的平台，以及交付关键任务解决方案的深厚客户信任。

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我们非常尊重贵公司的成长和过去几年的成就，以加强您的业务并为未来定位。

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你已经战略性地聚焦了你的产品组合并改善了你的运营，以便为业务的强劲增长和利润率做好准备——这需要努力工作和奉献精神。我很钦佩80/20的哲学，我知道Gentherm将从这种心态中受益。

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通过这个过程，我有幸了解了Jeremy和你们的领导团队，团队的战略眼光和运营纪律给我留下了深刻的印象。

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我也有机会参观了你们的工厂，我所看到的强化了我已经相信的关于Modine Performance Technologies的一切。

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你们高技能的团队、创新的文化，以及对质量和执行的不懈关注，是我们自豪分享的价值观和属性。

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对于那些可能不熟悉我们的人来说，Gentherm是创新热管理和气动舒适技术的全球市场领导者。

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总部位于密歇根州诺维市，我们在全球13个国家开展业务，拥有约14,000多名员工，2025年创造了约15亿美元的收入。

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在我们的核心，我们都在解决方案业务。

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无论是车内的舒适性和安全性，还是重型设备的性能，还是发电效率，我们都解决了质量和可靠性至关重要、执行力至关重要的苛刻问题。

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你在商用车、重型车和发电端市场带来了久经考验的实力，在这些市场，规模、耐用性和工程严谨性是不同之处。

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我们带来了先进的热管理技术、气动和阀门系统，以及轻型汽车和医疗终端市场的强大客户关系。

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基于我们共享的创新文化，这使我们能够提供差异化的解决方案，增强增长，并创造长期股东价值。

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简单地说：我们的能力适合在一起，作为一家公司，我们将比以往任何时候都更强大。

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时机再好不过了。我们所服务的终端市场正在快速发展。

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更严格的排放标准、老化和不稳定的电网基础设施带来的可靠能源需求，以及对过时公共基础设施的重建需求，正在提高热和流量管理解决方案的标准。

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客户将需要更复杂、更集成、更创新。

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作为一家公司，我们将定位于领先，并取得胜利。

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这就是摆在我们面前的机会，我们很高兴我们将一起追求它。

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一旦交易完成，我们将继续以Gentherm的名义运营，我将继续作为首席执行官领导公司。

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我们的目的是将Modine Performance Technologies作为Gentherm的一个部门运营，Jeremy Patten将继续担任总裁一职。

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我们预计该交易将在2026年第四季度完成，在此之前，Gentherm和Modine Performance Technologies将保持分开并继续独立运营。

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我期待着在接下来的几个月里了解你，我们致力于与你公开沟通，在可能的时候提供最新信息。

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我们的未来是光明的——让我们一起建设它。

没有要约或邀约

本通讯无意也不构成任何司法管辖区的出售要约或购买或交换任何证券的要约邀请或任何投票或批准的邀请，也不应在任何司法管辖区进行任何出售、发行或转让证券，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、邀请或出售在其中将是非法的。不构成招股说明书或招股说明书等效文件。不得发行或出售证券，除非通过符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10条要求的招股说明书，或根据适用法律另有规定。

附加信息和在哪里可以找到

就Modine、SpinCo和Gentherm之间的拟议交易（“拟议交易”）而言，各方打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料，其中包括（其中包括）由Gentherm提交的表格S-4上的登记声明（“表格S-4”），其中将包括Gentherm的初步代理声明/招股说明书和Gentherm的最终代理声明/招股说明书，后者将邮寄给Gentherm的股东，以及由SpinCo提交的表格10上的登记声明，该声明将通过引用纳入美国证券交易委员会（SEC）的某些部分

表格S-4，并将作为与SpinCo从Modine分拆有关的信息声明/招股说明书。敦促GENTHERM和MODINE的投资者和证券持有人在获得这些文件时仔细完整地阅读代理声明/招股说明书、信息声明/招股说明书和将提交给SEC的任何其他文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关GENTHERM、MODINE的重要信息投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得S-4表格以及由Gentherm、SpinCo或Modine向SEC提交的代理声明/招股说明书（如果有）和其他文件的副本。Gentherm向SEC提交的文件副本将在Gentherm网站ir.Gentherm.com的“财务信息”选项卡下和“SEC文件”标题下免费提供。Modine和SpinCo向SEC提交的文件副本将在Modine网站Investors.Modine.com的“财务”标签和“SEC文件”标题下免费提供。

参加征集人员

Gentherm、Modine及其各自的董事和执行官以及管理层的其他成员和员工可能会被视为就拟议交易向Gentherm股东征集代理的参与者。有关Gentherm董事和执行官的信息载于其于2025年2月19日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及其于2025年3月27日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明。如果Gentherm的董事或执行官持有的证券自此类文件中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的受益所有权声明中。有关Gentherm董事和执行官的信息以及有关代理征集的潜在参与者的其他信息以及对他们直接和间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，将包含在就拟议交易向SEC提交的代理声明/招股说明书和其他相关材料中。有关Modine董事和执行官的信息载于其于2025年5月21日向SEC提交的截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告，以及其于2025年7月9日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明。如果其董事或执行官持有的Modine证券自此类文件中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的受益所有权声明中。您可以通过SEC维护的网站www.sec.gov以及如上所述从Gentherm的网站和Modine的网站免费获得这些文件（当它们可以获得时）。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本通讯包括“前瞻性陈述”，该术语在《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条中定义，包括有关Gentherm、Modine和SpinCo之间拟议交易的陈述。这些前瞻性陈述可以用“相信”、“感觉”、“项目”、“预期”、“预期”、“出现”、“估计”、“预测”、“展望”、“目标”、“努力”、“寻求”、“预测”、“打算”、“建议”、“战略”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语来识别，或其否定或其变体或通常旨在识别前瞻性陈述的类似术语。除历史事实外的所有陈述，包括但不限于有关拟议交易的预期时间和结构、各方完成拟议交易的能力、拟议交易的预期收益，包括未来财务和经营成果、拟议交易的预期战略收益、拟议交易产生的协同效应的金额和时间、拟议交易的税务后果、与拟议交易有关的预期融资的条款和范围的陈述，合并后公司在拟议交易完成后的债务总额、合并后公司的计划、目标、期望和意图、法律、经济和监管条件，以及上述任何情况所依据的任何假设，均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于Gentherm和莫丁目前的预期，一般受到围绕未来预期的风险和不确定性的影响。由于存在许多风险和不确定因素，实际结果可能与目前的预期存在重大差异，其中许多风险和不确定因素超出了Gentherm和Modine的控制范围。对于任何前瞻性陈述中明示或暗示的事件将会实际发生，或者如果其中任何事件确实发生，这些事件将会对Gentherm、MODIN、SPINCO或其各自的任何董事、执行官、顾问或代表产生何种影响，或者如果其中任何事件确实发生，则均不作任何陈述或提供任何保证或保证，这些事件将会对Gentherm、MODIN或合并后的业务的业务、经营业绩或财务状况产生何种影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，则实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异，包括可能对Gentherm和Modine的业务以及成功完成拟议交易并实现其收益的能力产生重大不利影响的发展。列入此类声明不应被视为表示将实现此类计划、估计或预期。可能导致实际结果与此类计划、估计或预期存在重大差异的重要因素包括（其中包括）（1）可能无法及时或以其他方式满足或放弃拟议交易的一项或多项完成条件，包括某些监管批准，包括政府实体可能禁止、延迟或拒绝批准完成拟议交易，可能需要条件，与此类批准有关的限制或限制，或可能无法获得Gentherm股东所需的批准；（2）拟议交易可能无法按照Gentherm、Modine和SpinCo预期的条款或时间框架完成，或根本无法完成的风险；（3）拟议交易产生的意外成本、费用或开支；（4）拟议交易完成后合并后公司的预期财务业绩存在不确定性；（5）未能实现拟议交易的预期收益，包括由于未能在预期的时间范围内完成拟议交易或整合Gentherm和SpinCo的业务或根本没有完成该交易；（6）合并后公司实施其业务战略的能力；（7）合并后公司难以实现收入和成本协同增效；（8）合并后公司无法留住和聘用关键人员；（9）可能导致拟议交易终止的任何事件的发生；（10）与拟议交易有关的股东诉讼或其他诉讼的风险，和解或调查可能会影响拟议交易的时间或发生，或导致重大的抗辩、赔偿和责任成本；（11）不断演变的法律、监管和税收制度；（12）一般经济和/或行业特定条件的变化，或因实施和改变政策（包括与关税有关的政策）而导致的任何波动；（13）第三方的行动，包括政府机构；（14）未能获得拟议交易的预期税务处理的风险；（15）将SpinCo的业务与Modine的其他业务分离的难度大于预期的风险；（16）由于拟议交易的未决而导致管理时间与正在进行的业务运营中断有关的风险，或拟议交易的未决对拟议交易的任何一方与其雇员、客户、供应商的关系产生的其他影响，或其他交易对手；以及（17）在Gentherm和Modine向SEC提交的报告中不时详述的其他风险因素，包括Gentherm和Modine的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及向SEC提交的其他文件，包括将向SEC提交的与拟议交易有关的文件。上述重要因素清单并不具有排他性。

任何前瞻性陈述仅在本通讯发布之日发表。无论由于新信息或发展、未来事件或其他原因，Gentherm、Modine或SpinCo均不承诺，并且每一方都明确否认有更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。

使用非公认会计原则财务措施

除根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）提出的财务指标外，本通讯还包括某些非GAAP财务指标（统称“非GAAP指标”），例如调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、净杠杆率和调整后EPS。这些非公认会计原则措施不应单独使用，也不应作为根据美国公认会计原则确定的结果的替代或替代。此外，Gentherm和Modine对这些非GAAP指标的定义可能无法与其他公司报告的类似标题的非GAAP财务指标进行比较。Gentherm提出了其对调整后EBITDA的预期，但未采用相应的GAAP指标，也未与相应的GAAP指标进行对账，因为在发布此初步财务信息时，若无不合理的努力，则无法获得此类信息。