The Fresh Market Holdings, Inc.要求的保密处理

根据17 C.F.R.第200.83节

本公司及/或本公司集团。就本第2（b）条而言，“新持有人”是指一个或多个非初始持有人的人；“初始持有人”是指（a）截至本协议日期的Pomegranate Parent Holdings，Inc.（“Parent Holdings”）股权持有人，（b）在本协议日期后六（6）个月期间获得母公司股权的任何人，（c）任何董事、高级职员、母公司和/或其子公司的员工和/或其他管理层成员在任何时候以其身份和/或（d）任何上述（a）或（b）。

第3节。管理咨询服务。

（a）TFM2应就与拟议财务交易、收购以及与公司集团成员的业务、行政和政策相关的其他高级管理事项相关的管理事项向公司集团和公司集团高级管理人员提供建议。控股或公司应提供TFM2完成此类服务所需的所有背景材料和信息，并且TFM2应投入时间处理TFM2认为必要的任何此类请求。此类咨询服务应亲自或通过TFM2确定的电话或其他通信方式提供，并且TFM2可以选择由或通过其代理人、雇员或独立承包商提供全部或部分此类服务。TFM2对公司集团的任何成员公司不承担提供本协议项下服务的方式和时间的义务，公司集团的任何成员公司均无权决定或指导 本协议项下提供的服务，或以其他方式审查本协议项下提供的服务。

（b）控股公司和公司应及时提供任何材料或信息TFM2可能会要求与TFM2根据本协议的条款和条件提供服务或遵守证券交易委员会或其他法律要求有关（如此提供的任何此类材料或信息，“信息”）。各控股公司和公司均承认并确认，TFM2（i）在执行本协议所设想的服务时，应主要使用和依赖信息以及从公认的公共来源获得的信息，而无需对其进行独立验证，对信息和此类其他信息的准确性或完整性不承担任何责任或义务，并且有权在未经独立验证的情况下依赖该信息。

（c）TFM2应作为公司集团的独立承包商，而不是作为公司集团任何成员的雇员、代理人、合伙人、合资企业成员、股权持有人或代表，履行本协议项下提供的所有服务。未经控股公司或公司事先书面同意，TFM2在根据本协议以公司集团顾问的身份行事时，无权代表公司集团的任何成员行事或约束公司集团的任何成员。

（d）本协议不得以任何方式禁止TFM2、其关联公司或其任何或其关联公司的现任或前任有限合伙人、普通合伙人、董事、成员、高级职员、经理、员工、代理人、独立承包商、股权持有人、附属公司，顾问或代表为其或他们自己的账户或为他人的账户从事其他活动或提供服务，包括可能与公司集团任何成员的任何业务直接或间接竞争的任何人，以及公司，代表公司集团的每个成员，在最大程度上否认任何禁止。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（e）由于本协议，TFM2不应与公司集团建立信托关系，并且本协议中的任何内容均无意或不应被解释为强加给TFM2、其关联公司或他们各自的任何人有限合伙人、普通合伙人、董事、成员、高级职员、经理、员工、代理人、独立承包商、股权持有人、附属公司、顾问或代表的任何义务，本协议中明确规定的除外。

（f）TFM2提供的任何建议或意见不得公开或向任何第三方（控股公司、公司或其任何关联公司的法律、税务、财务或其他顾问除外，每个人首先同意对此类建议或意见保密），除非TFM2事先书面同意。

第4节。赔偿。

（a）作为TFM2同意提供本协议第3（a）条规定的服务的对价，但须遵守第4（e）条所述的放弃或延期，以及作为对TFM2提供的任何此类服务的补偿，公司同意支付或促使支付，向TFM2支付不可退还的季度费用（“咨询费”），其金额等于（i）Apollo管理咨询费（定义见下文）乘以TFM2按比例份额，在该财政季度的第一个营业日（每个财政年度从1月1日开始）为每个财政季度全额预付；前提是，在交易完成之日（“交割”和交割发生之日，Holdings、Pomegranate Merger Sub，Inc.和本公司于2016年3月11日签署的特定协议和合并计划（经修订、重述、补充或以其他方式随时修改）所设想的“截止日期”）到时候， “合并协议”），公司应向TFM2支付或促使支付咨询费的按比例分配的部分，等于（a）Apollo管理咨询费乘以（b）TFM2按比例份额，乘以（c）一个分数（以百分比表示），其分子是结束发生的财政季度的结束日期后剩余的日历天数，其分母是该财政季度的日历天数财政季度。咨询费将通过电汇方式以即时可用的资金支付给TFM2指定的银行账户。就本文而言，“TFM2按比例份额”一词是指，截至计算日期，一个分数，其分子为TFM2及其共同投资者许可受让人（定义见母公司股东协议，截至本协议日期，由股东双方持有）持有的母公司股份总数）（这 “TFM2集团”），其分母为（x）TFM2集团持有的母公司股份总数和（y）保荐基金持有的母公司股份总数（定义见在母公司的股东协议中，日期截至本协议日期，由股东之间的一方）。就本文而言，“阿波罗管理咨询费”一词是指阿波罗管理咨询协议第4（a）条第（i）款中规定的金额，该金额可能会不时增加（或减少）。

（b）双方承认并同意公司集团的目标是实现价值最大化为其股权持有人，其中可能包括完成（或参与完成）本公司或本公司集团任何其他成员的任何类别股权或债务证券的一次或多次包销公开发售，或直接或其间接母公司（每次此类发行，“包销发行”）。如果公司集团的任何成员决定进行此类交易，TFM2根据本协议向公司集团提供的服务将有助于促进包销发行的完成。

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根据17 C.F.R.第200.83节

（c）本文件所提及的是由控股公司、Pomegranate Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）、贷款方和Barclays Bank plc（作为行政代理人）签订的日期为本协议日期的特定第一留置权信贷协议，以及日期为本协议日期的特定契约，由Merger Sub、其附属担保方和Wilmington Trust，National Association作为受托人（均经修订、重述、补充或以其他方式不时修改，“债务文件”）。公司根据债务文件禁止向TFM2支付的本协议项下应付给TFM2的费用（包括咨询费）的任何部分应推迟支付并应在债务文件允许的最早时间或在全额支付信用协议项下的所有义务时支付；假如，只有在（且仅在）阿波罗管理咨询协议项下的此类费用是 根据债务文件被推迟。如果本公司或其子公司无法在本公司本应根据本协议向TFM2支付费用的每个日期根据债务文件支付任何费用，本公司应通知TFM2。

（d）本协议项下应付给TFM2的所有款项应以现金和美元的形式通过电汇将立即可用的资金汇入TFM2指定的银行账户。

（e）TFM2可自行决定全部或部分免除或推迟支付咨询费，向公司提供书面通知；前提是，如果Apollo Management Holdings，L.P.（“Apollo”）选择放弃或推迟，全部或部分支付根据管理咨询协议应付的咨询费（定义见阿波罗管理咨询协议），截至本协议日期，由公司和公司之间，Holdings和Apollo（“Apollo管理咨询协议”）根据Apollo管理咨询协议第4（f）条，TFM2应自动被视为已全部或部分放弃或推迟适用的咨询付款相同条款的费用，并受制于与阿波罗选举相同的条件。公司不得在任何纳税申报表中要求扣除（i）TFM2免除的任何此类费用和TFM2推迟到实际支付的任何此类费用 到TFM2，如果有的话。

第5节。保障；损害赔偿限制

（a）公司应赔偿TFM2、其关联公司及其所有及其关联公司的有限合伙人、普通合伙人、董事、成员、高级职员、经理、员工、代理人、独立承包商、股东、附属公司和顾问（每个此类人都是“受偿方”）应任何和所有损失、索赔、要求、诉讼、诉讼因由、判决、义务、合同、协议、债务、成本、费用、支出、损害和责任，无论是已知的或未知的，或有的或其他的，在普通法上，民法和衡平法，包括与寻求赔偿有关，以及与本协议所设想的服务或TFM2的聘用有关、由本协议所设想的服务或与之相关的连带或连带（“责任”），以及TFM2（或本协议项下允许的任何其他人）履行本协议所设想的服务，无论是否未决或受到威胁， 受偿方是否为一方，是否导致任何责任，以及该等诉讼、索赔、要求、诉讼、调查或程序是否由本公司集团的任何成员发起或提起；假如，任何受赔偿方均无权根据本协议就该方仅以其作为公司集团投资者（直接或间接）的身份可能招致的任何投资损失或其他责任获得任何赔偿。公司应根据要求补偿任何受偿方的所有成本、费用、

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根据17 C.F.R.第200.83节

因调查、准备、追究、辩护或协助辩护任何诉讼、索赔、要求、诉讼、受偿方有权根据前一句的条款获得赔偿的调查或诉讼，或由此产生的任何诉讼或程序，无论该受偿方是否是其中的一方。根据上述赔偿条款，对于受赔偿方的任何责任，本公司不承担任何责任，前提是该责任由具有合法管辖权的法院在最终判决中确定，不得进一步上诉，主要是由于该受偿方的欺诈或故意不当行为造成的。受偿方的费用、开支、成本和支出（包括律师费和费用和开支） 任何调查员或顾问的费用）应由公司支付，因为它们仅在收到时发生，在每种情况下，如果最终司法确定有关责任主要是由于该受偿方的欺诈或故意不当行为造成的，则受偿方或代表受偿方承诺偿还该等款项。

（b）公司集团针对TFM2和任何其他受偿方违反本协议或因履行本协议项下提供的服务而引起、与之相关或与之相关的唯一和排他性补救措施，应用因本协议或本协议项下提供的服务引起或与之相关的任何责任金额抵消其他应付给TFM2的任何费用，但应理解，任何赔偿应仅限于实际损失的赔偿，并且没有特殊的，后果性的，应允许间接或惩罚性赔偿。任何受偿人均不对公司集团（i）因另一受偿人违反本协议项下的任何行为或因其任何违约行为而对公司集团承担责任，除非此类违约构成欺诈或故意不当行为，由具有合法管辖权的法院的最终判决确定，不得提出上诉。

第6节。通知。

本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，如果亲自交付、通过国家认可的隔夜快递或电子邮件发送（在每种情况下，如果没有“系统错误”或其他未交付通知），则应被视为充分已生成），或通过挂号或认证邮件，要求回执并预付邮资，地址如下：

如果到TFM2，到：

TFM2有限责任公司

转交莱斯利·L·安德森

莱斯利安德森，注册会计师，P.C。

诺沃克街1101号

格林斯博罗，北卡罗来纳州27407-2022

电子邮件：anderson@leslieandersonpc.com

附上一份副本（不构成通知）：

DLA Piper律师事务所（美国）

大西洋中心一号

西桃树街1201号，2800套房

佐治亚州亚特兰大30309-3450

注意：约瑟夫·西尔弗，ESQ。

电子邮件：joeseph.silver@dlapiper.com

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根据17 C.F.R.第200.83节

如果发送给公司或控股公司，请发送至：

转交Apollo Management VIII，L.P。

西57街9号，43楼

纽约，NY 10019

注意：劳里·梅德利，ESQ。

电子邮件：lmedley@apollolp.com

附上一份副本（不构成通知）：

摩根、刘易斯和博克乌斯律师事务所

公园大道101号

纽约，NY 10178

注意：罗伯特·G·罗宾逊，ESQ。

R.亚历克道森，ESQ。

James Z. Fang，ESQ。

电子邮件：robert.robison@morganlewis.com

alec.dawson@morganlewis.com

james.fang@morganlewis.com

或收到通知的一方可能根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址。任何此类通知或通信均应被视为已收到（a）如果是专人递送，则在此类递送之日，（b）如果是国家认可的隔夜快递，则在该日期之后的下一个工作日发送时，（c）在传真或电子邮件的情况下，在收到时，以及（d）在邮寄的情况下，在包含此类通信的邮件张贴后的第三个工作日。

第7节。协议的好处。

本协议对TFM2、控股公司、公司、受偿方以及TFM2、控股公司、公司和受偿方的任何继承人或受让人具有约束力并符合其利益；假如，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，在TFM2进行任何转让的情况下，该同意不会被无理拒绝。应TFM2的要求，本公司应促使本公司集团的其他成员直接成为本协议的缔约方，以利用本协议项下的服务。

第8节。适用法律。

本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释、执行和解释，但不会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律的任何法律生效。本协议的每一方在此（a）服从位于New York City的任何州法院或位于纽约南方电力地区的任何联邦法院的专属管辖权就本协议任何一方提起的因本函件协议引起或与之相关的任何诉讼而言，（b）同意与此类诉讼或程序有关的所有索赔应仅在任何此类法院审理和裁决，（c）同意其不得试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来拒绝或挫败此类属人管辖权，（d）同意不提起因本函件协议或本函件协议拟进行的任何交易引起或与之相关的任何诉讼或程序。 法院和（e）在任何此类诉讼中不可撤销地放弃任何关于审判地点不当的索赔或任何关于此类法院是不方便的法庭的索赔。

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根据17 C.F.R.第200.83节

第9节。标题。

章节标题仅为方便起见而使用，绝不会影响本协议的构建。

第10节。整个协议；修正。

本协议包含双方对其标的的完整理解，并取代和取消任何和所有先前或同时期的协议或理解，并且本协议或其任何部分均不得以任何方式更改、修正、扩展、放弃，出院，修改或终止，除非本协议各方签署书面协议。

第11节。同行。

本协议可以以副本形式签署，包括通过传真传输或通过电子邮件发送的PDF副本，每个副本均应被视为原始文书，但所有此类副本应共同构成一份相同的文件。

第12节。豁免。

本协议的任何一方可通过书面通知另一方放弃本协议的任何条款。任何一方对违反本协议任何条款的弃权不应作为或被解释为对任何后续违约的弃权。

第13节。可分割性。

本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，就该司法管辖区而言，在不使本协议的其余条款无效的情况下，在此类禁止或不可执行的范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不会使此类规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第14节。定义。

就本协议而言，与TFM2相关的“附属公司”一词应包括但不限于TFM2的成员以及控制、控制或与上述任何人共同控制的每个人。此外，就本协议而言，“人”一词是指个人、合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、遗产、合资企业、非法人组织或政府机构（或任何部门、机构或政治部门）。“包括”、“包括”和“包括”等词的意思是包括、包括和包括“但不限于”。TFM2在本协议项下作出或给予的每一项决定、选择、指示或指示，或由TFM2执行（或省略）的任何行为，均应由TFM2自行决定、给予、采取或省略。

[签名页如下。]

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根据17 C.F.R.第200.83节

兹证明，双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。

[贝瑞管理咨询协议签字页]

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根据17 C.F.R.第200.83节

[贝瑞管理咨询协议签字页]

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[贝瑞管理咨询协议签字页]