EX-4.5 2 DILAU-20211231xex4d5.htm EX-4.5

附件4.5

DILA Capital Acquisition Corp.

证券说明

截至特拉华州公司DILA Capital Acquisition Corp.（“我们”，“我们”，（“我们的”或“公司”），本附件是其中的一部分，公司拥有根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）第12节注册的以下三类证券：（i）其单位，由一股A类普通股（定义见下文）和一股可赎回认股权证（定义见下文）组成，每份认股权证赋予其持有人购买一股A类普通股（“单位”）的权利，其A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），以及其公共认股权证，每份认股权证可以每股11.50美元的价格行使一股A类普通股（“认股权证”）。在此使用但未另行定义的已定义术语应具有报告中赋予这些术语的含义。

根据公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”），我们的法定股本包括220,000，000股普通股，包括200,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”），以及1,000，000股优先股，面值0.0001美元。以下描述概述了我们的股本的实质性条款，并不意味着是完整的。它受《宪章》、我们的章程和我们的认股权证协议的约束，并通过引用对其进行完整的限定，其中每一项都作为参考纳入本报告的附件。

单位

每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证。每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股的权利，但可能会根据认股权证协议中所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对全部A类普通股行使认股权证。

A类普通股

在册的普通股股东有权在所有要由股东投票的事项上对所持有的每股股份进行一票表决。除报告中所述的在我们进行初始业务合并之前的董事外， A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将在提交给我们的股东投票的所有事项上作为一个单一类别共同投票，法律规定的除外。除非在我们的经修订和重述的公司注册证书或章程中有说明，或根据DGCL的适用规定或适用的证券交易所规则的要求，要批准股东投票表决的任何此类事项，必须获得我们大多数已投票的普通股的赞成票。我们的董事会分为三类，每个董事的任期通常为三年，每年仅选举一类董事。董事的选举不存在累积投票，以持股50%以上的股东投票选举董事的结果，可以选举出全体董事。我们的股东有权在以下情况下获得应分配的股息：如董事会宣布从合法可用资金中拨款。在我们最初的业务合并之前，只有我们Founder股份的持有者才有权对董事的选举进行投票。“在此期间，我们的公众股份持有人将无权对董事选举进行投票。，

因为我们经修订和重述的公司注册证书授权发行最多200,000，000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能会（取决于这种初始业务合并的条款）被要求增加我们被授权同时发行的A类普通股的数量。当我们的股东对初始业务合并进行投票时，只要我们寻求与初始业务合并有关的股东批准。

根据纳斯达克公司治理要求，我们必须在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后不迟于一整年举行年度会议。但是，根据DGCL第211（b）条的规定，我们必须根据我们的章程举行年度股东大会，以选举董事，除非该选举是通过书面同意代替此类会议进行的。在完成初始业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL的第211（b）节，该节要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成初始业务合并之前举行年度会议，他们可能会根据DGCL的第211（c）节向特拉华州衡平法院提交申请，以迫使我们举行年度会议。

我们将为股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，以每股价格（以现金支付，等于当时的总金额）转换其全部或部分公开股份。

在我们完成初始业务合并之前的两个工作日存入信托帐户，包括信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付我们的税款，除以当时发行在外的公众股数量，受本文所述限制的约束。信托帐户中的金额最初预计约为每股公开股份10美元。我们的赞助商，初始股东，高级管理人员和董事已经与我们达成了书面协议，据此，他们已同意放弃其对任何Founder股份的转换权，与完成我们的初始业务合并有关的私人股份和他们持有的任何公共股份。与许多空白支票公司不同，空白支票公司持有股东投票，并与其初始业务合并一起进行代理征集，并规定在完成此类初始业务合并后，即使法律不要求进行投票，也可以相关地赎回公开股票以换取现金，如果法律不要求股东投票，并且由于业务或其他原因，我们不决定举行股东投票，我们会的，根据我们经修订和重述的公司注册证书，根据证券交易委员会的投标报价规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们经修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与SEC代理规则要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。如果，然而，根据法律，交易必须得到股东的批准，或者出于商业或其他原因，我们决定获得股东的批准，我们会的，像许多空白支票公司一样，根据委托书规则，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时，提出赎回股票的要约。如果我们寻求股东的批准，只有当大多数已投票表决的普通股对初始业务合并投赞成票时，我们才会完成初始业务合并。“该会议的法定人数将由亲自出席或由公司已发行股本的代理人出席的持有人组成，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数投票权。，

然而，我们赞助商的参与，初始股东，军官们，董事，在私下协商的交易中的顾问或其关联公司（如报告中所述），如果有的话，即使我们的大多数公众股东投票，也可能导致我们的初始业务合并获得批准，或者表明他们的投票意向，反对这样的企业合并。为了获得我们大多数已发行普通股投票的批准，一旦达到法定人数，无表决权将不会对我们初始业务合并的批准产生影响。我们打算提前大约30天（但不少于10天或不超过60天）书面通知任何此类会议，如果需要，进行表决，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们赞助商的投票协议，初始股东，高级职员和董事， “这可能会让我们更有可能完成最初的业务合并。，

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与初始业务合并有关的转换，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东，与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”（根据《交易法》第13条的定义）的任何其他人一起，将被限制将其股份转换为首次公开发行中出售的A类普通股总数的15%以上，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制股东投票支持或反对我们初始业务合并的所有股份（包括多余股份）的能力。我们的股东无法转换多余的股份，这将减少他们对我们完成初始业务合并能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股票，他们的投资可能会遭受重大损失。另外，如果我们完成初始业务合并，则此类股东将不会获得与多余股份有关的转换分配。结果，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售其股票， “可能会不知所措。，

如果我们寻求股东批准与我们的初始业务合并，根据信函协议，我们的发起人，初始股东，管理人员和董事已同意对他们的Founder股票进行投票，在首次公开发行期间或之后购买的私人股份和任何公开股份（包括在公开市场和私下协商的交易中），以有利于我们的初始业务合并。此外，每个公众股东都可以选择转换其公众股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易（受上段所述限制）。

根据我们经修订和重述的公司注册证书，如果我们在首次公开募股结束后的18个月内未完成初始业务合并，我们将（i）停止所有业务，除非是为了清盘，（二）在合理可能的情况下，在不超过十个营业日的前提下，在合法可用资金允许的情况下，尽快（但不超过十个营业日）以每股价格赎回社会公众股，并以现金支付，等于当时在信托账户中的存款总额，包括在信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有释放给我们以支付我们的税款，除以当时发行在外的公开发行股票的数量，根据适用法律，这种赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有的话）），以及在赎回后尽快在合理的可能范围内，并获得我们剩余的批准

股东和我们的董事会解散并清算，但在每种情况下，我们都必须遵守特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的发起人，初始股东，如果我们未能在首次公开发行结束后的18个月内完成我们的初始业务合并，高级管理人员和董事已同意放弃他们从信托帐户中清算其持有的任何Founder股份和私人股份的权利。但是，如果我们的初始股东在首次公开发行中或之后获得了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托帐户中清算与这些公开发行的股票有关的分配。

如果公司在最初的业务合并后发生清算，解散或清算，我们的股东有权按比例分享所有剩余的可供分配的资产，在偿还债务后，在为每一类股票提取准备金后，如果有的话，优先于普通股。我们的股东没有优先购买权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金规定，除了我们将为我们的公众股东提供机会，将其公众股份转换为等于其在信托账户中按比例存入的总金额的现金，在完成我们的初始业务合并后，受本文所述限制的约束。

认股权证

每份认股权证赋予注册持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，可作如下所述的调整，在我们完成初始业务合并后30天内的任何时间。然而，除非我们有一份有效且当前的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票，以及与此类A类普通股有关的当前招股说明书，否则认股权证将不能以现金行使。尽管有上述规定，如果涉及在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们完成初始业务合并后的指定期限内无效，认股权证持有人可，在有有效的注册声明之前，以及在我们未能维持有效的注册声明的任何期间内，根据《证券法》第3（a）（9）节规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，但该等豁免是可获得的。如果豁免的话，或者是另一种豁免，是不可用的，持有人将不能以无现金方式行使其认股权证。如果发生这种无现金交易，每个持有人将通过交出认股权证来支付行使价，认股权证的数量等于（x）认股权证基础上的A类普通股的数量乘积得出的商，乘以认股权证的行使价与“公平市价”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市价。为此目的，“公允市场价值”是指在行使日期前一个交易日结束的5个交易日内，A类普通股股票的平均报告最近一次出售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并的五周年时到期，下午5点，纽约时间，或在赎回或清算时更早，

私人认股权证，以及我们为支付给我们的营运资金贷款而向我们的保荐人，高级职员，董事，初始股东或其关联公司发行的额外单位的任何认股权证，将与本次招股说明书所提供的单位的认股权证相同。

我们可能会以每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证的全部（而非部分），

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在认股权证可行使后的任何时间，

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在不少于30天的提前书面通知每位认股权证持有人赎回后，

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当且仅当报告的A类普通股的最后一次出售价格等于或超过每股18美元（根据股票分割，股票股利，重组和资本重组进行调整），在认股权证可行使后的任何时间开始的30个交易日内的任何20个交易日，并在赎回通知认股权证持有人之前的第三个工作日结束；和

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当且仅当存在有关此类认股权证基础的A类普通股的有效的当前注册声明。

行使权将被没收，除非认股权证在赎回通知中指定的日期之前行使。在赎回日期及之后，认股权证的记录持有人将没有其他权利，除非在交出该认股权证时获得该持有人认股权证的赎回价格。

我们的认股权证的赎回标准已建立，其价格旨在为认股权证持有人提供相对于初始行使价的合理溢价，并在当时的股价与认股权证行使价之间提供足够的差异，以便如果我们的赎回要求导致股价下跌，则赎回不会导致股价低于认股权证的行使价。

如果我们如上所述赎回认股权证，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人以“无现金方式”这样做。在这种情况下，每个持有人将通过交出认股权证的数量来支付行使价，该数量的A类普通股等于（x）认股权证基础上的A类普通股的数量乘积得出的商，乘以认股权证的行使价与“公平市价”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市价。为此目的，“公允市场价值”是指报告的A类普通股股票最近一次平均销售价格。截至赎回通知送交认股权证持有人之日前第3个交易日止的5个交易日。

认股权证是根据大陆股票转让和信托公司之间的认股权证协议以注册形式发行的，作为认股权证代理人，还有我们。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改（i）以消除任何歧义或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定与本说明书中规定的认股权证和认股权证协议的条款的描述保持一致，或者是为了治疗，更正或补充任何有缺陷的条款，或增加或更改有关认股权证协议的各方认为必要或可取的，且各方认为不会对认股权证注册持有人的利益产生不利影响的有关认股权证协议下产生的事项或问题的任何其他规定。认股权证协议需要获得批准，通过书面同意或投票，持有当时未偿还的公共认股权证的至少50%的持有人，以进行任何对注册持有人的利益产生不利影响的更改。，

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量可能会在某些情况下进行调整，包括股票股利，特别股利或我们的资本重组，重组，合并或合并。但是，除以下所述外，认股权证不会因以低于各自行使价的价格发行A类普通股而进行调整。

另外，如果（x）我们发行额外的A类普通股或股票挂钩证券为了筹集资金，以新发行的A类普通股每股不到9.20美元的价格完成我们的初始业务合并（该发行价格或有效发行价格由我们的董事会真诚确定），并且在向我们的保荐人进行任何此类发行的情况下，初始股东或其关联公司，（不考虑发行前他们所持有的任何Founder股份），（y）此类发行的总收益总额占总股本收益的60%以上，及其利息，在我们的初始业务合并完成之日（扣除赎回），可用于为我们的初始业务合并提供资金，（z）市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将被调整（至最接近的美分），以等于（i）市场价值或新发行价格中较高者的115%， “认股权证的每股18美元的赎回触发价格将被调整（至最接近的美分），以等于（i）市场价值或新发行价格中较高者的180%。，

认股权证可于到期日当日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证，并在认股权证的背面填写认股权证的行使表格，并按指示执行，同时支付全额行使价，支付给我们的经认证或正式的银行支票，以支付正在行使的认股权证的数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不具有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行A类普通股股票后，每位持有人将有权就所有要由股东投票表决的事项对所持有的记录在案的每股股票进行一票表决。

认股权证持有人可以选择对其认股权证的行使施加限制，以使选择认股权证的持有人在行使认股权证后无法行使其认股权证，该持有人将实益拥有超过9.8%的已发行A类普通股。

认股权证获行使后，将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的部分权益，则在行使认股权证时，我们将将向认股权证持有人发行的A类普通股的数量四舍五入至最接近的整数。

我们已同意，在适用法律的约束下，因认股权证协议（包括根据《证券法》）而产生或以任何方式与认股权证协议有关的任何针对我们的诉讼，程序或索赔，将在纽约州法院或纽约南区美国地方法院提起并执行，我们将不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼，诉讼或索赔的专属论坛。请参阅“风险因素——我们的

认股权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地方法院为我们的认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专有论坛，这可能会限制认股权证持有人在与我们公司发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。”本独家论坛条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，任何其他由美利坚合众国联邦地区法院为唯一独家论坛的索赔。