附件 1.2
天境生物科技有限公司
美国存托股票，
每十（10）股代表二十三（23）股普通股
（每股面值0.0001美元）
销售协议
2025年5月2日
LEERINK合作伙伴有限责任公司
美洲大道1301号，5第楼层
纽约，纽约10019
女士们先生们：
天境生物，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”），确认其与Leerink Partners LLC（“代理”）的协议（本“协议”），具体如下：
1.ADS的发行和销售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，可不时通过代理美国存托股票（“ADS”）发行和出售每十（10）份ADS，代表公司二十三（23）股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），但须遵守第5（c）节规定的限制（“配售ADS”和配售ADS的基础普通股，“基础股份”）。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意遵守本条第1款对根据本协议可能不时发行和出售的配售ADS的总销售毛价规定的限制应由公司全权负责，并且代理不承担与此种遵守有关的义务。透过代理发行及销售配售ADS将根据公司将于本协议日期或前后向证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明（定义见下文）及在注册声明由委员会宣布生效后进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司发行任何配售ADS。ADS将根据截至2020年1月22日的存款协议由公司、Citibank，N.A.作为存托人（“存托人”）以及根据该协议发行的ADS的持有人和实益拥有人之间发行，并由公司与存托人之间的信函协议（经如此补充，“存款协议”）予以补充。
公司已根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例（统称“《证券法》”）的规定，编制并将向委员会提交一份关于F-3表格的登记声明，包括（a）一份基本招股说明书，内容涉及公司将不时发行的某些证券，包括ADS，并通过引用文件纳入公司已根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例（统称“交易法”）的规定提交或将提交的文件，及（b）一份招股章程，作为该等注册声明的一部分，具体涉及根据本协议将不时发行的配售ADS（“ATM
招股说明书”）。如有需要，公司可编制有关配售ADS的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）。公司将向代理人提供ATM招股说明书的数字副本，供代理人使用，该招股说明书在生效时作为该登记声明的一部分包括在内，并由与配售ADS有关的任何招股说明书补充文件（如有）作为补充。公司可不时提交一份或多份额外注册报表，其中可能载有与配售ADS有关的招股章程及/或与配售ADS有关的基本招股章程及相关招股章程补充文件，而在每宗个案中，该等文件均为招股章程补充文件。除上下文另有要求外，此类登记声明，包括对其的所有修订和作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，以及包括随后根据《证券法》第424（b）条规则向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条规则或第462（b）条规则被视为此类登记声明的一部分，在此称为“登记声明”。ATM招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在注册声明中，因为它可能由任何具体涉及根据本协议将不时发行的配售ADS的招股说明书补充文件补充，其形式是公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交了此类招股说明书和/或任何招股说明书补充文件，以及任何“发行人自由编写招股说明书”（如本文所用，定义见《证券法》第433条（“第433条”）），有关（i）须由公司向监察委员会提交或（ii）根据规则433（d）（5）（i）获豁免提交的配售ADS，在每种情况下，以已提交或须向监察委员会提交的格式提交，或如无需提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的格式提交，在此称为“招股说明书”。
此处对注册声明、ATM招股说明书、招股说明书或任何发行人自由编写的招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件（如有）（“已纳入文件”），包括（除非上下文另有要求）作为此类已纳入文件的证据提交的文件（如有）。任何在此提及与注册声明、ATM招股说明书、招股说明书或任何发行人自由书写招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或“补充”，应被视为提及并包括在注册声明最近生效日期或之后根据《交易法》提交任何文件，或ATM招股说明书、招股说明书或该发行人自由书写招股说明书（视情况而定）的相应日期，并通过引用并入其中。就本协议而言，凡提及注册声明、招股章程或其任何修订或补充，均应视为包括在委员会使用时根据其电子数据收集分析和检索系统或（如适用）交互式数据电子应用系统（统称为“EDGAR”）向委员会提交的最新副本。
2.放置。每当公司希望通过本协议项下的代理发行和出售任何配售ADS（每一种，“配售”）时，将通过电子邮件通知（或各方以书面相互同意的其他方式）（每种此类通知，“配售通知”）通知代理，其中包含其希望出售此类配售ADS所依据的参数，其中至少应包括将出售的配售ADS的最大数量或金额、要求进行销售的时间段，对任何一个交易日内可出售的配售ADS的数量或金额（定义见第3条）的任何限制，以及不得低于该价格进行销售的任何最低价格，其中包含此类最低销售参数的表格作为附表1附于本协议。配售通知必须源自附表2所列获授权代表公司行事的其中一名个人（须向该附表2所列公司的其他每名个人各提供一份副本），并须寄发给附表2所列代理人的每名收件人，因为附表2可由任何一方不时以第12条规定的方式向另一方发送载有经修订的附表2的书面通知的方式予以更新
2
（包括通过电子邮件与附表2所列公司的每一位个人进行通信，如果收到此种通信的任何收到通知的个人实际承认，但通过自动回复除外）。配售通知应在代理人收到后生效，除非且直至（i）根据第4条所列的通知要求，代理人以书面拒绝接受其中所载的条款，而该拒绝必须在代理人收到配售通知之日起两个交易日内发生，（ii）根据第4条所列的通知要求，代理人以任何理由自行酌情决定暂停配售通知项下的销售，（iii）配售ADS的全部金额已根据本协议售出，（iv）根据第4条所载的通知规定，公司以任何理由全权酌情暂停根据配售通知进行销售或终止配售通知，（v）公司发出其后的配售通知，并明确指出其参数取代较早日期的配售通知所载的参数，（vi）该配售通知所载的配售股份的金额已依据该配售通知出售或（vii）本协议已根据第11条的规定终止。公司就透过代理进行的配售ADS销售而须向代理支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，须按照附表3所列条款计算。明确承认并同意，除非及直至公司向代理交付配售通知且代理不根据上述条款拒绝该配售通知，然后仅根据其中和此处指定的条款，否则公司或代理均不会就配售或任何配售ADS承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，配售通知的条款将控制由此涵盖的事项。
3.代理销售配售ADS。根据本协议所载的陈述和保证，并在符合本协议规定的条款和条件（包括第5（c）节）的情况下，在代理人接受第2节规定的配售通知条款后，除非已根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述的配售ADS的销售，否则，在配售通知规定的期限内，代理人将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律，使用其商业上合理的努力，规则和条例以及纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）的规则，以不超过该配售通知中规定的数量或金额，或以其他方式按照该配售通知的条款出售该等配售ADS。代理人将不迟于紧接其在本协议项下进行配售ADS销售的交易日（定义见下文）的开市日期（载明在该交易日出售的配售ADS的数量或金额）向公司提供书面确认（包括通过电子邮件向附表2所列的公司每一名个人发出此类通信，如果收到通知的任何个人实际确认收到此类通信，则不通过自动回复），出售的配售ADS的成交量加权平均价格和应付公司的净收益（定义见下文）。除非公司在配售通知中另有规定，否则代理可以通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的被视为“市场发售”的任何法律允许的方法出售配售ADS，包括直接在或通过纳斯达克、在或通过ADS的任何其他现有交易市场进行的销售。如果公司明确授权（包括配售通知），代理也可以协议交易和大宗交易方式出售配售ADS。尽管有第6（xx）节的规定，除非公司与代理人另有约定，否则代理人不得依据本协议在主要基础上购买配售ADS，除非公司与代理人订立单独的书面协议，载明此类销售的条款。公司承认并同意：（i）无法保证代理将成功销售配售ADS，（ii）如果代理因任何原因不销售配售ADS，则代理将不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非代理未能根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克的规则使用其商业上合理的努力来按要求销售此类配售ADS
3
根据本协议和（iii）代理没有义务根据本协议在主要基础上购买配售ADS，除非公司和代理订立单独的书面协议，阐明此类销售的条款。就本协议而言，“交易日”是指在纳斯达克买卖美国存托凭证的任何一天。
4.暂停销售。
（a）公司或代理人可在以书面通知另一方（包括以电邮函件方式向附表2所列另一方的每一名个人发出通知后，如收到该通知的任何个人实际确认收到该等函件，但通过自动回复除外）或以电话（立即以电邮函件方式向附表2所列另一方的每一名个人确认），暂停任何配售ADS的销售；但前提是，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售ADS承担的义务。虽然依据本条第4（a）条作出的暂停生效，但根据第7（m）、7（n）、7（o）及7（p）条就向代理人交付证书、意见或慰问信而承担的任何义务，须予豁免。每一方当事人同意，除非本协议附表2所列个人之一以书面形式（包括通过电子邮件通信方式向附表2所列另一方当事人的每一人发送通知，否则根据本条第4款发出的此类通知不得对另一方当事人产生效力，如果收到此种通信的任何收到通知的个人实际承认收到此种通信，而不是通过自动回复）。
（b）尽管本协议另有规定，在公司掌握重大非公开信息的任何期间，公司与代理人同意（i）不会出售配售ADS，（ii）公司不得要求出售任何配售ADS，并应暂停或取消任何指示代理人进行任何销售的有效配售通知，以及（iii）代理人没有义务出售或要约出售任何配售ADS。
5.配售ADS的结算和交付。
（a）配售ADS的结算。除非在适用的配售通知中另有规定，配售ADS的销售结算将不迟于进行此类销售之日后的第二个交易日发生，前提是公司和代理已满足存托人关于发行和交付配售ADS的所有适用要求（每一项，一个“结算日”）。代理应不迟于其在本协议项下进行配售ADS销售的紧接下一个交易日开盘前通知公司每笔配售ADS销售情况。在收到所售配售ADS后将于结算日交付给公司的收益金额（“净收益”）将以美元为单位，并等于代理在出售该等配售ADS时所收到的总销售价格，扣除（i）代理对公司根据本协议第2节应付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿后，（ii）公司依据本协议第7（g）条向本协议下的代理人应付及应付的任何其他款项，及（iii）任何政府或自律组织就该等销售而征收的任何交易费。
（b）配售ADS的交付。于每个结算日或之前，公司将向保存人发行及交存相关股份，并将或将通过发行及交收指令促使保存人，以电子方式将在该日期发行和出售的配售ADS通过记入代理人或其指定人的账户（前提是代理人应已在结算日之前向公司发出该指定人的书面通知）在存托信托公司仅通过其在托管系统（“DWAC”）的存取款项或通过双方可能相互商定的其他交付方式进行转让，而在任何情况下，这些交付方式均应获得正式授权，
4
可自由交易、可转让、注册的ADS具有良好的可交付形式。在每个结算日，代理人将当日资金的相关净收益交付至结算日或之前公司指定的账户。正在出售的配售ADS的转让事宜，由代理机构负责提供DWAC指令或其他方式交割的指令。除且不以任何方式限制本协议第9（a）节规定的权利和义务外，本公司同意，如果本公司或存托人中的任何一方未能在结算日（代理人未能提供交付指示的情况除外）在纽约市时间下午2：30之前交付或导致交付正式授权、可自由交易、可转让、以良好交付形式注册的配售ADS，公司将（i）采取一切必要行动，促使将就该结算交付至公司账户的任何净收益的全部金额，连同代理和/或其清算公司为追回该净收益而合理产生的任何费用，在该结算日期的纽约市时间下午5：00之前立即通过电汇即时可用资金至代理或其清算公司指定的账户的方式退还给代理或其清算公司，（ii）就公司或保存人的该等失责所招致、所引起或与该失责有关的任何损失、申索、损害或开支（包括合理及有文件证明的法律费用及开支），向代理人及其结算公司作出赔偿，并使其免受损害，及（iii）向代理人（不重复）支付任何佣金、折扣或其他补偿，而该等佣金、折扣或其他补偿本应在没有该等失责的情况下有权获得。
（c）对发行规模的限制。在任何情况下，如果在出售任何配售ADS生效后，根据本协议出售的配售ADS的总数或销售收益总额将超过以下两者中的较小者，则公司在任何情况下均不得安排或要求要约或出售任何配售ADS：（i）根据发行配售ADS所依据的登记声明登记并可供要约和出售的ADS的数量或美元金额，（ii）公司已获授权但未发行的普通股的数量（减去行使时可发行的普通股，转换或交换公司的任何未偿还证券或以其他方式从公司法定股本中保留的证券），（iii）公司根据表格F-3（包括一般指示I.B.5，如适用该指示）获准发售和出售的证券的数量或美元金额，（iv）公司董事会（“董事会”）或其正式授权的委员会已授权公司不时发行和出售并以书面通知代理的ADS所代表的普通股的数量或美元金额，或（v）公司已提交ATM招股说明书的ADS的美元金额。在任何情况下，公司均不得促使或要求根据本协议以低于董事会或其正式授权委员会不时授权并以书面通知代理的最低价格要约或出售任何配售ADS。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议各方承认并同意，遵守本第5（c）节中对根据本协议可能不时发行和出售的配售ADS的数量或美元金额规定的限制应由公司全权负责，并且代理不承担与此种遵守有关的义务。
6.公司的陈述和保证。本公司向该代理人作出陈述及保证，并与该代理人达成协议，自本协议日期起（除那些仅代表某一特定日期或时间的陈述及保证外，在此情况下，自该特定日期或时间起）及自（i）每个陈述日期（定义见第7（m）条）起，（ii）发出配售通知的每个日期起，（iii）依据本协议出售任何配售ADS的每次出售的日期及时间及（iv）每个结算日（第（i）至（iv）条所指的每一该等时间或日期，一个“适用时间”）：
（a）公司和本协议所设想的交易符合《证券法》规定的使用F-3表格（包括一般说明I.A和I.B.1.或I.B.5.，如适用）的要求和条件。注册声明将被归档
5
与委员会，并将在公司发布任何配售通知之前由委员会根据《证券法》宣布生效。在注册声明根据《证券法》生效时以及公司最近一次向委员会提交表格20-F的年度报告时，公司将满足并满足（视情况而定）《证券法》规定的当时适用的使用表格F-3的要求（包括一般说明I.A和I.B.5.）。注册声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条的要求，并且在此设想的配售ADS的发行和销售符合规定。代理在ATM招股说明书中题为“分配计划”的部分中被指定为公司聘请的代理。根据《证券法》第401（g）（1）条规则，公司没有收到，也没有从委员会收到任何反对使用货架登记声明表格的通知。并无发出监察委员会阻止或暂停使用基本招股章程、ATM招股章程或招股章程的停止令，或注册声明的有效性，且在监察委员会之前并无任何有关该等目的的法律程序待决，或据公司所知，该等程序受到监察委员会的威胁。注册声明、招股说明书、对上述任何内容的任何此类修订或补充以及在本协议日期或之前向委员会提交的所有Incorporated文件的数字副本已交付给代理人及其律师，或可通过EDGAR获得。
（b）公司及保存人已编制并向证监会提交有关F-6表格ADS的注册声明（编号：333-235557）及根据ADS的《证券法》进行注册的相关招股章程，已提交截至本协议日期可能已被要求的该等修订及经修订的招股章程，并将提交该等额外修订及下文可能被要求的经修订的招股章程。此类注册声明，在其生效时进行了修订（包括通过提交任何生效后的修订），以及其中包含的招股说明书，随后进行了修订，以下称为“ADS注册声明”。ADS注册声明已于2020年1月16日根据《证券法》宣布生效，并且（i）没有阻止或暂停ADS注册声明有效性的停止令生效，并且在此之前没有为此目的的任何程序待决，或者据公司所知，受到委员会的威胁，（ii）ADS注册声明生效时已得到遵守，并且经修订或补充（如适用）将在所有重大方面遵守《证券法》的要求，（iii）ADS注册声明生效时未包含且，经修订或补充（如适用），将不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，及（iv）所有配售ADS均根据ADS注册声明进行注册。
（c）根据《证券法》第430B（f）（2）条规则，在生效时、在每个被视为对代理人生效的日期以及在每个适用时间，每一份登记声明及其任何生效后的修订均已遵守、遵守和/或将在所有重大方面遵守《证券法》的要求，并且没有、没有、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，但本句所述的陈述和保证不适用于代理信息（定义见下文）。根据《证券法》第424（b）条规则向委员会如此提交的招股说明书及其任何修订或补充文件均已遵守、遵守，并且在每个适用时间将在所有重大方面遵守《证券法》的要求，并且向代理提供的每份招股说明书补充文件、招股说明书或发行人免费编写的招股说明书（或对上述任何修订或补充文件）与配售ADS发售相关使用的招股说明书及其任何修订或补充文件与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，除非在条例S-T许可的范围内。招股章程或其任何修订或补充，截至其日期及每个适用时间，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、省略或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据
6
作出的情况，不具误导性，但本句所载的陈述及保证不适用于代理信息。此前提交的每份Incorporated文件，在提交时（或者，如果提交了与任何此类文件有关的任何修订，则在提交此类修订时），在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并及时向委员会提交，并且在本协议日期之后如此提交和并入的任何进一步的Incorporated文件将及时提交，并且在如此提交时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求；在提交时没有此类Incorporated文件（或者，如有关任何该等文件的修订已提交，则在提交该等修订时），载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，省略说明须在其中陈述或为作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；而任何该等法团文件在提交时，将不会载有对重大事实的不真实陈述，或将省略说明须在其中陈述或为作出该等陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。
（d）（i）在提交注册声明及其任何生效后修订时和（ii）在执行本协议时（就本条款而言，该日期被用作确定日期（ii）），公司过去不是也不是“不合格发行人”（定义见《证券法》第405条），而未考虑到委员会根据第405条确定公司不必被视为不合格发行人的任何决定。
（e）公司是“外国私人发行人”，该术语在《证券法》第405条中定义。
（f）各发行人自由撰写招股章程（如有），截至其发布日期及每个适用时间，没有、没有、也不会包括与注册声明或招股章程所载资料相冲突、冲突及/或将会相冲突的任何资料，包括任何被视为其一部份并未被取代或修改的法团文件。前述句子不适用于任何发行人根据并符合任何代理信息自由编写招股说明书中的陈述或遗漏。公司已根据第433条规则提交或被要求提交或由公司或代表公司编制或使用的每个发行人免费编写的招股说明书在所有重大方面均遵守或将遵守《证券法》的要求。
（g）公司并无分销，且在每个结算日及代理人根据本协议完成分销配售ADS的较后日期之前，除注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程（定义见下文）外，公司将不会分销与发售及销售配售ADS有关的任何发售材料。
（h）注册声明和招股说明书中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会在所有重大方面适用的规则和准则编制的。
（i）公司须遵守并在所有重大方面遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。ADS根据《交易法》第12（b）节进行注册，并在纳斯达克上市。公司没有采取任何旨在或合理可能产生终止根据《交易法》注册ADS或将ADS从纳斯达克退市的行动，公司也没有收到任何委员会正在考虑终止此类注册或上市的通知。除注册声明所披露者外，公司并无收到任何有关纳斯达克正考虑终止其上市的通知，且该通知符合纳斯达克现行上市标准。
7
（j）任何人（该术语在根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条中定义）均无权就根据本协议发售和出售配售ADS担任承销商或公司的财务顾问，无论是由于注册声明的备案或有效性，还是由于本协议所设想的配售ADS的出售或其他原因。除代理人和存托人外，没有经纪人、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司或其任何子公司（定义见下文）收取任何经纪商或发现者的费用或其他费用或佣金。
（k）公司已根据开曼群岛法律正式注册成立并作为具有良好信誉（在此概念适用的范围内）的豁免公司有效存在，拥有收购、拥有、租赁和经营其财产的完全公司权力和权力，并将其出租给他人，并按注册声明和招股说明书所述开展其业务，并订立和履行其在本协议下的义务。公司具有作为外国公司进行业务交易的适当资格，并且（在此概念适用的范围内）在要求此类资格的其他司法管辖区内具有良好的信誉（无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能具有此种资格或具有良好的信誉不会合理地预期单独或总体上会对条件（财务或其他方面）、收益、经营结果、业务、财产、经营、资产产生重大不利影响，公司及其附属公司的负债或前景，作为一个整体，不论是否由日常业务过程中的交易产生（“重大不利影响”）。
（l）公司的每一间“附属公司”（就本协议而言，定义见《证券法》第405条）（每一间为“附属公司”，统称为“附属公司”）已正式成立或组织（视情况而定），并根据其成立或组织（如适用）的司法管辖区的法律有效地存在（如存在该概念），并拥有收购、拥有、租赁和经营其财产的完全权力和权力，并按注册声明和招股说明书所述开展其业务。每一家子公司都具有处理业务的适当资格，并且根据要求这种资格的每个司法管辖区的法律（无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展）具有良好的信誉（如果存在这种概念），除非无法合理地预期不具备这种资格或信誉良好单独或总体上会产生重大不利影响。各附属公司的所有已发行和流通股本或其他股权或所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已缴足且不可评估，已根据其注册成立或组织司法管辖区的适用法律发行，并由公司直接或通过其他全资附属公司拥有，没有任何担保权益、抵押、质押、留置、产权负担或不利债权。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，除了公司向委员会提交的表格20-F的最近年度报告的附件 8.1所列的子公司。除登记声明所披露者外，概无禁止或限制任何附属公司直接或间接向公司派发股息、就该附属公司的股本证券作出任何其他分派、向公司或任何其他附属公司偿还根据公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款可能不时到期的任何款项或向公司或任何其他附属公司转移任何财产或资产。
（m）公司拥有公司最近一个财政年度的20-F表格年度报告中所述的授权和未偿还的资本，或（如果更晚）公司根据《交易法》在表格6-K上的报告，其中包含以引用方式并入注册声明或招股说明书的季度财务信息，截至其中提及的日期（受限于，在
8
在每宗个案中，就根据本协议发行配售ADS而言，于行使购股权及认股权证时发行普通股于登记声明及招股章程中披露为截至本协议日期尚未行使，以及根据登记声明及招股章程中描述的现有购股权计划授出购股权）。ADS在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中的描述，包括在“股本和公司章程说明”标题下。公司的所有已发行和流通股本或其他股权或所有权权益（包括ADS）均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估，已按照所有联邦、州和地方证券法发行，并且没有任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或不利债权。本公司发行在外股本概无违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买本公司证券的权利。除注册声明、招股章程或任何法团文件所述者外，概无授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买或认购权利，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券，或公司或其任何附属公司的任何股本。招股章程所述并于本协议日期生效的公司股权激励计划、购股权计划及其他股份计划或安排（统称“股份计划”）及根据该计划授出的购股权或其他权利的描述，载于登记声明及招股章程所有重大方面，准确及公平地呈列就该等股份计划及根据该计划授出的购股权或其他权利所需显示的资料。
（n）配售ADS已获正式授权根据本协议发行和销售，当公司根据本协议以付款方式发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估，并将在所有重大方面符合招股章程所载的描述。根据存款协议的设想，公司可就发行配售ADS向存托人或其代名人自由存入相关股份。待配售ADS的保管人根据存款协议以有关的基础股份的存款到期发行后，该等配售ADS将获适当有效发行，而以其名义登记ADS的人士将有权享有其中及存款协议所指明的权利。根据本协议及存款协议的规定发行和出售配售ADS不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买配售ADS的权利的约束。当公司根据本协议以付款方式发行和交付时，根据本协议发行和出售的配售ADS的购买者将获得此类配售ADS的良好、可销售和有效的所有权，不受所有质押、留置权、担保权益、费用、债权或产权负担的影响。根据特此及存款协议的设想发行及出售配售ADS将不会导致任何股本、可转换为或可交换或可行使股本或期权的证券、认股权证或购买股本或公司任何其他证券的其他权利的任何持有人有权收购公司的任何优先股。根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或公司作为缔约方或以其他方式作为注册声明的证据提交的任何协议或其他文书，对ADS的投票或转让没有任何限制。
（o）没有任何法规、规例、合约、协议或其他文件规定须在注册说明书、招股章程或任何法团文件中描述，或须作为注册说明书或任何法团文件的证物提交而未按规定描述或提交。招股说明书中所述或以引用方式并入的陈述，只要它们旨在构成所述和归档的法规、条例、合同、协议或其他文件的条款摘要，即构成其所有重大方面条款的准确摘要。招股说明书中在“重要的美国
9
对美国持有人的联邦所得税后果”、“风险因素”、“公司信息–许可和合作安排”、“公司信息–知识产权”、“财务信息–法律程序”和“股本和公司章程说明”，只要此类声明在《证券法》及其下的规则要求的范围内，公平地概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，在所有重大方面，此类法律事项、协议、文件或程序。公司或其任何附属公司均未发送或收到任何有关终止或不打算根据招股章程或任何自由书写招股章程中提及或描述的任何合同或协议，或在注册声明或任何法团文件中提及或描述或作为证据提交的任何通信，且公司或其任何附属公司或据公司所知任何该等合同或协议的任何其他方均未威胁终止或不续签，截至本协议签署之日，尚未撤销终止或不续签的威胁，但个别或总体上不会产生重大不利影响的终止除外。
（p）本协议已由公司正式有效授权、执行和交付，构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可强制执行的除外，包括赔偿权利，可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律以及一般权益原则的限制。本协议在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中的描述。
（q）存款协议已获公司妥为有效授权、签立及交付，并构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性（包括弥偿权）除外，可受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律以及一般权益原则的限制。存款协议和ADS在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中的描述。
（r）[保留。]
（s）公司不是，并且在实施招股章程所述的配售ADS的发售和销售及其收益的应用后，将不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”。
（t）公司执行、交付和履行本协议或完成本协议或注册声明和招股说明书所设想的交易（包括根据本协议发行和销售配售ADS）无需获得任何法院或其他政府、税务或监管机构或机构的同意、批准、许可、许可、资格、授权或其他命令或法令，或向其登记或备案，除非已获得或已作出或根据《证券法》、适用的州证券或蓝天法律、纳斯达克的适用规则可能要求，或《金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）》（“FINRA”）第5110条规则。
（u）本公司执行及交付本协议，或本公司履行其根据本协议承担的义务，均不会与本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生冲突、导致违反或违反，或导致根据以下规定设定或施加任何留置权、押记或产权负担：（i）组织章程大纲及章程细则（经不时修订）、证书或章程、章程、附例、有限责任
10
该实体的公司协议、有限合伙或普通合伙的证明或协议或其他类似组织文件（视情况而定），（ii）其作为一方或受其约束或其财产或资产受其约束的任何契约、合同、许可、租赁、抵押、信托契据、票据协议、协议或其他文书、义务、条件、契诺或文书的条款，或（iii）适用于公司或其任何法院、监管机构、行政机构、政府机构的任何子公司的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，仲裁员或对公司、其任何子公司或其各自的任何财产或资产（如适用）具有管辖权的其他当局，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类冲突、违约、违规或违约不会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外。
（v）在注册说明书及招股章程提供资料的各自日期后：（i）公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、经营成果、业务、物业、营运、资产、负债或前景，不论是否源自于日常业务过程中的交易，均无任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展；（ii）公司或其附属公司均无（a）承担任何重大责任或义务，间接，直接或或有的情况，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，无论是否在保险范围内，或任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，这些对公司及其被视为一个实体的子公司而言是重大的、单独的或总体的，（b）订立并非在正常业务过程中进行的任何重大交易或（c）发行或授出任何可转换为或可交换或可行使的公司股本或证券，或代表根据股份计划以外收取公司股本的权利；及（iii）公司或其任何附属公司的股本并无任何重大减少或任何短期或长期债务有任何重大增加，且并无宣派任何种类的股息或分派，由公司支付或作出，或除向公司或其他附属公司支付的股息外，由任何附属公司就任何类别的股份作出，或由公司或其任何附属公司就任何类别的股份作出任何回购或赎回。
（w）没有任何人（该术语在根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条中定义）拥有根据登记声明或ADS登记声明进行销售登记或包括在本协议所设想的发售中的公司任何股权或债务证券的登记权或其他类似权利，但在先前提交给代理人的书面文件中已适当放弃的权利除外。
（x）登记报表及招股章程所包括或以提述方式纳入的财务报表，连同有关的附注及附表，在所有重大方面，均公允列报公司及附属公司截至所示日期的综合财务状况及综合经营业绩，本公司及附属公司于指明期间的现金流量及股东权益变动，并已按照《证券法》及《交易法》的要求，并按照在有关期间内一致适用的美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制（除非其中另有说明）。在适用的情况下，注册声明和招股说明书中包含或以引用方式并入的任何备考财务报表、信息或数据均符合《证券法》第S-X条的要求，包括但不限于第11条，公允地反映了此处所述信息，在编制此类备考财务报表和数据时使用的假设是合理的，其中使用的备考调整是适当的，以使其中提及的情况生效，并且备考调整已适当适用于这些报表和数据汇编中的历史金额。注册声明中载列或以引用方式并入的其他财务数据及
11
招股说明书准确、公允地按照与公司财务报表及账簿和记录一致的基础进行了列报和编制。没有任何财务报表（历史或备考）须列入或以引用方式并入注册说明书或招股章程，但未按规定列入或以引用方式并入其中。公司及子公司不存在任何直接或或有重大负债或义务（包括会计准则编纂第810-10-25-20段中使用的任何表外义务或任何“可变利益实体”），未在注册声明和招股说明书中披露。注册声明或招股说明书中包含“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》下的G条例和《证券法》下的S-K条例第10项（在适用范围内）。注册声明及招股章程中所包括或以引用方式纳入的统计、行业相关及市场相关数据均来自公司合理且善意地认为可靠和准确的来源，该等数据与其来源一致，且公司已在要求的范围内从该等来源获得使用该等数据的书面同意。据公司所知，没有被暂停或禁止与注册公共会计师事务所有关联的人，或没有遵守根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）颁布的规则5300规定的任何制裁的人，参与或以其他方式帮助编制或审计了作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、配套附表或其他财务数据。
（y）在任何法院或仲裁机构或任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、权威机构或机构面前，没有任何公司或任何附属公司是或将是一方的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序待决或据公司所知受到威胁，或公司和附属公司的任何各自财产或资产在法律上或股权上是或将受到或将受到约束，（i）须在注册说明书或招股章程中描述而非如此描述，（ii）可合理地预期会对公司履行其在本协议下的义务的能力或对本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响，或（iii）可合理地预期会产生重大不利影响。公司或其任何附属公司为当事方或其各自的任何财产或资产为招股说明书中未描述的标的的所有未决法律或政府程序的总和，包括公司业务附带的普通例行诉讼，不能合理地预期（a）会导致重大不利影响或（b）对公司履行其在本协议下的义务的能力或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响。
（z）公司拥有或租赁目前在所有重大方面进行的业务所需的所有不动产。
（aa）本公司或任何附属公司均未违反或违反（i）其组织章程大纲及细则（不时修订）、组织章程、章程、附例、有限责任公司协议、有限合伙或普通合伙的证明或协议，或该实体的其他类似组织文件（视属何情况而定）的任何规定，（ii）任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款、义务、条件，其作为一方或受其约束或其财产或资产受其约束的契约或文书，或（iii）任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司、其任何子公司或其各自的任何财产或资产（如适用）具有管辖权的当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。
12
（bb）PricewaterhouseCoopers LLP和PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP各自（根据《证券法》、《交易法》和PCAOB规则的要求，其关于公司合并财务报表的报告作为公司最近提交给委员会的20-F表格年度报告的一部分提交并以引用方式并入注册声明和招股说明书）均为（i）独立注册会计师事务所，（二）符合《证券法》S-X条例第2-01条规定的与会计师资格相关的适用要求，以及（三）PCAOB定义的注册公共会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，且未要求撤回此类注册。罗兵咸永道会计师事务所和罗兵咸永道中天会计师事务所均未受公司聘用从事任何“禁止活动”或向公司提供任何“非审计服务”（定义见《交易法》第10A条）。
（CC）根据联邦法律、任何州的法律、任何外国法律或其任何政治分支，没有与执行和交付本协议或公司发行或公司出售配售ADS相关的转让税或其他类似费用或收费；但如果任何文件在开曼群岛法院签立、提交或出示，则可能需要支付开曼群岛印花税。
（dd）法律规定须提交的公司及其附属公司的所有税务申报表均已提交或要求延期，而该等申报表所显示的或以其他方式针对公司及其附属公司评估的所有到期应付的税款均已支付，但善意质疑的税款和评估除外，或除非未能提交该等申报表或支付该等税款或评估不会单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。除注册说明书或招股章程所披露的情况外，不存在已经或将合理预期会对公司或其子公司提出的税务缺陷，但善意质疑或合理预期不会导致重大不利影响的税务缺陷除外。
（ee）与公司或其任何附属公司的雇员没有任何劳资纠纷待决，或据公司所知，有可能产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司的现有雇员均未有工会代表，据本公司所知，并无工会组织活动正在进行。除个别或总体上不会合理预期会导致重大不利影响外，公司及其子公司遵守所有联邦、州或地方法律或与雇用、晋升或支付雇员方面的歧视有关的外国法律、任何适用的工资或工时法律及其下的规则和条例以及类似的外国法律和条例。
（ff）公司及其子公司均由公认和信誉良好的机构投保，保单金额和免赔额以及涵盖通常被认为对其业务而言足够和惯常的风险，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防止盗窃、损坏、破坏、破坏行为和地震，以及涵盖公司及其子公司临床试验责任索赔的保单。公司没有理由相信，公司或其任何附属公司将无法（i）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的可比保险范围，以开展其目前开展的业务，其成本无法合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未被拒绝提供其已寻求或已申请的任何重大保险保障。
13
（gg）公司及其各附属公司对其所拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其所拥有的对其业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权（关于知识产权的情况除外，下文第6（tt）节和第6（kKK）节专门论述），在每种情况下均免于所有留置权，产权负担和缺陷除外，这些不会对该财产的价值产生重大影响，也不会干扰公司或任何子公司对该财产作出和提议作出的使用；以及公司或其任何子公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物由其根据有效、存续和可执行的租赁持有（受（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组的影响，暂停执行或其他类似法律一般涉及或影响债权人的权利或补救措施；（b）适用衡平法的一般原则（包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论在法律程序中还是在衡平法中考虑强制执行）；（c）适用的法律和公共政策涉及赔偿和分担权），但不重要且不干扰公司或该子公司使用已作出和拟作出的此类财产和建筑物的例外情况。
（hh）公司及其附属公司拥有并正在遵守美国联邦、州或外国监管机构或机构所要求的有效和现行的重要证书、授权或许可，以按目前进行并如注册声明和招股说明书中所述开展其各自的业务（统称“许可”）。公司或其任何附属公司均未违反或违反任何许可，或未收到任何与撤销或修改或不遵守任何该等证书、授权或许可有关的诉讼程序的书面通知。如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，可以合理地预期这些证书、授权或许可会导致重大不利影响。
（二）公司及其每个子公司制作和保存准确的账簿和记录，并维持一个内部会计控制系统，足以提供合理保证：（一）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（二）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（三）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（四）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较并针对任何差异采取适当行动；（v）注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（jj）公司及其每个子公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条规则），（i）旨在确保与公司有关的信息，包括其合并子公司，由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，特别是在《交易法》要求的定期报告正在编制期间，以及（ii）公司管理层对截至公司最近一年年底的有效性进行了评估。除注册声明中披露的情况外，自公司最近一个经审计的会计年度结束以来，公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）没有任何重大缺陷，公司对财务报告的内部控制也没有任何变化，包括对重大缺陷或重大缺陷采取的纠正行动。除注册声明中披露的情况外，公司并不知悉在最近一个财政季度期间发生的任何对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告内部控制的变化。
14
（kk）公司及其子公司在所有重大方面的经营方式均符合适用于公司收集、使用、转移、保护、处置、披露、处理、存储和分析个人数据的所有美国联邦、州、地方和非美国隐私、数据安全和数据保护法律法规。公司及其子公司在所有重大方面一直遵守并正在遵守合理设计的内部政策和程序，以确保与其业务相关的收集、处理或存储的数据的完整性和安全性；公司及其子公司在所有重大方面一直遵守并正在遵守旨在确保遵守管辖隐私和数据安全的适用法律（定义见下文）和采取的内部政策和程序，并已采取旨在确保遵守此类政策和程序的合理适当步骤。公司及其附属公司已采取合理步骤，对公司、其附属公司及其拥有的任何第三方的个人身份信息、受保护的健康信息、消费者信息及其他机密信息（“敏感公司数据”）进行保密。公司及其子公司（“公司IT资产”）使用或持有的有形或数字信息技术系统（包括计算机、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路、技术数据和硬件）、软件和电信系统，根据已商业发布的适用文件和功能规范，对于公司及其子公司目前按注册声明和招股说明书所述运营的业务而言，是足够的和可操作的。公司及其附属公司已作出合理努力，在所有重大方面，包括但不限于为公司及其附属公司持有或使用的IT资产和数据，建立并已为业务建立符合行业标准和惯例的商业上合理的灾难恢复和安全计划、程序和设施。公司及其子公司没有遭受或招致任何与任何公司IT资产或敏感公司数据有关的安全漏洞、妥协或事件，除非合理地预期此类漏洞、妥协或事件不会单独或总体上导致重大不利影响；并且，据公司所知，没有任何未经授权的第三方未经授权或非法使用或访问任何公司IT资产或敏感公司数据。公司及其附属公司没有被要求就涉及敏感公司数据的任何信息安全漏洞、危害或事件通知任何个人。
（ll）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其各自的任何董事、高级人员或控制人均未直接或间接采取而未使代理人所采取的任何行动生效，（i）根据《交易法》或其他规定，旨在或合理预期会导致或导致的任何行动，稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进配售ADS的出售或转售，或（ii）旨在或可能构成或合理预期会导致或导致违反《交易法》规定的M条例的任何行动。
（mm）除无法合理预期个别或总体上产生重大不利影响外：（i）公司或其任何附属公司均未违反任何美国联邦、州或地方，或任何外国、法规、法律、规则、条例、条例、法典、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于，有关化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称“危险材料”）的排放、排放、释放或威胁释放的法律法规或
15
与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理（统称“环境法”）有关的其他方面，该违规行为包括但不限于不遵守适用的环境法规定的公司或其任何子公司的业务运营所需的任何许可或其他政府授权，或不遵守其条款和条件，公司或其任何子公司也未收到任何书面通信，无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，指称公司或其任何附属公司违反任何环境法；（ii）公司及其附属公司拥有任何适用的环境法所要求的所有重要许可、授权和批准，并符合其要求；（iii）公司不存在针对公司或其任何附属公司的未决或据公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或与任何环境法有关的诉讼，或公司或其任何附属公司已收到任何个人或实体的书面通知或任何书面通知所涉及的任何调查，声称对调查费用、清理费用、政府回应费用、自然资源损害、财产损失、人身伤害、律师费或因公司或其任何附属公司现在或过去拥有、租赁或经营的任何地点存在任何危险材料或将其释放到环境中而产生、基于或导致的任何危险材料或释放到环境中而产生的潜在责任；及（iv）据公司所知，没有任何过去或现在的行动、活动、事件、条件、事件或情况可合理地预期会导致违反任何环境法或构成清理或补救命令的基础，或任何私人当事人或政府机构或机构针对或影响公司或其任何子公司有关危险材料或任何环境法的诉讼、诉讼、调查或程序。
（nn）公司及任何由公司设立或维持的“雇员福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例和公布的解释（统称“ERISA”）），或其“ERISA关联公司”（定义见下文）在所有重大方面均符合ERISA。“ERISA附属公司”就公司而言，指经修订的1986年《国内税收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，以及公司为其成员的条例和根据其发布的解释（“守则”）。除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响外，就公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”而言，没有发生或合理预期将发生任何“可报告事件”（定义见ERISA）。除非合理预期不会单独或总体上导致重大不利影响，否则公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”，如果该“员工福利计划”被终止，将不会有任何“无资金准备的福利负债金额”（定义见ERISA）。除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响外，公司或其任何ERISA关联公司均未因终止或退出任何“雇员福利计划”或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条而招致或合理预期会招致ERISA（i）Title IV项下的任何责任。公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的每一项拟根据《守则》第401（a）条获得资格的“员工福利计划”都是如此合格，并且没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，这将合理地预期会导致该资格的丧失。
（oo）公司在所有重大方面均遵守，并且公司以及据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布或实施其条款的所有规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及与此相关的规则和条例，包括与贷款有关的第402条。
16
（pp）公司、其任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司，均未采取或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何“政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）影响官方行动或获取不正当优势；而公司、其各附属公司，以及据公司所知，其各自的附属公司均已按照适用的反腐败法律开展业务。
（qq）本公司、其任何附属公司、联属公司、董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，任何代理人、代表或代表本公司或其任何附属公司或联属公司行事的其他人士，概不知悉或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反任何适用的反腐败法律，包括经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于，利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如FCPA中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西或以其他方式采取任何违反FCPA的行动（或未充分披露任何行动）；以及公司，其子公司及其各自的关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维持、并将继续维持旨在确保并合理预期将继续确保的政策和程序继续遵守《反海外腐败法》。
（rr）公司及其附属公司的营运在任何时候均符合适用的财务记录保存和报告要求以及由任何政府机构（统称为“洗钱法”）发布、管理或执行的洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，且没有任何涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼、诉讼、调查或程序待决，或，据公司所知，受到威胁。
（ss）本公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员、代理人、关联公司或代表，目前或由受美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或强制执行的任何个人或实体拥有或控制，或位于，组织或居住在受制裁对象或目标的国家或领土（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区）；公司不会直接或间接使用出售配售ADS的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、任何合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以资助或促进任何个人或实体的活动或业务，或在任何国家或领土上，目前或在进行此类融资或便利时是任何
17
制裁或将导致任何个人或实体（包括参与本协议所设想的交易的任何人）违反任何制裁的任何其他方式。过去五年，本公司及其附属公司并无明知故犯地与任何个人或实体，或在任何国家或地区，进行任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的交易或交易。
（tt）公司及其附属公司拥有或拥有使用所有发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、域名、版权、商业秘密、专有技术和其他知识产权（统称“知识产权”）的权利，这些知识产权（i）是目前开展或目前拟开展的各自业务所必需的或重要的，并如注册声明和招股说明书所述，以及（ii）注册声明和招股说明书中所述的产品商业化所必需的或重要的。据公司所知，不存在任何未决或威胁（i）其他人对公司或其任何子公司在任何此类知识产权中的权利提出质疑的诉讼、诉讼、程序或索赔，而这些诉讼、诉讼、程序或索赔如果对公司或该子公司作出不利的决定，将单独或总体上产生重大不利影响，并且公司不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理基础；（ii）公司或其任何子公司侵权、挪用的诉讼、诉讼、程序或索赔，或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，如果作出对公司或该等附属公司不利的决定，将单独或总体上产生重大不利影响，而公司不知道构成任何该等索赔的合理基础的任何事实；或（iii）其他人对公司或其附属公司拥有或许可的任何该等知识产权的有效性、范围或可执行性提出的诉讼、诉讼、程序或索赔，而公司不知道构成任何该等索赔的合理基础的任何事实。据公司所知，公司及其附属公司目前进行的业务运营，以及如招股章程所述，以及与招股章程所述产品的开发和商业化有关的业务运营，并不侵犯、挪用、与任何其他个人或实体的任何专利的任何权利要求相冲突或以其他方式违反。本公司或其任何附属公司所知悉的现有技术均不存在可能导致本公司或其附属公司所拥有或许可的任何专利无效或本公司或其附属公司所拥有或许可的任何专利申请不可取得专利且未向美国专利商标局披露的情况。公司已获授予或颁发的专利、注册商标及注册著作权均得到妥善维护，并具有充分的效力和效力，没有任何专利、商标及著作权被判定全部或部分无效或不可执行。本公司知悉并无任何侵权、盗用或他人侵犯本公司或其附属公司拥有或许可的任何知识产权而合理预期会产生重大不利影响的情况。本公司或其任何附属公司均不是任何其他人或实体的知识产权的任何期权、许可或协议的一方或受其约束，这些期权、许可或协议要求在招股说明书中列出，且未在所有重大方面在招股说明书中描述。公司及其附属公司已采取一切必要的合理步骤，以确保其在公司及其附属公司的知识产权中的权益不受其雇员和承包商的影响，并保护其所有机密信息和商业秘密的机密性。公司及其附属公司在其业务中使用的任何技术或知识产权，均未因违反对公司或其附属公司具有约束力的任何合同义务而获得或正在被公司或其附属公司使用，或据公司所知，其任何高级职员、董事或雇员或以其他方式侵犯任何人的权利。公司或其附属公司未授予任何第三方对公司或其附属公司的知识产权的权利，包括任何权利，如行使，可使该等方开发出与注册声明和招股章程所述的公司产品具有竞争力的产品。公司或其子公司拥有或独家许可的所有知识产权均不受任何留置权、产权负担、缺陷或其他限制（在正常经营过程中授予的非独家许可除外），但无法合理预期的除外，单独或合计，
18
产生实质性的不利影响。公司及其附属公司不受任何法院或任何联邦、州、地方、外国或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具、国内或外国或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、强制令或法令的约束，也没有订立或成为为解决任何未决或威胁诉讼而订立的任何协议的一方，这对其使用任何知识产权构成重大限制或损害。
（uu）公司及其各附属公司（i）一直遵守并一直遵守适用于公司及其附属公司的所有法律、法规、规则、条例或指引，以及公司开发、制造或分销的任何药品或生物有害物质、材料或任何其他产品（包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA”）的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置，欧洲药品管理局（“EMA”）和履行与FDA或EMA履行的职能类似的职能的任何地方或其他政府或监管机构（统称“适用法律”），除非单独或总体上不能合理地预期会导致重大不利影响，（ii）未收到FDA或对公司、其任何子公司或其活动有权限的任何其他联邦、州或外国政府机构发出的任何不利调查结果通知、警告信、无标题信函或其他信函或通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何许可，任何此类适用法律（统称为“政府许可”）所要求的证书、批准、许可、授权、许可以及对其的补充或修订，（iii）已向适当的当地或其他政府或监管机构或机构提交了注册声明和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的所有备案，除非任何未能拥有或作出相同的备案不会单独或总体上产生重大不利影响，（iv）拥有《注册说明书》及《招股章程》所述开展其各自业务所需的所有重要政府许可，且该等政府许可有效且完全有效，且不违反任何该等政府许可的任何条款，（v）已按照任何适用法律或政府许可的要求提交、获得、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔，提交和补充或修订在提交之日在所有重大方面都是完整和正确的（或经随后提交的更正或补充），并且（vi）不是与任何政府当局签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解令或类似协议的缔约方。所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非有效性或不具有充分的效力和效力不会单独或总体上产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何该等政府许可的撤销、修改、暂停、终止或无效（或与之相关的程序）的通知，本公司并无理由相信任何该等政府许可将不会续期。公司、其任何附属公司，以及据公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均未根据任何适用法律被判定犯有任何罪行，或已成为FDA取消资格程序的对象。公司及其任何子公司都没有也不受FDA的应用程序完整性政策的约束。据公司所知，公司、其任何子公司或其任何董事、高级职员、雇员或代理人均未就为遵守FDA或任何其他政府机构的要求而编制或维护的任何其他记录或文件作出任何虚假陈述或造成任何重大遗漏。
19
（vv）没有任何法律或政府程序是公司或其任何附属公司的一方，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产是其主体，包括在FDA、EMA或任何对公司正在开发的产品类型具有管辖权的外国、地方、国家或其他政府机构进行的任何程序，这些程序要求在注册声明或招股说明书中描述但未在其中描述，或者单独或合计，如果确定对公司或其任何子公司不利，可以合理地预期会产生重大不利影响；政府或监管机构不会威胁或考虑此类程序，也不会受到其他人的威胁。公司及其附属公司（i）没有收到任何政府当局或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的通知，声称任何产品操作或活动违反任何适用法律或政府许可，并且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，以及（ii）没有收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何政府许可，而公司不知道任何此类政府机构正在考虑采取此类行动。
（WW）由公司或其任何附属公司进行或代表其进行的研究、非临床临床前研究及临床研究及测试，或其任何各自的产品候选者曾参与的研究、非临床临床前研究及测试，以及据公司所知，由公司合作者指导或赞助的临床前研究及临床试验（统称“研究”）在注册声明及招股章程中描述或其结果被提及的研究、非临床临床前研究及临床试验，如仍待进行，则正根据协议在所有重大方面进行，根据所有适用法律和政府许可以及标准的医学和科研程序进行的程序和控制；对此类研究结果的每项描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从此类研究中得出的数据，公司及其子公司不知道任何其他研究、非临床研究或测试的结果与其不一致或以其他方式引起质疑，注册声明和招股说明书中描述或提及的结果；公司及其子公司已提交所有此类备案并获得EMA、FDA或其任何委员会或对公司正在开发的产品类型具有管辖权的任何其他美国或外国政府机构可能要求的所有此类批准；公司或其任何子公司均未收到任何政府当局要求终止的通知或通信，暂停或修改任何研究；以及公司及其附属公司已各自经营，目前在所有重大方面均遵守所有政府当局的所有适用规则、条例和政策。没有任何研究导致的重大严重不良事件。据公司所知，其供应商的制造设施和运营在所有重大方面均符合所有适用法律和政府许可。
（xx）公司承认并同意，该代理人已通知公司，在本协议生效期间，该代理人可在《证券法》和《交易法》允许的范围内为其自己的账户买卖ADS；但前提是，（i）在配售通知生效期间不得进行此类购买或销售（除非该代理人可能从事销售作为“无风险委托人”或以类似身份从公司购买或视为购买的配售ADS）和（ii）该公司不得被视为已授权或同意该代理人进行任何此类购买或销售，除非该公司与该代理人另有约定。
（yy）公司并非与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。
（zz）根据《交易法》的规定，公司无需注册为“经纪人”或“交易商”，并且不通过一个或多个中介直接或间接控制或与FINRA的任何成员公司（在FINRA章程第一条的含义内）有任何其他关联。本公司之间或公司之间不存在任何直接或间接的关联关系，于
20
一方面，以及公司的董事、高级管理人员或股东，另一方面，FINRA的规则要求在注册声明和招股说明书中进行描述，而没有这样描述。公司、其高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）或认股权证、期权或权利持有人向代理人或其律师提供的所有信息（包括但不限于有关从属关系、证券所有权和交易活动的信息）与将提交的备案有关，以及根据FINRA规则5110就本协议所设想的交易向FINRA提供的其他补充信息是真实、完整和正确的。
（aaa）公司不是壳公司（定义见第405条），且至少在12个历月前不是壳公司。
（bbb）[保留]。
（CCC）[保留]。
（ddd）公司或据公司所知其任何关联公司（根据《证券法》第144条的含义）均未在本协议日期之前提出任何可与本协议项下配售ADS的要约和销售“整合”（根据《证券法》的含义）的任何证券的要约或销售。
（eee）本公司或其任何附属公司均未（i）未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）未能就借款的债务或一项或多项长期租赁的任何租金拖欠任何分期付款或到期付款，可合理预期个别或合计违约将导致重大不利影响。
（fff）注册声明或招股说明书（i）中包含的每项财务或运营预测或其他“前瞻性陈述”（由《证券法》第27A条或《交易法》第21E条定义）均由公司在适当考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后本着诚意并在合理基础上如此包含，以及（ii）根据要求，均附有有意义的警示性陈述，指明可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素。
（ggg）并无涉及公司或其任何附属公司或任何其他人士（包括公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、股东、客户或供应商）须在注册声明或招股章程中描述但未按规定描述的任何直接或间接或关联方交易。本公司或其任何附属公司对本公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事，或任何该等人士的任何家庭成员，或为其利益，并无重大未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务开支的正常垫款除外）或债务担保。
（hhh）本公司并无处于或受任何司法管辖区的破产或无力偿债程序规限。
（iii）公司及其附属公司（i）在所有重大方面遵守任何和所有政府当局（包括根据《职业健康和安全法》）颁布的有关保护工作场所人类健康和安全的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、条例、条约、法规和守则（“职业法”）；（ii）已收到其根据适用的规定所需的所有材料许可、执照或其他批准
21
职业法按目前的方式开展各自的业务；及（iii）在所有重大方面均符合该许可、许可或批准的所有条款和条件。任何诉讼、法律程序、撤销法律程序、令状、强制令或申索均属待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司有关职业法的威胁。
（jjj）[保留]。
（KKK）公司已向美国专利商标局（“专利商标局”）以及适用的外国和国际专利和商标主管机构妥为和适当地提交或促使提交与公司及其子公司拥有的相同专利、商标、版权和申请（“公司专利和商标申请”）有关的所有专利、商标、版权和申请。据公司所知，公司遵守了PTO对公司专利和商标申请的坦率和披露义务，并且在公司专利和商标申请中没有作出重大虚假陈述。据公司所知，公司专利和商标申请披露了可申请专利的标的。公司未收到任何发明人质疑的通知，也未宣布或挑起任何干扰，公司也未知悉任何将阻止就公司专利和商标申请颁发专利或将导致此类专利（如果已颁发）无效或不可执行的重要事实。除不会产生重大不利影响外，本公司或其任何附属公司均未违反且目前均未违反任何许可、合同或其他协议的任何规定，以规范本公司或其附属公司使用第三方拥有的知识产权（统称“许可”），且没有任何第三方声称存在任何此类违约行为，且本公司不知道构成此类索赔的合理依据的任何事实。据公司所知，并无任何其他牌照方违反或目前正违反牌照的任何规定。每一份许可均具有充分的效力和效力，并构成其各方之间的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，并且没有发生任何此类许可项下的任何违约或违约或任何事件，随着通知的发出或时间的推移，将构成其项下的违约或违约。除不会产生重大不利影响外，本公司或其任何附属公司过去和目前均未涉及有关许可的任何争议。据公司所知，根据许可许可许可给公司的所有专利均有效、可强制执行并得到适当维护。据公司所知，所有根据许可许可许可给公司的专利申请正在被正式起诉。
（lll）除一般适用于本协议所述类型交易的法律或法规规定的情况外，根据开曼群岛、美国联邦或纽约州法律，公司或其财产或资产均不享有豁免，免于任何法律诉讼、诉讼或程序，免于在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济，免于抵销或反索赔，免于开曼群岛、美国联邦或纽约州法院的司法管辖，免于送达诉讼程序、在判决时或判决前被扣押，或为协助执行判决而被扣押，或因在任何该等法院就其各自在本协议项下或因本协议产生或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项执行判决或为给予任何救济或为执行判决而进行的其他法律程序或程序而产生；且在公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在本协议所设想的交易所产生或与其有关的程序的任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，可在任何时间开始，公司已根据本协议放弃，并将在法律许可的范围内放弃该权利。
（mm）选择纽约州的法律作为本协定的管辖法律是开曼群岛法律规定的有效法律选择。公司有权提交，并根据本协议第17条，已有效且不可撤销地提交给各特定法院（定义见下文）的属人管辖权和任何在其中开庭的法院的专属管辖权。
22
（nnn）在符合注册声明及招股章程所载的条件及资格的情况下，就美国任何法院输入的最终款项对公司作出的最终及最终判决，可由开曼群岛法院强制执行。
（ooo）就公司履行其在本协议项下的义务而言，就配售美国存托凭证在证监会的注册、配售美国存托凭证的发售、发行或销售、配售美国存托凭证在纳斯达克的交易或完成本协议所设想的交易而言，没有必要或需要获得中国证券监督管理委员会（“证监会”）、中国网信办或中华人民共和国（“中国”）的授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或命令的证监会备案（定义见下文）。公司或据公司、控股股东和实际控制人、董事会、高级管理人员（统称“责任方”）及其各自的员工和关联人（统称“公司各方”）或代理人或其关联人均无须就本协议拟进行的交易的完成向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）进行任何备案（包括中国证监会备案报告及其他证明文件及其任何修订、补充）或承诺（公司各方的任何该等备案或承诺，简称“中国证监会备案”）。公司了解并认可中国证监会于2023年2月17日制定的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及其配套指引及其他相关法律法规的内容，并经不时修订和补充（统称“《证监会办法》”）。公司已从其中国法律顾问处收到具体有关证监会措施的法律意见，公司理解该等法律意见。根据中国证监会《办法》或中国其他适用法律法规，公司不存在被禁止在中国境外发行配售ADS并上市的情形。
（ppp）公司不受中国证监会、财政部、国家保密局和国家档案局于2023年2月24日发布的《关于境内公司境外发行证券并上市加强保密和档案管理的若干规定（关于加强境内企业境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作的规定）》（“中国保密规定”）、中国证监会于2023年2月17日制定的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及其配套指引，以及其他有关国家秘密、保密和档案管理的适用法律法规，及与配售ADS的发售及上市有关的中国数据保护（统称“数据保护要求”）。
任何由公司任何高级人员签署并就发售配售ADS交付给代理人或其大律师的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。
7.公司的契诺。公司承诺并同意代理人：
（a）注册声明修订。在本协议日期后，以及在根据《证券法》要求代理人交付与任何配售ADS有关的招股说明书的任何期间内（包括根据《证券法》第172条规则或类似规则可能满足此类要求的情况下）；（i）公司将迅速通知代理人，注册声明的任何后续修订（公司文件除外）的时间
23
已向监察委员会提交和/或已生效或招股章程的任何后续补充文件（法团文件除外）已提交，以及监察委员会要求对注册声明或招股章程作出任何修订或补充或提供额外资料（在每种情况下，只要与特此设想的交易有关）的任何请求；（ii）公司将根据代理人的合理要求，迅速编制并向监察委员会提交对注册声明或招股章程作出的任何修订或补充，而该等修订或补充在代理人的合理意见中，在代理分销配售ADS方面可能是必要的或可取的（但前提是，代理未能提出此类请求不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，此外，该代理人就公司未能作出该等备案（但不限制该代理人在本协议第9条下的权利）而应拥有的唯一补救措施将是在提交该等修订或补充文件之前停止根据本协议作出销售）；（iii）公司将不会就注册声明或招股章程提出任何修订或补充，除已注册文件外，与配售ADS的发售有关，除非其副本已在备案前的合理期限内提交给代理，而该代理并未对此提出合理反对（但前提是，该代理未能提出此类反对不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，且公司没有义务向代理人提供此类备案的任何预先副本，或在备案未指明代理人或与配售ADS或本协议所设想的交易无关的情况下，向代理人提供反对此类备案的机会；并进一步规定，即使代理人提出反对（但不限制代理人根据本协议第9条享有的权利），代理人就公司作出该等备案而应拥有的唯一补救措施将是停止根据本协议进行销售），而公司将在提交该等备案时向代理人提供任何法团文件的副本，但可通过EDGAR获得的文件除外；及（iv）公司将促使招股章程的每项修订或补充，但法团文件除外，根据《证券法》第424（b）条适用款的要求向委员会提交，就任何法团文件而言，根据《交易法》的要求在规定的期限内向委员会提交（根据公司的合理意见或合理反对决定根据本第7（a）条向委员会提交任何修订或补充文件，应完全由公司作出。
（b）佣金停止令通知。公司将在收到通知或获悉有关情况后，立即告知代理，委员会已发出或威胁发出暂停注册声明有效性的任何停止令，暂停配售ADS在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何此类目的启动或威胁任何程序；并将迅速利用其商业上合理的努力阻止任何停止令的发出，或在应发出此类停止令时获得其撤回。公司将在收到监察委员会提出的任何有关配售ADS或本协议所设想的交易或招股章程的任何修订或补充或有关配售ADS发售的额外信息或有关注册声明或招股章程的额外信息的任何修订或补充的注册声明的请求后，立即通知代理。
（c）交付招股说明书；随后的变更。在根据《证券法》要求代理人就配售ADS的发售和销售交付与配售ADS有关的招股说明书的任何期间（包括根据《证券法》第172条规则或类似规则可能满足此类要求的情况），公司将在所有重大方面遵守《证券法》对其施加的所有要求，如不时生效，并将在各自到期日或之前（考虑到《交易法》规定的任何延期）提交所有报告和所需的任何最终代理或信息声明
24
将由公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他规定或根据《交易法》向委员会提交。如在该期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的情况，不得误导，或如在该期间有必要修订或补充注册说明书或招股章程以符合《证券法》，公司将及时通知代理在该期间暂停发售配售ADS，公司将及时修订或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正该等声明或遗漏或实现该等合规；但前提是，如果公司合理判断这样做符合公司的最佳利益，公司可能会延迟提交任何修订或补充。如果公司根据《证券法》第430B条从注册声明中遗漏了任何信息，它将尽其合理的最大努力遵守其中的规定，并根据上述第430B条向委员会提交所有必要的文件，如果EDGAR上没有所有此类文件，则将及时通知代理。
（d）配售ADS上市。在根据《证券法》要求代理就配售ADS的发售和销售交付与配售ADS有关的招股说明书的任何期间（包括根据《证券法》第172条规则或类似规则可能满足此类要求的情况下），公司将尽其商业上合理的努力促使配售ADS在纳斯达克上市。公司将及时向纳斯达克归档已发行或将发行在纳斯达克交易的证券的公司的纳斯达克要求的所有重要文件和通知。
（e）交付注册说明书及招股章程。公司将在根据《证券法》要求交付与配售ADS有关的招股说明书的任何期间（包括在该期间向委员会提交的所有上市公司文件）向代理人及其大律师（费用由公司承担）提供注册说明书、招股说明书（包括所有已注册文件）以及注册说明书或招股说明书的所有修订和补充的数字副本，在每种情况下均在合理可行的范围内尽快提供，并应代理人的要求，还将向可能进行配售ADS销售的每个交易所或市场提供招股说明书副本；但前提是，公司无需向代理提供任何文件（招股说明书除外），前提是该文件可在EDGAR上获得。
（f）收益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代理人普遍提供一份涵盖12个月期间的符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的收益表，但无论如何不迟于公司当前财政年度或半年（如适用）结束后的15个月；前提是公司将被视为已向其证券持有人和代理人提供了该声明，前提是该声明已在EDGAR上提交。
（g）费用。无论本协议项下拟进行的交易是否根据本协议第11条的规定完成或本协议终止，公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括与（i）编制和提交注册声明及其每项修订和补充、招股说明书及其每项修订和补充以及本协议以及与发售、购买、销售、发行或交付配售ADS可能需要的其他文件有关的费用，（ii）编制、发行、配售ADS的出售和交付以及与此相关的任何到期或应付的转让或其他类似税款，（iii）根据本协议第7（w）节的规定，配售ADS在证券法下的资格，包括备案费用（但前提是律师的任何费用或支出
25
与此有关的代理应由该代理支付，但以下第（vii）和（viii）条规定的除外），（iv）与配售ADS在纳斯达克上市或获得交易资格有关的费用和开支，（v）欠委员会或FINRA的备案费用和开支（如有）以及存托人与发行配售ADS有关的费用和开支，（vi）代理人的外部法律顾问因向FINRA提交注册声明和确定在此设想的交易是否符合FINRA的规则和条例而产生的合理和有文件证明的费用和相关费用，金额不超过15,000美元（不包括上文第（v）条提及的FINRA备案费用以及下文第（vii）条提及的费用和支出），（vii）代理人的外部法律顾问（a）因执行本协议和公司根据第7（m）节交付初始证书而产生的金额不超过75,000美元的合理和有文件证明的费用和支出，（b）就与公司根据表格20-F提交年度报告有关的每个陈述日期（定义见下文）而言，金额不超过25,000美元，而公司须依据第7（m）及（c）条就彼此有关的陈述日期提供金额不超过15,000美元的证明（除上述第（vii）条所提述的费用及相关开支外）。
（h）收益用途。公司将使用招股说明书中题为“所得款项用途”一节中所述的所得款项净额。
（i）其他销售通知。未经代理人事先书面同意，公司将不会直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何ADS（根据本协议提供的配售ADS除外）、普通股或可转换为ADS或可交换或可行使为ADS或普通股的证券，认股权证或任何购买或收购ADS或普通股的权利在紧接本协议项下任何配售通知交付给代理的日期之前的第五个交易日开始的期间内，并在紧接根据该配售通知出售的配售ADS的最终结算日期后的第二个交易日结束（或者，如果配售通知已在配售通知所涵盖的所有配售ADS出售之前终止或暂停，此类暂停或终止的日期）；且不会直接或间接在任何其他“市场发售”或持续股权交易要约中出售、出售、签约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何ADS（根据本协议发售的配售ADS除外）、普通股或可转换为或可交换或可行使为ADS或普通股的证券、认股权证或任何购买或收购的权利，本协议终止之前的ADS或普通股，以及根据此类配售通知出售的配售ADS的最终结算日期（以较晚者为准）；但前提是，根据任何员工或董事的股票期权或福利计划，公司（a）发行或出售（i）ADS或普通股、购买ADS或普通股的期权、公司股权激励计划下的其他证券，或在行使期权或归属其他证券时可发行的ADS或普通股将不需要此类限制，公司的股份所有权计划或股息再投资计划（但不包括ADS或普通股，但须豁免超出其股息再投资计划中的计划限制），无论是否现在生效或以后实施，（ii）在转换证券或行使有效或未行使的认股权证、期权或其他权利时可发行的ADS或普通股，并在公司在EDGAR上提供的文件中披露或以其他方式以书面形式向代理人披露，以及（iii）ADS或普通股或可转换为ADS或普通股的证券或可交换为合并、收购对价的普通股，合资、合作、许可安排、制造、分销、营销、供应、赞助研究、技术转让或开发或第三方服务安排、本协议日期之后发生的其他业务合并或战略联盟，且不是为筹集资本目的而发行；以及（b）修改任何尚未行使的期权、购买或收购普通股的任何权利的认股权证。
26
（j）情况变化。公司将在公司打算投标配售通知或出售配售ADS的财政季度的任何时间，在其收到通知或获悉任何信息或事实后立即通知代理，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理提供或要求提供的任何意见、证书、信函或其他文件。
（k）尽职合作。在本协议期限内，公司将配合代理人、其关联公司代理人和大律师不时就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括在正常营业时间内以及在代理人合理要求的公司主要办事处提供信息和提供文件以及公司高级管理人员。
（l）与配售ADS相关的所需备案。公司同意，在《证券法》要求的日期或之前，就配售ADS而言，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条规则的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件，该招股说明书补充文件将在相关期间内列出通过代理出售的配售ADS的数量或金额、公司所得款项净额以及公司就该等配售ADS应付给代理的补偿，（ii）按该交易所或市场的规则或条例的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场交付每份该等招股章程补充文件的数量；但除非根据《证券法》要求提交载有此类信息的招股章程补充文件，否则本第7（l）节的要求可通过公司在公司的表格20-F或表格6-K中包含其运营结果（如适用）通过代理出售的配售ADS的数量或金额来满足，公司所得款项净额及公司于有关期间就该等配售ADS应付予代理的补偿。
（m）代表日期；证明。于公司根据本协议首次交付配售通知之日或之前（「首次配售通知日期」）及每次公司：
（i）以生效后修订、贴纸或补充的方式修订或补充注册说明书或招股章程（不包括（x）根据本协议第7（l）节提交的招股章程补充文件或（y）仅与配售ADS以外的证券发售有关的招股章程补充文件），但不是通过以引用方式将文件（s）纳入注册说明书或招股章程的方式；
（ii）根据《交易法》以表格20-F提交年度报告（包括任何包含经修订财务信息的表格20-F/A或对先前提交的表格20-F的重大修订）；
（iii）根据《交易法》以表格6-K提交一份报告，其中载有通过引用并入注册声明或招股说明书的季度财务信息；或者
（iv）以表格6-K提交一份报告，其中载有经修订的财务资料，而该等资料以提述方式并入注册报表或招股章程（第（i）至（iv）条所提述的一份或多于一份文件的每个提交日期，均为“陈述日期”），
27
公司应在任何陈述日期后的两个交易日内向代理人（但在上述第（iv）条的情况下，仅当（1）配售通知待决或有效，且（2）代理人在向委员会提交该等表格6-K后的三个营业日内要求该等证书）提供格式为附件的证书，作为附件附件 7（m）（根据需要进行修改，以与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。根据本条第7（m）条提供证明书的规定，如发生在没有任何配售通知待决或生效的时间内的任何申述日期，或如就任何配售通知而言暂停生效，则该豁免须持续至（1）公司根据本协议交付配售通知的日期（就该日历季度而言，该日期应被视为申述日期）和（2）下一个发生的申述日期中较早者发生为止。尽管有上述规定，如果公司随后决定在公司依赖上一句中提及的豁免的陈述日期之后出售配售ADS，并且没有根据本条第7（m）款向代理提供证书，则在公司交付配售通知或代理根据该通知出售任何配售ADS之前，公司应向代理提供一份证明，该证明的格式为作为本协议所附的附件 7（m），日期为该配售通知的日期。在每次陈述日期的两个交易日内，公司应已向代理人提供代理人合理要求的进一步资料、证明和文件。
（n）法律意见书。在首次配售通知日期或之前，以及在公司根据第7（m）条有义务交付不适用暂停或豁免的证书的任何日期，公司应安排向代理人（i）公司大律师Cooley LLP的书面意见和否定保证函，以及（ii）公司开曼大律师Harney Westwood & Riegels（连同Cooley LLP，“公司大律师”）的书面意见，或代理人合理满意的其他大律师，在每种情况下，在形式和实质上令代理人及其大律师满意，日期为要求交付该意见或否定保证函之日，必要时进行修改，以与注册声明和随后修订或补充的招股说明书相关；但条件是，代替任何该意见和否定保证函用于随后的陈述日期，每名公司大律师可向该代理人提供一封信函，大意是该代理人可依赖该大律师根据本条第7（n）款交付的事先意见或否定保证函件，其程度与该函件的日期相同（但该事先意见或否定保证函件中的陈述须被视为与在该陈述日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关）。
（o）知识产权意见。在首次配售通知日期或之前，以及在公司根据第7（m）条有义务交付并不适用暂停或放弃的证书的任何日期，公司须安排向代理人提供Cooley LLP、公司有关知识产权事项的大律师或代理人合理满意的其他知识产权大律师（“知识产权大律师”）的书面意见，其形式和实质均为代理人及其大律师合理满意的，日期为意见函须交付之日，视需要作出修改，以与当时经修订或补充的注册声明及招股章程有关；但条件是，代替该书面意见以供其后的陈述日期使用，知识产权律师可向代理人提供一封信函，大意是该代理人可依赖该律师根据本条第7（o）款交付的事先意见函，其程度与该意见函日期相同（但该事先意见函中的陈述应被视为与在该陈述日期修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。
（p）慰问信。在首次配售通知日期或之前，以及在公司根据第7（m）条有义务交付并不适用豁免的证书的任何日期，公司须促使其独立注册会计师事务所（以及其报告已载入注册报表或招股章程的任何其他独立会计师）提供代理信函（“安慰函”），在每种情况下，日期均为该安慰函交付之日，该等信函应符合本条第7（p）款规定的要求；但如该代理人提出要求，公司应安排在10个交易日内向代理人提供安慰函
28
发生任何重大交易或事件，需要提交额外、备考、修正或修订的财务报表（包括对先前发布的财务报表的任何重述）。每份安慰函应在形式和内容上令代理人满意，公司独立注册会计师事务所（以及其报告包含在注册声明或招股说明书中的任何其他独立会计师）的每份安慰函应（i）确认他们是《证券法》和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，（ii）说明，截至该日期，该公司就财务资料及通常由会计师就注册公开发售向承销商发出的“安慰函”（每份该等函件的第一份，“初步安慰函”）所涵盖的其他事项作出的结论和调查结果，以及（iii）更新适用的初步安慰函，其中应包含在该初步安慰函中的任何信息，如果该信息是在该日期提供并经必要修改以与注册声明和招股说明书相关的信息，并经修订和补充至该信函的日期。
（q）市场活动。公司将不会直接或间接促使其高级职员、董事及附属公司（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进根据本协议发行和出售的ADS的销售或转售，或（ii）违反第M条规定出售、投标或购买ADS，或向除代理以外的任何人因招揽购买配售ADS而支付任何补偿；但前提是，公司可以根据《交易法》第10b-18条规则投标和购买ADS。
（r）保险。公司及其子公司应维持或促使维持其所从事业务合理和惯常的金额和涵盖的风险的保险。
（s）遵守法律。公司及其各子公司应维持或促使维持联邦、州和地方法律要求的所有重要环境证书、授权或许可，以便按招股说明书中所述开展业务（统称“许可”），公司及其各子公司应在实质上遵守此类许可和适用的环境法的情况下开展业务或促使其开展业务，除非无法合理预期未能维持或遵守此类许可会导致重大不利影响。
（t）《投资公司法》。公司将以这样的方式处理其事务，以便合理地确保其或其任何子公司在本协议终止之前的任何时候都不会或成为《投资公司法》中定义的“投资公司”。
（u）《证券法》和《交易法》。公司将尽最大努力遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，只要允许销售或交易本协议条款和招股说明书所设想的配售ADS是必要的。
（v）没有出售要约。除公司和代理人事先批准的免费书面招股说明书（定义见《证券法》第405条）外，代理人和公司（包括其代理人和代表，但以代理人身份的代理人除外）均不会制作、使用、准备、授权、批准或引用任何书面通信（定义见《证券法》第405条规则），这些通信需要提交给委员会，构成根据本协议出售或招揽购买配售ADS的要约。
29
（w）蓝天和其他资格。公司将与代理合作，利用其商业上合理的努力，根据代理可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，为发售和销售配售ADS取得资格，或为发售和销售配售ADS获得豁免，并在配售ADS分销所需的时间内（但在任何情况下均不得少于本协议日期的一年）保持这些有效的资格和豁免；但是，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使自己受到征税的义务。在配售ADS获得如此资格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区的法律可能要求的报表和报告，以继续该资格或豁免（视情况而定），在分配配售ADS所需的时间内有效（但在任何情况下均不得少于本协议日期起计的一年）。
（x）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其方式旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括那些（i）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制公司的财务报表，（iii）公司的收支仅根据管理层和公司董事的授权进行，以及（iv）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的控制和其他程序，以及旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的相关法规，包括但不限于，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定，并确保公司内部的其他人向其公布与公司有关的重要信息，特别是在编制此类定期报告期间。
（y）注册声明书续期。如紧接注册声明的初始生效日期（“续期日期”）的第三个周年之前，任何配售ADS仍未售出且本协议尚未终止，则公司可全权酌情在续期日期之前提交新的货架登记声明，或（如适用）与根据本协议可能发售和出售的ADS有关的自动货架登记声明（其中应包括反映根据本协议可能发售和出售的配售ADS的数量或金额的招股说明书），以代理人及其律师满意的形式，并且，如果该登记声明不是自动搁置的登记声明，将使用其商业上合理的努力促使该登记声明在续展日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的合理行动，以允许公开发售和出售配售ADS继续按已到期的注册声明和本协议中的设想进行。自其生效之日起及之后，此处对“注册声明”的提述应包括此类新货架注册声明或此类新自动货架注册声明（视情况而定）。
30
（z）[保留]。
（aa）税务赔偿。公司将就创建、发行和销售配售ADS以及执行和交付本协议或根据本协议提供的任何其他文件的任何单证、印花或类似发行税（包括任何利息和罚款）对代理进行赔偿并使其免受损害。根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，公司根据本协议向代理人、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理人和成员以及控制代理人的每个人（如果有的话）支付的所有款项，应在不预扣或扣除任何当前或未来的税款、关税或政府费用的情况下进行，除非公司被法律强制扣除或预扣此类税款、关税或费用。公司应支付可能需要的额外金额，以便任何此类人员在任何税款缴纳、代扣代缴或扣除后收到的净额应等于在没有支付、代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额。
（BB）保存人。该公司已聘请并将自费维持ADS的存托人。
（CC）证监会事项。公司应遵守并将以商业上合理的努力要求其责任方以其本身的身份遵守适用于本协议拟进行的交易的中国境内所有法律、法规、指南、通知和公告，并将及时将与本协议拟进行的交易或从中国证监会收到的任何证监会备案文件有关的任何问题或意见通知代理人。如代理人就本协议所拟进行的交易（“代理义务”）受到或成为受制于中国适用法律、规则和法规（无论是否具有法律效力），包括《中国证监会办法》和中国保密规定的义务（“代理义务”），公司同意并将通过商业上合理的努力要求其责任方以其本身的身份：（i）与代理人充分合作并向其提供协助，以促进履行代理义务，包括但不限于履行尽职调查工作、核查、代理人合理认为适当并在法律要求的范围内进行的调查和记录保存；（ii）协助代理人全面处理证监会就本协议所设想的交易提出的任何事项并使代理人合理满意；（iii）提供和提供代理人为进行任何代理备案并使其能够传递本协议所设想的任何证监会备案中任何陈述的准确性和完整性而可能要求的信息、文件、证书和意见，或为了证明任何陈述和保证的准确性，或本文件所载的任何条件或协议的满足，在每种情况下，除中国保密条款禁止的范围外。如因任何事件发生而导致公司被要求提交或自愿提交中国证监会备案或代理人被要求提交代理备案，则公司将及时将该事件通知代理人，并将及时准备并向中国证监会备案，并根据中国适用的法律、规则和法规向代理人提供中国证监会备案，费用自理，公司同意：（w）公司各方提供的任何中国证监会备案和文件、记录和信息，包括（如适用），中国证监会备案文件（统称“证监会披露”）及其任何修订和补充将在所有重大方面符合该等备案、披露、修订和补充时《中国证监会办法》的要求；（x）公司将编制和审查中国证监会备案文件和中国证监会披露文件及其任何修订和补充，并确认其在所有重大方面完整、真实、准确和完整，不包含任何虚假陈述、误导性陈述或重大
31
遗漏；（y）公司应以商业上合理的努力促使公司现有股东提供真实、准确、完整的相关股东股权结构信息和说明，以供在证监会备案中披露，不遗漏或隐瞒任何重大信息或事实；（z）公司将对证监会备案的任何修改或补充建议及时告知代理人，并将对证监会备案的任何修改或补充及时通知代理人，从中国证监会收到的对中国证监会备案的任何问题或评论，或中国证监会对任何中国证监会备案的任何修改或补充的任何请求。就任何证监会备案而言，公司应向代理人提供代理人合理要求的进一步资料、意见、证明、信函和其他文件。公司同意遵守中国保密条款和数据保护要求下的任何适用要求，包括，但不限于：（a）识别适用法律界定的任何“国家秘密”或任何“与中国政府机关作品有关的秘密”或中国保密条款规定的任何会或预期会对国家安全或公共利益产生不利影响的信息（“相关信息”），且不向代理人泄露任何相关信息；（b）建立和维护充分有效的内部控制措施和内部系统，以维护数据保护，根据数据保护要求进行保密和档案管理；以及（c）有关公司处理、披露、转移和保留相关信息，包括确保根据数据保护要求并遵循任何必要的批准或备案程序维护任何相关信息的机密性。
8.对代理人义务的条件。代理在本协议项下有关配售的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，取决于公司适当履行其在本协议项下的义务，取决于代理完成其合理判断令其满意的尽职审查，以及以下附加条件的持续满足（或由代理全权酌情放弃）：
（a）注册声明生效。注册声明应有效，并应可用于所有已根据所有先前配售通知发行的配售ADS（i）和（ii）将根据任何配售通知发行的配售ADS的所有要约和销售。
（b）招股章程。公司应在不迟于委员会宣布注册声明生效之日后的第二个工作日的委员会营业结束前，根据《证券法》第424（b）条向委员会提交ATM补充文件。
（c）没有重大通知。以下事件均未发生且仍在继续：（i）公司或其任何子公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或启动任何程序（iii）公司或其任何附属公司接获任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区出售的任何配售ADS的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；或（iv）发生任何事件，使在注册说明书或招股章程或任何重要的法团文件中作出的任何重要陈述在任何重要方面不真实，或需要在注册说明书、招股章程或法团文件中作出任何更改，以便，就注册声明而言，其将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，而就招股章程而言，则将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述任何须在其中陈述或根据作出该等陈述所必需的重大事实的情况，而不会具误导性。
32
（d）没有错报或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册说明书或招股章程，或其任何修订或补充，载有代理人认为重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述代理人认为重要并须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而有必要的事实。
（e）重大变化。除招股章程所设想的情况外，或在公司向证监会提交的报告中披露的情况除外，在综合基础上，公司的法定股本或任何重大不利影响或任何可合理预期会导致重大不利影响的发展，或任何下调或撤销授予公司任何证券（资产支持证券除外）的评级（如有），均不得有任何重大不利变化，由任何评级机构或由任何评级机构公开宣布其已受监察或复核其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级（如有的话），而根据代理人的合理判断（而不免除公司在其他方面可能承担的任何义务或责任），其影响是如此重大，以致按招股章程所设想的条款和方式进行配售ADS的发售是不可行或不可取的。
（f）公司法律顾问法律意见书。代理人应在根据适用的第7（n）节和第7（o）节要求交付此类意见和否定保证函之日或之前收到每名公司法律顾问和根据适用的第7（n）节和第7（o）节要求交付的知识产权法律顾问的意见和否定保证函（如适用）。
（g）代理人律师法律意见书。代理人应在根据第7（n）条要求交付公司法律顾问法律意见的日期或之前收到代理人的律师Covington & Burling LLP就代理人合理要求的事项提出的意见或意见，而公司应已向该等律师提供他们可能要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。
（h）保存人的律师法律意见。代理人应已在首次配售通知日期或之前收到保存人的律师Patterson Belknap Webb & Tyler LLP的意见，该意见在形式和实质上合理地令代理人和代理人的律师满意。
（h）慰问信。代理人应在根据第7（p）条要求交付此类安慰函之日或之前收到根据第7（p）条要求交付的安慰函。
（i）代表证明书。代理人应在根据第7（m）条要求交付此类证书之日或之前收到根据第7（m）条要求交付的证书。
33
（j）秘书证明书。于首次配售通知日期或之前，该代理人须已收到一份由公司秘书（或，如其后均未获委任，则为首席财务官）代表公司签署并由公司一名执行人员证明的、日期为该日期且形式及实质均令该代理人及其大律师满意的证明书，证明（i）经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，（ii）授权执行的董事会或其正式授权委员会的决议，本协议的交付和履行以及配售ADS的发行和销售以及（iii）正式授权执行本协议和本协议所设想的其他文件的公司高级职员的在职情况（包括附表2所列的每一名高级职员）。
（k）不暂停。ADS应在正式发行通知的情况下在纳斯达克正式上市、获准交易和授权交易。日的美国存托凭证不应暂停交易，美国存托凭证也不应已从，纳斯达克退市。
（l）其他材料。在根据第7（m）条要求公司交付证书的每个日期，公司应已向代理人提供代理人可能合理要求的适当的进一步资料、意见、证书、信函和其他文件。所有这些资料、意见、证明、信函等文件，均应已符合本规定。公司应已向代理人提供其合理要求的意见、证明、信函及其他文件的一致副本。
（m）进行的证券法备案。根据《证券法》第424（b）条或第433条规则要求在根据本协议发出任何配售通知之前向委员会提交的所有文件，应在第424（b）条规则（不依赖《证券法》第424（b）（8）条）或适用的第433条规则为此类提交规定的适用期限内提交。
（n）批准上市。配售ADS应已获准在纳斯达克上市，但仅限于发出发行通知。
（o）FINRA。FINRA不应对招股说明书中所述的在此设想的发售条款以及允许或应付给代理的补偿金额提出异议。
（p）没有终止事件。不应发生任何允许代理人根据第11（a）节终止本协议的事件。
9.赔偿和贡献。
（a）公司赔偿。公司同意对代理人、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及（i）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制代理人或（ii）由代理人控制或与代理人共同控制的每一个人（每一个“代理受偿人”）进行赔偿并使其免受损害，在每种情况下，从任何和所有损失、索赔、责任、费用和损害（包括任何和所有记录在案并合理招致的调查、法律和其他费用，以及（根据本条第9款）在和解中支付的任何和所有金额、任何受偿方与任何受偿方之间或任何受偿方与任何第三方（包括任何政府或自律管理机构，或其他方面，或任何主张或威胁的索赔）之间的任何诉讼、诉讼、调查或程序，在发生时，代理人或任何此类其他人可能根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式成为此类损失、索赔、责任的主体，费用或损害产生于或直接或间接基于（x）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明或招股章程（或注册声明或招股章程的任何修订或补充）或任何自由书写的招股章程中的重大事实，或（y）遗漏或指称遗漏在任何该等文件中陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实（仅就
34
招股说明书，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性；但前提是，本赔偿协议不适用于此类损失、索赔、责任、费用或损害因根据本协议出售配售ADS而产生，并直接或间接由依赖并符合代理信息作出的不真实陈述或遗漏，或被指称的不真实陈述或遗漏直接或间接造成的情况。如果公司受到中国证监会措施、中国保密规定或数据保护要求的约束，公司将就因公司违反任何中国证监会措施或公司不遵守中国保密规定或数据保护要求而产生或基于此产生的任何和所有损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼、诉讼或诉讼），对每个代理受偿人进行赔偿并使其免受损害。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。
（b）代理人赔偿。代理人同意对公司及其董事和签署登记声明的每一位公司高级管理人员进行赔偿并使其免受损害，以及（i）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司或（ii）受公司控制或与公司处于共同控制之下的每一个人（如果有的话），以应对第9（a）条所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指不实的陈述或遗漏，在注册声明（或其任何修订）或招股章程（或其任何修订或补充）或任何自由撰写的招股章程中作出，依赖并符合代理人的资料。
（c）程序。任何提出根据本条第9款主张获得赔偿权利的一方，将在收到针对该一方的任何诉讼的开始通知后，迅速将该诉讼的开始通知每一该等赔偿当事人，并附上一份已送达的所有文件的副本，但是，不这样通知该赔偿方将不会免除赔偿方除根据本条第9款以外可能对任何获赔偿方负的任何法律责任，以及（ii）根据本条第9款前述条文可能对任何获赔偿方负的任何法律责任，除非且仅限于该等不作为导致赔偿方丧失实质权利或抗辩。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已通知获弥偿方开始诉讼，则获弥偿方将有权参与，并在其在收到获弥偿方发出的诉讼开始通知后迅速向获弥偿方送达书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择承担诉讼的抗辩，由获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知后，赔偿方概不向被赔偿方承担任何其他合理和有文件证明的法律费用，但下文规定的除外，以及被赔偿方随后因抗辩而产生的合理和有文件证明的调查费用除外。获弥偿方将有权在任何该等诉讼中聘用自己的律师，但该律师的合理及有文件证明的费用、开支及其他费用将由该获弥偿方承担，除非（1）获弥偿方聘用律师
35
已获赔偿方书面授权，（2）被赔偿方（根据律师的建议）合理断定其或其他被赔偿方可能存在与赔偿方可获得的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，（3）被赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于向被赔偿方提供的律师意见）（在此情况下，赔偿方将无权代表被赔偿方指挥对该诉讼的辩护）或（4）赔偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内事实上并未聘请被赔偿方合理满意的律师承担该诉讼的辩护，在每种情况下均为合理和有文件证明的费用，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得为所有该等获赔偿一方或多方当事人在任何一次获准在该司法管辖区执业的不止一家单独的事务所（加上当地律师）的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用承担责任。所有这些费用、支出和其他费用，将在赔偿方收到与这些费用、支出和其他费用有关的合理详细的书面发票后三十（30）天内由赔偿方偿还。在任何情况下，赔偿一方将不对未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经每一获弥偿方事先书面同意，不得就与本条第9条所设想的事项有关的任何待决或威胁提出的申索、诉讼或法律程序（不论任何获弥偿方是否为其一方）达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非该和解、妥协或同意（1）包括无条件地免除每一获弥偿方在形式和实质上合理上令该获弥偿方满意而产生的所有赔偿责任，诉讼或程序及（2）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述。
（d）未能偿还的情况下未经同意进行结算。如获弥偿方已要求获弥偿方偿付其根据本条第9条有权获偿付的合理及有文件证明的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须就未经其书面同意而进行的第9（a）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解前至少30天已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。
（e）贡献。为规定在本条第9款前述各段所规定的赔偿根据其条款适用但因任何理由被认为无法从公司或代理人获得或不足的情况下作出公正和公平的分担，公司和代理人将对损失、索赔、责任、费用和损害赔偿总额（包括与任何诉讼、诉讼、调查或程序或所主张的任何索赔有关的合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为解决该诉讼、诉讼、调查或程序或任何索赔而支付的任何金额）作出分担，但在扣除公司从代理人以外的人（例如《证券法》所指的控制公司的人、签署登记声明的公司高级管理人员和公司董事，他们也可能对出资承担责任）收到的任何出资后，公司和代理人可能按适当比例受制于该等出资，以反映公司一方面和另一方面获得的相对利益。公司一方面和另一方面获得的相对利益应被视为公司收到的出售配售ADS的净收益总额（扣除费用前）占代理代表公司出售配售ADS获得的补偿总额的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述一句规定的分配，则应作出分配贡献
36
以适当的比例，不仅反映上句所指的相对利益，而且反映公司的相对过失，另一方面，就导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或就该等损失、索赔、责任、费用或损害，或就该等诉讼、诉讼、调查或程序，以及与该等要约有关的任何其他相关衡平法考虑。该等相对过失应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实陈述或遗漏或被指称未陈述重大事实是否涉及公司或代理人提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获得信息的机会以及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会来确定。公司和代理人同意，如果根据本条第9（e）款按比例分配或通过不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法确定供款，将不是公正和公平的。就本条第9（e）款而言，受弥偿方因本条第9款（e）项的上述灭失、申索、法律责任、费用或损害，或与此有关的诉讼、诉讼、调查或法律程序而支付或应付的款额，须当作包括就本条第9款而言，该受弥偿方在符合本条第9款的范围内就调查或抗辩任何该等诉讼、诉讼、调查、法律程序或法律程序或法律程序而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本第9（e）节的上述规定，代理不得被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义内）都无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。就本第9（e）条而言，《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何控制本协议一方的人、该代理人的任何关联公司、该代理人的任何合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及受该代理人控制或与该代理人共同控制的每个人将与该方享有同等的出资权利，签署登记声明的公司每位高级职员和董事将与公司享有同等的出资权利，在每种情况下均须遵守本协议的规定。有权获得分担的任何一方，在收到可根据本条第9（e）条提出分担要求的针对该一方的任何诉讼的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担的任何该等一方或数方，但未作如此通知并不能解除可能要求其作出贡献的一方或多方根据本条第9（e）款可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知该另一方对寻求作出贡献的一方或多方的实质性权利或抗辩造成重大损害。除根据本协议第9（c）条最后一句或根据本协议第9（d）条订立的和解外，如根据本协议第9（c）条要求获得此类同意，则任何一方均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。
10.保存交付的陈述和协议。本协议第9节所载的弥偿和分担协议以及本协议中或依据本协议交付的证书中公司的所有陈述和保证自其各自日期起仍然有效，无论（i）由或代表代理人、任何控制人或公司（或其各自的任何高级职员、董事、雇员或控制人）进行的任何调查，（ii）配售ADS的交付和接受以及为此支付的款项，或（iii）本协议的任何终止。
11.终止。
（a）如（i）任何重大不利影响，或任何可合理预期会导致重大不利影响的发展，经代理人合理判断可能严重损害代理人根据本协议出售配售ADS的能力，（ii）公司未能、拒绝或无法履行其根据本协议应履行的任何协议，则代理人有权随时通过发出下文指明的通知终止本协议；但前提是，在公司未能交付（或导致另
37
人交付）根据第7（m）条、第7（n）条、第7（o）条或第7（p）条要求的任何证明、意见或信函，代理人的终止权不应产生，除非该等未能交付（或导致交付）自要求交付之日起超过15个日历日，（iii）该代理人在本协议项下义务的任何其他条件未得到满足，（iv）配售ADS或一般在纳斯达克的证券的交易暂停或限制应已发生，（v）任何美国联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务，或（vi）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期实质性变化的任何实质性变化或发展，而根据代理人的合理判断，可能会严重损害代理根据本协议出售配售ADS或执行证券销售合同的能力。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但本协议第7（g）条、第9条、第10条、第16条、第17条和第18条的规定即使该等终止仍应保持完全有效。如代理人按本条第11（a）款的规定选择终止本协议，代理人应按第12条的规定提供所需的通知。
（b）公司有权在本协议日期后的任何时间，按以下规定提前五（5）天发出通知，自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但本协议第7（g）条、第9条、第10条、第11（f）条、第16条、第17条和第18条的规定即使有该等终止仍应保持完全有效。
（c）代理人有权在本协议日期后的任何时间，按以下规定提前10天发出通知，自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但本协议第7（g）条、第9条、第10条、第11（f）条、第16条、第17条和第18条的规定即使该等终止仍应保持完全有效。
（d）除非根据本条第11款提前终止，否则本协议应在按本协议规定的条款和条件通过代理人发行和销售所有配售ADS时自动终止；但本协议第7（g）条、第9条、第10条、第11（f）条、第16条、第17条和第18条的规定应保持完全有效，即使有此种终止。
（e）除非根据上文第11（a）、（b）、（c）或（d）条或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持完全有效；但条件是，任何通过共同协议终止的此类协议在所有情况下均应被视为规定第7（g）条、第9条、第10条、第11（f）条、第16条、第17条和第18条应保持完全有效。
（f）本协议的任何终止应在该终止通知中指明的日期生效；但该终止应在代理人或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如果此类终止发生在任何出售配售ADS的结算日之前，则此类配售ADS应根据本协议的规定进行结算。本协议终止后，公司无须就代理人根据本协议未以其他方式出售的任何配售ADS向代理人支付任何折扣或佣金；但前提是，公司仍有义务根据第7（g）节偿还代理人的费用。
38
12.通知。任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，除非本协议另有规定，如果发送给代理人，则应交付给：
Leerink Partners LLC
美洲大道1301号，5第楼层
纽约，纽约10019
关注：Peter M. Fry
电子邮件：[***]
附一份副本（不应构成通知）以：
Leerink Partners LLC
美洲大道1301号，5第楼层
纽约，纽约10019
关注：法务部
电子邮件：[***]
和
Covington & Burling LLP
第八大道620号
纽约，纽约10018
关注：Brian K.Rosenzweig
邮箱：[***]
及如送交本公司，须交付予：
天境生物
研究大道2440号，套房400
马里兰州罗克维尔20850
关注：约瑟夫·斯凯尔顿
电子邮件：[***]
附副本（不应构成通知）以：
Cooley LLP
1191 Freedom Drive，14楼
弗吉尼亚州雷斯顿20190-5656
关注：马克-巴兰坦
电子邮件：[***]
本协议的每一方可通过为此目的向本协议的各方发送新地址的书面通知来更改通知的此类地址。每份此类通知或其他通信应被视为（i）在纽约市时间下午4：30或之前、在一个工作日亲自送达，或者，如果该日不是一个工作日，则在下一个工作日送达，（ii）通过下一款规定的电子通知，（iii）在及时送达国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日，或（iv）在实际收到的工作日（如果存放在美国邮件中）（挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资）。就本协议而言，“营业日”是指纳斯达克和纽约市商业银行开市的任何一天。
39
电子通信（“电子通知”）如发送至接收方在第12条中指定的电子邮件地址，则就本第12条而言，应视为书面通知。电子通知在发送电子通知的当事人收到通知发送人的实际收件确认时视为已收到，非通过自动回复的方式。收到电子通知的任何一方均可要求并有权以非电子形式收到纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知的书面请求后10天内发送给请求方。
13.继任者和分配人。本协议对公司和代理人及其各自的继任者以及本协议第9节所指的关联公司、控制人、高级管理人员、董事和其他人员均有利，并对其具有约束力。凡提及本协议所载的任何一方，均应视为包括每一方的继承人和允许的受让人。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予除本协议各方之外的任何一方、前一句所指的人及其各自的继承人和被允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救办法、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；但条件是，代理人可以在未征得公司同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给代理人的关联公司，只要该关联公司是注册经纪自营商。
14.股份分割的调整。各方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到任何股份分割、股份股息、ADS与普通股比率的变化，或与ADS或普通股相关的类似事件。
15.整个协议；修正；可分割性；放弃。本协议（包括所有附表（根据本协议修订）和随附的证物以及根据本协议发布的放置通知）构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。除依据公司与代理人签立的书面文书外，本协议或本协议的任何条款均不得修订；但本协议附表2可由任何一方不时修订，方法是以第12条规定的方式向另一方发送载有经修订的附表2的通知，并且经该等修订后，本协议中对附表2的所有提述应自动被视为提及经修订的附表2。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本条款和规定的其余部分应被解释为本条款未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施该条款以及本协议其余条款和规定应符合本协议中所反映的各方的意图。没有当事人签署的书面放弃的，不得产生当事人的默示放弃。任何未能或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为放弃，亦不得因任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。
40
16.管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应由纽约州的法律管辖并按照其构建，而不考虑法律冲突的原则。一天中的指定时间指纽约市时间。每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本协议或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
17.同意管辖。各当事方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院（“特定法院”）的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议所设想的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。公司特此任命天境生物 Biopharma US Ltd.为其在任何诉讼、诉讼或程序中的过程送达代理，其办公室位于2440 Research Boulevard，Suite 400，Rockville，Maryland 20580，并同意可在该代理的办公室向其送达任何该等诉讼、诉讼或程序中的过程送达。在法律允许的最大范围内，公司放弃任何其他要求或对与此相关的属人管辖权的异议。本公司声明并保证该代理人已同意担任本公司的送达程序代理人，而本公司同意采取任何及所有可能需要的行动，包括提交任何及所有文件及文书，以使该委任继续全面有效。如果天境生物 Biopharma US Ltd.无法担任该代理人，公司在此同意保持不间断地指定可能在任何此类诉讼、诉讼或程序中向其送达程序的授权代理人，并同意将任何此类未来授权代理人的姓名和地址通知该代理人。各当事方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议第12条下通知的有效地址向该当事方邮寄一份副本（经核证或挂号的邮件、要求的回执）来处理在任何此类诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意此种送达应构成良好和充分的程序通知及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。
18.货币规定。公司根据本协议支付或视为支付的所有款项（如有），将不因或因开曼群岛或其任何政治分区或其任何税务机关或其中的任何当前或未来征收或征收的任何性质的税项、关税、评估或政府收费（净收入税除外）而代扣代缴或扣除，除非法律要求公司代扣代缴或扣除此类税项、关税、评估或其他政府收费。在此情况下，公司将支付在此类预扣或扣除后，在代理人和每个代理受偿人（视情况而定）收到本应就其应收的金额时产生的额外金额。
19.建设。
（a）此处的部分和展品标题仅为方便起见，不影响此处的施工。
（b）以单数形式定义的词语在以复数形式使用时应具有类似含义，反之亦然。
41
（c）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语和类似含义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。
（d）本协议中凡使用“包括”、“包括”或“包括”等字样，均应视为后接“不受限制”等字样。
（e）本文提及的任何性别应相互包括性别。
（f）本文凡提述任何政府当局的任何法律、法规、条例、守则、规例、规则或其他规定，须当作提述经修订、重新制定、补充或取代的全部或部分并不时生效的该等法律、法规、条例、守则、规则或任何政府当局的其他规定，亦当作提述根据该等规定颁布的所有规则及规例。
20.允许的免费书面招股说明书。公司和代理各自声明、保证和同意，除非事先获得另一方的书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，否则公司没有也不会提出任何与配售ADS有关的要约，该要约将构成发行人自由编写的招股说明书，或否则将构成自由编写的招股说明书（定义见第405条），需要提交给委员会。任何由代理人或公司（视情况而定）同意的此类自由撰写招股说明书，以下简称为“允许的自由撰写招股说明书”。公司声明并保证，其已将每份允许的自由书写招股说明书视为发行人的自由书写招股说明书，并已遵守并将遵守适用于任何允许的自由书写招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。
21.没有受托关系。公司承认并同意：
（a）该代理人已获保留就配售ADS的销售担任销售代理，该代理人已公平行事，且公司或其任何各自的关联公司、股东（或其他权益持有人）、债权人或雇员或任何其他方之间没有任何信托或咨询关系，而该代理人已或将就本协议所设想的任何交易设立，无论该代理人是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见，且该代理人对本协议所设想的交易除本协议明确规定的义务外，对公司没有任何义务或义务；
（b）公司有能力评估、理解和理解并接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；
（c）该代理人或其关联机构均未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，且其已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问；
（d）公司已获告知，并知悉该代理人及其联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，而该代理人及其联属公司并无义务凭藉任何信托、顾问或代理关系或其他方式向公司披露该等利益及交易；及
42
（e）公司在法律允许的最大范围内放弃其可能因与本协议所设想的交易有关的违反受托责任或涉嫌违反受托责任而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司不对公司或代表公司或有权主张受托责任索赔的任何人（包括公司的股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员）承担任何责任（无论是直接或间接的）。
22.承认美国特别决议制度。如果代理人是一个涵盖的实体并成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从代理人处转移，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效程度相同的效力。
如果该代理人是一个涵盖的实体，并且该代理人或该代理人的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该代理人的默认权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等默认权利的程度。
就本协议而言，（a）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；（b）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的丨FSI 丨FSI”，或（iii）该术语在，12 C.F.R. § 382.2（b）；（c）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；（d）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
23.同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方向另一方交付已执行的协议，可以通过传真或电子传输方式进行。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。
24.信息的使用。代理人不得向除其法律顾问以外的任何第三方提供与本协议和本协议所设想的交易有关的任何信息，包括尽职调查，除非公司以书面形式明确批准。
25.特工的信息。在本协议中，“代理信息”仅指登记声明和招股说明书中的以下信息：ATM招股说明书中“分配计划”标题下的第八段。
43
本协议中所有提及注册声明、ADS注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本。本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明、ADS注册声明或招股说明书中“包含”、“包含”或“陈述”的其他信息（以及所有其他类似import的引用）应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入注册声明、ADS注册声明或招股说明书（视情况而定）中的其他信息。
本协议中对招股说明书“补充”的所有提及均应包括与代理在美国境外发售、销售或私募任何配售ADS有关的任何补充、“包装”或类似材料。
【页面剩余部分故意空白】
44
如果上述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函应构成公司与代理人之间具有约束力的协议。
| 非常真正属于你， | ||
| 天境生物科技有限公司 | ||
| 签名： | /s/肖恩傅 | |
| 姓名：Sean Fu | ||
| 职称：首席执行官 | ||
| 截至首字之日已被接受----上面写着： | ||
| LEERINK合作伙伴有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/彼得·M·弗莱 | |
| 姓名：Peter M. Fry | ||
| 标题：另类股票主管 | ||
附表1
配售通知的格式
| 来自： | [ ] | |
| [标题] | ||
| 天境生物 | ||
| 抄送： | [ ] | |
| 至： | Leerink Partners LLC | |
| 主题： | Leerink Partners — At the Market Offering —配售通知 |
女士们先生们：
根据开曼群岛获豁免公司（“公司”）天境生物与Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）于2025年5月2日订立的销售协议（“协议”）所载的条款和条件，兹代表公司要求Leerink Partners出售最多[ ]股美国存托股份，每十（10）股代表公司二十三（23）股普通股，每股面值0.0001美元（“ADS”），以每ADS $的最低市场价格[；条件是在任何一个交易日内出售不超过[ ] ADS（该术语在协议第3节中定义）]。销售应在[本配售通知日期]开始并于[日期]结束[直至本配售通知标的的所有ADS出售]。
附表2
公司
肖恩富（[***])
乔·斯凯尔顿（[***])
Leerink合作伙伴
Brian Swanson（[***])
[***]
附表3
Compensation
公司应根据本附表3构成部分的销售协议的条款，以现金向Leerink Partners支付相当于销售配售ADS总收益3.0%的补偿。
附件 7（m）
官员的证书
开曼群岛豁免公司（“公司”）天境生物的适当资格及经选举产生的首席执行官Sean Fu及公司的适当资格及经选举产生的首席财务官Joseph Skelton各自谨此以各自的身份并代表公司，根据公司与Leerink Partners LLC于2025年5月2日签订的销售协议（“销售协议”）第7（m）节，经适当查询后，据以下签署人所知：
| （一） | 公司在《销售协议》（a）第6条中的陈述和保证，只要该等陈述和保证受其中所载与重要性或重大不利影响有关的限定条件和例外情况的约束，在本协议日期和截至本协议日期均为真实和正确的，具有与在本协议日期和截至本协议日期明确作出的相同的效力和效力，但那些仅在特定日期发言且在该日期为真实和正确的陈述和保证除外，及（b）在该等申述及保证不受任何与重要性或重大不利影响有关的限定条件或例外情况的规限下，于本协议日期在所有重大方面均属真实及正确，犹如在本协议日期及截至本协议日期作出，具有与在本协议日期及截至本协议日期明示作出的相同的效力及效力，但该等申述及保证仅于某一特定日期发表，且于该日期为真实及正确的除外。 |
| （二） | 本公司已遵守所有协议，并在本协议日期或之前达成其根据销售协议须予履行或达成的所有条件。 |
| （三） | 公司不掌握任何重大非公开信息。 |
Cooley LLP和Covington & Burling LLP有权就这些公司根据销售协议提出的各自意见依赖本证书。
此处使用但未定义的大写术语应具有销售协议中赋予它们的含义。
以下签署人各自以公司首席执行官或首席财务官的身份，已代表公司签署本高级职员证书，以作为证明。
| 签名： |
||
| 姓名：Sean Fu |
||
| 职称：首席执行官 |
||
| 日期： |
| 签名： |
||
| 姓名：Joseph Skelton |
||
| 标题：首席财务官 |
||
| 日期： |
[公司签名页到高级职员证书]