附件 99.1

​

Gentherm与Modine性能技术业务强强联合，建立热管理解决方案规模化领导者

●

通过高度互补的热管理产品和工程能力扩展Gentherm的产品组合，在包括发电、商用车和重型设备在内的有吸引力的终端市场创造强大的商业机会

●

为合并后的公司创造一个引人注目且更加平衡的财务状况，包括更低的轻型汽车曝光率、更大的规模、巨大的协同效应，以及具有投资未来增长能力的资产负债表

●

价值约10亿美元的反向莫里斯信托交易，1~6.8倍后协同效应调整后EBITDA2,3,4Modine和Gentherm的股东预计将分别拥有合并后公司40%和60%的股份

●

加速Modine产品组合的转型，以创建一家纯气候解决方案公司，提供高度工程化、关键任务热管理解决方案，专注于高增长、高利润率业务以获得可持续回报

●

Gentherm将于美国东部时间今天上午8：00主持电话会议；Modine将于美国东部时间今天上午9：15主持电话会议

密歇根州诺维市和威斯康星州雷辛市，2026年1月29日（GLOBE NEWSWIRE）—创新热管理和气动舒适技术的全球市场领导者Gentherm（NASDAQ：THRM）与热管理技术和解决方案的多元化全球领导者Modine（NYSE：MOD）今天宣布，他们已达成一项最终协议，据此Modine将分拆其性能技术业务（“Modine Performance Technologies”或“SpinCo”），并同时在反向莫里斯信托（RMT）交易中将其性能技术业务（“Modine Performance Technologies”或“SpinCo”）与Gentherm合并，该交易旨在为Modine和Modine股东提供美国联邦所得税免税。

此次交易将确立Gentherm作为热管理解决方案领域规模化领导者的地位，并扩展其在精密流量管理方面的技术和能力。这将使合并后的公司能够服务于有吸引力的终端市场，包括发电；商用、重型和轻型汽车；以及医疗。合并后的公司期望通过成本协同效应和包括交叉销售、产品整合和进入新的全球市场在内的增量商业机会实现重大价值创造。在备考基础上，合并后的公司收入为26亿美元，经协同效应调整后的调整后EBITDA利润率为13%，净杠杆率约为1.0倍。²

Modine将保留其气候解决方案业务，创建一家专注于高增长数据中心和商业HVAC和制冷终端市场的纯粹气候解决方案公司。Modine将以精简的商业模式和更加专注于产品创新和高增长、高回报举措的管理层向前迈进，包括有机和无机机会。该交易为Modine股东提供了两个重点业务的所有权，这些业务具有更强的增长轨迹、增强的竞争定位以及推动长期价值创造的更大潜力。

这笔交易的估值约为10亿美元，¹相当于约6.8倍LTM（9月）2025年协同效应后调整后EBITDA 1.47亿美元的倍数。^3,4分拆前，Modine预计将从SpinCo获得2.1亿美元的现金分配，可进行调整，Modine股东将获得约2100万股新

​

​

​

​

发行Gentherm普通股，股权对价约为7.9亿美元。¹交易完成后，在不考虑任何重迭的股东所有权的情况下，Modine股东预计将拥有合并后公司约40%的股份，而Gentherm股东预计将拥有合并后公司约60%的股份，可能会有所调整。Gentherm和莫丁的董事会已一致通过该交易。

Modine Performance Technologies是一家在汽车和发电终端市场提供高度工程化、关键任务热管理解决方案的领先供应商——同时使用风冷和液冷技术。该业务与蓝筹OEM和Tier 1客户保持长期合作关系，由遍布10个国家的5000名员工提供服务。该公司全年实现营收约11亿美元，调整后EBITDA约为1.23亿美元。^2,3

Gentherm总裁兼首席执行官Bill Presley表示：“这项交易加速了我们战略框架的执行，合并后的公司将增加其在多个有吸引力的终端市场的影响力，以推动盈利增长。我们将一起进一步扩展我们的热管理解决方案，并扩大我们在精密流量管理方面的技术和能力，建立在Modine Performance Technologies在商用车、重型设备和快速增长的发电端市场的全球领先地位之上。Modine Performance Technologies的工程解决方案与我们的四个核心技术平台——热管理、空气移动设备、气动解决方案和阀门——非常一致，我们希望创造重要的交叉销售机会，并加强我们的能力，以满足对我们的组合、关键任务产品不断增长的需求。我们期待将这两支有着悠久创新历史、共同致力于质量和以人为本文化的高技能团队汇聚在一起。”

Gentherm董事会主席Ron Hundzinski表示：“我们的董事会相信，合并后的公司强大的战略契合度、保持我们资产负债表实力的引人注目的交易结构以及有吸引力的财务状况，将使Gentherm能够为我们的股东和客户带来重大的长期价值。”

Modine总裁兼首席执行官Neil Brinker表示：“将Modine的性能技术业务与Gentherm相结合，可以建立两家更强大、更专注的公司，每家公司都能够更有效地服务于其终端市场，加速增长，并为股东、客户和员工推动长期价值。我相信，对于我们在Performance Technologies团队中的优秀同事来说，Gentherm将是一个完美的归宿。”

Brinker继续说道：“这是我们剩余业务的重要下一步，因为我们将继续加速转型为一家纯粹的气候解决方案公司，并将我们的投资组合向高增长市场发展。这笔交易来得正是时候，使我们能够将所有资源集中用于高回报的投资，包括数据中心冷却解决方案的产能扩张，以满足我们的超大规模和托管数据中心客户快速增长的需求，以及有针对性的收购，以支持业务的其他领域。关于数据中心市场，我们的业务以指数级的速度增长，根据我们目前的目标，我们现在预计未来两年的年增长率为50%至70%，这使我们有望大幅超过我们之前设定的2028财年20亿美元的收入目标。”

​

​

对于Gentherm与Modine Performance Technologies的结合而言，这带来了引人注目的战略和财务利益：

●

通过在热管理解决方案上建立规模，并扩展在精密流量管理方面的技术和能力，加速Gentherm的战略路径：该组合通过更广泛的热管理解决方案组合、扩展的技术和工程能力以及组件到系统的集成协同效应建立规模。基于两家公司久经考验的技术领先地位、深厚的工程专业知识以及共享的创新文化，合并后的公司将定位于提供差异化的解决方案、增强增长并创造长期股东价值。

●

在优质客户群中创造强大的商业机会：鉴于Gentherm先进的产品组合和技术与Modine Performance Technologies的关键任务工程解决方案之间存在互补重叠，合并后的公司将受益于重大的产品交叉销售和整合机会。Gentherm希望加速在Modine Performance Technologies的蓝筹客户群中采用其经过验证的产品和解决方案，在这些客户群中，它与Modine Performance Technologies有着深厚的长期合作关系。

●

为持续增长奠定更坚实的基础：这笔交易通过更平衡的终端市场敞口和充足的未来增长机会加强了Gentherm的基础。合并后的公司约三分之一的备考收入来自轻型车以外的终端市场。

●

共享专注于卓越运营的好处：合并后的公司将把Gentherm的卓越运营文化与Modine Performance Technologies成熟的运营体系融为一体，为持续改进奠定坚实的基础。合并后的公司将共同进一步增强可扩展性、效率和质量，支持有吸引力的利润率扩张，并加强长期的持久竞争优势。

●

提供约2500万美元的已确定年度成本协同效应：合并后的公司预计，该交易将通过成本优化和运营效率产生约2500万美元的年度协同效应。它还期望通过包括交叉销售、产品整合和进入新的全球市场在内的增量商业机会实现显着的额外价值创造，为实现十几岁的调整后EBITDA利润率提供了一条清晰的道路。

●

生成具有未来投资灵活性的引人注目的财务概况：合并后的公司产生了26亿美元的备考收入，经协同效应调整后的调整后EBITDA利润率为13%。2RMT结构保持了Gentherm强劲的资产负债表，备考净杠杆率约为1.0x。这种强劲的现金流产生和适度的财务杠杆将使合并后的公司保持资本配置的灵活性，预计该交易将在第二年增加调整后的每股收益。

​

​

​

Modine的引人注目的战略和财务利益：

●

加速Modine转型为纯粹的气候创新领导者：该交易加强了Modine对高增长、高利润率终端市场的关注。作为一家纯粹的气候解决方案公司，并基于其在热技术方面的长期领先地位，Modine将能够更好地扩展产品开发和创新，以支持下一代解决方案，特别是在快速增长的数据中心冷却终端市场。

●

提供强劲的财务状况：截至2025年9月30日的十二个月，气候解决方案部门创造了16亿美元的收入，预计2026财年将接近20亿美元，这得益于数据中心强劲的有机增长和最近的HVAC Technologies收购。该部门保持着有吸引力的盈利能力，调整后EBITDA利润率为19.6% ——相当于3.07亿美元的调整后EBITDA。预计2026财年气候解决方案部门的收入和EBITDA将出现有意义的增长，为未来的扩张提供坚实的基础。5

●

精简摩丁商业模式，优化资本配置：该交易使Modine能够在有吸引力的终端市场优先考虑引人注目的有机和无机增长机会。它允许将资源重新部署到数据中心冷却、商业暖通空调和制冷技术方面的高回报举措。随着更加专注于创新、有机增长和有针对性的并购，Modine将继续完善其投资组合并复合长期股东价值。

●

加强Modine的资产负债表：Modine将利用来自SpinCo的2.1亿美元现金分配（可能会进行调整）来减少债务，推动预计净杠杆率将低于1.0倍。这种增强的财务灵活性将支持未来对战略市场和核心产品平台的投资。

●

为Modine股东创造重大上行空间：股东将拥有摩丁100%的High-performing，pure-play气候解决方案业务以及合并后的Gentherm和Modine Performance Technologies平台的40%（可能经调整），后者是一家领先的热管理解决方案和精准流量管理供应商，横跨多个有吸引力的终端市场。这种免税结构提供了两个专注业务的所有权，这些业务具有更强的增长轨迹、增强的竞争定位，以及推动长期价值创造的更大潜力。

交易详情

RMT交易预计将在2026年第四季度完成，但需获得Gentherm股东的批准、完成SpinCo融资、IRS惯常的税务裁决以及惯常的成交条件，包括所需的监管批准和某些税务意见。

Bill Presley和Jon Douyard将分别担任首席执行官和首席财务官，领导合并后的公司。Jeremy Patten将继续担任Modine Performance Technologies的总裁，该公司预计将作为Gentherm的一个部门运营。Modine Performance Technologies将保留其品牌名称，Gentherm将作为交易的一部分获得该品牌名称。Gentherm的董事会

​

​

​

Modine与Gentherm董事会协商后指定的两名董事会提名人将增加董事，从而扩大董事人数。

合并后的公司将继续以Gentherm的名称运营，并保留其在纳斯达克证券交易所的上市地位，股票代码为THRM。合并后的公司总部仍将设在密歇根州诺维市，并将在Modine Performance Technologies目前的办公地点，包括其Racine技术中心保留重要的存在。

Modine将继续由Neil Brinker和Michael Lucareli领导，分别担任首席执行官和首席财务官，以及现任董事会成员。该股票将继续在纽交所交易。交易完成后，Gentherm和Modine将提供有关公司名称、品牌和/或市场交易信息的任何潜在变化的额外信息。

投资者来电

Gentherm将于美国东部时间今天1月29日上午8点召开电话会议。电话会议期间将使用的电话会议网络广播和相关材料可在Gentherm网站www.gentherm.com的投资者部分的活动页面上查阅。有关该交易的更多信息和材料，请访问www.calingthermalmanagement.com。

Modine将于美国东部时间今天1月29日上午9点15分召开单独的电话会议，讨论其向前发展的业务和战略。电话会议的网络直播和相关材料将在Modine网站的投资者部分提供，网址为http://www.modine.com。

Gentherm提供2025年初步全年业绩

关于今天的公告，Gentherm提供以下精选的截至2025年12月31日止全年未经审计的初步综合财务业绩：

​

​

Gentherm打算于2026年2月19日发布其2025年第四季度和全年经审计的综合财务业绩全文。

​

​

​

Modine 2026财年第三季度业绩

正如之前宣布的那样，Modine将于美国中部时间2026年2月5日（星期四）上午10：00（东部时间上午11：00）召开电话会议和网络直播，讨论截至2025年12月31日的第三季度财务业绩。结果定于2026年2月4日（星期三）收市后发布。

顾问

巴克莱银行担任独家财务顾问，Honigman LLP和Latham & Watkins LLP担任Gentherm的法律顾问。BoFA Securities担任独家财务顾问，Gibson，Dunn & Crutcher LLP担任Modine的法律顾问。

关于Gentherm

Gentherm（纳斯达克股票代码：THRM）是创新热管理和气动舒适技术的全球市场领导者。汽车用产品包括气候控制座椅（CCS®），Climate Control Interiors（CCI）™）、腰部和按摩舒适解决方案，以及阀门系统。医疗产品包括患者体温管理系统。该公司还在开发多项新技术和产品，这些技术和产品将有助于改进现有产品，并为现有和新市场创造新的产品应用。Gentherm在13个国家的设施中拥有超过14,000名员工。2024年，该公司录得约15亿美元的年销售额，并获得24亿美元的汽车新业务奖励。欲了解更多信息，请访问www.Gentherm.com。

关于莫丁

100多年来，Modine为关键任务应用解决了最严峻的热管理挑战。我们致力于打造一个更清洁、更健康的世界的宗旨™意味着我们一直在不断发展我们的技术组合，以提供最新的供暖、制冷和通风解决方案。通过全球11,000多名员工的辛勤工作，我们的气候解决方案和Modine Performance Technologies部门通过改善空气质量、减少能源和水消耗、降低有害排放、实现更清洁的运行车辆以及使用环保制冷剂的系统推进了我们的目标。Modine是一家总部位于美国威斯康星州拉辛市的全球性公司，业务遍及北美、南美、欧洲和亚洲。有关Modine的更多信息，请访问Modine.com。

没有要约或邀约

本通讯无意也不构成任何司法管辖区的出售要约或购买或交换任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券的出售、发行或转让。不构成招股说明书或招股说明书等效文件。不得发行或出售证券，除非通过符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10条要求的招股说明书，或根据适用法律另有规定。

​

​

​

附加信息和在哪里可以找到它

就Modine、SpinCo和Gentherm之间的拟议交易（“拟议交易”）而言，各方拟向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料，其中包括（其中包括）由Gentherm提交的S-4表格注册声明（“S-4表格”），其中将包括Gentherm的初步代理声明/招股说明书和Gentherm的最终代理声明/招股说明书，后者将邮寄给Gentherm的股东，以及SpinCo将提交的表格10上的注册声明，该声明将通过引用纳入表格S-4的某些部分，并将作为与SpinCo从Modine分拆有关的信息声明/招股说明书。敦促GENTHERM和MODINE的投资者和证券持有人在获得这些文件时仔细并完整地阅读代理声明/招股说明书、信息声明/招股说明书和将提交给SEC的任何其他文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关GENTHERM、MODINE的重要信息投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得S-4表格以及由Gentherm、SpinCo或Modine向SEC提交的代理声明/招股说明书（如果有）和其他文件的副本。Gentherm向SEC提交的文件副本将在Gentherm网站ir.Gentherm.com的“财务信息”选项卡下和“SEC文件”标题下免费提供。Modine和SpinCo向SEC提交的文件副本将在Modine的网站investors.Modine.com的“财务”标签和“SEC文件”标题下免费提供。

参加征集人员

Gentherm、Modine及其各自的董事和执行官以及管理层的其他成员和员工可能会被视为就拟议交易向Gentherm股东征集代理的参与者。有关Gentherm董事和执行官的信息载于其于2025年2月19日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及其于2025年3月27日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明。如果Gentherm的董事或执行官持有的证券自此类文件中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的受益所有权声明中。有关Gentherm董事和执行官的信息以及有关代理征集的潜在参与者的其他信息以及对他们直接和间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，将包含在就拟议交易向SEC提交的代理声明/招股说明书和其他相关材料中。有关Modine董事和执行官的信息载于其于2025年5月21日向SEC提交的截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告，以及其于2025年7月9日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明。如果Modine的董事或执行官持有的证券自此类文件中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的受益所有权声明中。您可以免费获得这些文件（当它们变得可用时）

​

​

​

如上所述，通过SEC维护的网站www.sec.gov以及从Gentherm的网站和Modine的网站进行收费。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本通讯包括“前瞻性陈述”，该术语在《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条中定义，包括有关Gentherm、Modine和SpinCo之间拟议交易的陈述。这些前瞻性陈述可以用“相信”、“感觉”、“项目”、“预期”、“预期”、“出现”、“估计”、“预测”、“展望”、“目标”、“努力”、“寻求”、“预测”、“打算”、“建议”、“战略”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”或其否定或其变体或通常旨在识别前瞻性陈述的类似术语。除历史事实外的所有陈述，包括但不限于有关拟议交易的预期时间和结构、各方完成拟议交易的能力、拟议交易的预期利益，包括未来财务和经营成果、拟议交易的预期战略利益、拟议交易产生的协同效应的金额和时间、拟议交易的税务后果、与拟议交易有关的预期融资的条款和范围的陈述，拟议交易完成后，合并后公司的债务总额、合并后公司的计划、目标、期望和意图、法律、经济和监管条件，以及上述任何情况所依据的任何假设，均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于Gentherm和莫丁目前的预期，一般受到围绕未来预期的风险和不确定性的影响。由于存在许多风险和不确定因素，实际结果可能与目前的预期存在重大差异，其中许多风险和不确定因素超出了Gentherm和Modine的控制范围。对于任何前瞻性陈述中明示或暗示的事件的发生将会实际发生，或者如果其中任何一项确实发生，这些事件将会对Gentherm、Modine或合并后的业务的业务、经营业绩或财务状况产生何种影响，Gentherm、Modine或其各自的任何董事、执行官、顾问或代表均不作任何陈述或提供任何保证或保证。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，则实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异，包括可能对Gentherm和Modine的业务以及成功完成拟议交易并实现其收益的能力产生重大不利影响的发展。列入此类声明不应被视为表示将实现此类计划、估计或预期。可能导致实际结果与此类计划、估计或预期存在重大差异的重要因素包括（其中包括）（1）可能无法及时或以其他方式满足或放弃拟议交易的一项或多项完成条件，包括某些监管批准，包括政府实体可能禁止、延迟或拒绝批准完成拟议交易，可能需要条件，与此类批准有关的限制或限制，或可能无法获得Gentherm股东所需的批准；（2）拟议交易可能无法按照Gentherm、Modine和SpinCo预期的条款或时间框架完成，或根本无法完成的风险；（3）拟议交易产生的意外成本、费用或开支；（4）合并后公司预计财务业绩的不确定性

​

​

​

建议交易的完成；（5）未能实现建议交易的预期收益，包括由于未能完成建议交易或未能整合Gentherm和SpinCo的业务，（6）被合并公司实施其业务战略的能力；（7）被合并公司在实现收入和成本协同效应方面遇到的困难和延误；（8）被合并公司无法留住和聘用关键人员；（9）可能导致拟议交易终止的任何事件的发生；（10）与拟议交易有关的股东诉讼或其他诉讼、和解或调查可能影响拟议交易的时间或发生或导致重大抗辩费用的风险，赔偿和责任；（11）不断演变的法律、监管和税收制度；（12）一般经济和/或行业特定条件的变化，或因实施和改变政策（包括与关税有关的政策）而导致的任何波动；（13）第三方的行动，包括政府机构；（14）未能获得拟议交易的预期税务处理的风险；（15）将SpinCo的业务与Modine的其他业务分离的难度大于预期的风险；（16）与拟议交易未决导致正在进行的业务运营中断管理时间有关的风险，或拟议交易未决对拟议交易的任何一方与其雇员、客户、供应商的关系产生的其他影响，或其他交易对手；以及（17）在Gentherm和Modine向SEC提交的报告中不时详述的其他风险因素，包括Gentherm和Modine的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及向SEC提交的其他文件，包括将向SEC提交的与拟议交易有关的文件。上述重要因素清单并不具有排他性。

任何前瞻性陈述仅在本通讯发布之日发表。无论是由于新信息或发展、未来事件或其他原因，除非法律要求，否则Gentherm、Modine或SpinCo均不承诺，并且每一方都明确否认有更新任何前瞻性陈述的义务。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。

使用非公认会计原则财务措施

除了根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）提出的财务指标外，本通讯还包括某些非GAAP财务指标（统称“非GAAP指标”），例如调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、净杠杆率和调整后EPS。这些非公认会计原则措施不应单独使用，也不应作为根据美国公认会计原则确定的结果的替代或替代。此外，Gentherm和Modine对这些非GAAP指标的定义可能无法与其他公司报告的类似标题的非GAAP财务指标进行比较。Gentherm提出了其对调整后EBITDA的预期，但未采用相应的GAAP指标，也未与相应的GAAP指标进行对账，因为在发布此初步财务信息时，若无不合理的努力，则无法获得此类信息。

​

​

​

Modine非公认会计原则和解

​

(a)	重组费用主要包括与定向裁员和设备转移成本相关的员工遣散费。

​

(a)	重组费用主要包括与定向裁员和设备转移成本相关的员工遣散费。

(b)	在2022财年，公司记录了一笔减值费用，以将先前关闭的设施的账面价值减至其估计的公允价值，减去销售成本。

联系人

Gentherm

投资者联系方式

格雷戈里·布兰切特

投资者@ Gentherm.com

248.308.1702

媒体联系人

梅丽莎·菲舍尔

media@Gentherm.com

​

​

​

248.289.9702

或

FGS全球

Gentherm@fgsglobal.com

莫丁

投资者联系方式

凯瑟琳·鲍斯

(262) 636-1687

Kathleen.T.Powers@Modine.com

媒体联系人

Adam Pollack/T.J. O’Sullivan

Joele Frank，Wilkinson Brimmer Katcher

(212) 355-4449

ModineMedia-JF@joelefrank.com

​

¹基于Gentherm截至2026年1月23日的30天成交量加权平均价格（VWAP）。

²财务数字代表LTM（Sep.2025），适用于Gentherm和Modine Performance Technologies。

³表示报告的Modine Performance Technologies部门在调整了备考正常化和独立成本后调整后的EBITDA。不包括基于股票的薪酬。

⁴协同效应包括约2500万美元的已确定年度成本协同效应，不包括增量商业机会。

⁵不包括留存的企业成本。

​