NVST-20250424

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交☑由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：



☐						初步代理声明

☐						机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☑						最终代理声明

☐						确定的附加材料

☐						根据§ 240.14a-12征集材料

Envista Holdings Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☑

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

我们的独立董事会主席致辞

尊敬的各位股民，

我谨代表贵司董事会感谢贵司对Envista的投资。2024年是关键的一年，我们欢迎Paul Keel加入我们的公司和董事会。在指导这一成功的CEO寻找和过渡的同时，董事会与管理层密切合作，以驾驭复杂的宏观经济和竞争环境，并实现我们的财务和运营成果。展望未来，我们被新领导团队为他们的角色带来的能量和远见所鼓舞，我们相信Envista为未来的盈利增长做好了准备。

行政领导过渡

董事会在2024年的关键优先事项之一是确定一位能够在未来几年推动整个Envista平台增长的下一代领导者。经过严格的搜索过程，我们很高兴地在Paul找到了一位经验丰富的高管，他在为大型全球组织提供转型成果方面有着广泛的业绩记录，并在牙科行业拥有丰富的领导经验。

我们也很高兴为我们两个最大的业务任命了一位永久的首席财务官和总裁。他们的集体专业知识，通过在卓越公司的领导角色磨练而成，将对我们的前进道路至关重要。有了这个强大的领导团队，Envista已经准备好开始我们下一个增长和扩张的篇章。

我们转型的强大执行力和全新Envista的清晰愿景

在这一关键的领导层交接之后，我们制定了转型战略，并批准了2024年的修订预算，该预算考虑了未来的挑战以及公司执行新战略的计划。我们的计划聚焦于三个核心领域：增长、运营、人。

•加速增长通过市场、新产品、有吸引力的邻接、增值并购补充有机收益

•明显强势运营扎根于Envista业务系统（EBS）

•高绩效文化和世界一流人

虽然在进展的早期阶段，我们已经经历了自开始转型以来业绩的改善，包括植入物的增长以及Spark矫正器的持续份额增长和毛利率改善。我们相信，我们已经奠定了适当的基础，以实施我们的成功战略以及一条通往提高增长和盈利能力的道路。

我们感到很幸运，能够帮助引导Envista的愿景，这家公司处于有利地位，可以利用牙科行业恢复持续的结构性增长。我们拥有100多年的创新历史、令人羡慕的投资组合、均衡的业务集团，无论是在地理上还是通过进入市场的模式，以及无与伦比的全球影响力。随着我们将所有这些潜力转化为改进绩效的计划正在实施，我们有一套明确的优先事项，我们相信这些优先事项将推动持续的价值创造。

董事会组成与监督

总的来说，我们的董事会平衡和多样化的技能组合、经验和观点组合能够在我们继续发展和执行转型战略时对我们的业务进行适当的监督。特别是，我们的董事会监督管理公司业务运营中固有的风险、战略计划的实施、资本分配方案、资本结构和流动性以及组织结构。我们的董事会致力于持续改进，每年的董事会和委员会自我评估过程在确保我们的董事会和每个委员会的持续有效性方面发挥着关键作用。

代表我们的董事会，感谢您对Envista的投资，并允许我作为我们董事会的独立主席为您的利益服务。

真诚的，

Scott Huennekens

2025

年会通知

股东人数

和代理声明

Envista Holdings Corporation

200 S. Kraemer Boulevard，E座

Brea，加利福尼亚州 92821

2025年年度股东大会通知

当：

太平洋时间2025年6月10日上午7时。

哪里：

几乎，在www.virtualshareholdermeeting.com/NVST2025

经营项目：

4项措施

审查如下

可以投票的人：

2025年4月14日收盘时Envista普通股的股东。

出席会议：

股东将能够通过互联网在任何地点出席年会、投票和提交问题。*

邮寄日期：

本代理声明或互联网可用性通知的邮寄日期为2025年4月24日或前后。

*2025年年会将是一个完全在线进行的虚拟会议，可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NVST2025参加。

经营项目：

1.选举委任代表声明中指名的八名董事提名人，每名董事提一年任期在2026年年度股东大会上到期，直至其继任者当选并符合资格。

2.批准选择安永会计师事务所作为Envista截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。

3.在咨询基础上批准Envista指定的执行官薪酬。

4.批准一项建议，以修订我们经修订的2019年综合激励计划，以增加授权发行的股份数量。

5.审议会议或其任何休会前可能适当提出的其他事项并就其采取行动。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年度会议，请尽早提交您的代理或投票指示。

大多数股东可以选择通过互联网、电话或使用传统的代理卡或投票指示表格进行投票。请参阅随附的代理材料或贵银行、经纪商或其他记录持有人转发的信息，以了解您可以使用哪些投票方式。

关于将于2025年6月10日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：

互联网可用性通知、年会通知、代理声明和年度报告可在以下网址查阅：http://www.proxyvote.com。


			根据董事会的命令，
			马克·南斯
			秘书

2025年4月24日

2025年股东年会

年会通知及代表声明


代理声明摘要			1

代理声明			8

年会的宗旨			8

年会入场			8

流通在外股票和投票权			8

征集代理人			8

代理指令			9

代理材料的互联网可用性通知			9

关于本代理声明中描述的每项提案的投票要求			9

投票方式			10

改变你的投票			10

家庭持有			10

董事、高级职员和主要股东对普通股的实益所有权			11

董事和执行官			11

主要股东			12

建议1 –选举董事			12

选举董事			12

董事提名人			13


董事会组成			16

公司治理			17

公司治理概览			17

公司管治指引、委员会章程及行为守则			17

董事会领导Structure			17

风险监督			18

董事独立性			20

董事会和董事会各委员会			20

董事提名程序			23

公司执行人员			24

若干关系及关联交易			26

政策			26

关系和交易			26


薪酬讨论与分析			29

执行摘要			29

2024高管薪酬决策与监督			37

2024年高管薪酬分析			38

2025年高管薪酬发展			46

薪酬同业组分析			47

股权政策			47

股权授予实践			48

补偿政策			48

高管薪酬的税收减免			48

高管薪酬实践的风险考虑和审查			49


薪酬委员会报告			50

高管薪酬表			51

补偿汇总表			51

2024财年基于计划的奖励的赠款			52

2024财年末杰出股权奖			54

2024财年期间归属的期权行使和股票			56

2024年不合格递延补偿			57

截至2024财年年底终止或控制权变更时的潜在付款			57

与我们的近地天体达成的协议			59

员工福利计划			62

2024年股权奖励授予实践表			66

CEO薪酬比例			66

薪酬与绩效			66

董事薪酬			70

董事薪酬特点			70

董事薪酬理念			70

设定董事薪酬的流程			70

董事薪酬Structure			71

2025年非职工董事薪酬变动			71

董事持股要求及对冲/质押政策			71

董事薪酬汇总表			72

议案2 –批准独立注册会计师事务所			73

支付给独立注册会计师事务所的费用			73


审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务			73

审计委员会报告			74


提案3 –关于高管薪酬的咨询投票			75

提案4 –批准对我们2019年综合激励计划的修订			76

股权补偿方案信息			84

其他事项			84

网站披露			84

明年年会股东提案			85

附录A-GAAP与非GAAP财务指标的对账（未经审计）			A-1

附录B-修订2019年综合激励计划			B-1

代理声明摘要

为了帮助您审查将在我们的2025年年会上采取行动的提案，以下是有关会议的摘要信息。有关这些主题的更多信息，请查看完整的代理声明。这份代理声明和代理卡将于2025年4月24日左右首次发送给我们的股东。

2025年股东年会


日期和时间：						太平洋时间2025年6月10日上午7时
地点：						几乎，在www.virtualshareholdermeeting.com/NVST2025
记录日期：						2025年4月14日
投票：						Envista普通股股东在2025年4月14日收盘时有权就2025年年度股东大会（“年度会议”）将表决的每一事项对每股普通股拥有一票表决权。
入场：						要以虚拟方式参加年会，您将需要位于代理材料互联网可用性通知上的控制号码、您的代理卡或您的代理材料随附的说明。

业务项目

建议

需要投票

董事会
建议

提案1：选举董事（第12)

为每位董事提名人投了多票。

为每一位被提名人

提案2：批准独立注册会计师事务所的聘任（第73)

亲自（实际上）或通过代理人代表并有权对提案进行投票的普通股多数股份的赞成票。

为

提案3：在咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬（第75)

亲自（实际上）或通过代理人代表并有权对提案进行投票的普通股多数股份的赞成票。

为

提案4：批准对我们的2019年综合激励计划的修订，以增加授权发行的股票数量。（页76)

亲自（实际上）或通过代理人代表并有权对提案进行投票的普通股多数股份的赞成票。

为

公司概况

Envista是一个由30多个值得信赖的牙科品牌组成的全球大家庭，其中包括Nobel Biocare、Ormco、DEXIS和Kerr，联合起来的共同目标是：与专业人士合作，通过口腔护理数字化、个性化和民主化来改善生活。我们通过行业领先的解决方案、技术和服务，帮助我们的客户提供尽可能最好的患者护理。我们多元化的解决方案组合涵盖了牙医在预防、诊断和治疗牙齿状况以及提高人类微笑美感方面的广泛临床需求。我们提供全面的解决方案，以支持基于种植体的牙齿置换、正畸治疗和诊断解决方案。我们通过在修复剂、牙髓学、旋转器、感染预防和loupes方面的领先解决方案进一步支持牙科社区。

我们的基础包括经过验证的Envista业务系统（“EBS”）方法、经验丰富的领导团队，以及基于持续改进、致力于创新和深入关注客户的强大文化，我们完全有能力满足全球牙科专业人员的端到端需求。我们是全球最大的牙科产品公司之一，在牙科产品行业的一些最具吸引力的细分领域拥有强大的地位。我们通过牙科产品行业最大的商业组织之一并通过我们的分销合作伙伴为130多个国家的牙科专业人员提供服务。2024年，我们创造了25亿美元的总销售额，其中约85%来自消耗性产品、服务和零配件的销售。

财务亮点


百万美元-每股金额除外	2024		2023
总收入	$2,510.6		$2,566.5
总销售额增长	(2.2)	%	(0.1)	%
核心销售增长*	(1.5)	%	(0.4)	%
净亏损	$(1,118.6)		$(100.2)
经调整EBITDA*	$296.1		$464.2
调整后EBITDA利润率*	11.8	%	18.1	%
经营活动提供的现金	$336.5		$275.7
自由现金流*	$302.8		$223.6
（亏损）摊薄每股盈利	$(6.50)		$(0.60)
调整后稀释每股收益*	$0.73		$1.53

*有关GAAP与非GAAP措施的对账，请参见附录A。除现金流量指标外，所有财务指标仅与我们的持续经营业务相关。

我们的价值观

我们的核心价值观定义了我们的公司文化，并指导我们如何运营。这些核心价值是围绕C以客户为中心，领先I创新，R对所有人的尊重，拥抱C持续改进，以及L对他们的行为和结果负责的eadership。我们使用首字母缩写词“CIRCLE”确保我们将这些价值观放在首位。

人力资本资源

我们的成功取决于我们吸引、发展和留住有才华的员工基础的能力。我们渴望帮助我们的员工在个人和职业上茁壮成长。作为这些努力的一部分，我们努力体现我们的核心价值观，提供有竞争力的薪酬和福利计划，培育一个包容的社区，并提供职业发展机会。

薪酬和福利计划

我们的薪酬计划和做法旨在吸引员工、激励和奖励绩效、推动增长并支持保留。我们根据市场数据提供具有竞争力的薪酬方案，其中包括每年绩效增长的基本工资，还可能包括年度现金绩效奖励、佣金、加班机会、津贴，在一些习惯上这样做的国家，还包括额外的每月付款。此外，担任精选高级管理职位的员工可能会以股权奖励的形式获得长期薪酬。我们定期审查我们的薪酬结构，以确保我们保持竞争力，奖励顶级表现，以及确保内部公平。在美国，我们的福利包包括健康（医疗、牙科和视力）保险、带薪休假、带薪育儿假、退休计划以及人寿和残疾保险。在美国以外，我们根据当地法规和我们经营所在国家的最佳实践，为员工提供强大的福利。在全球范围内，我们向所有员工提供员工援助计划，以支持员工及其家人的心理健康和福祉。

多样性和包容性

我们在工作场所培养和保持多样性和包容性的战略包括整个组织的努力，并有来自行政领导层的具体指导。我们认为，确保这些举措与我们的战略业务优先事项适当保持一致并与我们的CIRCLE价值观保持一致是我们所有领导人的责任。由我们团队领导的参与计划强调了整个Envista的高绩效、包容性和引人入胜的工作场所。

学习和发展机会

我们的目标是让我们的员工能够在目前的角色中茁壮成长，并支持员工转变为不同角色的愿望。我们有一种从内部推广的文化，在我们的运营公司中都有机会。我们定期评估某些关键职位的继任计划，并审查我们的员工队伍，以确定未来增长和发展的高潜力员工。我们通过众多的培训和发展计划来支持我们的员工，包括通过我们的Envista商业系统大学进行的EBS培训、个人发展计划（这鼓励我们的员工负责他们的学习和成长机会）、轮岗以及各种管理培训。这种对员工职业发展的承诺，既体现了我们的持续改进，也体现了领导力的核心价值观。

员工敬业度

我们开展员工敬业度调查，以征求员工对我们绩效的意见和观点。在2024年，我们在这项调查中的参与率为94%，72%的受访者表示在工作中感到投入，80%的人认为他们的经理正在有效地领导。我们利用这些调查的反馈来更好地了解我们的员工是否拥有成功的工具、资源、培训和发展机会。未来的调查将帮助我们对一段时间内的进展进行基准测试，并将我们的结果与我们所在行业的公司进行比较。沟通是我们参与努力的核心，我们为所有员工举办了许多CEO论坛，让我们的员工随时了解情况，并为全球员工提供向高级管理层提问的机会。

社区

我们的员工长期以来一直在我们的社区提供支持和关怀，为当地的事业捐赠时间、资源和资金。2021年3月，我们利用我们在口腔健康方面的专业知识，创立了Envista Smile项目，这是一个501（c）（3）慈善基金会，旨在通过支持增加获得口腔护理和口腔健康教育的机会来改善弱势社区的微笑和口腔健康。Envista微笑项目的使命是与牙科专业人员和Envista员工志愿者合作，向世界各地有需要的社区捐赠产品、治疗和口腔健康教育。Envista Smile Project的捐赠策略侧重于三个领域：任务旅行、教育，以及向以口腔健康为重点的非营利组织进行金钱捐赠。

安全工作环境

我们重视员工的安全，并在2023年更新了每两年一次的EHS风险评估工具，以提高环境健康和安全（“EHS”）结果和参与度。EHS重要站点，例如制造、分销、研发站点和大型办公室，通过现场和远程EHS专业人员的组合得到支持。事件报告和调查、审计和公司监督提供了一个协作和透明的环境，以解决并最大限度地减少潜在差距。

可持续性

从一开始，Envista就寻求在可持续发展措施上设定高标准的绩效。我们的可持续发展工作由我们的高级管理层领导，并由我们的提名和治理委员会以及我们的董事会监督。我们于2024年11月发布了年度可持续发展报告（“可持续发展报告”）。它旨在为我们的可持续发展努力提供更好的透明度，可在我们的网站https://www.envistaco.com/sustainability上找到。我们鼓励您阅读《可持续发展报告》，了解有关我们举措的信息，包括我们的五个可持续发展优先领域：

•交付质量和准入；

•支持我们的人民和社区；

•保护环境；

•以道德和合规为中心；和

•践行善治。

可持续发展报告的亮点包括：

•实现了我们的绝对范围1温室气体排放量同比减少26%，以及按强度计算的温室气体总排放量（范围1和2）减少3.5%。

•捐赠近130万美元，用于支持任务旅行、教育机会，并通过Envista Smile项目直接捐赠给以口腔健康为重点的非营利组织。

•投资了几个Kaizen项目，以有意义地提高几个设施在废物产生和能源使用方面的可持续性和运营效率。

为了管理报告流程，我们组建了一个跨职能的可持续发展指导委员会，该委员会由来自Envista各地的高级领导组成。可持续发展指导委员会召开会议并审查了可持续发展框架，包括可持续发展会计准则委员会（SASB）、全球报告倡议组织（GRI）和TCFD发布的框架，这些框架帮助我们制定了报告框架，并确定了相关主题以供披露和未来行动。我们致力于将这些问题纳入我们的业务运营，并不断评估我们的可持续性问题，以备将来报告之用。我们期待通过随后的可持续发展报告分享我们的努力和进展。

除了我们的可持续发展报告，有关我们的可持续发展举措的更多信息可在我们的网站上找到：https://www.envistaco.com/sustainability。

尽管我们鼓励我们的股东审查我们的可持续发展报告和我们网站上的信息，但报告和网站的内容不被视为已向SEC提交，也不会通过引用纳入Envista根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的任何文件中，包括本代理声明。

公司治理亮点

我们的董事会认识到，为我们的股东提高和保护长期价值需要一个健全的公司治理框架，以服务于我们所有股东的最佳利益。

我们公司治理框架的亮点：

•所有董事每年选举一次。

•我们取消了第二份经修订和重述的公司注册证书中的绝对多数投票要求。

•我们的主席和首席执行官职位是分开的，有一位独立的主席。

•根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准和适用的美国证券交易委员会（“SEC”）规则的定义，我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的所有成员都是独立的。

•我们八位董事中有六位是独立董事。

•独立董事定期开会，无管理层。

•我们每年都会举行薪酬发言权咨询投票。

•我们对董事和执行官有严格的持股要求。

•我们有董事定向和董事继续教育项目。

•我们没有股东权利计划。

•我们的公司治理准则将我们的董事可能担任的其他上市公司的董事会数量限制为四个。

•我们维持由提名和治理委员会监督的关联人交易政策。

•审计委员会全体成员均为审计委员会财务专家。

•我们在提名和治理委员会的监督下维持可持续发展计划。

•我们每年进行自我评估，以详细评估董事会、其每个委员会以及我们的个别董事的有效性。

高管薪酬亮点

高管薪酬方案概览

我们的高管薪酬计划的组成部分旨在支持我们的人力资本战略，并进一步促进股东利益，具体如下：


元素	赔偿形式	主要目标
基本工资	现金	•有助于吸引和留住高管人才。 •通过提供稳定的收入来源，平衡风险支付部分。 •认识到日常作用和责任范围。
年度激励薪酬	现金	•使高管与关键的近期战略和运营举措保持一致。 •奖励关键年度财务指标的业绩，包括核心销售增长、盈利能力和现金流产生。 •激励和奖励团队合作和个人表现。
长期激励薪酬	PSU 股票期权 RSU	•推动可持续的业绩，为股东带来长期价值。 •提供与股价升值的直接一致性。 •促进我们的执行官长期留任。 •使高管的利益与股东的利益保持一致。 • PSU奖励关键财务指标的表现，包括按三年期衡量的核心销售增长和调整后EBITDA利润率，并根据三年期的相对总股东回报进行修正。
其他补偿	员工福利附加条件遣散费	•提供具有竞争力的总薪酬方案。 •通过公司股票延期以及通过归属限制（例如DCP/ECP & EDIP）保留，加强与股东利益的一致性。 •支持公司目标（例如，搬迁和税收均等福利）。

薪酬治理亮点

我们的高管薪酬方法反映了一系列促进高管利益与股东利益一致的做法，如下所示。

代理声明

Envista Holdings Corporation

200 S. Kraemer Boulevard，E座

Brea，加利福尼亚州 92821

2025年股东年会

2025年6月10日

本委托书是在特拉华州公司Envista Holdings Corporation（“Envista”）的董事会（“董事会”）征集代理以供将于太平洋时间上午7：00举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）及其任何和所有延期或休会时使用时提供的。请注意，年会将是一次完全在线进行的虚拟会议，可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/NVST2025参加。Envista的主要地址是200 S. Kraemer Boulevard，Building E，Brea，加利福尼亚州 92821。本代理声明的邮寄日期为2025年4月24日或前后。

年会的宗旨

年会的目的是：

1.选举本代理声明中指定的八名董事提名人，每名董事提一年任期在2026年年度股东大会上届满，直至其继任者当选合格为止；

2.批准选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

3.在咨询的基础上批准我们指定的执行官薪酬；

4.批准对我们的2019年综合激励计划的修订（经修订），以增加授权发行的股票数量；和

5.审议会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项并就其采取行动。

年会入场

如果股东想要以虚拟方式亲自出席年会，他或她必须使用代理材料互联网可用性通知上的控制号码、每份代理卡上的控制号码或遵循其代理材料随附的说明访问www.virtualshareholdermeeting.com/NVST2025。

流通在外股票和投票权

根据Envista第三次修订和重述的章程，董事会已确定2025年4月14日的营业时间结束，作为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权投票。Envista唯一有权在年会上投票的流通证券是普通股，面值0.01美元（“普通股”）。每一股流通在外的普通股使持有人有权对提交年度会议的每一董事职位和其他事项拥有一票表决权。截至2025年4月14日收盘，已发行普通股169,467，689股，不包括Envista持有或为其账户持有的股份。

征集代理人

特此征集的代理人由董事会征集。招标的全部费用将由我们承担，包括向银行、经纪公司和被提名人支付的补偿，以补偿他们在向受益所有人转发有关年会的材料方面的合理费用。我们的管理人员和其他员工可以亲自或通过邮件、电话、互联网、电子邮件或传真进行代理征集，他们的服务将不会获得额外补偿。我们聘请了D.F. King & Co.，Inc.来帮助我们发送代理材料，并为年会征集代理，估计费用为15,000美元，外加偿还某些额外的自付费用。

代理指令

代理人将按照股东代理人中的规定进行投票。

如果您签署并提交您的代理卡而没有进一步的指示，您的股份将被投票：

•为选举本委托书确定的八名董事提名人中的每一位担任董事，每一位任期一年，至2026年年会届满；

•为批准选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

•为批准我们指定的执行官薪酬；

•为批准对我们的2019年综合激励计划的修订，以增加授权股份数量；和

•由代理持有人酌情就适当地在会议或其任何休会前提出的任何其他事项作出决定。董事会已选择保罗·基尔和马克·南斯作为代理人，拥有完全的替代权力。

代理材料的互联网可用性通知

在SEC规则允许的情况下，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。通过这样做，我们可以减少印刷和交付成本以及年会对环境的影响。2025年4月24日，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知包含有关如何查阅我们的代理材料以及如何通过网络或电话投票的说明。如您希望收到代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。

关于本代理声明中描述的每项提案的投票要求

法定人数。在年度会议上开展业务所需的法定人数包括截至记录日期有权在年度会议上投票的已发行和已发行普通股的大多数亲自出席或由代理人代表。就年度会议的法定人数而言，虚拟出席我们的年度会议构成亲自出席。在确定是否满足法定人数要求时，弃权票、拒绝投票和经纪人未投票将被视为出席。

经纪人不投票。根据纽约证券交易所的规则，如果你的经纪人以其名义持有你的股票，并且没有收到你的投票指示，你的经纪人有权就提案2对这些股票进行投票，这被认为是“例行”事项。然而，在“非常规”事项上，例如提案1、3和4，你的经纪人必须收到你的投票指示，因为它对这些特定项目没有酌情投票权。因此，如果您是实益拥有人并且没有向您的经纪人提供投票指示，您的股票可能会构成经纪人对提案1、3和4的无投票权。经纪人未投票不会影响对提案1、3和4的必要投票。

审批要求。如达到法定人数，根据公司第三份经修订及重述的附例及第二份经修订及重述的法团注册证明书，批准每项建议所需的投票如下：

•关于提案1、选举董事时，可以投票“赞成”或“拒绝”授权对任何或所有董事提名人进行投票。在董事选举中，被提名人由有权投票的股份所投的多数票选出，但须达到法定人数。“得票复数”是指得票数最高的个人当选为董事，最高当选董事人数为拒绝投票不被视为为上述目的所投的票。

•关于建议2、3及4，须获得亲自或委托代理人代表并有权就提案投票的普通股多数股份的赞成票才能通过。对于这些提案，为了确定批准所需的最低同意票数而计算弃权票，因此具有对该提案投反对票的效力。

投票表。布罗德里奇，Inc.将在会议上通过代理或亲自（虚拟）投票制成表格，American Election Services，LLC将担任选举独立检查员。我们将在年会后的四个工作日内，在提交给SEC的8-K表格的当前报告中报告结果。

投票方式

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构美国中央证券交易委员会信托公司登记，您将被视为已注册这些股份的持有人。作为已注册股东，您可以通过互联网提交您的指示，或者如果您收到打印的代理材料，通过互联网、电话或通过在提供的信封中填写、签名、注明日期并返回随附的代理卡，或者通过参加虚拟年度会议并在会议上投票您的股份，来确保您的股份在年度会议上获得投票。登记股东电话和互联网投票全天24小时开放，截止时间为美国东部时间2025年6月9日晚上11点59分。

互联网投票的详细说明载于通知、代理卡或投票指示表。


8						投票表决您的股份于www.proxyvote.com.

(						有您的互联网可用性通知或代理卡在手16位控制号码需要投票。
						拨打免费电话1-800-690-6903
+						在我们提供的信封中标记、签名、注明日期并退回随附的代理卡或投票指示表，或将其退回至： Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

如果你通过经纪人、银行或代名人持有你的股票，而不是直接以你的名义登记，你被视为实益拥有人street name持有的股份，代理材料正由您的经纪人、银行或代名人转发给您，连同投票指示表。作为实益拥有人，您有权指挥您的股份投票由您的中间人。经纪商、银行和被提名人通常提供电话或电子方式，通过这些方式实益拥有人的股份可以提交投票指示，此外还可以提交传统的邮寄投票指示表格。

如果您通过Envista Holdings Corporation储蓄计划（“储蓄计划”和“401（k）计划”）参与Envista股票基金，您的代理人还将担任储蓄计划受托人Fidelity Management Trust Company（“Fidelity”）的投票指示，就截至登记日归属于您的储蓄计划账户的普通股股份而言。富达将按照您指示的方式，对截至记录日期的您的储蓄计划份额进行投票。如果富达在2025年6月5日之前没有收到您的投票指示，富达将不会就年会上提出的任何提案对您的储蓄计划份额进行投票。

改变你的投票

任何根据本次征集提供代理的人有权在投票表决前随时撤销。可通过向Envista秘书提交书面撤销通知或附有较晚日期的正式签署的代理而予以撤销，前提是该通知或正式签署的代理于2025年6月9日或之前收到，也可通过虚拟出席会议并亲自投票的方式予以撤销。不过，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或代名人持有记录，并且您希望撤销您的代理或在会议上投票，您必须遵循记录持有人向您提供的指示和/或从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。虚拟出席会议本身不会撤销代理。

家庭持有

我们被允许向姓氏和地址相同的股东发送一份通知副本以及（如适用）我们的代理声明和年度报告。这一程序被称为“householding”，意在降低我们的印刷和邮资成本。如果您与我们联系，我们将立即向您提供一份单独的年度报告和委托书，地址：Envista Holdings Corporation，收件人：Investor Relations，200 S. Kraemer Boulevard，Building E，Brea，加利福尼亚州 92821；请致电714-817-7000；或发送电子邮件至IR@envistaco.com.此外，如果您希望在未来收到代理声明或年度报告的单独副本；如果您和共享地址的其他股东希望将来在该地址要求交付代理声明或年度报告的单一副本；或者如果您希望永久选择在未来接收代理材料和年度报告的打印或电子副本，您可以通过相同的地址、电话号码或电子邮件地址与我们联系。如果您通过经纪人或其他中介持有您的股票，并且想要我们的代理声明或年度报告的额外副本或想要要求持有房屋，请联系您的经纪人或其他中介。

董事、高级职员和主要股东对普通股的实益所有权

董事和执行官

下表列出截至2025年4月14日（除非另有说明），我们的每名董事、董事提名人及薪酬汇总表中指名的每名执行官（“指名执行官”），以及所有现任执行官和董事作为一个整体实益拥有的股份数量和普通股百分比。除非另有说明并在适用的情况下受社区财产法的约束，下表所列的每个人或实体对该个人或实体实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。根据适用的SEC规则，就本表而言，受益所有权的定义包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的股份，无论该个人或实体是否在股份中拥有任何经济利益，还包括个人有权在2025年4月14日后60天内获得受益所有权的股份。除注明外，下表所示每位董事和执行官的地址为c/o Envista Holdings Corporation,200 S. Kraemer Boulevard，Building E，Brea，加利福尼亚州 92821。


	实益拥有的普通股股份
实益拥有人名称	股票数量(1)		股份百分比(1)
Amir Aghdaei	1,724,110	(2)	1.0%
罗伯特·贝菲迪	17,140	(3)	*
Wendy Carruthers	40,160	(4)	*
Kieran T. Gallahue	34,230	(4)	*
埃里克·哈姆斯	24,532	(5)	*
Scott Huennekens	55,150	(4)	*
芭芭拉·胡利特	69,370	(4)	*
Vivek Jain	33,165	(4)	*
保罗·基尔	387,128	(6)	*
斯蒂芬·凯勒	8,526	(7)	*
马克·南斯	160,501	(8)	*
Daniel A. Raskas	34,230	(4)	*
米沙·雷斯	223,874	(9)	*
Christine Tsingos	40,150	(4)	*
所有现任董事和执行官作为一个群体（14人）	1,119,630	(10)	*

_________________

*表示少于2025年4月14日已发行普通股的1%

(1)根据Envista高管递延激励计划（“EDIP”）、Envista超额供款计划（“ECP”）和/或Envista递延供款计划（“DCP”）在2025年4月14日后60天内归属或计划归属的每个高管账户贷记的余额均列于表中。有关我们的EDIP、ECP和DCP的描述，请参见“员工福利计划——补充退休计划”。记入个人EDIP、ECP或DCP账户的普通股名义虚拟股份的增量数量是基于对个人EDIP、ECP或DCP余额的增量贡献金额除以在贡献之日在纽约证券交易所报告的普通股收盘价。该表格还包括在行使可在2025年4月14日后60天内行使的期权时或在归属于2025年4月14日后60天内归属的限制性股票单位（“RSU”）归属时可能获得的股份。

(2)包括Aghdaei先生持有的54,342股普通股、收购1,587，637股的期权以及归属于Aghdaei先生EDIP账户的82,131股。

(3)包括Befidi先生持有的9,837股普通股，以及收购7,303股的期权。

(4)包括（i）已归属但未被释放的RSU，（ii）授予非雇员董事的RSU，在2025年4月14日后60天内归属，以及（iii）授予Hulit女士咨询服务的RSU，在2025年4月14日后60天内归属。对于2022年之前的授予，已归属RSU的基础股份将在董事去世或董事从董事会辞职后的第七个月的第一天交付，以较早者为准。2022年及之后授予的RSU将归属，普通股的基础股份将在授予日期的一周年交付，除非参与者做出符合规定的第409A条延期选择。Tsingos女士的总数还包括9,860股普通股，Carruthers女士的总数还包括10股普通股，Hulit女士的总数还包括33,935股普通股。

(5)包括Hammes先生持有的24,532股普通股。

(6)包括Keel先生持有的76,460股普通股、收购232,070股的期权、将在2025年4月14日60天内归属的23,745个RSU以及将在2025年4月14日60天内归属的54,853个期权。

(7)包括Keller先生持有的8,526股普通股。

(8)包括Nance先生持有的37,366股普通股、购买118,519股的期权以及归属于Nance先生的DCP和ECP账户的4,616股。

(9)包括Reis先生持有的26,336股普通股、收购176,388股的期权以及归属于Reis先生EDIP账户的21,150股。

(10)包括218,336股普通股、收购534,280股的期权、已归属但晚些时候才被释放的174,905股RSU、将在2025年4月14日60天内归属的111,490股RSU、将在2025年4月14日60天内归属的54,853股期权、归属于EDIP账户的21,150股、归属于DCP和ECP账户的4,616股。

主要股东

下表列出了拥有记录在案或我们已知实益拥有我们普通股百分之五以上的每个人实益拥有的股份数量和普通股百分比。


姓名和地址	股份数目实益拥有		百分比班级
贝莱德，公司。 50 Hudson Yards，New York，NY 10001	15,864,543	(1)	9.4%
领航集团 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355	17,167,767	(2)	10.1%
摩根士丹利 1585 Broadway，New York，NY 10036	14,141,070	(3)	8.3%
Ariel Investments，LLC 200 E. Randolph Street，Suite 2900，Chicago，IL 60601	11,359,999	(4)	6.7%
Harris Associates L.P。 111 South Wacker Drive，Suite 4600，Chicago，IL 60606	11,078,748	(5)	6.5%

(1)所示金额及以下信息均来源于贝莱德公司于2025年4月17日提交的附表13G/A，其中载列了截至2025年3月31日的实益所有权。根据附表13G/A，贝莱德 Inc.对15,399，511股拥有唯一投票权，对15,864，543股拥有唯一决定权。

(2)所示金额和以下信息均来源于领航集团于2024年1月10日提交的附表13G/A，其中载列了截至2023年12月31日的实益所有权。根据附表13G/A，领航集团拥有超过59,950股的投票权、超过16,929，398股的唯一决定权以及超过238,369股的共有决定权。

(3)所示金额和以下信息均来自于2025年2月7日由摩根士丹利、Atlanta Capital Management Company，LLC（“Atlanta Capital”）和Eaton Vance Atlanta Capital SMID-Cap Fund（“Eaton Vance”）联合提交的附表13G/A，其中列出了截至2024年12月31日各自的实益所有权。根据附表13G/A，摩根士丹利拥有超过12,997，462股的投票权和超过13,497，936股的决定权，Atlanta Capital拥有超过11,529，356股的投票权和超过11,897，350股的决定权，Eaton Vance拥有超过9,403，869股的投票权和决定权。

(4)显示的金额和以下信息来自Ariel Investments，LLC于2024年11月12日提交的附表13G，其中列出了截至2024年9月30日的实益所有权。根据附表13G，Ariel Investments，LLC拥有超过10,388，371股的唯一投票权和超过11,359，999股的唯一决定权。

(5)显示的金额和以下信息来自Harris Associates L.P.和Harris Associates Inc.于2024年2月14日提交的附表13G，其中列出了截至2023年12月31日各自的实益所有权。根据附表13G，Harris Associates L.P.和Harris Associates Inc.拥有超过5,611，676股的唯一投票权和超过11,078，748股的唯一决定权。

提案1。选举董事

选举董事

在年度会议上，股东将被要求选举Paul Keel、Wendy Carruthers、Kieran Gallahue、Scott Huennekens、Barbara Hulit、Vivek Jain、Daniel Raskas和Christine Tsingos（由提名和治理委员会推荐，由董事会提名，目前担任Envista的董事），任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。

我们列出了截至2025年4月14日与每位被提名董事有关的以下信息，包括：他或她的主要职业以及过去五年期间在其他上市公司的任何董事会成员；导致董事会得出结论认为他或她应继续担任Envista董事的其他经验、资格、属性或技能；他或她成为董事的年份；以及年龄。有关董事会提名董事会候选人流程的进一步讨论，请参见“公司治理–董事提名流程”。每一位被提名者都同意在当选后任职。在被提名人拒绝任职或无法任职的情况下，代理人可酌情投票选举董事会指定的替代被提名人，或董事会可减少应选董事人数。

董事提名人

保罗·基尔

董事自：2024

其他现任上市公司董事职务：无

年龄：55

董事会委员会：无

Paul Keel自2024年5月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会董事。在此之前，Keel先生曾于2021年5月至2024年3月担任Smiths Group PLC的首席执行官，该公司是一家全球科技公司和富时100指数成分股。在此之前，Keel先生于2019年3月至2020年8月担任3M公司消费者事业群的集团总裁。Keel先生于2004年加入3M，曾担任多个领导职务，包括3M医疗总裁和专科牙科企业3M Unitek总裁。在加入3M之前，Keel先生曾在GE、麦肯锡公司和通用磨坊担任越来越重要的职务。

任职资格：Keel先生担任董事会成员的资格除其他因素外，还包括他之前的上市公司CEO经验以及他在高级领导职位上的丰富经验以及在医疗和口腔护理市场的运营经验。

Wendy Carruthers

董事自：2019

其他现任上市公司董事职务：无

年龄：56

独立

董事会委员会：薪酬（主席）&提名和治理

Wendy Carruthers于2022年2月至2025年2月期间担任医疗器械制造商波士顿科学国际有限公司的人力资源执行副总裁，并于2012年12月至2022年2月期间担任人力资源高级副总裁，此前他自2004年加入波士顿科学以来担任了一系列逐步承担责任的人力资源角色，包括于2006年1月至2010年12月期间担任欧洲、中东和非洲人力资源副总裁。

任职资格：Carruthers女士担任董事会成员的资格除其他因素外，还包括国际商业背景以及在高管薪酬和人才管理领域的广泛经验。

Kieran T. Gallahue

董事自：2019

其他现任上市公司董事职务：爱德华兹生命科学

年龄：61

独立

董事会委员会：提名和治理（主席）

Kieran T. Gallahue是全球医疗技术公司CareFusion Corporation的前任董事长兼首席执行官，2011年至2015年3月被碧迪医疗公司收购。从2008年1月到2011年1月，Gallahue先生担任ResMed，Inc.的总裁、首席执行官和董事，ResMed，Inc.是一家服务于睡眠呼吸障碍和呼吸市场的医疗设备公司。Gallahue先生目前还是爱德华兹生命科学公司的董事会成员，此前曾担任Intersect ENT，Inc.和Arena Pharmaceuticals, Inc.的董事

任职资格：Gallahue先生担任董事会成员的资格除其他因素外，还包括之前的董事长和首席执行官经验、丰富的上市公司董事会经验以及对医疗器械行业和相关领域的深入了解。

Scott Huennekens

董事自：2019

其他现任上市公司董事职务：Hyperfine, Inc.，QuidelOrtho Corporation，NeuroPace，Inc。

年龄：60

独立

董事会委员会：审计与提名和治理

Scott Huennekens于2015年8月至2019年1月担任医疗设备制造商Verb Surgical，Inc.的总裁、首席执行官兼董事会主席。在担任此职务之前，Huennekens先生于2002年至2015年2月期间担任医疗器械公司Volcano医疗器械的总裁兼首席执行官，并于1999年至2002年期间担任影像诊断中心公司Digirad Corporation的总裁兼首席执行官。Huennekens先生目前是Hyperfine, Inc.、QuidelOrtho Corporation和NeuroPace，Inc.的董事会成员，此前曾担任NuVasive，Inc.、Acutus Medical, Inc.、ViewRay，Inc.、Reva Medical Inc.、EndoChoice Holdings、TERM4、Volcano医疗器械和柏勒罗丰治疗 Inc.的董事。

任职资格：Huennekens先生担任董事会成员的资格除其他因素外，还包括曾担任上市公司董事长和首席执行官的经验以及在医疗器械领域的广泛背景。

芭芭拉·胡利特

董事自：2021

其他现任上市公司董事职务：Novanta公司和PACCAR公司。

年龄：58

董事会委员会：无

Barbara Hulit于2019年7月至2022年4月退休期间担任全球科技公司、公司前关联公司Fortive Corporation高级医疗保健解决方案部门的总裁兼首席执行官，并于2016年7月至2019年7月担任高级副总裁。她还是Allies Across Fortive员工和朋友资源集团的联合执行赞助商。作为2016年Fortive的创始高级副总裁，Hulit女士基于她运行丹纳赫业务系统办公室3年的经验，在全公司范围内负责Fortive业务系统（FBS），以及采购、IT、高增长市场和创新。此前，她在福禄克担任了近8年的总裁和集团高管，曾在波士顿咨询公司担任合伙人，并曾在诺克塞尔、百事可乐和美国营销公司担任销售和营销职务。Hulit女士因其在建立华盛顿STEM中所起的作用而被评为STEM领域的顶级女性之一，她是家乐氏管理研究生院院长顾问委员会的成员。Hulit女士目前还是Novanta公司和PACCAR公司的董事会成员。

任职资格：Hulit女士的董事会成员资格包括（其中包括）她的行政领导能力和丰富的运营经验，以及对丹纳赫业务系统的深入了解，这使她能够对EBS和我们持续改进的核心价值有宝贵的洞察力。

Vivek Jain

董事自：2020

其他现任上市公司董事职务：ICU医疗公司。

年龄：53

独立

董事会委员会：审计与财务

自2014年2月起，Vivek Jain担任专业从事输液治疗的全球医疗技术公司ICU医疗公司的首席执行官兼董事会主席。在担任这一职务之前，Jain先生曾在全球医疗技术公司CareFusion Corporation任职，2011年至2014年2月担任程序性解决方案总裁，2009年9月至2011年担任医疗技术和服务总裁。在加入CareFusion Corporation之前，Jain先生于2007年6月至2009年8月期间担任医疗保健服务公司卡地纳健康集团的执行副总裁-战略和企业发展。Jain先生于2006年至2007年8月期间担任电子公司飞利浦 Electronics N.V.的飞利浦医疗系统业务的业务发展和并购高级副总裁。Jain先生曾于1994年至2006年在投资银行公司J.P. Morgan Securities，Inc.担任投资银行家。贾恩上一次在摩根大通任职是在2002年至2006年期间担任全球医疗保健投资银行业务联席主管。

任职资格：Jain先生担任董事会成员的资格除其他因素外，还包括曾担任上市公司董事长和首席执行官的经验以及在医疗技术和医疗保健方面的广泛背景。

丹尼尔A。
拉斯卡斯

董事自：2019

其他现任上市公司董事职务：无

年龄：58

独立

董事会委员会：薪酬与财务

Daniel A. Raskas于2010年起担任丹纳赫公司（“丹纳赫”）企业发展高级副总裁，此前自2004年起担任企业发展副总裁，此后于2025年4月加入TERM3。在加入丹纳赫之前，Raskas先生是私募股权投资公司Thayer Capital Partners的董事总经理。

任职资格：Raskas先生担任董事会成员的资格除其他因素外，还包括他的企业发展和私募股权经验，这使他对收购战略有特别的洞察力，这对我们来说是一个关键的战略机会。

Christine Tsingos

董事自：2019

其他现任上市公司董事职务：Onto Innovation公司和Varex Imaging Corporation

年龄：66

独立

董事会委员会：审计（主席），薪酬与财务

Christine Tsingos于2002年至2019年5月在生命科学研究和临床诊断产品制造商Bio-Rad Laboratories, Inc.担任执行副总裁兼首席财务官。Tsingos女士目前是Onto Innovation Inc.（前身为耐诺股份有限公司）和Varex Imaging Corporation的董事会成员，此前曾担任Telesis BioInc.的董事。

任职资格：Tsingos女士担任董事会成员的资格除其他因素外，还包括深厚的财务和会计领导能力以及丰富的审计委员会经验。


董事会建议股东投票“为”选举上述每名董事提名人的董事会。

董事会组成

以下图表反映了所有董事提名人（8名董事）的信息。技能和经验图表反映了在每个所列类别中具有丰富经验的董事人数。

技能和经验

独立性和多样性

公司治理

公司治理概览

我们的董事会认识到，为我们的股东提高和保护长期价值需要一个健全的公司治理框架，以服务于我们所有股东的最佳利益。

我们公司治理框架的亮点：

•所有董事每年选举一次。

•我们取消了第二份经修订和重述的公司注册证书中的绝对多数投票要求。

•我们的主席和首席执行官职位是分开的，有一位独立的主席。

•根据纽交所上市标准和适用的SEC规则，我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的所有成员都是独立的。

•我们八位董事中有六位是独立董事。

•独立董事定期开会，无管理层。

•我们每年都会举行薪酬发言权咨询投票。

•我们对董事和执行官有严格的持股要求。

•我们有董事定向和董事继续教育项目。

•我们没有股东权利计划。

•我们的公司治理准则将我们的董事可能担任的其他上市公司的董事会数量限制为四个。

•我们维持由提名和治理委员会监督的关联人交易政策。

•审计委员会全体成员均为审计委员会财务专家。

•我们在提名和治理委员会的监督下维持可持续发展计划。

•我们进行年度自我评估详细评估董事会、其每个委员会以及我们的个别董事的有效性。

公司管治指引、委员会章程及行为守则

作为对良好公司治理的持续承诺的一部分，我们的董事会已将其公司治理实践编纂成一套公司治理准则，并为董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及财务委员会通过了书面章程。董事会还通过了我们的行为准则，其中包括（其中包括）董事、高级职员（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）和员工的商业行为和道德准则。上述企业管治指引、审计委员会章程、薪酬委员会章程、提名及管治委员会章程及行为守则，均可于本公司网站http://www.envistaco.com 「投资者–管治」网页查阅。

董事会领导Structure

董事会将董事长和首席执行官的职位分开，因为它认为，职位分开最能使董事会确保我们的业务、风险、机会和事务得到有效管理，并符合我们股东的最佳利益。

整个董事会推选主席，我们的董事会根据Huennekens先生的独立性以及他在公司治理、董事会管理、股东参与、风险管理方面的深厚经验和知识以及在医疗器械领域的广泛背景，选择了独立董事Scott Huennekens担任主席。

作为董事会独立主席，Huennekens先生领导董事会的活动，包括：

•召集并主持董事会的所有会议；

•与首席执行官和公司秘书一起，为董事会制定议程；

•召集并主持召开非管理董事、独立董事常务会议；

•就公司业务的战略方面向首席执行官提供建议，包括将与董事会讨论或将感兴趣的发展和决策；

•视需要担任非管理层董事与公司管理层之间的联络人；以及

•视需要担任董事会与董事会各委员会之间的联络人。

在董事会主席不是独立董事的情况下，《公司治理准则》规定，独立董事将根据提名和治理委员会的建议，以多数票选出一名独立董事担任牵头独立董事，有权：

•主持主席未出席的理事会所有会议，包括执行会议；

•召集独立董事会议；

•视需要充当独立董事与首席执行官之间的联络人；以及

•就董事会议程提供建议。

董事会的非管理董事在董事会定期安排的会议之后召开执行会议。此外，独立董事每年至少在一次执行会议上集体开会。非管理董事常务会议和独立董事常务会议分别由独立主席主持。

风险监督

我们的管理层日常负责评估和管理我们的风险敞口，董事会及其委员会监督这些努力，特别强调我们面临的最重大风险。每个委员会定期向全体董事会报告，包括酌情就委员会的风险监督活动提出报告。由于风险问题经常重叠，委员会不时要求全体董事会讨论特定风险。

在决定将首席执行官和主席的职位分开以及在决定任命董事会主席和各委员会主席时，董事会和提名和治理委员会考虑实施治理结构并任命具有适当和相关风险管理经验的主席，这将使公司能够高效和有效地评估和监督其风险。


董事会/委员会			风险监督的主要领域
全板			与我们的战略计划、收购和资本分配方案、资本结构、流动性、组织结构和其他重大风险以及整体风险评估和风险管理政策相关的风险。
审计委员会			重大金融风险暴露、重大法律、合规、声誉和网络安全风险以及整体风险评估和风险管理政策。
薪酬委员会			与薪酬政策和做法相关的风险，包括激励性薪酬。
提名和治理委员会			与公司治理、董事会和委员会监督和审查董事候选人的有效性、利益冲突、董事独立性、关联人交易以及公司可持续发展计划和战略相关的风险。
财务委员会			与公司收购、投资、剥离和资本结构战略执行相关的风险。

董事会的企业风险监督

董事会直接并通过其委员会监督公司的风险管理流程。总体而言，董事会监督管理公司业务运营中固有的风险、战略计划的实施、收购和资本分配计划、资本结构和流动性以及组织结构，并监督公司的风险评估和风险管理政策。此外，董事会至少每年或在董事会认为适当的情况下更频繁地与公司高层领导一起审查公司的企业风险管理，特别关注影响最大和概率最高的企业风险和机会。此外，董事会至少每年或在董事会认为适当的情况下更频繁地与总法律顾问一起审查我们的保险单，包括我们的D & O保险单、一般责任保险单和我们的网络责任保险单。

董事会对投资组合和经营分部的风险监督

在每次董事会会议上，董事会根据公司经营部门、整体投资组合和创新的战略目标监督公司的业绩和执行情况，包括监督相应的风险和机会管理。此外，财务委员会与管理层举行会议，酌情评估收购和其他企业发展战略。

董事会的人力资本监督

董事会积极参与监督公司的人员和文化战略，并在每个季度会议上审查人力资本事项，包括关于继任计划、领导力发展、人才获取和保留、多样性和包容性、员工敬业度、总奖励和公司文化等主题的定期更新。薪酬委员会负责监督我们的高管和股权薪酬计划。我们评估和管理与我们的人力资本战略相关的风险，作为我们企业风险管理计划的一部分。有关我们的人力资本资源和文化的更多信息，请参见第3页。

网络安全风险监督

董事会已授权审计委员会对我们的网络安全风险管理和风险控制进行监督。我们的首席信息官就我们的网络安全计划向审计委员会提供定期报告，包括我们的信息风险管理和监督、安全教育和培训、网络威胁检测和响应流程、相关的内部和行业网络安全攻击，以及包括人工智能在内的新兴技术的更新。董事会还至少每年收到一份关于网络安全问题和治理的报告，并根据需要定期更新。董事会成员定期接受我们的首席信息官和外部专家关于网络安全主题的介绍，这是董事会关于影响上市公司主题的继续教育的一部分。

迄今为止，没有任何企图对我们的信息技术网络进行网络攻击或其他企图入侵已对我们的业务战略、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。在未来发生攻击或其他入侵时，我们有内外部资源的响应团队参与并准备响应。我们还维持网络责任保险，以帮助减轻因网络问题而产生的潜在责任。

合规风险监督

董事会已授权审计委员会对公司的合规计划和行为准则进行监督。与此授权一致，我们的首席合规官向审计委员会提供有关公司合规计划的定期报告，包括通过公司Speak Up收到的投诉和问题的更新！热线及关于公司年度合规培训的进展。我们的首席合规官直接向我们的总法律顾问报告。在管理我们的行为准则时，我们的首席合规官和合规团队与其他公司职能部门密切合作，包括法律、人力资源、内部审计和财务，以确保和监督合规。我们评估和管理与合规相关的风险，作为我们企业风险管理计划的一部分。

可持续性风险监督

董事会已授权提名和治理委员会对公司的可持续发展战略和报告进行监督。根据这种授权，管理层向提名和治理委员会提供有关公司可持续发展计划和战略的定期报告和更新，包括相应的风险和机会、目标、进展、股东参与和披露。此外，审计委员会还监督公司可持续发展报告的内部控制。我们评估和管理与可持续性问题相关的风险，包括与气候相关的风险，作为我们企业风险管理计划的一部分。有关我们可持续发展计划的进一步讨论，请参见第4页。

企业风险管理委员会

公司的企业风险管理（“ERM”）委员会（由高级管理层成员组成）领导公司的企业风险管理计划。ERM委员会对公司面临的最重大风险以及相关的缓解工作进行盘点、评估并确定其优先级。ERM委员会定期向审计委员会更新其流程，并至少每年向董事会报告一次调查结果。

披露委员会

我们的披露控制和程序是我们风险监督流程的一部分，因此与之一致。公司的披露委员会（由高级管理层成员组成）负责维护和监督我们的披露控制和程序。根据《交易法》第13a-15（b）条和S-K条例第307项，我们的披露委员会每个季度在我们的首席执行官和首席财务官的参与下评估截至期末我们的披露控制和程序的有效性，并在我们的定期报告中披露管理层关于我们披露控制和程序有效性的结论。在此类公开披露之前，将与审计委员会讨论这些评估和结论，以审查我们的年度和季度报告，包括这些报告中包含的我们的财务和风险披露，从而使董事会及其委员会能够提供有效的风险监督。

董事独立性

董事会已确定，MSES。Carruthers and Tsingos and Messrs. Gallahue，Huennekens，Jain and Raskas are independent directors under the applicable rules of the NYSE。Huennekens先生担任董事会独立主席。

董事会定期、至少每年评估董事的独立性，并根据提名和治理委员会的建议，确定哪些成员是独立的。

董事会和董事会各委员会

主任出席。董事会在2024年召开了九次会议。所有董事在2024年期间至少出席了董事会和其任职的董事会所有委员会会议总数的75%。董事会预计，作为一般事项，其成员将出席年度会议，所有董事将出席2024年年度会议。

委员会成员。截至2025年4月14日，各审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及财务委员会的成员名单载列如下。

董事姓名

审计

Compensation

提名和
治理

金融

Wendy Carruthers

椅子

成员

Kieran T. Gallahue

椅子

Scott Huennekens

成员

芭芭拉·胡利特

Christine Tsingos

椅子

成员

Vivek Jain

成员

保罗·基尔

Daniel A. Raskas

成员

审计委员会.审计委员会在2024年召开了八次会议。审计委员会至少每季度举行一次会议，并协助董事会监督：

•我们财务报表的质量和完整性；

•我们对财务报告内部控制的有效性；

•我们的独立核数师的资格、独立性及表现；

•我们内部审计职能和内部审计负责人的履行情况；

•我们遵守法律和监管要求；和

•上述“风险监督”下的风险。

审计委员会受符合纽交所规则的章程管辖。审计委员会章程的副本可在我们网站http://www.envistaco.com的“投资者–治理”部分查阅。

审计委员会在履行其监督职责时依赖管理层、内部审计师和独立审计师的专业知识和知识。管理层负责编制、列报和完整我们的财务报表、会计和财务报告原则、财务报告的内部控制以及旨在确保遵守会计准则、适用法律和法规的披露控制和程序。管理层也有责任客观地审查和评价我们财务报告内部控制制度的充分性、有效性、质量。我们的独立审计师安永会计师事务所负责对我们的财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会还根据SEC的要求编写审计委员会的报告，以包含在本委托书中。审计委员会通常在每次定期安排的会议上举行执行会议，管理层不在场，并在每次定期安排的董事会会议上向董事会报告其行动和建议。

董事会已确定，就SEC规则而言，审计委员会的所有成员都是“审计委员会财务专家”，审计委员会的所有成员都具备纽交所上市标准含义内的“财务知识”。此外，董事会已确定审计委员会的每个成员都是独立的，这是《审计委员会规则》所定义的纽约证券交易所和《交易法》第10A（m）（3）条。

薪酬委员会. 薪酬委员会在2024年期间举行了五次会议。薪酬委员会履行董事会有关我们行政人员薪酬的职责，包括为我们的行政人员制定目标和目标，评估其表现，并批准支付给我们的薪酬。赔偿委员会还：

•审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析（“CD & A”），并向董事会建议将CD & A纳入年度会议代理声明；

•审查并就所有高管激励薪酬计划和所有股权薪酬计划的采纳、修订和终止向董事会提出建议，并就监督和管理此类计划行使董事会的所有权力（以及此类计划赋予委员会的所有责任）；

•审查和考虑股东对我们高管薪酬的咨询投票结果，并就此类咨询投票的频率向董事会提出建议；

•审查非管理董事薪酬并向董事会提出建议；

•监督董事和执行官遵守我们的持股要求；

•协助董事会监督上述“风险监督”项下的风险；

•准备SEC要求的薪酬委员会报告，以纳入年度会议代理声明；以及

•考虑与向薪酬委员会提供咨询意见的薪酬顾问有关的独立性和利益冲突的因素。

薪酬委员会受符合纽交所规则的章程管辖。薪酬委员会章程的副本可在我们网站http://www.envistaco.com的“投资者–治理”部分查阅。根据《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”）的规定，薪酬委员会的每个成员都是“外部董事”，根据《交易法》第16b-3条的规定，是“非雇员董事”，并且根据董事会的决定，根据纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10C-1条，他们是独立的。委员会通常在执行会议上开会，管理层不在场，在其定期安排的会议上开会。根据其章程条款，薪酬委员会有权组建并授权其认为必要或可取的常设和特设小组委员会。薪酬委员会章程还规定，在适用法律和特定股权计划的规定允许的范围内，并在符合适用法律和该股权计划的要求的情况下，薪酬委员会可授予公司一名或多名执行官，或为此目的而成立的薪酬委员会小组委员会，根据此类基于股权的计划向公司或公司任何子公司的员工授予和奖励（受《交易法》第16条约束的任何公司董事或任何高级管理人员的授予和奖励除外）的权力。

管理层在支持薪酬委员会方面的作用。我们的首席执行官、首席人力资源官、副总裁-Total Rewards和助理总法律顾问一般会出席薪酬委员会会议。特别是，我们的CEO：

•就我们的业务目标和高管薪酬事项之间的相互关系提供背景信息，并就激励计划绩效衡量标准与我们的整体战略保持一致提供建议；

•参与委员会关于其他执行干事业绩和报酬的讨论，并就支付给这些干事的报酬的所有重要内容、他们的年度、个人业绩目标以及他对其业绩的评估向委员会提出建议（委员会相当重视我们的首席执行官对其他执行干事的评估和建议，因为他直接了解每一位此类干事的业绩和贡献）；和

•就他认为我们在市场上与之竞争的公司和高管人才提供反馈。

我们的人力资源和法律部门还协助委员会主席安排和制定委员会会议的议程，编写会议材料，并根据委员会的要求向委员会提供有关高管薪酬的数据。

独立薪酬顾问。根据其章程条款，薪酬委员会有权聘请外部顾问和专家提供服务，以协助薪酬委员会。在评估并确定Frederic W. Cook & Co，Inc.（“FW Cook”）独立于管理层之后，薪酬委员会聘请FW Cook作为薪酬委员会的独立薪酬顾问。薪酬委员会拥有选择、保留和终止FW库克以及批准其服务的任何费用、条款和其他条件的唯一酌处权和权力。FW库克直接向薪酬委员会报告，并完全从薪酬委员会获得指示。FW Cook在2024年的主要职责是审查并推荐公司的同行群体，以评估我们对执行官和非雇员董事的薪酬决定；提供有关高管薪酬计划结构和执行官薪酬水平的建议和数据，包括2024年授予我们某些执行官的特别一次性绩效股票期权和特别一次性保留股权奖励，正如下文“薪酬讨论与分析；”标题下更详细讨论的那样，就Keel和Hammes分别被任命为首席执行官和首席财务官时支付给他们的薪酬提供建议和分析；根据市场实践和公司治理最佳实践评估公司的执行官和非雇员董事薪酬计划；并就我们提议的高管薪酬公开披露向薪酬委员会提供建议和分析。在履行职责过程中，FW Cook可能会不时并在薪酬委员会同意的情况下，向管理层索取有关薪酬金额和做法、我们的业务目标与高管薪酬事项之间的相互关系、我们的高管职责的性质以及其他业务信息的某些信息。FW Cook没有向我们或我们的管理层提供任何其他服务，薪酬委员会也不知道FW Cook所做的任何工作引发了任何利益冲突。

薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。薪酬委员会由列为薪酬委员会报告签署人的董事组成，从第页开始50.在2024年期间，薪酬委员会的成员中没有一人是Envista的现任或前任官员或雇员。Envista的任何执行官均未在薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）或任何拥有在薪酬委员会任职的执行官的实体的董事会任职.Envista没有任何执行官担任任何实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的成员，该实体有一名执行官在董事会任职。

提名和治理委员会.提名和治理委员会在2024年期间举行了四次会议。提名和治理委员会：

•协助董事会确定有资格成为董事会成员的个人，并就董事会成员的所有提名人选向董事会提出建议；

•就董事会及其委员会的规模和组成向董事会提出建议；

•就公司治理事项向董事会提出建议，并监督我们的公司治理准则和关联人交易政策的运作；

•制定并监督董事会及其委员会的年度自我评估流程；

•协助董事会进行CEO继任规划；

•监督公司的企业社会责任和可持续发展计划和战略，包括相应的风险和机会、目标、进展、股东参与和披露；

•协助董事会监督上述“风险监督”项下的风险；以及

•监督新当选的董事会成员和继续董事教育的定向过程。

提名和治理委员会受符合纽交所规则的章程管辖。提名和治理委员会章程的副本可在我们网站http://www.envistaco.com的“投资者–治理”部分查阅。董事会已确定提名和治理委员会的每个成员在纽约证券交易所上市标准的含义内都是独立的。提名和治理委员会通常在每次定期安排的会议上举行执行会议，管理层不在场，并在每次定期安排的董事会会议上向董事会报告其行动和建议。

财务委员会.财政委员会在2024年期间举行了一次会议。财务委员会：

•根据董事会规定的授权门槛，审查拟议的合并、收购、资产剥离、合资企业和其他战略投资，以及此类拟议交易的财务影响；

•审查任何上述交易的任何拟议融资；

•监测公司认为可取的已完成交易的财务业绩；

•审查公司的资本结构，并就此类结构提供建议和指导；

•审查公司及其附属公司任何建议发行或担保证券，以及该等证券及担保的发售条款；

•审查对公司债务结构的任何拟议变更，包括但不限于审查公司信贷融资和其他债务融资的进入和状态；

•审议回购公司股本的拟议股息政策和方案；

•承接董事会可能转介予其的其他事宜；及

•就上述任何项目向董事会提出建议，以供其批准此类交易。

董事提名程序

提名和治理委员会向董事会董事候选人推荐，供股东年会提名和选举，如年会之间出现空缺，则任命以填补这些空缺。除Gallahue、Jain和Keel先生以及Hulit女士外，所有现任董事均由我们在首次公开发行股票并与丹纳赫离职（“离职”）之前最初确定、提名和选举的丹纳赫担任。

董事会成员标准。在评估作为董事提名人推荐给董事会的候选人时，提名和治理委员会将根据我们的公司治理准则中规定的标准和资格对这些候选人进行评估，包括：

•个人和职业操守和品格；

•在候选人所在专业中的突出地位和声誉；

•技能、知识和专长（包括业务或其他相关经验）对有效监督我们的业务是有用和适当的；

•候选人的技能、知识、经验和背景与其他董事会成员的相互作用将在多大程度上有助于建立一个有效地集体满足我们的战略需求和服务于我们股东的长期利益的董事会；

•代表股东整体利益的能力和愿望；以及

•可用来为我们的事务投入足够的时间。

提名和治理委员会每年与董事会一起审查董事会提名人所需的技能、知识、经验、背景和属性，同时考虑到当前的董事会组成和公司情况。在向董事会提出建议时，提名和治理委员会考虑了上述所需的标准和资格，以及（其中包括）以下技能、知识、经验、背景和属性：

•独立性；

•全球经验和国际接触，特别是在关键增长领域；

•技术经验，包括软件和网络安全；

•并购经验；

•竞争策略和营销经验；

•领导力，包括作为CEO或COO的运营经验；

•金融知识或公共会计经验；

•上市公司董事会经验；以及

•资本市场和企业融资经验。

提名和治理委员会考虑到候选人对董事会观点和分析的多样性做出贡献的能力，因此认为，在评估候选人时，重要的是要考虑种族、民族、性别、年龄、教育、文化经验和专业经验等属性，这些人可能能够对董事会整体的多元化观点和实际洞察力做出贡献。虽然多样性是作为董事提名人评估候选人的一个重要因素，但董事会和提名和治理委员会都没有正式的多样性政策。此外，董事会在评估被提名人和董事时不对多样性或任何其他特征进行任何特定的加权。

选板流程。当我们招聘董事候选人时，提名和治理委员会聘请的猎头公司或董事会成员将与潜在客户联系，以评估兴趣和可用性。候选人将与董事会的几名成员面谈，同时，提名和治理委员会在一家猎头公司的支持下（如果合适）将进行提名和治理委员会认为适当的进一步调查，包括背景调查。提名和治理委员会将提出一项建议，任命一名候选人进入董事会，然后董事会将对该建议进行投票。

股东建议。股东可以向提名和治理委员会推荐一名董事提名人。希望为董事会推荐潜在被提名人的股东应使用下文“—与董事会的沟通”中所述的程序以书面形式通知提名和治理委员会，并附上股东认为合适的任何证明材料。如果除与提名和治理委员会发起的董事搜寻程序有关外，已确定一名潜在的被提名人，则提名和治理委员会将初步确定是否对该候选人进行全面评估。提名和治理委员会决定是否进行全面评估主要是基于提名和治理委员会的意见，即此时是否有必要或适当增加一名新的或额外的董事会成员，以及潜在被提名人能够满足上述“——董事会成员标准”中所述的评估因素的可能性，以及提名和治理委员会可能认为适当的任何其他因素。提名和治理委员会会考虑与潜在候选人的推荐一起向其提供的任何信息，以及提名和治理委员会可能酌情就该潜在候选人进行或已经进行的任何额外调查。提名和治理委员会使用相同的标准评估董事提名人，无论股东或董事会是否推荐了该候选人。

与董事会的沟通。股东和其他有意与董事会或个别董事直接沟通的各方、董事会独立主席或（如果主席不是独立的）首席独立董事或非管理董事或独立董事作为一个整体，可以通过向董事会、向指定的个人董事或非管理或独立董事（如适用）发送信函的方式进行，c/o公司秘书、Envista Holdings Corporation、200 S. Kraemer Boulevard，Building E，Brea，加利福尼亚州 92821。

公司执行人员

除了Keel先生外，我们现任的执行官还包括Eric Hammes、Stefan Nilsson、Veronica Acurio、Robert Befidi、Mark E. Nance和Mischa M. Reis。有关除Keel先生以外的我们的执行官的信息，其信息可在上文“提案1 —选举董事”下找到，如下。我们的董事提名人或执行官之间没有家庭关系。

埃里克·哈姆斯，50岁，于2024年7月加入Envista，是我们的高级副总裁兼首席财务官。在此之前，Hammes先生于2023年8月至2024年7月期间担任全球工业自动化公司罗克韦尔自动化的企业财务规划与分析副总裁。在此之前，Hammes先生曾于2022年1月至2023年5月在3M公司担任执行副总裁、首席国家治理和服务官，于2019年4月至2021年12月担任企业运营执行副总裁，于2017年6月至2019年4月担任业务转型与IT执行副总裁，于2014年4月至2017年4月担任高级副总裁、财务总监兼首席财务官。Hammes先生于1997年加入3M，曾担任多个财务和领导职务，包括3M健康护理业务集团的首席财务官、3M正畸产品部门的财务总监以及国际金融高级副总裁。

斯特凡·尼尔森，55岁，于2024年7月加入Envista，是我们的总裁，Nobel BioCare。在此之前，Nilsson先生于2018年7月至2023年5月担任Colosseum牙科集团的首席执行官，该集团在他的领导下发展成为欧洲最大的牙科服务组织之一。在加入Colosseum之前，Nilsson先生是领先的眼部护理服务提供商GrandVision Brazil的首席执行官。此外，他在雀巢拥有杰出的职业生涯，在世界各地担任过各种运营、营销和一般管理职务。

维罗妮卡·阿库里奥，55岁，于2024年8月加入Envista，是我们的正畸总裁。在此之前，Acurio女士于2024年4月至2024年8月担任Solventum Corporation医疗解决方案部门高级副总裁。在此之前，她于2022年10月至2024年3月担任3M价值50亿美元的医疗解决方案部门总裁，并于2020年1月至2022年10月担任3M大中华区医疗保健高级副总裁。在此之前，她曾在全球担任多个商业、运营和商业领导职务，包括3M台湾地区董事总经理、3M Health Care拉丁美洲业务发展副总裁、3M口腔护理部门修复业务全球业务总监。

罗伯特·贝菲迪，51岁，2023年8月加入Envista，是我们的总裁，诊断。在此之前，Befidi先生于2020年1月至2023年8月担任全球过滤技术领导者3M公司分离和净化科学事业部总裁，并于2018年11月至2020年1月担任3M医疗解决方案事业部全球解决方案副总裁。在此之前，Befidi先生曾在3M健康护理业务集团担任多个高级管理职务，包括领导全球营销、战略、并购以及数据安全与合规。在加入3M之前，Befidi先生曾在私募股权、咨询、科技、投行研究、医疗保健、保险等领域任职。

Mark E. Nance，57岁，自2019年9月起担任我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书。在此之前，Nance先生于2018年10月至2019年7月担任制药公司INSYS Therapeutics，Inc.的首席法务官，并于2017年7月至2019年7月担任公共事务咨询公司FIPRA International，Ltd.的特别顾问。在加入INSYS Therapeutics，Inc.之前，Nance先生于2012年4月至2017年5月期间担任制药公司Mylan N.V.的高级副总裁兼全球总法律顾问。在加入Mylan N.V.之前，Nance先生曾担任GE Healthcare Medical Diagnostics和GE Healthcare Life Sciences的总法律顾问。此外，南斯先生还在工业和政府中担任过其他各种领导职务和角色，包括美国联邦贸易委员会。

Mischa M. Reis，53岁，自2019年9月起担任我们的战略和企业发展高级副总裁。在此之前，Reis先生自2012年10月起担任丹纳赫口腔业务业务发展与战略副总裁。

若干关系及关联交易

政策

根据董事会采纳的我们的书面关联交易政策，董事会的提名和治理委员会必须在可行的情况下在完成之前审查并酌情批准所有关联交易。如果提前批准关联交易在当时情况下不可行，或者如果我们的管理层知悉之前未获批准或批准的关联交易，则该交易将提交提名和治理委员会的下一次会议。提名和治理委员会被要求审查和考虑其可获得的关于每项关联人交易的所有相关信息，如果提名和治理委员会在充分披露关联人在交易中的利益后根据政策条款授权，则该交易被视为根据政策获得批准或批准。持续性质的关联人交易每年由提名和治理委员会审查。就该政策而言，“关联人交易”的定义涵盖了根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-K条例第404（a）项要求披露的交易。

关系和交易

自2024年1月1日以来，公司与任何高级职员、董事或董事提名人，或任何其任何关联公司或与其相关的人之间没有发生根据S-K条例第404（a）项要求披露的类型或金额的交易。

我们薪酬委员会主席的一句话

尊敬的各位股民，

作为Envista的薪酬委员会，我们专注于为我们的股东实现长期价值最大化。我们认识到，长期股东价值的创造始于吸引非常有才华的领导者，并使这些领导者的激励措施与我们的股东的激励措施保持一致。2024年对Envista来说是变革的一年，我们迎来了新的CEO、新的CFO和几位新高管加入我们的领导团队，同时采取了重要步骤，开始重新定位Envista以提高绩效。在我们的整个变革努力中，我们一直并将继续以我们严格的按绩效付费的理念和我们对透明、创造适当激励措施并与股东利益保持一致的高管薪酬计划的承诺为指导。

我们想分享我们对2024财年运营环境的看法，以及这对我们的薪酬决定有何影响，这将为接下来的全面薪酬讨论和分析提供重要背景。

CEO换届及相关薪酬决策

2024年2月，我们与前任总裁兼首席执行官Aghdaei先生签订了过渡协议，根据该协议，Aghdaei先生将继续担任其职务，直到董事会任命继任者。经过严格的搜索过程，Paul Keel于5月加入Envista，担任总裁兼首席执行官，此前曾受雇于富时100指数全球科技公司Smiths Group plc，在那里他带领该组织实现了创纪录的增长和盈利。

在构建我们新任CEO的薪酬时，薪酬委员会专注于创造有吸引力的机会，促使这位才华横溢、广受欢迎的领导者在竞争激烈的招聘环境中加入Envista，同时也使基尔先生的经济利益与我们股东的经济利益保持一致。Keel先生获得了make-whole奖励（绝大多数是股权奖励，而不是现金奖励），这对于成功地从他以前的雇主那里招聘到他很重要。Make-whole奖励的价值大约相当于Keel先生在他之前的雇主加入Envista时没收的经济价值。重要的是，向Keel先生提供的整股股权奖励中有50%是以股票期权的形式提供的，除非从授予之日起创造出增量的股东价值，否则不会产生任何价值。同样，他的2024年年度长期激励奖励机会包括（i）60%的基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），（ii）20%的基于时间的限制性股票单位（“RSU”），以及（iii）20%的股票期权。我们认为，Keel先生的领导有效地为Envista下一阶段的增长定位，加入公司时授予的激励措施与我们的长期业绩和股东的利益非常一致。

对2024年ICP财务目标的修订指导意见和修改

在Keel先生被任命为总裁兼首席执行官以及关键业务部门领导层发生转变之后，Envista根据具有挑战性的行业动态和投资业务以推动未来业绩的需求，重新制定了运营计划。修订后的计划包括下调对2024财年核心销售额和调整后EBITDA的预期范围，如《公公司于2024年8月7日公布的修订指引。因此，薪酬委员会的独立成员认为，将2024年激励薪酬计划（ICP）下的核心销售增长和调整后的EBITDA利润率绩效目标与公司更新的指导重新调整以激励NEO的绩效朝着执行重述目标的方向调整更为合适。重要的是，薪酬委员会还决定将2024年ICP下的最大个人支付机会下调至目标的125%，从原2024年ICP条款下的目标的200%下调，以便为计划参与者和股东双方提供平衡和公平，否则这将是一个非凡的过渡年。

新计划认识到迫切需要提高利润率并建立通往长期增长和盈利的道路，同时认识到，由于管理层将近期努力的重点放在继续寻找提高运营效率的机会上，因此销售好转将需要更多时间才能实现。

特别演出期权奖

结合关键的领导层交接和我们2024年的新转型战略，薪酬委员会认识到需要留住关键的高级人才，这将推动Envista的扭亏为盈。为了激励团队执行修订后的运营计划并为我们的股东回报有意义的价值，我们批准向Envista的高级领导授予基于绩效的股票期权奖励，包括但不限于我们的大多数NEO，以加强我们的薪酬计划与我们的长期增长战略的一致性。基于业绩的股票期权只有在公司股价较授予日股价上涨33%（18.70美元）且该股价在期权期限内至少连续20个交易日持续的情况下才会归属。我们不打算在这些基于绩效的股票期权奖励的三年归属期内授予NEO额外的一次性奖励。

在董事会的监督下，我们的高级领导团队致力于在Envista更新的战略优先事项方面取得成果，并为我们的股东增加价值。

真诚的，

Wendy Carruthers

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们的高管薪酬理念以及为我们指定的执行官（“NEO”）提供的2024年薪酬计划。我们2024年的NEO包括我们现任的首席执行官和在财政年度结束时任职的首席财务官，下一个在财政年度结束时任职的三位薪酬最高的执行官，以及我们的前任首席执行官和前任首席财务官。我们2024年的近地天体是：

•我们的前任总裁兼首席执行官Amir Aghdaei（至2024年5月1日）；和

•Stephen Keller，我们的前首席财务官，临时任职（至2024年8月8日）。

执行摘要

概述

2024年对Envista来说是发生重大、前所未有变化的一年。下文所述的赔偿行动反映了这些特殊情况。

2024年2月26日，我们的董事会宣布了正式的CEO搜寻流程，以确定一位继任者来领导Envista的下一阶段。这一过程于2024年4月15日结束，宣布聘请Paul Keel先生担任总裁兼首席执行官，自2024年5月1日起生效。Keel先生是一位经验丰富的高管，最近担任富时100指数全球科技公司Smiths Group plc的首席执行官，在那里他带领该组织实现了创纪录的增长和盈利能力，在此之前，他在3M担任了近二十年的各种领导职务。

在这一关键领导层交接的最初几天，董事会支持Keel先生对公司进行全面和全面的审查，其中包括其业务和运营公司的所有领域。董事会与Keel先生密切合作，以招聘和建立一支经验丰富的世界级管理团队，并为公司制定转型战略，以加速变革并推动可持续的盈利增长。

2024年下半年，公司制定了转型战略，加强了执行领导团队，并引入了考虑到变化的市场动态、公司的挑战和新战略的2024年修订预算。虽然处于进展的早期阶段，但自我们开始转型以来，公司已经经历了季度业绩的改善，包括植入物的进一步改善，包括Nobel Biocare、Implant Direct和Alpha-Bio的增长，以及Spark矫治器在2024年第四季度的持续份额增长和毛利率改善。我们相信，我们已经奠定了适当的基础，以实施我们的成功战略，以及通往提高增长和盈利能力的道路。

薪酬委员会2024年的薪酬办法，从雇用Keel先生开始，旨在确保公司拥有合适的领导团队，以制定和执行所需的周转战略并激励NEO的业绩，同时使薪酬与公司业绩保持一致，从而使Keel先生和其他NEO的利益与股东利益保持一致。

2024年CEO薪酬

保罗·基尔

为了诱使Keel先生离开他的前雇主并加入Envista，薪酬委员会提供了make-whole股权和现金奖励，作为他离职时将没收的大量累积股权和现金奖励的大致经济等价物。此外，委员会寻求提供与Keel先生的能力和经验相称并反映领导Envista转型的挑战的持续目标补偿机会。

在确定他的新一揽子计划和整体奖励的规模和结构时，委员会考虑了以下因素：

•由其独立薪酬顾问提供的公司薪酬同行群体的CEO市场数据。

•Keel先生因接受Envista的职位而被没收的与其前雇主的报酬，在他受聘时估计约为1130万美元。

•使基尔先生的经济利益与我们股东的经济利益保持一致的重要性。

•有能力领导Envista的有才华、有经验的CEO的竞争市场。

•基尔先生作为一名成功的上市公司CEO所拥有的独特技能和背景，以及他在为广大全球组织提供转型成果方面的广泛记录，以及他在牙科行业的重要领导经验。

以下详细介绍了Keel先生根据其雇佣协议正在进行的目标补偿机会和补足奖励：


持续的目标补偿机会
年度基薪			•$1,100,000.
目标年度激励奖励机会			•ICP目标奖金机会相当于基本工资的150%，最高可达基本工资的300%（根据2024年他在公司受雇的天数按比例分配到2024财年）。
目标长期激励奖励机会			•关于整个2024财年的股权奖励，价值约6,500，000美元，计算方式与2024财年初授予公司NEO的股权奖励相同。 •由（i）60%的基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）、（ii）20%的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和（iii）20%的股票期权组成，在每种情况下，受与2024财年初授予公司NEO的股权奖励一致的条款和条件的约束。
目标直接补偿总额			•$9,250,000.
Make-Whole Awards
Cash Make-Whole Award			•281,466美元，用于偿还Keel先生先前由其前雇主授予的被没收现金奖励，应在其开始工作日期后的第一份工资单上支付，但以Keel先生在该付款日期之前是否继续受雇为前提，并在某些情况下可进行追回。
Equity Make-Whole Award			•11,000，000美元，计入50%的基于时间的RSU和50%的股票期权，用于补偿Keel先生之前由其前雇主授予的被没收的股权奖励，其计算方式与2024财年初授予公司NEO的股权奖励相同。 •Equity Make-Whole奖励在2024年11月1日、2025年11月1日和2026年11月1日各以等额分期方式归属，但以Keel先生在每个适用归属日期继续受雇为前提；前提是，如果Keel先生在公司的雇佣被公司无故终止或由他有正当理由终止，则该等替换股权奖励的任何未归属部分将在终止日期立即全部归属。
搬迁费用			•偿还Keel先生因从英国搬迁到加利福尼亚州Orange County而产生的合理搬迁费用，总额最高可达650,000美元（以及作为搬迁费用支付给Keel先生的任何金额的额外税收毛额），但在某些情况下可能会被追回。

鉴于Keel先生的聘用时间和薪酬汇总表披露规则，我们还提供了他的薪酬的对账，既排除也包括了make-whole现金和make-whole以及一次性股权奖励的影响：


薪酬汇总表中报告的2024财年薪酬总额
工资						$1,100,000
非股权激励计划薪酬						$1,086,144
股票奖励-基于时间的						$1,300,039
股票奖励-基于绩效的						$3,900,035
期权奖励						$1,300,024
公司401（k）贡献						$13,800
搬迁费用						$348,993
所有其他						$5,785
不包括整笔和一次性奖励的总薪酬						9,054,820
–假设期权奖励基于绩效的股权奖励百分比						80%
–假设期权奖励基于绩效，则基于绩效的总薪酬百分比						69%


薪酬汇总表中报告的2024财年整包和一次性奖励
Cash Make-Whole Award						$281,466
股票奖励-基于时间的						$5,500,003
期权奖励						$9,400,069
包括make-whole和一次性奖励在内的总薪酬						$24,236,358
–假设期权奖励基于绩效，基于绩效的make-whole和一次性股权奖励的百分比						63%

上面的图表显示，Keel先生正在进行的股权奖励中有80%和他的总薪酬中有69%是基于绩效的。第二张图表显示，在基尔先生的全部和一次性股权奖励中，63%是基于绩效的。

Amir Aghdaei

正如公司2024年代理声明中所披露，在2024年2月22日，我们与Aghdaei先生签订了一份过渡协议（经修订至今，“过渡协议”），根据该协议，Aghdaei先生将继续担任我们的总裁和首席执行官，直到我们的董事会任命继任首席执行官（该日期，“过渡日期”，该期间，“过渡期”）。过渡协议规定了Aghdaei先生在过渡期间的以下补偿条款：

•延续他目前的1,100，000美元基本工资（自过渡日期发生在2024财政年度以来一直支付到2024年底）。

•2024年年度长期激励股权奖励，目标奖励价值为5,500，000美元，包括PSU（60%）、股票期权（20%）和基于时间的RSU（20%）的组合。

•参加公司适用的福利计划和退休计划的资格。

•在控制权发生变更后的24个月内发生符合条件的终止的情况下，除控制权变更相关的加速归属股权奖励外，没有资格根据公司的遣散和控制权变更计划获得任何离职福利。

•由于过渡日期发生在2024年，Aghdaei先生有资格根据在过渡日期生效的2024年第一季度制定的原2024年ICP条款（在下文“修改2024年ICP财务目标”下讨论的业绩目标调整之前）的实际业绩参加关于2024财政年度的年度奖金计划。

Aghdaei先生在领导丹纳赫的牙科平台和Envista团队方面拥有近十年的经验，并且对我们的行业和客户群非常熟悉。通过一段固定时间的咨询安排保留他在离职后的服务，被认为对于执行无缝的领导层过渡和知识转移至关重要。因此，在过渡日期之后，Aghdaei先生将向公司提供为期18个月的咨询服务，据此，他将收到相当于1,500，000美元的咨询费，应支付（i）2024财年赚取的部分，在2025年第一季度一次性一次性付款，以及（ii）剩余部分，按月等额分期拖欠，直至18个月期间结束。

对2024年ICP财务目标的修改

如上所述，在Keel先生被任命为总裁兼首席执行官之后的几个月里，在Keel先生完成了对Envista运营业绩和挑战的彻底重新评估、关键业务部门领导层的过渡、具有挑战性的行业动态以及投资业务以推动未来业绩的必要性之后，公司更新了其运营计划。修订后的计划包括下调对2024财年核心销售额和调整后EBITDA的预期范围，如《公修订后的指导意见安努 nced 由公司于2024年8月7日.Envista的新指引反映了管理层为开始重新定位Envista以提高未来业绩而采取的重要步骤，包括为我们两个最大的业务聘请一名首席财务官和总裁，在我们公司的关键部分缓解风险，以及对我们利润率最高的业务进行必要的增长投资。

鉴于最初的2024年ICP绩效目标是根据前任首席执行官任职期间和首席执行官过渡之前制定的计划制定的，薪酬委员会认为，将2024年激励薪酬机会与新任首席执行官制定的公司新运营计划（并与公司2024年更新的指导一致）重新调整是适当的，以激励NEO的绩效朝着执行重述目标的方向发展。薪酬委员会进一步确定，实现2024年新计划是为长期改善股东价值奠定基础的关键组成部分。

新计划认识到迫切需要提高利润率并建立通往长期增长和盈利的道路，同时认识到，由于管理层将近期努力的重点放在继续寻找提高运营效率的机会上，因此销售好转将需要额外的时间才能实现。因此，薪酬委员会决定调整2024年ICP中核心销售增长和调整后EBITDA利润率绩效目标的门槛、目标和最高绩效目标如下：


	原2024年ICP				修订后的2024年ICP
公制	门槛（50%赔付）	目标（100%赔付）	最大值（200%赔付）	重量	门槛（50%赔付）	目标（100%赔付）	最大值（125%赔付）	重量
核心销售增长（同比%）	2.0%	2.5%	3.5%	50.0%	(3.8)%	(1.8)%	0.2%	50.0%
调整后EBITDA利润率（%）	16.0%	16.5%	17.5%	40.0%	9.6%	11.6%	13.6%	40.0%
调整后自由现金流与调整后净收入比率	85.0%	105.0%	135.0%	10.0%	85.0%	105.0%	135.0%	10.0%

薪酬委员会没有调整2024年ICP自由现金流量比率绩效衡量部分的绩效目标。

薪酬委员会认识到，根据在该年第二季度之后敲定并宣布的新运营计划，在财政年度中期制定修改后的财务目标，相当于利用了六个月的业绩期。因此，薪酬委员会决定将2024年ICP下的整体最高派息下调至目标的125%，而不是原2024年ICP条款下目标的200%，以便在否则将是非凡的过渡年的情况下为计划参与者和股东双方提供平衡和公平。

修订后的2024年ICP，反映了对核心销售增长和调整后EBITDA业绩目标的调整（以及下调后的最高派息机会为目标的125%），适用于除Aghdaei先生之外的所有NEO，其终止日期发生在通过新的运营计划以及由此对业绩目标进行的修改之前。根据2024年第一季度制定的条款，Aghdaei先生有资格参加最初的2024年ICP，当时Aghdaei先生仍担任我们的总裁兼首席执行官。

特别演出期权奖

薪酬委员会在2024年期间越来越关注推动Envista扭亏为盈所需的关键高级人才的留用风险，并修订了运营计划和外部指导。为了解决这些担忧并激励和激励团队执行修订后的运营计划，薪酬委员会批准向公司高级领导授予一次性基于绩效的股票期权奖励，包括向我们的NEO（Hammes先生除外，他最近才加入并获得了新员工股权奖励），以在我们的新任首席执行官领导下创造势头，采取紧急行动阻止高级领导的高减员，并加强我们的薪酬计划与我们的长期增长战略的一致性。基于业绩的股票期权只有在公司股价较授予日股价上涨33%（18.70美元）且该股票价格在期权期限内至少连续20个交易日持续的情况下才会归属。基于绩效的期权也有基于服务的归属条件（授予日后三年100%悬崖归属）。我们不打算在2024年授予的基于绩效的股票期权奖励的三年归属期内向NEO授予额外的特别奖励。

非凡一年的非凡行动

薪酬委员会认识到，对2024年ICP目标的修改与基于业绩的特殊股票期权奖励相结合是不典型的，但对于以一位新CEO为标志的具有转变重点、行业挑战、宏观经济挑战和对激励计划的压力的不平凡的一年，需要采取这种非同寻常的行动。薪酬委员会在春末和夏季的几个月里举行了多次会议，与其薪酬顾问协商，讨论了这些具有挑战性的问题，并评估了解决影响公司的独特保留和激励问题的不同方法。薪酬委员会认为，这些行动对于公司的财务好转以及为我们的新任首席执行官提供必要的工具以推动其团队实现增长至关重要。事实上，该公司跑赢了2024年修正指引区间的中点，实现核心销售增长（1.5）%，调整后EBITDA利润率为11.8%。薪酬委员会明确表示，这些都是一次性行动，预计在可预见的未来不会采取任何类似的非常行动。此外，如上所述，薪酬委员会不打算在2024年授予的基于绩效的股票期权奖励的三年归属期内授予NEO额外的特别股权奖励。

2024年财务业绩

•与2023年可比期间相比，我们的销售额下降了2.2%，而核心销售额下降了1.5%。

•我们实现了11.8%的调整后EBITDA利润率。

•我们提供了3.028亿美元的自由现金流，比2023年增长了35%。

有关GAAP与非GAAP措施的对账，请参见附录A。

2024年高管薪酬

除了上面讨论的一次性赔偿行动，我们的近地天体：

•未获得基本工资增长，代表连续两年基本工资不增长。

•连续第二年未收到增加目标年度现金激励薪酬除了南斯先生（基本工资的60%到70%）解决竞争性市场空白.

•以基于绩效的股权奖励形式获得至少50%的年度长期激励薪酬。

•以股票期权的形式获得了他们每年至少20%的长期激励薪酬，只有在公司股价较授予日价格升值的情况下，这些薪酬才对NEO有价值。

•根据修订后的2024年ICP目标，根据公司和运营公司的业绩，获得了目标的87%至116%的年度现金奖励付款。

商业目标&高管薪酬

我们的近期目标是加速我们的增长，进一步加强运营并投资于我们的员工。扩大我们的经营利润率、产生强劲的自由现金流、提高我们调整后的EBITDA利润率、优化我们的成本结构、战略性地部署我们的自由现金流以提高我们的市场地位以及继续吸引和发展世界级人才，这些都是我们成功的关键组成部分。

公司概况

Envista是一个由30多个值得信赖的牙科品牌组成的全球大家庭，其中包括Nobel Biocare、Ormco、DEXIS和Kerr，联合起来的共同目标是：与专业人士合作，通过口腔护理数字化、个性化和民主化来改善生活。我们通过行业领先的牙科耗材、解决方案、技术和服务，帮助我们的客户提供尽可能最好的患者护理。我们多元化的解决方案组合涵盖了牙医在预防、诊断和治疗牙齿状况以及提高人类微笑的美观性方面的广泛临床需求。我们提供全面的解决方案，以支持基于种植体的牙齿置换、正畸治疗和诊断解决方案。我们通过在修复剂、牙髓学、旋转器、感染预防和loupes方面的领先解决方案进一步支持牙科界。主要品牌如下：

我们的总部位于加利福尼亚州布雷亚，我们的商业组织包括超过3,000名具有深厚临床、产品和工作流程专业知识的员工，他们每天与牙科提供者互动。我们是全球最大的牙科产品公司之一，在牙科产品行业的一些最具吸引力的细分领域拥有强大的地位。

我们努力将我们的核心价值观体现在我们所做的每一件事以及我们的各种计划和倡议中：

目标和框架

以为股东建立长期价值为目标，我们的高管薪酬计划旨在：

•以我们的复杂性和全球足迹吸引并留住具备在企业取得成功所必需的领导技能、属性和经验的高管；

•激励高管在长期和一系列经济周期中持续实现我们预期的或高于预期水平的业绩；和

•将薪酬与实现我们认为与创造长期股东价值最相关的企业目标挂钩。

为了实现这些目标，我们的薪酬计划结合了年度和长期部分、现金和股权以及固定和可变因素，并偏向于长期股权奖励，这些奖励受多年归属期的约束。我们的高管薪酬计划在高管建立长期股东价值、实现年度业务目标并与我们保持长期职业生涯时给予奖励。薪酬委员会在设定薪酬水平时行使判断力，考虑到以下因素：

高管人才市场背景下的薪酬竞争力。我们的薪酬委员会在确定薪酬水平和薪酬设计时考虑了市场趋势和做法，以确保薪酬处于适当的位置，以吸引和留住有才华的高管，并且我们的成本相对于同行而言是可持续的。

内部公平，包括反映Envista内部高管职位责任和相对复杂性的薪酬.为确保最高级管理人员对长期经营成果和股东价值变化承担最大责任，薪酬委员会认为，薪酬的金额和“风险”性质都应随着高管职位的相对复杂性和重要性而增加。

我们的表现，以及高管的表现和贡献。我们的现金奖励薪酬每年都会变化，以反映经营和财务业绩的近期变化。我们的长期薪酬与长期股东价值创造密切相关，既是通过将奖励的最终价值与股价挂钩，也是因为高管在实现其价值之前需要持有奖励的时间很长。高管的业绩和个人对我们业务目标的贡献也被纳入薪酬委员会的决策过程。

我们的薪酬实践

我们的高管薪酬方法反映了一系列促进高管利益与股东利益一致的做法，以及健全的治理原则，如下所示。

2024年薪酬投票结果说

作为我们的薪酬委员会努力确保NEO的利益与我们的股东的利益保持一致的一部分，我们的薪酬委员会考虑了公司先前就高管薪酬进行的股东咨询投票的结果。我们的2024 Say on Pay投票获得了93.9%的投票支持。薪酬委员会考虑到了这些结果，以及自我们首次公开募股以来我们在Say on Pay投票上获得的历史最高水平的支持，如下表所示，继续强调我们薪酬理念的核心原则和我们薪酬计划的最佳实践。


年份			股东对薪酬发言权的认可（%）

2024			93.9%
2023			94.3%
2022			95.9%
2021			94.3%
2020			99.1%

2024高管薪酬决策与监督

薪酬委员会保留FW库克作为其独立薪酬顾问。薪酬委员会根据纽交所上市标准和适用的SEC法规评估了FW库克的独立性，得出结论认为，FW库克的工作不会引发任何利益冲突。

我们的首席执行官、首席人力资源官、Total Rewards副总裁和助理总法律顾问通常与我们的独立薪酬顾问一起参加薪酬委员会的会议。我们的首席执行官提供有关战略目标和优先事项与高管薪酬事项之间关系的背景和背景，并就绩效和支付给其他高管的薪酬向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会相当重视首席执行官对其他执行官的评估和建议。我们的人力资源和法律部门还协助薪酬委员会主席安排和制定委员会会议议程，准备会议材料，并根据薪酬委员会的要求向薪酬委员会提供有关高管薪酬的数据。

高管薪酬决策的责任汇总如下：


薪酬委员会			•为我们的执行官确定薪酬方案和政策； •批准执行官薪酬水平、结构和组合；和 •审查并就非雇员董事薪酬向董事会提出建议。
董事会			•由薪酬委员会通报情况，并向薪酬委员会提供投入； •非薪酬委员会成员的董事可出席薪酬委员会会议和/或执行会议；和 •批准所有股权薪酬计划和高管薪酬计划。
管理			•首席执行官和管理层其他成员提供投入，以确保薪酬方案和政策反映公司不断变化的战略和运营需求。
独立薪酬顾问			•向薪酬委员会提供基于专业知识的建议、研究和分析服务，涉及我们的高管和非雇员董事薪酬水平、方案设计和实践；和 •直接向我们的薪酬委员会报告。

2024年高管薪酬分析

我们的高级管理人员的年度总目标薪酬中，绝大多数是基于绩效的，而且本质上是可变的（Keel先生约为88%，我们的其他NEO平均约为71%）。2024年，向Keel和Aghdaei先生授予60%的绩效股票单位（“PSU”）、20%的股票期权和20%的基于时间的RSU，向我们的其他NEO授予50%的PSU、25%的股票期权和25%的基于时间的RSU，Keller先生除外，鉴于他担任临时首席财务官的角色，Keller先生获得了由50%的股票期权和50%的基于时间的RSU混合组成的长期激励奖励。PSU将根据在三年业绩期内实现已确定的业绩衡量标准归属，股票期权和基于时间的RSU将在三年期间按比例归属-详见“长期激励薪酬”。下图反映了目标年度薪酬的组成部分，如“高管薪酬表——与我们的NEO的协议”中所述。

我们的高管薪酬计划的组成部分旨在支持我们的人力资本战略，并进一步促进股东利益，具体如下：


元素	赔偿形式	主要目标
基本工资	现金	•有助于吸引和留住高管人才。 •通过提供稳定的收入来源，平衡风险支付部分。 •认识到日常作用和责任范围。
年度激励薪酬	现金	•使高管与关键的近期战略和运营举措保持一致。 •奖励关键年度财务指标的业绩，包括核心销售增长、盈利能力和现金流产生。 •激励和奖励团队合作和个人表现。
长期激励薪酬	PSU 股票期权 RSU	•推动可持续的业绩，为股东带来长期价值。 •提供与股价升值的直接一致性。 •促进我们的执行官长期留任。 •使高管的利益与股东的利益保持一致。 • PSU奖励关键财务指标的表现，包括按三年期衡量的核心销售增长和调整后EBITDA利润率，并根据三年期的相对总股东回报进行修正。
其他 Compensation	员工福利附加条件遣散费	•提供具有竞争力的总薪酬方案。 •通过公司股票延期以及通过归属限制（例如DCP/ECP & EDIP）保留，加强与股东利益的一致性。 •支持公司目标（例如，搬迁和税收均等福利）。

基本工资

我们的近地天体与Envista签订了信函协议，其中除其他外规定了基本工资水平，这些水平将不时受到审查和调整。我们NEO的基本工资由市场数据提供，这些数据涉及在我们的同行群体中具有类似角色和职责范围的职位、个人表现和经验。有关与我们的NEO协议的更多信息，请参见下面的“高管薪酬表——与我们的NEO的协议”。

与往年一样，我们的薪酬委员会一直专注于确保总薪酬的很大一部分“面临风险”。除了Keller先生与2023年晋升为临时首席财务官有关以及与他在2024年3月的信函协议有关，其中规定了他在临时基础上继续担任首席财务官的薪酬条款，我们的NEO在2024年没有获得基薪增长，这意味着基薪连续两年没有增长。

2023和2024年我国近地天体的基薪如下：


指定执行干事	2023年基薪	2024年基本工资	百分比增加
保罗·基尔	$—	$1,100,000	不适用
埃里克·哈姆斯	$—	$575,000	不适用
马克·南斯	$525,000	$525,000	—%
罗伯特·贝菲迪	$550,000	$550,000	—%
米沙·雷斯	$475,000	$475,000	—%
Amir Aghdaei	$1,100,000	$1,100,000	—%
斯蒂芬·凯勒	$410,000	$460,000(1)	12.2%
(1)根据我们于2024年3月5日与Keller先生签订的信函协议条款，薪酬委员会将Keller先生的基本工资提高到460,000美元，其中规定了他作为我们首席财务官的临时持续角色的薪酬条款。

年度激励薪酬

概述

我们根据我们的高管激励薪酬计划（“ICP”）向我们的NEO提供年度激励。ICP根据与我们的业务相关的年度绩效指标的实现情况和参与者的个人绩效向参与者提供现金奖金。2024年，每个NEO的目标奖金等于截至2024年12月31日的高管基本工资乘以这类NEO的相关目标奖励百分比。2024年实际获得的奖金等于目标奖金乘以公司财务因素（“CFF”）和个人绩效因素（“PPF”），下文将对此进行更详细的描述。Keller先生在财政年度结束前离开了公司，因此没有资格根据2024年ICP获得奖金。Aghdaei先生能够根据薪酬委员会最初在他担任首席执行官时制定的绩效目标参与ICP，下文“公司财务因素（“CFF”）”下将对此进行更详细的讨论。

下图展示了2024年年度激励奖励机会：

正如下文“公司财务因素”下更详细讨论的那样，我们运营公司领导人的财务成就基于运营公司财务业绩和整体Envista财务业绩，具有同等权重。

我们对2024年激励设计的方法强调全公司范围的财务结果和团队合作，同时也根据个人目标和战略优先事项奖励业务财务结果和进展。

在为2024年建立年度激励奖励机会时，我们的薪酬委员会建立了与2023年用于年度激励薪酬的相同的指标和权重（核心销售增长加权为50%，调整后EBITDA利润率加权为40%，自由现金流比率加权为10%）。我们以公司财务因子的形式奖励全公司业绩的方法的亮点如下：

核心销售增长、调整后EBITDA利润率和自由现金流比率不是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。有关这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账，以及了解管理层如何考虑这些非GAAP指标，请参见附录A。

战略优先事项/个人绩效因素形式的个人绩效反映了高管针对当年运营和个人目标的执行情况、整体领导效能、整体财务绩效，对于管理业务的高管而言，则反映了该业务的运营绩效。我们的薪酬委员会在确定每位执行官的奖励支出时保持酌处权。我们认为，这种酌处权设定在合理水平，通过允许我们的领导团队之间的绩效差异来加强我们的薪酬计划的有效性，并使薪酬委员会能够在确定支出时纳入风险缓解和意外发展。

公司财务因子（“CFF”）

根据我们持续改进的核心价值，用于激励目的的财务业绩目标设定在具有挑战性的水平。它们通常构成了较上一个可比期间的改善，但也考虑到了宏观经济环境（例如，利率、通货膨胀、供应链挑战等）。

正如上文在“执行摘要——对2024年ICP财务目标的修改”中进一步详细讨论的那样，2024年CFF的财务业绩目标是在CEO过渡之前的2024年第一季度确定的。在Keel先生被任命为我们的新任首席执行官后不久，他对公司的运营进行了彻底的审查，并确定公司需要根据他对Envista运营业绩和挑战的重新评估、关键业务部门领导层的转变、具有挑战性的行业动态以及对业务进行投资以推动未来业绩的需要来制定新的运营计划。修订后的计划包括下调对2024财年核心销售额和调整后EBITDA的预期范围，如《公公司于2024年8月7日公布的修订指引，新的指引反映了管理层为开始重新定位Envista以提高未来业绩而采取的重要步骤，包括为我们两个最大的业务聘请一名常任首席财务官和总裁，在我们公司的关键部分缓解风险，以及对我们利润率最高的业务进行必要的增长投资。鉴于2024年ICP的原始绩效目标是根据在前任首席执行官任职期间和首席执行官过渡之前制定的计划制定的，薪酬委员会认为，将2024年激励薪酬机会与新任首席执行官制定的公司新运营计划（并与公司2024年的更新指导一致）进行重新调整将更加合适，以激励近地天体的绩效朝着重述目标的执行方向发展。

因此，薪酬委员会决定（i）调整2024年ICP中每个核心销售增长和调整后EBITDA利润率绩效目标的门槛、目标和最高绩效目标，以跟踪公司的修订预算和指导，（ii）保留最初由薪酬委员会设定的调整后自由现金流与调整后净收入比率绩效目标，以及（iii）将2024年ICP下的总体最高支付从原来的2024年ICP条款下的200%下调至参与者目标机会的125%，如下表所示（“经修订的2024年ICP”）。修订后的2024年ICP适用于除Aghdaei先生之外的所有NEO，Aghdaei先生有资格根据2024年第一季度确定的原始绩效指标参与ICP，当时Aghdaei先生仍担任我们的总裁兼首席执行官（“原始2024年ICP”）。

Keel、Hammes、Nance和Reis先生（企业NEO）（2024年ICP修订版）

Keel、Hammes、Nance和Reis先生的2024年CFF是基于Envista的业绩与（i）核心销售增长、（ii）调整后EBITDA利润率和（iii）调整后自由现金流与调整后净收入的比率。在2024年，对照修订后的2024年ICP的实际业绩介于核心销售增长和调整后EBITDA利润率衡量标准的目标和最高水平之间，高于调整后自由现金流比率衡量标准的最高水平，导致这些高管的CFF为目标的105%，如下表所示。


公制	门槛（50%赔付）	目标（100%赔付）	最大值（125%赔付）	2024年实际	成就	重量	支出/加权绩效

核心销售增长（同比%）	(3.8)%	(1.8)%	0.2%	(1.5)%	103.8%	50.0%	51.9%
调整后EBITDA利润率（%）	9.6%	11.6%	13.6%	11.8%	102.5%	40.0%	41.0%
调整后自由现金流与调整后净收入比率	85.0%	105.0%	135.0%	239.4%	125.0%	10.0%	12.5%
Envista CFF							105.4%

Befidi先生（OPCO总裁）

我们诊断业务总裁Befidi先生的CFF计算如下：

欧普科总裁

Envista CFF（加权50%）

欧普科CFF（加权50%）

罗伯特·贝菲迪

核心销售增长（50%）

调整后EBITDA利润率（40%）

调整后自由现金流比率（10%）

欧普科核心销售额增长（30%）

欧普科营业利润（60%）

OPCO营运资金周转率（10%）

诊断学CFF为68.7%，计算如下：


公制	成就	重量	支出/加权绩效
核心销售增长	0.0%	30.0%	0.0%
营业利润	93.7%	60.0%	56.2%
营运资金周转	228.7%(1)	10.0%	12.5%
诊断CFF			68.7%
(1)营运资本周转率指标的实际实现率为228.7%；然而，该计划将实现率限制在125.0%。因此，营运资本周转率指标的支出是根据125.0%的绩效计算的，加权为10.0%，该指标的加权支出为12.5%。

我们没有披露我们运营公司业绩指标的具体目标，因为这些指标是高度机密的，将为竞争对手和第三方提供公司内部规划流程的洞察力，这可能使他们能够预测我们运营公司的某些财务和/或运营战略，这可能会对我们造成竞争损害。核心销售增长、营业利润和营运资金周转的业绩指标基于一系列因素，包括我们各自产品组合的增长前景、竞争环境、我们的内部预算、外部市场经济条件和市场预期。例如，任何一家运营公司的目标中隐含的增长率可能高于或低于整个公司的目标增长率，这是由于相关市场的增长速度更快或更慢，或者市场份额更小或更大。这些考虑导致运营公司目标的意图与全公司目标的实现难度和成功概率相重合。与为Envista设定的业绩目标一样，我们运营公司的业绩目标设定在我们认为具有挑战性的水平，通常构成与上一个可比期间相比的改进，符合我们持续改进的核心价值，但须符合薪酬委员会在充满挑战的经济条件下（通过努力）确定可实现目标的需要。

Aghdaei先生（原2024年ICP）

如上所述，根据过渡协议的条款，Aghdaei先生有资格参加在他担任首席执行官期间设立的最初的2024年ICP。根据最初的2024年ICP，Aghdaei先生的2024年CFF是基于Envista的业绩与（i）核心销售增长、（ii）调整后EBITDA利润率和（iii）根据下表中提到的业绩目标调整后的自由现金流与调整后净收入的比率（并受制于200%的最高派息，而不是根据修订后的2024年ICP的125%的最高派息）。2024年的实际业绩低于原始2024年ICP下每一项核心销售增长和调整后EBITDA利润率衡量标准的门槛水平，并且高于调整后自由现金流比率衡量标准的最高水平，导致Aghdaei先生的CFF为目标的20%，如下表所示。


公制	门槛（50%赔付）	目标（100%赔付）	最大值（200%赔付）	2024年实际	成就	重量	支出/加权绩效

核心销售增长（同比%）	2.0%	2.5%	3.5%	(1.5)%	0.0%	50.0%	0.0%
经调整EBITDA 保证金（%）	16.0%	16.5%	17.5%	11.8%	0.0%	40.0%	0.0%
调整后自由现金流与调整后净收入比率	85.0%	105.0%	135.0%	239.4%	200.0%	10.0%	20.0%
Envista CFF（代表Aghdaei先生）							20.0%

个人绩效因子（“PPF”）&个人支出

2024年底之后，薪酬委员会根据其判断和Keel先生的建议，为每位高管确定了0%到150%之间的PPF。薪酬委员会为每一家分配了100%的PPFKeel和Aghdaei先生。关于其他近地天体，赔偿委员会分配的平均PPF为102.5%。我们的薪酬委员会在确定每位执行官的PPF时拥有酌处权，这是我们薪酬计划的一个重要的风险缓解要素。

我们的NEO占基本工资百分比的目标百分比如下：Keel先生，150%；Hammes先生，75%；Nance先生，70%；Befidi先生，70%；Reis先生，60%；Aghdaei先生，125%。奖金目标金额、每个NEO的相关CFF和PPF导致以下2024年非股权激励薪酬计划支出:


指定执行干事(1)	2024年目标（美元）(2)	加权CFF(3)	PPF	2024年派息（占目标百分比）	2024年支出（美元）(2)
保罗·基尔	$1,034,423	105%	1.0	105%	$1,086,144
埃里克·哈姆斯	$160,889	105%	1.0	105%	$168,934
马克·南斯	$367,500	105%	1.1	116%	$424,463
罗伯特·贝菲迪	$385,000	87%	1.0	87%	$334,950
米沙·雷斯	$285,000	105%	1.0	105%	$299,250
Amir Aghdaei(4)	$1,375,000	20%	1.0	20%	$275,000

(1)由于Keller先生于2024年8月自愿离开公司，他没有资格获得2024年的奖励补偿计划支出。

(2)Keel和Hammes先生的目标和支付金额是根据他们在2024年受雇于公司的天数按比例分配的。

(3)对于Keel、Hammes、Nance和Reis先生，加权CFF仅基于修订后的2024年ICP（105%）下所有Envista的CFF。对于Befidi先生来说，加权CFF是基于50%的诊断CFF（69%）和50%的所有Envista CFF（105%）。对Aghdaei先生而言，加权CFF仅基于原2024年ICP（20%）下所有Envista的CFF。

(4)根据Aghdaei先生与公司的过渡协议条款，Aghdaei先生有权根据原2024年ICP条款下的实际表现获得其2024年年度奖金的全部金额。有关更多信息，请参见下面的“高管薪酬表——与我们NEO的协议”和上面的“年度激励薪酬——公司财务因素（“CFF”）”。

长期激励薪酬

年度股权奖励

授予我们NEO的年度股权奖励旨在使NEO的薪酬与我们同行集团内的市场薪酬水平保持一致，并且还提供增强的绩效和保留激励。目标值和相关归属期反映了根据Envista对同行和市场数据的审查，我们某些NEO的长期激励奖励价值的增加，以及2024年的个人业绩以及PSU形式的基于业绩的股权奖励至少占NEO年度长期激励价值的一半这一事实，如下所示：


奖项形式			关键条款
PSU			•或取决于核心销售增长率和调整后的EBITDA利润率（这是2024年赠款的独立目标），取决于公司在三年业绩期内相对于标普 400医疗保健板块指数的相对TSR的进一步调整，如下所述。
股票期权			•三年内授予日的每个周年日的可予评定归属。 •行权价格基于授予日的收盘价。
RSU			•三年内授予日的每个周年日的可予评定归属。

2024年2月25日，我们的薪酬委员会向当时担任执行官的NEO授予年度股权奖励如下：


指定执行干事	获奖价值(1)	目标PSU	股票期权(2)	基于时间的RSU
马克·南斯	$1,150,000	23,350	29,640	12,695
罗伯特·贝菲迪	$850,000	17,260	21,910	9,385
米沙·雷斯	$700,000	14,215	18,040	7,730
Amir Aghdaei(3)	$5,500,000	133,985	113,370	48,570
斯蒂芬·凯勒(4)	$300,000	—	15,460	6,625

（1）这些是为补偿目的分配给裁决的价值。根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题718的要求，“薪酬汇总表”和“2024财年基于计划的奖励的授予”表中授予奖励的期权部分的值与上述值有所不同。

（2）期权的行使价为22.65美元，即我们普通股在授予日的收盘价。

（3）根据Aghdaei先生过渡协议的条款，Aghdaei先生离开公司将被视为2019年计划中定义的“正常退休”，因此，其未归属的未归属股权将继续归属并可根据2019年计划的条款行使。

（4）Keller先生在2024年8月离开公司时没收了所有未归属的未归属股权奖励。

此外，薪酬委员会授予Keel先生和Hammes先生的股权奖励的起始日期如下：


指定执行干事	授予日期	获奖价值(1)	目标PSU	股票期权	基于时间的RSU
保罗·基尔(2)	5/25/2024	$6,500,000	205,265	164,560(3)	71,235
保罗·基尔(4)	5/25/2024	$11,000,000	—	696,210(3)	301,370
埃里克·哈姆斯(5)	8/25/2024	$1,200,000	—	—	64,175

(1)这些是为补偿目的分配给裁决的价值。根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题718的要求，“薪酬汇总表”和“2024财年基于计划的奖励的授予”表中授予奖励的期权部分的值与上述值有所不同。

(2)Keel先生的年度股权奖励包括60%的PSU、20%的股票期权和20%的基于时间的RSU。PSU将根据适用于2024年2月授予我们的NEO的PSU在三年业绩期内实现的相同已确定的绩效衡量标准归属，股票期权和基于时间的RSU将在自授予日起的三年期间内按比例归属。

(3)期权的行权价为18.25美元，这是我们普通股在授予日的收盘价。

(4)代表一次性整装股权奖励，旨在补偿Keel先生先前由其前雇主授予他的被没收股权奖励，价值约11,000，000美元，包括50%的RSU和50%的股票期权，此类整装股权奖励在2024年11月1日、2025年11月1日和2026年11月1日分次等额归属，前提是Keel先生在每个适用的归属日期继续受雇；条件是，如果Keel先生在公司的雇用被公司无故终止或由他有正当理由终止，此类整编股权奖励的任何未归属部分将在终止日期立即全部归属。

(5)Hammes先生的股权奖励包括100%基于时间的RSU，因为他的开始日期发生在我们财年的中点之后。

PSU可以根据三年业绩目标的实现情况获得和归属，这些目标与核心销售增长率和调整后的EBITDA利润率（这是2024年赠款的独立目标）有关，并取决于公司在三年期间的TSR表现与标准普尔400医疗保健行业指数相比的进一步调整。NEO可以赚取PSU目标数量的0%至200%，具体取决于所达到的绩效水平。

核心销售增长率是在货币中性的基础上确定的，不包括任何收购的第一年影响和任何资产剥离的影响。调整后EBITDA利润率是公司的调整后EBITDA，计算方法与公司向公众报告调整后EBITDA的方式一致，除以公司的总净销售额。

鉴于核心销售增长和调整后EBITDA利润率对我们的增长战略的重要性，它们被认为是适当的衡量标准。TSR百分位排名充当核心销售增长的修饰符，调整后的EBITDA利润率作为验证结果与我们在同一业绩期间对股东的回报方向一致的手段。

我们的薪酬委员会为每个年度股权奖励建立单独的绩效目标。我们不会在业绩期完成之前披露具体的业绩目标，因为这些目标是高度机密的，并将为竞争对手和第三方提供对公司内部规划流程的洞察力，这可能使他们能够预测我们的某些财务和/或运营战略，这可能会对我们造成竞争损害。目标支出所需的绩效水平是以我们的战略计划为指导的。薪酬委员会认为，这些目标具有挑战性，但凭借强劲的管理业绩，这些目标是可以合理实现的。

授予Nance、Reis和Keller先生的特别一次性保留股权奖（2024年2月）

2024年2月25日，就上述CEO过渡而言，我们的薪酬委员会以基于时间的RSU形式向Nance、Reis和Keller先生授予了一次性特别保留股权奖励。提供这些奖励是为了鼓励在这一过渡期间保留其在关键角色的服务，以确保业务连续性，并考虑到其个人贡献，包括与其2023年个人目标相比的绩效，具体如下：


指定执行干事	获奖价值	基于时间的RSU	归属时间表
马克·南斯	$200,000	8,835	受限制股份单位在三年内的授予日的每个周年日按比例归属，但须在每个该等日期持续服务
米沙·雷斯	$200,000	8,835
斯蒂芬·凯勒(1)	$100,000	4,420

(1)Keller先生在2024年8月离开公司后没收了所有未归属的未归属股权奖励。

根据信函协议向Keller先生授予保留股权奖励（没收）

2024年6月25日，薪酬委员会根据我们与Keller先生于2024年3月5日签订的信函协议条款，授予Keller先生价值500,000美元的一次性保留股权奖励，其中包括100%的基于时间的RSU，在三年内授予日期的每个周年日按比例归属，其中规定了他作为我们的首席财务官在临时基础上继续发挥作用的补偿条款。Keller先生在2024年8月离开公司时没收了这些RSU以及他所有其他未归属的股权奖励。

向近地天体授予特别业绩股票期权奖励（2024年8月）

正如上文“执行摘要”中所讨论的，薪酬委员会在2024年期间越来越关注推动Envista扭亏为盈和修订运营计划所需的关键高级人才的留用风险。为了解决这些担忧并激励和激励团队执行修订后的运营计划，薪酬委员会批准向公司高级领导，包括向我们的NEO（Hammes先生除外，他最近才加入并获得了新员工股权奖励）提供基于绩效的一次性股票期权奖励，以在我们的新任首席执行官领导下创造势头，采取紧急行动阻止高级领导的流失，并加强我们的薪酬计划与我们的长期增长战略的一致性。基于业绩的股票期权于2024年8月25日授予情况如下：


指定执行干事	获奖价值	基于业绩的股票期权	归属时间表
保罗·基尔	$3,900,000	485,680	基于业绩的归属条件基于股价达到授予日股价的133%（18.70美元）至少连续20个交易日持续。还受制于三年悬崖背心，受制于持续服务至该日期。
马克·南斯	$764,750	95,240
罗伯特·贝菲迪	$565,250	70,400
米沙·雷斯	$465,500	57,980

基于业绩的股票期权只有在公司股价较授予日股价上涨33%（18.70美元）且该股价在期权期限内至少连续20个交易日持续的情况下才会归属。期权还具有基于服务的归属条件（授予日后三年100%悬崖归属）。The

截至本委托书之日，基于业绩的归属条件尚未满足。我们不打算在2024年授予的基于绩效的股票期权奖励的三年归属期内向NEO授予额外的特别奖励。

其他补偿

附加条件

我们向高管提供有竞争力的额外津贴，包括搬迁津贴和相关的税收总额。这些额外津贴旨在支持基于市场的具有竞争力的总薪酬方案，这使我们能够吸引和留住关键人才.此外，Aghdaei先生还受益于与丹纳赫就先前的丹纳赫任务签订的遗留税收均衡协议，该协议旨在确保他支付的税款不会比他留在美国时本应支付的税款多或少。关于2024年向我们的近地天体提供的额外津贴的详细信息，见“补偿汇总表”的脚注。

其他福利

我们在美国的执行官，包括NEO，参与了基础广泛的员工福利计划，这些计划通常适用于所有美国受薪员工，并且不存在有利于我们NEO的歧视。其中包括补贴的健康和牙科保险、AD & D和人寿保险、参与Envista储蓄计划以及参与员工支付的福利，如视力保险和灵活支出账户。此外，美国高管有资格在我们的递延薪酬计划中递延部分工资和奖金，该计划也涵盖其他高级员工。在离职之前，Aghdaei先生参与了我们的高管递延激励计划（“EDIP”），这是一个对新进入者不开放的计划，并在2024年因他在担任我们的首席执行官期间参与该计划而获得了Envista名义股份的贡献。Reis先生还参与了我们的EDIP，并在2024年获得了Envista名义股份的贡献。Keel、Hammes、Nance和Befidi先生有资格参与我们的超额贡献计划（“ECP”），该计划提供Envista名义股份的超额匹配和非选择性贡献。Keller先生在离职前也参加了ECP。美国高管也参与了Envista Holdings Corporation的遣散和控制权变更计划。有关这些福利的更多信息，请参见下面的“高管薪酬表——员工福利计划”。

2025年高管薪酬发展

在2025年第一季度，我们实施了以下薪酬做法，以便使高管薪酬与我们的薪酬同行群体保持一致，并根据2024年的业绩使高管薪酬与业绩保持一致：

•提高了我们某些近地天体的基薪，概述如下。实施这些增加是为了解决竞争性市场空白：


指定执行干事	2024年基本工资	2025年基薪	百分比增加
保罗·基尔	$1,100,000	$1,100,000	—%
埃里克·哈姆斯	$575,000	$600,000	4.3%
马克·南斯	$525,000	$575,000	9.5%
罗伯特·贝菲迪	$550,000	$575,000	4.5%
米沙·雷斯	$475,000	$495,000	4.2%

•2025年，我们的任何近地天体的目标年度奖金都不会增加。

•长期激励奖励价值提升对于我们的某些2025年近地天体，概述如下。这些增长是基于Envista对同行和市场数据的审查，以及2024年的个人表现：


指定执行干事	2024年LTI值	2025年LTI值	百分比增加
保罗·基尔	$6,500,000	$6,800,000	4.6%
埃里克·哈姆斯	$1,200,000	$1,300,000	8.3%
马克·南斯	$1,150,000	$1,500,000	30.4%
罗伯特·贝菲迪	$850,000	$850,000	—%
米沙·雷斯	$700,000	$700,000	—%

•保留核心销售增长、调整后EBITDA利润率和调整后自由现金流比率作为2025年激励薪酬计划的三个绩效衡量标准，采用与2024年相同的权重（核心销售增长50%；调整后EBITDA利润率40%；调整后自由现金流比率10%），并以与2024年ICP相同的方式计算。

•2025年2月25日，我们的薪酬委员会向NEO授予年度股权奖励，包括为Keel先生提供60%的PSU、20%的股票期权和20%的基于时间的RSU，为我们的其他NEO提供50%的PSU、25%的股票期权和25%的基于时间的RSU。PSU将根据在三年业绩期内实现已确定的业绩衡量标准归属，股票期权和基于时间的RSU将在三年期间按比例归属。

薪酬同业组分析

每年，薪酬委员会都会与其独立薪酬顾问FW Cook合作，确定合适的同行公司，以对我们的高管薪酬计划进行基准测试。在向薪酬委员会推荐同行群体时，FW Cook使用了以下准则：

•这类公司在一个或多个业务领域与我们竞争的程度以及对高管人才的争夺。

•规模、范围和复杂性（包括收入、市值、净收入、总资产和员工人数）的可比性。

•值得注意的是，鉴于仅在牙科设备领域内运营的公司数量有限，需要考虑在类似行业内运营的规模可比公司，因此同行选择具有挑战性。

2024年5月，FW Cook审查了公司的同行集团，以评估我们对执行官和非雇员董事的薪酬决定，并建议对同行集团进行以下变更：移除于2023年9月收购的NuVasive Inc.，并纳入两家新的同行集团公司，即Haemonetics Corporation和Merit Medical Systems, Inc.，这两家公司都在与Envista（医疗保健用品）相关的行业中运营，其规模适合于Envista，并且在自己的同行集团中有几家与Envista相同的同行公司。

基于FW Cook的建议，我们的薪酬委员会通过了一个由以下公司组成的薪酬同行小组：


Align Technology, Inc.	Enovis Corporation	ICU医疗公司。	帕特森公司
Conmed Corporation	Haemonetics Corporation	Integer Holdings Corporation	Revvity，Inc。
The Cooper Companies, Inc.	Henry Schein, Inc.	Integra LifeSciences Holdings Corp。	Steris Plc
登士柏国际公司。	Hologic, Inc.	Merit Medical Systems, Inc.	Teleflex Incorporated

虽然我们的薪酬委员会认为来自同行群体的数据有助于评估我们的竞争地位，但我们的薪酬委员会参考了其他资源，包括从其他调查和竞争对手的公开薪酬数据中公布的薪酬数据给我们的一个或多个运营公司，以努力确保我们的薪酬计划具有竞争力。除了薪酬数据，薪酬委员会在确定最符合管理层利益和股东利益的高管薪酬时，还会考虑绩效薪酬和长期价值创造目标。

股权政策

为了进一步协调管理层和股东的利益，并阻止不适当或过度冒险，我们的持股政策要求我们的执行官在被任命为高管职位后的五年内获得我们普通股的大量股权。准则要求的基薪倍数如下：


执行级别			股票所有权准则（作为工资的倍数）
首席执行官			5倍基本工资
高级副总裁			2倍基本工资

一旦一名高管获得了满足所有权倍数的若干股份，那么该数量的股份就成为他或她的最低所有权要求（即使该高管的工资增加或这些股份的公平市场价值随后发生变化），直到他或她被提升到更高的级别。根据该政策，受益所有权包括高管或其配偶或子女拥有直接或间接权益的股份、我们在DCP、EDIP或ECP中普通股的名义股份、在401（k）计划中持有的股份以及未归属的RSU，但不包括PSU或受未行使股票期权约束的股份。截至2024年12月31日，我们的每个NEO都遵守了股票所有权要求，获得了所需数量的股票或有更多时间这样做。

质押政策。我们的董事会通过了一项政策，禁止我们的任何执行官，包括我们的NEO，以及我们的董事根据任何义务质押他或她直接或间接拥有和控制的我们普通股的任何股份作为担保。

对冲政策。我们维持一项政策，禁止我们的任何雇员和董事从事任何涉及我们证券衍生品的交易，包括对冲交易。

股权授予实践

薪酬委员会已批准一项关于向公司员工（包括NEO）发放股权奖励的时间安排的政策。公司授予公司执行官的年度股权奖励，包括股票期权奖励，包括每一位NEO，于每年2月25日 .薪酬委员会批准非周期股权奖励，包括与雇用或晋升个人有关的赠款，或在薪酬委员会认为符合公司最佳利益的情况下，于任何一个月的25日生效。例如，薪酬委员会授予Keel先生的新员工年度股权奖励于2024年5月25日生效，薪酬委员会于2024年8月25日授予一次性特殊绩效股票期权。有关这些非周期股权奖励的更多信息，请参见上面的“长期激励薪酬”。

公司不计时发布重大非公开信息（“MNPI”），目的是影响高管薪酬的价值，并可能在未来改变其股权授予做法。在2024年期间，公司于2024年2月25日向我们的NEO授予股票期权，作为年度股权奖励的一部分，与先前实践一致。 2024年2月26日，公司提交了一份8-K表格的当前报告，以披露与Aghdaei先生签订的过渡协议。Keel先生收到了股票期权，作为其新员工股权奖励的一部分，该奖励于2024年5月25日生效，与之前的做法一致。2024年5月30日，该公司提交了一份8-K表格的当前报告，披露了正畸学总裁Eric Conley的离职。有关更多信息，请参阅下面的“股权奖励授予实践表”。

补偿政策

为进一步阻止不适当或过度冒险，我们的薪酬委员会根据《交易法》颁布的规则10D-1和纽约证券交易所的相关上市规则，采用了适用于受《交易法》第16条报告要求约束的执行官（“涵盖人员”）的补偿（或回拨）政策，包括我们的NEO。根据该政策，如果我们的合并财务报表发生重大重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务重述中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误（“大R”重述），或更正对先前发布的财务报表不具有重大意义的错误，但如果当期未更正该错误或当期确认该错误更正（“小R”重述），则董事会应在法律允许的最大范围内，除我们可用的所有其他补救措施外，要求没收和/或偿还或向我们支付任何涵盖人员在公司被要求编制此类重述日期之前的三年期间内收到的任何年度奖励补偿付款的部分，如果作为此类重述主题的合并财务报表得到正确陈述，则不会收到该部分。此外，董事会有权要求仅因董事会判决中的欺诈或其他故意不当行为或与他人一起导致此类重述的任何涵盖人员偿还最多任何此类年度奖励补偿付款的全部金额。补偿政策可对所有被覆盖人员及其受益人、继承人、被执行人、管理人和其他法定代表人强制执行。此外，我们的执行官参与的股票计划包含在某些情况下收回奖励的条款。根据我们经修订的2019年综合激励计划（“2019年计划”）的条款，如果员工因严重不当行为而被解雇，管理人可能会导致参与者未行使或未归属的股权奖励被部分或全部没收。此外，根据我们的EDIP和ECP的条款，如果由于员工的严重不当行为而导致终止员工参与计划，管理人可能会确定员工的归属百分比相对于我们贡献的所有余额为零。

高管薪酬的税收减免

我们的薪酬委员会将定期审查高管薪酬对公司以及我们的高管的税务影响，此外还会考虑其他因素，例如会计影响、股东一致性、市场竞争力、有效性和对员工的感知价值。由于许多不同因素影响全面、全面和有效的高管薪酬计划，我们预计提供给我们的高管的部分薪酬将不会根据第162（m）节进行扣除。

高管薪酬实践的风险考虑和审查

承担风险是企业发展的重要组成部分，审慎的风险管理对于实现长期、可持续的股东价值是必要的。我们的管理层与跨职能团队协调对公司激励薪酬计划的风险评估和监督，并将其结论提交给薪酬委员会。薪酬委员会独立薪酬顾问FW库克参与识别和评估风险，并在2024年为薪酬委员会进行了“深潜”风险评估审查。经审查和讨论，薪酬委员会同意，公司的高管薪酬计划支持上述目标，而不鼓励不适当或过度冒险。

在得出这一结论时，我们的薪酬委员会特别考虑了我们的高管薪酬计划的以下属性和风险缓解特征：


属性			风险缓解效果
激励薪酬计划具有多重、互补的绩效衡量标准，符合业务战略			减轻了以牺牲其他指标和/或玩会计游戏为代价在任何特定指标方面表现过度的动机。年度激励计划中战略指标的存在确保了薪酬委员会保留酌处权，并且重点不只是财务方面的。
长期激励平衡期权与全额奖励，纳入竞争性归属期			期权的上行空间被RSU等全额价值奖励固有的下行风险所平衡。2022年PSU的引入（以及相关的期权和基于时间的RSU的下权）提供了上行杠杆和下行保护。多年归属期确保高管不会因股价短期飙升而过度受益。
即使在没有不法行为的情况下也会触发的严格、无过错的追回政策			确保高管在任何情况下都面临公司所有者面临的风险。有助于支持“没有任何借口”的文化。
所有执行官的持股要求			确保高管随着时间的推移增加对公司所有者所面临风险的敞口。薪酬委员会每年审查要求和合规性，并可能将这些纳入设置补偿机会和授予股票奖励。
不允许对Envista证券进行对冲			防止高管通过签订抵消其风险和/或对公司敞口的财务合同来降低风险。
不为公司提供其他服务的独立薪酬顾问			确保薪酬委员会和董事会获得有关市场惯例和趋势的广泛市场信息。有助于确保建议不会受到利益冲突的影响。
高管薪酬由薪酬委员会批准			激励计算由薪酬委员会审核通过。薪酬委员会还审查和批准目标和绩效，并确保将其设定在具有挑战性但可以实现的水平。

我们的薪酬委员会将定期审查薪酬方案和设计，并可能进行某些更改，以使其与我们的薪酬理念以及对我们业务需求和战略优先事项的看法保持一致，同时考虑到风险和风险缓解考虑。

薪酬委员会报告

本报告不被视为“征集材料”或向SEC“提交”或受SEC代理规则或1934年《证券交易法》第18条责任的约束，也不应被视为通过引用并入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何先前或随后的文件中，除非我们通过引用特别将本报告纳入其中。

董事会薪酬委员会已按照S-K条例第402（b）项的要求，与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析，并且基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，以通过引用方式纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

董事会薪酬委员会

Wendy Carruthers（主席）

丹尼尔·拉斯卡斯

Christine Tsingos

高管薪酬表

补偿汇总表

赔偿汇总表和附注显示了适用的2024年、2023年和2022年向我们每个近地天体支付或赚取的所有赔偿。


姓名及主要职位(1)	年	薪金（美元）(2)		奖金（美元）		股票奖励（美元）(3)		期权奖励（美元）(3)		非股权激励计划补偿（美元）(4)		所有其他赔偿（美元）(5)			总计（美元）

保罗·基尔总裁兼首席执行官，2024年5月1日起	2024	$	1,100,000	$	281,466	$	10,700,076	$	10,700,093	$	1,086,144	$	368,578	(6)	$	24,236,357
埃里克·哈姆斯首席财务官，自2024年8月1日起	2024	$	575,000	$	1,020,000	$	1,200,073	$	—	$	168,934	$	238,913	(7)	$	3,202,920
马克·南斯，高级副总裁兼总法律顾问	2024	$	525,000			$	1,062,766	$	1,052,374	$	424,463	$	39,275	(8)	$	3,103,878
	2023	$	525,000	$	—	$	712,534	$	237,650	$	—	$	67,956		$	1,543,140
	2022	$	525,000	$	—	$	675,295	$	225,104	$	174,038	$	54,598		$	1,654,035
罗伯特·贝菲迪总裁，诊断	2024	$	550,000			$	637,684	$	777,905	$	334,950	$	13,800	(9)	$	2,314,339
米沙·雷斯战略与业务发展高级副总裁	2024	$	475,000			$	725,312	$	640,621	$	299,250	$	74,600	(10)	$	2,214,783
Amir Aghdaei，总裁兼首席执行官，至2024年5月1日	2024	$	1,100,000			$	4,400,162	$	1,100,029	$	275,000	$	2,040,956	(11)	$	8,916,147
	2023	$	1,100,000	$	—	$	4,160,158	$	1,040,020	$	—	$	759,147		$	7,059,325
	2022	$	1,100,000	$	—	$	4,080,220	$	1,020,101	$	725,313	$	1,598,098		$	8,523,732
斯蒂芬·凯勒首席财务官，至2024年8月1日	2024	$	460,000	$	—	$	750,169	$	150,008	$	—	$	37,016	(12)	$	1,397,193
	2023	$	410,000	$	—	$	125,078	$	125,121	$	—	$	43,728		$	703,927

(1)赔偿汇总表和以下各佐证表格中列出的所有金额均以美元表示。

(2)包括以下递延到递延补偿计划中的金额。有关我们的递延薪酬安排的描述，请参见“员工福利计划——补充退休计划”：


		递延到计划中的工资数额						递延至计划的非股权激励补偿金额
姓名	计划	2024		2023		2022		2024		2023		2022

保罗·基尔	DCP	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
埃里克·哈姆斯	DCP	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
马克·南斯	DCP	$	—	$	52,500	$	52,500	$	—	$	43,510	$	129,938
罗伯特·贝菲迪	DCP	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
米沙·雷斯	DCP	$	23,750	$	23,712	$	22,673	$	—	$	7,542	$	21,009
Amir Aghdaei	DCP	$	20,731	$	55,000	$	55,000	$	—	$	72,531	$	226,875
斯蒂芬·凯勒	DCP	$	19,004	$	34,530	$	37,349	$	—	$	8,340	$	32,193

(3)这些金额代表根据ASC主题718计算的适用年度内作出的所有股权奖励的总授予日公允价值。因此，它们与我们的近地天体可能从这些奖项中获得的实际经济价值并不对应。“股票奖励”栏等于相关年度内授予的所有RSU和PSU的总授予日公允价值（如适用）。RSU的授予日公允价值计算为RSU的数量乘以授予日普通股的收盘价。对于PSU，我们被要求在三年绩效周期开始时（在授予PSU奖励的当年）报告PSU奖励，即使它们要到绩效期结束时才会支付（如果有的话）。显示的金额假设目标绩效。只有在满足绩效条件的情况下才向PSU付款，最终付款金额将从规定目标的0%到200%不等。有关门槛、目标和可获得的最高金额，请参见下面的“2024财年基于计划的奖励的赠款”表。对于“期权奖励”栏中显示的股票期权授予，采用Black-Scholes期权定价模型计算了授予日公允价值。根据美国证券交易委员会的规则，所显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。关于我们在评估股权奖励时使用的假设的更多信息，请参见我们在2024财年合并财务报表附注17中的10-K表格年度报告。

(4)有关这些付款的更多信息出现在CD & A的“年度激励薪酬”标题下。

(5)下表列出了2024年对我们NEO账户的401（k）、EDIP和ECP贡献，这些贡献包含在“所有其他补偿”中。EDIP和ECP贡献为公司股票，通过公司股票的相关收盘价除以转换为名义虚拟股票。


姓名	公司401（K）捐款（美元）	公司EDIP捐款（美元）	公司ECP捐款（美元）

保罗·基尔	$13,800	$—	$—
埃里克·哈姆斯	$13,800	$—	$—
马克·南斯	$4,038	$—	$35,161
罗伯特·贝菲迪	$13,800	$—	$—
米沙·雷斯	$13,800	$60,800	$—
Amir Aghdaei	$13,800	$247,500	$—
斯蒂芬·凯勒	$13,800	$—	$12,859

(6)包括196862美元的搬迁费用和152131美元的相关毛额、3150美元的税务咨询费和2635美元的相关毛额，以及脚注5中详述的401（k）公司捐款。

(7)包括122068美元的搬迁费用和103045美元的相关毛额，以及脚注5中详述的401（k）公司捐款。

(8)包括75美元的应税礼物以及脚注5中详述的401（k）和ECP公司捐款。

(9)包括脚注5中详述的401（k）公司贡献。

(10)包括401（k）和EDIP贡献，详见脚注5。

(11)736,154美元包括在Aghdaei先生担任首席执行官后于2024年支付的款项，666,667美元涉及2024年赚取并于2025年支付的咨询费。376,835美元包括与Aghdaei先生先前在德国的丹纳赫任务相关的衡平税款（反映代表Aghdaei先生支付的外国和当地税款145,899美元、2024年为2020-2023纳税年度支付的报税费用33,449美元以及相关毛额197,487美元）。有关支付给我们某些NEO的遗留丹纳赫税收均衡福利的更多信息，请参见第45页的“其他补偿—附加条件”。还包括261,300美元的401（k）和EDIP公司捐款，详见脚注5。

(12)包括脚注5中详述的401（k）和ECP公司缴款中的26,659美元，以及与已偿还留用奖金的401（k）缴款有关的10,357美元。

2024财年基于计划的奖励的赠款

下表列出了关于根据我们的补偿计划和计划在2024年向我们的NEO授予基于计划的奖励的某些信息。


姓名	奖项类型	赠款日期	预计未来非股权项下的派息奖励计划奖（1）			预计未来支出股权激励下计划奖（2）			所有其他股票奖项：数量股份库存或单位 (#) (2)	所有其他选项奖项：数量证券底层选项 (#) (2)	运动或基地价格选项奖项（美元/股）	授予日期公允价值股票和选项奖项 ($) (4)
			门槛 ($) (3)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛（#）	目标 (#)	最大值（#）
保罗·基尔	年度现金奖励 Compensation		$618,750	$1,650,000	$3,300,000	—	—	—		—	—	—
	股票期权（年度）	5/25/2024	—	—	—	—	—	—		164,560	$18.25	$1,300,024
	股票期权（一次性）	5/25/2024	—	—	—	—	—	—		696,210	$18.25	$5,500,059
	限制性股票单位（年度）	5/25/2024	—	—	—	—	—	—	71,235	—	—	$1,300,039
	限制性股票单位（一次性）	5/25/2024	—	—	—	—	—	—	301,370	—	—	$5,500,003
	业绩股票单位（年度）	5/25/2024	—	—	—	76,974	205,265	410,530	—	—	—	$3,900,035
	业绩股票期权（一次性）5	8/25/2024	—	—	—	—	485,680	—		—	$18.70	$3,900,010
埃里克·哈姆斯	年度现金奖励 Compensation		$161,719	$431,250	$862,500	—	—	—		—	—	—
	限制性股票单位（一次性）	8/25/2024	—	—	—	—	—	—	64,175	—	—	$1,200,073


姓名	奖项类型	赠款日期	预计未来非股权项下的派息奖励计划奖（1）			预计未来支出股权激励下计划奖（2）			所有其他股票奖项：数量股份库存或单位 (#) (2)	所有其他选项奖项：数量证券底层选项 (#) (2)	运动或基地价格选项奖项（美元/股）	授予日期公允价值股票和选项奖项 ($) (4)
			门槛 ($) (3)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛（#）	目标 (#)	最大值（#）
马克·南斯	年度现金奖励 Compensation		$137,813	$367,500	$735,000	—	—	—		—	—	—
	股票期权（年度）	2/25/2024	—	—	—	—	—	—		29,640	$22.65	$287,597
	限制性股票单位（年度）	2/25/2024	—	—	—	—	—	—	12,695	—	—	$287,542
	限制性股票单位（一次性）	2/25/2024	—	—	—	—	—	—	8,835	—	—	$200,113
	业绩股票单位（年度）	2/25/2024	—	—	—	8,756	23,350	46,700		—	—	$575,111
	业绩股票期权（一次性）5	8/25/2024	—	—	—	—	95,240	—		—	$18.70	$764,777
罗伯特·贝菲迪	年度现金奖励 Compensation		$144,375	$385,000	$770,000	—	—	—		—	—	—
	股票期权（年度）	2/25/2024	—	—	—	—	—	—		21,910	$22.65	$212,593
	限制性股票单位（年度）	2/25/2024	—	—	—	—	—	—	9,385	—	—	$212,570
	业绩股票单位（年度）	2/25/2024	—	—	—	6,473	17,260	34,520		—	—	$425,114
	业绩股票期权（一次性）5	8/25/2024	—	—	—	—	70,400	—		—	$18.70	$565,312
米沙·雷斯	年度现金奖励 Compensation		$106,875	$285,000	$570,000	—	—	—		—	—	—
	股票期权（年度）	2/25/2024	—	—	—	—	—	—		18,040	$22.65	$175,042
	限制性股票单位（年度）	2/25/2024	—	—	—	—	—	—	7,730	—	—	$175,085
	限制性股票单位（一次性）	2/25/2024	—	—	—	—	—	—	8,835	—	—	$200,113
	业绩股票单位（年度）	2/25/2024	—	—	—	5,331	14,215	28,430		—	—	$350,115
	业绩股票期权（一次性）5	8/25/2024	—	—	—	—	57,980	—		—	$18.70	$465,579
Amir Aghdaei	年度现金奖励 Compensation		$515,625	$1,375,000	$2,750,000	—	—	—		—	—	—
	股票期权（年度）	2/25/2024	—	—	—	—	—	—	—	113,370	$22.65	$1,100,029
	限制性股票单位（年度）	2/25/2024	—	—	—	—	—	—	48,570	—	—	$1,100,111
	业绩股票单位（年度）	2/25/2024	—	—	—	50,244	133,985	267,970	—	—	—	$3,300,051
斯蒂芬·凯勒	年度现金奖励 Compensation		$86,250	$230,000	$460,000	—	—	—		—	—	—
	股票期权（年度）	2/25/2024	—	—	—	—	—	—		15,460	$22.65	$150,008
	限制性股票单位（年度）	2/25/2024	—	—	—	—	—	—	6,625	—	—	$150,056
	限制性股票单位（一次性）	2/25/2024	—	—	—	—	—	—	4,420	—	—	$100,113
	限制性股票单位（一次性）	6/25/2024	—	—	—	—	—	—	31,250	—	—	500,000

(1)这些栏目涉及公司年度激励薪酬计划下的2024年现金奖励机会。显示的金额是年度金额，不反映Keel先生和Hammes先生案件中的按比例分配的金额。实际挣得的金额，详见上文薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏。

(2)这些栏目涉及根据2019年计划授予的奖励。

(3)如果绩效低于阈值，则不会就任何年度激励计划机会支付任何金额。

(4)有关RSU、PSU和期权的授予日公允价值计算的讨论，见上文薪酬汇总表脚注3。

(5)业绩股票期权实行三年断崖式归属，实现股价连续20个工作日以上业绩达标。

2024财年末杰出股权奖

下表汇总了截至2024年12月31日我们每个NEO的未偿股权奖励的基础证券数量。


		期权奖励					股票奖励
姓名	授予日期	数量证券底层未行使选项（#）可行使	数量证券底层未行使选项（#）不可行使	股权激励计划奖励：未行使未实现期权的基础证券数量（#）	选项运动价格（美元）	选项到期日期	数量股份或单位股票那还没有既成（#）	市场价值股份或单位股票有不是既成 ($) (1)	股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或其他未归属权利的数量（#）（2）	股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或其他未归属权利的市场或支付价值（美元）（1）
保罗·基尔	8/25/2024	—	—	485,680	$18.70	8/25/2034	—	—	—	—	(3)
	5/25/2024	232,070	464,140	—	$18.25	5/25/2034	—	—	—	—	(4)
	5/25/2024	—	164,560	—	$18.25	5/25/2034	—	—	—	—	(5)
	5/25/2024	—	—	—	—	—	200,914	$3,875,631	—	—	(6)
	5/25/2024	—	—	—	—	—	71,235	$1,374,123	—	—	(7)
	5/25/2024	—	—	—	—	—	—	—	102,633	$1,979,791	(8)
埃里克·汉姆斯	8/25/2024	—	—		—	—	64,175	1,237,936	—	—	(7)
马克·南斯	8/25/2024	—		95,240	$18.70	8/25/2034	—	—	—	—	(3)
	2/25/2024	—	29,640		$22.65	2/25/2034	—	—	—	—	(5)
	2/25/2024	—	—		—	—	12,695	$244,887	—	—	(7)
	2/25/2024	—	—		—	—	8,835	$170,427	—	—	(7)
	2/25/2024	—	—		—	—	—	—	11,675	$225,211	(8)
	2/25/2023	4,970	9,940		$38.25	2/25/2033	—	—	—	—	(5)
	2/25/2023	—	—		—	—	4,140	$79,861	—	—	(7)
	2/25/2023	—	—		—	—	—	—	5,640	$108,796	(9)
	2/25/2022	8,626	4,314		$48.52	2/25/2032	—	—	—	—	(5)
	2/25/2022	—	—		—	—	1,547	$29,842	—	—	(7)
	2/25/2022	—	—		—	—	—	—	4,215	$81,307	(10)
	2/25/2021	34,610	—		$37.94	2/25/2031	—	—	—	—	(5)
	2/25/2020	25,074	8,358		$26.50	2/25/2030	—	—	—	—	(11)
	2/25/2020	—	—		—	—	2,265	$43,692	—	—	(12)
	7/15/2019	17,717	—		$27.05	7/15/2029	—	—	—	—	(11)
罗伯特·贝菲迪	8/25/2024	—	—	70,400	$18.70	8/25/2034	—	—	—	—	(3)
	2/25/2024	—	21,910		$22.65	2/25/2034	—	—	—	—	(5)
	2/25/2024	—	—		—	—	9,385	$181,037	—	—	(7)
	2/25/2024	—	—		—	—	—	—	8,630	$166,473	(8)
	8/25/2023	—	—		—	—	22,574	435,452	—	—	(7)


		期权奖励					股票奖励
姓名	授予日期	数量证券底层未行使选项（#）可行使	数量证券底层未行使选项（#）不可行使	股权激励计划奖励：未行使未实现期权的基础证券数量（#）	选项运动价格（美元）	选项到期日期	数量股份或单位股票那还没有既成（#）	市场价值股份或单位股票有不是既成 ($) (1)	股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或其他未归属权利的数量（#）（2）	股权激励计划奖励：未归属的股份、单位或其他未归属权利的市场或支付价值（美元）（1）
米沙·雷斯	8/25/2024	—	—	57,980	$18.70	8/25/2034	—	—	—	—	(3)
	2/25/2024	—	18,040		$22.65	2/25/2034	—	—	—	—	(5)
	2/25/2024	—	—		—	—	7,730	$149,112	—	—	(7)
	2/25/2024	—	—		—	—	8,835	$170,427	—	—	(7)
	2/25/2024	—	—		—	—	—	—	7,108	$137,113	(8)
	2/25/2023	3,660	7,320		$38.25	2/25/2033	—	—	—	—	(5)
	2/25/2023	—	—		—	—	3,054	$58,912	—	—	(7)
	2/25/2023	—	—		—	—	—	—	4,158	$80,208	(9)
	2/25/2022	6,233	3,117		$48.52	2/25/2032	—	—	—	—	(5)
	2/25/2022	—	—		—	—	1,117	$21,547	—	—	(7)
	2/25/2022	—	—		—	—	—	—	3,045	$58,738	(10)
	2/25/2021	29,660	—		$37.94	2/25/2031	—	—	—	—	(5)
	2/25/2020	27,864	6,966		$26.50	2/25/2030	—	—	—	—	(11)
	2/25/2020	—	—		—	—	1,887	$36,400	—	—	(12)
	9/17/2019	18,190	—		$22.00	9/17/2029	—	—	—	—	(13)
	2/24/2019	23,006	—		$21.76	2/24/2029	—	—	—	—	(12)
	2/24/2019	38,344	—		$21.76	2/24/2029	—	—	—	—	(12)
	2/24/2018	4,041	—		$19.04	2/24/2028	—	—	—	—	(12)
	5/15/2017	5,634	—		$15.97	5/15/2027	—	—	—	—	(12)
Amir Aghdaei	2/25/2024	—	113,370		$22.65	5/1/2029	—	—	—	—	(5)
	2/25/2024	—	—		—	—	48,570	$936,915	—	—	(7)
	2/25/2024	—	—		—	—	—	—	66,993	$1,292,295	(8)
	2/25/2023	21,750	43,500		$38.25	5/1/2029	—	—	—	—	(5)
	2/25/2023	—	—		—	—	18,127	$349,670	—	—	(7)
	2/25/2023	—	—		—	—	—	—	37,048	$714,656	(9)
	2/25/2022	39,093	19,547		$48.52	5/1/2029	—	—	—	—	(5)
	2/25/2022	—	—		—	—	7,009	$135,204	—	—	(7)
	2/25/2022	—	—		—	—	—	—	28,653	$552,716	(10)
	2/25/2021	232,330	—		$37.94	5/1/2029	—	—	—	—	(5)
	2/25/2020	250,736	62,684		$26.50	5/1/2029	—	—	—	—	(11)
	2/25/2020	—	—		—	—	16,982	$327,583	—	—	(12)
	9/17/2019	281,820	—		$22.00	5/1/2029	—	—	—	—	(13)
	2/24/2019	107,260	—		$21.76	2/24/2029	—	—	—	—	(14)
	7/15/2018	238,936	—		$19.02	7/15/2028	—	—	—	—	(14)
	2/24/2018	112,790	—		$19.04	2/24/2028	—	—	—	—	(14)
	2/24/2018	161,151	—		$19.04	2/24/2028	—	—	—	—	(14)
斯蒂芬·凯勒	6/25/2024	—	—		—	—	—	—	—	—	(7)
	2/25/2024	—	—		$22.65	11/28/2024	—	—	—	—	(5)
	2/25/2024	—	—		—	—	—	—	—	—	(7)
	2/25/2024	—	—		—	—	—	—	—	—	(7)
	2/25/2023	—	—		$38.25	11/28/2024	—	—	—	—	(5)
	2/25/2023	—	—		—	—	—	—	—	—	(7)
	2/25/2022	—	—		$48.52	11/28/2024	—	—	—	—	(5)
	2/25/2022	—	—		—	—	—	—	—	—	(7)
	2/25/2022	—	—		—	—	—	—	—	—	(7)
	2/25/2021	—	—		$37.94	11/28/2024	—	—	—	—	(5)
	2/25/2020	—	—		—	—	—	—	—	—	(12)
	2/25/2020	—	—		$26.50	11/28/2024	—	—	—	—	(11)

(1)市值是根据纽约证券交易所报告的2024年12月31日，即一年中最后一个交易日，我们普通股的收盘价（每股19.29美元）乘以未归属股票数量计算得出的。

(2)所示金额代表2022-2024年绩效周期、2023-2025年绩效周期和2024-2026年绩效周期的PSU的阈值金额，因为截至2024年12月31日，我们的绩效未超过阈值绩效水平。

(3)业绩股票期权于授予日的第三个周年日归属，但在达到股价表现条件之前不可行使且仍可没收。

(4)三分之一授出的期权于授出日期后6个月归属，三分之一于首个归属日的第一个和第二个周年分别成为可行权。

(5)授予的期权的三分之一将于授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日的每个周年日开始行使。

(6)三分之一的获授受限制股份单位于授出日期后6个月归属，三分之一于首个归属日期的第一个和第二个周年分别归属。

(7)在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日，分别有三分之一的受限制股份单位授予马甲。

(8)如果有的话，私营部门服务单位将根据实际业绩，在2024-2026年业绩期间结束后，经薪酬委员会对业绩条件的认证后归属。

(9)在2023-2025年业绩期结束后，经薪酬委员会对业绩条件的认证，基于实际业绩，PSU归属（如果有的话）。

(10)如果有的话，私营部门服务单位将根据实际业绩，在2022-2024年业绩期间结束后，经薪酬委员会对业绩条件的认证后归属。

(11)20%的获授期权将于授予日的前五个周年日的每个周年日开始行使。

(12)20%的RSU在授予日的前五个周年纪念日分别授予归属。

(13)获授期权的50%于授予日的第四个和第五个周年日各成为可行权。

(14)获授期权的三分之一将于授予日的第三个、第四个及第五个周年纪念日各自行使。

2024财年期间归属的期权行使和股票

下表汇总了2024年我们NEO的股票期权行使和RSU奖励归属情况。


	期权奖励		股票奖励
姓名	股份数目行权时获得（#）	实现的价值锻炼（美元）(1)	股份数目归属时获得（#）	实现的价值归属（美元）(2)
保罗·基尔	—	$—	100,456	$2,103,549
埃里克·哈姆斯	—	$—	—	$—
马克·南斯	—	$—	10,787	$232,060
罗伯特·贝菲迪	—	$—	11,286	$211,048
米沙·雷斯	—	$—	13,249	$291,786
Amir Aghdaei	2,195	$7,661	100,013	$2,136,712
斯蒂芬·凯勒	—	$—	4,600	$101,054

(1)通过行权价格与行权时基础普通股市场价格的差额乘以获得的相应股份数量计算得出。

(2)计算方法是将获得的相应股份数量乘以在归属日（或在归属日不是交易日的情况下在归属日之前的最后一个交易日）在纽约证券交易所报告的普通股收盘价。

2024年不合格递延补偿

下表列出了每个NEO关于参与EDIP、DCP和ECP的信息。在2024年，没有任何近地天体从这些计划中撤出或分配给它们。


姓名	规划名称	上一财年行政捐款（美元）(1)		上一财年注册人缴款（美元）(2)		上一财年总收益（美元）(3)		上一财年总余额（美元）(4)

保罗·基尔	DCP/ECP	$	—	$	—	$	—	$	—
埃里克·哈姆斯	DCP/ECP	$	—	$	—	$	—	$	—
马克·南斯	DCP/ECP	$	—	$	35,161	$	50,063	$	650,623
罗伯特·贝菲迪	DCP/ECP	$	—	$	—	$	—	$	—
米沙·雷斯	EDIP	$	—	$	60,800	$	(108,901)	$	471,798
米沙·雷斯	DCP/ECP	$	23,750	$	—	$	18,087	$	200,948
Amir Aghdaei	EDIP	$	—	$	247,500	$	330,285	$	7,690,891
Amir Aghdaei	DCP/ECP	$	20,731	$	—	$	335,701	$	2,224,407
斯蒂芬·凯勒	DCP/ECP	$	19,004	$	12,859	$	31,724	$	336,476

(1)对DCP的缴款涉及高管2024年薪酬的递延。

(2)本栏所列金额在补偿汇总表“所有其他补偿”栏下列为2024年补偿。

(3)收益代表基金替代投资的回报，与401（k）计划下所有员工可获得的回报平行。因此，出于补偿汇总表的目的，这些金额不被视为高于市场或优惠收益，也不包括在汇总表中。

(4)这些余额构成了这些高管参与这些计划期间员工延期付款、公司贡献和投资回报的积累，包括在丹纳赫和Envista的服务。公司供款计入发生当年补偿汇总表中“所有其他补偿”一栏。

截至2024财年年底终止或控制权变更时的潜在付款

下表描述了截至2024年12月31日，在某些情况下，每个NEO在终止雇佣时本应有权获得的付款和福利。下文所列金额假定触发事件发生在2024年12月31日。有关Envista Holdings Corporation遣散费和控制权变更计划的说明，请参阅“员工福利计划”，该计划规定在指定的无故终止、有充分理由的辞职以及在控制权变更时以及与控制权变更有关的情况下支付某些遣散费，每一项均在该计划下定义。在收益基于我们普通股的市值的情况下，我们使用了2024年12月31日，即一年中最后一个交易日，在纽约证券交易所报告的普通股收盘价（每股19.29美元）。除了以下所列的数额外，在任何终止雇用时，每位高管还将有权（1）获得在终止雇用时一般在非歧视性基础上提供给受薪雇员的所有付款，例如人寿保险收益（因死亡造成的任何终止）、未使用的假期和401（k）计划分配，（2）获得EDIP或ECP下的应计、既得余额（EDIP和ECP下的除外，如果雇员的雇用因严重不当行为而终止，EDIP或ECP管理人可确定雇员对所有雇主供款的归属百分比为零），以及（3）行使已归属的股票期权（但根据2019年计划的条款，所有未行使的股权奖励将于该日终止，并且在因严重不当行为而终止后，任何雇员都不能行使任何未行使的股权奖励）。下表中反映的与股票期权、RSU和PSU加速相关的价值反映了如果特定事件发生在2024年12月31日，期权、RSU和PSU本应归属的内在价值（即基于我们普通股价格的价值，在股票期权减去行使价的情况下）。


		终止事件
指定执行干事	福利	无故终止或有正当理由终止（控制权不变）		无故终止或有正当理由终止（控制权变更后）		退休		死亡(1)

保罗·基尔	未归属股票期权加速	$	—	$	653,848	$	—	$	940,399
	未归属的RSU加速	$	—	$	5,249,754	$	—	$	3,746,485
	加速未归属的私营部门服务单位	$	—	$	3,959,562	$	—	$	1,319,860
	未归属DCP余额加速	$	—	$	—	$	—	$	—


		终止事件
指定执行干事	福利	无故终止或有正当理由终止（控制权不变）		无故终止或有正当理由终止（控制权变更后）		退休		死亡(1)
	福利延续(2)	$	32,537	$	32,537	$	—	$	—
	现金遣散费(2)	$	5,500,000	$	6,875,000	$	—	$	—
	合计：	$	5,532,537	$	16,770,701	$	—	$	6,006,744
埃里克·哈姆斯	未归属股票期权加速	$	—	$	—	$	—	$	—
	未归属的RSU加速	$	—	$	1,237,936	$	—	$	756,515
	加速未归属的私营部门服务单位	$	—	$	—	$	—	$	—
	未归属DCP余额加速	$	—	$	—	$	—	$	—
	福利延续(2)	$	21,554	$	32,331	$	—	$	—
	现金遣散费(2)	$	1,006,250	$	1,509,375	$	—	$	—
	合计：	$	1,027,804	$	2,779,642	$	—	$	756,515
马克·南斯	未归属股票期权加速	$	—	$	—	$	—	$	56,192
	未归属的RSU加速	$	—	$	568,708	$	—	$	393,921
	加速未归属的私营部门服务单位	$	—	$	830,627	$	—	$	457,848
	未归属DCP余额加速	$	—	$	—	$	—	$	28,896
	福利延续(2)	$	6,983	$	10,475	$	—	$	—
	现金遣散费(2)	$	892,500	$	1,338,750	$	—	$	—
	合计：	$	899,483	$	2,748,560	$	—	$	936,857
罗伯特·贝菲迪	未归属股票期权加速	$	—	$	—	$	—	$	41,536
	未归属的RSU加速	$	—	$	616,489	$	—	$	473,512
	加速未归属的私营部门服务单位	$	—	$	332,945	$	—	$	110,995
	未归属DCP余额加速	$	—	$	—	$	—	$	—
	福利延续(2)	$	21,691	$	32,537	$	—	$	—
	现金遣散费(2)	$	935,000	$	1,402,500	$	—	$	—
	合计：	$	956,691	$	2,384,471	$	—	$	626,043
米沙·雷斯	未归属股票期权加速	$	—	$	—	$	—	$	34,208
	未归属的RSU加速	$	—	$	436,398	$	—	$	302,351
	加速未归属的私营部门服务单位	$	—	$	552,080	$	—	$	315,835
	未归属EDIP余额加速	$	—	$	—	$	—	$	134,754
	福利延续(2)	$	21,691	$	32,537	$	—	$	—
	现金遣散费(2)	$	760,000	$	1,140,000	$	—	$	—
	合计：	$	781,691	$	2,161,015	$	—	$	787,148
Amir Aghdaei(3)	未归属股票期权加速	$	—	$	—	$	—	$	—
	未归属的RSU加速	$	1,749,372	$	—	$	—	$	—
	加速未归属的私营部门服务单位	$	2,006,932	$	—	$	—	$	—
	未归属EDIP余额加速	$	—	$	—	$	—	$	—
	福利延续(2)	$	—	$	—	$	—	$	—
	现金遣散费(2)	$	—	$	—	$	—	$	—
	合计：	$	3,756,304	$	—	$	—	$	—
斯蒂芬·凯勒(4)	未归属股票期权加速	$	—	$	—	$	—	$	—
	未归属的RSU加速	$	—	$	—	$	—	$	—
	加速未归属的私营部门服务单位	$	—	$	—	$	—	$	—
	未归属DCP余额加速	$	—	$	—	$	—	$	—
	福利延续(2)	$	—	$	—	$	—	$	—

终止事件

指定执行干事

福利

无故终止或有正当理由终止（控制权不变）

无故终止或有正当理由终止（控制权变更后）

退休

死亡(1)

现金遣散费(2)

—

合计：

—

（1）2019年计划的条款规定加速归属所有未归属的股票期权，包括绩效股票期权、未归属的RSU的按比例部分以及死亡时未归属的PSU目标金额的按比例部分。根据EDIP和DCP的条款，一旦参与者死亡，已记入参与者EDIP或DCP账户的未归属公司捐款部分将立即归属。

（2）请参阅“与我们的NEO的协议”和“员工福利计划”，了解如果我们无故终止该官员的雇佣、该官员有充分理由辞职、在控制权变更后24个月内符合条件的终止，以及每个官员的离职后限制性契约义务，每位官员将有权获得的现金付款的描述。表中列出的金额假设该官员将在无故终止的情况下执行我们的标准释放。

（3）根据2019年计划的条款，Aghdaei先生自2024年5月1日起离开公司符合“正常退休”待遇的条件，该计划规定在退休时继续归属所有未归属的股票期权、RSU和PSU。本栏PSU金额假设支付额为50%。实际金额将以三年业绩期末实际业绩支出（如有）确定。

（4）Keller先生不再担任首席财务官，自2024年8月1日起生效。本表中Keller先生的金额为因自愿终止雇用而实际支付给他的金额（0美元）。

与我们的近地天体达成的协议

专有权益协议

我们与我们的每一个近地天体订立了一项协议，根据该协议，他们须遵守某些旨在保护我们的专有权益的契约（“专有权益协议”）。

在该官员受雇于我们期间和之后的特定时期内，除某些习惯性例外情况外，我们的NEO通常被禁止披露或不正当地使用我们的任何机密信息；对我们发表任何贬低的评论；或利用商业秘密（i）雇用或招揽我们的任何现任或最近的雇员，或以其他方式协助或鼓励我们的任何雇员与我们离职，或（ii）干扰或试图干扰我们与任何客户或供应商的关系。此外，除某些惯常的例外情况外，与我们的NEO签订的专有权益协议规定，在终止雇佣关系后的十二个月内，这些官员将不会与我们竞争、开发竞争产品或服务，或向我们的客户和潜在客户销售或招揽购买该官员具有特定知识或专长的产品和服务，并且在终止雇佣关系后的二十四个月内将不会雇用或招揽我们的任何员工或独立承包商。

我们的NEO还同意，除有限的例外情况外，该官员在受雇于我们时开发的所有知识产权均属于我们，并将该官员在任何此类知识产权中可能拥有的所有权利转让给我们。

信函协议

我们与我们的每个NEO都签订了信函协议，规定了一定的基本工资和目标奖金水平，每一个都需要定期审查、获得某些股权奖励的资格以及参与我们的递延薪酬计划和一般为我们的正式员工维持的员工福利计划。这些信函协议的副本已作为证据提交给我们提交给SEC的文件。

与Paul Keel的信函协议

正如上文在“执行摘要— 2024年CEO薪酬”下所讨论的，就Keel先生的聘用而言，公司与Keel先生签订了一份雇佣协议，其中规定了应支付给Keel先生的以下薪酬：

•基本工资，初始年薪1,100，000美元。

•ICP目标奖金机会相当于基本工资的150%，最高可达基本工资的300%（Keel先生2024财年的年度现金奖金将根据他在2024年受雇于公司的天数按比例分配）。

•根据2019年计划授予的股权奖励，包括以下初始股权奖励：

◦关于2024全财年的股权奖励，价值约6,500，000美元，计算方式与2024财年初授予公司NEO的股权奖励相同，包括（i）60%的基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），（ii）20%的基于时间的限制性股票单位（“RSU”），以及（iii）20%的股票期权，在每种情况下，均受与2024财年初授予公司NEO的股权奖励一致的条款和条件的约束；和

◦旨在补偿Keel先生的前雇主先前授予他的被没收股权奖励的整编股权奖励，价值约为11,000，000美元，计算方式与2024财年初授予公司NEO的股权奖励相同，包括（i）50%的RSU和（ii）50%的股票期权，此类整编股权奖励在2024年11月1日、2025年11月1日和2026年11月1日各等额分期归属，前提是Keel先生在每个适用的归属日期继续受雇；但前提是，如果公司无故或由他有正当理由终止了Keel先生在公司的雇佣关系，则该等置换股权奖励的任何未归属部分将在终止日期立即全部归属。

•一次性整装现金奖励，旨在补偿Keel先生以前由其前雇主授予他的被没收的现金奖励，在其开始日期之后的第一份工资单上支付，但以Keel先生在该付款日期之前是否继续受雇为前提，此种现金付款等于（i）1,197，867美元和（ii）零头的乘积，其分子是他在前雇主2024财政年度期间受雇于其前雇主的日历天数，其分母为366，但在某些情况下可追回。

•偿还Keel先生因搬迁至加利福尼亚州Orange County而产生的合理搬迁费用，总金额最高可达650,000美元（以及作为搬迁费用支付给Keel先生的任何金额的额外税收总额），但在某些情况下可能会被追回。

在确定Keel先生持续薪酬机会的价值时，薪酬委员会以其独立薪酬顾问提供的公司薪酬同行群体的CEO市场数据为指导。

在确定他的新聘一揽子计划和整体奖励的规模和结构时，委员会考虑了以下因素：

•因在Envista接受这一职位而被没收的Keel先生与其前雇主的报酬价值，在Keel先生受聘时估计约为1130万美元。

•使基尔先生的经济利益与我们股东的经济利益保持一致的重要性。

•有能力领导Envista的有才华、有经验的CEO的竞争市场。

•事实上，在我们与他讨论的时候，Keel先生收到了加入另一家公司的竞争报价。

与Eric Hammes的信函协议

2024年6月23日，我们与Hammes先生签订了一份信函协议，就他作为我们的首席财务官的角色提供了以下补偿条款：

•基本年薪57.5万美元，需定期审查。

•ICP目标奖金机会相当于基本工资的75%（Hammes先生在2024财年的年度现金奖金将根据他在2024年受雇于公司的天数按比例分配），但需定期审查。

•年度长期激励奖励的目标值为1200000美元，需定期审查。

•一次性一次性一次性奖金1,020，000美元（受12个月回拨期限制）。

•一次性授予价值1,200，000美元的RSU，在三年内的授予日的每个周年日按比例归属。

•惯常的搬迁津贴和公司福利。

与Robert Befidi的信函协议

2023年7月7日，我们与Befidi先生签订了一份信函协议，为他作为我们的总裁Nobel Biocare（现为Diagnostics总裁）的角色提供了以下补偿条款：

•基本年薪55万美元，需定期审核。

•ICP目标奖金机会相当于基本工资的70%，需定期审查。

•年度长期激励奖励的目标值为850,000美元，需定期审查。

•一次性整笔奖金600,000美元（在某些情况下有6个月和12个月的回扣期）。

•一次性授予价值1,100，000美元的RSU，在三年内的授予日的每个周年日按比例归属。

•习惯性搬迁津贴，如有必要，还有公司福利。

与Amir Aghdaei的过渡协议

如上文“执行摘要— 2024年CEO薪酬”中所述，2024年2月22日，作为我们继任规划过程的一部分，我们与Aghdaei先生签订了一份过渡协议（“过渡协议”），据此，Aghdaei先生将继续担任我们的总裁兼首席执行官，直到我们的董事会任命继任首席执行官（该日期为“过渡日期”，该期间为“过渡期”）。过渡协议规定了Aghdaei先生在过渡期间的以下补偿条款：

•延续他目前的1,100，000美元基本工资（自过渡日期发生在2024财政年度以来一直支付到2024年底）。

•2024年年度长期激励股权奖励，目标奖励价值为5,500，000美元，包括PSU（60%）、股票期权（20%）和基于时间的RSU（20%）的组合。根据过渡协议的条款，Aghdaei先生的终止雇佣构成正常退休（如2019年计划所定义），因此在其终止日期仍未归属的未偿股权奖励将继续根据其条款归属。

•参加公司适用的福利计划和退休计划的资格。

•由于过渡日期发生在2024年期间，Aghdaei先生有资格根据在过渡日期生效的2024年第一季度制定的原始2024年ICP条款（在对上文“执行摘要——对2024年ICP财务目标的修改”下讨论的业绩目标进行调整之前）的实际业绩获得其关于2024财年的全部目标年度奖金。

Aghdaei先生在领导丹纳赫的牙科平台和Envista团队方面拥有近十年的经验，并且对我们的行业和客户群非常熟悉。通过一段固定时间的咨询安排在离职后保留他的服务，被认为对于执行无缝的领导层过渡和知识转移至关重要。因此，在过渡日期之后，Aghdaei先生将向公司提供为期18个月的咨询服务，据此，他将获得相当于1,500，000美元的咨询费，支付（i）2024财年赚取的部分，在2025年第一季度一次性付款，支付（ii）剩余部分，每月等额分期拖欠，直至18个月期间结束。

与Stephen Keller的信函协议

2024年3月5日，我们与Keller先生签订了一份信函协议，为他继续担任我们的首席财务官提供了以下临时补偿条款：

•Keller先生将暂时留任首席财务官一职，直至任命首席财务官，届时Keller先生将被任命为Envista内的另一领导职务。

•基本工资从41万美元增加到46万美元。

•目标年度奖金从基本工资的45%提高到50%。

•经薪酬委员会批准，价值500,000美元的一次性留用股权奖励由基于时间的RSU组成，在三年内授予日的每个周年日按比例归属，将在薪酬委员会的下一次会议上授予，该会议于2024年6月25日授予。

•一笔金额为400,000美元的现金留存奖金，将分为两笔各20万美元的款项，一笔在2024年4月，另一笔在2025年1月，但须在每个此类日期继续受雇，如果Keller先生自愿终止雇佣关系或在2025年10月1日之前被公司因故终止雇佣关系，在第一期的情况下，以及在2026年1月1日的情况下，在第二期的情况下，则须偿还。

Keller先生没收了他所有未归属的未归属股权，并不得不在2024年8月自愿离职时向公司偿还全部留存现金红利。

高级人员及董事的赔偿及保险

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书要求我们在法律授权或允许的范围内充分赔偿任何因担任我们的董事或高级职员或因应我们的要求担任任何其他实体的董事或高级职员而作出或威胁成为任何诉讼或程序的一方的人，但某些例外情况除外。我们的第三个经修订和重述的章程规定了类似的赔偿权利。此外，我们的每位董事和执行官已与我们签订了一份赔偿协议，该协议规定了基本相似的赔偿权利，根据该协议，我们同意在任何此类可赔偿程序的最终处置之前支付费用。我们已经获得了涵盖我们所有董事和高级职员的董事和高级职员责任保险。

员工福利计划

以下是我们的NEO有资格参与的股权补偿、现金奖励补偿、不合格递延补偿和遣散费计划的重要条款的描述。这些计划的副本已作为证据提交给我们提交给SEC的文件。

这些计划中的每一个都允许计划管理人在管理计划时行使一定的酌处权，因此，计划管理人可以在适用计划允许的范围内以不同时期的不同方式管理计划，或针对不同的计划参与者以不同的方式管理计划。

Envista Holdings Corporation 2019年综合激励计划

2019年9月17日，我们通过并以完成首次公开募股前唯一股东的身份与丹纳赫批准了《Envista Holdings Corporation 2019年综合激励计划》（经修订至今，“2019年计划”）。2019年计划是一项全面的激励计划，允许我们向我们的员工、非员工董事和顾问以及我们符合条件的子公司的员工授予基于股权和非基于股权的薪酬奖励。

2024年，我们根据2019年计划，向NEO授予了上述“薪酬讨论与分析—— 2024年高管薪酬分析——长期激励薪酬”项下的年度股权奖励。我们还根据2019年计划向我们的独立董事授予了下文“董事薪酬—董事薪酬Structure”项下所述的年度股权奖励。

解除管制及更改管制计划

2020年11月3日，董事会通过了《Envista Holdings Corporation遣散费和控制权变更计划》（“遣散费计划”），供薪酬委员会指定有资格根据遣散费计划领取福利的员工，包括参与遣散费计划的NEO等。遣散费计划规定在正当理由辞职或因非原因、永久残疾或死亡（如遣散费计划所定义）而非非自愿终止雇用时支付遣散费和其他福利。根据参与人终止雇用时的惯常释放和协议，遣散费计划在符合条件的终止雇用时规定了以下付款和福利：

•现金付款等于（i）参与人的遣散费倍数（首席执行官为2.0，所有其他参与人为1.0）乘以参与人的年度基本工资加上（ii）遣散费倍数乘以参与人的年度奖金目标金额；

•根据当年实际绩效，以现金方式支付相当于参与者按比例分配的年度奖金；

•一笔总付，金额相当于公司本应为参与者的团体健康、处方、视力和牙科保险保费贡献的金额，为期几个月，等于12乘以参与者的遣散倍数，但最长不超过18个月；和

•有机会根据经修订的1985年综合综合预算和解法案（“COBRA”）继续在公司的医疗、牙科和视力计划中注册和覆盖，以获得可用的最长COBRA覆盖期限。

遣散费计划还规定，在控制权变更（遣散费计划）日期后24个月内发生的正当理由辞职（定义见遣散费计划）或因非原因、永久残疾或死亡而非非非自愿终止的情况下，支付福利如下：

•上述现金支付等于参与者的遣散倍数增加0.5；

•与上述参与者按比例分配的年度奖金相等的现金支付，视同目标绩效目标已实现而确定，但须在因控制权变更而支付奖金的情况下予以抵消；

•参与者持有的任何未归属股权奖励全部归属，业绩被视为已达到PSU的目标业绩水平；

•上述保险费的一次总付，相当于18个月的保额；以及

•有机会继续在COBRA下的公司保险计划中注册和承保，在可用的最长COBRA承保期限内。

遣散费计划取代（且不会重复）任何遣散费或其他计划的条款，这些条款具体提供与遣散费计划中描述的相同类型或类型的福利，包括以前适用于我们的NEO的Envista遣散费计划中的Envista高级领导遣散费计划部分。

补充退休方案

结合IPO的完成情况，我们采用了Envista Holdings高管递延激励计划（“EDIP”）、Envista Holdings Corporation超额贡献计划（“ECP”）和Envista Holdings Corporation递延补偿计划（“DCP”）（统称“补充退休计划”）。补充退休计划根据其条款于2019年12月18日生效，这一天是完成处置丹纳赫拥有的我们的股份（“分拆”）的日期，截至该时间，参与丹纳赫补充退休计划的我们的每个NEO连同他们的账户余额都已过渡到各自的Envista补充退休计划。我们使用EDIP、ECP和DCP在税前基础上提供超过合格计划限制的补充退休福利，以选择Envista及其子公司的管理层或高薪酬联营公司。只有在紧接分拆前参与了丹纳赫高管递延激励计划的员工才有资格参与我们的EDIP。

自2025年1月1日起生效，DCP是Envista Holdings Corporation递延补偿计划和ECP的延续。ECP此前是作为2019年计划下的子计划建立的；然而，自2025年1月1日起，ECP是DCP的一部分，不再是2019年计划下的子计划。先前版本的ECP冻结，自2025年1月1日起生效。

EDIP下的公司贡献.在每个计划年度开始时，我们将等于以下各项乘积的金额记入EDIP各参与者的账户：

•参与者截至上一年度末的基本工资和目标奖金之和；以及

•由管理员根据参与者参与EDIP的年限（包括之前与丹纳赫的参与）确定的百分比，即参与EDIP不足10年的员工为6%，参与EDIP满10年后为8%，参与EDIP满15年后为10%。

我们向参与者账户贡献的所有金额都被视为名义投资于我们的普通股。

参与者归属于我们记入其账户的金额如下：

•如果参与者既年满55岁，又在我们或我们的子公司完成了至少五年的服务，则参与者立即100%归属于每个公司贡献。

•如果参与者不满足上一项下所述的条件，参与者的归属百分比为参与EDIP的每一年的10%（在参与者首次完成参与EDIP的五年之后）。

•如果参与者在受雇于我们期间去世，他或她的归属百分比等于100%。

如果终止员工参与EDIP是由于员工的严重不当行为，管理人可以将员工在公司所有贡献方面的既得利益降低至低至零。

Aghdaei先生在离职前参加了EDIP，自2024年5月1日起生效。

ECP下的公司贡献. ECP下的公司贡献可能是匹配贡献、非选择性贡献或可自由支配的贡献（均在ECP下定义）。

1.匹配的贡献。我们将在紧接某一历年结束后的2月1日向该参与者的ECP账户作出匹配供款，金额相当于：（a）该参与者受雇为协理人员时，该日历年度记入该参与者DCP账户的自愿递延供款的100%，但不超过该参与者该年度匹配薪酬的3%；加上（b）该参与者受雇为协理人员时，该日历年度记入该参与者DCP账户的自愿递延供款的50%，超过该参与人该年度匹配报酬的3%但不超过5%。

2.非选择性贡献。我们将在紧接日历年结束后的2月1日向参与者的ECP账户作出非选择性供款，相当于参与者该年度非选择性补偿的4%。

3.可自由支配的贡献。我们可以在任何一年内选择在我们自行决定的时间和金额向参与者的ECP账户作出酌情贡献。

公司捐款以我们普通股的虚构股份计价。参与者不因收到公司贡献而对Envista拥有任何股权所有权。ECP下的公司贡献按照以下时间表归属：

1.一年归属门槛。公司缴款在公司缴款记入参与者账户之日起一周年之前（一般是在获得缴款的一年后的2月1日）不会归属。在这样的一周年及之后，公司贡献是否归属将取决于是匹配贡献、非选择性贡献，还是可自由支配的贡献。

2.匹配的贡献和可自由支配的贡献。匹配缴款和可自由支配缴款在匹配缴款或可自由支配缴款（如适用）记入参与人账户一周年之日及之后完全归属。

3.非选择性贡献。非选择性缴款在非选择性缴款记入参与人账户一周年时及之后成为完全归属，但前提是该参与人有3年的服务年限（定义见401（k）计划），为此将包括在丹纳赫的服务年限。

尽管有上述规定，如果参与者在Envista受雇期间死亡，则该参与者将完全归属于记入其账户的所有公司缴款。

如果员工参与ECP的终止是由于员工的严重不当行为，管理人可以将员工在公司所有贡献方面的既得利益降低至低至零。

自愿延期。 DCP参与者被允许在税前基础上自愿推迟进入该计划，就特定计划年度而言，最高可达其工资的85%和/或最高可达其非股权激励薪酬的85%。根据该计划递延的金额的名义收益将根据该计划下提供的适用基准投资替代方案的市场收益率记入参与者账户，这通常与我们的401（k）计划下提供的投资替代方案相同（但可能仅根据符合税收条件的401（k）计划提供的任何投资选择除外）。每个参与者在可用的投资备选方案中分配他或她自愿延期的金额。参与者可随时更改其分配，条件是参与者账户中受Envista普通股投资替代方案约束的任何部分必须保持分配给该投资替代方案，直到该账户分配给参与者。参与者在任何时候都完全归属于他们自愿递延到其DCP账户的金额。在2019年1月1日之前，丹纳赫 EDIP的参与者被允许根据与上述DCP类似的条款自愿推迟参加该计划。这些金额已转入我们的EDIP，所有这些自愿延期完全归属于这些参与者的账户。

分配。一般来说，参与者在与我们的雇佣关系终止之前，可能不会收到其既得EDIP账户余额的分配（包括根据丹纳赫 EDIP自愿递延的任何金额）。参与者通常可以选择在其终止雇佣关系后或在其终止雇佣关系之前的特定未来日期收到其DCP账户余额的分配。

以下图表大致描述了EDIP和DCP账户余额分配的时间和方式：

计划名称

开始分发的时间

分配期限

分配形式

EDIP

并非100%归属于公司贡献

终止后六个月

一次付清

参与者可以选择以现金、普通股股份或其组合形式获得分配（但受普通股投资替代方案约束的所有余额必须以我们的普通股股份进行分配）。

100%归属于公司贡献

参与者可以选择在终止后的6个月、1年或2年立即开始接受分配（通常，由于终止雇用而产生的分配在延迟六个月后支付）。

参与者可以选择一次性付款，或者如果至少55岁，每年分期超过两年、五年或十年。

DCP

参与者可以选择在固定日期或终止雇用中较早的日期开始领取分配款。在固定日期的分配必须在选举日期后至少3年。终止雇用时的分配选举与EDIP下的相同（如果参与者是适用税收规则下的“关键雇员”，则可能适用于终止雇用时的分配延迟六个月）。

参加者可在最多十年的期限内选择一次性付款或年度分期付款。

受普通股投资备选方案约束的所有余额必须以普通股股份进行分配，所有其他余额必须以现金支付。

仅分配参与者ECP账户的既得部分。分配将是一次性的，将以我们普通股的股份支付。通常，此类分配将在参与者的雇佣终止日期后的下一个月的第一天支付，但根据适用的税收规则，某些“特定雇员”可能会延迟六个月。

某些事件，例如参与者的死亡或不可预见的紧急情况，可能会影响EDIP、DCP或ECP下的分配时间。

一般.根据EDIP和DCP，自愿延期的金额（股票延期除外）通过公司建立的不可撤销拉比信托提供资金。根据EDIP、DCP和ECP自愿延期的公司捐款和金额是Envista的无担保债务，不享有任何优惠地位，并且与我们的任何其他一般义务承担相同的风险。

2024年股权奖励授予实践表


姓名	授予日期	授予标的证券数量	奖励的行使价（$/SH）	授予日奖励的公允价值	在紧接重大非公开信息披露前一交易日结束的交易日至紧接重大非公开信息披露后一交易日开始的交易日期间，授予标的证券的收盘市价变动百分比(1)

保罗·基尔	5/25/2024	696,210	$ 18.25	$ 7.900	6.4 %
保罗·基尔	5/25/2024	164,560	$ 18.25	$ 7.900	6.4 %
马克·南斯	2/25/2024	29,640	$ 22.65	$ 9.703	( 5.3 )%
罗伯特·贝菲迪	2/25/2024	21,910	$ 22.65	$ 9.703	( 5.3 )%
米沙·雷斯	2/25/2024	18,040	$ 22.65	$ 9.703	( 5.3 )%
Amir Aghdaei	2/25/2024	113,370	$ 22.65	$ 9.703	( 5.3 )%
斯蒂芬·凯勒	2/25/2024	15,460	$ 22.65	$ 9.703	( 5.3 )%

(1)反映在紧接提交8-K表格之前的交易日（2024年2月23日为22.65美元；2024年5月29日为18.20美元）和紧接重大非公开信息披露后开始的交易日（2024年2月27日为21.44美元；2024年5月31日为19.36美元）之间，我们普通股收盘市价的百分比变化。

CEO薪酬比例

我们是根据《交易法》颁布的S-K条例第402（u）项提供这一薪酬比例披露的。下文披露的薪酬比率是根据我们的内部记录使用下述方法得出的合理估计。这些信息可能无法与任何其他公司报告的比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算其薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

我们确定了截至2023年11月1日的员工中位数（“2023年员工中位数”）。SEC规则允许我们每三年识别一次中位员工，除非我们合理地认为我们的员工人数或员工薪酬安排发生变化，这将导致我们的薪酬比例披露发生重大变化。在确定2023年员工中位数时，我们只考虑了截至2023年11月1日我们雇用的那些员工。我们用于识别2023年中位数员工的其余方法在我们于2024年4月8日向SEC提交的附表14A的最终代理声明中进行了描述。

根据S-K条例第402（u）项，我们得出结论，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，这将对我们的薪酬比例披露产生重大影响，因此，根据SEC的规定，我们可以继续使用2023年员工中位数来计算2024年的CEO薪酬比例。

因为我们的前任CEO阿格代伊先生于2024年5月不再担任我们的CEO，我们使用了年度总薪酬

我们现任首席执行官基尔先生，以确定我们首席执行官的年度总薪酬与2023年中位数员工的年度总薪酬的比率。Keel先生2024年的年度总薪酬为$24,236,357如第页薪酬汇总表所示 51.以同样方式计算的2023年中位数员工的2024年年度总薪酬估计为$39,203.因此，我们2024年CEO与员工薪酬中位数的比率约为618至1.

Keel先生2024年的总薪酬包括一次性整体现金和股权奖励，以及一次性搬迁费用，详见“薪酬讨论与分析”。我们预计未来几年CEO与员工薪酬中位数的比率将更符合我们历史上的CEO薪酬比率。

薪酬与绩效

根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文披露的薪酬与绩效。


													初始固定100美元投资的价值基于：(3)
年份	第一PEO薪酬汇总表合计(1)		实际支付给第一PEO的补偿(1)(2)		第二次PEO薪酬汇总表合计(1)		实际支付给第二PEO的补偿(1)(2)		非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(1)		实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(1)(2)		股东总回报		Peer Group股东总回报		净（亏损）收入（百万）		调整后EBITDA %(4)

2024	$	8,916,147	$	4,211,172	$	24,236,357	$	23,209,027	$	2,446,623	$	1,902,132	$	65.08	$	146.87	$	( 1,118.6 )	11.8	%
2023	$	7,059,325	$	( 1,816,558 )					$	1,675,659	$	( 222,491 )	$	81.17	$	143.18	$	( 100.2 )	18.1	%
2022	$	8,523,732	$	( 4,535,253 )					$	1,836,308	$	( 42,128 )	$	113.60	$	140.29	$	243.1	20.1	%
2021	$	9,199,748	$	28,844,127					$	2,474,388	$	4,661,522	$	152.02	$	143.09	$	340.5	19.7	%
2020	$	7,370,894	$	14,441,335					$	1,640,642	$	2,321,660	$	113.80	$	113.45	$	33.3	13.0	%

(1) 截至2024年5月1日和2023年、2022年、2021年和2020年的首次PEO为 Amir Aghdaei .2024年5月1日的第二次PEO是保罗·基尔。 2022、2021和2020年的非PEO NEO分别为Howard Yu（高级副总裁兼首席财务官）、Jean-Claude Kyrillos（诊断和数字解决方案高级副总裁）、Patrik Eriksson（高级副总裁、Nobel BioCare总裁）、Mark Nance（高级副总裁、总法律顾问兼秘书）。2023年度的非PEO NEO为Yu先生、Kyrillos先生、Eriksson先生、Nance先生、Stephen Keller（首席财务官）和Eric Conley（高级副总裁兼正畸总裁）。2024年的非PEO近地天体是Hammes先生、Nance先生、Befidi先生、Reis先生和Keller先生。

(2) 实际支付的补偿栏中显示的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的补偿。这些金额反映了赔偿汇总表（“SCT”）总额，并作了如下所述的某些调整。


				股权奖励调整
年份	行政人员（s）	SCT总计		扣除SCT中报告的股权奖励的授予日公允价值		加上当年授予的未归属股权奖励的年终值		过往年度授予的未归属股权奖励价值变动		当年未能满足归属条件的股权奖励上一年度末公允价值		以前年度授予的、当年归属的股权奖励价值变动
2024	第一PEO	$	8,916,147	$	( 5,500,191 )	$	2,723,931	$	( 1,018,457 )			$	( 910,258 )
	第二PEO	$	24,236,357	$	( 21,400,169 )	$	20,372,839	$	( 4,218,279 )			$	4,218,279
	非PEO近地天体	$	2,446,623	$	( 1,399,382 )	$	1,010,312	$	( 80,640 )	$	( 31,917 )	$	( 42,863 )
2023	PEO	$	7,059,325	$	( 5,200,178 )	$	1,613,810	$	( 5,825,994 )			$	536,479
2023	非PEO近地天体	$	1,675,659	$	( 971,147 )	$	212,290	$	( 332,625 )	$	( 891,449 )	$	84,781
2022	PEO	$	8,523,732	$	( 5,100,321 )	$	2,608,474	$	( 11,166,139 )			$	599,000
2022	非PEO近地天体	$	1,836,308	$	( 1,025,211 )	$	537,397	$	( 1,446,374 )			$	55,752
2021	PEO	$	9,199,748	$	( 4,700,022 )	$	6,694,551	$	14,514,792			$	3,135,059
2021	非PEO近地天体	$	2,474,388	$	( 1,350,182 )	$	2,029,238	$	1,321,927			$	186,151
2020	PEO	$	7,370,894	$	( 4,500,157 )	$	6,904,798	$	5,224,388			$	( 558,588 )
2020	非PEO近地天体	$	1,640,642	$	( 781,373 )	$	1,198,887	$	331,885			$	( 68,381 )

(3) 股东总回报（“TSR”）是根据2019年12月31日的初始固定投资价值100美元确定的。本表中列出的Peer Group TSR使用了标普 500医疗保健指数，我们还在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

(4) 我们决定经调整EBITDA 利润率，计算方法与公司向公众报告调整后EBITDA的方式一致，除以公司的总净销售额，这是用于将公司业绩与2024年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。这一业绩衡量标准可能不是2021年和2020年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定一种不同的财务业绩衡量标准是未来几年最重要的财务业绩衡量标准。

PEO与实际支付的其他NEO补偿、公司TSR、同行集团TSR关系说明

下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的其他NEO支付的薪酬的平均值、公司在最近四个完成的会计年度的累计TSR以及同期标普 500医疗保健指数的TSR之间的关系。

PEO与实际支付的其他NEO补偿与净收入关系说明

下图列出了实际支付给我们PEO的补偿、实际支付给我们其他NEO的补偿的平均值以及我们最近完成的四个财政年度的净收入之间的关系。

PEO与实际支付的其他NEO补偿与调整后EBITDA利润率的关系说明

下图列出了实际支付给我们PEO的补偿、实际支付给我们其他NEO的补偿的平均值以及我们在最近完成的四个财政年度中调整后的EBITDA利润率之间的关系。

最重要的财务绩效指标表格列表

下表列出了公司认为在将2024年实际支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。

• 核心销售增长

• 自由现金流

• 调整后EBITDA利润率

董事薪酬

董事薪酬特点


P董事会和委员会主席的聘用者认识到与领导角色相关的额外责任
P基于与每个角色相关的时间承诺和专业知识的差异化委员会主席保留人员是多数人的做法
P一年归属的年度股权授予允许董事积累有意义的所有权并防止巩固的可能性
P以美元计价的股权奖励规定每年交付一致的薪酬水平，而不考虑价格波动
P仅以股权和现金形式提供的补偿，股权至少占总价值的50%
P5x板现金保留者稳健持股指引对齐董事与股东利益
P不收取会议费，但支付超过阈值次数的会议除外，以占更高的工作量
P没有退休或福利计划可避免利益冲突

董事薪酬理念

我们采用现金和股权薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在董事会任职。在制定董事薪酬时，董事会和薪酬委员会遵循以下原则：

•薪酬应公平支付董事在我们这样规模和范围的公司所需的工作，并酌情区分董事，以反映不同级别的责任；

•总薪酬的很大一部分应该以股票奖励的形式支付，以使董事的利益与我们股东的长期利益保持一致；和

•补偿方案的结构应该简单、透明。

设定董事薪酬的流程

非雇员董事薪酬水平每年由薪酬委员会审查，并将由此产生的建议提交全体董事会批准。为帮助告知其决定，薪酬委员会使用一名独立薪酬顾问提供有关董事薪酬当前发展和做法的信息。根据2019年计划的条款，每个日历年的年度限额为700000美元，适用于授予每位非管理董事作为董事会成员提供服务的所有现金和股权奖励的总和（根据此类奖励的授予日公允价值计算，用于财务报告目的）。这一年度限额不适用于支付给任何非管理董事的补偿（包括股权奖励和现金补偿），该非管理董事也在该董事作为董事的普通职责（例如作为公司的顾问）之外就该等其他服务向Envista提供服务。

董事薪酬Structure

非雇员董事可获得年度现金保留金和限制性股票单位（“RSU”）的年度股权奖励为董事会服务，以及董事会主席或委员会主席的额外现金保留金（如适用）。现金保留者是服务每季度后分四次等额分期付款.年度股权奖励每年紧随年度股东大会后授予。下表列出了2024财年期间有效的非雇员董事的现金和股权薪酬：


年度现金保留人			$100,000
年度股权奖励			$185,000
董事会主席现金保留人			$75,000
董事会主席股权奖			$75,000
审计委员会主席现金保留人			$25,000
薪酬委员会主席现金保留人			$20,000
提名和治理委员会主席现金保留者			$15,000
会议费用			每个理事会和委员会会议2000美元，用于在一个日历年度内出席超过20次会议（合计），包括财务委员会会议。

受限制股份单位的年度股权奖励于授出日期的一周年归属，按比例按在董事会服务的第一年分配，相关股份于归属日期或由非雇员董事在有效的递延选举中选择的较后日期（或在每种情况下，如该日期不是营业日，则为其后的下一个营业日）发行。董事还可报销与董事在董事会服务相关的自付费用，包括差旅费。

2025年非职工董事薪酬变动

2024年，薪酬委员会聘请FW库克对非雇员董事薪酬进行审查和分析。顾问向薪酬委员会提交了其报告和分析，并将公司的非雇员董事薪酬计划与公司同行集团公司用于高管薪酬决策的非雇员董事薪酬计划进行了比较（见上文“薪酬同行群体分析”）。FW Cook指出，公司的董事薪酬计划与现行市场惯例和公司同行群体的做法大体一致，只是每位董事的总薪酬低于同行群体的中位数。FW库克建议将年度股权保留金提高2.5万美元，从18.5万美元提高到21万美元，以解决这一差距，并预测未来的市场走势。薪酬委员会考虑了FW Cook的建议以及包括同行群体数据在内的其他一些因素，决定建议将年度权益保留金从18.5万美元下调至20万美元。因此，在2024年11月，薪酬委员会建议董事会批准，并且董事会批准，将应付给我们的非雇员董事的年度股权奖励从185,000美元增加到200,000美元，自2025年授予的年度股权奖励生效。

董事持股要求及对冲/质押政策

我们的董事会对我们的非管理董事采用了股票所有权要求，规定每位董事必须在其首次选举或任命后的五年内保留至少五倍于其在我们普通股中的年度现金保留价值。一旦董事达到这一水平，股份数量就成为董事的最低所有权要求（即使他或她的保留人增加或这些股份的公平市场价值随后下降）。

根据该政策，实益所有权包括董事持有的受限制股份单位和受限制股份，以及董事或其配偶或子女拥有直接或间接权益的股份。

此外，我们的董事会通过了一项政策，禁止任何董事或执行官根据任何义务将其直接或间接拥有和控制的我们普通股的任何股份作为担保进行质押。董事会还通过了一项政策，禁止我们的董事和员工从事任何涉及我们证券衍生品的交易，包括对冲交易。

董事薪酬汇总表

下表汇总了截至2024年12月31日止年度支付给非管理董事的薪酬。Keel和Aghdaei先生在2024年期间是董事会成员，但没有因作为董事提供的服务而获得任何额外报酬。


姓名	费用已赚或已付现金（美元）	股票奖项 ($)(1)	所有其他赔偿（美元）	总计（美元）
Scott Huennekens	$175,000	$260,020		$435,020
Wendy Carruthers	$120,000	$185,060		$305,060
Kieran T. Gallahue	$115,000	$185,060		$300,060
Barbara B. Hulit	$100,000	$185,060	1,499,345(2)	$1,784,405
Vivek Jain	$100,000	$185,060		$285,060
Daniel A. Raskas	$100,000	$185,060		$285,060
Christine Tsingos	$135,000	$185,060		$320,060

(1)此栏中反映的金额代表根据ASC主题718计算的适用奖励的总授予日公允价值。关于股票奖励，ASC主题718下的授予日公允价值是根据奖励所依据的普通股股票数量乘以授予日我们普通股股票的收盘价计算得出的。2024年5月21日，我们向董事会主席授予了14,170个RSU，向其他每位非雇员董事授予了10,085个RSU，确定方法是将总授予价值除以授予日公司普通股的收盘价（18.35美元），并四舍五入到五位的最接近倍数。授予我们每名非雇员董事的受限制股份单位将于2025年5月21日归属，但须在该日期继续在董事会服务，并在归属范围内，将于归属日期或由非雇员董事在有效的递延选举中选出的较后日期以普通股股份结算。截至2024年12月31日，除Huennekens先生持有14,170个未归属的RSU和Hulit女士持有57,080个未归属的RSU外，我们的每位非雇员董事都持有10,085个未归属的RSU。

(2)Hulit女士的所有其他补偿包括根据公司与Hulit女士于2024年1月2日签订的《咨询协议》的条款分别向Hulit女士支付的现金补偿499200美元和授予Hulit女士的RSU的授予日公允价值1000,145美元，据此，Hulit女士向我们的首席执行官提供了某些管理和运营咨询，包括以下领域：招聘和人才发展、EBS应用于一般和行政费用、植入增长计划和Spark运营计划。

提案2。批准独立注册会计师事务所

审计委员会代表公司选定独立注册会计师国际会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）担任公司及其合并子公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。虽然法律并不要求股东批准安永会计师事务所的选择，但董事会认为，最好给我们的股东一个批准这一选择的机会。如果这一提议未在年会上获得我们股东的批准，审计委员会将重新考虑其对安永会计师事务所的选择。即使安永会计师事务所的选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合公司和我们的股东的最佳利益，则可酌情在一年中的任何时间选择不同的独立注册会计师事务所。


董事会建议股东投票“为”批准聘任安永会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所。

支付给独立注册会计师事务所的费用

审计委员会已选定安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为Envista的独立注册公共会计师事务所。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所2023和2024年提供的专业服务的费用总额如下表所示。


费用类别	2024财年费用	2023财年费用
审计费用(1)	$8,637,999	$7,654,534
审计相关费用(2)	$12,108	$140,000
税费(3)	$246,760	$66,710
所有其他费用(4)	$16,465	$181,800
总费用	$8,913,332	$8,043,044

(1)审计费用包括审计年度财务报表、审查季度财务报表、法定审计、同意、审查向SEC提交的文件以及审计师通常提供的与法定和监管文件或业务有关的其他服务的费用。

(2)与审计相关的费用包括未在上述“审计费用”项下报告的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务的费用，包括员工福利计划审计和有关财务会计和报告标准的咨询。

(3)税费包括为税务合规、税务建议和税务规划的专业服务而收取的费用。这些服务包括有关联邦、州和国际税务合规方面的援助、税务报告要求和审计合规方面的援助、并购税务尽职调查以及有关国际、联邦和州税务事项的税务建议。这些服务均未根据或有费用安排提供。2024财年和2023财年的税务合规费用分别为16,306美元和7,710美元。2024财年和2023财年，所有其他税费分别为230,454美元和59,000美元。

(4)所有其他费用包括安永会计师事务所提供的产品和服务的费用，但上述“审计费用”、“审计相关费用”或“税费”项下报告的服务除外。

审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务

根据其章程，审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所为公司及其合并子公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括此类服务的费用和条款），但须遵守de minimis《交易法》第10A（i）（1）（b）条规定的非审计服务在审计完成前获得审计委员会批准的例外情况。审计委员会可将授予审计预先批准和允许的非审计服务的权力授予由一名或多名成员组成的小组委员会，但该小组委员会授予预先批准的决定将在其下一次预定会议上提交全体审计委员会。上述审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用项下的所有费用均由审计委员会根据其预先批准政策和程序预先批准。

审计委员会报告

审计委员会协助董事会监督Envista财务报表的质量和完整性、Envista财务报告内部控制的有效性、Envista独立审计师的资格、独立性和业绩、Envista内部审计职能的履行情况、Envista遵守法律和监管要求的情况、以及Envista的主要财务风险敞口、整体风险评估和风险管理政策。

审计委员会直接负责聘请审计Envista财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督，并已任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为Envista 2025年的独立注册会计师事务所。在决定是否重新任命安永会计师事务所为Envista的独立审计师时，审计委员会考虑了多项因素，包括公司的任期、独立性、全球能力以及专业知识和业绩。安永会计师事务所自2019年起担任Envista的独立注册会计师事务所。审计委员会还负责与Envista保留安永有关的审计费用谈判。Envista董事会和审计委员会认为，他们已就监督安永的独立性采取了适当措施，继续保留安永作为Envista的独立注册公共会计师事务所符合Envista及其股东的最佳利益。

为履行职责，审计委员会与Envista管理层和安永Envista经审计的合并财务报表进行了审查和讨论。

审计委员会已与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到PCAOB要求的安永会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永会计师事务所讨论了其独立性。审计委员会的结论是，安永提供非审计服务符合安永的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Envista截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表纳入Envista截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

董事会审计委员会

Christine Tsingos（主席）

Scott Huennekens

Vivek Jain

提案3。关于高管薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在年度会议上投票，在咨询的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。我们目前对高管薪酬的咨询投票每年进行一次，预计下一次投票将在我们的2026年年度股东大会上进行。

正如在“薪酬讨论与分析”标题下详细讨论的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住具备在具有我们复杂性和全球足迹的企业中取得成功所必需的领导技能、属性和经验的高管；激励高管在长期和一系列经济周期中持续表现达到或高于我们预期的水平；并将薪酬与实现我们认为与创造长期股东价值最相关的公司目标挂钩。

我们的高管薪酬计划是在一个强大的公司治理框架内构建的，其中包含短期和长期激励薪酬，强调长期。我们的高管薪酬计划在高管建立长期股东价值、实现年度业务目标并与我们保持长期职业生涯时给予奖励。

我们要求我们的股东表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持，如本代理声明中所述。因此，我们要求我们的股东在咨询基础上投票“支持”以下不具约束力的决议：

“决议，根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，特此批准。”

对该提案的投票无意解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及与我们指定的执行官相关的所有薪酬，如本代理声明中所述。投票是咨询性的，对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力，不会被解释为推翻公司、董事会或薪酬委员会的决定，或为公司、董事会或薪酬委员会创造或暗示任何额外的受托责任。然而，董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来做出有关我们执行官的薪酬决定和政策时考虑投票结果。


董事会建议股东投票“为”提案3中提出的决议。

提案4。批准对我们2019年综合激励计划的修订

我们经修订的2019年综合激励计划（“2019年计划”）允许我们向公司及其子公司的员工和顾问以及董事会成员授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩股票单位、股票增值权和其他基于股票和现金的激励。2025年2月10日，我们的董事会批准了对2019年计划的修订（“修订”），将根据2019年计划授权发行的股份数量增加6,425，000股，从20,656，197股增加到27,081，197股，该修订须经股东批准。

该修订并未实质性修订2019年计划的任何其他条款或规定。若股东不同意本议案4,2019年计划将继续进行，如同该修订未适用且未被董事会采纳。

我们于2025年2月13日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件中附有2019年计划的副本作为附件 10.4，以及第1-3号修正案的副本作为附件10.12-10.14。修正案副本作为附录B附于本代理声明。

你应该投票批准修正案的理由

长期持股是我们薪酬目标的关键组成部分

我们的整体薪酬目标是对我们的员工，包括我们的高管和非雇员董事进行普遍的薪酬，以吸引并保留在竞争激烈的行业中管理、配置和监督我们的业务所需的个人的口径。我们的员工是我们最宝贵的财富，其中许多人的技能和经验受到我们与之竞争人才的公司的高度追捧。因此，对我们未来的成功至关重要的是，我们向员工提供不仅具有竞争力而且奖励个人表现的薪酬方案，帮助满足我们的保留需求并激励他们作为所有者管理我们的业务，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

为了实现这些目标，我们历来通过股权激励计划以股权奖励的形式提供了关键员工总薪酬的很大一部分，其价值取决于我们的股票表现。我们的目标是让股权奖励继续占员工总薪酬的很大一部分。我们认为，这种方法有助于鼓励员工的长期关注和承诺，并为我们的关键员工提供了一个重要的保留工具，因为奖励通常会在较长时间内归属，但须持续为我们服务。此外，我们认为我们需要继续使用股权奖励来帮助吸引、留住和激励员工和其他服务提供商继续发展我们的业务，并在我们争夺有限的人才库并雇用和留住这些人才时最终提高股东价值。

保留可用于授予股权奖励的股份对于满足我们未来的补偿需求很重要

我们高管的薪酬有很大一部分是股权薪酬的形式。此外，约LY337的o截至2025年4月14日，我们的正式、全职员工持有优秀的股权奖励。我们预计最早将于2026年2月耗尽2019年计划的现有股份储备，并认为此时补充股份储备是审慎的做法。如果没有额外的股份，我们将需要对我们的长期激励计划进行修改，以保留剩余的股份储备，这将影响所使用的补偿要素的组合。见“高管薪酬——薪酬讨论与分析。”为了使我们能够继续提供有意义的股权激励，董事会认为增加可用于这些目的的股票数量既是必要的，也是适当的。如果修正案获得批准，我们预计股份储备增加将使我们能够在大约未来四年继续按照我们认为合适的水平授予基于股票的薪酬，并且我们将不必因为与实现我们的业务目标没有直接关系的原因而重组我们现有的薪酬计划。为了在没有基于股票的薪酬安排的情况下保持竞争力，很可能需要将以前以股权形式授予的薪酬部分替换为现金。我们不认为增加现金薪酬以弥补股权薪酬的任何不足是切实可行或可取的，因为我们认为，股权奖励和现金薪酬相结合，为长期吸引、留住和激励我们的员工，并使员工和股东的利益保持一致，提供了比仅现金更有效的薪酬策略。此外，代替股权奖励的现金补偿的任何显着增加可能会大幅增加我们的运营费用并减少我们的运营现金流，这可能会对我们的业务结果产生不利影响，并可能对我们的业务战略产生不利影响。

我们谨慎管理我们的股权激励计划和股东稀释

我们通过限制每个财政年度授予的股权奖励数量以及授予我们认为吸引、奖励和留住员工所需的适当数量的股权奖励来管理我们的长期股东稀释。在这样做时，我们也注意到了股东价值的潜在稀释。

截至2025年4月14日

Overhang等于已发行的股权奖励总数加上根据我们的2019年计划可供授予的股份总数，除以已发行的普通股股份总数、已发行的股权奖励数量和根据我们的2019年计划可供授予的股份总数之和。截至2025年4月14日，我们的超额收益率为7.65%。如果修正案获得批准，我们的大约潜在悬额将增加到11.44%，然后随着时间的推移而下降。

下表列出截至2025年4月14日有关2019年计划下未行使的股权奖励和可用于未来股权奖励的股份的信息（不影响修正案的批准）：


已发行股票期权的标的总股份：			8,140,075
未行使股票期权加权平均行权价格：			$24.14
未行使股票期权的加权平均剩余合同期限：			6.03
已发行未归属或递延的基于时间的限制性股票单位奖励的相关股份总数：			2,312,319
已发行未实现基于业绩的股票单位奖励（按“目标”）的基础股份总数：			905,920
与股票基金雇主缴款相关的递延补偿标的份额合计：			210,122
根据2019年计划目前可供授予的股份总数：			1,390,980
截至2025年4月14日已发行普通股总股份：			169,467,689
2025年4月14日，根据纽约证券交易所的报告，我们的普通股—— 2019年计划下所有奖励的基础股票类别——的收盘价为每股15.62美元。

历史燃烧率

我们通过衡量一个财政年度授予股权奖励的股票数量除以该财政年度已发行普通股的加权平均等值股份，来查看我们根据股权激励计划授予奖励的比率（也称为“烧钱率”）。我们2019年计划的3年平均烧钱率为1.44%。

2019年计划概要

以下是《2019年规划》（经修订）的实质特点及运行情况概要。本摘要通过参考2019年计划本身及其第1-3号修正案对其进行整体限定。我们于2025年2月13日向SEC提交的10-K表格年度报告中附有2019年计划的副本作为附件 10.4，以及第1-3号修正案的副本作为附件10.12-10.14。修正案的副本作为附录B附于本委托书。

目的

2019年计划的目的是通过授予对我们业务重要的人员股权激励来招聘、留住和激励他们。

行政管理

2019年计划由我们的薪酬委员会（“管理人”）管理，除非我们的董事会另有决定。2019年计划要求薪酬委员会至少由两名董事组成，根据《交易法》第16b-3条，每名董事均为非雇员董事。管理人拥有授予裁决的唯一权力以及解释、解释和管理2019年计划、修订、放弃或延长任何裁决的任何条款或限制（受2019年计划条款限制的除外）、补救模棱两可、不一致或遗漏并采用适当程序的唯一和专属酌处权（并可将其权力授予管理层成员（向任何董事或任何受《交易法》第16条约束的高级管理人员授予授权的权力除外）。管理人将确定将获得赠款的雇员、董事和顾问以及赠款的确切条款（包括关于加速归属和可行使性的任何规定，管理人可以在授予奖励的最初或之后确定）。管理人的决定将是最终决定，并对所有裁决持有人具有约束力。

奖项和资格

根据2019年计划，可授予以下奖励：股票期权、SARS、限制性股票、RSU（包括PSU）、股息等价物、其他基于股票的奖励和转换奖励（如2019年计划中定义的这些条款），以及基于现金的奖励（统称为所有此类奖励称为“奖励”）。除（如有需要）面值外，我们将不会收到任何授予这些奖励的对价。我们所有的员工、非员工董事和顾问，以及我们符合条件的子公司的员工，都有资格参与2019年计划。截至2025年4月14日，我们董事会约280名员工和7名非员工董事有资格参与2019年计划。

股票可得；授予限额

根据2019年计划授予的奖励（不影响修订），我们共有20,656，197股普通股可供发行。截至2025年4月14日，根据2019年计划（假设按“目标”业绩目标支付未偿还的PSU奖励），仍有1,390，980股可供授予。如上所述，如果本建议4获得批准，根据2019年计划的所有奖励可发行的最高股份总数将增加6,425，000股，总数为27,081，197股。如果我们在2025年4月14日至年度会议日期之间授予任何奖励，则2019年计划下的可用股份储备将从1,390，980股减少我们在该期间根据2019年计划授予的股份数量（如有）。

获得奖励的每一股普通股（包括任何转换奖励）将作为一股普通股计入最高股份限制。如果任何奖励（包括任何转换奖励）到期、被取消、没收、以现金结算、由第三方交换或承担或因任何其他原因终止，在每种情况下均未向参与者分配普通股，则根据该奖励可获得的每一股普通股将作为一股普通股加回最高股份限制。上述限制将根据2019年计划的规定进行与资本调整相关的调整。任何非雇员董事因其作为董事的服务而在一个财政年度内授予的受奖励股份的最高数量，连同该董事在该财政年度的现金费用，总计不超过700,000美元。

禁止股份回收

以下普通股股份将不再可用于奖励或增加2019年计划下可用于授予的股份数量：（1）参与者为支付期权或SAR的购买价格而投标或由我们扣留的普通股股份，（2）参与者为履行计划下的任何预扣税义务而投标或由我们扣留的普通股股份，（3）我们以行使期权所得收益回购的普通股股份，及（4）受特区规限的普通股股份，而该等股份在行使时并非与该特区的股票结算有关而发行。

调整

普通股的流通股因任何资本重组、重分类、股票分割、反向股票分割、股份合并、股份交换、股票红利或以股本形式应付的其他分配，或在公司未收到对价的情况下发生普通股的某种其他数量或种类的证券增减变动或交换的，或如果以普通股以外的形式支付的普通股特别股息的数额对普通股价格产生重大影响，管理人将作出公平调整，因为管理人全权酌情认为适当，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益，使之（a）普通股、其他证券或财产基础的股份数量和种类，或每项未偿奖励的现金数额；

（b）任何未付奖励的行使价格或购买价格以及与任何未付奖励有关的适用业绩条件；及（c）根据2019年计划可供发行的最高股份限额。

归属规则

2019年计划下的奖励可能受制于基于时间和/或管理员认为适当的基于绩效的归属条件。根据2019年计划授予的基于股权的奖励一般将受制于至少一年的归属期（如适用），条件是（1）最多可发行最高股份限额的百分之五（5%）而不考虑最低归属条件，（2）在参与者死亡、残疾、退休或其他服务终止的情况下，最低归属条件将不适用，以及（3）在公司发生重大变化时，管理人可放弃最低归属条件。在满足基于业绩的归属条件时以其他方式获得的普通股股份数量、现金金额或根据奖励获得的其他利益，可由管理人根据管理人全权酌情认为适当的进一步考虑因素进行调整。

退休和其他终止雇用

除在适用不同条款并受2019年计划或适用授标协议中规定的某些条款和条件约束的某些国家外，一般而言并在所有情况下受授标期限的约束：


•在年满65岁后退休时，（1）参与者持有至少六个月的未归属期权和SAR将继续归属，连同截至退休日期已归属的任何期权和SAR仍未行使，并且（一旦归属）可行使至退休日期的第五个周年日（或，如果更早，则为奖励的原始到期日），（2）任何RSU和作为RSU且最初于2月23日或之后授予的任何转换奖励，截至退休日期尚未归属的2015年，将继续根据其条款归属（但就每个基于时间的归属部分而言，须在基于时间的归属日期之前满足任何适用的业绩标准），（3）对于截至退休日期尚未归属的PSU，参与者将根据我们在该业绩期间的业绩实际获得的PSU数量归属，以及（4）任何其他未归属奖励的所有未归属部分，包括限制性股票，将被无偿没收；和
•仅就最初在2015年2月23日之前授予的任何转换奖励以外的奖励而言，在年满55岁后退休并在我们完成十年服务（包括离职前在丹纳赫的服务年限以及在前身公司的服务年限）时，（1）参与者持有至少六个月的未归属期权和SAR的按比例部分将继续归属，并连同截至退休日期归属的任何期权和SAR，保持未偿还，且（一旦归属）可行使至退休日期的第五个周年（或，如果更早，则为奖励的原始到期日期），（2）截至退休日期未归属的任何受限制股份单位的按比例部分将继续根据其条款归属（但就每项按时间归属部分而言，须在按时间归属日期之前满足任何适用的业绩标准），（3）截至退休日期未归属的任何PSU的按比例部分将继续归属，但须视公司在业绩期间的表现而定，（4）任何其他未兑现奖励的所有未归属部分，包括限制性股票，将被无偿没收。

除退休外的雇用终止时，除非管理人另有决定，在参与者终止雇用时归属的任何期权或特别行政区（包括因参与者死亡而加速归属的任何期权或特别行政区）将一直可行使，直至裁决期限届满或（1）终止后12个月（如果终止是由于参与者死亡或残疾），（2）由管理人酌情决定，在终止时，如果参与者的雇用因严重不当行为而终止，或（3）终止日期后90天，以较早者为准，在所有其他非退休情况下。署长将有酌情权决定是否及何时终止雇用。如果一项奖励在终止雇佣关系后的任何一段时间内仍然有效，那么它仍将在参与者违反我们与参与者之间的任何离职后契约之日终止。此外，在参与者因死亡而终止雇佣或服务时，一般而言（1）根据2019年计划授予的所有未行使股票期权将成为完全归属，并可在12个月期间内行使，（2）自死亡之日起，其未行使的RSU的按比例部分的归属将加速，（3）对于在执行期结束前发生死亡的PSU，参与者的遗产将获得PSU基础的目标股份数量的按比例部分，（4）对于死亡发生在履约期结束后但在此类PSU的基础普通股发行和支付日期之前的PSU，参与者的遗产将收到根据公司业绩实际赚取的PSU基础股份数量，这些股份将在（i）参与者死亡和（ii）履约期最后一天之后的四个日历月（以较晚者为准）后的90天内支付给参与者的遗产。

奖项类型

根据2019年计划，我们可以发行不合格股票期权、股票增值权（SARS）、限制性股票、限制性股票单位（RSU）（包括绩效股票单位或PSU）、股息等价物、任何其他基于股票的奖励、转换奖励和基于现金的奖励。

期权.股票期权是指在规定期限内以我们授予期权时确定的价格向我们购买固定数量的普通股的权利。根据2019年计划授予的期权为“不合格股票期权”，无意符合《守则》第422条含义内的激励股票期权。管理人确定每份期权的行权价格，该价格（2019年计划中描述的非常有限的情况除外）可能不低于授予日一股普通股的公平市场价值的100%，以及每份期权的到期日，可能不晚于授予日后的10年。管理人还确定适用于每份股票期权的所有其他条款和条件，包括基于时间和/或基于业绩的归属条件。2019年计划规定，在可能行使全部或部分此类期权的最后一个交易日自动行使未行使期权，前提条件是截至该日交易结束时，普通股股份当时的公允市场价值超过该期权的每股行使价格至少0.01美元；但参与者可提前通知公司，他或她不希望该期权自动行使。

特区.特区代表有权收取现金、普通股股份或两者（由署长决定）的付款，金额相当于特区行使当日普通股股份的公平市值超过特区行使价（如有的话）的部分。管理人将确定SAR的行权价格，该价格（2019年计划中描述的非常有限的情况除外）可能不低于授予日普通股股份公平市场价值的100%，以及所有其他适用的条款和条件，包括基于时间和/或基于业绩的归属条件。特区的有效期不得迟于批出日期后10年。

限制性股票.限制性股票授予是直接授予普通股，受限于限制和归属条件，包括基于时间的归属条件和/或基于业绩的归属条件的实现。根据2019年计划获得限制性股票授予的参与者将在授予之日起与我们的其他股东拥有相同的投票、股息和其他权利。

RSU.在满足管理人确定向RSU申请的任何限制和归属条件（包括基于时间和/或基于绩效的归属条件）后，受让人有权获得普通股股份。在授予日，没有就RSU实际向接收方发行普通股股份。根据2019年计划获得RSU的参与者不存在任何与普通股基础股份相关的所有权事件。

PSU.PSU是受基于绩效的归属条件或由管理员自行决定的绩效目标约束的RSU。根据2019年计划获得PSU的参与者不存在与普通股基础股份相关的任何所有权事件。

股息等价物.期权或特别行政区以外的裁决，如经管理人如此决定，可有权收取就裁决所涵盖的普通股股份数目所宣派的现金、股票或其他财产股息，或与之相当的数额（称为股息等价物），由管理人全权酌情决定并在适用的裁决协议中规定。管理人可以规定，任何股息等价物将被视为已再投资于普通股的额外股份或以其他方式再投资。与任何此类奖励相关的任何股息或股息等价物将受到与基础奖励相同的限制和没收风险（包括任何基于服务或基于绩效的归属条件）。

其他基于股票的奖励。管理人可授予其他以股票为基础的奖励，每一项奖励可参照我们的普通股，或以其他方式基于或与我们的普通股相关，以其计价、全部或部分估值。

转换奖。2019年计划授权授予奖励（“转换奖励”），以取代在我们的首次公开发行完成之前由丹纳赫授予的基于股权的奖励。

以现金为基础的奖励.管理人可授予以现金为基础的奖励，每项奖励可以以美元表示，也可以基于符合2019年计划规定的公式。

管理人有酌处权，在其认为适当的任何条款和条件下，加速或放弃适用于裁决的基于时间和/或基于绩效的归属标准。

可转移性

一般而言，2019年计划下的奖励不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式质押、转让或以其他方式转让或处置。管理人将有权允许通过赠予参与者的直系亲属、子女、孙辈或配偶、参与者和/或此类家庭成员共同拥有50%以上实益权益的信托或参与者和/或此类家庭成员拥有50%以上投票权益的任何其他实体的方式转让奖励（现金奖励除外）。

公司变动

如2019年计划所定义，一项实质性的公司变更包括完成（1）我们的解散或清算；（2）任何个人或实体或个人或实体集团直接或间接成为或成为所有者的任何交易或系列交易，我们的有投票权证券（不包括直接从我们或我们的关联公司获得的任何证券）占我们当时已发行证券总投票权的50%以上；（3）我们董事会的组成发生变化，使得在公司首次公开发行完成后立即在我们董事会任职的个人，连同我们董事会的任何新成员（但我们的董事会成员，其最初上任与实际或可能的选举竞争有关，包括但不限于与选举我们的董事有关的同意征求）其由我们的董事会任命或选举或由我们的股东提名选举的成员经当时仍在任的董事会成员中至少过半数的投票批准或推荐，这些成员要么在该日期是我们的董事会成员，要么其任命、选举或选举提名先前是如此批准或推荐的，因任何原因停止构成当时任职的董事会成员人数的多数；（4）我们与一个或多个法团、有限责任公司、合伙企业或其他实体的合并、合并或重组，但合并、合并或重组将导致我们在紧接该事件之前尚未发行的有表决权证券继续同时拥有（i）该合并、合并产生的最终母公司有表决权证券总投票权的50%以上，或重组（且其持有人之间的此类投票权与紧接此类交易之前的此类有投票权证券持有人之间的投票权比例基本相同），以及（ii）有权选举因此类合并、合并或重组而产生的最终母公司的董事会或其他管理机构的至少多数；或（5）将我们的全部或几乎全部资产出售给另一个人或实体。

一旦公司发生重大变更，（1）我们的董事会将规定承担或延续未完成的奖励，或替代涵盖继任雇主公司的股票或证券的任何期权或赠款，或（2）如果任何未完成的此类奖励未被如此承担、延续或替代，然后，奖励的任何可没收部分将终止，管理人可全权酌情（i）规定期权持有人或SAR持有人将有权在交易完成前行使期权或SAR的任何未行使部分；和/或（ii）对于任何奖励，在向参与者支付（a）金额相当于受奖励的普通股股份的公平市场价值（对于期权和SAR，行使价，对于我们的董事会或管理人认为适当的任何奖励，任何必要的预扣税款），或（b）与基于现金的奖励相关的相当于奖励现金价值的金额。管理人将酌情确定实质性公司变更对以其他方式适用于裁决的任何绩效条件的影响（如果有的话）。

外国司法管辖区

为遵守我们或我们的任何子公司运营或拥有员工的美国以外国家的法律，管理人将有权决定哪些子公司将被纳入2019年计划，以及哪些美国以外的员工有资格参与2019年计划，修改授予美国境外员工的任何奖励的条款和条件，并建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，前提是此类行动可能是必要或可取的。

修订或终止；计划期限

我们的董事会可以修改、暂停或终止2019年计划。然而，在适用法律或任何纽约证券交易所规则要求此类批准的范围内，未经我们的股东批准，不得进行任何修改。除非法律要求或在公司发生重大变更时，管理人不得在未经参与者书面同意的情况下修改或取消2019年计划或根据2019年计划作出的任何奖励，如果此类行动将对任何未完成的奖励产生重大不利影响；但是，前提是，我们的董事会保留单方面更改或修改2019年计划以及根据该计划作出的任何奖励的权利，以确保向作为美国纳税人的参与者提供的所有奖励以符合豁免或符合《守则》第409A条的方式作出。除非董事会延长2019年计划的任期，否则管理人不得在2029年9月17日之后根据2019年计划授予奖励。

补偿

根据2019年计划授予的所有奖励将受我们不时存在的补偿政策的约束，前提是该政策根据其条款适用，以及适用法律要求的任何补偿条款。

美国联邦所得税信息汇总

以下段落旨在作为截至本文件提交之日根据2019年计划授予的股权奖励对美国纳税人和公司的美国联邦所得税后果的摘要。摘要基于美国现有法律法规，无法保证这些法律法规在未来不会发生变化。摘要并不完整，也没有讨论参与者死亡后的税务后果，或参与者可能居住的任何城市、州或外国的税法规定。因此，任何特定参与者的税务后果可能会因其个人情况而有所不同。

不合格股票期权

授予每股行权价格至少等于授予日标的股票份额公允市场价值的不合格股票期权，不确认应纳税所得额。在行权时，参与者将确认普通收益，金额等于所购买股票的公允市场价值（在行权日）超过期权行权价格的部分。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。

股票增值权

每股行权价格等于授予日标的股票份额公允市场价值的股票增值权授予时不确认应纳税所得额。在行使时，参与者将确认普通收入，金额等于现金金额和收到的任何股份的公允市场价值。任何在以后处置股份时确认的额外收益或损失将是资本收益或损失。

限制性股票、限制性股票单位和业绩股票单位

参与者一般不会在授予限制性股票、限制性股票单位或绩效股票单位时确认应税收入。相反，他或她将在授予相关股份归属的第一个纳税年度确认普通收入（即成为（i）可转让或（ii）不再面临被没收的重大风险）。然而，限制性股票奖励的接受者可以选择在他或她根据奖励获得股票时确认普通收入，金额等于股票当时的公平市场价值减去为股票支付的任何金额。在收到限制性股票奖励时确认普通收入的选择必须在接受者收到限制性股票后三十（30）个日历日内向美国国税局（IRS）提交（并附上一份副本交付给公司）。

现金支付

参与者将在收到根据任何奖励支付的现金时确认普通收入，金额等于收到的现金。

对公司的税务影响

我们一般将有权就2019年计划下的奖励获得税收减免，金额等于参与者确认的普通收入，并且在参与者确认此类收入时（例如，行使不合格股票期权）。根据《国内税收法》第162（m）节，出于联邦所得税目的，上市公司不得扣除在任何纳税年度支付给该纳税年度其涵盖员工的超过100万美元的补偿，这些员工包括其首席执行官、首席财务官、该纳税年度公司薪酬最高的五名高管中最多三名的其他执行管理层成员，以及在2016年12月31日之后开始的任何上一个纳税年度中为涵盖员工的任何个人。

第409a款

《国内税收法》第409A条（“第409A条”）就个人如何选择递延补偿以及选择递延补偿的分配时间和形式提出了要求。第409A条还一般规定，只有在发生某些事件（例如，个人离职、预定日期或个人死亡）时才能进行分配。第409A条对个人改变其分配时间或形式的能力施加了限制。

根据激励计划授予的具有递延特征的奖励将受第409A节的要求约束。如果一项裁决受制于且未能满足第409A条的要求，则收款人可以在已归属的范围内确认递延金额（以及根据第409A条与此类递延金额合计的任何其他安排）的普通收入，这可能在实际或建设性地收到赔偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的规定，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦所得税，以及此类递延补偿的利息。此外，加州等某些州也采取了类似的规定。

上述仅是联邦所得税法对参与者和公司在2019年计划授予的奖励方面的影响的总结，并不旨在完整，应参考内部收入代码的适用条款。此外，本摘要不讨论就业或其他税收要求的影响、参与者死亡的税收后果或雇员、董事或顾问可能居住的任何市、州或外国的所得税法的规定。

计划福利

我们的董事和执行官在这项提议中拥有财务利益，因为如果获得通过，该修正案将增加根据2019年计划向董事、执行官、其他雇员和顾问发行的股份数量，而董事和执行官是该计划下的合格参与者。

雇员、顾问或董事根据2019年计划可能获得的奖励数量（如有）目前无法确定。此类奖励由管理员自行决定，管理员尚未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。

需要投票和董事会推荐

需要亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的我们普通股投票总数的多数持有人的赞成票才能批准经修订的2019年计划修正案。除非注明相反，否则收到的代理人将被投票“赞成”批准修正案及其重要条款。

董事会认为，股东批准该修正案符合公司的最佳利益。


董事会建议股东投票“为”批准经修订的2019年计划修正案。

股权补偿方案信息

本表提供了截至2024年12月31日关于我们的普通股的信息，这些普通股可能会在行使公司股权和递延补偿计划下的期权、认股权证和权利时发行。


计划类别	证券数量将于行使时发行杰出的选择，认股权证和权利 (A)(1)	加权-平均行使价优秀的选项，认股权证和权利 (b)(2)	证券数量仍可用于未来发行股权补偿计划（不包括反映的证券（a）栏）（c）
证券持有人批准的股权补偿方案(3)	10,442,516	$24.51	3,206,627(4)
未获证券持有人批准的股权补偿方案(5)	—	—	134,000
合计	10,442,516	$24.51	3,340,627

（1）包括241,582股我们普通股的名义股份，根据公司递延补偿安排的条款，这些股份必须以普通股股份的形式分配。

（2）根据2019年计划已发行的受限制股份单位及私营部门服务单位，在归属时无须由收款人付款。此外，根据我们的DCP/ECP和EDIP递延补偿安排，参与者以普通股股份的形式获得分配，无需额外费用。因此，（b）栏中的加权平均行权价格没有考虑到这些奖励。

（3）这些包括2019年计划以及我们的递延补偿计划（DCP/ECP和EDIP），其中规定将雇员和雇主的供款转化为名义股份。EDIP被冻结给新进入者，但目前的参与者继续根据该计划获得公司捐款。

（4）这些股份可用于未来根据2019年计划发行，包括我们的递延薪酬计划雇主供款（EDIP和ECP），以及我们的递延薪酬计划雇员供款（DCP）。有关2019年计划下可发行的奖励类型的描述，请参阅“员工福利计划— Envista Holdings Corporation 2019年综合激励计划”，有关我们的递延薪酬安排的描述，请参阅“员工福利计划—补充退休计划”。

（5）代表根据我们的递延补偿安排在SEC登记的未来发行的额外股份。

其他事项

管理层不知道在会议之前可能会有任何其他业务。然而，如果额外的事项适当地在会议之前到来，代理将由代理持有人酌情投票。

网站披露

我们可能会在公司网站http://www.envistaco.com的“投资者–治理”部分披露以下任何一项：

•非管理层或独立董事会议上的主持董事的身份，或该董事因开会而变更的推选方式；

•利害关系方与董事会直接沟通或与个别董事、董事会独立主席或主席不独立的情况下，牵头独立董事或非管理层或独立董事作为一个群体进行沟通的方式；

•审计委员会任何成员的身份（如有），同时在三家以上上市公司的审计委员会任职，以及董事会确定此类同时任职不会损害该成员有效担任我们审计委员会成员的能力；

•如果在前三年内，任何单一财政年度的缴款超过100万美元或该免税组织合并总收入的2%（以较高者为准），则我们对任何非管理董事担任执行官的免税组织的缴款；和

•与S-K条例第406（b）项所列举的道德守则定义的任何要素有关的行为守则的任何修订，以及在该等修订或豁免日期后四个营业日内授予我们的任何董事、首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何其他执行官的行为守则条款的任何豁免。

本网站的信息不以引用方式并入本代理声明。

明年年会股东提案

根据《交易法》第14a-8条，希望将提案纳入我们在2026年年度股东大会上的代理声明的股东，必须将该提案以书面形式提交给我们在主要执行办公室的秘书，地址为200 S. Kraemer Boulevard，Building E，Brea，加利福尼亚州 92821，以便不迟于2025年12月25日收到，以便考虑纳入。

打算在2026年年度股东大会上提出提案或进行董事提名而不将其纳入我们的代理声明的股东必须遵守我们第三次修订和重述的章程中规定的提前通知要求。如果股东未能及时通知将在2026年年度股东大会上提交的提案，则向董事会提供的代理人将拥有酌处权，可以对任何可能适当提交会议的此类提案进行投票。假设2026年股东年会于2026年5月11日至2026年7月10日期间举行（如预期），为遵守我们第三次经修订及重订的附例所载的预先通知规定，将需要在不早于2026年2月10日及不迟于2026年3月12日按上述地址向我们的秘书提供适当的通知。

除了满足我们的第三次修订和重述的董事提名章程中规定的适用的提前通知要求外，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须向我们提供符合《交易法》第14a-19条规则的信息和时间要求的通知。根据规则14a-19，向我们提供关于在2026年年会上为支持除我们被提名人以外的董事提名人而征集代理的通知的截止日期为2026年4月11日，除非2026年年会的日期在2026年6月10日之前或之后超过30个日历日，在这种情况下，必须在2026年年会日期之前的60个日历日或我们首次公开宣布2026年年会日期的次日的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。然而，如上文所述，我们收到股东提名董事提名人通知的截止日期是较早的日期。


			根据董事会的命令，
			马克·南斯
			秘书

日期：2025年4月24日

我们的年度报告、本代理声明、代理卡或投票指示表的副本可通过写信给EnVISTA或在www.proxyvote.com上免费获得。该请求应在我们位于200 S. KRAEMER BOULEVARD，Building E，Brea，加利福尼亚州 92821的公司办事处提请投资者关系注意。

附录A

Envista Holdings Corporation

公认会计原则与非公认会计原则财务措施的调节（未经审计）

核心销售增长 1


合并	截至2024年12月31日的年度与2023年可比期间的变动%		与2022年可比期间相比，截至2023年12月31日的年度变动%
总销售额增长	(2.2)	%	(0.1)	%
减去以下影响：
收购	—	%	(1.2)	%
货币汇率	0.7	%	0.9	%
核心销售增长	(1.5)	%	(0.4)	%

1我们使用“核心销售额”一词来指GAAP收入，不包括（1）在收购一周年之前记录的收购业务的销售额（“收购”），（2）停产产品的销售额和（3）货币换算的影响。停产产品的销售包括Envista作为产品组合重组的一部分而决定停产的主要品牌或产品。已停产的品牌或产品包括Envista（1）不再生产、（2）不再投资于研发、（3）预计在决定停产之日起一年内停止所有重要销售的品牌或产品。归属于已停产品牌或产品的销售额部分按适用的已停产品牌或产品的期间净下降计算。GAAP收入中归属于货币汇率的部分计算为（a）销售额的期间变化和（b）将当期汇率应用于上一年期间后销售额的期间变化之间的差额。我们使用“核心销售额增长”一词来指将当期核心销售额与上年同期进行比较的衡量标准。

经调整EBITDA


	年终 2024年12月31日			年终 2023年12月31日
净亏损	$	(1,118.6)		$	(100.2)
利息支出，净额	46.4			63.4
所得税费用	33.9			45.3
折旧	40.8			36.0
收购相关资产和其他无形资产的摊销	82.3			99.6
商誉和无形资产减值A	1,153.8			258.3
重组成本和资产减值B	49.9			35.1
诉讼和解C	6.5			—
股权投资损失（收益），净额D	1.1			(3.6)
收购相关费用E	—			1.3
与可转换票据交换相关的诱导和其他费用F	—			29.0
经调整EBITDA	$	296.1		$	464.2
调整后EBITDA占销售额的百分比	11.8		%	18.1		%

A-1

调整后稀释每股收益


	年终 2024年12月31日		年终 2023年12月31日
亏损摊薄每股盈利	$	(6.50)	$	(0.60)
收购相关资产和其他无形资产的摊销	0.48		0.57
商誉和无形资产减值A	6.66		1.47
重组成本和资产减值B	0.29		0.20
诉讼和解C	0.04		—
股权投资损失（收益），净额D	0.01		(0.02)
收购相关费用E	—		0.01
与可转换票据交换相关的诱导和其他费用F	—		0.17
上述调整的税务影响G	(0.45)		(0.23)
离散税收调整和其他涉税调整H	0.17		(0.06)
净亏损调整后净收入份额调整I	0.03		0.02
调整后稀释每股收益	$	0.73	$	1.53

经营现金流与自由现金流的对账


	年终 2024年12月31日		年终 2023年12月31日
经营活动所产生的现金净额	$	336.5	$	275.7
减：物业、厂房和设备增加款（资本支出）	(33.8)		(58.2)
加：出售物业、厂房及设备收益	0.1		6.1
自由现金流	$	302.8	$	223.6

见随附的GAAP与非GAAP财务指标调节说明

A-2

Envista Holdings Corporation

公认会计原则与非公认会计原则财务措施调节的说明（未经审计）

A表示与商誉和某些无形资产相关的减值费用。

B我们不包括某些长期资产的减值、高管过渡成本以及根据离散重组计划产生的成本，这些重组计划与正在进行的生产力改进（在规模、战略性质和规划要求方面）存在根本差异，这些是由于应用Envista业务系统而产生的。这些成本是在我们正常业务过程中产生的运营活动的增量，我们认为这并不代表Envista在特定时期的持续运营成本。

C代表某些诉讼事项的解决。

D代表股权投资的收益或损失。

E这些代表与收购相关的交易费用和与业务合并相关的整合成本。

F这些费用主要涉及与我们部分交换2025年可转换优先票据有关的诱导和其他费用。

G本行项目反映了使用每项调整的适用税率反映在表格前面行项目中的所有税前调整的合计税收影响，包括会计准则编纂主题740的临时税务会计要求的影响所得税。

H离散的税务事项主要涉及基于股票的薪酬带来的超额税收优惠、与上一期间不确定的税务状况和审计结算相关的估计变化、法律变化导致的税收优惠以及某些递延所得税资产变现的确定变化。

I截至2024年12月31日止年度，公司处于净亏损状态，因此，在行使股票期权、归属限制性股票和业绩股票单位或假设转换2025年到期的可转换优先票据时，没有为发行而保留的股份被纳入稀释每股亏损的计算中，因为这些股份的纳入将具有反稀释性。然而，鉴于脚注A-H中提到的调整导致截至2024年12月31日止年度的调整后净收入，正在将股票期权、限制性股票和业绩股票单位以及2025年到期的可转换优先担保票据的假设转换的稀释影响包括在内，以得出调整后的稀释流通股。

关于非公认会计原则措施的声明

上述非GAAP衡量标准中的每一项都应被视为可比GAAP衡量标准的补充，而不是替代或优于可比GAAP衡量标准，并且可能无法与其他公司报告的类似标题衡量标准进行比较。管理层认为，这些措施提供了额外的方式来查看Envista Holdings Corporation（“Envista”或“公司”）的结果，从而为投资者提供了有用的信息，当这些结果与相应的GAAP措施相协调时，有助于我们的投资者：

•关于调整后的稀释每股收益和调整后的EBITDA，了解Envista业务的长期盈利趋势，并将Envista的盈利能力与之前和未来期间以及Envista的同行进行比较；

•关于核心销售，确定Envista业务的潜在增长趋势，并将Envista的收入表现与之前和未来期间以及与Envista的同行进行比较；

•关于调整后的EBITDA，帮助投资者了解与公司财务业绩相关的运营因素，因为它将以下因素排除在考虑之外：利息、税收、折旧、摊销以及不经常或不寻常的损失或收益，例如商誉减值费用或非经常性和重组费用。管理层使用调整后EBITDA，作为结合相关GAAP金额评估经营业绩的补充衡量标准。此外，调整后的EBITDA用于与经营决策、战略规划、年度预算编制、评估公司业绩并将经营业绩与历史时期和行业同行公司进行比较；和

•关于自由现金流（“FCF衡量标准”），了解Envista无需外部融资即可产生现金、加强其资产负债表、投资于其业务并通过收购和其他战略机会发展业务的能力（尽管自由现金流的一个限制是它没有考虑到公司的偿债要求和其他非可自由支配的支出，因此整个自由现金流金额不一定可以用于可自由支配的支出）。

管理层使用这些非公认会计准则指标来衡量公司的运营和财务业绩。

A-3

上述非公认会计原则措施中排除的项目被排除在外，原因如下：

•关于调整后稀释每股收益和调整后EBITDA：

◦我们不包括与收购相关的资产和其他无形资产的摊销，因为此类费用的金额和时间受到我们完成的收购的时间、规模、数量和性质的显着影响。虽然我们有重大收购活动的历史，但我们并不是在可预测的周期内收购业务，而且一项收购的购买价格分配给无形资产的金额和相关的摊销期限对每项收购都是独一无二的，并且可能因收购而有很大差异。排除这一摊销费用有助于在我们新收购的业务和长期持有的业务之间以及与收购性和非收购性同行公司之间更一致地比较一段时间内的经营业绩。然而，我们认为，重要的是，投资者应了解，此类无形资产有助于创收，与过去收购相关的无形资产摊销将在未来期间重现，直到此类无形资产被完全摊销……

◦关于排除在调整后稀释每股收益和调整后EBITDA之外的其他项目，我们排除这些项目是因为它们的性质和/或规模发生的频率不一致，发生的原因可能与Envista在该期间的商业业绩无关和/或我们认为这些项目可能会掩盖潜在的业务趋势并使长期业绩的比较变得困难。

•关于核心销售，我们排除（1）收购和剥离产品线的影响，因为这类交易的时间、规模、数量和性质可能在不同时期以及在我们与同行之间存在显着差异，我们认为这可能会掩盖潜在的业务趋势，并使长期业绩的比较变得困难；（2）停产产品的销售，因为停产产品对运营没有持续贡献，管理层认为，排除这类项目为投资者提供了一种评估我们持续运营的手段，并便于与同行进行比较，（3）货币换算的影响，因为它不在管理层的控制之下，易受波动影响，并可能掩盖潜在的业务趋势。

•关于FCF措施，我们对增加物业、厂房和设备的付款（扣除资本处置收益）进行调整，以证明在计入公司资本支出需求后剩余的期间经营现金流量金额。

A-4

附录b

第四次修正

这

EnVISTA HOLDINGS CORPORATION 2019年OMNIBUS激励计划

Whereas，美国特拉华州公司Envista Holdings Corporation（“公司”）维持原于2019年9月17日采纳、于2022年2月16日经Envista Holdings Corporation 2019年综合激励计划第一修正案修订、并于2023年8月14日经TERM3 2019年综合激励计划第二修正案进一步修订、以及于2024年1月1日经Envista Holdings Corporation 2019年综合激励计划第三修正案进一步修订的Envista Holdings Corporation 2019年综合激励计划（经修订至今，“计划”）；和

Whereas、公司董事会（“董事会”）认为，通过本次对《Envista Holdings Corporation 2019年综合激励计划》第四次修订（本次“修订”）以增加根据该计划授权发行的公司普通股的股份数量并将本次修订提交公司股东于2025年6月10日召开的公司2025年年度股东大会批准，符合公司及其股东的最佳利益；和

Whereas，根据该计划的条款，董事会有能力修订该计划，以便作出该等更改；及

Whereas、本修正案中使用但未在此另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的各自含义。

现在，因此,是不是解决了，现将该计划修订如下：

1.现对该计划第5（a）节第一句进行修订并全文重述，将根据该计划授予可发行的普通股股份数量从20,656，197股增加至27,081，197股，具体如下：

股份限制；股份可供.除在发生重大公司变更时或根据第16条规定在下文进行调整外，根据计划授予的奖励（包括转换奖励）可发行的普通股股份总数应为27,081，197股（“最高股份限额”），其中961,778股普通股可根据分立前根据计划授予的奖励发行。

2.本修正案自公司股东审议通过之日起生效。如计划与本修正案有任何不一致或冲突，则由本修正案的条款、条件和规定管辖和控制。除此处明确修订外，本计划在所有方面均获得批准和确认，并将根据其条款保持完全有效。

B-1

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