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于2026年6月5日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM F-3

注册声明
下
1933年《证券法》

查吉控股有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

开曼群岛

（州或其他司法管辖
成立法团或组织）

不适用

（I.R.S.雇主
识别号）

虹桥联合大厦B座，
开宏路99号，
上海市长宁区
中华人民共和国，20051
+86 186 8893 0014

（注册人主要行政办公室地址及电话）

Cogency Global Inc。
122东42nd街，18号第楼层
纽约，纽约10168
+ 1 800-221-0102

（服务代理人姓名、地址、电话）

副本至：

张俊杰先生
董事会主席、首席执行官
查吉控股有限公司
虹桥联合大厦B座，
开宏路99号，
上海市长宁区
中华人民共和国，20051
+86 186 8893 0014

李赫，esq。
Davis Polk & Wardwell LLP
c/o 10楼
香港会馆大楼
中环遮打道3A号
香港
+852-2533-3300

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后不时进行。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（e）条向委员会提交的根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，应在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交时生效，请选中以下方框。☒

如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

前景

CHAGEE HOLDINGS LIMITED

A类普通股

我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股票或ADS为代表的A类普通股。

此外，招股章程补充文件中拟提及的售股股东（如有）可能会不时发售和出售他们所持有的我们的A类普通股或ADS。售股股东（如有的话）可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下协商的价格出售我们的A类普通股或ADS。我们将不会从出售股东出售普通股（如有）中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发售和出售；向或通过承销商、交易商和代理人发售和出售；或直接向购买者发售和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及购买他们所持有的额外证券的任何选择权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。有关这些证券的分配计划的更完整描述，请参阅本招募说明书第24页开始的标题为“分配计划”的部分。

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CHA”。2026年6月4日，我们的ADS在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告发售价格为每ADS 11.58美元。

Chagee Holdings Limited是一家开曼群岛控股公司，没有自己的业务运营。它通过位于中国和其他地方的子公司开展所有业务。它没有使用可变利益实体结构。ADS的投资者不是在购买这些有实质性业务运营的子公司的股本证券，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股本证券。这种控股公司结构涉及投资者特有的风险。例如，虽然我们没有在目前在中国受到外资所有权限制的行业经营，但中国监管机构可能会决定在未来限制外资在我们行业的所有权和/或不允许这种控股公司结构，在这种情况下，我们可能会面临无法在中国开展业务的风险，因为我们目前的结构。在这种情况下，尽管我们努力进行重组以遵守当时适用的中国法律法规以继续我们在中国的运营，但我们的业务和运营结果可能会发生重大变化，我们的尝试可能会因我们无法控制的因素而被证明是徒劳的，并且您投资的ADS的价值可能会显着下降或变得一文不值。由于我们是一家在中国有实质性业务运营的控股公司，您应特别注意我们最近的20-F表格年度报告中包含的披露，这些披露以引用方式并入本招股说明书以及此处包含的风险因素。

中国政府对我们的业务行为有重大监督，其法律、法规和政策可能会影响我们的运营。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国监管当局发布了新的法律法规，对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。中国监管机构一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

有关更多信息，请参见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，载于我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）公布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，统称《境外上市备案规则》，自2023年3月31日起施行，通过采取备案监管制度，对中国企业直接和间接境外发行上市进行规范。根据《境外上市备案规则》，如果发行人同时满足以下两个标准，则该等发行人进行的境外证券发行和上市视为间接境外发行和上市：（一）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司核算；（二）发行人的主要部分经营活动在中国境内进行，或其主要营业场所位于中国境内，或负责其业务经营管理的高级管理人员为多数中国公民或住所在中国。境外上市备案规则规定：（i）在发行人提交与首次公开发行股票和/或境外上市有关的申请文件后三个工作日内向中国证监会提交备案申请；（ii）在发生以下任何重大事件后三个工作日内及时向中国证监会提交报告并更新其在中国证监会的备案，如果在境外发行和/或上市完成前但在其中国证监会备案完成后发生了以下任何事件：（a）对主要业务的任何重大变更，发行人的许可或资格，（b）发行人的控制权发生变更或发行人股权结构发生任何重大变化，以及（c）发行上市计划发生任何重大变化；（iii）在上市完成后，向中国证监会提交与该发行和/或上市有关的发行信息的报告，并在境外发行和/或上市后发生并公告以下任何重大事件后的三个营业日内向中国证监会提交报告：（a）发行人的控制权发生变更，（b）任何外国证券监管机构或相关主管部门对发行人采取的调查、制裁或其他措施，（c）改变上市地位或转上板，（d）发行人自愿或强制摘牌；（iv）境外发行上市后发行人的主营业务发生重大变化，因此不适用《境外上市备案规则》的，该发行人应在该变化发生后三个工作日内向中国证监会提交适用的备案材料。因此，我们可能需要根据本登记声明就我们的证券发行获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或完成备案或其他要求。有关更多信息，请参见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，载于我们最近的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书。

此外，我们的审计师总部位于中国大陆，在该地区，上市公司会计监督委员会（PCAOB）无法在未经中国当局批准的情况下进行检查。我们在美国市场（包括纳斯达克）的证券交易可能会被禁止，因此，如果PCAOB确定其连续两年无法检查或完全调查我们位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《控股外国公司责任法》（HFCAAA）被摘牌。2021年12月16日，PCAOB发布HFCAA认定报告，通知SEC其认定，即2021年认定，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，我们预计近期不会被认定为HFCAA下的“委员会认定发行人”。然而，PCAOB是否将继续能够令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局采取的立场。预计PCAOB未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查。根据HFCAAA，PCAOB被要求每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果未来PCAOB确定

它不再拥有对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查的完全权限，而我们继续使用此类会计师事务所进行审计工作，我们将在相关财政年度的年度报告提交后被确定为HFCAA下的“委员会认定发行人”，如果我们连续两年被如此确定，我们的证券将根据HFCAA被禁止在美国市场上交易。

正如本招股章程所用，“我们”、“我们公司”、“我们的”或“Chagee”指Chagee Holdings Limited及其附属公司。

我们是一家控股公司，没有自己的业务运营。我们通过位于中国和其他地方的子公司开展所有业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息。然而，我们在Chagee Holdings Limited及其子公司与我们公司的投资者之间转移现金的能力可能会受到限制。例如，如果我们的中国子公司未来产生债务，债务工具可能会限制其向我们支付股息或进行分配的能力，从而可能影响我们的流动性。此外，投资者应注意，就业务中的现金在中国或中国实体而言，由于中国政府干预或对我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能不会在Chagee Holdings Limited及其子公司之间转移或可用于在中国境外的资金运营或其他用途。对我们的子公司向我们支付股息或进行其他支付的能力的任何限制都可能严重阻碍我们的增长、投资机会、收购、向投资者支付股息以及整体业务运营。另一方面，向我们的中国子公司转移资金，无论是作为贷款还是增加注册资本，都需要获得批准、注册或向中国相关监管机构备案。获得这些批准或及时完成登记或备案，以供我们向中国子公司提供未来的出资或外国贷款，可能存在不确定性或延迟。此外，根据中国相关法律法规，转移至我们中国子公司的资金受到外汇限制，包括贷款金额和用途的限制。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“——中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资以及货币兑换的监管可能会延迟我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

投资ADS或我们的A类普通股涉及高度风险。在决定是否投资ADS或我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以引用方式并入标题“风险因素”页面开头5本招股章程及在本章程日期后提交并以引用方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题下。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年6月5日

	页
关于本招股说明书		1
关于前瞻性陈述的特别说明		2
企业信息		4
风险因素		5
所得款项用途		6
股本说明		7
美国存托股说明		12
民事责任的可执行性		20
税收		22
出售股东		23
分配计划		24
法律事项		27
专家		28
在哪里可以找到更多信息		29
以引用方式纳入文件		30

关于这个前景

我们是经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动货架登记声明，我们或任何售股股东可以随时不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的证券。我们还可能通过招股说明书补充或通过引用纳入我们向SEC提交或提供的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充并不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品。本招股章程或任何招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读我们在下文“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在SEC网站上阅读，如“在那里可以找到有关我们的更多信息”中所述。

在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指：

•

“ADS”是指美国存托股票，每份代表一股A类普通股；

•

“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅在本招股说明书中描述中国法律、法规和其他法律或税务事项的情况下，不包括香港、澳门和台湾；

•

“A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；

•

“B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元；

•

“Chagee”、“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”是指Chagee Holdings Limited，一家开曼群岛豁免公司及其子公司；

•

“股份”或“普通股”指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.0001美元；

•

“人民币”“人民币”是指中国的法定货币；

•

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；而

•

“美国通用会计准则”是指美国普遍接受的会计原则。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式并入的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设以及我们目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论，除其他外，可在标题为“项目3。关键信息— D.风险因素,” “项目4。公司信息— B.业务概况”和“项目5。经营和财务审查与前景”以引用方式并入我们最近提交给SEC的20-F表格年度报告以及对其的任何修订。

你可以通过词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于与以下相关的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异：

•

我们的使命和增长战略；

•

我们未来的业务发展、经营成果及财务状况；

•

与我们的业务和行业有关的政府相关政策和法规；

•

我们无法成功识别和保护适当的站点并及时发展和扩展我们的业务；

•

我们无力保护我们的品牌和声誉；

•

我们未能预防食品安全相关事件；

•

我们无法防范机密和专有信息的安全漏洞；

•

来自其他现代茶馆和相关行业参与者的竞争；

•

消费者偏好和品味的变化；

•

我们无法维持我们预期的茶馆收入增长和盈利能力；

•

我们充分保护知识产权的能力；

•

中国和全球的总体经济和商业状况；和

•

基于或与上述任何一项相关的假设。

这份重要因素清单并非详尽无遗。你应该参考“风险因素“以引用方式并入我们最近的20-F表格年度报告并以引用方式并入本招股说明书，因为同样的内容可能会被在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所修正、补充或取代，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述所明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。

您应该完整地阅读本招股说明书（经补充或修订），以及我们向SEC提交的以引用方式并入的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书及本招股说明书中以引用方式并入的信息可能包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及多项

假设和限制，请注意不要对此类估计给予不应有的权重。虽然我们认为本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不精确的。

除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展的义务，即使未来有新信息可用。

企业信息

我公司总部位于中华人民共和国上海市长宁区开宏路99号虹桥联合大厦B座。我们在这个地址的电话号码是+ 8618688930014。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。这些信息也可以在我们的投资者关系网站上找到，网址为https://investor.chagee.com。本网站所载资料不属于本招股章程的一部分。

风险因素

请参阅“项目3”下列出的因素。Key Information — D. Risk Factors》in我们截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告投资于根据本招股章程可能发售的任何证券前，以引用方式纳入本招股章程及任何随附的招股章程补充文件。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或其他发售材料以及通过引用并入本文的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或其他发售材料以及以引用方式并入本文的文件中描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售我们提供的证券的净收益。我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们将不会从出售股东（如有）出售A类普通股（或代表此类股份的ADS）中获得任何收益。

股本说明

我们是一家开曼群岛公司，我们的公司事务受我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》（经修订）和开曼群岛普通法的约束。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为80,000美元，分为每股面值0.0001美元的普通股，包括（a）700,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（b）80,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及（c）20,000，000股每股面值0.0001美元的此类股份，由董事会根据我们第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则确定。

我们的组织章程大纲及章程细则

以下是我们目前有效的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，只要它们与我们股份的重要条款有关。

一般.我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权和投票权外，A类普通股和B类普通股应享有同等权利，彼此享有同等地位，包括但不限于股息和其他资本分配的权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员（股东）名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

股息.我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，已实现或未实现，或在《公司法》允许的情况下。股息也可以从股份溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。除非我们的董事确定，在支付后立即，我们将能够在正常业务过程中支付到期的债务，并且我们有可合法用于此目的的资金，否则不得宣布和支付股息。

转换权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一（1）A类普通股。B类普通股持有人向我公司送达书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换的权利。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

此外，根据我们第四次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则第59（d）（ii）条的规定，当B类普通股的持有人向任何并非张俊杰先生的联属公司（定义见第四次经修订及重列的组织章程大纲及细则）的人出售、转让、转让或处置B类普通股时，或任何非张俊杰先生联属公司的人因此而成为该等普通股的实益拥有人时，此类B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。为免生疑问，（i）出售、转让、转让或处分自我们在成员名册中登记该出售、转让、转让或处分时生效；（ii）在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何类型的第三方权利以担保任何合同或法律义务，不得视为本条所指的出售、转让、转让或处分，除非且直至任何该等质押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致非张俊杰先生关联的第三方成为相关B类普通股的实益拥有人，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动并立即转换为相同数量的A类普通股，以及（iii）任何B类普通股的持有人向任何属于

张俊杰先生的关联公司不得触发本条所设想的B类普通股自动转换为A类普通股。

投票权。就所有须经股东表决的事项而言，A类普通股及B类普通股的持有人，在任何时候，均须就在任何该等股东大会上由成员提交表决的所有事项，作为一个类别共同投票。每股A类普通股有权就我公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权就我公司股东大会（包括临时股东大会）表决的所有事项投十（10）票。任何股东大会的表决，应当以投票方式决定，而不是以举手方式决定。

股东在会议上通过的普通决议需要由亲自出席或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东以完全转换的基础计算的所有投票的简单多数投赞成票，而特别决议则需要由亲自出席或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东以完全转换的基础计算的不少于所有投票的三分之二的赞成票。根据《公司法》，我们公司将需要一项特别决议，以便实现《公司法》规定的某些重要事项，例如更改名称或对我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行更改。

股东大会。股东大会所需的法定人数包括持有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部选票的过半数的股东，或通过代理人出席，如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。我们第四次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会将在我们的董事可能决定的时间和地点举行。除年度股东大会外，每届股东大会均为特别股东大会。股东周年大会及我们的任何其他股东大会，可由我们的董事会或我们的董事长以过半数票召集，或根据股东的要求，于存放申请之日持有不少于有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部票数的三分之一，在此情况下，董事有义务召集该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交年度股东大会或非此类股东召集的临时股东大会。召开我们的股东周年大会及其他股东大会需要至少七（7）个工作日的提前通知，除非根据我们的组织章程细则豁免该通知。

转让普通股。根据下文所载我们第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

•

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

•

转让文书仅就一类股份而言；

•

如有需要，转让文书已正确盖章；

•

在转让给共同持有人的情况下，普通股拟转让给的共同持有人不超过四名；

•

股份不存在任何有利于我公司的留置权；及

•

就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克厘定须予支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个日历月内，向转让人和受让方各发送拒绝登记通知。

转让的登记可在遵守纳斯达克要求的任何通知后，在本公司董事会可能不时决定的时间和期间暂停登记并关闭登记册，然而，提供、不得暂停办理过户登记，也不得在我们董事会决定的任何一年内将过户登记关闭超过30天。

清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）获得资本回报时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我们的股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除，应付给我们公司的所有未付电话费或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，以便尽可能近地由我们的股东按其所持股份面值的比例承担损失。在任何清算事件中，向普通股持有人分配任何资产或资本都是一样的。

要求发行普通股及没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购及退还普通股。我们可以根据我们的选择或其持有人的选择，根据我们的董事会在发行此类股份之前可能确定的条款和方式，根据此类股份可被赎回的条款发行股份。我们公司也可以回购我们的任何股份，前提是此类购买的方式和条款已获得我们董事会的批准，或获得我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为此类赎回或回购的目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，如果公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有已发行和流通的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则无论我们公司是否被清盘，任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），均可经该类别或系列已发行股份的不少于多数的持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人的单独会议的特别决议批准而更改。授予任何类别已发行股份持有人的权利，在不受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的情况下，不得被视为因创设或发行与其享有同等地位的其他股份或具有优先股或其他权利而被更改，包括但不限于创设具有增强或加权投票权的股份。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则、特别决议以及我们的抵押和费用登记册除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

股东协议

我们目前有效的股东协议是由我们、我们的股东以及其中指定的某些其他方于2023年7月20日签订的。

注册权

根据目前的股东协议，我们已授予我们的股东一定的登记权。下文阐述了根据当前股东协议授予的注册权的描述。

要求登记权。在（i）2027年12月28日或（ii）首次公开发售完成后六（6）个月的日期（以较早者为准）后的任何时间或不时，任何可登记证券的百分之十五（15%）的持有人或当时尚未发行的可登记证券的百分之十五（15%）的持有人可书面要求我们在任何国际认可的交易所对可登记证券（连同其他持有人选择在该登记中包括的可登记证券）进行登记，而该登记为该等发起持有人合理接受。收到此种请求后，我们应在其后十（10）个工作日内，（x）向所有其他持有人（且所有其他持有人有权加入此种登记）发出拟议登记的书面通知，并（y）在切实可行的范围内尽快尽合理最大努力促使请求中指定的可登记证券，连同任何书面请求加入此种登记的持有人的任何可登记证券，在我们送达书面通知后十五（15）个工作日内，在发起持有人可能要求的司法管辖区注册和/或有资格进行销售和分销。我们有义务进行不超过五（5）项已宣布并命令生效的登记；条件是，如果寻求纳入登记的可登记证券并非完全是由于持有人包括可登记证券在该登记中的作为或不作为而导致的任何原因而未完全纳入登记，则该登记不应被视为构成所授予的登记权利之一。

搭载注册权。如果我们提议为我们自己的账户注册我们的任何股本证券，或为任何股本证券持有人的账户注册任何该等持有人的股本证券，与公开发行该等证券有关（豁免注册除外），我们应立即向每个持有人发出该等注册的书面通知，并应任何持有人在该通知送达后十五（15）个工作日内提出的书面请求，尽我们合理的最大努力在该登记中列入该持有人因此要求注册的任何可注册证券。如果持有人决定不将其全部或任何可登记证券纳入我们的此类登记，该持有人仍应继续有权在我们可能提交的任何后续登记声明或登记声明中纳入任何可登记证券，所有这些均根据此处规定的条款和条件。持有人要求登记可登记证券的次数不受限制。

表格F-3注册权。我们将尽最大努力争取F-3表格上的注册资格。如果我们符合在F-3表格（或在美国以外的司法管辖区注册的任何类似表格）上注册的资格，任何可注册证券的百分之十五（15%）的持有人或当时已发行的可注册证券的百分之十五（15%）的持有人，可以要求我们在我们进行过注册承销公开发行的任何司法管辖区提交F-3表格（或在美国以外的司法管辖区注册的任何类似表格）上的注册声明，包括但不限于根据《证券法》提交的任何注册声明，规定注册，根据《证券法》第415条规则和/或委员会可能采用的任何类似规则，所有可登记证券的持有人在持续或延迟的基础上出售。收到此种请求后，我们将立即（i）向所有其他持有人发出拟议登记的书面通知，以及（ii）尽合理最大努力促使请求中指定的可登记证券，连同在我们送达书面通知后十五（15）个工作日内书面请求加入此类登记的任何持有人的任何可登记证券，被登记并符合在该司法管辖区销售和分销的资格。持有人要求登记可登记证券的次数不受限制。尽管如此，我们有义务完成不超过两（2）项已在任何十二（12）个月期间内宣布并下令生效的登记；但前提是，如果寻求列入登记的可登记证券未完全列入该登记，或者如果寻求列入登记的所有可登记证券的出售并非仅由于持有人的作为或不作为以外的任何原因而未完成，包括此类可登记证券

注册的费用。我们将承担与任何需求、搭载或F-3注册有关的所有注册费用，但有一定的限制。

登记权的终止。我们的股东登记权将在（i）自首次公开发行结束之日起五（5）年的日期中较早的日期终止，（ii）就任何持有人而言，该持有人可在任何九十（90）天期间根据《证券法》规则144出售该持有人的所有可登记证券的日期终止。

上市

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“CHA”。

美国存托股说明

纽约梅隆银行纽约梅隆银行作为存托人对ADS进行登记和交割。每份ADS代表一股A类普通股的所有权，存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为存托人的托管人。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。保管人的办事处位于香港中环皇后大道1号。

保存人的主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

直接登记系统（DRS）是一种由存托信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）管理的系统，根据该系统，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该所有权的ADS持有人出具的定期报表为凭证。

我们不将ADS持有人视为我们的股东，因此，您作为ADS持有人不享有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人是您的ADS基础的A类普通股的持有人。作为ADS的持有者，你有ADS持有者的权利。我们、存托人和您作为ADS持有人以及ADS受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。本概要说明假设您选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“你”时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。有关更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的形式，或ADR，其中包含您的ADS的条款。该存款协议已作为我公司于2025年4月3日在F-6表格（文件编号：333-286358）上的注册声明的证据提交给SEC。ADR表格已于2025年3月25日作为经修订的F-1表格注册声明（文件编号：333-286081）的证据初步提交给SEC。你也可以在SEC的网站http://www.sec.gov上找到注册声明和所附的存款协议。

持有ADS

您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的美国存托凭证（ADR）持有ADS，ADR是证明特定数量ADS的凭证，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构（也称为DTC）持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

股息及其他分派

您将如何收到股票的股息和其他分配？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在股票或其他存入证券上收到的现金股息或其他分配。您将按ADS所代表的股票数量的比例获得这些分配。

•

现金。存托人将把我们就股份支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准并且无法获得，则存款协议允许存托人仅将外币分配给这些ADS

有可能这样做的持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。见“税收”。存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失一些分配的价值。

•

股份。存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何股份的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售股票，这将要求它交付ADS（或代表这些股票的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新股。存托人可以出售部分已分配股份（或代表这些股份的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。

•

购买额外股份的权利。如果我们向我们的证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。保存人只有在我们要求其行使或分配权利并向保存人提供令人满意的保证，即这样做是合法的情况下，才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在股份的情况下，将代表新股份的新ADS分配给认购ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行权价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

•

其他分配。存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售已分配证券或财产的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为它们带来的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。

ADS持有人如何提取存管证券？

您可以出于提现的目的将ADS交还给存托人。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办事处指定的人交付股票和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，存托人将在可行的情况下在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交还ADS，只要它需要交付已交存份额或其他证券的一小部分。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人发出指示。

经认证的ADS和未经认证的ADS，ADS持有人如何互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。存托人在收到未认证ADS的注册持有人发出的要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入股份数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示或如下句所述，尝试投票或让其代理人投票表决股票或其他已存入的证券。如果（i）我们要求保存人至少在会议日期前30天征求贵方的指示，（ii）保存人在指定日期之前没有收到贵方关于待表决问题的投票指示，以及（iii）我们向保存人确认：

•

我们希望收到一名代理人，以投票表决未获指示的股份；

•

我们合理地不知道有任何主要股东反对某一特定问题；和

•

这个特定问题并没有对股东的利益产生重大不利影响，

存托人将认为您已授权并指示其向我们指定的人提供全权委托代理，以就该问题对您的ADS所代表的已存入证券的数量进行投票。

如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非如上文所述指示存托人，否则除非您交出ADS并撤回股份，否则您将无法行使投票权。不过，你可能不会提前对会议有足够的了解来撤回股份。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示投票或试图投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的ADS所代表的股份没有按照你的要求进行投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就与存托证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们同意至少在会议日期前30天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

费用及开支

	存放或撤回股份的人或ADS持有者必须支付：			为：
	• 每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）			• 发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行 • 以提现为目的注销ADS，包括如果存款协议终止
	• 每ADS 0.05美元（或更少）			• 向ADS持有人的任何现金分配
	• 相当于如果向您分配的证券是股票并且股票已存入以发行ADS时应支付的费用的费用			• 分配给存管证券持有人的证券分配（包括权利）由存管人分配给ADS持有人
	• 每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少）			• 存管服务
	• 注册或转让费用			• 当您存入或提取股份时，在我们的股份登记册上向或从存托人或其代理人的名下转让和登记股份
	• 保存人的开支			• 电缆和传真传输（在押金协议中明确规定的情况下） • 外币兑换美元
	• 存托人或托管人必须为任何ADS或基础ADS的股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税			• 必要时
	• 存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用			• 必要时

存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸费服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，或者托管人或我们可以兑换货币并向存托人支付美元。存托人自行兑换货币或

存托人通过其任何关联机构，为自己的账户担任委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，它将为自己的账户保留这些收入。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为其自己的账户购买或出售外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但存托人有义务在没有疏忽或恶意的情况下行事。存托人提出的用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。在托管人转换货币的情况下，托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠利率或确保确定该利率的方法将对ADS持有人最有利，并且存托人不表示该利率是最优惠利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，存托人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分配，这些股息或分配代表以我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币换算的收益，在这种情况下，存托人将不从事或负责任何外币交易，并且它和我们均不对我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率作出任何陈述，并且它和我们均不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

缴税

你们将负责就ADS或任何ADS所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托人可以拒绝登记ADS的任何转让或允许您提取ADS所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付。它可能会应用欠您的款项或出售ADS所代表的已存入证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并受存托人可能确立的任何条件或程序的约束。

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给被调用ADS的持有人。

如存托人收到新的证券以换取或代替旧的存管证券，则存管人将根据存管协议将该等替换证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或影响存管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，则存管人将根据存管协议将该等替换证券作为存管证券持有。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和实际可行的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。

如果有已存入证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可能会分发代表新的已存入证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADS，以换取识别新的已存入证券的新ADS。

如果没有存款证券基础ADS，包括如果存款证券被注销，或者如果存款证券基础ADS明显变得一文不值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或注销这些ADS。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR，而无需您的同意。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，通过继续持有ADS，你们被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。

存款协议可能如何终止？

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。保存人可在以下情况下启动终止存款协议

•

自保存人告诉我们想辞职但未任命继任保存人并接受其任命以来，已经过去了60天；

•

我们将ADS从其在美国上市的交易所退市，不在美国另一交易所上市ADS或安排在美国场外交易市场交易ADS；

•

我们将我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不将股票在美国以外的另一交易所上市；

•

存托人有理由相信，根据1933年《证券法》，ADS已经成为或将成为不符合在F-6表格上注册的资格；

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

•

存入证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券形式分配；

•

ADS的基础没有存款证券或基础存款证券已变得明显不值钱；或者

•

已有存款证券被替换。

如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的未结算的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直至所有已存入的证券被出售。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

•

仅有义务采取存管协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意，存管人将不是受托人或对ADS持有人有任何受托责任；

•

如果我们正在或被法律阻止或延迟，或被超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或以合理谨慎或努力阻止或反击而无法履行我们或其在存款协议下的义务，则不承担责任；

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

•

不对任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益，或对任何违反存款协议条款的行为承担任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；

•

可能依赖于我们认为或它真诚相信的任何文件是真实的，并且已经由适当的人签署或出示；

•

对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为不承担责任；以及

•

存托人没有义务就我们的税务状况作出任何决定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人可能因拥有或持有ADS而招致的任何税务后果承担任何责任，也没有义务对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免的好处、减少的预扣税率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣金额的责任承担任何责任。

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回股份之前，存托人可要求：

•

支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方就任何股份或其他存放证券的转让收取的转让或登记费用；

•

满意地证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和

•

遵守其可能不时建立的与存款协议一致的规定，包括出示转移文件。

存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。

你收取ADS基础股份的权利

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回标的股份，但以下情况除外：

•

当出现临时延迟是因为：（i）保存人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（ii）股份转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（iii）我们正在支付我们股份的股息；

•

当你欠钱支付费用、税款和类似费用时；或者

•

为遵守适用于ADS或撤回股票或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款时。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和Profile Modification System（也称为Profile）将适用于ADS。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS中的证券权利之间的互换。Profile是DRS的一项功能，它允许DTC参与者声称代表未经证明的ADS的注册持有人行事，指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将无法确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者（如上段所述）是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该放弃在该案件的事实和情况下是否可强制执行。通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。

管辖权

纽约州的法律管辖存款协议和ADS，我们已与保存人商定，纽约州的任何州或联邦法院应拥有专属管辖权，以审理和裁定由存款协议引起或以任何方式与之有关的任何争议（包括根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》产生的索赔）。此外，我们还与保存人商定，除其他外，存款协议的任何一方对我们提起的任何争议、索赔或诉讼因由由ADS或存款协议引起或与之有关，或违反本协议或其中的规定，可根据美国仲裁协会的国际仲裁规则通过仲裁解决。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》在纽约州的任何州或联邦法院进行索赔。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立，是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法制度；

•

税收中性；

•

没有外汇管制或货币限制；和

•

专业和支持服务的可用性。

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，与美国相比，这些证券法对投资者的保护明显较少；和

•

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们的某些董事是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内对这些个人实施程序送达，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168的Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP（我们的开曼群岛法律顾问）和Fanda Partners（我们的中国法律顾问）已分别告知我们，开曼群岛法院和中国法院分别不太可能：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；和

•

在每个相应司法管辖区提起的针对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任的原始诉讼中，基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。

开曼群岛

Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据以下原则对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，即有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务，前提是该判决（a）是

由有管辖权的外国法院给予，（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（c）是最终的和决定性的，（d）不涉及税收、罚款或处罚，（e）与开曼群岛就同一事项作出的判决并不矛盾，以及（f）不能以欺诈为由进行弹劾，并且不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于强制执行的种类。

然而，如果开曼群岛法院判定根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的付款义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

中国

我们的中国法律顾问方达伙伴已告知我们，中国法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决存在不确定性，（ii）受理在中国对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

方达伙伴进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，中国与美国或开曼群岛之间不存在关于承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠，包括基于美国联邦证券法责任条款的判决。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了基本法律原则或国家主权、安全或社会公共利益，则不会执行该判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国法院对公司提起与合同或其他财产权益有关的纠纷诉讼，而中国法院可以根据法律或当事人在合同中明确约定选择中国法院解决纠纷的诉讼因由受理，前提是这些外国股东可以与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权并满足其他程序要求，其中包括，认为原告必须与案件有直接利害关系，必须有具体的主张、事实依据和案由。中国法院将根据《中国民事诉讼法》决定是否受理该申诉。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有我们的A类普通股或代表我们的A类普通股的ADS，建立与中国的联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

税收

与购买、拥有和处置本招股章程所提供的任何证券有关的某些所得税考虑将在与该等证券的发行有关的适用招股章程补充文件中列出。

出售股东

招股章程补充文件中拟指明的售股股东（如有）可根据本招股章程及适用的招股章程补充文件不时发售及出售其持有的我公司A类普通股或ADS。此类售股股东可以向或通过承销商、交易商或代理商出售A类普通股或ADS，或直接向购买者出售，或按适用的招股说明书补充文件中的其他规定出售。见“分配计划”。此类出售股东还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股或ADS。

如果任何出售股东将根据本招股说明书发售和出售A类普通股或ADS，我们将向您提供招股说明书补充文件，其中列出每个此类出售股东的名称以及每个此类出售股东实益拥有的A类普通股或ADS的数量。招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何售股股东曾在我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们存在重大关系。

分配计划

我们或适用的招股章程补充文件中所指的售股股东可不时在一项或多项交易中出售本招股章程所述的证券，包括但不限于：

•

在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；

•

在场外交易市场；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

•

大宗交易中，经纪自营商将试图以代理身份出售A类普通股（或代表此类股份的ADS），但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易；

•

通过可能单独代理的券商、交易商或承销商；

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

•

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

•

私下协商交易；

•

卖空；

•

通过书面或交收期权或在本招募说明书为其组成部分的登记声明生效日期后订立的其他套期保值交易，不论是通过期权交易所或其他方式；

•

经纪自营商可与售股股东约定以规定的每股价格出售特定数量的A类普通股（或代表此类股份的ADS）或此类股份的权益；

•

任何该等处置方法的组合；及

•

适用法律允许的任何其他方法。

此外，我们或适用的招股章程补充文件中指定的出售股东可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招股章程未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东也可以将本招股章程和适用的招股章程补充文件涵盖的证券出借或质押给第三方，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股章程和适用的招股章程补充文件出售质押证券。

售股股东还可以在其他情况下转让A类普通股（或代表此类股份的ADS），在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的售股实益拥有人。

我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可在以下地点出售本招股章程所提供的证券：

•

一个或多个固定价格，可能会改变；

•

销售时的市场价格；

•

与该等现行市场价格有关的价格；或

•

议定价格。

我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可不时直接向公众征集购买证券的要约。我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东也可不时指定代理人代表我们或他们向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书补充文件将列出指定征集要约的任何代理，并将在该发行中包含有关将支付给代理的任何佣金的信息。代理人可被视为《证券法》中定义的“承销商”。我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可能会不时作为委托人向一家或多家交易商出售证券。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可能会不时向一家或多家承销商出售证券，后者将在坚定承诺或尽最大努力的基础上作为本金购买证券以转售给公众。如果我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东向承销商出售证券，我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东将在出售时与他们签订承销协议，并将在适用的招股章程补充文件中指定他们。就这些销售而言，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们或适用的招股说明书补充文件中指定的销售股东那里获得了补偿，并且还可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可将证券转售给或通过交易商，这些交易商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。根据他们可能与我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权获得我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东针对民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或就他们可能被要求支付的款项作出的贡献。

适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开发行股票或购买股票的价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保赔偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和

•

证券将上市的任何交易所。

如果我们在向现有证券持有人的认购权发行中提供证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。

承销商、交易商和代理商及其联系人可能是我们的客户或贷款人，并可能与我们进行交易并为我们提供服务。此外，我们可能作为承销商、交易商或代理人向或通过我们的关联公司提供证券。我们的关联公司也可能通过一个或多个销售代理，包括彼此在其他市场提供该证券。如果适用的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权交易商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求一些机构向我们购买证券的要约。可能与之签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

除非在适用的招股说明书补充或销售确认书中另有说明，否则证券的购买价格将被要求以纽约市即时可用的资金支付。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法对任何证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

法律事项

我们由Davis Polk & Wardwell LLP代理处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。我们的A类普通股和开曼群岛法律的某些其他事项的有效性将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由方达伙伴为我们转交。Davis Polk & Wardwell LLP就受开曼群岛法律管辖的事项可能依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，而就受中国法律管辖的事项可能依赖Fanda Partners。

专家

Chagee Holdings Limited截至2024年12月31日和2025年12月31日以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表已依据独立注册会计师事务所KPMG Huazhen LLP的报告以引用方式并入本文，并依据该事务所作为审计和会计专家的授权。

毕马威华振有限责任公司注册营业地址为中华人民共和国北京市长安街东100738号东方广场1号毕马威大厦8层。

在哪里可以找到更多信息

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。根据《交易法》，我们以表格20-F和其他信息向SEC提交年度报告。我们还以表格6-K为掩护向SEC提供要求在我们的母国公开、向我们上市的任何证券交易所提交并由我们向我们的股东分发的重要信息。作为一家外国私人发行人，除其他外，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

SEC维护一个网站，其中包含有关发行人的报告和信息声明以及其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们获得，如下所述。确立所发售证券条款的文件的表格已作为或可能作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC网站查阅注册声明的副本。

我们还维护一个网站在https://investor.chagee.com您可以通过它访问我们的SEC文件。本公司网站载列的信息不属于本招股说明书的一部分。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。

我们以引用方式纳入的文件有：

•

我们于2026年4月29日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告；以及

•

本公司登记声明所载证券的说明表格8-A已于2025年4月10日提交，根据《交易法》第12条，连同为更新该描述而提交的所有修订和报告，包括对我们的证券的描述包括为附件 2.5致公司于2026年4月29日向SEC提交的20-F表格年度报告。

我们还通过引用纳入了我们向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告以及我们向SEC提供的某些6-K表格报告，这些报告表明，在（i）本招股说明书构成其组成部分的初始注册声明日期之后和此类注册声明生效之前（如果它们说明以引用方式将其并入该等注册声明）及（ii）于本招股章程所提证券的发售终止前的本招股章程日期（倘其声明以引用方式将其并入本招股章程）。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除非这些文件的展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每个人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

查吉控股有限公司
虹桥联合大厦B座，
开宏路99号，
上海市长宁区
中华人民共和国，20051
+86 186 8893 0014
关注：投资者关系

您也可以在我们的网站上访问这些文件，https://investor.chagee.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

您应仅依赖本招股章程所载或以引用方式纳入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如针对相当于故意违约、故意疏忽、欺诈或不诚实的行为提供赔偿，例如民事欺诈或犯罪的后果。我们的公司章程规定，对高级职员和董事以其身份所招致或承受的行动、诉讼、费用、指控、费用、损失、损害或责任进行赔偿，但通过其自身不诚实、故意违约或欺诈的情况除外。

根据经修订的赔偿协议（其表格已作为于2025年3月25日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明（文件编号：333-286081）的附件 10.2提交），我们同意赔偿我们的董事和高级职员因该等人士因担任该等董事或高级职员而提出的索赔而招致的某些责任和费用。

我们可能就根据本登记声明发行证券而订立的任何承销协议也可能规定由我们的承销商以及我们的高级职员和董事就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，但仅限于此类责任是由以书面形式向我们提供的与承销商有关的信息引起的，以明确用于本登记声明和某些其他披露文件。

就根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》可能允许董事、高级职员或根据上述规定控制我们的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目9。展品

请参阅随附的附件索引，该索引通过引用并入本文。

项目10。事业

(a)

以下签名的注册人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以向委员会提交的招股说明书的形式反映出来。

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，第（1）款（i）项、第（1）款（ii）项及第（1）款（iii）项不适用，如该等款所规定须列入生效后修订的资料载于

二-1

注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)

提交注册报表的生效后修订，以包括在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期相同的其他必要信息。尽管有上述规定，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入注册声明中，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或表格20-F第8.A项要求的财务报表和信息。

(5)

即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起的注册声明的一部分；和

（二）

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的登记声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(6)

为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

二-2

(7)

就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

二-3

展览指数

以参考方式纳入

附件
没有。

文件说明

表格

档案编号。

附件
没有。

备案日期

1.1*

包销协议的格式

3.1

第四次经修订及重订的组织章程大纲

F-1

333-286081

3.2

2025年3月25日

4.1

A类普通股的注册人样本证书

F-1

333-286081

4.2

2025年3月25日

4.2

注册人、存托人与美国存托股份持有人和实益持有人之间的存款协议

S-8

333- 287340

4.3

2025年5月16日

4.3

注册人的美国存托凭证样本（包含在本协议的附件 4.2中）

4.4

股东协议由注册人及其中指名的其他各方于2023年7月20日签署

F-1

333-286081

4.4

2025年3月25日

5.1**

Maples and Calder（Hong Kong）LLP，注册人的开曼群岛法律顾问，关于正在注册的A类普通股的合法性的意见

8.1*

Maples and Calder（Hong Kong）LLP关于某些开曼群岛税务事项的意见

8.2**

方大伙伴关于若干中国法律事项的意见

23.1**

KPMG Huazhen LLP，独立注册会计师事务所的同意

23.2**

Maples and Calder（Hong Kong）LLP的同意书（包含在附件 5.1中）

23.3**

方达伙伴同意书（包含在附件 8.2中）

24.1**

授权委托书（附在签字页）

107**

备案费表的计算

随后（如适用）通过对本注册声明的修订或通过表格6-K上的报告提交并以引用方式并入本文。

随此提交

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年6月5日在中国上海签署本注册声明，并因此获得正式授权。

查吉控股有限公司

签名：

/s/张俊杰

姓名：张俊杰

职位：

董事会主席
首席执行官

二-5

律师权

通过这些礼物了解所有人，以下出现的每个人的签名均构成并指定张俊杰为其真实合法的事实上的代理人，并有权代替该人并以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份根据《证券法》第462（b）条签署对本登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订）以及任何和所有相关的登记声明，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师充分的权力和授权，以按照他可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行每一个必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

签名	标题	日期
/s/张俊杰张俊杰	董事会主席首席执行官（首席执行官）	2026年6月5日
/s/登峰音登封尹	董事、首席运营官	2026年6月5日
/s/绵露绵露	董事、副总裁	2026年6月5日
/s/张勇张勇	董事	2026年6月5日
/s/李一凡李一凡	独立董事	2026年6月5日
/s/张太素张太素	独立董事	2026年6月5日
/s/王翌王翌	独立董事	2026年6月5日
/s/Hongfei Huang（Aaron） Hongfei Huang（Aaron）	首席财务官（首席财务干事和首席会计干事）	2026年6月5日

二-6

美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，即Chagee Holdings Limited在美国的完全授权代表，已于2026年6月5日在纽约的F-3表格上签署本登记声明。

授权美国代表
Cogency Global Inc。

签名：

/s/科琳·A·德弗里斯

姓名：Colleen A. De Vries
职称：高级副总裁

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