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我司将于原发行日（含）起至但不包括2035年1月30日（“利息重置日”）的固定利率期间（“固定利率期间”）每半年支付一次于2036年到期的6.183%固定浮动利率次级票据（“票据”）的利息，并于每年1月30日、4月30日、7月30日及10月30日按季支付自利息重置日（含）起至但不包括2036年1月30日到期日（“浮动利率期间”）的利息。我们将于2025年7月30日支付该票据的第一笔利息。利息将按固定年利率6.183%自（包括）原发行日起至（但不包括）利息重置日累计，（ii）自（包括）利息重置日起至（但不包括）到期日累计，利率等于基准利率（如本文所述）加2.036%（“利差”）。

我们可于2035年1月30日（即票据到期日前一年的日期）选择（1）全部而非部分赎回票据，赎回价格相当于待赎回票据本金额的100%，加上截至赎回日期的应计未付利息或（2）全部而非部分，在监管资本处理事件（定义见下文）后90天内的任何时间，赎回价格相当于票据本金额的100%，加上截至兑付日的任何应计未付利息。任何票据的赎回须待我们收到美国联邦储备系统（“美联储”）理事会要求的任何事先批准，并须满足适用于票据赎回的美联储法规和指南中规定的任何条件，包括资本法规和指南。见“票据说明——可选赎回。”

这些票据将是我们的无担保债务，将排在我们所有高级债务之后，实际上将排在我们子公司的所有债务和其他负债之后。我们将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行这些票据。这些票据没有偿债基金。该票据为新发行的证券，未建立交易市场。这些票据将不会在任何证券交易所上市。

投资票据涉及风险。购买任何票据前，应阅读本招股章程补充文件、相关招股章程及以引用方式并入本文的所有信息，包括在“风险因素”一节开始于本招募说明书补充第S-9页。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据不是银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司（“FDIC”）或任何其他政府机构或工具的保险或担保。


	价格对公			承销折扣			进行到第一资本（费用前）
每注		100.000	%⁽¹⁾		0.450	%		99.550	%
票据合计	$	1,750,000,000		$	7,875,000		$	1,742,125,000

(1)	加上自2025年1月30日起的应计利息（如有）。

承销商预计只能在2025年1月30日或前后通过存托信托公司及其参与者（包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.）的便利以记账式形式交付票据，这将是票据定价日期后的第二个工作日。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在两个工作日内结算，因此希望在票据交付前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

由于我们的关联公司Capital One Securities，Inc.参与了这些票据的销售，此次发行是按照FINRA管理的金融业监管局（“FINRA”）第5121条规则进行的。

联合账簿管理人


高盛 Sachs & Co. LLC		摩根大通		摩根士丹利		富国银行证券		第一资本证券

共同管理人


Academy Securities		Blaylock Van，LLC		Ramirez & Co.，Inc。		西伯特·威廉姆斯 Shank

本招股说明书补充日期为2025年1月28日。

我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供与本招股章程补充文件（包括由我们或代表我们编制的任何相关的免费编写的招股章程，如有）和随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息不同的信息或除此之外的信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售票据的要约。您应假定本招股说明书补充文件（包括由我们或代表我们编制的任何相关的自由书写招股说明书（如有））、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

S-i

我们在两个单独的文件中向您提供有关票据的信息：（1）本招股章程补充文件（包括由我们或代表我们编制的任何相关的免费编写的招股章程，如有），其中描述了票据的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程和以引用方式并入该招股章程的文件中包含的信息，以及（2）随附的招股章程，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的一般信息，包括本招股章程补充文件所提供的票据以外的证券。如果本招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书（如有）中的信息与随附的招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充和此类相关的自由写作招股说明书（如有）。

对您来说，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书（如有）以及随附的招股说明书中包含的所有信息非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件第S-44页和随附的招股说明书第5页开始的题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中向您推荐的文件中的信息。

我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对这些材料中的标题进行了交叉引用，您可以在其中找到其他相关讨论。本招股章程补充文件中的目录提供了这些标题所在的页面。

除非文意另有所指，否则本招股说明书补充文件中提及的“Capital One”、“发行人”、“我们”、“我们的”或“我们”均指特拉华州公司第一资本金融公司。

所有备考财务报表和以引用方式并入本文的其他备考信息均基于某些假设和估计编制，并受到其他不确定性的影响，并不旨在反映我们的实际经营业绩或财务状况或其他备考信息，如果交易（定义见下文）在为此类备考财务报表和信息的目的所假设的日期完成，或表明我们截至或未来任何日期或期间的财务状况、经营业绩或指标，则该交易（定义见下文）本应是什么。

S-1

本招股说明书补充（包括由我们或代表我们编写的任何相关的自由编写招股说明书，如有）、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件均包含前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和预期的陈述，属于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。我们不时作出并将作出前瞻性陈述，包括讨论的内容，其中包括：战略、目标、前景或其他非历史事项；预测、收入、收入、回报、费用、资产、负债、资本和流动性措施、资本分配计划、诉讼索赔和针对我们的其他索赔的应计费用；每股收益、效率比、运营效率比或对我们的其他财务措施；未来财务和经营业绩；我们的计划、目标、期望和意图；以及这些事项背后的假设。前瞻性陈述经常使用“将”、“预期”、“目标”、“预期”、“思考”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“相信”、“预测”、“展望”或其他类似含义的词语。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前的计划、估计和预测的基础上，您不应过分依赖它们。只要本招股说明书补充文件（包括由我们或代表我们编制的任何相关自由书写招股说明书，如有）、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的任何信息具有前瞻性，它旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的前瞻性信息的安全港。

许多因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，其中包括：

•

与未决交易相关的风险，包括交易的成本节约和任何收入协同效应以及其他预期收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；由于交易的公告和未决，我们的业务和Discover（定义见下文）的业务受到干扰；将Discover的业务和运营整合到我们的业务和运营中，包括纳入我们的合规管理计划，将被严重延迟或成本更高或比预期更困难的风险，或我们无法以其他方式将Discover的业务成功整合到我们的业务中，包括由于意外因素或事件；未收到必要的监管、股东或其他批准或未及时或根本不满足交易结束的其他条件的可能性，或在未预期的条件下获得（以及必要的监管批准可能导致在交易完成后施加可能对我们或交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；声誉风险以及客户、供应商、员工或我们或Discover的其他业务合作伙伴对交易的反应；未能满足合并协议（定义见下文）中的交割条件，或完成交易的任何意外延迟或任何事件的发生，可能导致合并协议终止的变化或其他情况；与交易相关的增发我们的普通股股份所造成的稀释；交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外因素或事件；由于我们的业务规模和复杂性增加，与交易后我们扩大的业务和运营的管理和监督相关的风险；受到更多审查和/或额外监管要求的可能性，由于交易或交易后我们业务运营的规模、范围和复杂性而导致的政府当局；目前可能未决或以后对我们（交易之前或之后）或对Discover提起的任何法律或监管程序的结果；关于时间预期的风险，未满足交易的完成、会计和税务处理；与交易有关的任何公告可能对我们普通股的市场价格产生不利影响的风险；交易未决期间的某些限制；管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会中转移；交易后的收入可能低于预期的风险和/或某些费用的风险，例如

S-2

Discover或存续实体的信用损失拨备可能大于预期；我们和Discover在执行各自的业务计划和战略以及管理上述风险方面的成功；交易的公告、未决或完成对我们和Discover留住客户、留住和雇用关键人员以及与我们和Discover的供应商和其他业务合作伙伴保持关系的能力的影响，以及对我们和Discover的经营业绩和业务的总体影响；以及可能影响我们未来业绩或Discover未来业绩的其他因素；

•

宏观经济环境的变化和不稳定，这些因素包括但不限于货币和财政政策行动、地缘政治冲突或不稳定，例如乌克兰和俄罗斯之间的战争和中东冲突、劳动力短缺、政府关门、通货膨胀和通货紧缩、潜在的衰退、技术驱动的某些行业中断、信贷需求下降、存款做法和支付模式的变化；

•

信贷损失和拖欠增加以及错误估计的预期损失的影响，这可能导致准备金不足；

•

遵守新的和现有的国内外法律、法规和监管预期；

•

我们从子公司获得股息的能力受到限制；

•

我们维持充足资本或流动性水平或遵守修订后的资本或流动性要求的能力，这可能对我们的财务业绩和我们向股东返还资本的能力产生负面影响；

•

我们所依赖的模型、人工智能、数据的使用、可靠性、准确性；

•

我们管理欺诈活动风险的能力；

•

对我们或与我们开展业务的第三方（包括其供应链）的网络攻击或其他安全事件可能导致的成本增加、收入减少、声誉受损、法律风险和业务中断，包括导致信息被盗、丢失、操纵或滥用的事件，或导致系统停用和访问对业务运营至关重要的信息；

•

与涉及我们的任何诉讼、政府调查或监管执法行动或事项有关的发展、变化或行动；

•

存款增长的数量和速度与存款成本的变化；

•

我们执行战略举措和运营计划的能力；

•

我们对竞争压力的回应；

•

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到立法、法规和商户降低信用卡和借记卡网络收取的交换费以促进卡交易的努力以及影响此类费用的立法和法规的不利影响；

•

我们在整合收购的业务和贷款组合方面取得的成功，以及我们从已宣布的交易和战略合作伙伴关系中实现预期收益的能力；

•

我们开发、运营和调整适合我们业务性质的运营、技术和组织基础设施的能力；

•

我们的营销努力在吸引和留住客户方面取得的成功；

•

我们的风险管理策略；

•

美国或金融服务行业在实践、产品、服务或财务状况方面的声誉或预期变化；

•

利率波动；

S-3

在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中所作的这些风险、不确定性和其他警示性陈述。请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开始的“风险因素”部分以及通过引用并入或被视为通过引用并入其中或此处的任何其他文件中列出的因素，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中列出的因素，因为此类讨论可能会在我们向SEC提交的其他报告中进行修改或更新，以了解您在评估这些前瞻性陈述时应仔细考虑的其他信息。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证。它们涉及风险、不确定性和假设，包括上述风险因素。我们未来的业绩和实际结果可能与前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。许多将决定这些结果和价值的因素超出了我们的控制或预测能力。我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述仅在作出之日或所示日期发表，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新前瞻性陈述的任何义务。

S-4

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关票据和本次发行的选定信息。这一描述并不完整，也没有包含您在投资票据之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，以全面了解票据条款以及在决定是否投资票据时对您很重要的其他考虑因素。您应特别注意本招股说明书补充第S-9页开始的“风险因素”部分，以及我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分，因为此类讨论可能会在我们向SEC提交的其他报告中进行修改或更新，以确定对票据的投资是否适合您。本招股说明书补充包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。如欲更全面了解附注，应阅读本招股章程补充第S-19页开始的题为“附注说明”一节，以及随附招股章程第8页开始的题为“债务证券说明”一节。如本招股章程补充文件中的信息与随附的招股章程中的信息不一致，应以本招股章程补充文件中包含的信息为依据。

第一资本

第一资本金融公司是一家特拉华州公司，成立于1994年，总部位于弗吉尼亚州麦克莱恩，是一家多元化金融服务控股公司，拥有银行和非银行子公司。第一资本金融公司及其子公司通过数字渠道、分支机构、咖啡馆和其他分销渠道，为消费者、小型企业和商业客户提供范围广泛的金融产品和服务。截至2024年9月30日，我们的主要运营子公司为Capital One，National Association（“CONA”）。

有关Capital One的更多信息，请参阅通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件。我们的主要行政办公室位于1680 Capital One Drive，McLean，Virginia 22102（电话号码（703）720-1000）。

收购Discover的协议

于2024年2月19日，Capital One订立了一项合并协议和计划（“合并协议”），由Capital One、特拉华州公司发现金融服务公司（“Discover”）和Vega Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和Capital One的直接全资子公司（“Merger Sub”）订立，据此，（a）Merger Sub将与Discover合并为Discover，Discover将作为合并（“合并”）中的存续实体；（b）紧随合并后，Discover将与Capital One合并，与Capital One作为第二步合并（“第二步合并”）中的存续实体；以及（c）紧随第二步合并后，Discover Bank（一家特拉华州特许全资子公司）将与CONA合并并并入CONA，CONA作为银行合并（“CONA银行合并”）中的存续实体，并与合并和第二步合并合称“交易”）。合并协议获得Capital One和Discover各自董事会的一致通过。交易的完成取决于惯例成交条件的满足，包括收到所需的监管批准以及Capital One和Discover各自股东的批准。

S-5

在浮动利率期间，我们将于2035年4月30日开始至到期日结束的每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日（“浮动利率付息日”）按季度支付票据利息。如预定到期日落在非营业日的一天，则在下一个营业日支付本息，但该款项在预定到期日及之后的期间内不计利息。

息率	票据将按固定年利率6.183%计息（i）自原发行日（含）起至但不包括利息重置日，及（ii）自利息重置日（含）起至但不包括到期日，按等于基准利率（如本文所述）加利差2.036%的浮动利率计息。

浮动利率期限利率基准利率

基准利率是指有担保隔夜融资利率（“SOFR”）（根据本招股说明书补充说明的具体公式在一个季度观察期（定义见下文）内按日复合）。如本招股章程补充文件所进一步描述，（i）在确定美国政府证券营业日（定义见本文件）的基准费率时，基准费率一般为在下一个美国政府证券营业日提供的该日的费率，以及（ii）在确定任何其他日子（例如星期六、星期日或假日）的基准费率时，基准费率一般为在下一个美国政府证券营业日提供的紧接前一个美国政府证券营业日的费率。

S-6

我们打算在我们的日常业务过程中将出售票据的所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、赎回和回购我们的普通股和其他证券的股份、收购、增加营运资金、资本支出和对我们子公司的投资。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。

风险因素	请参阅标题为“风险因素”的章节，开头日期为第S-9页以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论您在决定投资于我们的票据之前应仔细考虑的因素。

可选赎回	我们可以选择在2035年1月30日（即到期日一年前的日期）（1）全部而非部分赎回票据，赎回价格等于拟赎回票据本金额的100%，加上截至赎回日期的应计未付利息或（2）全部而非部分，在监管资本处理事件（定义见本）后90天内的任何时间，赎回价格等于票据本金额的100%，加上截至兑付日的任何应计未付利息。票据的任何赎回须待我们收到美联储的任何必要的事先批准，并满足适用于票据赎回的美联储法规和指南中规定的任何条件，包括资本法规和指南。

见“票据说明——可选赎回。”

排名	票据将是无担保的，并从属于我们的优先债务的偿付，将有效地从属于我们子公司的所有现有和未来负债和义务，并将在受偿权上与我们所有现有和未来的无担保和次级债务享有同等地位。截至2024年9月30日，第一资本金融公司，不包括我们子公司的债务，拥有约325亿美元的高级和

S-7

2024年至2035年到期金额不等的未偿次级票据，其中未偿总额约287亿美元为优先债务证券，未偿总额约38亿美元为次级债务证券。截至2024年9月30日，我们的主要运营子公司CONA分别有约54亿美元和10亿美元的未偿高级和次级债务证券，其中包括第一资本金融公司持有的债务证券。

上市	这些票据将不会在任何证券交易所上市。

利益冲突

承销商之一Capital One Securities，Inc.是我们的关联公司。此次发行的分配安排符合FINRA规则5121关于FINRA成员公司参与关联公司证券分配的要求。根据规则5121，根据规则5121存在利益冲突的FINRA成员不得在未经客户事先批准的情况下向任何全权委托账户进行本次发行的销售。Capital One Securities，Inc.可能会在二级市场上使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书来进行票据的要约和销售。Capital One Securities，Inc.可以在这些交易中担任委托人或代理人。二级市场销售将按销售时与市场价格相关的价格进行。Capital One Securities，Inc.不主要负责管理此次发行。

S-8

投资票据涉及风险，包括下文所述的特定于票据的风险以及可能影响我们和我们业务的风险。除非了解这些投资风险，否则不要购买票据。请注意，其他风险在未来可能被证明是重要的。新的风险随时可能出现，我们无法预测此类风险或估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。在购买任何票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的风险和其他信息，并仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中描述的风险，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”部分下的讨论，因为此类讨论可能会在我们向SEC提交的其他报告中进行修改或更新。

与票据有关的风险

票据是次级债务，如果我们拖欠更高级的债务，我们将无法根据票据进行付款。

我们在票据下的债务是无担保的，其排名低于我们的“优先债务”，如“票据说明——排名”中所述。这意味着，如果我们拖欠任何这些义务下的付款，我们就不能根据票据进行付款，除非根据其条款，这些义务与票据相等或低于票据。如果我们清算、破产或解散，只有在我们支付了优先于票据的所有负债后，我们才能根据票据进行支付。在这种情况下，我们优先债务下的债权人可能会收到更多的、按比例分配的款项，而根据这些票据拥有债权的次级票据持有人可能会收到比我们其他债权人更少的、按比例分配的款项。截至2024年9月30日，第一资本金融公司，不包括我们子公司的债务，有大约287亿美元的债务排名优先于这些票据，并在2024年至2035年期间以不同金额到期。我们产生优先于票据或与票据平价的额外债务的能力没有限制。有关票据下支付的从属关系的更多信息，请参阅“票据说明——排名。”

这些票据是我们的无担保债务，而不是我们子公司的债务，将有效地从属于我们子公司债权人的债权。

这些票据完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务。我们是一家控股公司，因此，我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们的现金流和我们偿还债务的能力，包括票据，取决于我们子公司的收益。此外，我们依赖于我们的子公司向我们分配的收益、贷款或其他付款。

我们的子公司是独立的、不同的法人实体。我们的子公司没有义务支付票据到期的任何金额或向我们提供资金以支付我们的义务，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。我们的子公司向我们支付的款项也将取决于这些子公司的收益和业务考虑。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分配、贷款或垫款将受到监管或合同限制。关于我们的银行子公司可以通过股息和贷款向我们融资或以其他方式提供资金的程度，有各种联邦法律限制。这些限制包括最低监管资本要求、联邦银行法关于从净利润或盈余中支付股息的要求、《联邦储备法》第23A和23B条以及关于受保存款机构与其关联公司之间交易的W条例，以及为防止不安全或不健全做法而进行的一般联邦监管监督。如果我们的子公司的收益不足以在保持充足资本水平的情况下向我们支付股息，我们的流动性可能会受到影响，我们可能无法支付包括票据在内的未偿还公司债务证券，或履行其他义务。

我们在我们的任何子公司清算或重组时接收其任何资产的权利，因此，票据持有人参与这些资产的权利，将实际上从属于

S-9

这些子公司的债权人的债权，包括高级和次级债务持有人和一般贸易债权人。在我行子公司发生任何此类资产分配的情况下，存款人和其他一般债权人或次级债权人的债权将有权优先于票据持有人的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于这些子公司资产的任何担保权益以及这些子公司的任何债务优先于我们持有的债务。

截至2024年9月30日，我们的主要运营子公司CONA有约64亿美元的未偿优先和次级票据，包括第一资本金融公司持有的票据，以及38000亿美元的存款负债，其中包括在清算或重组情况下将有效排名优先于票据的第一资本金融公司的存款，此外还有其他义务，例如“票据说明—排名”下所列类型的义务。

此外，票据将不以我们的任何资产作担保。因此，在担保此类债务的资产价值范围内，它们将有效地从属于我们所有的担保债务。管理票据的契约不限制我们或我们的子公司可能产生的优先债务和其他财务义务或担保义务的金额。

由于票据可能会在到期前的某些情况下由我们选择赎回，因此您将面临再投资风险。

在我们收到美联储任何必要的事先批准并满足美联储适用于赎回票据的法规和指南（包括资本法规和指南）中规定的任何条件的前提下，我们可以选择在2035年1月30日全部而不是部分赎回票据。我们也可以在监管资本处理事件（定义见下文）后的90天内随时赎回全部但不是部分票据。如果发生任何赎回，票据持有人将没有机会继续累积并获得截至规定到期日的利息。任何此类赎回可能会通过缩短投资期限而降低您在票据投资中原本会获得的收益或回报。如果发生这种情况，您可能无法以与票据支付利率相当的利率将收益再投资。见“票据说明——可选赎回。”

这些票据将不会得到FDIC或任何其他政府机构的担保。

这些票据不是银行存款，不受FDIC或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或担保。这些票据将仅为第一资本金融公司的义务，不会由我们的任何子公司提供担保，包括我们的主要银行子公司CONA。票据将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债（包括存款和对贸易债权人的负债），这意味着我们子公司的债权人通常将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。

这些票据受限于有限的加速权。

只有在第一资本金融公司破产或资不抵债的某些事件中，无论是自愿还是非自愿，票据本金的支付才可能加快。因此，如果我们未能支付票据的本金或利息，或者如果我们未能履行我们在票据下的任何其他义务，您无权加速支付票据的本金。这些关于票据的权利和补救措施的限制可能会对票据的市场价值产生不利影响，尤其是在我们或我们的行业面临财务压力的时期。

此外，如果CONA破产或无力偿债的某些事件发生，无论是自愿还是非自愿的，我们在2025年1月30日之前发行的次级债务证券的持有人可能能够加速他们的次级债务证券，以便这些证券立即到期应付，而持有人

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特此提供的票据可能无法这样做。此外，在我们的优先契约下于2021年11月2日或之后发行的我们的优先票据的持有人可能会在发生某些事件的情况下加快这些优先票据的到期日期，无论该事件是第一资本金融公司破产还是资不抵债，无论是自愿的非自愿的，还是持续30天的付款违约。然而，根据我们的优先契约，我们在2021年11月2日之前发行的优先票据的持有人拥有加速权，在不支付本金成为违约事件之前不需要补救期，并且在发生某些其他违约事件时也可以行使，包括CONA破产或无力偿债的某些事件，无论是自愿还是非自愿的。如果我们的任何优先票据被加速，我们全额偿还加速优先票据的义务可能会对我们支付次级票据（包括特此提供的票据）义务的能力产生不利影响。

如果我们将全部或几乎全部资产出售或转让给我们拥有多数股权的一家或多家子公司，票据持有人可能面临更大的结构性从属风险。

我们可以将我们的全部或几乎全部资产出售、转让或转让给我们的一个或多个实体，这些实体是我们直接或间接拥有多数股权的子公司，而我们或我们的一个或多个子公司在其中拥有或控制超过50%的投票权股份，根据发行票据所依据的次级契约，这些子公司或子公司将无需承担我们在票据下的义务，我们仍将是票据上的唯一义务人。在这种情况下，任何该等附属公司或附属公司的债权人将拥有额外的资产，可就其债权进行追偿，而票据持有人将在结构上从属于该等附属公司或附属公司的债权人，就该等转让资产而言。见本募集说明书附件“附注说明——合并、合并、出售资产”及随附募集说明书“债务证券说明——合并、合并、出售资产”。

管理票据的契约不包含对我们产生额外债务、支付股息或回购股本的能力的任何限制。

根据管理票据条款的契约，我们或我们的任何子公司均不受限制产生额外债务或其他负债，包括额外的优先或次级债务。如果我们产生额外的债务或负债，我们支付票据义务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时产生额外的债务和其他负债。此外，根据管理票据的契约，我们不受支付股息或发行或回购我们的证券的限制。

此外，契约中没有财务契约。如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易、重组、我们现有债务下的违约、重组、合并或类似交易，您不受契约保护，但随附招股说明书中“债务证券说明——契约”和“——合并、合并和出售资产”中规定的范围将适用于该交易的情况除外。

在破产或清算的情况下，政府监管可能会影响票据的优先权。

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）创建了一个被称为“有序清算当局”的解决机制。根据有序清算授权，如果财政部长按照《多德-弗兰克法案》规定的程序，确定该实体存在违约或违约危险，并且该实体的破产及其根据其他适用法律的解决将对美国的金融稳定产生严重的不利影响，则FDIC可被任命为包括银行控股公司在内的实体的接管人，以清算该实体。

如果FDIC在有序清算授权下被任命为接管人，那么将根据《多德-弗兰克法案》，而不是适用的破产法，确定接管人的权力，以及债权人和与该机构打过交道的其他各方的权利和义务。的权利存在实质性差异

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有序清算授权下的债权人与美国《破产法》下的债权人相比，包括FDIC在某些情况下无视债权人债权的严格优先权的权力、使用行政债权程序确定债权人债权的权力（与破产程序中使用的司法程序相对）以及FDIC将债权转移给“过桥”实体的权力。由于FDIC在有序清算授权下的权力，在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下，票据持有人可能完全从属于美国政府和其他方面持有的利益。尽管FDIC已经发布了实施有序清算权限的规定，但并不是FDIC可能如何行使这一权限的所有方面都是已知的，并且有可能制定额外的规则。此外，不确定联邦存款保险公司如何在特定案件中根据有序清算授权行使其酌处权。

与SOFR相关的风险

SOFR的历史有限；SOFR的未来表现无法根据历史表现进行预测。

您应该注意到，SOFR的发布始于2018年4月3日，因此它的历史有限。此外，SOFR的未来表现也无法基于有限的历史表现进行预测。票据期限内SOFR的水平可能与SOFR的历史水平关系很小或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系，如相关性，可能会在未来发生变化。虽然纽约联邦储备银行（“纽约联储”）公布了一些公布前的历史数据，但这种分析本质上涉及假设、估计和近似。SOFR的未来表现无法预测，因此不能从任何历史模拟或历史表现中推断SOFR或笔记的未来表现。假设或历史绩效数据不表示SOFR或票据的潜在绩效，也与此无关。SOFR水平的变化将影响基准利率，从而影响票据的回报和此类票据的交易价格，但无法预测此类水平是否会上升或下降。无法保证SOFR或基准费率将为正值。

SOFR未能保持市场认可度的任何情况都可能对票据产生不利影响。

SOFR可能无法维持市场认可度。SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜国债回购市场的一般资金状况。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它并不衡量银行特定的信用风险，因此，与银行无担保短期融资成本的相关性较低。这可能意味着，市场参与者不会将SOFR视为LIBOR历来被用于的所有目的的合适替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能维持市场接受度的任何情况都可能对票据的回报以及您可以出售此类票据的价格产生不利影响。

SOFR的构成和特点与LIBOR并不相同，无法保证SOFR或基准利率都可以作为LIBOR的可比替代品。

2017年6月，纽约联储替代参考利率委员会（简称“ARRC”）宣布SOFR为其推荐的美元LIBOR替代方案。然而，SOFR的构成和特点与LIBOR并不相同。SOFR是一种广义国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易。这意味着SOFR与LIBOR有本质区别，有两个关键原因。首先，SOFR是一种有担保利率，而LIBOR是一种无担保利率。第二，SOFR是隔夜利率，而LIBOR代表不同期限的银行间资金。因此，无法保证SOFR将在任何时候以与LIBOR相同的方式执行，包括但不限于由于市场的利率和收益率变化、市场波动或全球、国家或

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区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。例如，自2018年4月3日开始发布SOFR以来，SOFR的每日变化有时比可比基准或其他市场利率的每日变化更具波动性。有关SOFR的更多信息，请参见“票据说明——浮动利率期限利率——有担保隔夜融资利率（SOFR）。”

与SOFR挂钩的票据二级交易市场可能有限。

由于SOFR是一个相对较新的市场利率，这些票据在发行时很可能没有成熟的交易市场，一个成熟的交易市场可能永远不会发展起来，或者可能流动性不是很强。与SOFR挂钩的债务证券（如票据）的市场条款，例如适用的利差可能会随着时间的推移而演变，因此，票据的交易价格可能低于与SOFR挂钩的后来发行的债务证券的交易价格。同样，如果SOFR没有被证明在类似于票据的债务证券中被广泛使用，票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券。票据的投资者可能根本无法出售这类票据，或可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售这类票据。此外，希望在浮动利率期间在二级市场出售票据的投资者将不得不对SOFR在他们打算进行出售的适用的浮动利率付息期内的未来表现作出假设。因此，投资者可能会遭受更大的定价波动和市场风险。

SOFR的管理员可能会做出可能改变SOFR值或终止SOFR的更改，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

纽约联储（或继任者）作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他改变，包括与计算SOFR的方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与发布SOFR相关的时间相关的改变。此外，管理人可以更改、终止或暂停计算或传播SOFR（在这种情况下，将适用“票据说明——浮动利率期间利率—— SOFR的确定”中进一步描述的确定浮动利率期间票据利率的回退方法）。管理人没有义务在计算、调整、转换、修改或终止SOFR时考虑您的利益。

如果SOFR被终止，票据将参照不同的基准利率在浮动利率期间承担利息，这可能会对票据的价值、票据的回报以及您可以出售此类票据的价格产生不利影响；无法保证任何基准替代将是SOFR的可比替代品。

如果我们或我们的指定人员确定SOFR发生了基准转换事件（定义见下文）及其相关的基准替换日期（定义见下文），那么浮动利率期间的票据利率将不再参照SOFR确定，而是参照不同的利率确定，这将是与SOFR不同的基准，再加上利差调整，我们称之为“基准替换”，在“票据的描述——浮动利率期间利率—— SOFR的确定”中进一步描述。

如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整（定义如下），则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（定义如下，例如ARRC）、（ii）ISDA或（iii）在某些情况下，我们或我们的指定人员选择、推荐或制定。此外，票据条款明确授权我们或我们的指定人就（其中包括）“浮动利率付息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项进行基准替换一致性变更（定义见下文）。基准置换的确定、浮动利率期间票据利率参照基准计算

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此外，（i）基准更替的组成和特点将不会与SOFR相同，基准更替将不会在经济上等同于SOFR，无法保证基准更替将在任何时候以与SOFR相同的方式执行，也无法保证基准更替将是SOFR的类似替代品（每一项都意味着基准转换事件可能会对票据价值产生不利影响，票据的回报和您可以出售该等票据的价格），（ii）基准置换未能获得市场认可可能会对票据产生不利影响，（iii）基准置换的历史可能非常有限，无法根据历史表现预测基准置换的未来表现，（iv）与基准置换挂钩的票据的二级交易市场可能受到限制，以及（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换价值或终止基准置换的变更，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

票据在每个浮动利率付息期的利率将以每日复合SOFR利率为基础，这在市场上是比较新的。

就每个浮动利率付息期而言，票据的利率是基于使用本招股章程补充文件中描述的特定公式计算的每日复合SOFR利率，而不是在该浮动利率付息期内或就特定日期公布的SOFR利率或该期间SOFR利率的平均值。基于这一原因和其他原因，任何浮动利率付息期内的票据利率将不会与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果浮动利率付息期内某一特定日期的SOFR利率为负值，则具体归属于该日期的基准利率部分将少于1，从而导致用于计算该浮动利率付息期浮动利率付息日该等票据应付利息的基准利率降低。

此外，使用SOFR作为基准利率的证券存在有限的市场先例，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。因此，票据中使用的每日复合SOFR费率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用，如果有的话。如果市场采用不同的计算方法，这很可能会对票据的市场价值产生不利影响。

每个浮动利率付息期的应付利息金额将在临近适用的浮动利率付息期结束时确定。

适用于每个浮动利率付息期的基准利率水平，因此，有关该浮动利率付息期的应付利息金额要到该浮动利率付息期的浮动利率确定日（定义见下文）下午3：00之后才能确定。（纽约时间）。由于每个该等日期均接近该等浮动利率付息期结束，故直至有关的浮动利率付息日前不久，方可知悉就各该等浮动利率付息期应付的利息金额，并可能难以可靠地估计将于各该等浮动利率付息日应付的利息金额。

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其中一些因素包括但不限于：（i）SOFR水平的实际或预期变化，（ii）SOFR水平的波动性，（iii）利率和收益率的变化，（iv）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及（v）此类票据到期的剩余时间。通常，到期剩余时间越长，风险敞口越贴合，票据的市场价格受前一句所述其他因素的影响就越大。这可能导致票据等证券的市场价格发生重大不利变化。根据SOFR的实际或预期水平，如果您能够在到期前出售您的票据，票据的市场价值可能会下降，您可能会收到大大低于发行价100%的收益。

计算代理（或，如适用，我们或我们的指定人员）将就票据作出决定。

在每个浮动利率付息期内，计算代理将使用本招股说明书补充文件中进一步描述的SOFR确定有关票据的利率。此外，如果发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，我们或我们的指定人将根据我们或我们的指定人的全权酌情决定权就票据作出某些确定，如“票据的描述——浮动利率期间利率—— SOFR的确定”中进一步描述的那样。这些决定中的任何一项都可能对投资者的支出产生不利影响。此外，我们或我们的指定人员作出的某些决定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于基准费率或基准转换事件的发生或不发生以及任何基准替换符合变化。这些潜在的主观判断可能会对票据上支付给你的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅下面的“票据说明——浮动利率期间利率”和“票据说明——浮动利率期间利率—— SOFR的确定”以及相关定义。

与交易相关的风险

以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的未经审核备考简明合并财务资料为初步资料，交易中拟发行对价的实际价值以及交易后第一资本的实际财务状况和经营业绩可能存在重大差异。

以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果交易在所示日期完成，Capital One的实际财务状况或经营业绩将如何。未经审计的备考简明合并财务信息反映了基于初步估计的调整，以记录以公允价值获得的Discover可识别资产和承担的负债以及由此确认的商誉。以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的公允价值估计为初步估计，最终金额将基于实际支付的对价以及Discover截至交易截止日的资产和负债的公允价值。因此，（i）已支付代价的实际价值及该等资产及负债的公允价值可能与编制以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的未经审核备考综合财务资料所使用的价值存在重大差异，及（ii）最终收购会计调整可能与以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的备考调整存在重大差异。

未能完成交易可能会对我们以及票据的价值和市场产生负面影响。

如果交易在本次发行完成后因任何原因未能完成，可能会对我们产生各种不利后果，这可能会对票据的价值和市场产生负面影响。如果

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交易没有完成，我们可能会遇到来自金融市场以及我们的客户和员工的负面反应。例如，我们的业务可能因管理层专注于交易而未能寻求其他有利机会而受到不利影响，而未实现完成交易的任何预期收益。此外，我们已经并将产生与谈判和完成交易有关的大量费用，即使交易没有完成并且我们没有实现交易的预期收益，这些费用也必须支付。

本次发行预计将在交易完成之前发生，且不以交易完成为条件。票据将不受特别强制赎回的约束，如果交易未完成，Capital One将是此处提供的票据的持续义务人。

本次发行预计将在交易完成之前发生，不以交易完成为条件。如果交易完成，由此产生的合并公司将成为票据的义务人。我们不能就交易将会发生或即使交易完成我们将实现交易的预期收益提供任何保证。此外，如果交易未完成，票据将不会有特别的强制赎回，Capital One将不会被要求赎回票据。此外，如果交易未完成，Capital One将继续承担其自身的任何和所有债务，包括此处提供的票据。

法律和监管风险

我们的业务面临诉讼增加、政府调查和监管执法的风险。

由于多种因素和各种来源，我们的业务受到越来越多的诉讼、政府调查和其他监管执法风险的影响，包括金融服务业的高度监管性质、州和联邦检察官对银行和金融服务业的关注以及信用卡行业的结构。

鉴于诉讼、政府调查和监管执行决定所涉及的内在不确定性，以及在对我们提出的某些事项中寻求的非常大或不确定的损害赔偿，我们可能因这类事项而承担的最终责任可能存在重大不确定性。对我们的重大法律责任的调查结果，甚至是断言，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们造成重大的声誉损害，从而可能严重损害我们的业务。例如，2019年7月29日，我们宣布，在2019年3月22日和23日，一名外部个人获得了对我们系统的未经授权的访问（“2019年网络安全事件”）。2019年网络安全事件导致了诉讼、同意令、和解、政府调查和其他监管执法调查。

此外，像我们这样的金融机构面临着重大的监管审查，这可能导致公共执法行动或非公开监管行动。我们和我们的子公司受到联邦银行机构、SEC、CFTC和CFPB等监管机构的全面监管和定期审查。我们已受到其中许多监管机构和其他监管机构的执法行动的影响，并且可能会继续参与此类行动，包括政府调查、调查和执法程序，包括受OCC、CFPB、司法部、FinCEN和州检察长的影响。例如，2025年1月14日，CFPB在美国弗吉尼亚州东区地方法院提起诉讼，提出的索赔要求与此前披露的正在进行的储蓄账户诉讼类似。由于诉讼正在进行中，我们无法预测此事的时间、结果或可能产生的影响，尽管这可能会导致民事制裁，包括罚款和声誉损害。

在过去几年中，联邦和州监管机构专注于风险管理、遵守反洗钱（“AML”）和制裁法、隐私、数据保护和数据安全、使用服务

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供应商、公平借贷、不公平或欺骗性做法，以及其他消费者保护问题和创新活动，例如利用人工智能和其他新技术的活动。监管机构已表示，对于不及时解决未结问题或出现重复问题的银行来说，可能会导致后果升级。预计这些领域的监管审查将继续进行，包括由于实施了2020年《反洗钱法案》。

我们预计，除了通过非公开监管行动或调查结果解决监管问题外，监管机构和政府执法机构将继续对金融机构采取公开执法行动，这可能涉及对我们活动的限制，或我们进行收购或以其他方式扩大业务的能力，以及可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。此外，另一家金融机构的违法或违规行为，很可能引起监管机构和其他政府机构对我们相同或类似做法的监管审查或调查。此外，单一事件可能会引起大量和重叠的调查和诉讼。政府当局和官员的这些和其他举措可能会使我们受到进一步的客户薪酬、判决、和解、罚款或处罚，或导致我们重组我们的运营和活动或停止提供某些产品或服务，所有这些都可能损害我们的声誉或导致更高的运营成本。诉讼、政府调查和其他监管行动通常可能使我们受到巨额罚款、增加开支、限制我们的活动以及损害我们的声誉和品牌，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们估计，扣除承销折扣和我们应付的发行费用后，此次发行的净收益将约为17.39亿美元。我们打算在我们的日常业务过程中将出售票据的所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、赎回和回购我们的普通股和其他证券的股份、收购、增加营运资金、资本支出和对我们子公司的投资。

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以下是根据本招股章程补充文件提供的票据的特定条款的说明。本说明补充并在不一致的范围内修改了随附招股说明书中“债务证券说明”项下对次级债务证券一般条款和规定的描述。如本招股章程补充文件中的描述与随附的招股章程所载描述不一致，应以本招股章程补充文件中的描述为准。以下描述通过参考美国与作为契约受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为纽约银行的继任者）之间日期为2006年8月29日（经不时修订或补充）的次级契约的规定对其进行整体限定，我们将其称为次级契约。附属契约的副本作为证物包括在注册声明中，本招股章程补充文件和随附的招股章程是其中的一部分。本节中未定义的大写术语具有随附的招股说明书或次级契约中赋予此类术语的含义。

一般

特此发售的票据构成随附招股章程所述将根据次级契约发行的单独系列次级债务证券。这些票据将是我们的直接、无担保债务。

这些票据最初发行的本金为1,750，000,000美元。我们可在无现有持有人同意的情况下，按与本招募说明书补充发售的票据相同的条款及条件（发行日期、向公众人士定价及首个付息日的任何差异除外）及以相同的CUSIP编号（如适用）发行更多票据以增加票据的本金额。我们不打算通知现有持有人，如果我们在未来重新开放该系列票据以发行和出售额外票据。

如本文所用，“营业日”一词是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律一般授权或有义务关闭纽约、纽约、芝加哥、伊利诺伊州或弗吉尼亚州麦克莱恩的银行机构的一天。

付款

这些票据将于2036年1月30日到期。在固定利率期间，票据将按年利率6.183%自原发行日（含）起至但不包括利息重置日计息。我们将在每年的1月30日和7月30日每半年支付一次有关固定利率期间的票据利息。关于固定利率期间，我们将于2025年7月30日进行第一次利息支付，并于2035年1月30日进行最后一次固定利率支付。在浮动利率期间，自（包括）利息重置日起至但不包括到期日，票据将按等于基准利率（如本招股章程补充文件所述）加上利差2.036%的利率计息。我们将于每年的1月30日、4月30日、7月30日和10月30日按季度支付浮动利率期间的利息。关于浮动利率期限，我们将在2035年4月30日进行第一次浮动利率支付，并在到期日进行最后一次浮动利率支付。

我们将在紧接相关的固定利率付息日或浮动利率付息日（如适用）之前的第十五个日历日（无论是否为营业日）的营业时间结束时向票据登记在其名下的人支付利息，但我们将在到期日支付利息，或者，如果票据被赎回，则在赎回日期向本金应付的人支付利息。票据的利息将根据固定利率期间由十二个30天的月份组成的360天年度支付。浮动利率期间的票据利息将按一年360天、实际经过天数支付。就固定利率期间而言，如有任何预定

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固定利率付息日（包括，为免生疑问，就固定利率期间而言的最后一个付息日）落在非营业日的某一天，于该日期应付的利息将于翌日即为营业日支付，而无须就延迟支付任何利息或其他款项，其效力与在预定的付息日相同。对于浮动利率期间，如任何预定浮动利率付息日落在非营业日的一天，则将顺延至下一个营业日，除非该营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，浮动利率付息日将为紧接的前一个营业日，但如预定到期日落在非营业日的一天，则本息将在下一个营业日支付，但该款项的利息将不会在预定到期日起及之后的期间内产生。

票据将不享有偿债基金的好处——也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还票据。

浮动利率期限利率

有担保隔夜融资利率（SOFR）

SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本。纽约联储报告称，SOFR包括通过存托信托和清算公司（“DTCC”）的子公司固定收益清算公司（“FICC”）提供的交付与支付服务清算的广义一般抵押利率和双边国债回购协议（repo）交易中的所有交易，SOFR由纽约联储过滤，以去除部分（但不是全部）被视为“特殊”的上述交易。根据纽约联储的说法，“特殊”是针对特定发行的抵押品的回购协议，以低于一般抵押回购协议的现金借贷利率进行，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

纽约联储报告称，SOFR的计算方法是从纽约梅隆银行收集的交易级别的三方回购数据以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交付与支付服务清算的双边国债回购交易数据的成交量加权中位数。纽约联储还注意到，它从DTCC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。

如果某一特定细分市场的数据在任何一天都无法获得，则将使用该细分市场最近可获得的数据，并对该日起每笔交易的费率进行调整，以考虑到该细分市场费率水平在其间的任何变化。SOFR将根据这一调整后的前一天数据计算出无法获得当前数据的分部，以及可获得数据的任何分部的未调整数据。为确定缺失的细分市场在干预期间市场利率水平的变化，纽约联储将使用其交易台对一级交易商回购借款活动进行的每日调查收集的信息。

纽约联储在其SOFR的发布页面上指出，SOFR的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联储可能随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。

每个美国政府证券营业日，纽约联储都会在纽约市时间上午8点左右在其网站上发布SOFR。如果在首次发布SOFR之后但在同一天，在纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC提供的交易数据中发现错误，或在计算过程中发现错误，SOFR和随附的汇总统计数据可能会在纽约市时间下午2：30左右重新发布。此外，如果来自世界银行的交易数据

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纽约梅隆或DTCC Solutions LLC此前未能及时发布，但在当天晚些时候开始发布，受影响的费率或费率可能会在这个时候左右重新发布。利率修正将仅在首次公布的同一天生效，并且只有在利率变化超过一个基点时才会重新公布。任何时候修正利率，纽约联储出版物的脚注都会表明修正。这一修正门槛将由纽约联储定期审查，并可能根据市场情况做出改变。

因为SOFR是由纽约联储根据从其他来源收到的数据发布的，我们无法控制它的确定、计算或发布。见“风险因素”。

本节“—有担保隔夜融资利率（SOFR）”中包含的信息基于纽约联储网站和其他美国政府消息来源。

各浮动利率付息期利率公式

每个“利差”是上述规定的在一个浮动利率付息期的基准利率基础上增加的基点数（百分之一）。票据于每个浮动利率付息期的应计及应付利息金额将等于票据的未偿本金金额乘以以下乘积：

(a)

基准利率加相关浮动利率付息期利差之和；乘以

(b)

这种浮动利率付息期的实际日历天数除以360得到的商。

尽管有上述规定，任何浮动利率付息期的应付利率在任何情况下都不会低于百分之零。

利息如何计算

在每个浮动利率付息日，支付最近完成的浮动利率付息期的应计利息。在每个浮动利率付息期内，票据的利息将自该浮动利率付息期的第1日（含）起计，或自票据适用的第一个浮动利率付息期的利息重置日（含）起计。利息将于适用于票据的下一个浮动利率付息日产生，但不包括该日期。

在每个浮动利率付息期内，计算代理人在浮动利率确定日确定后，将票据适用利率的每一次确定情况及时通知支付代理人。

对于任何浮动利率付息期，基准利率是指按照以下公式计算的每日复利投资的收益率（如有必要，所得百分比四舍五入至最接近的十万个百分点，其中0.000005%向上四舍五入至0.00001%）：

LOGO

“d₀”，对于任何观察期，为相关观察期内的美国政府证券营业天数。

S-21

在确定美国政府证券营业日的基准费率时，基准费率一般将是在下一个美国政府证券营业日提供的该日的费率。在确定任何其他日期（例如星期六、星期日或假日）的基准利率时，基准利率通常将是在下一个美国政府证券营业日提供的与紧接的前一个美国政府证券营业日有关的利率。

SOFR的测定

票据将按浮动利率确定日确定的该票据及本招股说明书补充文件中规定的利率计息。在浮动利率期间，利率将以SOFR为基础，每日重置指数期限（“指数期限”）。

“SOFR”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

(1)

纽约联邦储备银行提供的有关该美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率，作为该利率的管理人（或继任管理人）在紧接该美国政府证券营业日之后的美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）或前后在纽约联邦储备银行网站上发布；或

(2)

如该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率未按第（1）款规定出现，除非基准转换事件及其相关的基准更换日均已发生，否则该利率在纽约联储网站上公布的最后一个美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率；或

(3)

如果发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期：

•

（a）相关政府机构选定或建议的替代适用的相应期限（定义见下文）当时的基准（定义见下文）的备用利率和（b）基准替代调整的总和；或

•

（a）ISDA回落率（定义见下文）和（b）基准替换调整的总和；或

•

以下各项之和：（a）我们或我们的指定人选择的替代利率，作为当时适用的相应期限的当时现行基准的替代，同时适当考虑任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据当时现行基准的替代，以及（b）基准替代调整。

“基准”是指具有上述规定的指数成熟度的SOFR；前提是，如果对于具有上述规定的指数成熟度或当时的基准的SOFR已经发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换。

S-22

由我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法的情况下选择的利差调整（可能是正值或负值或零），用于在该时间以适用的未调整基准替换美元计价浮动利率票据，以取代当时的基准。

“基准置换符合性变更”是指，就任何基准置换而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“浮动利率付息期”定义的变更，确定利率和支付利息及其他行政事项的时间和频率），我们或我们的指定人决定可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映采用此类基准替代的情况（或者，如果我们或我们的指定人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替代的市场惯例，则以我们或我们的指定人认为合理必要的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

(1)

就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期与（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期两者中较后者的日期；或

(2)

在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或发布信息的日期。

为免生疑问，如果引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间（定义见下文）的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

(1)

由基准管理人或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准，但在此种声明或发布时，不存在将继续提供基准的继任管理人；

(2)

监管主管为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人具有管辖权的破产官员、对

S-23

契约受托人、付款代理人或计算代理人均无义务（i）监测、确定或核实SOFR或SOFR指数不可用或停止的情况，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件或相关基准替换日期的发生，（ii）选择、确定或指定任何基准替换，或其他后继或替换基准指数，或指定此类费率或指数的任何条件是否已满足，或（iii）选择，确定或指定任何基准替代调整，或任何替代或后续指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何一项相关的是否必要或可取的（如有）基准替代符合变更的调整，包括但不限于对其上的任何替代价差、营业日惯例、利息确定日期或适用于此类替代或后续基准的任何其他相关方法的调整。关于上述情况，契约受托人、付款代理人和计算代理人各自有权最终依赖我们或我们的指定人在没有独立调查的情况下作出的任何决定，并且没有人将对根据我们的指示采取的与此相关的行动承担任何责任。

契约受托人、付款代理人或计算代理人概不对其因无法获得SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替换而无法、未能或延迟履行其在本招股章程补充文件中规定的任何职责承担责任，包括因任何其他交易方未能、无法、延迟、错误或不准确地提供本招股章程补充文件条款所要求或预期并为履行该等职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息。契约受托人、付款代理人或计算代理人概不对我们或我们的指定人的作为或不作为，或对我们或我们的指定人履行的任何失败或延误负责或承担责任，契约受托人、付款代理人或计算代理人也概不承担监督或监督我们或我们的指定人履行的任何义务。

可选赎回

票据不受持有人在到期前任何时间选择偿还的约束。

于2035年1月30日（即票据到期日前一年的日期），票据将可全部而非部分赎回，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息，须待向将予赎回的票据持有人发出不少于5天或多于60天的事先通知后，方可赎回。

我们也可以在监管资本处理事件后的90天内随时赎回票据，全部但不是部分，赎回价格等于票据本金的100%，加上截至赎回日期的任何应计和未付利息。“监管资本处理事件”是指Capital One善意认定，由于（i）美国或美国任何政治分支机构的法律或法规在首次发行票据后颁布或生效的任何修订或变更（包括任何已宣布的预期变更）；（ii）该等法律或法规在首次发行票据后宣布或生效的任何拟议变更；或（iii）任何正式行政决定或司法决定或行政行动或其他官方

S-25

公告解释或适用那些在票据首次发行后宣布的法律或法规，就美联储的资本充足准则（或如适用，任何后续适当的联邦银行监管机构或机构的资本充足准则或法规）而言，Capital One将无权将票据的全部清算价值视为“二级资本”（或其等价物），因为当时有效和适用，只要有任何未偿还的票据。该等票据将于兑付日停止计息。

倘足以支付于赎回日期将予赎回的票据的赎回价款及应计利息的款项于赎回日期或之前存放于受托人或付款代理人，而若干其他条件已获满足，则于赎回日期及之后，该等被要求赎回的票据将停止产生利息，而该等票据将停止未偿还。如任何赎回日不是营业日，我们将在下一个营业日支付赎回价款，不因延迟而支付任何利息或其他款项。

根据美联储目前适用于银行控股公司的基于风险的资本准则，任何票据的赎回都需获得美联储的事先批准。请参阅本招募说明书补充文件第S-10页的“风险因素——由于票据可能在到期前的某些情况下由我们选择赎回，因此您面临再投资风险”。票据的任何赎回须待我们收到美联储的任何必要的事先批准，并满足适用于票据赎回的美联储法规和指南中规定的任何条件，包括资本法规和指南。根据美联储现行法规，在行使赎回票据的选择权之前，或紧随其后，我们将被要求要么用满足美联储监管资本处理标准的等量工具替换票据，要么向美联储证明，在赎回之后，Capital One将继续持有与其风险相称的资本，这令美联储感到满意。

面额

这些票据将以2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。

排名

对票据的支付将在受偿权方面排在我们现有和未来所有“优先债务”的次要位置。“高级负债”一词的意思是，就我们而言：

（1）（a）除任何次级债务证券、次级次级债务证券和其他明示为不优先的债务外，我们所借款项的所有债务，包括由我们担保的其他人的债务，以及（b）任何债务的任何修订、续期、延期、修改和退款的本金、溢价（如有的话）和利息（无论是现在未偿还还是以后发生的），除非在任何此类情况下，证明债务的文书规定其在票据的受款权上不优先；

（2）我们的所有资本租赁义务和任何合成租赁或税收保留经营租赁；

（3）我们作为财产的递延购买价格发行或承担的所有义务，以及所有有条件的出售或所有权保留协议，但不包括在正常业务过程中应付的贸易账款；

（4）我们就任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利和类似信贷交易承担的所有或有的或其他义务；

（5）我们在利率互换、上限或类似协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、商品合约及其他类似协议方面的所有义务；

S-26

（c）我们与我们的关联公司之间或之间的任何债务，构成或涉及（1）任何次级次级债务证券，（2）信托优先证券担保或（3）就这些债务证券发行的所有其他债务证券和担保，发给任何信托，或此类信托、合伙企业或与我们有关联的其他实体的受托人，这些实体是我们的融资工具，与此类融资工具根据与信托优先证券担保同等或低于信托优先证券担保的工具发行信托优先证券或由我们担保的其他证券有关。

票据将在受偿权上从属于我们所有的优先债务。如果已发生付款违约或任何其他允许加速的违约，并且就任何优先债务而言仍在继续，则不得就票据进行付款。如果发生任何破产、解散、为我国债权人的利益而转让、重组、债务重组、资产和负债编组或类似程序或对我国公司整体或与之有关的任何清算或清盘，无论是自愿或非自愿的，所有优先债务持有人将有权获得全额偿付，然后贵方才有权获得有关票据的任何付款。在发生任何此类程序时，在全额支付与优先债务有关的所有欠款后，票据持有人，连同我们与票据排名相同的任何债务的持有人，将有权在对我们的股本或排名低于票据的任何其他债务进行任何付款或其他分配之前，从我们的剩余资产中获得未支付的本金及其利息。由于这种从属关系，如果我们破产，优先债务持有人可能会按比例获得更多，而根据这些票据拥有债权的次级票据持有人可能会比我们的其他债权人按比例获得更少。

截至2024年9月30日，第一资本金融公司（不包括我们子公司的债务）有约325亿美元的未偿优先和次级票据，这些票据在2024年至2035年期间到期，金额不等，其中未偿总额约为287亿美元的优先债务证券，未偿总额约为38亿美元的次级债务证券。截至2024年9月30日，我们的主要运营子公司CONA的未偿高级和次级债务证券分别为54亿美元和10亿美元，其中包括第一资本金融公司持有的债务证券。这些票据没有担保，不受我们任何关联公司的担保，也不受任何其他安排的约束，这些安排在法律上或经济上提高了次级票据在更优先债权方面的排名。票据不包含对我们或我们的任何子公司以后可能产生的优先债务金额的任何限制。

我们可以在不征得票据持有人同意的情况下，根据次级契约创建和发行额外的债务证券，与票据排名相同。次级契约不限制我们或我们的任何子公司可能产生的额外次级债务的金额。这些票据将是我们的专属义务，而不是我们子公司的义务。由于我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过子公司进行的，因此我们的现金流以及因此我们的偿债能力，

S-27

包括票据在内，取决于我们子公司的收益以及这些收益分配给我们或这些子公司向我们支付的其他资金。附属公司是独立及不同的法律实体，没有义务（或有或其他）支付票据到期的任何金额或向我们提供资金以支付票据的款项，无论是通过股息、分派、贷款或其他付款。此外，我们的子公司支付股息和分配以及向我们提供贷款和垫款可能会受到监管、法定或合同限制，取决于这些子公司的收益，并受制于各种业务考虑。

我们在我们的任何子公司清算或重组时获得其资产的任何权利以及由此产生的票据持有人有效参与这些资产的权利将从属于该子公司债权人（包括贸易债权人）的债权，除非我们被确认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权将从属于该子公司资产中的任何担保权益以及该子公司优先于我们持有的债务的任何债务。

违约事件

以下信息在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中的信息，包括“债务证券说明——违约事件；违约”标题下的信息，但仅限于2025年1月30日或之后根据次级契约发行的票据和所有其他系列次级债务证券。

就2025年1月30日或之后发行的任何一系列次级债务证券（包括票据）而言，以下任何一项事件构成次级契约下的“违约事件”：

•

未能在到期应付时支付票据利息以及该违约持续30天；

•

未能支付票据到期时的本金和任何溢价，并在到期时支付，该违约持续30天；

•

未能在到期时存入任何偿债基金款项（如适用）；

•

在我们收到契约受托人的书面通知或我们和契约受托人收到未偿票据本金至少25%的持有人的书面通知后持续60天的未履行或违反次级契约或票据中的任何契诺或保证（不包括仅为票据以外的一系列债务证券的利益而包括的契诺或保证）；或者

•

第一资本金融公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

受制于以下一句，对于2025年1月30日或之后发行的次级债务证券，任何主要存托机构子公司发生与破产、无力偿债或重组有关的事件将不构成次级契约项下的违约事件，尽管这些事件将构成我们在2025年1月30日之前发行的未偿还次级债务证券项下的违约事件。我们可能会更改、消除或增加与任何特定系列次级债务证券相关的违约事件，如与该系列相关的适用招股说明书补充文件中所述。为免生疑问，有关票据的唯一违约事件为上述事件。

如果由于第一资本金融公司破产或无力偿债的某些事件导致的次级契约下的违约事件（无论是自愿还是非自愿的）已经发生并且仍在继续，则契约受托人或票据本金不少于25%的持有人可以宣布票据的本金和应计利息立即到期应付。任何票据的持有人将绝对有权在该票据所述到期日或之后收取该票据的本金和利息，并就任何该等付款的强制执行提起诉讼。在我们违约支付票据本金或利息或履行票据或次级契约项下的任何其他义务的情况下，没有加速权。

S-28

对于2025年1月30日或之后发行的次级债务证券，包括票据，上述要求不适用于我们将我们的全部或几乎全部资产转让、转让或租赁给一个或多个实体的情况，这些实体是我们或我们的一个或多个子公司拥有或控制超过50%的有表决权股票的直接或间接子公司。因此，如果我们进行此类交易，这些子公司或子公司将不会被要求承担我们在票据下的义务，我们仍将是此类次级债务证券（包括票据）的唯一义务人。

当日结算及付款

票据的购买者将以立即可用的资金进行结算。我们向存管人支付的所有本金和利息将以立即可用的资金支付。只要任何票据由以存托人或其代名人的名义登记的全球证券代表，这些票据将在存托人的当日资金结算系统中进行交易，该系统要求在这些票据的二级市场交易以立即可用的资金进行结算。无法保证这一要求对票据交易活动的即时可用资金结算的影响（如果有的话）。

环球证券；记账式发行

我们预计，票据将以存托信托公司及其参与者持有的全球证券的形式发行，包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.，如随附招股说明书“记账程序和结算”中所述。

受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.（作为纽约银行的继承者）为票据的契约受托人。契约受托人是我们和我们的子公司在日常业务过程中与之保持银行和信托关系的多家银行之一。

S-29

本节总结了与票据的购买、所有权和处置有关的重大美国联邦所得税考虑因素。本摘要并未提供对所有潜在税收考虑因素的完整分析。以下提供的信息基于经修订的1986年《国内税收法典》（以下简称“法典”）、根据《法典》颁布的财政部条例、司法权威和行政裁决和实践，所有这些都截至本招股说明书补充之日，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。因此，购买、拥有或处置票据的税务考虑可能与下文所述的不同。本摘要仅涉及以大部分票据以现金出售的第一个价格购买原始发行票据的受益所有人（债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织除外），并将票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有。本摘要不涉及特殊税务情况的人员，例如金融机构、保险公司、S公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税投资者、证券或货币交易商、选择使用按市值计价方法对其证券进行会计处理的证券交易者、受控外国公司、为避免美国联邦所得税而累积收益的公司、美国侨民、持有票据作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”头寸的人员，或出于美国联邦所得税目的的其他综合交易，传递实体的投资者，或功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）。此外，本讨论不涉及美国替代性最低税收规则、美国联邦遗产或赠与税法或适用《守则》第451（b）条规定的后果，也不涉及美国任何州或地方的税法、任何非美国税法或除所得税法以外的任何税法的任何方面。我们不会就此处讨论的任何事项寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS不会对此处描述的一项或多项税务后果提出质疑。

如本文所用，“美国持有人”一词是指用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人，即：

•

为美国联邦所得税目的，为美国公民或居民的个人；

•

在美国、任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体）；

•

为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据适用的财政部法规，它有有效的选举被视为美国人。

如本文所用，“非美国持有人”一词是指票据的实益拥有人，即出于美国联邦所得税目的，非美国持有人的个人、公司、信托或遗产。

如果合伙企业，包括为此目的在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体，是票据的受益所有人，合伙企业中合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的票据的实益拥有人和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其独立税务顾问。

潜在投资者应就票据所有权和处置的税务后果咨询其税务顾问，包括任何外国、州、地方或其他税收管辖区的法律规定的税务后果以及美国联邦或其他税法变化对投资者可能产生的影响。

S-30

预计，并且本次讨论假设，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。在这种情况下，票据的利息将由美国持有人按照其为美国联邦所得税目的核算的方法在其产生或收到时作为利息收入包括在内，并且将是普通收入。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失等于（i）处置实现的金额（应计但未支付的利息的金额除外，该金额将作为上文讨论的利息收入征税，但以前未包括在收入中）和（ii）票据中美国持有人的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的计税基础通常会等于票据的成本。美国持有人的收益或损失一般将构成资本收益或损失，如果美国持有人持有此类票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到一定的限制。非公司美国持有者确认的净长期资本收益通常按优惠税率征税。

医疗保险税

作为个人、遗产或某些信托的美国持有人需要就（1）美国人在相关纳税年度的“净投资收入”和（2）美国人在该纳税年度的修正总收入超过一定门槛（在个人的情况下，这将取决于个人的情况，介于125,000美元至250,000美元之间）中的较小者额外缴纳3.8%的医疗保险税。净投资收益通常包括利息收入和处置票据的净收益，除非此类利息收入或净收益是在进行贸易或业务的正常过程中产生的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。作为个人、遗产或信托的美国持有人应就医疗保险税对其投资票据的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

一般而言，票据的美国持有人将按适用税率就票据的利息支付或处置所得款项总额缴纳备用预扣税，除非美国持有人（i）是免于备用预扣税的实体（一般包括免税组织和某些合格的被提名人），并在需要时为此提供适当的文件，（ii）提供其社会安全号码或其他纳税人识别号码（“TIN”），证明所提供的TIN是正确的，并且它没有被IRS通知由于少报利息或股息而受到备用预扣，并且在其他方面符合备用预扣规则的适用要求。此外，向非豁免实体的美国持有者支付的此类款项一般将受到信息报告要求的约束。未提供正确锡的美国持有者可能会受到美国国税局的处罚。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

S-31

实益拥有人满足《守则》第871（h）或881（c）条（如适用）中规定的认证要求，并通过提供适当的IRS表格W-8（或适当的替代或继承表格或IRS可能规定的其他表格）来满足根据该表格发布的财政部条例，该表格已正确填写并正式执行，以确定其作为非美国人的地位，或通过财政部长规定的其他方式（或非美国持有人通过某些外国中间人或某些外国合伙企业之一持有票据，且非美国持有人和外国中介或外国合伙企业满足适用的财政部法规的认证要求）。

如果这些条件中的任何一项未得到满足，支付给非美国持有人的票据利息一般将被征收美国联邦所得税并按30%的税率预扣，除非（a）适用的所得税条约减少或取消此类税收，且非美国持有人通过提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适当的替代或继承表格或IRS可能规定的其他表格）并已正确填写和正式执行而主张该条约的利益，或（b）该权益为ECI，且非美国持有人通过提供IRS表格W-8ECI（或适当的替代或继承表格或IRS可能规定的其他表格）来遵守适用的认证要求，该表格已正确填写并正式执行。

如果票据的利息为ECI，则非美国持有人将被要求按照与美国持有人一般相同的方式，以净收入为基础就该利息缴纳美国联邦所得税（并且上述30%的预扣税将不适用，前提是向我们或我们的付款代理人提供了适当的报表）。如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间的任何所得税条约的好处，属于ECI的任何利息收入将按条约规定的方式缴纳美国联邦所得税，并且通常只有在此类收入归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地且非美国持有者通过提供W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（或适当的替代或继承表格或IRS可能规定的其他表格）并已正确填写和正式执行而主张条约利益时，才需缴纳美国联邦所得税。此外，作为ECI的公司非美国持有人收到的利息，在某些情况下也可能需要按30%的税率征收额外的“分支机构利得税”，或者，如果适用，更低的条约税率。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人一般无需就票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

S-32

如果非美国持有人属于上述第一种例外情况，则将根据适用于美国持有人的累进的美国联邦所得税税率对处置所得的净收益征税；如果非美国持有人是外国公司，则还可能需要缴纳上述分支机构利得税。即使ECI将被征收美国联邦所得税，并可能被征收分支机构利得税，但如果非美国持有人向我们或我们的代理人交付适当填写并正式执行的适当IRS表格W-8ECI（或适当的替代或后续表格或IRS可能规定的其他表格），则不会被扣缴。

如果个人非美国持有人属于这些例外情况中的第二种，他或她通常将按处置所得收益超过该持有人在销售纳税年度可分配给美国境内来源的资本损失的金额的30%的税率缴纳美国联邦所得税。

备用扣缴和信息报告

一般来说，必须每年向美国国税局和非美国持有者报告支付给非美国持有者的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息和预扣税的信息申报表副本。如果非美国持有人根据伪证处罚证明其身份为非美国人或以其他方式确立豁免（前提是付款人并不实际知道非美国持有人是美国人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足），则备用预扣税一般不适用于票据利息的支付。

向或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付处置票据的收益将受到信息报告的约束，并视情况而定，备用预扣税，除非非美国持有人提供上述证明或以其他方式确立豁免（且付款人并不实际知道非美国持有人是美国持有人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足）。票据的非美国持有人在美国境外向或通过经纪商的外国办事处进行的处置收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。但是，如果就美国联邦所得税目的而言，该经纪人是美国人、受控外国公司、其在某些时期所有来源的总收入的50%或以上与在美国的贸易或业务有效关联的外国人，或在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，或有一个或多个合伙人是在合伙企业中合计持有50%以上收入或资本权益的美国人，信息报告要求将适用，除非该经纪商在其档案中有文件证据证明此类非美国持有人的身份为非美国人，并且不实际知道相反的情况，或者除非非美国持有人另有规定的豁免。

根据备用预扣税规则，从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额将被允许作为其美国联邦所得税负债的抵免额，并可能有权获得退款，前提是该公司及时向美国国税局提供所需信息。

S-33

根据通常被称为“FATCA”的规定，可以对发行给外国金融机构（包括代表持有人支付给外国金融机构的金额）和某些其他非金融外国实体的票据的利息（包括原始发行折扣）征收30%的预扣税。此外，30%的预扣税可能适用于处置这类票据的总收益；然而，拟议的财政部法规取消了对支付总收益的30%预扣税。在最终的财政部规定出台之前，纳税人可能会依赖这些拟议的财政部规定。无法保证财政部的最终规定将为总收益提供FATCA的例外。

FATCA规定的扣缴一般不适用于向（1）外国金融机构根据与美国财政部的协议或根据其为居民的司法管辖区与美国财政部之间的政府间协议，承诺一般识别某些美国人和拥有大量美国所有者的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的款项的30%，（2）证明其没有任何实质性美国所有者或提供有关每个实质性美国所有者的识别信息的非金融外国实体，或（3）在其他方面有资格获得本规则豁免的外国金融机构或非金融外国实体。

潜在投资者应就FATCA及其下的规定咨询其税务顾问。

上述针对美国持有者和非美国持有者的美国联邦税收讨论仅为一般信息而包含，根据潜在投资者的特定情况可能不适用。潜在投资者应就票据所有权和处置对他们的税务后果咨询其税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法下的税务后果以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。

S-34

以下是与（i）经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）Title I适用的雇员福利计划；（ii）《守则》第4975节适用的计划、个人退休账户和其他安排；（iii）任何联邦、州、地方、适用与ERISA或《守则》的此类规定类似的非美国或其他法律或法规（“类似法律”），并且（iv）其基础资产被视为包括此类计划、账户和安排的“计划资产”的实体（第（i）至（iv）条中的上述每一项在本文下称为“计划”）。

计划的每个受托人在授权对票据进行投资之前，应考虑ERISA的受托标准或计划特定情况下的任何适用的类似法律。因此，除其他因素外，受托人应考虑该投资是否将满足ERISA或任何适用的类似法律的审慎和多样化要求，并与管理该计划的文件和文书保持一致。

此外，ERISA第406节和守则第4975节禁止受此类规定约束的计划（“ERISA计划”）与ERISA计划下的“利益相关方”或守则下与ERISA计划相关的“不合格人员”的人进行涉及ERISA计划资产的某些交易。违反这些“禁止交易”规则可能会导致参与禁止交易的利益方或被取消资格的人，以及参与禁止交易的ERISA计划的受托人根据ERISA和/或《守则》第4975条承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定或行政豁免可获得豁免救济。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和外国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）的雇员福利计划不受ERISA或守则第4975节的要求约束，但可能受类似法律的约束。

如果票据是由ERISA计划收购的，我们、我们的任何关联公司或承销商被视为与ERISA计划相关的利益方或不合格人员，则可能出现ERISA第406节或守则第4975节含义内的禁止交易。由于我们的业务，我们直接或通过我们的关联公司，可能被视为许多ERISA计划的利益方或不合格的人。例如，如果我们是投资ERISA计划的利益方或被取消资格的人（直接或由于我们对子公司的所有权），则投资ERISA计划与我们之间的ERISA第406（a）（1）（b）条和守则第4975（c）（1）（b）条禁止的信贷展期可能被视为发生，除非根据适用的豁免（见下文）可获得豁免救济。

在这方面，美国劳工部发布的某些禁止交易类别豁免（“PTCE”），以及根据ERISA和《守则》提供的某些法定豁免，可能为因购买、持有或处置票据而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别和法定豁免包括：

•

PTCE 96-23 —适用于由内部资产管理人确定的某些交易；

•

PTCE 95-60 —涉及保险公司一般账户的某些交易；

•

PTCE 91-38 —涉及银行集合投资基金的某些交易；

•

PTCE 90-1 —涉及保险公司独立账户的某些交易；

•

PTCE 84-14 —适用于由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易；以及

•

ERISA第408（b）（17）条和守则第4975（d）（20）条——与服务提供商的某些交易的法定豁免。

S-35

政府计划、某些教会计划和非美国计划，虽然不受ERISA或《守则》第4975节的信托责任或禁止交易条款的约束，但可能仍受类似法律的约束。在购买存托股份之前，任何此类计划的受托人应就任何类似法律适用于票据投资的问题咨询其律师。

由于计划购买、持有或处置票据可能导致直接或间接禁止交易或违反类似法律，任何计划或任何人不得购买票据，或投资任何计划的资产，除非其购买、持有和处置票据不会构成或导致根据ERISA或《守则》或违反任何类似法律的非豁免禁止交易。票据的任何购买者或持有人或票据中的任何权益将被视为通过其购买和持有票据以其受托人和公司身份表示：

•

它不是一个计划，也不是代表或用任何计划的资产购买票据或票据中的权益；或者

•

其购买、持有和处置票据或票据权益不会构成或导致ERISA或《守则》规定的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。

此外，任何作为计划或代表计划购买票据的购买者，包括代表计划购买的任何受托人，将被视为以其公司和受托人身份通过购买和持有票据表明（a）我们、契约受托人或承销商，或我们或他们的任何关联公司（统称为“卖方”）均不是关于票据的收购、持有或处置的“受托人”（根据ERISA、守则或任何类似法律，或根据其下的任何最终或拟议法规），或由于卖方行使与票据有关的任何权利，（b）没有卖方就票据的收购、持有或处置或票据所设想的交易提供任何建议或将提供任何建议，以及（c）该买方承认并同意卖方就票据向买方提供的任何通信并非卖方打算作为投资建议，而是以其作为此类票据的卖方而非该买方的受托人的身份提供。

上述讨论是一般性的，并非旨在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，任何考虑代表任何计划的资产或以任何计划的资产购买票据的人都必须就ERISA、守则和票据的收购、所有权和处置的任何适用的类似法律下的后果咨询其律师，是否将适用任何豁免，以及是否已满足此类豁免的所有条件，从而使该计划对票据的收购、持有和处置有权根据其获得完全豁免救济。

本文中的任何内容均不得解释为，向计划出售票据在任何方面均不是任何卖方表示对票据的任何投资将满足与一般计划或任何特定计划的投资有关的任何或所有相关法律要求，或适合于一般计划或任何特定计划的投资。

S-36

根据日期为2025年1月28日的承销协议所载的条款和条件，我们已同意向下述承销商出售票据，该承销商由高盛 Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co.LLC、富国银行 Securities，LLC和Capital One Securities，Inc.担任代表，而承销商已分别同意购买其名称对面所载的票据的各自本金额如下：


姓名	本金金额的笔记
高盛 Sachs & Co. LLC	$	393,750,000
摩根大通证券有限责任公司		393,750,000
摩根士丹利 & Co. LLC		393,750,000
富国银行 Securities，LLC		393,750,000
第一资本证券公司。		87,500,000
Academy Securities，Inc。		21,875,000
Blaylock Van，LLC		21,875,000
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。		21,875,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC		21,875,000

合计	$	1,750,000,000

承销协议规定，几家承销商支付和接受交付票据的义务取决于（其中包括）其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务购买我们提供的所有票据，如果他们购买任何票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售票据，并按该价格减去不超过每张票据本金额0.250%的发售特许权后向若干交易商发售。任何承销商都可以允许，并且此类交易商可以重新允许，向某些其他经纪商或交易商提供不超过每张票据本金金额的0.125%的出售优惠。票据向公众首次发售后，承销商可不时更改票据的发行价格及其他发售条款。在美国境外发行的票据的销售可由承销商的关联公司进行。

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为340万美元。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求支付的款项作出贡献。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。这些票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商可以在发行完成后在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性或此类票据的活跃公开市场将会发展。如果这类票据的活跃公开市场没有发展起来，这类票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就本次发行而言，承销商可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易、银团回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这给承销商造成了空头头寸。

S-37

稳定交易涉及在公开市场上出价购买票据，目的是盯住、固定或维持票据价格。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣和佣金的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

这些活动中的任何一项都可能产生防止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上原本存在的价格。承销商如从事其中任何一项交易，可随时中止其中任何一项交易，恕不另行通知。我们和承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联机构不时为发行人提供并可能在未来提供各种财务顾问和投资银行服务，他们可能会因此获得惯常的费用和开支。

此外，在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构已作出或持有、并可能在未来作出或持有一系列广泛的投资，包括担任某些衍生工具和对冲安排的对手方，并可能已积极交易，并可能在未来积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券），和金融工具（包括银行贷款）为其自己的账户和为其客户的账户以及过去和未来任何时候可能持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能已经涉及，并且在未来可能涉及第一资本的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商之一Capital One Securities，Inc.是我们的关联公司。此次发行的分配安排符合FINRA规则5121关于FINRA成员公司参与关联公司证券分配的要求。根据规则5121，在规则5121下存在利益冲突的FINRA成员公司不得在未经客户事先批准的情况下向任何全权委托账户进行本次发行的销售。Capital One Securities，Inc.可能会在二级市场上使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书来进行票据的要约和销售。Capital One Securities，Inc.可以在这些交易中担任委托人或代理人。二级市场销售将按销售时与市场价格相关的价格进行。Capital One Securities，Inc.不主要负责管理此次发行。

我们预计将于本招股章程补充文件封面第二至最后一段规定的日期或前后交付票据付款，即票据定价日期后的第二个营业日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，

S-38

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下，向买方提供撤销或损害的补救措施，但前提是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。

买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关成员国”）而言，除以下情况外，不得向该相关成员国的公众提供票据：

•

对属于《募集说明书条例》界定的合格投资者的任何法人机构；

•

向150名以下的自然人或法人（《募集说明书》规定的合格投资者除外），但须事先征得承销商同意；或者

•

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

前提是，此类票据要约不得要求我们或承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。

本招股章程补充文件的编制基础是，任何相关成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。因此，任何在该相关成员国提出或打算在该相关成员国提出作为本招股章程补充文件所设想的发售标的的票据要约的人，只能在我们或任何承销商没有义务根据《招股章程条例》第3条发布招股章程或根据《招股章程条例》第23条补充招股章程的情况下这样做，在每种情况下，与该要约有关。我们和承销商均未授权，我们或他们也未授权，在我们或承销商有义务就该要约发布或补充招股说明书的情况下，提出任何票据要约。

就上述规定而言，就任何相关成员国的任何票据而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式提供充分信息的通信

S-39

票据不得透过任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。571，香港法例）及根据该条例订立的任何规则，或（b）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例）或不构成该条例所指的向公众要约。任何有关票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容很可能由香港公众人士阅读的（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的广告、邀请书或文件，只拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》（第571，香港法例）或根据该条例订立的任何规则。

日本

没有根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“FIEL”）第4条第1款就票据提交证券登记声明。这些票据是根据《内阁府条例》第10条向“合格机构投资者”（tekikaku-kikantoshika）私募发行的，该条例涉及FIEL第2条（财政部第14号法令，经修订）（“QIIs”）中规定的定义，根据FIEL第2条第3款第2项i。任何QII收购本次要约中的票据，除向其他QII转让或转售外，不得转让或转售该等票据。因此，票据不是在日本直接或间接发售或出售，也不是为日本任何居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何个人或实体，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为直接或间接重新发售或转售给其他人的账户或利益而发售或出售，根据FIEL注册要求的豁免并遵守相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针，在日本境内或为日本任何居民的账户或利益或为其账户或利益进行的私募除外。

韩国

除根据韩国适用法律法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例外，票据不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向在韩国境内的任何人提供或出售以供重新发售或转售。这些票据尚未在韩国金融服务委员会登记在韩国公开发行。此外，除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的任何人（无论是直接或间接）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”）或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）。

S-40

新加坡证券和期货法产品分类–仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

英国

本招股章程补充文件仅分发给、且仅针对、且随后提出的任何要约可能仅针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例（定义见下文））（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士，经修订（“命令”）和/或（ii）属于该命令第49条第（2）款（a）至（d）项范围内的高净值公司或可能以其他方式被合法告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件不得由非相关人员在英国采取行动或依赖。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与相关人员一起从事。

除下列情况外，不得在英国向公众发出票据要约：

•

向属于《英国招股章程条例》所定义的合格投资者的任何法律实体；

•

向不到150名自然人或法人（英国《招股章程》规定的合格投资者除外），但须事先征得承销商同意；或者

•

在《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下，

前提是，此类票据要约不得要求我们或承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例下的豁免要求发布

S-41

提供票据的招股章程。因此，任何在英国提出或打算在英国提出本招股章程补充文件所设想的发售标的的票据要约的人只能在我们或任何承销商没有义务根据FSMA第85条发布招股章程或根据英国招股章程条例第23条补充招股章程的情况下这样做，在每种情况下，与该要约有关。我们和承销商均未授权，我们或他们也未授权，在我们或承销商有义务就该要约发布或补充招股说明书的情况下，提出任何票据要约。

就上述条文而言，就英国的任何票据而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据，而“英国招股章程条例”一语是指条例（EU）2017/1129（经修订），因为它根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（经修订）构成国内法的一部分。

各承销商已同意：

（a）它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）；和

（b）就其就在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情而言，其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

S-42

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计了我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表，以及我们截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性，如他们的报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件和注册声明的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式并入的，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

发现金融服务公司及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日止三年期间每年的合并财务报表，以引用方式并入本招股说明书，并通过引用方式补充我们于2025年1月24日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，以及发现金融服务公司对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，正如他们的报告中所述，这些报告对财务报表发表了无保留意见，并对Discover Financials Services的财务报告内部控制的有效性发表了否定意见。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为它们具有会计和审计专家的权威。

S-43

本招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向SEC提交的注册声明（文件编号333-277813）的一部分。注册声明，包括随附的展品和附表，包含有关我们和本招股说明书补充文件中描述的证券的额外相关信息。SEC的规则和规定允许我们在本招股说明书补充文件中省略注册声明中包含的某些信息。

此外，我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.capitalone.com上查看我们以电子方式向SEC提交的注册声明、报告、代理声明和其他信息。

SEC的规则允许我们在这份招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件日期之后向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书补充文件中的任何信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中包含的信息。

我们在本招股说明书中以引用方式纳入以下所列文件以及我们在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但前提是我们不会通过引用方式纳入根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供（但未提交）的任何信息，但以下可能指定的除外：

•

我们的年度报告截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格，于2024年2月23日提交（包括我们的附表14A的最终代理声明，于2024年3月20日提交，以引用方式并入其中）；

•

我们的截至2024年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，于2024年5月2日提交，我们的截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，于2024年8月1日提交，以及我们的截至2024年9月30日止季度的表格10-Q季度报告，于2024年10月31日提交；

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2024年2月1日，2024年2月5日，2024年2月20日，2024年2月22日，2024年2月29日（仅项目5.02），2024年3月11日（第24736445号胶片），2024年3月11日（第24738996号胶片），2024年5月3日，2024年5月24日，2024年6月28日，2024年7月24日，2024年7月26日，2025年1月21日（第25542535号胶片）（附件 99.2只），以及 2025年1月24日。

您可以通过电话（703）720-2455或通过电子邮件investorrelations@capitalone.com向我们索取以引用方式并入本招股说明书补充文件的文件副本，但不收取任何费用。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供与本招股章程补充文件（包括由我们或代表我们编制的任何相关的免费编写的招股章程，如有）和随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息不同或除此之外的信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

我们的主要行政办公室位于1680 Capital One Drive，McLean，Virginia 22102（电话号码（703）720-1000）。我们在www.capitalone.com上有一个网站。我们网站上的信息不是本招股说明书补充的一部分，也不是通过引用并入的。

S-44

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。任何拟发售证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股章程的补充文件中描述，如适用，将在本招股章程和招股章程补充文件中以引用方式并入的信息以及发售时的相关自由书写招股章程中描述。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书、每份适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息以及任何相关的自由书写的招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“COF”。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的风险因素，这些风险因素来自我们向美国证券交易委员会提交的文件。见题为"风险因素》载于本招募说明书第7页。

除非附有招股章程补充文件，否则不得使用本招股章程出售任何证券。

这些证券不是银行的存款或储蓄账户或其他债务。这些证券不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年3月11日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3上的自动货架登记声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则定义的“知名的经验丰富的发行人”。根据这一货架登记程序，我们或拟在招股章程补充文件中指定的任何出售证券持有人可不时在一次或多次发售中按将在发售时确定的金额、价格和条款发售或出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们或拟在招股说明书补充文件中指定的任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及任何相关的免费编写招股说明书和标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。除本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何该等自由书写招股章程所载或以引用方式并入的信息仅在其各自日期或该等文件中指定的一个或多个日期是准确的，并且我们以引用方式并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入该文件的日期是准确的。

此处以引用方式并入的所有备考财务报表和其他备考信息均基于某些假设和估计编制，并受到其他不确定性的影响，并不旨在反映我们的实际经营业绩或财务状况或其他备考信息，如果交易（定义见下文）在为此类备考财务报表和信息的目的所假设的日期完成，或表明我们截至或未来任何日期或期间的财务状况、经营业绩或指标，则该交易（定义见下文）本应是什么。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件均包含前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和预期的陈述，属于《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。我们不时作出并将作出前瞻性陈述，包括讨论的内容，其中包括：战略、目标、前景或其他非历史事项；预测、收入、收入、回报、费用、资产、负债、资本和流动性措施、资本分配计划、诉讼索赔和对我们的其他索赔的应计费用；每股收益、效率比、经营效率比或对我们的其他财务措施；未来财务和经营业绩；我们的计划、目标、期望和意图；以及这些事项所依据的假设。前瞻性陈述经常使用“将”、“预期”、“目标”、“预期”、“思考”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“相信”、“预测”、“展望”等词语或其他类似含义的词语。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前的计划、估计和预测，您不应过度依赖它们。只要本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中的任何信息具有前瞻性，它旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的前瞻性信息的安全港。

与发现金融服务公司（“Discover”）的未决收购（“交易”）有关的风险，包括交易带来的成本节约和任何收入协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；由于交易的公告和未决，我们的业务和Discover的业务受到干扰；将Discover的业务和运营整合到我们的业务和运营中，包括整合到我们的合规管理计划中，将受到重大延迟或成本更高或难度高于预期的风险，或者我们无法以其他方式将Discover的业务成功整合到我们的业务中，包括由于意外因素或事件；未能获得我们的股东或Discover的股东的必要批准；我们的能力和Discover的能力在预期的时间线上获得所需的政府对交易的批准，或者根本没有，以及此类批准可能导致在交易完成后施加可能对我们产生不利影响或对交易的预期收益产生不利影响的条件的风险；声誉风险以及我们或Discover的客户、供应商、员工或其他业务合作伙伴对交易的反应；与交易相关的所订立的协议和合并计划（“合并协议”）中的完成条件未能得到满足，或交易完成的任何意外延迟或任何事件的发生，可能导致合并协议终止的变化或其他情况；我们在交易中增发普通股造成的稀释；交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外因素或事件；由于我们的业务规模和复杂性增加，与交易后我们扩大的业务和运营的管理和监督相关的风险；受到更多审查和/或额外监管要求的可能性，政府当局因交易或交易后我们业务运营的规模、范围和复杂性；目前可能未决或以后对我们（交易之前或之后）或对Discover提起的任何法律或监管程序的结果；以及可能影响我们未来业绩或Discover未来业绩的其他因素；

•

Discover的财务信息和以引用方式并入本文的Discover的备考财务信息可能并不代表未来的业绩或我们的财务状况；

•

宏观经济环境的变化和不稳定，这些因素包括但不限于货币政策行动、地缘政治冲突或不稳定、劳动力短缺、政府关门、通货膨胀和通货紧缩、潜在的衰退、信贷需求下降、存款做法和支付模式的变化；

•

信贷损失和拖欠的增加或波动以及错误估计的预期损失的影响，这可能导致准备金不足；

•

遵守新的和现有的国内外法律、法规和监管预期；

•

我们从子公司获得股息的能力受到限制；

•

我们维持充足资本或流动性水平或遵守修订后的资本或流动性要求的能力，这可能对我们的财务业绩和我们向股东返还资本的能力产生负面影响；

•

我们所依赖的模型、人工智能（“AI”）和数据的广泛使用、可靠性和准确性；

•

在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入的文件中作出的这些风险、不确定性和其他警示性陈述。有关您在评估这些前瞻性陈述时应仔细考虑的其他信息，请参阅本招股说明书第7页标题为“风险因素”的部分以及任何随附的招股说明书补充文件中“风险因素”部分以及通过引用并入或被视为通过引用并入其中或此处的任何其他文件中列出的因素，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，因为此类讨论可能会被我们向SEC提交的其他报告修改或更新。

这份招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的注册声明的一部分。注册声明，包括随附的展品和附表，包含有关我们和本招股说明书中描述的证券的额外相关信息。SEC的规则和规定允许我们从本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

此外，我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.capitalone.com上查看我们以电子方式向SEC提交的注册声明、报告、代理声明和其他信息。本公司网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入。

SEC的规则允许我们将信息“通过引用纳入”这份招股说明书和任何招股说明书补充文件。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书的任何信息以及任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何信息将自动更新并取代本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息。我们的SEC文件编号是001-13300。

我们在本招股说明书中以引用方式纳入以下所列文件以及我们在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但前提是，我们不会通过引用方式纳入根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供（但未提交）的任何信息，但以下可能指明的情况除外：

•

我们的年度报告截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格，于2024年2月23日提交（包括我们在2024年年度股东大会的附表14A上的最终代理声明的部分，以引用方式并入其中）；

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2024年2月1日，2024年2月5日，2024年2月20日，2024年2月22日，2024年2月29日及 2024年3月11日；和

•

1994年10月17日表格8-A第1号修正案对我们普通股的描述。

您可以通过电话（703）720-2455或通过电子邮件investorrelations@capitalone.com向我们索取以引用方式并入本招股说明书的文件副本，但不收取任何费用。在本招股章程中纳入或被视为以引用方式纳入的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程或任何随后提交的、被或被视为以引用方式纳入的信息中所载的陈述修改或取代该陈述。任何经修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不构成本招募说明书的一部分。

我们的主要行政办公室位于1680 Capital One Drive，McLean，Virginia 22102（电话号码（703）720-1000）。我们在www.capitalone.com上有一个网站。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入。

除适用的招股章程补充文件中另有说明外，我们打算在日常业务过程中将出售我们证券的所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、赎回和回购我们的普通股和其他证券的股份、收购、增加营运资金、资本支出和对我们子公司的投资。

投资我们的证券涉及风险。在您决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的风险和其他信息，并仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中描述的风险，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”部分下的讨论，因为此类讨论可能会在我们向SEC提交的其他报告中进行修改或更新。如果这些风险中的任何一个成为现实，这可能会对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生不利影响，并可能导致我们的证券价值下降。如果适用，我们将在任何招股说明书补充文件中包括对投资于其中所述发行的特定重大额外风险的描述。

我们可能会不时发行债务证券，这将是我们的直接无担保一般义务。这些债务证券如下所述，将是高级债务证券或次级债务证券以及可能属于一个单位的任何高级或次级债务证券，所有这些都称为债务证券。优先债务证券将根据美国与作为受托人（“高级债务受托人”）的前身为The Bank of New York Trust Company，N.A.（前身为The Bank of New York Trust Company，N.A.（作为Harris Trust and Savings Bank的继承者），日期为1996年11月1日（“高级债务受托人”）签订的契约（“高级债务契约”）发行，并由我们与高级债务受托人之间日期为2021年11月2日的第一份补充契约（“补充契约”，连同优先债务契约，“高级契约”）补充，而次级债务证券将根据美国与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（“次级债务受托人”，连同高级债务受托人，“契约受托人”）于2006年8月29日订立的契约（“次级契约”，连同高级契约，“契约”）发行，但在每种情况下须遵守可能不时采纳的修订或补充契约。

我们在下面总结了契约的部分条款。摘要不完整，并未描述契约的每个方面。高级契约和次级契约各一份的副本已作为本招股说明书的一部分的登记声明的证据提交，并已根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》作为契约获得资格。对于可能对你很重要的条款，你应该阅读适用契约的更详细的条款，包括定义的条款。您还应该考虑《信托契约法案》的适用条款。在下面的摘要中，我们包含了对区段编号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。我们提供的任何债务证券的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述，以及对下述债务证券的一般条款和契约中的任何适用的修改或补充。有关任何系列债务证券条款的描述，在作出投资决定之前，您还应同时查阅与该系列相关的招股说明书补充文件和本招股说明书中所载债务证券的描述。摘要中使用的大写术语具有适用契约中规定的含义。

截至2023年12月31日，我们有312亿美元的未偿优先和次级票据在2024年至2034年间到期，金额不等，其中未偿总额275亿美元为优先债务证券，未偿总额37亿美元为次级债务证券。4.31亿美元的高级和次级债务证券由我们的主要运营子公司Capital One，National Association（“CONA”）发行。

一般

债务证券将是我们的直接无担保债务。契约并没有明显限制我们的业务。特别是，它们没有：

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限制我们根据契约可以发行的债务证券的数量；

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限制我们可以不定期发行的系列债务证券的数量；

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限制或以其他方式限制我们或我们的子公司可能产生的债务总额或我们可能发行的其他证券的金额；

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要求我们或收购方在发生“控制权变更”时回购债务证券；或

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包含任何契约或其他条款，专门旨在在涉及我们或我们的子公司的高杠杆交易或类似交易发生时向债务证券的任何持有人提供任何保护。

优先债务证券将与我们所有其他无担保非次级债务具有同等地位。次级债务证券的地位将低于我们所有的高级债务。

因为我们是一家控股公司，子公司的股息和费用是我们偿还债务证券的主要收入来源。我们从事银行或信用卡业务的子公司只有在符合适用的美国联邦和州监管要求的情况下才能支付股息。我们在清算、重组或其他情况下参与我们任何子公司（包括CONA）的任何资产分配的权利，将排在该子公司所有债权人的权利之后（除非我们自己可能是该子公司的非次级债权人）。因此，债务证券持有人从这些分配中受益的权利也将低于我们子公司的所有债权人的权利。因此，债务证券将有效地从属于我们子公司的所有负债。CONA受制于债权人对长期和短期债务的债权，包括存款负债、根据回购协议购买的联邦基金的债务和出售的证券。对于CONA可能向我们或我们的其他关联公司支付股息或以其他方式提供资金的程度，也有各种法律限制。

条款

与任何系列债务证券的发售有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部（除非另有说明或在上下文中，章节引用均指高级契约和次级契约的部分）：

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发行的债务证券的名称、系列、形式和类型；

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所提供的债务证券是否为优先或次级债务；

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发行所提供的债务证券所依据的契约；

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所发售的债务证券是否以记名形式、不记名形式或两者兼而有之的方式发行；

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所提供的债务证券的本金总额以及对该所有权或系列的债务证券本金总额的任何限制；

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为确定该等日期而须支付所提供债务证券本金的一个或多个日期（包括到期日）或方法（如有的话）（以及与延长或缩短所提供债务证券本金的支付日期有关的任何条文）；

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厘定利率的利率或方法（如有）、产生利息的日期或方法（如有）、厘定该等日期的方法（如有）、须支付利息的利息支付日期（如有），以及是否及在何种情况下须就所提供的债务证券支付额外款项；就所提供的债务证券作出付款的方式；以及须支付本金、溢价（如有）、利息及额外款项（如有）的地点；

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所提供的债务证券是否可由我们选择赎回，如果可以，有关此类可选赎回的期限、价格和其他条款；

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我们是否有义务根据任何偿债基金或根据其任何持有人的选择赎回或回购所提供的债务证券，如果有，则有关于此类回购或赎回的期限、价格和其他条款；

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发售的债务证券的发行面额；

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如非本金额，则在加速到期日应付的要约债务证券的本金额部分或确定该部分的方法；

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就所提供债务证券支付本金、溢价、利息及任何额外金额的货币，不论有关所提供债务证券的本金、溢价（如有）、利息或额外金额（如有），均须根据我们的选择或任何持有人的选择，以所提供债务证券的计值货币以外的货币支付，期间

所提供的债务证券是否以及在何种条件下可能被解除（这意味着我们将通过存入足够的现金或政府证券来解除我们的义务，以支付由于所提供债务证券的规定到期日或赎回日期而导致的本金、溢价（如有）、利息或额外金额（如有）；

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所提供的债务证券是否将可转换为我们的普通股，如果可以，初始转换价格、转换或交换的期限和条款；和

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与契约条款不抵触的任何其他条款。（第301条）

债务证券的形式

契约规定，我们可以以记名形式、不记名形式或以记名和不记名形式发行优先和次级债务证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则每一系列优先和次级债务证券将以记名形式发行，不附带票息。“记名形式”证券的持有人将被列入适用的债务证券的适用契约受托人名册。（第201及305条）

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将以记名形式发行高级和次级债务证券，不带息票，面额为1,000美元或任何1,000美元的整数倍。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将以无记名形式发行面值为5000美元或5000美元的任何整数倍的高级和次级债务证券。高级和次级债务证券的转让、交换、赎回或转换的任何登记将不收取服务费，但我们或适用的契约受托人可要求持有人支付与高级或次级债务证券的转让或交换的任何登记有关可能征收的任何税款或其他政府费用，但不涉及任何转让的某些交换除外。（第302及305条）

如果我们以不记名形式发行债务证券，债务证券将附息票。“不记名形式”证券应支付给不时实际持有的任何人。不记名形式的债务证券将不会因其最初在美国的发行或向任何美国人提供、出售、转售或交付，除非通过位于美国境外的某些美国金融机构的办事处。无记名形式债务证券的购买者将受到认证程序的约束，并可能受到美国税法限制的影响。这些程序和限制将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

登记、转让、支付及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券的付款将在我们为此目的维持的办事处或代理机构进行。我们已指定一家位于纽约州纽约市的代理机构对债务证券进行支付；但是，我们可能会不时更换我们的代理。债务证券的任何转让将在同一地点进行登记。此外，我们可以选择在适用的记录日期营业结束时，以邮寄支票的方式支付利息，邮寄至债务证券登记在其名下的人的证券登记册上的地址。（第1002及307条）

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以不记名形式支付债务证券的本金、溢价（如有）和利息将在适用的招股章程补充文件中指定的美国境外办事处以及我们可能不时指定的办事处进行。付款也可以通过支票或转账到收款人在美国境外银行维持的账户。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则只有当持有人放弃与付息日有关的息票时，才会以不记名形式支付债务证券。我们不会在美国的任何办事处或机构、通过邮寄到美国任何地址的支票或通过转账到位于美国的银行的任何账户，以无记名形式支付任何债务证券。（第1001及1002条）

全球债务证券

除非我们在一系列债务证券的适用的招股章程补充文件中另有说明，否则每一系列债务证券将以全球形式发行，这意味着我们将向适用的招股章程补充文件中确定的存托人（或其托管人）存放一份或多份代表整个系列的凭证，如下文“记账程序和结算”中所述。全球债务证券可能以临时或永久形式发行。（第201及203条）

适用的招股章程补充文件将描述与一系列全球优先或次级债务证券有关的任何限制和限制。

盟约

根据高级契约，我们同意以下内容：

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除本招股章程“债务证券说明——合并、合并及出售资产”项下所述的许可外，我们将保持并保持充分的效力，并使我们的公司存在和我们每个重要子公司（定义见下文）的公司存在以及我们的权利（章程和法定）和特许经营权以及我们每个重要子公司的权利（章程和法定）和特许经营权生效。然而，如果我们或重要子公司（视情况而定）确定在开展我们或其业务（如适用）时不再需要保留这些权利或特许经营权，并且这些权利或特许经营权的丧失在任何重大方面对优先债务证券持有人都不不利，则我们或我们的任何重要子公司都不会被要求保留任何这些权利或特许经营权。（第1007节）；

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高级契约包含我们的一项契约，限制了我们处置一家重要子公司的有表决权股票的能力。“重要子公司”是指我们拥有多数股权的任何子公司，其合并资产（反映在我们的合并资产负债表上）占我们合并资产的20%或更多。本契约一般规定，除本招股章程“债务证券的说明——合并、合并及出售资产”项下所述的许可外，只要任何优先债务证券未偿还：

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我们或我们的任何重要子公司均不会出售、转让、转让或以其他方式处置重要子公司的有表决权股票或可转换为或期权、认股权证或认购或购买该有表决权股票的权利的证券，并且我们将不允许重要子公司发行有表决权的股票、可转换为或期权、认股权证或权利以认购或购买该有表决权股票，在每种情况下，在实施该等交易及在行使所有该等可转换证券、期权、认股权证或权利时可发行的重要附属公司的最大有表决权股份数目后，该重要附属公司将不再是受控附属公司（定义见下文）；及

我们将不允许重要的子公司与任何公司合并或合并或并入任何公司，除非幸存者是我们，或者是，或在合并或合并完成后将成为受控子公司，或出租、出售或转让其全部或几乎全部财产和资产，但向我们或受控子公司或在此类租赁、出售或转让后将成为受控子公司的人除外。（第1005节）。

“控股子公司”是指至少80%的有表决权股份由我们和/或我们的一个或多个控股子公司拥有的重要子公司。

上述限制不适用于法律、规则、法规或政府命令要求的某些交易（包括作为我们收购另一实体的条件）或证券化交易中的任何资产出售或转让。

在次级契约下，我们同意如下：

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除本招股章程“债务证券说明——合并、合并及出售资产”项下所述的许可外，我们将保留并保持充分的效力，并使我们的公司存在以及我们的权利（章程和法定）和特许经营权生效。然而，如果我们确定在我们开展业务时不再需要保留这些权利或特许经营权，并且这些权利或特许经营权的丧失在任何重大方面对次级债务证券持有人都没有不利，我们将不会被要求保留任何这些权利或特许经营权。（第1007节）

此外，高级契约包含我们的一项契约，限制了我们对一家重要子公司的有表决权股票设置留置权的能力。该契约一般规定，只要任何优先债务证券尚未偿还，我们或我们的任何子公司均不会在重要子公司的有表决权股票上，或在可转换为或期权、认股权证或认购或购买重要子公司的有表决权股票的权利的证券上直接或间接设定、承担或产生任何质押、产权负担或留置权，作为所借资金的债务担保，以担保所借资金的债务，如果将此类质押、产权负担或留置权视为该重要子公司的有表决权股票或可转换为或期权的证券的转让，向被担保方认购或购买该重要附属公司有表决权股票的认股权证或权利（在每种情况下，在此类交易生效后以及在行使所有此类可转换证券、期权、认股权证或权利时可发行的该重要附属公司有表决权股票的最大股份数量），该重要附属公司将不再继续为受控附属公司，除非优先债务证券通过此质押、产权负担或留置权以任何和所有此类债务以同等和按比例获得担保。（第1006节）

次级债务证券的次级

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，以下规定将适用于次级债务证券。节引用是指次级契约的节。

次级债务证券将在受偿权上次于下文定义的所有“优先债务”。在以下情况下，次级债务证券的付款也将有效地从属于

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我们涉及无力偿债、破产或类似程序；

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我们的任何系列次级债务证券的到期加速是因为我们或主要存托机构子公司的某些破产、无力偿债或重组事件；或者

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我们未能在到期时支付任何优先债务的本金、溢价（如有）或利息，或就任何优先债务发生并正在继续的违约事件允许该优先债务的持有人在该优先债务本应到期应付的日期之前宣布该优先债务到期应付。（第1601条）

在向优先债务持有人支付了所有款项后，任何次级债务证券持有人将被代位行使优先债务持有人的权利，以从我们那里获得适用于此类优先债务的现金、财产或证券的付款或分配，直到次级债务证券的所有欠款均已全额支付。（第1602条）

此外，在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下，次级债务证券的持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。

“优先债务”包括：（1）本金、溢价（如有）和利息，无论是现在未偿还还是以后发生的，（a）我们所借款项的所有债务，包括我们担保的其他人的债务，但次级债务证券和次级次级债务证券以及其他明示为不优先的债务除外，以及（b）任何债务的任何修订、展期、延期、修改和退款，除非在任何一种情况下，证明债务的文书都规定它不是次级债务证券的优先受付权；（2）我们的所有资本租赁义务和任何合成租赁或税收保留经营租赁；（3）我们作为财产的递延购买价格发行或承担的所有义务，以及所有有条件的出售或所有权保留协议，但不包括在正常业务过程中应付的贸易账款；（4）我们就任何信用证、银行承兑汇票承担的所有或有或其他义务，证券购买便利和类似信用交易；（5）我们在利率掉期、上限或类似协议、利率期货或期权合约、货币掉期协议、货币期货或期权合约、商品合约和其他类似协议方面的所有义务；（6）我们作为义务人负责或承担支付义务的其他人的第（1）至（5）条所述类型的所有义务，担保人或其他方式；及（7）第（1）至（6）条所述类型的所有由我们的任何财产或资产上的任何留置权担保的其他人的义务，无论该义务是否由我们承担。

优先债务不包括：（1）次级债务证券；（2）根据其条款从属于次级债务证券或与次级债务证券在同等基础上排名的任何债务；（3）我们与我们的关联公司之间或之间的任何债务，包括（a）任何次级次级债务证券，（b）信托优先证券担保和（c）所有其他债务证券和与这些债务证券有关的担保，发行给任何信托，或此类信托的受托人，与我们有关联的合伙企业或其他实体，其是我们的融资工具，与此类融资工具发行信托优先证券或我们根据与信托优先证券担保在同等基础上排名或低于信托优先证券担保的工具担保的其他证券有关。

合并、合并及出售资产

每份契约通常允许我们与另一家公司进行合并或合并，并允许我们转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产或资产，在每种情况下，无需征得任何未偿债务证券持有人的同意，但须遵守某些要求。根据每份契约，在以下情况下，这些交易是允许的：

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继承者或购买者是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，并明确承担我们在适用契约下的债务证券义务，但在优先契约的情况下，此要求不适用于我们将我们的全部或几乎全部资产转让、转让或租赁给我们直接或间接拥有或控制超过50%的有表决权股份的一家或多家子公司（因此，如果我们进行此类交易，这些子公司或子公司将无需承担我们在票据下的义务，我们仍将是此类优先债务证券（包括票据）的唯一义务人）；

在任何此类合并、合并、转让、转让或租赁（在优先契约的情况下，在允许的情况下并在上述情况下，由我们将我们的全部或几乎全部资产转让、转让或租赁给我们直接或间接拥有或控制超过50%的有表决权股份的一家或多家子公司的情况除外），继任者将被取代我们，就好像它曾是契约和债务证券的原始方一样。此后，该继承人可行使我们在契约和债务证券下的权利和权力，除租约情况外，我们将免除我们在这些文件下的所有义务和契约。（第802条）

交换债务证券

注册债务证券可在我们为此目的维持的办事处或代理机构交出注册债务证券并在履行契约中规定的所有其他要求时，交换持有人要求的包含相同条款和授权面额规定的相同系列注册债务证券的等额本金总额。（第305节）

转换和可交换性

可转换为我们的普通股或可交换为其他证券的债务证券的持有人在某些情况下将有权转换或交换债务证券。任何转换或交换的条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

违约事件；违约

违约事件

除非我们在任何系列债务证券的适用招股章程补充文件中另有说明，否则任何系列债务证券的违约事件为：

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在优先契约的情况下，未能在到期应付时支付该系列任何债务证券的利息，并将该违约延续30天；

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在次级契约的情况下，未能支付该系列任何债务证券到期应付的利息或任何额外应付金额，并将该违约持续30天；

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未能支付该系列任何债务证券到期应付的本金或任何溢价，就优先债务证券而言，该违约延续30天；

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就次级债务证券而言，未能按该等系列的任何债务证券的条款在到期时存入任何偿债基金款项；

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就次级债务证券而言，未能履行或违反次级契约或次级债务证券中的任何契诺或保证（不包括仅为该等系列以外的一系列债务证券的利益而包括的契诺或保证）自我们获次级债务受托人发出书面通知后持续60天，或我们及次级债务受托人获该等系列至少25%的未偿债务证券的持有人发出书面通知；

未能履行或违反优先契约或优先债务证券中的任何契诺或保证（不包括指明为违约事件或仅为该系列以外的一系列优先债务证券的利益而包括的契诺或保证）在我们收到优先债务受托人的书面通知后持续90天，或我们和优先债务受托人收到该系列未偿优先债务证券本金至少25%的持有人的书面通知。

我们可能会更改、消除或增加关于任何特定系列优先债务证券的“违反契约”的定义，如与该系列相关的适用招股说明书补充文件中所述。违反契约将不是任何优先债务证券的违约事件，除非在优先契约或其补充中另有规定或依据该等系列优先债务证券另有规定的范围内。（第一百零一节）

发生违约或违反契约事件时的补救措施

就任何一系列优先债务证券而言，如果违约事件发生并持续，高级债务受托人或持有该系列未偿还高级债务证券本金总额不少于25%的持有人，可透过向公司发出书面通知（如该系列高级债务证券持有人发出通知，则向高级债务受托人发出书面通知），宣布该系列所有高级债务证券的本金金额（或为该系列高级债务证券可能提供的较低金额）立即到期应付。系列优先债务证券除另有规定外，该系列优先债务证券不存在其他加速权利。此外，为免生疑问，除非对一系列优先债务证券另有规定，否则该系列优先债务证券的高级债务受托人或持有人均无权因违反契约而加速偿付该系列优先债务证券，亦不得以其他方式加速偿付任何该系列优先债务证券。此外，为免生疑问，如果为一系列优先债务证券指定了优先契约下所述的违约事件，则将没有权利加速支付该系列优先债务证券，除非该加速权利是专门为优先债务契约所设想的这一系列优先债务证券授予的。（第502条）

就任何系列次级债务证券而言，只有在我们或我们的主要存托机构子公司之一发生某些破产、无力偿债或重组事件的情况下，才可能加速支付该系列次级债务证券的本金。如果我们违约履行任何其他契约，包括支付本金或利息，则次级债务证券不能被加速。（第502条）

在作出加速声明后的任何时间，以及在获得支付到期款项的判决或法令之前，多数持有人可以在某些情况下使该声明无效。

多数持有人可以指示为适用的契约受托人可用的任何补救办法进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予适用的契约受托人的任何信托或权力，以就该系列的优先或次级债务证券进行任何程序。（第512条）。适用的契约受托人一般没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在任何高级或次级契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向适用的契约受托人提供合理赔偿。（第601条）

持有人无权就契约、指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起诉讼，除非：

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持有人先前已就持续的违约事件向适用的契约受托人发出书面通知，或在优先契约的情况下，违约；

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持有不少于适用系列未偿债务证券本金总额25%的持有人已书面要求适用契约受托人就该违约事件提起诉讼，或在优先契约的情况下，以其作为适用契约项下受托人的个人名义提起契约违约，且该等持有人已向适用契约受托人提出合理赔偿，以支付因遵守该请求而将产生的成本、费用和责任；

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适用的契约受托人未能在收到该通知、请求和赔偿提议后60天内提起诉讼；和

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适用的契约受托人在该60天期限内未收到来自多数持有人的不一致指示。（第507节）

然而，这些限制不适用于在适用系列的优先和次级债务证券的相应到期日或之后提起的强制执行付款或转换权的诉讼。（第508节）

对某些契诺的豁免及过往的失责

每个系列的未偿优先和次级债务证券的本金总额不少于多数的持有人可代表该系列的所有持有人放弃遵守适用契约的某些限制性规定。他们还可以根据适用的契约放弃过去与该系列有关的任何违约，但（1）在支付本金、溢价（如有）、利息或任何额外金额方面的违约，或（2）在履行某些契约方面的违约，未经适用系列的所有持有人同意不得修改。就本条文而言，“违约”是指任何属于或在通知或时间流逝后或两者都将成为违约事件的事件，或就优先契约而言，就该系列证券而言，是违约事件或违反契约的事件。（第513及1008条）

契约的修订

经持有人同意的补充契约

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，我们和适用的契约受托人可以修改或修订契约，但须获得受修改或修订影响的优先或次级债务证券各系列至少66-2/3%本金金额的持有人的同意。但任何修改或修正，未经受修改或修正影响的每一持有人同意，不得：

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更改任何债务证券的本金、任何溢价或分期利息或任何额外金额的到期日；

更改支付地点、任何债务证券的本金、任何溢价（如有的话）或利息或任何额外金额的应付货币，或损害在到期日或之后（或，在赎回的情况下，在赎回日期或之后，或在持有人可选择偿还的情况下，在偿还日期或之后）提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利；

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降低任何补充契约所需持有人同意的任何系列的未偿债务证券的本金百分比，或降低适用契约下的任何放弃（遵守适用契约的某些规定或其下的某些违约及其后果）所需持有人同意或降低法定人数或投票要求的任何系列的未偿债务证券的本金百分比；

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修改上述适用契约条款中“对某些契约和过去违约的放弃”项下和本节“对契约的修订——经持有人同意的补充契约”项下的任何条款，但增加补充契约或放弃需要其持有人同意的任何系列未偿债务证券本金金额的任何百分比，或规定未经受其影响的每一未偿债务证券的持有人同意不得修改或放弃适用契约的某些其他条款；

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对任何持有人转换任何可转换债务证券的权利产生不利影响；或

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在次级契约的情况下，以对次级债务证券持有人不利的方式修改次级条款。（第902节）

未经持有人同意的补充契约

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，我们和适用的契约受托人可以出于以下任何目的，在未经任何持有人同意的情况下修改和修订契约：

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证明另一人对我们的继承，以及我们在适用契约和债务证券中的契诺由继承人承担；

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为所有或任何系列债务证券的持有人的利益加入我们的契约，或放弃适用契约中授予我们的任何权利或权力；

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增加或更改适用契约的任何条文，以规定不记名债务证券可作为本金登记，更改或取消对债务证券付款的限制，允许将已登记证券交换为不记名证券，允许将不记名证券交换为其他授权面额的不记名证券，或允许或便利以无证明形式发行证券，但任何该等行动不会在任何重大方面对任何债务证券或相关息票持有人的利益造成不利影响；

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确立任何系列债务证券及任何相关票息的形式或条款；

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为继任受托人接受委任提供证据及订定条文，并视需要增加或更改适用契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理适用契约下的信托；

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纠正适用契约中可能有缺陷或与适用契约的任何其他条款不一致的任何歧义或更正或补充适用契约中的任何条款，或就适用契约下产生的事项或问题作出不会在任何重大方面对任何债务证券或相关息票持有人的利益产生不利影响的任何其他条款；

（1）我们已不可撤销地向适用的契约受托人存放足够的现金或政府证券，以在到期时支付适用债务证券的所有本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有），直至适用债务证券的规定到期日或赎回日期（或，就已到期应付的债务证券而言，直至该存款日期），或（2）我们已妥善履行适用债务证券的适用契约中或根据适用契约规定的其他清偿和解除方式；

•

我们已就适用债务证券及任何相关息票支付根据适用契约应付的所有其他款项；

•

我们已向适用的契约受托人交付了一份我们的独立公共会计师证明，证明我们存入的金额是否充足，以及一份适用契约要求的高级职员证明和大律师意见；和

•

我们已向适用的契约受托人送达了一份大律师意见，大意是持有人不会因存款或终止而产生联邦所得税后果，如果适用的债务证券在纽约证券交易所上市，大律师的意见是适用的债务证券将不会退市。

在撤销的情况下，该系列适用债务证券的持有人将无权获得适用契约的利益，但转让或交换登记和替换被盗、丢失或残损的适用债务证券以及有关维持适用债务证券可被交还或登记转让或交换的办事处或机构的要求以及适用债务证券持有人有权从存入的资金中收取本金、溢价（如有）的权利除外，到期时适用债务证券的利息，以及任何额外金额（如有）。（第402条）

确定未偿债务证券

除非在适用契约中或根据适用契约另有规定，我们将考虑以下因素，以确定未偿债务证券的必要本金金额的持有人是否已给予

我们于2023年7月26日重述的公司注册证书（我们的“重述公司注册证书”）授权我们的董事会或董事会创建并规定发行一个或多个系列的优先股，每股面值0.01美元，而无需我们的股东批准。董事会还可以确定任何优先股的条款，包括指定、权力、优先权和权利（包括转换、投票和其他权利）以及资格、限制或限制。目前，根据我们重述的公司注册证书，我们的法定股本中有50,000，000股被归类为优先股。截至2023年12月31日，已发行和流通的优先股为4,975，000股。

一般

以下描述概述了我们授权优先股的一般条款和规定。我们提供的任何系列优先股的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。您应该阅读相关招股说明书补充文件中描述的我们提供的任何系列优先股的特定条款，以及我们重述的公司注册证书和与特定系列优先股相关的指定证书的更详细规定，以了解对您可能重要的规定。我们重述的公司注册证书已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交。与特定系列优先股有关的指定证书将作为通过引用并入注册声明的文件的证据提交。招股说明书补充文件还将说明以下概述的任何条款是否不适用于正在发售的系列优先股。招股说明书补充文件中可能包含的条款包括：

优先股的指定和发售股份的数量；

每股清算优先权金额；

优先股的发行价格；

股息率，或其计算方法，以及将支付股息的日期；

•

股息是累积的还是非累积的，如果累积，开始累积股息的日期；

•

优先股的任何赎回或偿债基金条款；

•

我们是否选择发售存托股份，如下所述；

•

优先股可转换为普通股或其他证券或可交换为普通股或其他证券的条款和条件（如有）；和

•

优先股的任何额外投票、股息、清算、赎回、偿债基金等权利、优先权、特权、限制和限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估，并且没有优先购买权。优先股将具有下文所述的股息、清算和投票权，除非我们在与特定系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中另有说明。您应该阅读与任何系列优先股相关的招股说明书补充，了解该系列的具体条款。

股息权

当董事会宣布时，优先股持有人将按适用的招股说明书补充文件中描述的利率和日期获得股息。股息必须由董事会从合法可用的资金中宣布。每笔股息将在董事会或其委员会确定的记录日期支付给记录持有人，因为他们出现在我们的公司股票记录账簿上，或（如适用）存托人的记录上。任何一系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。公司的

支付优先股股息的能力取决于我们的子公司，包括CONA，向公司支付股息的能力。公司和CONA未来支付股息的能力取决于银行监管要求和联邦储备委员会和货币监理署制定的资本准则和政策，以及联邦储备委员会、货币监理署和联邦存款保险公司有权限制其监管的银行组织（包括公司和CONA）支付股息，如果银行监管机构认为，鉴于银行组织的财务状况，支付股息将构成不安全或不健全的做法。

除非我们已经支付或拨出资金用于支付优先股的股息，否则我们不会就任何与优先股同等地位的证券宣派或支付或拨出资金用于支付股息。如果不支付全额股息，优先股将与任何排名相同的证券按比例分享股息。

投票权

除非我们在与特定系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中另有说明或法律明确要求，否则优先股持有人将没有任何投票权。

清算时的权利

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，每一系列优先股的持有人将有权获得清算分配。这些金额将是适用的招股说明书补充文件中规定的金额，加上应计和未支付的股息，如果优先股系列是累积的，则是所有先前股息期的应计和未支付的股息。如果我们没有全额支付任何系列优先股的所有应付金额，优先股的持有人将在我们资产的任何分配中与任何排名相同的证券按比例分享。在任何一系列优先股的持有人获得全额支付后，他们将不会对我们的任何剩余资产有任何进一步的索取权。此外，在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下，优先股持有人可能完全从属于美国政府持有的权益。

由于公司是一家控股公司，其股东在子公司清算或资本重组时参与包括CONA在内的任何子公司资产的权利可能受制于子公司债权人的先前债权，但公司本身可能是对子公司拥有公认债权的债权人的情况除外。

赎回

根据我们的选择或股票持有人的选择，一系列优先股可全部或部分赎回，并可根据任何适用的招股说明书补充文件中描述的条款，根据偿债基金进行强制赎回。任何优先股的赎回均以我们收到联邦储备委员会的任何必要的事先批准以及满足联邦储备委员会适用于赎回这一系列优先股的资本法规和指南中规定的任何条件为前提。

在部分赎回优先股的情况下，董事会或其委员会将确定选择将赎回的股份的方法，该方法可能是通过抽签或按比例或董事会或其委员会认为公平的任何其他方法。

在赎回日期及之后，除非我们拖欠支付赎回价格，否则被要求赎回的优先股股份将停止累积股息。此外，优先股持有人除获得赎回价款的权利外，所有权利均将终止。

以下摘要不完整，您应参阅特拉华州一般公司法的适用条款、我们重述的公司注册证书以及我们日期为2021年9月23日的经修订和重述的章程（我们的“经修订和重述的章程”），以获取更多信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

投票权及其他权利

每一股普通股有权对提交给股东投票的所有事项投一票。除法律、我们重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程另有规定外，股东采取的所有行动都需要获得过半数的投票。在无争议的选举中，董事应以过半数票当选；但在有争议的选举中，应适用复数标准。股东在董事选举中没有累积投票权，这意味着在董事选举中获得多数票的持有人可以选举所有董事。普通股的份额也没有任何优先认购、申购、赎回、偿债基金或转换权。

上述权利可能受制于我们可能不时授予我们其他类别证券的持有人的投票权和其他权利。

有关授予我们其他类别证券持有人的这些权利和类似权利的条款的更详细描述，请参阅根据本登记声明进行的任何我们普通股发行的适用招股说明书补充文件、我们重述的公司注册证书，以及我们在本招股说明书其他地方通过引用纳入的文件和其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

分配

在已发行优先股提供股息优惠的范围内，我们普通股的任何应付股息都受这种优惠的约束。股息必须由董事会从合法可用的资金中宣布。如果我们清算、解散或结束我们的事务，普通股股东有权按比例分享可分配给普通股股东的资产。

我们经重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例的反收购条文

我们重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程中的某些规定可能会使要约收购、代理竞争或其他可能受到董事会反对但可能受到股东青睐的收购企图变得更加困难或受到阻碍。我们重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程作为注册声明的证据提交，以下概述了某些规定。

董事会。我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程规定，除任何系列优先股选举的董事外，董事将每年选举一次，任期一年。

董事人数；免职；填补空缺。我们经修订和重述的章程规定，我们的董事会必须由三至十七名董事组成，空缺将仅由肯定性填补

除非董事会另有决定，其余董事的多数票，即使未达到法定人数仍在任。因此，除非我们经修订和重述的章程得到进一步修订（或董事会另有决定），否则董事会可能会阻止任何股东扩大董事会并由股东自己的提名人填补新的董事职位。

根据特拉华州法律和我们重述的公司注册证书，董事可能会被无故罢免。我们重述的公司注册证书还规定，董事只有在获得当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的至少过半数投票权的持有人的赞成票后，才能被罢免，无论是否有因由，作为单一类别一起投票。

首选空白支票。我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下，创建和规定发行最多50,000，000股的优先股系列，不时确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利，以及对每个此类系列的股份的资格、限制或限制。

指定优先股的权力可用于发行一系列优先股，或获得优先股的权利，这可能会稀释普通股持有人的利益或损害普通股持有人的投票权，或被用作确定、延迟或阻止控制权变更的一种方法。

书面同意的股东诉讼；特别会议。根据我们重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程中规定的适用条款，只能在年度股东大会或特别股东大会上或通过书面同意采取股东行动。根据我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程所述的情况，股东特别会议可由董事会主席或董事会根据经授权董事人数过半数通过的决议召集。根据我们重述的公司注册证书，股东有权要求公司召集股东特别会议或要求以书面同意代替会议采取股东行动，条件是在每种情况下，要求股东拥有25%或更多的当时已发行股票，有权就建议提交特别会议的事项或建议以书面同意采取的行动（如适用）进行投票，并满足我们重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程中规定的某些要求。这些要求包括股票所有权的“净多头”定义，以确定股东通过书面同意请求召开特别会议或采取行动是否满足25%的所有权门槛，这样只有在我们的股票中拥有充分和持续的经济利益和投票权的股东才能通过书面同意请求召开特别会议或采取行动。此外，我们经修订和重述的章程规定了董事会认为适当的某些程序要求，以避免重复或不必要的特别会议或书面同意的行动。此外，任何股东特别会议仅限于在会议召开前向股东发送的特别会议通知中的业务，包括有效的特别会议请求中所述的任何业务（在股东要求的特别会议的情况下）。

如果股东未能满足我们重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程中的要求，则可能无法通过书面同意采取股东行动或要求召开特别会议。有关要求的更多信息，您应该参考这些文件。

股东提名和股东提案的事先通知规定。只有由董事会提名或在董事会指示下提名的人，或由在选举董事的会议之前已发出适当书面通知的股东提名的人，才有资格当选为董事。在年度会议上进行的业务仅限于由董事会主席、董事会或已发出适当通知的股东或在其指示下向会议提出的业务。股东向我们发出的建议提名某人当选为董事的通知必须包含我们经修订和重述的章程中描述的某些信息，并按照我们经修订和重述的章程中规定的时间范围提交。

业务组合。根据我们重述的公司注册证书，我们与以下定义的相关股东或向相关股东出售我们资产的某些合并、股份交换或出售，必须获得至少有权在董事选举中普遍投票的当时已发行股票的多数股东的赞成票批准，作为单一类别一起投票，包括不是由任何相关股东或任何相关股东的任何关联公司直接或间接拥有的此类股票的多数的赞成票。我们重述的公司注册证书要求投赞成票，即使根据法律或任何国家证券交易所或其他方式不需要投票，或规定了较小的百分比。

在两种情况下不需要这种多数赞成票（企业合并只需要法律或我们重述的公司注册证书的任何其他适用条款要求的投票）。首先，如果企业合并已获得大多数无利害关系的持续董事的批准，则无需这样做。第二，如果某些旨在确保我们的股东收到其普通股“公平价格”的价格和程序要求得到满足，则不需要。我们重述的公司注册证书将感兴趣的股东定义为除我们或我们的任何子公司之外的任何人，他们或其：

•

本身或连同其联属公司直接或间接实益拥有超过5%的当时已发行股票，有权在董事选举中普遍投票；

•

是公司的附属公司，并在紧接所述日期之前的两年期间内的任何时间，其本身或连同其附属公司直接或间接实益拥有当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的5%或以上；或

•

如果所有权转移发生在非公开交易或一系列非公开交易过程中，则拥有在紧接所涉日期之前的两年期间内的任何时间在任何相关股东实益拥有的当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的任何股份。

董事的责任；赔偿。董事一般不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东的金钱损失承担个人责任。然而，董事可能会因以下情况而承担责任：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；

•

违反特拉华州法律支付股息或批准股票回购；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

修正。我们重述的公司注册证书可以通过股东的多数票进行修改。我们重述的公司注册证书规定，对我们重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的修订，可以通过当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的多数票获得批准。我们重述的公司注册证书包括适用于修订或废除或采纳与我们重述的公司注册证书有关企业合并的条款不一致的任何条款的多数投票条款，只有在有权在董事选举中普遍投票的当时已发行股票的至少过半数的持有人投赞成票后，才能对该条款进行修订，包括持有该股票当时已发行股票的多数股份的持有人的赞成票，这些股份不是由任何感兴趣的股东或任何感兴趣的股东的任何关联公司直接或间接拥有的。我们经修订及重述的附例一般可由董事会或股东作出修订；但如股东作出修订，则须至少获得在选举董事时一般有权投票的当时已发行股票的多数的赞成票。这些投票要求可能会阻止普通股未过半数的股东规避我们经修订和重述的章程的要求，或仅拥有普通股过半数的股东通过简单地修订或废除这些条款来规避我们重述的公司注册证书的某些规定。

反收购立法

我们选择不受《特拉华州一般公司法》第203条规定的约束。这一规定一般规定，除某些例外情况外，一家公司在该股东成为相关股东后的三年内不得与任何“相关股东”进行任何业务合并，除非该业务合并获得董事会批准，并获得该公司至少66-2/3%的已发行有表决权股份的赞成票授权，而该股份不属于相关股东所有。特拉华州法律将感兴趣的股东定义为包括拥有该公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人及其关联公司和联系人，或者是该公司的关联公司或关联公司，并且在紧接相关日期之前的三年内的任何时间内拥有该公司15%或以上已发行有表决权股票的所有人。业务合并在上面进行了更全面的讨论。

股息再投资计划

我们的股息再投资和股票购买计划（经修订和补充，“DRIP计划”）为股东提供了通过将其全部或部分股息再投资于普通股股票来购买我们普通股的额外股份的机会。它还为现有股东提供了每月进行现金投资的选择权，但有一定的限制。我们将DRIP计划的收益用于一般公司用途。

转让代理

普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

出售证券持有人可将本招募说明书用于提供我们的证券进行转售。适用的招股说明书补充文件将识别卖出证券持有人和提供转售证券的条款。出售证券持有人可能被视为与其转售的证券有关的承销商，根据《证券法》，转售的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。卖出证券持有人将获得我们证券转售的所有收益。我们不会从出售证券持有人的转售中获得任何收益。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则此处描述的债务证券、普通股、优先股、存托股或其他证券，我们统称为证券，将是记账式证券。同一问题的所有记账式证券最初将由一种或多种完全注册的全球证券代表。每份全球证券将在发行时交存于或代表作为存托人的存托信托公司（“DTC”），并将登记在DTC或DTC代名人的名下，在每种情况下记入如下所述的TERM3的直接或间接参与者的账户。因此，DTC将是证券的唯一登记持有人，并将被视为任何契约、认股权证协议、单位协议、存款协议、购买合同或类似协议（如适用）管辖此类证券条款的证券的唯一所有者，我们将其称为管辖协议。

Global证券只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球证券的受益权益可能通过Euroclear System或Euroclear以及Clearstream Banking，S.A.或Clearstream各自作为DTC的间接参与者而持有。全球证券实益权益的转让将受制于DTC及其直接和间接参与者的适用规则和程序，包括（如适用）Euroclear和Clearstream的规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。DTC告知我们：其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为其参与者存放于其的证券提供资产服务。DTC还通过参与者账户之间的电子计算机化记账转账和质押，便利了销售和其他证券交易参与者之间就所存证券进行交易后结算，从而省去了证券凭证的实物移动。

DTC系统的直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。通过直接或间接的直接参与者（我们统称为间接参与者）进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以访问DTC的系统，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。更多关于DTC的信息，请访问http://www.dtcc.com/和http://www.dtc.org/。

DTC还告知我们，一旦出现任何证券为凭证的全球证券，其将在其记账式登记转让系统上将由此证明的证券各自的本金或票面金额记入参与者的指定账户。全球证券实益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证券实益权益的所有权将在、由DTC或其代名人（就参与者而言）维护的记录以及参与者和间接参与者（就全球证券实益权益的其他所有者而言）的记录上显示，并且这些所有权权益的转移只能通过这些记录进行。

全球证券的投资者如果是参与者，可以通过DTC直接持有其中的权益。非参与者的全球证券投资者可通过参与该系统的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在其中的权益。Euroclear和Clearstream将通过客户在各自存管人账簿上各自名下的证券账户，代表其参与者持有全球证券的权益。全球证券的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到程序和

一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害持有人将全球证券的受益权益转让给某些购买者的能力。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证明而受到影响。

只要DTC或全球证券的任何继任存托人，或任何代名人是该全球证券的登记持有人，那么就适用于该全球证券的监管协议项下的所有目的而言，DTC或该继任存托人或代名人将被视为该全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除下述情况外，全球证券的实益权益所有人将无权将此类全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到此类证券的最终形式的实物交付，也不会被视为适用于该全球证券的管理协议下的任何目的的所有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用于该全球证券的管理协议行使证券持有人的任何权利。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动或全球证券实益权益的所有者希望根据适用于该全球证券的监管协议给予任何同意或采取任何行动，DTC或任何继任存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取此类行动或同意，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人给予或采取此类行动或同意，或以其他方式根据通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则以DTC或任何继任存托人或代名人的名义登记或持有的任何证券（包括债务证券的本金和利息的支付以及股本证券的股息）的任何应付款项将以其作为代表该证券的全球证券的登记持有人的身份支付给DTC或该继任存托人或代名人（视情况而定）。我们、证券方面的任何受托人、注册处处长、付款代理人或其他代理人，或我们的任何其他代理人或任何该等人，均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面，对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，或对与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项承担任何责任或义务。

我们已获悉DTC表示，其目前的做法是，在收到与全球证券有关的任何付款后，在付款日将款项记入参与者账户的贷方，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。每个相关参与者的贷记金额与其在相关证券的本金或面值的权益的实益所有权成比例，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向通过此类参与者和间接参与者持有的全球证券的实益权益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由此类参与者或间接参与者负责，而不是由我们、任何受托人、登记处、付款代理人或与证券有关的其他代理人负责，也不是由我们的任何代理人或任何此类人的任何代理人负责。对于DTC或任何参与者或间接参与者在识别证券的实益拥有人方面的任何延误，我们或任何此类人员或代理人均不承担责任，并且我们和任何此类人员或代理人可能最终依赖并且将在出于所有目的依赖DTC或其代名人的指示时受到保护。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让，将由其保存人代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过交付或接收在DTC中相关全球证券的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。DTC已告知我们，它将只在一个或多个参与者的指示下采取任何允许证券持有人采取的行动，该参与者的账户已将适用的全球证券的权益记入其账户，并且仅就该参与者已经或已经发出该指示的证券的本金或面值总额的该部分。

除适用的招股章程补充文件中的规定外，全球证券的实益权益拥有人将无权收到相关证券的凭证式实物交付，也不会被视为相关证券的持有人，用于适用于该全球证券的管理协议项下的任何目的，且任何全球证券均不可交换，但须登记在DTC或继任存托人或代名人名下的另一种相同面额和期限的全球证券除外。因此，每个受益所有人必须依赖DTC的程序，如果受益所有人不是参与者，则必须依赖参与者或间接参与者的程序，受益所有人通过这些程序拥有其权益，以行使持有人在适用的管辖协议下的任何权利。但是，如果发生任何适用的监管协议下的违约事件，DTC保留将相关全球证券交换为凭证式证券的权利，并将此类证券分发给参与者。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的全球证券权益转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，并可随时终止该等程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行其各自义务，我们、任何契约受托人、我们的任何代理人或任何此类人员均不承担任何责任。

本节中的信息，包括对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的任何描述，仅为方便起见而提供。我们对这些信息的准确性不承担任何责任，这些信息无意作为任何形式的陈述、保证或合同修改。DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序完全在此类结算系统的控制范围内，并可能因此而发生变化。我们促请投资者与这类系统或其参与者直接联系，讨论这些事项。

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立注册会计师事务所，已审计我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性，如其报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

发现金融服务公司及其附属公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务报表，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的综合财务报表，藉藉参考我们的表格8-K于2024年3月11日向SEC提交，并且正如其报告中所述，发现金融服务公司对财务报告的内部控制的有效性已通过独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP的审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。


	页
关于本招股说明书补充		S-1
前瞻性陈述		S-2
总结		S-5
发行		S-6
风险因素		S-9
所得款项用途		S-18
票据说明		S-19
重大美国联邦所得税后果		S-30
某些ERISA考虑		S-35
承销（利益冲突）		S-37
票据的有效性		S-43
专家		S-43
在哪里可以找到更多信息		S-44


	页
关于本招股说明书		1
前瞻性陈述		1
在哪里可以找到更多信息		5
所得款项用途		6
风险因素		7
债务证券的说明		8
优先股说明		20
普通股说明		23
其他证券的说明		27
通过出售证券持有人进行转售		28
记账程序及结算		29
若干法律事项		32
专家		32