附件 4.1
执行版本
3D系统公司，
保证方hereto
和
威尔明顿储蓄基金协会，FSB，
作为受托人和抵押代理人
indenture
截至2025年6月23日
2030年到期5.875%可转换优先有担保票据
目 录
| P年龄 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定义 | ||||||
| 第1.01节。 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
对利息的引用 | 30 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 发行、说明、执行、登记和交换票据 | ||||||
| 第2.01节。 |
指定及金额 | 30 | ||||
| 第2.02节。 |
票据的形式 | 31 | ||||
| 第2.03节。 |
票据的日期和面额；利息的支付和违约金额 | 31 | ||||
| 第2.04节。 |
票据的执行、认证和交付 | 33 | ||||
| 第2.05节。 |
票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人 | 33 | ||||
| 第2.06节。 |
残破、毁坏、遗失或被盗的纸币 | 39 | ||||
| 第2.07节。 |
临时票据 | 40 | ||||
| 第2.08节。 |
注销已付票据、已转换票据等 | 40 | ||||
| 第2.09节。 |
CUSIP号码 | 41 | ||||
| 第2.10节。 |
附加说明；回购 | 41 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 满足和释放 | ||||||
| 第3.01节。 |
满意度和出院 | 41 | ||||
| 第4条 | ||||||
| 公司特定盟约 | ||||||
| 第4.01节。 |
本金及利息的支付 | 42 | ||||
| 第4.02节。 |
维持办事处或机构 | 42 | ||||
| 第4.03节。 |
委任受托人办公室填补空缺 | 42 | ||||
| 第4.04节。 |
关于付款代理人的规定 | 42 | ||||
| 第4.05节。 |
存在；经营行为 | 44 | ||||
| 第4.06节。 |
细则144a信息要求和年度报告。 | 44 | ||||
| 第4.07节。 |
停留、延期和高利贷法 | 46 | ||||
| 第4.08节。 |
合规证书；关于违约的声明 | 46 | ||||
| 第4.09节。 |
保证义务和给予担保的盟约 | 47 | ||||
| 第4.10节。 |
保险的维持 | 48 | ||||
| 第4.11节。 |
担保权益减值 | 48 | ||||
| 第4.12节。 |
发生债务和留置权的限制 | 48 | ||||
| 第4.13节。 |
对受限制的付款、受限制的债务付款和投资的限制 | 49 | ||||
| 第4.14节。 |
交割后契约 | 52 | ||||
-我-
| 第4.15节。 |
进一步的文书和行为 | 52 | ||||
| 第4.16节。 |
资产出售 | 52 | ||||
| 第4.17节。 |
售后回租交易 | 54 | ||||
| 第4.18节。 |
掉期合约 | 54 | ||||
| 第4.19节。 |
与关联公司的交易 | 55 | ||||
| 第4.20节。 |
限制性协议 | 55 | ||||
| 第4.21节。 |
重要文件的修订 | 55 | ||||
| 第4.22节。 |
现金管理系统 | 56 | ||||
| 第4.23节。 |
无负债管理交易 | 56 | ||||
| 第4.24节。 |
遵守法律 | 56 | ||||
| 第4.25节。 |
财产维修 | 56 | ||||
| 第4.26节。 |
缴税 | 57 | ||||
| 第4.27节。 |
反腐败法；制裁 | 57 | ||||
| 第4.28节。 |
最低现金 | 57 | ||||
| 第4.29节。 |
最低应收账款和存货 | 57 | ||||
| 第4.30节。 |
受限现金账户 | 57 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 持有人名单及公司与受托人的报告 | ||||||
| 第5.01节。 |
持有人名单 | 58 | ||||
| 第5.02节。 |
名单的保存及披露 | 58 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 违约和补救措施 | ||||||
| 第6.01节。 |
违约事件 | 58 | ||||
| 第6.02节。 |
加速；撤销和废止 | 60 | ||||
| 第6.03节。 |
额外利息 | 61 | ||||
| 第6.04节。 |
违约票据的付款；因此而提出的诉讼 | 62 | ||||
| 第6.05节。 |
受托人收取款项的申请 | 63 | ||||
| 第6.06节。 |
持有人的法律程序 | 64 | ||||
| 第6.07节。 |
受托人的法律程序 | 65 | ||||
| 第6.08节。 |
累积和持续的补救措施 | 65 | ||||
| 第6.09节。 |
程序的方向及绝对多数持有人的违约豁免 | 65 | ||||
| 第6.10节。 |
违约通知 | 66 | ||||
| 第6.11节。 |
承诺支付成本 | 66 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 关于受托人 | ||||||
| 第7.01节。 |
受托人的职责及责任 | 66 | ||||
| 第7.02节。 |
受托人的权利。除第7.01节另有规定外： | 67 | ||||
| 第7.03节。 |
朗诵等不负责任 | 70 | ||||
| 第7.04节。 |
受托人、付款代理、转换代理、招标代理或票据登记处可能拥有票据 | 70 | ||||
| 第7.05节。 |
将以信托方式持有的款项 | 71 | ||||
-三-
| 第7.06节。 |
受托人的补偿及开支 | 71 | ||||
| 第7.07节。 |
军官证书作为证据 | 72 | ||||
| 第7.08节。 |
受托人的资格 | 72 | ||||
| 第7.09节。 |
受托人的辞任或罢免 | 72 | ||||
| 第7.10节。 |
继任受托人的接纳 | 73 | ||||
| 第7.11节。 |
合并继承等 | 73 | ||||
| 第7.12节。 |
受托人向公司申请指示 | 74 | ||||
| 第8条 | ||||||
| 有关持有人 | ||||||
| 第8.01节。 |
持有人的行动 | 74 | ||||
| 第8.02节。 |
持有人执行的证明 | 74 | ||||
| 第8.03节。 |
谁被视为绝对所有者 | 74 | ||||
| 第8.04节。 |
公司拥有的票据被忽略 | 75 | ||||
| 第8.05节。 |
撤销同意；未来持有人受约束 | 75 | ||||
| 第9条 | ||||||
| 持有人会议 | ||||||
| 第9.01节。 |
会议目的 | 75 | ||||
| 第9.02节。 |
受托人召集会议 | 76 | ||||
| 第9.03节。 |
公司或持有人召集会议 | 76 | ||||
| 第9.04节。 |
投票资格 | 76 | ||||
| 第9.05节。 |
条例 | 76 | ||||
| 第9.06节。 |
投票 | 77 | ||||
| 第9.07节。 |
不会因会议而延误权利 | 77 | ||||
| 第10条 | ||||||
| 补充契约 | ||||||
| 第10.01款。 |
未经持有人同意的补充契约 | 77 | ||||
| 第10.02款。 |
补充义齿-经持有人同意 | 78 | ||||
| 第10.03节。 |
补充义齿的效力 | 80 | ||||
| 第10.04节。 |
笔记上的记号 | 80 | ||||
| 第10.05节。 |
须提供受托人的补充契约的合规证据 | 80 | ||||
| 第11条 | ||||||
| 合并、合并、出售、运输和租赁 | ||||||
| 第11.01节。 |
公司或将并表等 | 80 | ||||
| 第11.02节。 |
继任者公司将被取代 | 81 | ||||
| 第11.03节。 |
高级人员证明书及大律师意见须予受托人 | 82 | ||||
| 第12条 | ||||||
| 公司、股东、高级管理人员和董事的豁免 | ||||||
| 第12.01节。 |
契约和票据完全是公司义务 | 82 | ||||
-三-
| 第十三条 | ||||||
| 保证 | ||||||
| 第13.01节。 |
保证 | 82 | ||||
| 第13.02节。 |
责任限制；终止、解除和解除 | 84 | ||||
| 第13.03节。 |
贡献权 | 85 | ||||
| 第13.04节。 |
没有代位权 | 85 | ||||
| 第13.05节。 |
从属 | 86 | ||||
| 第十四条 | ||||||
| 转换票据 | ||||||
| 第14.01节。 |
转换特权 | 86 | ||||
| 第14.02节。 |
转换程序；转换时结算。 | 88 | ||||
| 第14.03节。 |
适用于就有关事项而交出的若干票据的增加兑换率-连同作出整体基本变动或在赎回期内 | 92 | ||||
| 第14.04节。 |
转换率的调整 | 94 | ||||
| 第14.05节。 |
价格调整 | 103 | ||||
| 第14.06节。 |
股份将全数支付 | 103 | ||||
| 第14.07节。 |
资本重组、重新分类和普通股变动的影响。 | 103 | ||||
| 第14.08节。 |
某些盟约 | 105 | ||||
| 第14.09节。 |
受托人的责任 | 105 | ||||
| 第14.10节。 |
若干行动前致持有人的通知 | 106 | ||||
| 第14.11节。 |
股东权利计划 | 106 | ||||
| 第14.12节。 |
以交换代替转换 | 106 | ||||
| 第14.13节。 |
实益所有权限制 | 107 | ||||
| 第十五条 | ||||||
| 由持有人选择购回票据 | ||||||
| 第15.01节。 |
持有人可选择在指定日期购回证券。 | 109 | ||||
| 第15.02节。 |
发生根本性变化时持有人可选择的回购 | 111 | ||||
| 第15.03节。 |
撤回回购通知 | 113 | ||||
| 第15.04节。 |
存放回购价款 | 113 | ||||
| 第15.05节。 |
在回购票据时遵守-适用法律的盟约 | 114 | ||||
| 第16条 | ||||||
| 选择性赎回 | ||||||
| 第16.01节。 |
可选赎回 | 114 | ||||
| 第16.02节。 |
可选择赎回的通知；选择票据。 | 115 | ||||
| 第16.03节。 |
要求赎回的票据的支付。 | 116 | ||||
| 第16.04节。 |
赎回的限制 | 116 | ||||
-IV-
| 第十七条 | ||||||
| 杂项规定 | ||||||
| 第17.01节。 |
对公司继任人具有约束力的条文 | 117 | ||||
| 第17.02节。 |
Successor Corporation的官方行为 | 117 | ||||
| 第17.03节。 |
通知的地址等 | 117 | ||||
| 第17.04节。 |
管辖法律；管辖权 | 117 | ||||
| 第17.05节。 |
符合先决条件的证据；受托人和抵押代理人的律师证明和意见 | 118 | ||||
| 第17.06节。 |
法定假日 | 118 | ||||
| 第17.07节。 |
未产生任何担保权益 | 118 | ||||
| 第17.08节。 |
义齿的好处 | 118 | ||||
| 第17.09节。 |
目录、标题等 | 119 | ||||
| 第17.10节。 |
认证代理 | 119 | ||||
| 第17.11节。 |
在对口部门执行 | 120 | ||||
| 第17.12节。 |
可分割性 | 120 | ||||
| 第17.13节。 |
放弃陪审团审判 | 120 | ||||
| 第17.14节。 |
不可抗力 | 120 | ||||
| 第17.15节。 |
计算 | 120 | ||||
| 第17.16节。 |
美国爱国者法案 | 121 | ||||
| 第17.17节。 |
扣税 | 121 | ||||
| 第17.18节。 |
电子通讯 | 121 | ||||
| 第17.19节。 |
FATCA | 122 | ||||
| 第17.20节。 |
经济制裁 | 122 | ||||
| 第十八条 | ||||||
| 担保文件；担保代理人 | ||||||
| 第18.01节。 |
抵押文件 | 122 | ||||
| 第18.02节。 |
抵押品代理 | 122 | ||||
| 第18.03节。 |
解除抵押品；不受干扰 | 124 | ||||
| 第18.04节。 |
保护抵押品的诉讼 | 125 | ||||
| 第18.05节。 |
授权采取行动 | 126 | ||||
| 第18.06节。 |
购买者保护 | 126 | ||||
| 第18.07节。 |
可由接管人或受托人行使的权力 | 127 | ||||
| 第18.08节。 |
公司义务终止时解除 | 127 | ||||
| 第18.09节。 |
抵押代理人；抵押单证 | 127 | ||||
| 第18.10节。 |
更换抵押品代理人 | 127 | ||||
| 第18.11节。 |
抵押代理人的接受 | 128 | ||||
展览和时间表
| 附件 A | 票据的形式 | |
| 附件 b | 保证人须交付的补充契约的形式 | |
| 附表一 | 许可处置 |
-v-
截至2025年6月23日，特拉华州公司3D SYSTEMS CORPORATION.作为发行人（“公司”，详见第1.01节）与联邦储蓄银行WILMINGTON SAVINGS FUND SOCIETY，FSB作为受托人（“受托人”，详见第1.01节）和抵押代理人（以这样的身份，“抵押代理人”，详见第1.01节）之间的契约。
见证：
鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行其于2030年到期的5.875%可转换优先有担保票据（“票据”），初始本金总额不超过92,030，000.00美元，但须遵守第2.10条的规定，为提供票据认证、发行和交付所依据的条款和条件，公司和担保人已正式授权执行和交付本契约；和
然而，票据的格式、每份票据须承担的认证证书、转换通知书的格式、基本变动购回通知书的格式及票据须承担的转让及转让的格式，须大致采用下文所提供的格式；及
然而，所有制作票据所需的作为和事情，当由公司签立并由受托人或正式授权的认证代理人认证和交付时，如本契约所规定，公司的有效、具有约束力和法律义务，以及本契约的公司、担保人、受托人和担保代理人的有效、具有约束力和法律协议，均已完成和履行，并且本契约的执行和票据项下的发行在所有方面均已得到正式授权。
现在，因此，这份契约见证：
为宣布票据已获认证及将获认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到处所及票据持有人购买及接受票据，公司及担保人为票据的各自持有人不时享有同等及成比例的利益（除非下文另有规定）与受托人及抵押品代理人订立契约及达成协议，详情如下：
第一条
定义
第1.01节。定义。为本义齿和本合同所补充的任何义齿的所有目的，在本条1.01中定义的术语（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求）应具有本条1.01中规定的各自含义。“herein”、“hereof”、“hereunder”和类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分。本文定义的术语包括复数和单数。
“账户控制协议”是指任何票据方、维持受控账户的银行机构或证券中介机构以及抵押品代理人之间就收取和控制该票据方在该银行机构维持的存款账户中持有的所有存款和余额（或该票据方在该证券中介机构维持的证券账户中持有的所有证券和其他证券权利）达成的形式和实质上令抵押品代理人满意的协议，据了解，任何旨在将个人责任强加于抵押品代理人的账户控制协议都不会令抵押品代理人满意。
“收购”是指任何人（a）通过购买、许可或以其他方式收购任何持续经营业务、业务线或部门或产品，或任何其他人（现有子公司除外）的全部或基本全部资产，无论是通过购买资产、许可、合并或其他方式完成的任何交易或任何系列关联交易，或（b）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事或某人的其他类似管理人员具有普通投票权的人的多数（以票数计）股权（仅因意外事件的发生而具有该权力的股权除外）或该人的多数未偿股权。
“额外利息”是指根据第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节（如适用）应付的所有金额（如有）。
“增发股份”应具有第14.03条规定的含义。
任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control），当用于任何特定的人时，是指通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。尽管本文有任何相反的规定，就本义齿而言，一人是否为另一人的“关联”的确定应基于根据本义齿作出或要求作出该确定（视情况而定）时的事实。
“商定的安全原则”是指任何人授予留置权或提供担保，其将：（a）导致违反公司利益、财务援助、资本保全、欺诈性优先、资本弱化规则、保留所有权债权或该人组织的管辖权的任何其他法律或法规（或类似限制）；（b）导致该人的高级职员面临违反其受托责任和/或根据适用法律承担民事或刑事责任的任何风险；（c）导致成本（税收、行政或其他）与此类留置权和/或担保的受益人所获得的利益实质上不成比例；或（d）导致违反对该人具有约束力的重大协议（公司或公司的任何附属公司与公司或公司的任何附属公司之间的任何重大协议除外），而该协议不得使用商业上合理的努力来修改或以其他方式修改以避免此类违约。
「反腐败法」指公司或其任何联属公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或贪污有关的所有法律、规则及规例。
“适用程序”就保存人而言，就任何时间的任何事项而言，是指该保存人在该时间适用于该事项的政策和程序（如果有的话）。
“资产出售”是指：
（a）公司或公司任何附属公司的财产或资产的出售、转易、转让或其他处置（不论是在单一交易或一系列相关交易中）；或
（b）发行或出售股本（董事的合资格股份、股份或权益须由外国国民或其他第三方持有的范围除外）
2
适用法律）本公司任何附属公司（本公司或本公司全资附属公司除外），不论在单一交易或一系列关联交易中，在每种情况下，除：
（i）在正常业务过程中出售、交换或以其他方式处置陈旧、损坏、不必要、不合适或磨损的设备或其他资产，或处置在公司及其附属公司的业务进行中不再使用、有用或经济上切实可行的财产，作为一个整体；
（ii）按照第11条所述条文出售、转让、租赁或以其他方式处置公司或任何担保人的全部或实质上全部资产，或构成根本改变的任何处置；
（iii）根据第4.13条获准作出及作出的任何受限制付款或准许投资；
（iv）在单一交易或一系列相关交易中对公司任何附属公司的资产或发行或出售股本的任何处置，连同利用本条款（iv）的其他处置，合计公平市值低于1,000，000美元；
（v）公司及其作为担保人的附属公司之间或公司的任何附属公司对公司或任何担保人的处分及（ii）非担保人的附属公司之间的处分；
（vi）与公司或其任何附属公司的任何财产或资产有关的任何财产或意外伤害保险申索或任何谴责程序的任何结算或付款；
（vii）与根据本契约准许的任何留置权的授予或设定有关而当作发生的任何出售或处分；
（viii）在正常经营过程中对知识产权以外的一般无形资产的许可或再许可；
（ix）在正常经营过程中出售、租赁、转让、许可或转租存货、设备、应收账款或其他持有待售流动资产，并处置与其收款或折中有关的应收账款；
（x）在正常经营过程中出租、转让、许可、转租或转租任何不动产或个人财产；
（十一）在正常经营过程中且与以往惯例一致的知识产权非排他性许可、分许可或交叉许可；
（xii）在正常经营过程中放弃或放弃合同权利或和解、解除或放弃合同、侵权行为或其他诉讼请求；
（xiii）在日常业务过程中出售、交换或以其他方式处置现金或现金等价物或投资级证券；
3
（xiv）公司及其附属公司的注册专利、商标及其他知识产权的失效、放弃或以其他方式处置，其范围由公司全权酌情决定在经营其业务时在经济上并不合宜；或
（十五）附表I所列的拟进行的处置，但以所有该等处置的公平市场价值合计不超过20,000，000美元为限。
前提是，尽管本定义中有任何相反的规定，任何担保人的股本处置应构成资产出售。
“资产出售要约”应具有第4.16条规定的含义。
“归属方”应具有第14.13（a）节规定的含义。
“破产法”是指经修订的美国法典第11条。
「招标代理」指公司或公司委任的人士根据第14.01（b）（i）条就票据的交易价格进行招标。公司初步担任招标代理。
“董事会”指公司董事会或该董事会的委员会根据本协议获正式授权为其行事。
「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会正式采纳，并于该等核证日期具有完全效力及效力，并交付予受托人的决议副本。
“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何一天，但仅为第17.06条的目的，适用的支付地点获得法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日子将被视为不是营业日。
“资本租赁”是指根据公认会计原则要求为财务报告目的资本化的任何租赁（或其他传达不动产或个人财产使用权的安排）（资本租赁的任何债务金额是根据公认会计原则确定的此类资本租赁下义务的资本化金额）。
任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务被要求分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。
“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的（无论如何指定）股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益；但可转换为或可交换股本的债务证券在其转换或交换（视情况而定）之前不应构成股本。
“现金等价物”是指许可投资定义（a）至（e）条所述类型的投资。
4
“现金结算”应具有第14.02（a）（i）节规定的含义。
“CFC”是指（a）属于“受控外国公司”的任何人（在《守则》第957节的含义内）和（b）属于（a）条所述任何人的每个子公司。
“A条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。
“条款B分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。
“C条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。
“停业”是指下午5：00（纽约市时间）。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》或其任何后续法规。
“担保物”统称为所有担保协议担保物和任何种类和性质的所有其他财产，无论是现在存在的还是以后获得的、质押的或声称作为担保物质押的或以其他方式受担保权益约束的或声称受任何担保文件下的担保权益约束的，在所有情况下均不包括除外资产。
“抵押代理人”是指在本契约第一款中被指定为“抵押代理人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任抵押代理人已成为此类人，此后“抵押代理人”是指或包括当时作为本契约项下的抵押代理人的每个人。
“抵押单证”是指根据第4.09节为担保任何义务而签署和交付的担保协议以及彼此之间的担保协议或质押协议的统称。
“组合结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。
“委员会”是指根据《交易法》不时组成、设立的美国证券交易委员会，或者，如果在本文书执行后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。
任何人的“普通股”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的股本。
“普通股”是指公司在本契约日期的普通股，每股面值0.00 1美元，但须遵守第14.07条的规定。
“公司”具有本义齿第一款规定的含义，在符合第十一条规定的情况下，包括其继承人和受让人。
“公司命令”是指公司的书面命令，由高级职员代表公司签署。
5
“公司认沽权通知”应具有第15.01（c）条规定的含义。
“公司认沽权通知日期”应具有第15.01（c）条规定的含义。
“受控账户”应具有第4.22条规定的含义。
“转换代理”应具有第4.02节规定的含义。
“转换对价”应具有第14.12节规定的含义。
“转换日期”应具有第14.02（c）节规定的含义。
“转换义务”应具有第14.01（a）节规定的含义。
“转换价格”是指截至任何时间，1000美元，除以截至该时间的转换率。
“转换率”应具有第14.01（a）节规定的含义。
“公司事件”应具有第14.01（d）节规定的含义。
“公司信托办公室”是指在任何时候管理其公司信托业务的受托人的主要办公室，本协议日期的哪个办公室位于特拉华大道500号，11第Floor，Wilmington，Delaware，19801，Attention：Global Capital Markets，或受托人通过通知持有人和公司或任何继任受托人的主要公司信托办公室而不时指定的其他地址。
“托管人”是指受托人，作为存托信托公司的托管人，就全球票据或其任何继承实体而言。
“日折算价值”是指，观察期内连续40个交易日中的每一个交易日，（a）该交易日的折算率和（b）该交易日的日VWAP乘积的l/40th。
“每日测量值”是指指定的美元金额（如有）除以40。
观察期内连续40个交易日的每个交易日的“日结金额”由：
（a）在该交易日以相等于（i）每日计量价值及（ii）每日转换价值两者中较低者的金额变现；及
（b）如果该交易日的每日转换价值超过每日计量价值，则等于（i）每日转换价值与每日计量价值之间的差额，除以（ii）该交易日的每日VWAP的普通股股份数量。
“每日VWAP”是指，在相关观察期内的连续40个交易日中的每个交易日，彭博页面“DDD < equity > AQR”（或其同等后续，若该页面不可用）“彭博VWAP”标题下显示的该交易日预定开市起至主要交易时段预定收盘期间的每股成交量加权平均价格（或该成交量加权平均价格不可用时，一股市值为
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该交易日的普通股，采用成交量加权平均法，由公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司确定）。“每日VWAP”的确定不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。
“债务人救济法”是指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。
“违约清算方法”最初是指每1,000美元本金的票据的指定美元金额为1,000美元的组合清算；但公司可在2030年3月15日之前不时通过向持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）发送新的违约清算方法通知的方式更改违约清算方法，所有这些都符合并受制于第14.02（a）（ii）节最后一段。
“违约金额”是指任何票据（包括但不限于基本变动回购价格、赎回价格、本金和利息）上应支付但未按时支付或未适当提供的任何金额。
“去延长期限截止日期”指，（a）就根据认购协议发行的票据（以及任何以交换或替代方式发行的票据）而言，该等票据的原始发行最后日期后的第380日，及（b）就根据第2.10条发行的任何额外票据（以及任何以交换或替代方式发行的票据）而言，该等额外票据的原始发行最后日期后的第380日；但如该第380日是在常规记录日期后及在下一个付息日或之前，然后，“非传奇截止日”将改为紧接该付息日期后的第二个工作日。
就根据本义齿将交付、给予或邮寄给持有人的任何通知而言，“已交付”系指根据保存人或其指定人的长期指示向保存人（或其指定人）发出的通知（x），包括按照公认惯例或适用程序（在全球票据的情况下）通过电子邮件或（y）以预付邮资的第一类邮件邮寄给该持有人，地址为票据登记册上显示的地址，在每种情况下均按照第17.03条。如此“交付”的通知应被视为包括根据本契约拟“邮寄”或“给予”的任何通知（如适用）。
就每份全球票据而言，“保存人”是指第2.05（c）节中指定的作为此类票据的保存人的人，直至根据本义齿的适用条款指定并成为继任人为止，此后，“保存人”是指或包括该继任人。
“处置”是指任何人在一次交易或一系列交易中出售、转让、发放、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易）任何财产或资产（包括但不限于公司或其任何子公司的任何股本）（或授予任何选择权或其他权利以执行上述任何行为），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。
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“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由其持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股本，或可由其持有人选择在票据到期之日后91天之日或之前全部或部分赎回的股本（在每种情况下，除因控制权变更、退市、资产出售或类似规定而要求要约购买该股本的任何规定或允许持有人转换该股本的任何其他规定，只要其持有人在发生控制权变更、退市时的任何权利，资产出售或类似规定须事先以现金全额偿还票据和其他义务）；但如果此类股本是根据为公司或其任何子公司的员工的利益而制定的计划或通过任何此类计划向此类员工发行的，则此类股本不应仅因公司可能需要回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票。就本契约而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是公司及其子公司在该等不合格股票或其部分到期时或根据该等不合格股票或其部分的任何强制赎回条款可能成为有义务支付的最高金额，加上应计股息。
“已分配财产”应具有第14.04（c）节规定的含义。
“境内外资控股公司”，就任何人而言，是指该人的任何境内子公司，除了一种或多种氟氯化碳的股权（包括，为此目的，在《守则》下被视为股权的任何债务或其他工具）之外，没有任何重大资产。
“境内子公司”是指不属于境外子公司的子公司。
“生效日期”应具有第14.03（c）节中规定的含义，但第14.04节和第14.05节中所使用的“生效日期”是指普通股的股份在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。
“电子手段”是指以下通信方式：电子邮件、包含受托人签发的适用授权码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可供其在本协议项下的服务使用的其他方式或系统。
“股本权益”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括可转换为或可交换为股本和/或现金的任何组合的任何债务证券）。
“违约事件”应具有第6.01条规定的含义。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“交易所选举”具有第14.12节规定的含义。
“除外账户”具有证券协议中赋予该术语的含义。
“除外资产”应具有担保协议中赋予该术语的含义。
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“被排除实体”是指（a）任何非全资附属公司，前提是为支持该担保而提供的债务担保及其资产质押被合同禁止或将需要其股本的任何第三方持有人的同意（除非且直至获得该同意）；但前提是，倘（i）该非全资附属公司成为公司的全资附属公司或担保人或其任何附属公司（包括与根据任何该等规管该等合营安排的协议行使认沽/认购安排有关导致该非全资附属公司成为公司的全资附属公司或担保人或其任何附属公司），（ii）公司或担保人或其任何附属公司获准或能够促使（在未征得任何第三方同意或招致任何罚款或费用的情况下）该非全资附属公司为支持该担保而提供债务担保或其资产质押，或（iii）该非全资附属公司在其他方面不符合被排除实体的定义，在每种情况下，该附属公司应迅速（无论如何在本契约第4.09节规定的时间段内）根据本契约的条款成为担保人，（b）公司的任何附属公司或适用法律、规则或条例或在发行日或在任何该等附属公司被收购之日存在的任何合同义务禁止的担保人，在每种情况下均不得为这些义务提供担保或提供此类担保需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权，只要存在此类禁止或情况，或提供此类担保将导致对公司或担保人或其子公司（由公司合理地善意确定）产生重大不利税务后果（包括由于《守则》第956节的实施，或任何适用司法管辖区的任何类似法律或法规），（c）任何氟氯化碳或（d）任何国内外国控股公司。
“到期日”应具有第14.04（e）节规定的含义。
“除息日”是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的该交易所或市场（以到期票据或其他形式）从普通股卖方收取有关发行、股息或分配。
「现有可换股票据」指于发行日尚未偿还的公司于2026年到期的0%可换股优先票据。
“公平市场价值”是指，就确定时的任何财产而言，在公平的自由市场交易中可以协商的价格，以换取现金，在自愿的卖方和自愿的买方之间，双方都没有压力或被迫完成交易。除另有规定外，公平市场价值须由公司的高级人员或该高级人员的指定人员厘定。
“外国子公司”是指根据美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组建（或为免生疑问，在任何美国属地或领土的法律内或根据其法律组建）的每一家子公司。
“转让过户表格”是指作为附件 A附于本协议附注表格附件3的“转让过户表格”。
“基本面变化回购通知表单”是指作为本协议所附附注表格的附件2所附的“基本面变化回购通知表单”作为附件 A。
“Note Form”是指作为附件 A所附的“Note Form”。
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“转换通知书表格”是指作为附件 A附在本协议所附的附注表格中作为附件1所附的“转换通知书表格”。
发生以下情形之一的，视为票据原发行后时点发生“根本性变化”：
（a）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“团体”，但公司、其全资附属公司及公司及其全资附属公司的雇员福利计划除外，成为直接或间接的“实益拥有人”，根据《交易法》第13d-3条的定义，代表普通股投票权50%以上的普通股，并根据《交易法》提交披露该事实的附表TO（或任何后续附表、表格或报告）或任何附表、表格或报告；但任何“人”或“集团”不得被视为根据该“人”或“集团”或代表该“人”或“集团”提出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标证券根据该要约被接受购买或交换；
（b）完成（a）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（因细分、合并或面值变动而产生的变更除外），因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（b）公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将被转换为或交换为现金、证券或其他财产或资产；或（c）任何出售，在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给公司全资子公司中的一个或多个以外的任何人；但条件是（a）或（b）条所述的交易，其中公司所有类别的普通股权益的持有人在紧接该交易之前直接或间接拥有，紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别的普通股权的50%以上，其比例（相对于彼此）与紧接该交易前的所有权基本相同，不得根据本（b）条构成根本性变更；
（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；或
（d）普通股（或票据所依据的其他普通股）停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）的任何上市或报价；
但前提是，上述（a）或（b）条所述的一项或多项交易不应构成根本性变化，前提是公司普通股股东已收到或将收到的至少90%的对价，不包括零碎股份的现金支付和就异议人的评估权支付的现金支付，与此类交易或交易有关的是在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股股份，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时如此上市或报价，并且由于该等交易或交易，该等对价成为票据的参考财产，不包括零碎股份的现金支付和就异议者的评估权支付的现金（受第14.02节规定的约束）。根据上述（a）及（b）条构成根本改变的任何事件、交易或一系列关联交易（在不考虑上述（b）条的但书的情况下确定），须当作是
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仅根据上述（b）条作出的根本改变（以（b）条的但书为准）。如果普通股被另一实体的证券所取代的任何交易发生，则在任何相关的整体基本变更期结束后（或者，如果不是紧接本定义第（d）条之后的但书的交易，则在该交易生效日期之后），本定义中对公司的提及应改为对该其他实体的提及。
“根本性变化公司通知”应具有第15.02（c）节规定的含义。
“基本面变化回购日”应具有第15.02（a）节规定的含义。
“基本面变化回购通知”应具有第15.02（b）（i）条规定的含义。
“基本面变化回购价格”应具有第15.02（a）节规定的含义。
“GAAP”是指在本协议发布之日生效的美国公认会计原则，为免生疑问，未赋予ASU 2016-02，租赁（主题842）的效力。
“一般受益权所有权限制”应具有第14.13（d）条规定的含义。
“全球票据”应具有第2.05（b）节规定的含义。
“担保”或“担保”是指以任何方式（包括信用证和与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务或其他义务的全部或任何部分提供的担保（在正常经营过程中通过可转让票据背书托收的方式除外）。
“担保义务”具有第13.01条规定的含义。
“担保人”指3D系统，Inc.，一家加利福尼亚州公司，3D Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及公司现在或成为本契约和票据文件一方的各子公司。
“持有人”是指特定票据在票据登记簿上登记时以其名义登记的任何人。
“持有人诉讼”应具有第10.02条规定的含义。
“持有人诉讼同意费”具有第10.02条规定的含义。
“敌意收购”是指（a）通过要约收购或类似的要约收购该等股权所有人的股权，但未经该人的董事会（或任何其他适用的理事机构）批准（在该等收购之前）或通过类似行动（如果该人不是公司）批准，则该人的股权收购，以及（b）该批准已被撤回的任何该等收购。
“招致”应具有第4.12节规定的含义。
“负债”是指，就任何特定人员而言，该人员的任何债务（不包括应计费用和贸易应付款项），无论是否或有且不重复：
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（a）就所借款项；
（b）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证（或与其有关的偿付协议）为证明；
（c）有关银行承兑；
（d）代表资本租赁义务；
（e）代表任何物业或服务的购买价款递延及未付的余额，而该购买价款是在将该物业投入服务或取得交付及其所有权的日期后超过六个月；或
（f）代表任何掉期合约，
在每种情况下，如果以及在一定程度上，上述任何项目（信用证和掉期合同除外）将在根据公认会计原则编制的特定人员的资产负债表（不包括脚注）上显示为负债。此外，“债务”一词包括（i）在未另有包括的范围内，由特定人士对任何其他人的任何债务提供担保，以及（ii）由特定人士的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务（无论该债务是否由特定人士承担）等于（x）该资产在确定之日的公平市场价值和（y）该债务的金额中的较低者。
尽管前述段落中有任何相反的规定，“债务”一词将不包括（a）与任何投资或其他收购或任何资产出售或其他处置、购买价格调整、赔偿或盈利、里程碑、或有或其他类似性质的递延付款有关，除非根据公认会计原则，此类付款必须在资产负债表上显示为负债（不包括脚注）；（b）在正常业务过程中发生的或有债务，而不是与借款有关；（c）递延或预付收入；（d）任何股本；（e）为履行各自卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；或（f）向现任或前任雇员提供递延补偿和遣散费、养老金、健康和福利退休以及同等福利，该人士及其附属公司的董事或经理。债务的计算不应产生以下影响：（i）会计准则编纂专题815“衍生工具和套期保值”及相关解释，前提是这些影响会因对此类债务条款产生的任何嵌入衍生工具进行会计处理而增加或减少本契约项下任何目的的债务金额，以及（ii）根据公认会计原则选择以“公允价值”或任何其他会计原则对任何债务进行估值导致反映在该资产负债表上的任何此类债务（零息债务除外）的金额低于该债务的规定本金金额。
“义齿”是指最初执行的本文书，如果按此处规定进行了修订或补充，则经如此修订或补充。
“初始持有人”指认购协议的持有人一方及其各自的关联公司。为免生疑问，持有人不再是“初始持有人”，只要该持有人及其关联公司持有的票据本金总额在发行日期后的任何时间低于500万美元（5,000，000美元）。
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“初始持有人现有可换股票据”是指初始持有人于发行日持有的现有可换股票据。
“知识产权”具有担保协议规定的含义。
“付息日”是指每年的6月15日和12月15日，自2025年12月15日开始。
“投资”是指，就任何特定人士而言，该特定人士以贷款（包括债务或其他义务的担保）、垫款或出资（不包括（i）在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的佣金、差旅和类似垫款，以及（ii）向客户提供信贷或垫款、向供应商、出租人或公用事业公司或向其支付的押金或付款，或在每种情况下在正常业务过程中产生的工人补偿）形式对其他人士（包括关联公司）进行的所有直接或间接投资，或为考虑债务、股本或其他证券而购买或其他收购。
“发行日”是指2025年6月23日。
普通股（或必须确定收盘价的其他证券）在任何日期的“最后报告的销售价格”是指普通股（或此类其他证券）交易所在的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的该日期的每股收盘销售价格（或如果没有报告收盘销售价格，则为买卖价格的平均值，或者，如果任何一种情况下都超过一个，则为平均买卖价格和平均要价的平均值）。如果普通股（或此类其他证券）未在相关日期在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期普通股（或此类其他证券）在场外交易市场的每股最后报价。如果普通股（或该等其他证券）没有这样报价，则“最后报告的销售价格”应为公司为此目的选定的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股（或该等其他证券）的最后一次出价和每股要价的中点的平均值。“最后报销价”的确定，不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。
“负债管理交易”系指公司或任何附属公司（包括票据）的任何再融资、报废、交换、延期、修正、回购、置换或撤销任何其他债务、股本（或任何其他债务的收益、股本）在合同上、结构上或时间上优先（即期限短于被再融资的债务）（包括关于任何抵押品的留置权优先权，或通过额外抵押品或额外担保人、债务人或其他信贷支持的方式）对任何票据（包括，为免生疑问，通过产生任何债务或由非票据方的人出售股本，无论该人是否拥有任何资产或财产）。
“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，任何购买选择权，第三方对此类证券的催缴或类似权利；但在任何情况下经营租赁均不得被视为构成留置权。
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“make-whole fundamental change”是指构成fundamental change的任何交易或事件（如上文所定义，并在使该定义的任何例外或排除生效后确定，但不考虑其定义（b）条中的但书）。
“make-whole fundamental change period”应具有第14.03节规定的含义。
“市场扰乱事件”是指，为确定转换时到期的金额，（a）普通股上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（b）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过一个半小时的时间内，对普通股或在任何美国交易所交易的与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制。
“重大不利影响”是指对（a）公司及其子公司的业务、资产、运营或财务状况（作为一个整体）、（b）票据当事人作为一个整体在到期时履行其任何付款义务的能力、（c）担保物（作为一个整体）或担保物代理人（代表其本身和其他有担保当事人）对该担保物的留置权或该等留置权的优先权产生重大不利影响，或（d）本契约或任何及所有其他票据文件的有效性或可执行性，或受托人、担保代理人或持有人根据任何票据文件可享有的权利或利益。
「重大资产」指在每宗个案中具有重大价值或对公司及其附属公司的业务营运具有重大意义的任何财产、业务或资产，作为一个整体。为免生疑问，Material Asset应包括Material Intellectual Property。
“重大知识产权”是指对公司及其子公司的业务运营具有重大意义的任何知识产权。
“重大境内子公司”是指（a）公司的境内子公司，其总资产超过公司及其子公司合并总资产（商誉除外）的2.5%或贡献公司及其子公司合并收入的2.5%以上（基于并截至公司最近一期合并财务报表交付之日）；或（b）直接拥有任何其他重大子公司股权的任何境内子公司；但前提是（x）所有境内子公司的总资产或合并收入不属于重大子公司的，不得超过公司及其子公司（截至公司及其子公司最近一期合并财务报表交付日测试）合并总资产（商誉除外）或合并营收（视情况而定）的5%，且（y）任何拥有任何重大知识产权的境内子公司均为重大境内子公司。
“重大境外子公司”指（a）公司的境外子公司，其总资产超过公司及其子公司合并总资产（商誉除外）的5.0%或贡献公司及其子公司合并收入的5.0%以上（以公司最近一期合并财务报表交割日为基础并截至）；或（b）直接拥有任何其他重大子公司股权的任何境外子公司；前提是所有境外子公司的总资产或合并收不属于重大子公司的，不得超过合并总资产（商誉除外）或合并营收（视情况而定）的10%
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公司及子公司（截至公司及子公司最近一期合并财务报表交付日测试）。
“材料子公司”是指材料国内子公司或材料国外子公司。
“到期日”是指2030年6月15日。
“所得款项净额”指，（a）就公司、任何附属公司或其任何附属公司的任何处置而言，（i）公司或担保人就该等交易收到的现金及现金等价物的总和（包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或货币化收到的任何现金或现金等价物（x）的任何超额部分（如有），但仅限于收到时，为免生疑问，除非通过货币化收到的任何此类现金或现金等价物的形式是保留的收款，这些收款不构成公司、任何子公司或其任何子公司就此类处置收到的受此类处置的资产的出售或其他处置的购买价格或对价，以及（y）由于解除与此类交易有关的任何相关对冲协议）超过（ii）的总和，不重复，（a）由适用资产担保的任何债务的本金金额，该留置权根据本协议被允许优先于抵押代理人对该资产的留置权，并且就该交易（本契约下的债务除外）需要偿还（或为该交易的未来偿还建立托管），（b）该人就该交易产生的合理和惯常的自付费用（包括但不限于评估、经纪、法律、所有权和记录或转移税务费用和佣金以及法律、会计和投资银行费用，销售佣金和其他合理和惯常的费用和开支）由该人以现金支付给第三方（关联公司除外），（c）已支付的税款或公司的善意以及对因此类交易而需要支付的收入、特许经营权、销售和其他适用税款的合理估计，以及（d）任何受托管或作为准备金的金额，以对抗与任何此类处置相关的任何赔偿义务或购买价格调整相关的任何负债，并且合理预期将支付（前提是，如该等款项未予支付，且在任何时候解除对公司或任何担保人的该等托管或储备，则该等款项应构成所得款项净额）及（b）就公司或任何担保人或其任何附属公司的任何发行或出售债务，或公司的任何发行或出售股本而言，就该等发行或发生的现金所得款项，扣除该人就该等交易所招致的合理及惯常的自付费用，包括律师费、投资银行费、会计师费，包销折扣及佣金以及该人向第三方（联属公司除外）支付的与此有关的实际发生的其他惯常费用及开支。
“注”或“注”应具有本义齿背诵第一款规定的含义。
“票据担保”是指任何担保人对公司在本契约和票据项下义务的担保。
“票据当事人”或“票据当事人”是指公司与担保人合称
“Note Register”应具有第2.05（a）节规定的含义。
“票据注册官”应具有第2.05（a）节规定的含义。
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“票据单据”是指本契约、票据、票据担保、抵押单据。
“转换通知”应具有第14.02（b）节规定的含义。
“义务”是指根据本契约或票据文件产生的对票据当事人的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，或与任何票据有关的其他方面，无论是直接或间接的（包括通过假定获得的那些）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定票据当事人为该程序债务人的任何票据当事人启动后或针对该程序的任何票据当事人产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。在不限制上述一般性的情况下，票据缔约方在义齿或票据文件下的义务包括票据缔约方根据义齿或票据文件应支付的本金、利息、偿还义务、费用、开支、费用、付款、律师费、赔款和其他金额的任何义务，在每种情况下。
就任何为转换而交出的票据而言，“观察期”指：（i）根据第（ii）条，如有关转换日期发生在2030年3月15日之前，则为自紧接该转换日期后的第二个交易日（包括）开始的连续40个交易日期间；（ii）就任何要求赎回的票据（或如第14.01（f）条所述被视为要求赎回的票据，如有关该等票据的有关转换日期发生在有关赎回期内，则为自第41个交易日（包括St紧接该赎回日期前的附表所列交易日及（iii）在符合第（ii）条的规定下，如有关的转换日期发生于2030年3月15日或之后，则自第41个交易日（包括第41个交易日）开始的连续40个交易日St紧接到期日前的预定交易日。
“高级职员”就公司而言指总裁、首席执行官、首席财务官、首席财务官、首席法务官、财务主管、秘书、任何助理秘书或任何执行副总裁。
“高级职员证书”，当用于公司时，是指交付给受托人并由符合第17.05条要求的公司高级职员代表公司签署的证书。
“营业时间”是指上午9点（纽约市时间）。
“法律顾问意见”是指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是公司的雇员或公司的法律顾问或其他法律顾问，交付给受托人。每项此类意见均应包括第17.05条规定的陈述，前提是并在该第17.05条规定要求的范围内。
“可选赎回”应具有第16.01条规定的含义。
“未偿还”，当用于提及票据时，在不违反第8.04条规定的情况下，是指截至任何特定时间，由受托人根据本义齿认证和交付的所有票据，但以下情况除外：
（a）已被受托人注销或已被受托人接受注销的票据；
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（b）已到期应付的票据或其部分，而就该票据而言，所需金额的款项须已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司以信托方式拨出及分离（如公司须作为其自己的付款代理人）；
（c）已依据第2.06条支付的票据或替代或替代其他票据的票据，须已依据第2.06条的条款认证和交付，除非出示令受托人满意的证据，证明任何该等票据是由受保护的购买人在适当时候持有；
（d）根据第15条交回购买的票据，付款代理人持有的款项足以支付基本变动回购价，根据第15.04（b）节；
（e）根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的票据；
（f）根据第16条赎回的票据；和
（g）在公司根据第2.08条将票据交还受托人注销后，公司依据第2.10条最后一句回购的票据。
“部分赎回限制”应具有第16.02（d）节规定的含义。
“付款代理人”具有第4.02节规定的含义。
“许可收购”是指任何票据方在交易中满足以下各项要求的任何收购：
（a）该等收购并非敌意收购；
（b）就该等收购而取得的人、业务或产品（如适用）直接或间接从事公司及其附属公司于发行日期所从事的任何业务范围，以及与该等业务合理互补、附属、实质上相似、相关或附带的任何业务经营或活动，或作为该等业务的合理扩展、发展或扩展或附属的任何业务或活动；
（c）在该等收购生效（包括在备考基础上生效）之前和之后的紧接时间内，均不存在或将因此而导致的违约事件；
（d）公司已向持有人（i）提供有关收购的通知及（ii）一份绝对多数持有人合理要求的所有业务及财务资料的副本，包括备考财务报表及现金流量表，并在该等收购事项（或由绝对多数持有人自行酌情同意的较短期限）前尽快提供，但不少于三十（30）天；
（e）如该等收购为股权收购，则该等收购不会导致任何违反条例U；
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（f）如该等收购涉及涉及任何票据方的合并或合并，该票据方应为存续实体（但涉及公司的任何该等合并或合并应导致公司为存续实体）；
（g）任何票据方不得因任何该等收购或与该等收购有关而承担或招致任何会产生重大不利影响的直接或或或有负债（不论与环境、税务、诉讼或其他事项有关）；
（h）就收购任何人的股本权益而言，该人任何财产上的所有留置权（准许留置权除外）均应终止，而就收购任何人的资产而言，该等资产上的所有留置权均应终止，在每种情况下，准许留置权除外；
（i）公司的任何新收购或形成的材料国内子公司应成为注释方，且根据第4.09条要求就公司的该新收购或形成的材料国内子公司采取的所有行动应已采取；和
（j）应绝对多数持有人的要求，公司应已在该收购事项完成后迅速向受托人交付与该收购事项有关的最终已签立文件；
前提是，所有许可收购的已支付或应付的总对价（包括所有交易成本、承担的债务和所有收益的最高金额（不包括仅基于可归属于许可收购的销售额或收入的百分比的特许权使用费付款），但不考虑任何营运资金调整）在发行日期之后的累积基础上不得超过20,000，000美元。
“允许负债”是指，不重复，以下各项：
（a）[保留]；
（b）（i）公司及担保人对票据及相关担保所代表的债务在任何时间产生的总金额不超过92,030，000.00美元的未偿债务及（ii）附加票据，只要该等附加票据的本金总额，连同根据上述（a）条产生的任何债务的本金总额在任何时间不超过0美元的未偿债务；
（c）在正常业务过程中订立或与过去惯例一致（且不用于投机目的）以对冲或减轻与利率或货币汇率有关的商业风险的掉期合同；
（d）在本契约日期存在的债务（票据除外）（“现有债务”）；
（e）由法律施加的任何留置权担保的债务，例如承运人、仓库管理员、房东、机械师的留置权和其他类似的留置权，以及根据这些人向公司或其任何子公司提供服务或出租财产所依据的协议条款由承运人、房东和机械师保留或授予的惯常留置权，在每种情况下，（a）在正常业务过程中发生或产生或符合以往惯例，或（b）未逾期超过60天的款项或通过适当程序善意争议；
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（f）与集合存款或转账账户有关的债务，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支、现金池或类似债务或符合以往惯例；
（g）[保留]；
（h）在正常经营过程中发生或符合以往惯例的与银行担保、法定义务、担保或履约保证金及类似票据有关的债务；
（i）公司或其任何附属公司所招致的债务（i）包括在正常经营过程中或与以往惯例一致的保险费融资；（ii）有关工人赔偿索偿、健康、伤残及其他类型的雇员福利、社会保障福利、失业及其他自保义务、车辆、财产、伤亡或责任保险或其他类似债券或（iii）因银行或其他金融机构兑现以不足资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要该等债务在向公司或其任何附属公司通知其发生的十个营业日内获覆盖；
（j）公司或其任何附属公司在日常业务过程中或与以往惯例一致而产生的因商业信用卡计划、金库、付款处理服务、存管、透支及现金管理服务而产生的债务；
（k）代表任何税收、摊款或政府收费的债务，只要这些税收是出于善意提出的，并且已按照公认会计原则为此提供了足够的准备金；
（l）（i）欠公司或担保人的债务，及（ii）其他公司间债务；但公司的该等债务不得为担保债务；进一步规定（a）如公司或担保人向非担保人的附属公司承担该等债务，则公司或公司的任何全资附属公司均不得根据第（l）（ii）及（b）条向公司的非全资附属公司借款，任何该等公司间债务或其担保在受付权上明确从属于公司或票据或该等担保所代表的该等担保人的义务（如适用），如果有担保，则由低于为该等义务提供担保的留置权的留置权担保；
（m）在正常经营过程中收到或与以往惯例一致的客户就在正常经营过程中购买的商品或服务收到的客户定金及预付款或与以往惯例一致的客户定金及预付款；
（n）因公司或其任何附属公司根据该等协议订定赔偿、调整购买价格、营运资金调整、扣留、盈利或公司或其任何附属公司的类似义务而产生的债务（借款款项除外）的发生（在每种情况下均与收购或处置任何附属公司、投资、业务、财产或资产有关）；
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（o）债务，但以其所得款项净额迅速（无论如何，其后不超过一（1）个营业日）存放以根据本契约解除或清偿及解除票据为限；
（p）公司或公司的任何债务担保人或构成准许债务的担保人所提供的担保，以及任何并非另一非担保人的附属公司的债务担保人的附属公司所提供的担保，在每种情况下，以所担保的债务构成准许债务为限；但（a）如果所担保的债务在受付权上处于次级或与票据同等地位，则该担保必须是次级或同等地位（如适用），与所担保的债务同等程度的受偿权及（b）该等非担保人的担保附属公司亦应已为票据提供担保；
（q）非注入方的附属公司的不合格股票，但该等不合格股票是就附表I所列的处置而发行的。
（r）公司或其任何附属公司在任何时间产生的本金金额（或适用的累积金额）未偿还的债务，当与当时根据本条款（r）未偿还的所有债务的本金金额合计时，在任何时间未偿还的总额不超过10,000，000美元；和
（s）为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额被迅速用于延长、再融资、续期、替换、解除或退还（x）根据上述（d）或（r）条产生的任何债务，或（y）根据本（s）条产生的债务（为交换而发行的任何该等债务，或其所得款项净额被迅速用于延长、再融资、续期、替换、解除或退还上述（x）和（y）条中提及的债务，“再融资债务”），但前提是（i）如有担保，为该等再融资债务提供担保的留置权仅设押为该等债务提供担保的留置权的标的资产被展期、退还、再融资、置换、失效或解除，且（ii）该等再融资债务的本金金额（或增值价值，如适用）不超过债务展期、退还、再融资、置换、失效或解除的本金金额（或增值价值，如适用）（加上债务的所有应计利息以及与此相关的所有费用、佣金和开支的金额，包括合理和惯常的溢价、承销折扣失效成本、原始发行折扣）。
如某一负债项目或不合格股票符合许可负债类别中一个以上的标准，公司可全权酌情在该负债项目或不合格股票（或其任何部分）发生之日对其进行分类或分割，或之后将该债务项目或不合格股票（或其任何部分）的全部或部分重新分类（基于此类重新分类之日存在的情况），并且将只被要求在上述条款之一中包括该债务或不合格股票的金额和类型。
“许可投资”是指以下各项：
（a）对（i）现金或（ii）由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的、到期日不超过自取得之日起360天的可随时出售的债务的投资；但条件是，就第（ii）款所述类型的投资而言，以美利坚合众国的全额信用和信用作为支持；
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（b）投资于任何人根据美利坚合众国任何州的法律组织而发行的、至少被穆迪评为“Prime-1”（或当时的同等等级）或至少被标普评为“A-1”（或当时的同等等级）的公司债务，在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起365天；
（c）投资于（i）（a）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行的定期存款或保险存单或银行家的承兑汇票，或是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，（ii）发行（或发行的母公司）按本定义（b）条所述评级的商业票据，以及（iii）合并资本和盈余至少为1,000，000,000美元，在每种情况下，到期日均不超过自取得该票据之日起365天；
（d）对上述（a）条所述证券的期限不超过30天的完全抵押回购协议的投资（不考虑该条款所载的期限限制），并与满足上述（c）条所述标准的金融机构或与任何一级交易商订立，且在订立该回购协议时市值不低于与其订立该回购协议的该对手方实体的回购义务的100%；
（e）对根据经修订的1940年《投资公司法》注册的任何货币市场基金、共同基金或其他投资公司进行的投资，按照公认会计原则分类为公司或任何担保人的流动资产，这些投资由拥有可从穆迪或标普获得的最高评级的金融机构管理，并且仅投资于上述（a）至（d）条所述的一种或多种证券类型；
（f）（i）在发行日存在的投资，（ii）根据在发行日存在的具有约束力的承诺或在合资企业中进行的投资，或根据在发行日生效的合资协议和类似具有约束力的安排中规定的或根据合资方之间的买卖安排作出的投资，以及（iii）替换、再融资、退款、续订或延长根据紧接前述第（i）或（ii）条所述的任何投资，前提是任何此类投资的金额不超过被替换、再融资、退款、续订或延长的金额，除非根据在发行日存在的此类投资的条款所设想或本定义另有许可；
（g）公司与担保人之间的投资；（ii）非担保人的公司附属公司之间的投资；（iii）[保留]；（iv）公司附属公司之间的投资（或公司对公司附属公司的投资），包括在遵守本条例第4.12条的情况下或在正常业务过程中以其他方式发生的公司间债务；
（h）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的用于清偿或部分清偿的投资；
（i）构成准许债务的担保；
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（j）只要没有发生违约或违约事件，且该等投资、公司或任何担保人在本协议所允许的非投机性对冲协议中的投资、在正常业务过程中订立并符合以往惯例，仍在继续或将由该等投资、投资或违约事件引起；
（k）与客户和供应商的破产、破产、重组或类似程序有关的投资，或与客户和供应商的拖欠账款和纠纷的解决有关的投资，在每种情况下都是在正常经营过程中；
（l）在正常业务过程中向公司或公司任何附属公司的高级人员、董事及雇员提供贷款及垫款（每宗个案的贷款及垫款）；在任何时间向任何个人提供总额不超过$ 500,000或在任何时间提供总额不超过$ 2,000，000的贷款及垫款；
（m）任何准许收购；
（n）根据第4.12条在正常经营过程中为保证履行租赁或其他义务而作出的存款和（ii）由《统一商法典》第3条托收或存款背书和《统一商法典》第4条与客户的习惯贸易安排组成的投资；
（o）包括（x）第11条和（y）条允许的交易的投资（包括通过撤销或不可撤销存款的方式）或对本协议不加禁止的任何子公司的债务的其他收购以及在现有可转换票据到期时的付款或在第4.13条允许的范围内对现有可转换票据的回购或其他收购；
（p）以符合其以往惯例的预付费用形式向供应商、供应商和贸易债权人垫付款项，只要这些费用是在正常业务过程中发生的；
（q）就依据第4.16条进行的资产出售或不构成资产出售的任何其他资产处置而收到的本票、证券和其他非现金对价或其他资产的投资；
（r）就合营企业所拥有或许可给合营企业的特定资产购买知识产权或其他类似资产（或其任何一系列相关处置），与处置与该资产有关的全部或基本全部知识产权有关；
（s）投资，包括购买和购置库存、用品、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可或租赁，在每种情况下均在正常经营过程中进行；
（t）因收购一人而产生的投资（本契约另有许可），而在此类收购时的投资由被收购人持有，而不是在考虑收购该人时获得的；
（u）对任何人的投资，但该等投资的代价仅包括公司的股本（不符合资格的股份除外）；
（v）对票据的投资、回购或其他收购；和
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（w）为交换、或从公司普通股的大量同时出资产生的现金净收益中或与之交换而进行的投资；但对外国子公司进行的任何投资（或导致收购或组建外国子公司）在发行日期后不得超过5,000，000美元。
但条件是，尽管有上述规定，在（y）任何外国子公司的投资或（z）在美国以外的司法管辖区进行或持有的投资的情况下，许可投资还应包括（a）外国债务人的上述（a）至（e）条所述类型和期限的投资，这些投资或债务人（或这些债务人的父母）具有此类条款中所述的评级或可比外国评级机构的同等评级（并且这些投资可能以美元、欧元或当地货币计值），（b）外国子公司按照正常投资惯例在正常业务过程中用于现金管理的其他短期投资，类似于（a）至（e）条和本定义中的上述投资，以及（c）根据适用的外国法律（包括遵守（或为促进遵守）任何适用的外国收购法规）要求在外国银行账户中持有的现金和现金等价物；此外，条件是，就任何投资而言，公司可全权酌情决定，在任何时候将此类投资的全部或任何部分分配给上述（a）至（v）条款中的一项或多项，以使此类投资的全部或部分成为许可投资。任何投资的金额应在每项此类投资作出之日计量，且不影响除因偿还贷款或垫款、赎回、返还资本、出售或其他处置或类似事件以外的后续价值变动。
“许可留置权”是指任何：
（a）就现有债务（现有可转换票据除外）或再融资债务提供担保的留置权；
（b）有利于公司或其附属公司的留置权；
（c）担保欠票据方债务的留置权；
（d）对尚未到期和应付的税款以及善意争议且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的税款的留置权，（y）银行的留置权、抵销权或与存放在存款机构的存款账户或其他资金类似的权利和补救措施，以及（z）承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工和其他法律规定的类似留置权；
（e）（x）在正常业务过程中为保证履行投标、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、付款处理协议、履约和退回保证金债券和其他类似义务（不包括支付所借款项的义务）而产生的留置权，以及（y）在正常业务过程中根据现金或现金等价物的质押和存款为信用证、银行保函、担保保证金、履约保证金或就第（x）条所述项目所贴出的类似票据而产生的留置权；
（f）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资；
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（g）对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保相关人员就为该人的账户签发或创设的跟单信用证或银行承兑汇票承担义务，以便利购买、装运或储存此类库存品或货物；
（h）因撤销、解除或赎回债务而产生的对现金或现金等价物（或持有此类现金或现金等价物的账户）的留置权；
（i）就出售或转让任何股本或其他资产的交易在此不受禁止的交易而言，与该出售或转让有关的协议所载的习惯权利和限制，以待该出售或转让完成；
（j）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务当局的留置权；
（k）不构成违约事件的判决所产生的担保留置权或以其他方式产生的留置权；
（l）担保票据的留置权（附加票据除外）；
（m）保证根据准许负债定义（b）（ii）条准许招致的额外票据的留置权；
（n）[保留]；
（o）任何（i）出租人或转租人在本契约不加禁止的任何租契下的权益或所有权，（ii）该出租人或转租人的权益或所有权可能受制于的留置权或限制，或（iii）承租人或转租人在该租契下的权益从属于上述第（ii）款所提述的任何留置权或限制；
（p）仅与（i）经营租赁和（ii）托运和/或保释有关的提交统一商法典融资报表所产生的留置权；
（q）公司或其任何子公司在正常经营过程中维持存款（意图作为现金抵押品的存款除外）的存款协议项下或银行或其他金融机构的《统一商法典》或普通法项下的抵销、撤销、退款或退款的惯常权利；
（r）产权负担，包括但不限于分区、建筑物和土地使用法律和限制、地役权、通行权、契诺、对不动产的其他限制以及所有记录事项或将在对不动产进行准确勘测时显示的所有事项，这些事项均不会对此类财产的使用造成实质性损害，且现有或拟议的结构或土地使用在任何重大方面均不会违反这些事项；
（s）根据准许债务定义（r）条准许招致的保证债务的留置权；及
（t）注释方之间的排他性和非排他性许可（关于知识产权和其他财产）、注释方与另一人（注释方除外）之间的非排他性许可（关于知识产权和其他财产）以及租赁或转租
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授予第三方，且不在任何重大方面对公司或其子公司业务的正常进行进行进行不利干预。
“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。
“实物票据”是指以记名形式发行的、面值为1,000美元本金及其整数倍的永久凭证票据。
“实物结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。
“质押股权”具有担保协议约定的含义。
任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一笔先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.06条认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与其所取代的残缺、丢失、毁坏或被盗的票据具有相同的债务。
“认沽权回购日”应具有第15.01（a）节规定的含义。
“认沽权回购通知”应具有第15.01（b）（i）条规定的含义。
“认沽权回购价格”应具有第15.01（a）节规定的含义。
“合格现金”是指，截至任何确定日期，（a）在受控账户中维持的票据当事人的所有非限制性现金和/或现金等价物（受本契约第4.14或4.22节规定的任何适用时间段限制）在该日期加上（b）在受限制现金账户终止日期之前的任何时间的总和，即受限制现金金额。
“不动产”统称为任何人拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益（包括任何租赁财产）的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁财产），无论是通过租赁、许可或其他方式，连同（在每种情况下）与之相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。
“记录日期”是指，就普通股（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股（或此类其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合而言，确定普通股（或此类其他证券）持有人有权收取此类现金、证券或其他财产的日期（无论该日期由董事会、通过法规、通过合同或其他方式确定）。
“兑付日”具有第16.02条规定的含义。
“赎回通知”具有第16.02条规定的含义。
“赎回通知日期”具有第16.01条规定的含义。
“赎回期”应具有第14.01（f）节规定的含义。
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“赎回价格”指，就根据第16.01条须予赎回的任何票据而言，该等票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话）（除非赎回日期在一个常规记录日期之后，但在紧接其后的利息支付日期当日或之前，在该情况下，公司将于该利息支付日期的应计利息支付予该等票据的记录持有人，截至该常规记录日期的营业时间结束时，赎回价格将等于该等票据本金的100%）。受托人不负责确定赎回价格。
“参考财产”应具有第14.07（a）节规定的含义。
“常规记录日期”就任何付息日而言，是指分别在紧接适用的6月15日或12月15日付息日之前的6月1日或12月1日（无论该日是否为营业日）。
“释放条件”应具有第4.30（b）（i）节规定的含义。
“报告违约事件”应具有第6.03节规定的含义。
“回购日”指基本面发生变化的回购日或认沽权回购日（如适用）。
“回购通知”指基本面发生变化的回购通知或认沽权回购通知（如适用）。
“回购价格”是指基本面发生变化的回购价格或认沽权回购价格（如适用）。
“转售限制终止日”应具有第2.05（c）节规定的含义。
“负责人员”（Responsible Officer）就受托人而言是指受托人公司信托办公室内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行与当时应为该等高级人员的人员所履行的职能相似的职能，他们应直接负责管理本契约或因该人员了解并熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事项的任何其他高级人员。
“受限制的现金金额”应具有第4.30（a）节规定的含义。
“受限制现金账户”是指受限制现金账户协议中定义的“受限制账户”（或其他类似术语）。
「受限制现金账户协议」指于2025年6月30日或之前订立的若干账户控制协议（如可能不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订）将由抵押品代理人、公司及受限制现金账户银行就抵押品代理人对受限制现金金额的“全域控制权”订立。
“受限现金账户银行”是指受限现金账户所在的金融机构。
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“受限制现金账户终止日”是指根据第4.30（b）（i）节或第4.30（b）（ii）节解除所有受限制现金金额的日期。
“受限债务”是指（x）“债务”定义（a）、（b）和（c）条所述类型的任何无担保债务，（y）在受偿权上从属于票据的任何债务，或（z）任何以次级基础上的抵押品留置权担保的债务。为免生疑问，票据不构成受限制债务。
“受限制债务支付”是指就任何受限制债务的本金（包括任何实收实物本金）以现金支付的任何款项，包括但不限于在规定的到期日支付的任何款项、任何摊销付款的本金部分、任何受限制债务的任何购买、赎回、报废、收购、注销或终止，以及就该等受限制债务的任何偿债基金或类似存款。
“限制投资”是指除许可投资以外的任何投资。
「受限制付款」指就公司或其任何附属公司的股权（包括与涉及公司或其任何附属公司的任何合并或合并有关的任何付款）宣布或支付任何股息、任何分派或其他付款（不论以现金、证券或其他财产作出），但以下情况除外：
（a）任何仅以公司股本（不合资格股份除外）支付的股息或分派；或
（b）附属公司向公司或另一附属公司派发的任何股息或分派，但如就非全资附属公司发行的任何股本或就其发行的任何股本而须支付的任何股息或分派，则公司或持有该股本的附属公司至少收取其按比例应占该等股息或分派的份额。
“受限制证券”应具有第2.05（c）节规定的含义。
“限制性图例”应具有第2.05（c）节规定的含义。
“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。
“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。
“售后回租交易”具有第4.17节赋予该术语的含义。
制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国财政部或适用于公司或其任何关联公司的其他制裁机构。
“预定交易日”是指在普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场上预定为交易日的一天。如果普通股未如此上市或获准交易，“预定交易日”是指营业日。
“担保方”是指受托人、担保物代理人和票据持有人。
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“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
“担保协议”是指公司、某些其他票据当事人和为担保方利益的担保代理人之间的日期为本协议日期的某些担保协议，经一份或多份担保合并协议或其他方式不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“担保协议担保物”是指根据在发行日交付的担保协议或其后根据本义齿或担保单证质押或授予作为担保物的所有财产。
“证券合并协议”是指实质上与担保协议所附形式相同的合并协议。
“结算金额”具有第14.02（a）（iii）节规定的含义。
“结算方式”是指，就任何票据转换、实物结算、现金结算或组合结算而言，经公司选择（或视为已选择）。
“结算方式选举截止日期”具有第14.02（a）（i）节规定的含义。
“结算通知”具有第14.02（a）（i）条规定的含义。
“股份交换事件”具有第14.07（a）条规定的含义。
「重要附属公司」指公司的附属公司，该附属公司具有证券交易委员会颁布的S-X条例第1条第l-02（w）条（或任何后续规则）中“重要附属公司”定义所载的涵义；但如公司的附属公司符合其定义第（1）（iii）条的标准但不符合其第（1）（i）或（1）（ii）条的标准，则在每宗个案中，由于该规则于票据的首个原始发行日期生效，该附属公司不应被视为重要附属公司，除非该附属公司在所得税前的持续经营收入（或亏损），不包括在该确定日期之前的最后一个完整财政年度归属于任何非控制性权益的金额超过25,000，000美元（根据规则L-02（w）计算的金额在票据的第一个原始发行日期生效）。为免生疑问，就本定义而言，在任何该等附属公司将不会被视为在相关确定日期生效的条例S-X第1条第l-02（w）条（或任何后续规则）所载相关定义下的“重要附属公司”的范围内，该附属公司不应被视为本协议项下的“重要附属公司”，无论该附属公司在实施前一句中的但书后是否会被视为“重要附属公司”。
“指定美元金额”是指与任何已转换票据相关的结算通知中规定的（或视为第14.02（a）（i）或（ii）节规定的）在转换时收到的每1,000美元票据本金的最高现金金额。
“分拆”应具有第14.04（c）节规定的含义。
“股票价格”应具有第14.03（c）节规定的含义。
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某人的“次级债务”是指该人的任何债务，其支付在合同上从属于按照抵押代理人（按照绝对多数持有人的指示行事）满意的条款支付债务。
「认购协议」指公司与投资者订立的日期为2025年6月17日的若干认购协议。
“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。
“继任公司”应具有第11.01（a）条规定的含义。
“绝对多数持有人”是指根据第8.04节确定的当时未偿还票据本金总额超过三分之二的持有人。
“掉期合约”指（i）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（ii）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。为免生疑问，根据公司任何股权激励计划发行或分派的公司股本证券均不得视为互换合同。
“交易日”是指（i）普通股（或必须确定收盘价的其他证券）一般在纽约证券交易所发生交易的一天，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股（或此类其他证券）当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所发生交易，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在美国国家或区域证券交易所上市，在普通股（或此类其他证券）随后进行交易的主要其他市场上，以及（ii）普通股的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）可在此类证券交易所或市场上获得；前提是，如果普通股（或此类其他证券）未如此上市或交易，“交易日”是指营业日；此外，还规定，为确定仅在转换时到期的金额，“交易日”是指（x）没有市场扰乱事件和（y）普通股交易一般发生在纽约证券交易所的一天，或者，如果普通股当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股当时上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时上市的主要其他市场上市的一天
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上市或获准交易，但普通股未如此上市或获准交易的除外，“交易日”是指营业日。
在任何确定日期，每1,000美元本金的票据的“交易价格”是指在该确定日期，招标代理在纽约市时间下午3：30左右从公司为此目的选择的三家独立的国家认可的证券交易商处获得的本金额为5,000，000美元的票据的二级市场投标报价的平均值；但如果招标代理无法合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应使用两个投标的平均值，而如招标代理只能合理取得一份该等标书，则须使用该一份标书。如果招标代理在任何确定日期不能合理地从国家认可的证券交易商处获得至少一次本金金额为5,000，000美元的票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金金额的票据的交易价格应被视为低于普通股最后报告的销售价格与兑换率乘积的98%。
“转移”应具有第2.05（c）节规定的含义。
“触发事件”应具有第14.04（c）节规定的含义。
“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》。
“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人已成为此类人，此后“受托人”是指或包括当时作为本契约项下受托人的每个人。
“参考财产单位”应具有第14.07（a）节规定的含义。
“估价期”应具有第14.04（c）节规定的含义。
“全资附属公司”就任何人而言指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中提及“超过50%”应视为由提及“100%”取代。
第1.02节。对利息的引用。除非文意另有所指，如在此种情况下，根据第4.06（d）条、第4.06（e）条和第6.03条的任何规定，或根据第2.03（c）条规定的任何违约金额应支付的利息，或根据第4.03（c）条规定的任何违约金额应支付的利息，则对本义齿中任何票据的利息或与其有关的利息的任何提及均应被视为包括额外利息。除非文意另有所指，本协议任何条文中任何明文提及额外权益的情况，在未明文提及的情况下，不应被解释为排除本协议那些条文中的额外权益。
第二条
发行、说明、执行、登记和交换票据
第2.01节。指定和金额。票据将被指定为“2030年到期的5.875%可转换优先有担保票据”。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限定为92,030，000.00美元，但须遵守第2.10节的规定，但在本契约明确允许的范围内，在登记或转让其他票据时认证和交付的票据除外，或作为交换或代替其他票据。
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第2.02节。票据的形式。该等票据和受托人的认证证书须由该等票据承担，基本上应采用附件 A中规定的相应形式，其条款和规定应构成，并在此明确纳入本义齿并成为其一部分。在适用范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。在本义齿与票据发生任何冲突的情况下，本义齿的规定应控制和管辖这种冲突的范围。
任何全球票据可根据保管人或保存人的要求，或为遵守任何适用法律或根据其订立的任何条例或为遵守票据可在其上上市或交易或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例，或为符合与其有关的任何惯例，背书或已在其文本中纳入与本契约的规定不抵触的传说或陈述或变更，或表示任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制。
任何票据可附有执行该票据的人员所认可的字母、数字或其他识别标记以及该等标记、图例或背书（执行该等标记以作为该等批准的确凿证据），且不与本指引的条文相抵触，或为遵守任何法律或依据该指引订立的任何规则或规例，或遵守票据可在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例而可能被要求的字母、数字或其他识别标记，或符合用法或指明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。
每份全球票据应代表其中所指明的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并且由此所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映在此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人根据受托人的指示，以该方式并根据该票据持有人根据本契约发出的指示作出。全球票据的本金（包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用）以及应计和未付利息的支付，应在支付之日向该票据的持有人作出，除非此处规定了记录日期或确定持有人有资格获得付款的其他方式。
第2.03节。票据的日期和面额；利息和违约金额的支付。（a）票据须以记名形式发行，不附带面值1,000美元本金及其整数倍的息票。每份票据应注明其认证日期，并应自票据票面指定日期起计息。票据的应计利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。
（b）任何票据（或其前身票据）在任何利息支付日期的任何常规记录日期的营业结束时以其名义在票据登记册上登记的人，有权收取在该利息支付日期应付的利息。在任何实物票据的情况下，任何票据（x）的本金金额应在公司为此目的在美国维持的公司办事处或代理机构支付，该办事处或代理机构最初应为公司信托办公室，而在任何全球票据的情况下，（y）应通过电汇立即可用的资金到存托人或其代名人的账户的方式支付。公司须就任何实物票据（a）向持有本金总额为2,000，000美元的实物票据的持有人支付或促使付款代理人支付（如有的话）利息（i）
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或更少，以支票邮寄至该等票据持有人在票据登记册内所显示的地址，及（b）以支票邮寄至持有本金总额超过2000000美元的实物票据的持有人，或以支票邮寄至每名持有人，或在该持有人向票据登记处提出申请后，不迟于有关的定期记录日期，通过电汇方式将即时可用资金转入该持有人在美国境内的账户，前提是该持有人已向受托人或付款代理人（如果不是受托人）提供进行此类电汇所需的必要信息，该申请应一直有效，直至持有人以书面通知票据登记官相反的情况，或（ii）就任何全球票据通过电汇方式将即时可用资金转入存托人或其代名人的账户。
（c）任何违约金额须随即于有关付款日期停止支付予持有人，但须按票据所承担的利率自有关付款日期起（包括该有关付款日期在内）按适用法律所规定的可执行性计算每年产生利息，而该等违约金额连同该等利息须由公司在每宗个案的选择下按下文第（i）或（ii）条的规定支付：
（i）公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在营业时间结束时登记的人支付任何违约金额，以支付该等违约金额的特别记录日期，该日期须按以下方式确定。公司须将每份票据上建议支付的违约金额的金额及建议支付的日期（该日期须不少于受托人收到该通知后25天，除非受托人同意较早的日期）以书面通知受托人，同时，公司须向受托人存入相当于就该等违约金额须支付的总金额的款项，或须于建议付款日期或之前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托形式持有，以供有权获得本条款所规定的违约金额的人士的利益。因此，公司须就该等违约金额的支付订定一个特别记录日期，该日期须不多于建议付款日期前15天及不少于10天，且不少于受托人收到建议付款通知后10天。公司应迅速将该特别记录日期以书面通知受托人，而受托人应以公司的名义并由公司承担费用，安排将有关拟议支付该违约金额的通知及其特别记录日期以票据登记册中显示的地址送达各持有人，或在全球票据的情况下以电子方式送达保存人，不少于该特别记录日期前10天。建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，该等违约金额须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予票据（或其各自的前身票据）登记在其名下的人，并不再根据本条第2.03（c）条以下第（ii）款支付。受托人对违约金额的计算不承担任何责任。
（ii）公司可按与票据可能上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规定不抵触的任何其他合法方式支付任何违约金额，并在该交易所或自动报价系统可能要求的书面通知下，如公司根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。
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第2.04节。票据的执行、认证和交付。票据须以公司名义及代表公司签署，并须由其一名高级人员的手工或电子签署。
在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据连同有关认证及交付该等票据的公司命令交付受托人认证，而受托人须按照该等公司命令认证及交付该等票据，而公司无须根据本契约采取任何进一步行动；但受托人有权就该等票据的发行、认证及交付收取公司高级人员证书及大律师意见。
只有在其上载有由受托人的获授权签署人员（或由第17.10条规定的受托人委任的认证代理人）以手工或电子方式签立的、基本上采用作为本协议所附的附件 A的票据表格所列格式的认证证书的票据，才有权享有本契约的利益，或为任何目的是有效或义务的。受托人（或该认证代理人）在公司签立的任何票据上作出的该等证明，即为确凿证据，证明如此认证的票据已根据本协议妥为认证和交付，且持有人有权享有本契约的利益。
如任何已签署任何票据的公司高级人员，在如此签署的票据由受托人认证及交付前，即不再是该高级人员，则该等票据仍可认证及交付，犹如签署该等票据的人并未不再是公司的该等高级人员一样；而任何票据可由代表公司签署，而在该等票据的实际签立日期，该等人即为公司的高级人员，尽管在执行本契约之日，任何该等人并非该等人员。
第2.05节。票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人。
（a）公司须安排在公司信托办事处备存一份注册纪录册（根据第4.02条指定的在该办事处或公司任何其他办事处或代理机构备存的注册纪录册，即「注册纪录册」），其中公司须在符合其订明的合理规例的规限下，就注册票据及转让票据作出规定。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理期限内转换为书面形式的形式。特此任命受托人为“票据登记官”，以便按此处规定登记票据和票据转让。公司可根据第4.02条委任一名或多于一名共同票据注册处处长。
在向票据注册处处长或任何共同票据注册处处长交出任何票据以作转让登记，并满足本条第2.05条所列有关该等转让的规定后，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立一张或多于一张任何认可面额及本金总额相同且附有本契约所规定的图例的新票据，而受托人须认证及交付该等票据。
票据可在公司根据第4.02条所维持的任何该等办事处或代理机构交出将予交换的票据后，兑换为任何认可面额及相同本金总额的其他票据。凡有任何票据如此交还交换，公司须签立，并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并须注明登记编号并非同时未偿付。
所有呈交或交还以作转让登记或作交换、回购或转换之用的票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求）须妥为
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由持有人或其获正式书面授权的实际代理人背书，或附有一份或多于一份格式令公司及票据注册处处长满意并妥为签立的书面转让文书。
公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得就票据的任何交换或转让登记征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔足以支付任何跟单的款项，由于在此类交换或转让登记时发行的新票据持有人的名称与为交换或转让登记而交回或法律另有规定的旧票据持有人的名称不同，因此需要盖章或类似的发行或转让税或其他与此相关的类似政府费用。
任何公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长，均无须交换或登记（i）任何为转换而交回的票据，或如任何票据的一部分为转换而交回，则该部分为转换而交回，（ii）任何票据或任何票据的一部分，根据第15条交回（而非撤回）或（iii）根据第16条选择作可选赎回的任何票据，但任何票据的未赎回部分为部分赎回除外。
根据本义齿在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本义齿下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。
（b）只要票据有资格与保存人进行记账式结算，除法律另有规定外，除第2.05（c）节末尾第7款另有规定外，所有票据均应由以保存人或保存人代名人名义登记的一张或多张全球形式的票据（每张为“全球票据”）代表。不涉及发行实物票据的全球票据中受益权益的转让和交换，应根据本义齿（包括此处规定的转让限制）和适用程序通过保存人（但不是受托人或托管人）进行。
（c）每份载有或根据本条规定须载有本条第2.05（c）条所列图例的票据（连同在票据转换时发行的任何须载有第2.05（d）条所列图例的普通股，统称为“受限制证券”）须受本条第2.05（c）条所列转让限制（包括下文所列图例）规限，除非该等转让限制须经公司书面同意而消除或以其他方式豁免，而每份该等受限制证券的持有人则须经该持有人接受，同意受所有此类转让限制的约束。如本条第2.05（c）款和第2.05（d）款所用，“转让”一词包括任何限制性证券的任何出售、质押、转让或其他处分。
直至（1）票据原始发行的最后日期后一年的日期，或第144条或其任何后续条文所容许的较短期限，及（2）适用法律可能要求的较后日期（如有的话）证明该票据的任何证明书（以及为交换该票据而发行或取代该票据而发行的所有证券，但转换时发行的普通股（如有的话）除外，并须载有第2.05（d）条所述图例的日期（以较后者为准）的日期（「转售限制终止日」）为止，如适用）应带有大致如下形式的图例（“限制性图例”）（除非该等票据已根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在该转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免出售，或除非公司另有书面约定，并向受托人发出通知）：
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本证券和转换后可发行的普通股（如有）未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，除根据以下判决外，不得发售、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：
（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，且
（2）同意3D系统公司（“公司”）的利益，即其不会提供、出售、质押或以其他方式转让该证券及在转换该证券时可发行的普通股（如有的话），如在（x）最后一次原始发行日期后一年之后的日期或经许可的较短时间内有任何或任何在此或其中的利益
（i）向公司或其任何附属公司，或
（ii）根据根据《证券法》生效的登记声明，或
（iii）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买方的人，或
（iv）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。
在根据上文第（2）（d）款对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。
公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）或在紧接的前三个月内曾是公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人不得购买、以其他方式获得或拥有本证券或此处的受益权益。
除非已勾选转让及转让表格上的适用方框，否则票据注册处处长将不会在转售限制终止日期前登记任何票据的转让。
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任何票据（或作为交换或替代而发行的证券）（i）关于此类转让限制应已根据其条款到期的票据，（ii）根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明转让且在此类转让时继续有效的票据，或（iii）根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免而出售的票据，可以，在按照本条第2.05条的规定向票据注册处处长交出该等票据以作交换后，须将该等票据交换为相同期限及本金总额的新票据或票据，该票据不得承担本条第2.05（c）条所规定的限制性传说，亦不得转让（或当作转让）受限制的CUSIP号码。根据代表该票据的证书的条款，上述所载并贴于任何票据上的限制性图例将被视为在公司向受托人交付大意如此的书面通知后从该票据中移除，而无须公司、受托人、该票据的持有人或任何其他人采取进一步行动；届时，该票据将被视为被分配到代表该票据的证书中提供的非限制性CUSIP号码，据了解，任何全球票据的保存人可能需要强制交换或其他程序，以使该全球票据由该保存人设施中的不受限制的CUSIP号码识别。在不限制本契约任何其他规定的一般性的情况下，受托人将有权在就实施任何此类强制性交换或其他程序采取任何行动之前收到公司的指示信函。公司和受托人保留要求交付合理要求的法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定任何票据的任何拟议转让是在遵守《证券法》和适用的州证券法的情况下进行的。
公司有权以书面指示托管人交出任何已满足前款第（i）至（iii）款所列任何条件的全球票据，并根据该指示，托管人应如此交出该全球票据以作交换；而任何如此交换的新全球票据不应带有本条2.05（c）规定的限制性图例，并且不得被分配（或被视为分配）一个受限制的CUSIP号码。公司应在转售限制终止日期发生时，并在根据《证券法》宣布票据或票据转换时发行的任何普通股的登记声明（如有）生效后，立即以书面形式通知受托人。任何依据前款规定进行的交换，均应按照适用的程序进行。
尽管有本指引的任何其他条文（本条第2.05（c）条所列条文除外），全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人，以及（ii）根据紧接其后的第二段将全球票据或其一部分交换为一个或多个实物票据。
存托人应为根据《交易法》注册的清算机构。公司最初指定存托信托公司担任每份全球票据的存托人。最初，每份全球票据应发行给存托人，以Cede & Co.的名义登记，作为存托人的代名人，并作为Cede & Co的托管人存放在受托人处。
如果（i）保存人随时通知公司，保存人不愿意或无法继续担任全球票据的保存人，且未在90天内指定继任保存人，（ii）保存人根据《交易法》停止登记为清算机构，且未在90天内指定继任保存人，或（iii）已发生并正在继续发生与票据有关的违约事件，且根据适用程序，任何票据的实益拥有人要求其实益
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其中的权益须作为实物票据发行，公司须签立，而受托人在接获高级人员证明书、大律师意见及有关认证及交付票据的公司命令后，须认证及交付（x）（如属第（iii）条）项下的实物票据予该等实益拥有人，本金金额相当于该等实益拥有人实益权益对应的该等票据的本金金额，如属第（i）或（ii）条下的（y）项，向相关全球票据（或其一部分）的每个实益拥有人发出的实物票据，其本金总额等于该等全球票据的本金总额，以换取该等全球票据，且在向受托人交付全球票据时，该等全球票据应予注销。
根据本条第2.05（c）款为交换全球票据的全部或部分而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以保存人的名称和授权面额进行登记，或在紧接前一款第（iii）款的情况下，相关受益所有人应指示受托人。受托人在执行及认证后，须将该等实物票据交付该等实物票据以其名义如此登记的人。
在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让时，该全球票据应在收到后由受托人根据常设程序和存托人与托管人之间的现有指示予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、注销、回购、赎回或转让给收到实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据存托人和托管人之间现有的常设程序和指示（视情况而定）适当减少或增加，并应由受托人或托管人对该全球票据作出背书，在受托人的指示下，以反映该等减少或增加。
就任何涉及实物票据的拟议转让，或任何将全球票据交换为实物票据的交易而言，公司应尽商业上合理的努力向受托人提供或促使向受托人提供受托人向公司合理要求的所有信息，这些信息既是公司合理获得的，也是受托人合理确定的必要信息，以使受托人能够遵守《国内税收法》第6045条规定的任何适用的成本基础报告义务。受托人可依赖持有人及公司向其提供的资料，并无责任核实或确保该等资料的准确性。
本公司、受托人（包括以付款代理人身份）或本公司任何代理人或受托人均不对向全球票据的实益权益拥有人支付金额、与全球票据的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就全球票据的实益所有权权益作出的付款或维持、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。
公司和受托人均不对保存人的任何作为或不作为承担任何责任或义务。就票据向持有人发出的所有通知及通讯，以及就票据向持有人作出的所有付款，均须只向登记持有人（如属全球票据，则须为保存人或其代名人）发出或按其命令作出。
任何全球票据的受益所有人的权利应仅通过保存人行使，但须遵守保存人的适用程序。受托人在依赖保存人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时，可以依赖并应得到充分保护。
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（d）在转售限制终止日期之前，任何代表票据转换时发行的普通股的股票证书应带有大致如下形式的图例（除非此类普通股是根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明转让的，并且在此类转让时继续有效，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的免于登记的规定，或此类普通股已在转换票据时发行，该票据已根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，或除非公司另有约定，并向受托人和普通股的任何转让代理人发出书面通知）：
该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：
（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，且
（2）同意3D系统公司（“公司”）的利益，即其不会在（x）项中较高者的日期之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或此处的任何受益权益，该日期是发行该证券时所发行的一系列票据的最后原始发行日期后一年之后的日期，或根据第144条规则所允许的较短时间内
（i）向公司或其任何附属公司，或
（ii）根据根据《证券法》生效的登记声明，或
（iii）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买方的人，或
（iv）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。
在根据上文第（2）（d）条进行任何转让登记之前，公司及公司普通股的转让代理人保留要求交付可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的情况下进行的无
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对《证券法》的注册要求的任何豁免的可用性进行了陈述。
（i）任何此类转让限制根据其条款已到期的普通股，（ii）根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让的普通股，或（iii）根据规则144规定的登记豁免或当时根据《证券法》有效的任何类似规定出售的普通股，可以，在按照普通股转让代理人的程序交出代表此类普通股股份的证书以供交换时，应将新的证书或证书交换为相同总数的普通股股份，该证书不应带有本条2.05（d）规定的限制性图例。
（e）公司任何关联公司（或在紧接前三个月的任何时间曾是公司关联公司的任何人）拥有的任何票据，不得由该关联公司（或该人，视情况而定）转售，除非根据《证券法》注册或根据《证券法》注册要求的豁免在导致该票据不再为“限制性证券”（定义见规则144）的交易中转售。
（f）尽管本文有任何相反的规定，受托人或票据登记官均不负责确定任何转让是否符合《证券法》、适用的州证券法或其他适用法律的登记规定或豁免；也没有义务监测或确定遵守根据本协议对任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的存托参与人或权益的受益所有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制。
（g）受托人或任何代理人均不得对保存人已采取或未采取的任何行动承担任何责任或法律责任，并可在没有相反书面通知的情况下承担履行。
第2.06节。残缺、毁坏、遗失或被盗的纸币。如任何纸币被毁损或毁损、遗失或被盗，公司可酌情签立，而在接获公司命令后，受托人或受托人委任的认证代理人须认证并交付一张新的纸币，其注册号并非同时未偿付，以交换和替代毁损的纸币，或代替和替代如此毁损、遗失或被盗的纸币。在每宗个案中，替代票据的申请人须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供他们可能要求的担保或弥偿，以使他们各自免受由该等替代引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，而在每宗毁灭、灭失或失窃的个案中，申请人亦须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供令他们信纳该等票据的毁灭、灭失或失窃及其所有权的证据。
受托人或该认证代理人可在收到受托人、公司及（如适用）该认证代理人可能要求的担保或弥偿后，认证任何该等替代票据并交付该等票据。公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得在发行任何替代票据时收取服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因新替代票据持有人的姓名与成为残缺或被销毁、遗失或被盗的旧票据持有人的姓名不同而需支付的任何文件、印章或类似发行或转让税或其他与此有关的类似政府押记。如任何已到期或即将到期的票据或已根据第十四条被退回要求回购或即将转换的票据，则成为
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残缺或被毁坏、遗失或被盗，公司可全权酌情代替发行替代票据，支付或授权支付或转换或授权转换该票据（除非是残缺的票据，否则不得交出），视情况而定，如该等付款或转换的申请人须向公司、受托人及（如适用）认证代理人提供他们可能要求的担保或赔偿，以使他们各自免受任何损失、赔偿责任的损害，由该等替代引起或与之有关的成本或开支，以及在每宗销毁、遗失或失窃的情况下，令公司、受托人及（如适用）任何付款代理人或转换代理人满意的证据，证明他们对该票据的销毁、遗失或失窃及其所有权感到满意。
凭藉任何纸币被销毁、遗失或被盗的事实而依据本条第2.06条条文发出的每一张替代纸币，均构成公司的额外合约义务，不论该被销毁、遗失或被盗的纸币是否应在任何时间找到，并有权享有本契约的所有利益（但须受本契约所列的所有限制所规限）与根据本契约妥为发出的任何及所有其他票据同等及成比例。在法律允许的范围内，所有票据均应持有和拥有，其明示条件是，前述规定对残缺、毁坏、遗失或被盗票据的置换、支付、赎回、转换或回购具有排他性，并应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对可转让票据或其他证券的置换、支付、赎回、转换或回购无需交出。
第2.07节。临时票据。在准备实物票据之前，公司可执行，受托人或受托人指定的认证代理人应在收到公司命令后，认证并交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据应以任何授权面额发行，并大致以实物票据的形式发行，但须有适用于临时票据的适当遗漏、插入和更改，所有这些均由公司决定。每份该等临时票据须由公司签立，并由受托人或该认证代理人按与实物票据相同的条件及基本相同的方式及具有相同效力认证。公司须在不受无理拖延的情况下，在公司根据第4.02条维持的每个办事处或机构签立及交付受托人或该认证代理人的实物票据（任何全球票据除外），并据此可交出任何或所有临时票据（任何全球票据除外）以换取该等票据，而受托人或该认证代理人须认证及交付相等本金总额的实物票据以换取该等临时票据。该等兑换须由公司自费及不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的利益，并受本契约规定的相同限制。
第2.08节。注销已付票据、已转换票据等。公司须安排将所有为到期付款、发生根本变动时回购、赎回、登记转让或交换或转换而交出的票据，如交回公司控制的任何人，则交回受托人注销。所有交付给受托人的票据应由其按照其惯例程序注销。除为转让或交换登记而交出的任何票据，或本指引任何条文另有明文准许的情况外，任何票据不得被认证以换取任何交回受托人以作注销的票据。受托人应按照其惯常程序处置已注销票据。在该等注销后，受托人应公司在公司命令中的书面要求，向公司交付该等注销的证明。
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第2.09节。CUSIP号码。公司在发行票据时可能会使用CUSIP号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在向持有人发出的所有通知中使用CUSIP号码，以方便该等持有人；但任何该等通知可述明，对于印在票据上或该等通知上的该等号码的正确性并不作出任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码。公司如遇CUSIP号码变动，应及时以书面通知受托人。
第2.10节。附加说明；回购。除第4条另有规定外，公司可在未经持有人同意或通知的情况下，尽管有第2.01条的规定，根据本协议发行附加票据，其条款与根据本协议首次发行的票据相同（发行日期的差异除外，发行价格和在此类额外票据发行日期之前应计的利息）的本金总额不超过许可债务定义（b）（ii）条规定的金额；但如果任何此类额外票据不能与根据本协议最初发行的出于美国联邦所得税或证券法目的的票据互换，则此类额外票据应有一个单独的CUSIP编号。在发出任何该等附加票据前，公司须向受托人交付公司命令、高级人员证明书及大律师意见、该高级人员证明书及大律师意见，以涵盖除第17.05条所规定的事宜外，受托人合理要求的事宜。此外，公司可在法律许可的范围内，未经持有人同意，直接或间接（不论该等票据是否交还公司），在公开市场或其他方式回购票据，不论是由公司或其附属公司，或通过非公开或公开投标或交换要约，或通过私下协议的对手方，包括通过现金结算掉期或其他衍生工具，而无须事先通知票据持有人。在适用法律允许的范围内，公司可以根据第2.08节重新发行、转售或将公司或其子公司可能回购的任何票据（基本变更时回购的票据除外）交给受托人注销，在重新发行或转售的情况下，只要此类票据在重新发行或转售时不构成“限制性证券”（定义见规则144）；前提是，如果任何此类重新发行或转售的票据不能与根据美国联邦所得税或证券法目的最初根据本协议发行的票据互换，此种重新发行或转售的票据应有一个或多个单独的CUSIP号码。公司或其附属公司可购回的任何票据，就本契约下的所有目的而言，均视为未偿还（但在公司、其任何附属公司或其附属公司或任何该等附属公司的任何附属公司持有该等票据的任何时间，为确定所需票据本金总额的持有人是否已同意本契约下的任何指示、同意、放弃或其他行动的目的除外），除非且直至该时间公司根据第2.08条将其交还受托人以作注销，并且，受托人在收到公司的书面命令后，须注销所有如此交还的票据。
第三条
满足和释放
第3.01节。满意与出院。本契约及票据须应公司的要求而载于高级人员证明书内，不再具有进一步效力，而受托人须在（a）（i）之前认证及交付的所有票据（除（x）已被销毁、遗失或被盗及已被替换的票据外，签立公司合理要求的确认满足及解除本契约及票据的文书，费用由公司承担，按第2.06及（y）条规定支付或转换的票据，其付款款项此前以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后按第4.04（d）条规定偿还予公司或解除该等信托，已交付予受托人注销；或（ii）在票据（x）到期应付后，不论是在到期日、任何基本变动回购日、任何赎回日期或其他日期及/或（y）已转换（及相关代价于
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转换已确定），公司已不可撤销地向受托人存放（x）现金、普通股股份或其组合（如适用），足以支付所有未偿还票据，及（y）已以现金支付公司根据本契约到期应付的所有其他款项；及（b）公司已向受托人交付高级职员证书和大律师意见，每一份均说明此处规定的与满足和解除本契约有关的所有先决条件均已得到遵守。尽管本契约已获满足及解除，但公司根据第7.06条对受托人的义务仍然有效。
第4条
公司特定盟约
第4.01节。还本付息。公司承诺并同意，其将促使在各地点、在本协议和票据中规定的相应时间和方式支付每份票据在转换时所欠的结算金额以及应计和未付利息的本金（包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用）。
第4.02节。办公室或机构的维护。公司将在美国维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可交还票据以进行转让或交换登记或提交付款或回购（“付款代理”）或转换（“转换代理”），并可就票据和本义齿发出通知。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点，以及地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在公司信托办事处作出该等陈述、退保、通知及要求。
公司亦可不时指定一间或多于一间其他办事处或机构作为付款代理人，而该等办事处或机构可能会为任何或所有该等目的而呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而在美国维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类额外或其他办事处或机构（如适用）。
公司特此初步指定受托人为付款代理人、票据注册人、托管人及转换代理人，并将公司信托办公室指定为可交出票据以进行转让或交换登记或出示付款或回购（如适用）或进行转换的场所，以及可就票据和本义齿发出通知的场所，但公司信托办公室不应是向公司送达法律程序的场所。
第4.03节。任命填补受托人办公室的空缺。公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.09条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。
第4.04节。关于付款代理的规定。如公司须委任受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条第4.04条的规定：
（i）其将持有其作为该代理人为票据持有人的利益以信托方式支付票据本金（包括基本变动回购价或赎回价格，如适用）及应计及未付利息而持有的所有款项；
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（ii）就公司未能支付票据的本金（包括基本变动回购价或赎回价格（如适用））及应计及未付利息（当该等票据到期应付时）而向受托人发出及时通知；及
（iii）在违约事件持续期间的任何时间，经受托人要求，其将随即向受托人支付如此以信托方式持有的所有款项；
但根据第15.02（f）条所设想委任的付款代理人无须交付任何该等文书。
公司须于票据的本金（包括基本变动回购价或赎回价格，如适用）或票据的应计及未付利息的每个到期日或之前，向付款代理存入一笔足以支付该本金（包括基本变动回购价或赎回价格，如适用）或应计及未付利息的款项，及（除非该付款代理为受托人）公司将迅速以书面通知受托人任何未能采取该等行动的情况；但如该等存款于到期日存入，付款代理必须在该日期纽约市时间上午11：00之前收到此种存款。
（b）如公司须作为其本身的付款代理人，则公司将于票据的本金（包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用）以及票据的应计及未付利息的每个到期日或之前，为票据持有人的利益而将一笔足以支付该本金的款项（包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用）以及如此到期的应计未付利息，并将及时以书面通知受托人任何未能采取该等行动及公司未能支付票据的本金（包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用）或应计未付利息，当该等票据到期应付时。
（c）即使本条第4.04条中有任何相反的规定，公司仍可在任何时间，为取得对本契约的抵偿及解除，或因任何其他理由，向受托人支付、安排支付或交付公司或任何付款代理人根据本条第4.04条规定以信托方式持有的所有款项或款额，以及在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付该等款项或款额时，由受托人根据本条所载信托持有的该等款项或款额，公司或此类付款代理应免除所有进一步的责任，但仅限于此类金额或金额。一旦发生第6.01（h）条或第6.01（i）条指明的任何事件，受托人应自动成为付款代理人。
（d）在适用法律的规限下，存放于受托人、转换代理人或任何付款代理人的任何款项或财产，或公司当时以信托方式持有的任何款项及普通股股份，以支付任何票据的本金（包括基本变动回购价或赎回价格，如适用）、转换时应计及未付利息及代价，并在该本金（包括基本变动回购价或赎回价格，如适用）后两年内仍无人认领，转换时到期及应付的利息或代价，须应高级人员证明书所载公司的要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托，而受托人无须就该等资金或财产承担进一步的法律责任；而该票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求该等款项的支付，以及受托人、转换代理人或该付款代理人就该等信托款项承担的所有法律责任，及公司作为受托人就该等信托款项及普通股股份而承担的所有法律责任，随即终止；
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第4.05节。存在；经营行为。在不违反第十一条的情况下，每一注缔约方应（a）作出或促使作出一切合理必要的事情，以维护、更新和保持其完全有效，并使其合法存在以及开展业务的权利、资格、许可、许可、特权、特许、政府授权、知识产权材料中的权利或知识产权材料的权利（在每种情况下，除本契约明确允许的任何例外情况外）、开展业务的许可和许可材料，（b）保持在其开展业务所在的每一法域开展业务所需的一切权力，但，在每一种情况下，如果不这样做不会被合理地预期会产生重大不利影响，并且（c）以与目前进行的或合理相关的、附带的、附属的、补充的或自然延伸的基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务。
第4.06节。细则144a信息要求和年度报告。
（a）在任何时候，公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要任何票据或转换后可发行的任何普通股股份在此时构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，公司应立即向受托人提供，并应书面请求，向该票据的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者或转换后可发行的任何普通股股份提供，根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，以便利根据第144A条规则转售此类票据或普通股股份。
（b）公司须向受托人提交以下文件：
（i）根据《交易法》第13或15（d）条（使《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期生效），公司须向委员会提交的任何文件或报告的副本在要求向委员会提交后15天内。尽管有上述规定，在任何情况下，公司均不得被要求向受托人或任何持有人提交、或以其他方式向其提供或披露公司要求（假设该请求未被拒绝）或已收到委员会的保密处理或与委员会的任何通信的任何信息。公司透过监察委员会的EDGAR系统（或其任何继承者）向监察委员会提交的任何该等文件或报告，在透过EDGAR系统（或其任何继承者）提交该等文件时，须当作为施行本条第4.06（b）（i）条而向受托人提交，但有一项谅解，即受托人无须负责决定是否已作出该等提交。
（ii）除非先前通过委员会的EDGAR系统（或其任何后续系统）向委员会提交或提供，如果公司在任何票据或票据转换后可发行的普通股股份尚未发行时不受《交易法》第13或15（d）条的约束：
（1）在公司每个会计年度结束后一百二十（120）天内，将其经审计的合并资产负债表及截至该年度结束时及该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量表的副本，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告，大意是此类合并财务报表在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上公允地反映了公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩；和
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（2）在公司每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的四十五（45）天内，提供其合并资产负债表及截至该财政季度结束时和该财政年度当时已过去部分的相关经营报表、股东权益和现金流量表的副本，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至该财政年度结束时）的数字。
（c）向受托人交付上文（b）款所述的报告、资料及其他文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可从其中所载或可从中确定的资料中确定的任何资料的建设性或实际通知，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权最终依赖高级人员证书）。
（d）如果在自票据原始发行的最后日期后六个月开始的六个月期间（包括该日期）的任何时间，公司未能及时提交其根据《交易法》第13或15（d）条（如适用）须向委员会提交的任何文件或报告（在实施规则12b-25或《交易法》下任何后续规则规定的所有适用宽限期以及表格8-K上的报告之外），或根据规则144，除公司关联公司或持有人在紧接前三个月的任何时间（由于根据美国证券法或本契约或票据条款的限制）之外的持有人不得以其他方式自由交易票据，公司应就票据支付额外利息。根据美国证券法或本契约或票据条款，在公司已发生且仍在继续未提交文件的期间内的每一天，或根据规则144，除公司关联公司以外的持有人（或在紧接前三个月的任何时间曾是公司关联公司的持有人）不受限制地以其他方式可自由交易的票据，该等额外利息应按未偿还票据本金的0.50%的年利率在票据上累积。如本第4.06（d）节所用，根据《交易法》第13或15（d）节要求公司向委员会“提交”的文件或报告不包括公司根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提供的文件或报告。
（e）如果并且只要第2.05（c）节中指定的票据上的限制性图例尚未被移除，票据被指定为受限制的CUSIP，或者票据不得由公司关联公司以外的持有人或在紧接前三个月内的任何时间（根据美国证券法或本义齿或票据的条款没有限制）的持有人根据规则144以其他方式自由交易（截至取消限制截止日期），公司应以相当于未偿票据本金额的0.50%的年利率支付票据的额外利息，直至根据第2.05（c）节取消对票据的限制性传说，票据被授予非限制性的CUSIP，并且票据可根据规则144由公司关联公司以外的持有人（或在紧接前三个月的任何时间曾是公司关联公司的持有人）根据美国证券法或本义齿或票据的条款无限制地自由交易；但是，前提是，在受托人（按持有人的书面指示）或票据的任何持有人或实益拥有人向公司发出书面通知，要求公司遵守其在本条4.06（e）中所述的义务（该通知可在票据原始发行的最后日期后第330天后的任何时间发出）后的第十五个营业日之前，不得依据本条4.06（e）产生或欠下任何额外利息，经了解并同意，在任何情况下，不得根据本条第4.06（e）款在最初发行票据或任何额外票据（视情况而定）的最后日期后第380日之前的任何期间内产生或欠下额外利息。票据上的限制性图例应被视为根据本义齿的条款删除，如在
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第2.05（c）节，并且在此情况下，根据并在符合该节规定的情况下，票据将被视为分配了一个非限制性的CUSIP号码。但是，为免生疑问，Global Notes将继续根据本款承担额外利息，直至该保存人的强制交换程序完成或以其他方式由其在保存人设施中的非限制性CUSIP识别出这些票据为止。
（f）额外利息将按与票据定期利息相同的方式在应计利息后的每个付息日支付；但如根据第4.06（d）条在常规记录日期营业结束后和相应利息支付日营业开始前开始产生额外利息，则在该期间内产生的额外利息将在该相应利息支付日之后的下一个付息日到期，且不得就该延迟产生利息。
（g）根据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的额外利息，须作为公司根据第6.03条作出选择而可能须支付的任何额外利息的补充，而非代替。然而，在任何情况下，如第4.06（d）节所述，不得因公司未能及时提交根据《交易法》第13或15（d）节（如适用）要求其向委员会提交的任何文件或报告（在根据该节和表格8-K报告之外的所有适用宽限期生效后）而可能产生的任何额外利息，以及公司选择作为违约报告事件补救措施时应支付的任何额外利息，根据本契约以超过0.50%的年利率累计，无论导致需要支付此类额外利息的事件或情况有多少。如公司须支付额外利息，公司将于适用的记录日期前以书面通知受托人、付款代理人及持有人于适用的利息支付日到期的额外利息金额。
（h）如公司依据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付额外利息，公司须向受托人交付一份大意如此的高级人员证明书，述明（i）须支付的该等额外利息的款额及（ii）须支付该等额外利息的日期。除非及直至受托人的负责人员在公司信托办事处收到该等证明，否则受托人可不经查询而假定无须支付该等额外利息，而受托人并无任何责任核实公司计算额外利息的情况。如公司已直接向有权获得额外利息的人士支付额外利息，公司须向受托人交付载明该等付款详情的高级人员证明书。
第4.07节。停留、延期和高利贷法律。公司与各担保人订立契约（在其可能合法地这样做的范围内），其不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，而该法律或其他法律将禁止或免除公司或该担保人按此处所设想的方式支付票据的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约履行的；及公司及每名担保人（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。
第4.08节。合规证书；关于违约的声明。只要任何票据尚未偿还，公司须在公司每个历年结束后120天内（由截至2025年12月31日的历年开始）向受托人交付高级人员证明书，述明该等票据的签字人是否知悉在上一年度发生的本契约项下的任何违约。
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此外，公司须在公司高级人员知悉任何违约或违约事件的发生后30天内，向受托人交付载明该等事件或违约或违约事件的详情、其状况及公司就该等事件正在采取或拟采取的行动的高级人员证明书；但如该等违约或违约事件已不再继续，则公司无须交付该等通知。
第4.09节。保证义务和给予担保的盟约。公司将：
（a）如在本契约日期后，本公司或本公司任何附属公司成立或收购任何直接重大境内附属公司或任何直接附属公司成为重大境内附属公司（排除实体除外），则本公司将：
（i）在票据方（如适用）的成立或收购或成为其直接重大境内子公司之日后立即（无论如何在45天内）促使该子公司的母票据方签署并向受托人（x）交付一份基本上以附件 B形式的本契约的补充契约，据此，该子公司将不可撤销地无条件保证在连带基础上全额和及时支付本金、溢价（如有），与优先基础上的票据有关的权益以及本契约项下的所有其他义务和（y）任何适用的抵押单证（包括担保合并协议）的合并，以及在抵押单证要求的范围内为该附属公司的抵押品的持有人的利益建立或完善担保权益的任何备案和协议，以及
（ii）迅速（无论如何在45天内）将代表公司或该担保人（如适用）持有的该附属公司的所有经证明股本的证书（如有）连同该股本持有人的正式授权人员以空白方式签立和交付的未注明日期的股票权力或其他适当转让文书交付给抵押代理人；但条件是，在因不可抗力（包括但不限于大流行、爆发或类似健康问题）导致交付不可行、不可能或受到其他限制的任何期间，不得要求向担保物代理人交付代表任何质押股权的凭证或票据，但应要求在任何该等期限届满后立即交付。
（b）公司应促使直接或间接担保或以其他方式对公司或任何担保人的任何债务承担责任（在或有基础上或以其他方式）的每个子公司（除除外实体）在对该债务承担责任后的30天内，签署并向受托人（x）交付本契约的补充契约，该补充契约的基本形式为附件 B，据此，该子公司将不可撤销地无条件地保证在连带基础上全额和迅速支付本金、溢价（如有），与优先基础上的票据相关的权益以及本契约项下的所有其他义务和（y）任何适用的抵押单证（包括担保合并协议）的合并，以及在抵押单证要求的范围内的任何备案和协议，以便为该附属公司的抵押品的持有人的利益创建或完善担保权益。
（c）如果在本义齿日期之后，票据方成立或收购任何重要的外国子公司或该票据方的子公司成为重要的外国子公司（排除实体除外），则在遵守商定的安全原则的情况下，公司将：
（i）在成立或收购或成为重要外国子公司（如适用）之日后迅速（无论如何在75天内）促使该子公司的母实体
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签署并向受托人交付一份当地法律质押协议、股份押记或其他类似文件，根据该附属公司的组织管辖权的法律，向担保代理人提供在该重大外国子公司的所有质押股权中完善的担保权益；但该文件的形式和实质应为公司提议的该附属公司的组织管辖权的惯常做法，并为担保代理人合理接受，并且
（ii）迅速（无论如何在75天内）向抵押品代理人交付代表证明该票据方持有的该附属公司的该等质押股权的所有经证明股本的证书（如有），以及由该股本持有人的正式授权人员以空白方式签立和交付的未注明日期的股票权力或其他适当转让文书；但在因不可抗力（包括但不限于大流行、爆发或类似健康问题）导致交付不可行、不可能或受到其他限制的任何期间内，不得要求向担保物代理人交付代表任何质押股权的凭证或票据，但应要求在任何该等期限届满后立即交付。
（d）尽管有本指引的任何条文（本指引第4.09（b）条除外）或任何其他相反的附属文件（包括任何即使有其他条文否则会适用的条文，或该条文是其他压倒一切的语文的受益人）：
（i）任何CFC或境内外资控股公司不超过65%的已发行和未偿还股权被质押或类似质押担保，担保或支持公司或任何担保人的任何义务；（ii）任何CFC或国内外国控股公司不得担保或支持公司或任何担保人的任何义务；（iii）不得对任何CFC或国内外国控股公司的资产（包括间接通过抵消或其他方式）授予担保或类似权益，而担保或类似权益保证或支持公司或任何担保人的任何义务；和
（ii）如该等担保权益会违反商定的担保原则，则公司的任何附属公司不得授予担保权益以担保该等债务。
第4.10节。保险的维护。公司将维持（并将促使每个担保人维持），与公司认为（根据公司管理层的善意判断）财务稳健并在相关保险投放或续保时负责的保险公司，就其可保财产投保至少该等金额（在公司认为（根据公司管理层的善意判断）根据其业务规模和性质是合理和审慎的任何自保生效后），并针对公司认为（根据公司管理层的善意判断）根据其业务规模和性质是合理和审慎的至少此类风险（以及此类风险保留）。
第4.11节。担保权益减值。公司不得、也不得允许其任何子公司为有担保当事人的利益而明知而采取或不采取任何可能导致损害与担保物有关的担保权益的行动；但前述规定不得禁止产生许可的留置权、本契约另有许可或未予禁止的资产处置或本契约另有许可或未予禁止的任何其他作为或不作为。
第4.12节。发生债务和留置权的限制。
（a）公司不得亦不得容许任何附属公司直接或间接就任何债务或不合格股票承担、承担、担保或以其他方式承担责任（“招致
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不得允许任何子公司发行不合格股票。尽管其中有任何相反的规定，本条第4.12（a）条并不禁止发生任何准许的债务。
（b）就本第4.12条而言，应计利息、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息、因会计原则变更而将优先股重新分类为债务以及因会计原则变更而将经营租赁重新分类为资本租赁将不被视为产生债务。为确定是否遵守对发生债务的任何以美元计价的限制，应使用以外币计价的债务的美元等值本金额，根据发生该债务之日（或在循环债务的情况下，在首次承担该债务之日）有效的相关货币汇率计算；但如发生任何该等债务是为了对以外币计价的其他债务进行再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，会导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被再融资的本金额，即视为未超过该等以美元计价的限制。
（c）尽管有本条第4.12条的任何其他规定，公司或其任何附属公司依据本条第4.12条可能招致的最大负债金额，不得当作仅因汇率或货币价值波动而超过。
（d）尽管本条例另有相反规定，公司不得、亦不得容许其任何附属公司直接或间接招致、承担、担保或以其他方式对任何债务承担法律责任，而该等债务是以与该等债务同等的基础上作担保的，但因依赖准许债务定义的（a）或（b）条而招致的债务除外。
（e）除下文（f）条另有规定外，公司不得、亦不得容许其任何附属公司直接或间接设定、招致、承担或容许存在任何留置权，以确保其任何财产或资产（包括附属公司的股权）在发行日期拥有或在该日期后取得的任何债务，但许可留置权除外。
（f）尽管本文有任何相反的规定：
（i）公司不得、亦不得容许任何附属公司直接或间接就公司或其附属公司的任何知识产权（不论在发行日期拥有或其后取得的知识产权）设定、招致或承担任何留置权（许可留置权定义的（d）、（i）、（l）、（m）或（t）条所述类型的许可留置权除外），或由此产生的任何收入或利润，或转让或转让从中获得收入的任何权利，除非该等债务以该等财产的留置权作担保，优先于此类被禁止知识产权留置权的资产或收益；和
（ii）在存在被禁止知识产权留置权的任何时间，被排除资产一词不应包括知识产权或由此产生的任何收入或利润。
第4.13节。对受限制的付款、受限制的债务付款和投资的限制。
（a）公司不得、亦不得容许其任何附属公司直接或间接作出任何有限制的付款，但以下情况除外：
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（i）公司或其任何附属公司就任何未来、现任或前任雇员、公司或公司任何附属公司或公司任何直接或间接母公司的董事、高级人员、管理层成员或顾问行使或归属以普通股为参照的股权或股票挂钩证券时应缴纳的预扣税或类似税款已支付或预期将支付的款项，以及在行使或归属该等普通股、股票期权时被视为发生的对该等股权挂钩证券或普通股的任何回购，认股权证或其他基于股权的奖励，前提是普通股代表此类期权、认股权证或奖励的部分行权价或归属；
（ii）就行使、归属、转换或授出普通股或认股权证、期权或其他证券作为、可转换为或可交换为公司普通股或公司任何直接或间接母公司的股权而以现金付款或代替发行零碎股份的付款；
（iii）在赎回、购买、转换、解除、撤销或以其他方式偿还或取得公司或其任何附属公司可转换为、可交换为或参照普通股的债务时当作发生的普通股的付款，包括根据第4.13（b）条作出的任何限制性债务付款；
（iv）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或安排，为公司任何未来、现任或前任雇员、公司董事、高级人员、管理层成员或顾问、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司所持有的公司普通股或公司任何直接或间接母公司的股权价值的回购、赎回或其他收购或报废而支付的任何限制性付款，或任何股票认购或股东协议；条件是根据本条款（四）作出的限制性付款总额在任何日历年不超过等于5,000，000美元的金额（任何日历年未使用的金额结转到下一个日历年），条件是进一步规定在行使期权时被视为发生的普通股回购，认股权证或类似工具，如果此类普通股代表其全部或部分行使价或付款，或代替发行普通股零碎股份或就代扣以支付与此相关的其他应缴税款而言，将不被视为构成限制性付款；
（v）公司购买因股票股息、拆分、合并、投标或交换普通股、股票期权、其他股权奖励或业务合并而产生的零碎股份，以及根据适用法律就资产合并、合并或转移向异议股东支付或分配；
（vi）公司为遵守义齿或抵押文件的条款而作出的任何受限制付款；
（vii）预期于发行日期发生的任何受限制付款以实现股份回购（定义见认购协议），只要该股份回购不超过8,000，000股普通股，且根据本条款（vii）为实现股份回购而进行的受限制付款总额不超过14,960，000美元；
（viii）作出任何受限制的付款，以换取、或从实质上同时向公司的普通股权作出贡献或从实质上同时出售（不包括向公司的附属公司）公司的股本（不包括不合资格的股票）所得的净现金收益；
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（ix）公司全资附属公司向其直接母实体或任何票据方作出的任何受限制付款；及
（x）在宣布股息或发出赎回通知的日期后60天内支付任何股息或完成任何赎回（视属何情况而定），倘在宣布或通知的日期，股息或赎回付款本应符合本指引。
（b）公司不得、亦不得容许其任何附属公司直接或间接作出任何受限制的债务支付，但以下情况除外：
（i）就任何购买、撤销、赎回、回购、偿还或以其他方式取得或报废再融资债项的收益而作出的任何付款；
（ii）根据本指引第10.03条批准的适用从属条款所准许的任何付款；
（iii）（x）为交换普通股或以任何发行的收益而进行的限制性债务支付，以及（y）因将任何限制性债务的全部或任何部分转换为普通股而进行的限制性债务支付；
（iv）作为适用的高收益贴现义务追赶付款的一部分的限制性债务支付；
（v）就任何根本改变回购要约（无论其特征如何）（该要约，不包括任何应计但未付利息的支付，不超过该受限制债务未偿本金余额的101%）作出的有关受限制债务的根据强制性回购要约支付的本金（以及相关的利息支付），但该等受限制债务的支付只能与产生该根本改变回购要约的交易的任何根本改变回购价格的支付同时或之后进行；
（vi）（i）现有可换股票据的预定付款（包括到期付款）及（ii）现有可换股票据的公开市场或其他回购或报废（包括涉及许可债务的任何兑换成或再融资）；但就本条而言，在公司回购或报废初始持有人现有可换股票据本金总额的至少百分之八十（80%）（就此计算而言，不包括任何初始持有人于发行日期后由初始持有人向公司或其附属公司以外的任何人出售的现有可换股票据）；及
（vii）公司或其附属公司为遵守适用法律或契约或抵押文件的条款而作出的任何受限制债务支付。
（c）本公司不得、亦不得容许其任何附属公司直接或间接作出任何受限制投资。就本契约而言，如公司或公司的任何附属公司出售或以其他方式处置任何附属公司的任何有表决权的股份或从事任何其他交易，以致在任何该等出售、处置或其他交易生效后，该实体不再是公司的全资附属公司，则公司应被视为已于
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任何该等出售、处置或其他交易相当于该附属公司已出售或处置的股本的公平市场价值。
（d）所有投资、受限制债务支付或受限制付款（现金除外）的金额，须为公司或附属公司（视属何情况而定）根据该等投资、受限制债务支付或受限制付款而拟支付、转让或发行的资产或证券（如适用）的投资、受限制债务支付或受限制付款日期的公平市场价值，而不影响其后的价值变动。任何现金投资、受限制债务支付或受限制支付的公允市场价值为其面值。
（e）为确定是否遵守本条第4.13款，如任何投资、受限制债务支付或受限制支付（或其部分）将根据上述一项或多项规定被允许和/或有权在一项或多项许可投资类别下发生，公司可按照符合本契约的任何方式对该等投资、受限制债务支付或受限制支付进行划分和分类，随后可（根据此类重新分类之日存在的情况）对任何此类投资进行划分和重新分类，受限制的债务支付或受限制的支付（或其中的一部分），只要投资、受限制的债务支付或受限制的支付（如此划分和/或重新分类）将被允许依赖于自该重新分类之日起适用的例外情况进行。
第4.14节。关闭后的盟约。
（a）在发行日期后四十五（45）天的日期或之前，票据各方应将所有要求质押为经有效背书（在《统一商法典》第8-107条的含义内）正式背书的抵押品的质押股权（或随附经该有效背书正式背书的股份转让权力或其他转让文书）以空白方式交付或安排交付给抵押品代理人。
（b）在发行日期后九十（90）天的日期或之前，各票据方须就该票据方属重大境外附属公司的各直接附属公司，在符合约定的担保原则的情况下，签立并交付（并促使相关对手方签立并交付）给担保物代理人，（i）当地法律质押协议、股份押记，或其他类似文件，根据该附属公司的组织管辖权的法律，向担保代理人提供在该重大外国子公司的所有质押股权上的完善的担保权益；但该文件的形式和实质应是公司提议的该附属公司的组织管辖权惯常的，并为担保代理人合理接受，以及（ii）该票据方所持有的证明该附属公司的该质押股权的所有凭证股本（如适用），连同未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书，由该股本的持有人（其）的正式授权人员以空白方式签署和交付。
（c）在发行日期后九十（90）天的日期或之前，票据各方应就发行日期存在的每个受控账户签署并向抵押代理人交付（并促使相关交易对手签署并交付）账户控制协议。
第4.15节。进一步的文书和行为。。根据受托人的要求，公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本契约的目的。
第4.16节。资产出售。
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（a）除非（i）公司（或附属公司，视情况而定）在资产出售时收到的代价至少等于资产的公平市场价值（在就该资产出售达成最终协议之日计量），否则公司不得完成资产出售，亦不得容许其任何附属公司完成资产出售，已发行或出售或以其他方式处置的财产或股本；及（ii）自发行日起，从该资产出售及所有其他资产出售所收取的累计代价的至少75%以现金或现金等价物的形式支付（在里程碑、特许权使用费和其他延期付款义务的情况下），或将以现金或现金等价物的形式支付；及（iii）在紧接该资产出售生效后，不应发生任何违约或违约事件，并根据本契约继续进行。
（b）在收到资产出售的任何净收益后180天内，该等净收益可用于永久偿还票据和/或现有可转换票据（在此种现有可转换票据由初始持有人持有的范围内），或其任何部分或组合。任何财政年度中未根据紧接前一句适用的资产出售净收益超过10,000，000美元（如果与公司及其子公司在该财政年度未按此适用的先前资产出售所收到的净收益合计）将构成“超额收益”。在（i）收到超过10,000，000美元的任何超额收益或（ii）自公司首次收到1美元超额收益之日起180天（以较早者为准）后的30天内，公司将使用该等超额收益的至少70%（“标的超额收益”）向（1）所有票据持有人提出要约（每项“资产出售要约”），或者，（2）在遵守本契约的其他规定（包括第4.13（b）节）的情况下，所有票据持有人和现有可转换票据的所有持有人按同等比例，购买票据和/或现有可转换票据（视情况而定）的最高本金金额（“要约金额”）。任何资产出售要约中票据的发售价将至少等于（x）所购买本金总额的100%加上截至购买日期该等本金的应计及未付利息或（y）截至资产出售要约日期已转换基准的票据价值中的较高者，转换率根据第14.03及14.04条就整体基本变动作出调整，加上应计及未付利息，在每种情况下均以现金支付，普通股或其组合，由公司全权酌情决定。要约金额的计算由公司全权负责，受托人没有义务计算或核实公司的计算。公司将使用第16.02节规定的适用于回购要约的程序进行资产出售要约。如果在资产出售要约完成后仍有任何标的超额收益，公司可以将这些标的超额收益用于本义齿未另有禁止的任何目的。倘就该资产出售要约而投标或须预付或赎回的票据及/或现有可换股票据的本金总额超过要约金额，公司将根据投标或须预付或赎回的金额，按比例（可作出调整以维持票据及/或现有可换股票据的授权最低面额）选择拟购买、预付或赎回的票据及/或现有可换股票据。
（c）公司无须在任何日历季度提出多于一项资产出售要约，而上文（b）条所指的30天期间将在公司处于盈利亏损状态或与任何资产出售要约有关的任何附表待审核委员会评论期间收费。尽管本条第4.16条另有相反规定，如果公司董事会应在其合理和善意的判断中确定（a）由于无法获得经审计或其他规定的财务报表，公司无法遵守适用的证券法，则公司有权在一段不超过连续六十（60）天或在任何滚动十二（12）个月期间内合计一百二十（120）天的合理时间内延迟启动资产出售要约，前提是公司应尽其商业上合理的努力在切实可行的范围内尽快获取和/或提交此类财务报表，或（b）资产出售要约文件将要求披露重大、非公开信息、过早
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披露将对公司造成重大损害，并且在（a）和（b）条的每一种情况下，须向受托人交付一份由公司首席执行官或首席财务官签署的证明上述公司董事会决定的证书；但条件是，任何暂停期应在（i）公司以书面通知持有人不再需要以本第4.16（c）条所述理由暂停该等权利之日的最早日期终止，（ii）如属上述（a）条，则为公司已提交该等报告或取得及提交须列入资产出售要约文件或以提述方式并入的财务资料的日期；如属上述（b）条，则为（iii）在该等资料另有公开披露的时间。公司将使用商业上合理的努力来限制任何暂停期限的长度，如果因本条4.16（c）所述理由而暂停的情况不再需要，公司应立即通知持有人。暂停期开始通知应简单载明该开始，不得载有与该开始有关的任何事实或情况或任何重大非公开信息。受托人没有义务或义务监督任何暂停期限的存在或终止。在任何暂停期的存续期内，公司应安排将相关标的超额收益存入一个账户，该账户为账户控制协议项下的担保代理人的利益而受第一优先权完善留置权（受允许的留置权限制）的约束。
（d）公司须安排将任何属于超额收益的所得款项净额投资于现金等价物或以现金形式持有，而公司及其附属公司不得将该等所得款项净额用于除完成资产出售要约以外的任何目的，直至公司已完成资产出售要约以购买该等标的超额收益的票据的最高本金金额。
（e）公司将遵守《交易法》第14e-1条和第13e-4条的要求，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于根据资产出售要约进行的每笔票据回购。如任何证券法律或法规的规定与本协议第16.02条或本第4.16条的规定相冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，且不会因该等遵守而被视为违反其在本协议第16.02条或本第4.16条下的义务。就本条第4.16款而言，公司应使用在收到任何非美元净收益之日有效的相关货币汇率将任何非美元净收益兑换成美元，并应将这些转换后的美元金额用于遵守本条第4.16款规定的目的。
第4.17节。售后回租交易。本公司将不会，亦不会容许任何附属公司直接或间接订立或容许存在任何安排，据此，本公司须出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，不论是现在拥有或以后获得的，其后出租或租赁其拟用于与发行日期或之后出售或转让的财产基本相同的目的或用途的该等财产或其他财产（“售后回租交易”），除非该人有权（a）根据第4.12（a）及（b）条产生与根据第4.12（e）条可归属于该售后回租交易的债务相等的债务，并对该财产产生留置权，以确保根据第4.12（e）条可归属于该售后回租交易的债务。
第4.18节。互换合约。除（a）为对冲或减轻公司或公司任何附属公司实际面临的风险而订立的掉期合约（有关公司或公司任何附属公司的股权的风险除外），及（b）为有效限制、套取或交换利率而订立的掉期合约（从浮动利率到固定利率，从一种浮动利率到另一种
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浮动利率或其他）有关公司或公司任何附属公司的任何有息负债或投资。
第4.19节。与关联公司的交易。本公司不会，亦不会容许任何附属公司于发行日期当日或之后，向本公司或附属公司的任何附属公司（如适用）出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或购买、租赁或以其他方式向其取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，（a）（i）在正常业务过程中进行的交易，以及（ii）对该票据缔约方或该附属公司有利的价格和条款及条件不低于在公平基础上从非关联第三方获得的交易，（b）仅在票据缔约方之间或在票据缔约方之间进行的交易，（c）许可投资定义（f）、（g）、（i）、（o）或（w）条允许的任何投资，（d）（i）许可债务定义（d）、（i）或（l）条允许的任何债务，以及（ii）（a）、（b）条允许的任何留置权，或（c）许可留置权的定义，（e）第4.13条允许的任何限制性付款或限制性债务支付，（f）许可投资定义（l）条允许的对雇员的贷款或垫款，（g）向公司或公司任何附属公司的非公司或公司任何附属公司的雇员的董事支付合理费用，以及在日常业务过程中向公司或其附属公司的董事、高级职员或雇员支付的补偿和雇员福利安排，以及为其利益提供的赔偿，（h）公司股本（不合资格股份除外）的任何出售；及（i）根据公司董事会批准的惯常雇佣协议、股票期权和股票所有权计划或类似安排，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予，或为其提供资金。
第4.20节。限制性协议。本公司将不会亦不会容许本公司任何附属公司直接或间接订立或承担任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件（a）本公司或附属公司（如适用）对其任何财产或资产设定或招致任何留置权的能力，或（b）任何该等人士的附属公司就任何股本权益支付股息或其他分派的能力，或向公司或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或为公司或任何其他附属公司的债务提供担保的能力；但（i）上述规定不适用于任何法律要求或任何票据文件施加的限制和条件，（ii）上述规定不适用于在本协议日期存在的限制和条件（但应适用于任何延期或续期，或任何实质上扩大任何此类限制或条件的范围的任何修订或修改），（iii）上述规定不适用于与待出售的附属公司的出售有关的协议中所载的惯常限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于将被出售的附属公司，并且此种出售是本协议所允许的，（iv）前述（a）条不适用于与本义齿允许的有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，（v）前述（a）条不适用于租赁、许可和其他合同中的习惯规定，（vi）[保留]及（vii）上述规定不适用于任何人成为附属公司时任何有效协议所载的任何限制或条件；但该等协议并非在考虑该人成为附属公司时订立，且该等协议所载的限制或条件不适用于公司或任何其他附属公司。
第4.21节。修改材料文件。在发行日或之后，公司将不会，也不会允许任何票据方修订、修改或放弃其在（a）与任何次级债务有关的任何协议项下的任何权利，除非适用的从属地位或债权人间协议或（b）其章程、章程或组织或公司注册证书及附例或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件（在每种情况下）允许，
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在任何该等修订、修改或放弃将在任何重大方面对持有人不利的范围内。
第4.22节。现金管理系统。在发行日或之后，各票据缔约方应订立账户控制协议，并促使各存管机构、证券中介机构或商品中介机构订立账户控制协议，但前提是，根据相关司法管辖区的适用法律（由绝对多数持有人确定），就该个人在发行日及之后维持的每个存款、证券、商品或类似账户（不包括除外账户）（该等存款、证券、商品或类似账户，“受控账户”）所需的此类账户控制协议，但前提是，票据缔约方应遵守本条第4.22（i）款关于截至发行日、在第4.14条规定的时间段的最后一天（或绝对多数持有人合理同意并以书面形式（可通过电子邮件）通知受托人、担保代理人和公司）或之前开立的票据缔约方的账户（不包括除外账户）的规定，以及（ii）票据缔约方的任何其他此类账户（不包括除外账户）的规定，在任何许可收购或开设任何新账户（如适用）的截止日期后六十（60）天的日期或之前（或由绝对多数持有人合理同意并以书面通知受托人、抵押品代理人和公司的较后期间，可通过电子邮件）。
第4.23节。无负债管理交易。公司或其任何附属公司均不得直接或间接（i）就任何债务或发行任何股本创造、招致、承担或以其他方式成为或继续承担责任，（ii）对其拥有的任何种类的财产（不论是现在拥有或以后获得的）或由此产生的任何收入或利润创造、招致、承担或允许或容忍存在任何留置权，（iii）对任何其他人作出或拥有任何投资，（iv）进行任何合并、合并或合并的交易，或清算，清盘或解散（或遭受任何清算或解散）或（v）订立任何资产出售或以其他方式转让、出售、租赁或处置其全部或任何部分财产或资产，或以其他方式从事与负债管理交易有关的任何其他活动（在每种情况下）。
第4.24节。遵守法律。除在每种情况下合理预期不会产生重大不利影响外，公司应并应促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的法律（包括但不限于环境法）的每项要求。
第4.25节。财产维修。本公司将、并将促使其各附属公司将所有财产材料保持并保持在良好的工作秩序和状态下进行其业务，普通磨损除外。各注释方将并将促使其各子公司（a）保持充分的效力和效力，支付与所有重大知识产权以及该注释方或任何该等子公司拥有、使用或控制的在开展其业务过程中必要或有用的所有其他知识产权相关的所有成本和费用，以及更新、备案、起诉和强制执行，除非未能单独或合计这样做，不会合理地预期会导致重大不利影响，（b）在获得相关信息后立即支付，将任何人对任何重要知识产权的任何侵权、盗用或其他侵权行为通知抵押品代理人，而此种侵权、盗用或其他侵权行为将合理地预期对公司或其任何子公司具有重大意义，并使用商业上合理的努力来阻止、限制或减轻此种侵权、盗用或其他侵权行为，以及（c）在获得相关信息后立即将任何人提出的公司或其任何子公司的业务行为已侵权的任何索赔通知抵押品代理人，盗用或以其他方式侵犯了该人的任何知识产权，如果合理地预期这种索赔会产生重大不利影响。
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第4.26节。缴税。公司将并将促使其每个子公司在产生任何罚款（考虑到任何有效的延期）之前，支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有重大税款；除非该税款或索赔正受到适当程序的善意质疑，且该票据方已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
第4.27节。反腐败法；制裁。公司将并将促使其每个子公司保持有效的政策和程序，以实现该注释方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁。任何票据缔约方均不得、也不得允许其任何子公司直接或明知而间接不遵守反腐败法律和适用的制裁。公司不得使用、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何票据的收益（i）以促进违反任何反腐败法律向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）以资助、资助或促进任何人违反适用制裁的任何活动、业务或交易或与其进行的任何其他交易为目的，和/或（iii）以合理预期会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。
第4.28节。最低现金。从截至2025年6月30日的财政季度开始，截至每个财政季度的最后一天，票据缔约方应在合并基础上保持至少4000万（40,000，000美元）的合格现金。
第4.29节。最低应收账款和存货。自截至2025年6月30日的财政季度开始，票据缔约方应在合并基础上，截至每个财政季度的最后一天，维持至少7500万（75,000，000美元）位于美国的账户（定义见《统一商法典》第9-102节）和库存（定义见《统一商法典》第9-102节）。
第4.30节。受限现金账户。
（a）在2025年6月30日或之前，将根据限制性现金账户协议将发行票据的总收益中的16,773，000美元存入限制性现金账户（这些资金连同记入限制性现金账户的所有其他资金、利息和付款统称为“限制性现金金额”）。公司应确保受限现金账户在受限现金账户终止日期之前保持至少16,773，000美元的余额。根据担保协议，公司将为有担保方的利益，向抵押代理人授予限制性现金账户中的第一优先基础上的担保权益以及其中的所有存款，以担保如下所述的待支付债务。
（b）受限制现金金额只能按照以下规定从受限制现金账户中释放给公司：
（i）在向抵押代理人交付公司高级人员证书后，向抵押代理人证明初始持有人现有可转换票据（x）本金总额的百分之百（100%）已转换为或交换为公司股本，该股本可由该等初始持有人根据适用法律自由转让，或（y）由公司根据本契约第4.13（b）节（“解除条件”）回购或退休，（a）抵押代理人获不可撤销授权指示受限制
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现金账户银行向公司解除受限制现金金额和（b）抵押品代理人应不迟于紧接本条款（i）所述证书交付日期之后的营业日的纽约市时间上午10：00，指示受限制现金账户银行根据受限制现金账户协议的要求，迅速向公司或其指定人员解除受限制现金金额（由公司以书面指定）。
（ii）如截至公司根据义齿或票据到期应付的所有款项应已全额支付之日，解除条件尚未得到满足，则应根据本义齿第18.03节完成解除受限制现金金额和终止受限制现金账户协议。
（c）在受限制现金账户终止日期后，公司将没有进一步的义务维持受限制现金账户，且抵押品代理人被授权并被指示终止受限制现金账户协议。
第五条
持有人名单及公司与受托人的报告
第5.01节。持有人名单。公司承诺并同意，将每半年向受托人提供或安排提供，不迟于自2025年12月1日开始的每年6月1日及12月1日，以及在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后15天内（或受托人为使其能够及时提供其根据本协议提供的任何通知而合理要求的较短时间），以受托人合理要求的格式列出截至提供该等资料前不超过15天（或受托人为如此提供任何该等通知而合理要求的其他日期）的持有人的姓名及地址的名单，但只要受托人是作为票据注册处处长行事，则无须提供该等名单。
第5.02节。清单的保存和披露。受托人须按合理切实可行的现行格式，保存根据第5.01条规定向其提供的或由受托人以票据注册处处长身分（如有此种行为）保存的最近名单所载的有关持有人的姓名及地址的所有资料。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。
第六条
违约和补救措施
第6.01节。违约事件。就票据而言，以下每一项事件均应为“违约事件”：
（a）任何票据到期应付的利息的任何支付出现违约，且违约持续30天；
（b）任何票据的本金在到期日到期应付时、在可选赎回时、在任何规定的回购时、在宣布加速或其他情况时发生违约；
（c）公司在行使持有人的转换权时未能遵守其按照本契约转换票据的义务，而该等失败持续三个营业日；
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（d）公司未能在到期时根据第15.02（c）条发出（i）基本更改公司通知，而该等失败持续三个营业日，（ii）根据第14.01（c）条发出的指明公司事件的通知到期时或（iii）根据14.01（d）发出的指明公司事件的通知到期时，而该等失败持续两个营业日；
（e）公司或担保人未能遵守其在第11条下的义务；
（f）公司或任何担保人（如适用）在公司收到受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人向公司发出的书面通知后60天内未能遵守票据或本契约或抵押文件所载的任何其他协议；
（g）公司或公司的任何重要附属公司就任何抵押、协议或其他文书发生违约，而根据该等抵押、协议或其他文书，公司及/或任何该等重要附属公司的借款总额超过45,000，000美元（或其外币等值）的款项可能有未偿还，或有担保或证据，此类债务现在是否存在或以后是否应产生（i）导致此类债务在其规定的到期日之前成为或被宣布为到期应付，或（ii）构成未能在到期时支付任何此类债务的本金并在其规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况时，在每种情况下，在任何适用的宽限期届满后，如果此类加速不应被撤销或取消，或此类未能支付或违约不应被纠正或放弃，或该等债项在受托人向公司发出书面通知后30天内或在当时根据本契约未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后30天内（视属何情况而定）未获偿付或解除；
（h）公司或任何重要附属公司须就公司或任何该等重要附属公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所承担的债务或寻求委任公司或任何该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，启动自愿个案或其他程序，寻求清算、重组或其他救济，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或须以书面公开承认其一般未偿付或无力偿付到期债务；
（i）针对公司或任何重要附属公司的非自愿案件或其他程序，须就公司或该等重要附属公司或其在现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务或寻求委任公司或该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他程序须在连续60天期间内保持不被驳回和不被搁置；
（j）对公司或公司任何重要附属公司作出的总额为45,000，000美元（或其等值外币）或以上（不包括保险或第三方弥偿涵盖的任何金额）的最终判决，该判决在（i）如无该等上诉已开始，其上诉权已届满的日期后60天内未获解除或中止，或（ii）所有上诉权已消灭的日期后60天内；
（k）任何担保单证看来是在担保物的任何重要部分上设定的任何担保权益和留置权，均应停止具有完全效力和效力，或应停止给予该担保物
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代理人，为有担保当事人的利益，声称根据该等附担保单证设定和授予的留置权、权利、权力和特权（包括在其项下所有附担保上以附担保单证要求的优先权的附担保代理人为受益人的有效和完善的担保权益和对附担保代理人的留置权），或应由公司或代表公司主张不是在其所涵盖的附担保上的有效和完善的担保权益或对附担保的留置权（在每种情况下，除非（i）抵押品代理人未能保持对其所收到的占有式抵押品的管有权，而该未能管有并非公司的任何作为、不作为、建议或指示的直接结果，（ii）在义齿或抵押文件所允许的范围内，或（iii）根据第3.01条清偿和解除本义齿的结果）；或
（l）担保人的票据担保不再具有完全效力和效力（其条款所设想的除外），或公司或担保人否认或否认其在本契约下的义务或与票据有关的任何担保（本协议或其条款所设想的除外）。
第6.02节。加速；撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），那么，以及在每一个该等情况下（第6.01（h）条或第6.01（i）条就公司指明的违约事件除外），除非所有票据的本金已到期应付，否则受托人或持有当时根据第8.04条厘定的未偿还票据本金总额至少25%的人，可藉向公司发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布所有票据的本金及应计未付利息的100%即时到期应付，而在作出任何该等声明后，该等票据将成为并自动即时到期应付，尽管有相反的情况，但本契约或附注中所载的任何内容。如第6.01（h）条或第6.01（i）条所指明的与公司有关的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的100%本金、应计及未付利息（如有的话）将成为并自动立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何作为或声明。
然而，紧接前一款的条件是，如果在票据本金如此宣布到期和应付之后的任何时间，以及在任何关于支付到期款项的判决或判令已经获得或按以下规定入账之前，公司须向受托人支付或须向受托人存入一笔款项，足以支付所有票据的分期应计及未付利息，以及任何及所有票据的本金，而该等利息根据适用法律可强制执行的范围内已逾期的应计及未付利息，以及该等本金按当时票据承担的利率支付），以及根据第7.06条及第18.02（e）条应付受托人或抵押代理人的款项，而如果（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及（2）本契约下的任何及所有现有违约事件，但不支付票据的本金及应计未付利息（如有的话）的情况除外，而该票据仅应因该加速而到期，则须已根据第6.09条予以纠正或豁免，则在每宗该等情况下（除紧接其后的一句规定外），绝对多数持有人通过向公司及受托人发出书面通知，可放弃与票据有关的所有违约或违约事件（与未支付本金或任何利息有关的任何持续违约或与未能交付转换时到期的对价有关的违约除外），并撤销和废止该声明及其后果，且该违约应不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已为本契约的每一目的得到纠正；但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管有任何相反的情况
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在此，此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响因（i）未支付任何票据的本金（包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用）或应计和未支付的利息，（ii）未能在需要时回购任何票据，或（iii）未能支付或交付（视情况而定）票据转换时到期的对价而导致的任何违约或违约事件。
第6.03节。额外利息。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能遵守第4.06（b）（i）节规定的义务有关的违约事件（“违约报告事件”）的唯一补救措施，在此类违约事件发生后，应完全包括有权收取票据的额外利息，利率等于：（i）自开始期间的每一天的未偿票据本金的每年0.25%，包括，该等违约事件首次发生的日期，并于紧接其后的第180天（包括）该等违约事件首次发生的日期（包括紧接其后的第181天（包括该等违约事件首次发生的日期）（包括该等违约事件首次发生的日期）（x）中较早者结束，自紧接其后的第181天（包括）该违约事件首次发生之日起至紧接其后的（x）根据本条第6条纠正或有效放弃该违约事件之日及（y）紧接其后的第360天（包括）该违约事件首次发生之日止期间内每一天的未偿还票据本金额的0.50%年息。根据本条第6.03条须支付的额外利息，应是对根据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的任何额外利息的补充，而不是代替，但须符合紧接其后的第二款。如公司如此选择，则该等额外利息须以与票据上所述应付利息相同的方式及在同一日期支付，并应自（包括）违约报告事件首次发生之日起至（包括）其后第360天（或根据本条第6款纠正或有效豁免该违约事件的较早日期）所有未偿还票据累计。在该违约事件首次发生后的第361天（如违约报告事件在该第361天之前未按照本条第6款得到纠正或有效放弃），该额外利息应停止累积，票据应立即按照第6.02节的规定加速。本款规定不影响票据持有人在发生违约报告事件以外的任何违约事件时的权利。如公司在根据本条第6.03条发生违约事件后未选择支付额外利息，或公司已选择支付该款项但未在到期时支付额外利息，则票据须立即按第6.02条的规定加速。
为选择在紧接前一段所述的任何违约事件发生后的头360天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司必须在该360天期限开始前将该选择通知票据的所有持有人、受托人和高级人员证书中的付款代理人（与第4.06（h）条一致）。一旦未能及时发出此种通知，《说明》应立即按第6.02节的规定予以加速。
在任何情况下，不得在公司选择时支付额外利息，作为与公司未能遵守第4.06（b）（i）节规定的报告义务有关的违约事件的补救措施，以及由于公司未能及时提交根据《交易法》第13或15（d）节要求其向委员会提交的任何文件或报告而可能产生的任何额外利息，如适用（在实施规则12b-25或《交易法》下的任何后续规则规定的所有适用宽限期后，除表格8-K的报告外），根据第4.06（d）节，根据本义齿以超过0.50%的年费率累计，无论事件数量或
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导致需要支付这种额外利息的情况。受托人没有义务计算或核实额外利息的计算。
第6.04节。违约票据的支付；就此提起诉讼。如第6.01条（a）或（b）条所述违约事件已发生，公司须应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据上当时到期应付的本金及利息（如有的话）的全部金额，以及任何逾期本金及利息（如有的话）按当时票据承担的利率产生的利息，此外，足以支付根据第7.06条和第18.02（e）条应付受托人和抵押代理人的任何款项的额外金额。如公司因该要求而未能立即支付该等款项，则受托人可以自己的名义及作为明示信托的受托人，或抵押品代理人可就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，可将该等程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或票据上的任何其他承付人强制执行该等程序，并从公司或票据上的任何其他承付人的财产中收取被判定或判令应按法律规定的方式支付的款项，无论位于何处。
如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律对公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组有未决程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或占有公司或该其他债务人、公司或该其他债务人的财产，或在与公司或该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或对公司或该等其他债务人的债权人或财产而言，受托人，不论票据的本金随后是否应按其中所述或通过声明或其他方式到期和应付，亦不论受托人是否已根据本条第6.04条的规定提出任何要求，均有权并有权通过干预该等程序或其他方式，就票据提出并证明本金及应计未付利息（如有的话）的全部金额的债权或债权，以及，在任何司法程序的情况下，提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便在与公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产相关的司法程序中允许受托人的索赔（包括对受托人和抵押代理人及其代理人及其代理人和大律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔）和持有人的索赔，并收取及收取任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条第18.02（e）款应付给受托人和抵押代理人的任何款项后分配该等款项或财产；而破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似官员特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，就合理补偿、开支、垫款和付款（包括代理人和律师费），以及包括根据第7.06条和第18.02（e）条应付受托人和担保代理人的任何其他款项，向每名受托人和担保代理人支付截至该分配日期所招致的任何应付款项。凡在任何该等法律程序中从遗产中支付合理补偿、开支、垫款和付款须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。
本协议所载的任何内容均不得视为授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响重组、安排、调整或组成的计划
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该等持有人或其任何持有人的权利，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。
根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿应在规定支付受托人、抵押代理人及其代理人和大律师的合理赔偿、费用、付款和垫款后，为票据持有人的应课税利益。
在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文的任何法律程序中，受托人须为其中一方），受托人须代表票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。
如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因依据第6.09条作出的任何放弃或依据第6.02条作出的任何撤销及废止或因任何其他理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则及在每宗该等情况下，公司、持有人及受托人须在该等程序作出任何裁定的情况下，分别恢复其在本契约项下的若干立场及权利，以及公司的所有权利、补救措施及权力，持有人及受托人须继续进行，犹如并无提起该等程序一样。
第6.05节。受托人收取款项的申请。受托人依据本条第6条收取的与票据有关的任何款项或财产，应按下列顺序适用，在受托人为分配该等款项或财产而确定的一个或多个日期，在出示若干票据时，并在其上盖章支付（如果仅部分支付），以及在交出时，如果已全部支付：
第一，根据第7.06条和第18.02（e）条，支付受托人（在本契约下的每一种身份）和抵押代理人，包括其代理人和律师应支付的所有款项；
第二，如未偿还票据的本金尚未到期及尚未支付，则按到期支付该等利息及于转换时到期的现金（视属何情况而定）的日期顺序支付该等未偿还票据的利息及任何于转换时到期的现金，以及按当时票据所承担的利率收取该等逾期付款的利息（以该等利息已由受托人收取为限），则该等付款须按比例支付予有权获得该等利息的人；
第三，如果未偿还票据的本金已到期，通过申报或其他方式，且未支付到支付全部金额（包括，如适用，支付基本变动回购价、赎回价格和转换时到期的任何现金），然后在票据上拖欠和未支付本金和利息（如有），以及逾期本金的利息（在该利息已由受托人收取的范围内），并且在该利息已由受托人收取的范围内，按票据当时所承担的利率逾期分期支付利息，如该等款项不足以全额支付票据上如此到期和未支付的全部款项，则支付该等本金（如适用，包括基本变动回购价、赎回价和转换时到期的任何现金）和利息，而无优先考虑或本金优先于利息，或利息优先于本金或任何分期利息优先于任何其他分期利息，或任何票据优先于任何其他票据，按该等本金总额（如适用，包括
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基本面变化回购价格、赎回价格和转换时到期的任何现金）和应计未付利息；和
第四，向公司支付剩余款项（如有），或在受托人为任何担保人收取任何金额的范围内，向该担保人支付。
第6.06节。持有人的诉讼程序。除强制执行在到期时收取本金（如适用，包括基本变动回购价格或赎回价格）或利息的权利，或在转换时收取到期对价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人均无权凭借或通过利用本义齿的任何规定，就本义齿或根据本义齿或就本义齿在股权或法律上提起任何诉讼、诉讼或程序，或为委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似官员，或本协议项下的任何其他补救措施，除非：
（a）如本条所规定，该持有人先前须已就违约事件及其延续向受托人发出书面通知；
（b）持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，以其本身作为本协议项下受托人的名义提起该等诉讼、诉讼或程序；
（c）该等持有人须已向受托人及抵押代理人提供受托人及抵押代理人信纳的担保及/或弥偿，以抵偿在该等担保及担保中或因此而招致的任何损失、费用、法律责任或开支；
（d）受托人在接获该通知、要求及提供该等担保及/或弥偿后60天内，须已忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及
（e）绝对多数持有人不得依据第6.09条在该60天期限内向受托人发出受托人认为与该书面请求不一致的任何指示，
每份票据的承兑人及持有人与每名其他承兑人及持有人及受托人明文订约所理解及意图，即任何一名或多于一名持有人均不得以任何方式有任何权利凭藉或利用本契约的任何条文影响、扰乱或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得优先于或优先于任何其他该等持有人的权利，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为平等，应课税及所有持有人的共同利益（除本文另有规定外）。为保护和强制执行本条第6.06款，每一持有人和受托人均有权获得法律上或公平上可给予的救济。
尽管有本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文，每名持有人均有合约权利收取（视属何情况而定）（x）该票据的本金（包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用）、（y）该票据的应计及未付利息（如有的话）的付款或交付，以及（z）该票据在该票据或本契约中明示或规定的相应到期日或之后转换时到期的代价，以及就强制执行任何该等付款或交付提起诉讼的合约权利，视属何情况而定，在有关日期或之后，未经每名持有人同意，不得作出修订。
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第6.07节。受托人的法律程序。如发生违约事件，受托人可酌情采取必要的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过股权诉讼或通过法律诉讼或通过破产程序或其他方式，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。
第6.08节。补救措施累积并持续进行。除第2.06条最后一款另有规定外，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应被视为累积的，而不排除其中任何权力或受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约和协议的任何其他权力和补救办法，受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等违约或违约事件或其中的任何默许；且在符合第6.06条规定的情况下，可不时行使本条第6条或法律给予受托人或持有人的每项权力及补救，以及受托人或持有人认为合宜的情况下。
第6.09节。程序的方向和绝对多数持有人的违约豁免。受限于受托人和担保代理人有权从本文所述的相关持有人处获得担保和/或赔偿，绝对多数持有人有权指示为受托人或担保代理人可获得的任何补救或行使就票据授予受托人或担保代理人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点；但前提是（a）该指示不应与任何法律规则或本契约相冲突，及（b）受托人及抵押代理人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人和抵押代理人（如适用）可拒绝遵循其认为不适当损害任何其他持有人权利或将涉及受托人或抵押代理人个人责任的任何指示（有一项理解，即受托人不应有确定该指示是否会不适当损害任何其他持有人）或与适用法律或本契约相冲突的肯定义务。绝对多数持有人（包括就要约收购或交换要约或购买票据而取得的同意）可代表所有票据（x）的持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但未根据第6.01条的规定予以纠正的票据到期时的应计未付利息（如有）或本金（包括任何基本变动回购价格或赎回价格（如适用）的违约除外，公司未能支付或交付（视属何情况而定）转换票据时到期的代价，或就根据第10条不得根据受影响的未偿还票据的每名持有人的同意而修改或修订的契诺或条文出现违约；及（y）在（i）该撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突及（ii）所有现有违约事件（不支付本金除外，和利息，仅因此类加速而到期的票据）已被治愈或豁免。一旦公司作出任何该等放弃，受托人及票据持有人将恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第6.09条许可的豁免，就票据和本义齿的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已得到纠正，并且不再继续；但此种豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。
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第6.10节。违约通知。受托人须在有关的违约发生及持续后，由负责人员接获该违约的书面通知，于该负责人员接获该通知后90天内，向所有持有人交付有关该违约的通知，除非该等违约在该通知发出前已获纠正或豁免；但如有关的本金（包括基本变动回购价格或赎回价格，如适用）或应计及未付利息发生违约，则除外，任何票据或在转换时到期的代价的支付或交付方面的违约，如果且只要受托人的负责人员善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。
第6.11节。承诺支付成本。本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理费用，包括合理的律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，但已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第6.11条的规定（在法律允许的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人提起的任何诉讼，或任何持有人团体在根据第8.04条确定的当时合计持有超过10%的未偿还票据本金，或任何持有人根据第十四条的规定为强制执行任何票据的本金或应计未付利息（如有）而提起的任何诉讼（包括但不限于基本变动回购价或赎回价格（如适用））在该票据明示或规定的到期日或之后，或为强制执行转换任何票据的权利而提起的任何诉讼，或收取转换时到期的对价。
第七条
关于受托人
第7.01节。受托人的职责及责任。
（a）除非受托人的负责人员已按照本条文接获书面通知的违约事件持续期间，
（1）受托人承诺履行本契约中具体载明的职责及义务，且仅履行本契约中具体载明的职责及义务，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本契约；及
（2）在受托人方面没有恶意或故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明书或意见；但如本指引任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任对其进行检查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。
（b）如违约事件已发生并仍在继续，而受托人的负责人员已按照本条文收到书面通知，则受托人须行使本指引赋予其的权利及权力，并在行使这些权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理其本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。
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（c）本契约的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的重大过失行为、本身的重大过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但以下情况除外：
（1）本款不得解释为限制本条（a）款的效力；
（2）受托人无须对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任，但须证明受托人在确定有关事实方面有重大过失的情况除外；
（3）受托人无须就其按照绝对多数持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动，就进行任何法律程序以寻求受托人可获得的任何补救，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点承担法律责任；及
（4）如受托人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险或法律责任作出足够弥偿，则本契约的任何条文不得规定受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任。
（d）不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限。
第7.02节。受托人的权利。除第7.01节另有规定外：
（a）受托人在根据任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、债券、票据、息票或其善意认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件（不论是原件或电子形式）采取行动时，可确凿地依赖并应得到充分保护。
（b）本条所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书作充分证明（除非本条特别订明有关的其他证据）；而任何董事会决议可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人作证明。受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。
（c）受托人可谘询大律师，并要求大律师发表意见，而该大律师的任何书面或口头意见或大律师的意见，须就其根据本协议善意及依赖大律师的该等意见或意见而采取或不采取的任何行动，获得充分及完整的授权及保障。
（d）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权在合理通知后的任何营业日的合理时间，查阅公司的簿册、记录及处所，亲自或由代理人或律师承担费用，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任。
（e）受托人可直接或由或通过代理人、托管人、代名人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人不得
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对其根据本协议适当谨慎指定的任何代理人、托管人、代名人或律师的任何不当行为或疏忽负责。此处列举的受托人的许可权利不应被解释为义务。
（f）受托人无须就执行本契约下的信托及权力而给予任何保证或担保。
（g）受托人可要求公司交付载明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证明书，而该高级人员证明书可由获授权签署高级人员证明书的人签署，包括先前交付而未获取代的任何该等证明书中指明如此获授权的人。
（h）除非受托人的一名负责人员在受托人的公司信托办公室收到关于任何事件的书面通知，而该事件事实上是该违约或违约事件（并述明违约或违约事件的发生），且该通知引用了票据和本义齿，否则受托人不得被视为已收到通知或知悉任何违约或违约事件。
（i）受托人对其合理地认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动，概不负责或承担法律责任。
（j）受托人或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或联属公司均不对公司或其各自的任何董事、成员、高级人员、代理人、联属公司或雇员的表现或任何行动负责，亦无任何责任，亦不对该方的渎职或不作为承担任何法律责任。受托人不对从公司获得的信息中的任何不准确或记录中的任何不准确或遗漏负责，这些信息或受托人因任何不准确或不完整而未能履行其在此规定的职责可能导致的任何不准确或遗漏。
（k）在任何情况下，受托人均不得对任何惩罚性、特殊、间接或后果性的任何种类的损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，即使已告知受托人此类损失或损害的可能性，且不论诉讼形式如何。
（l）受托人或任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任或法律责任。
（m）受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保和/或弥偿，以抵偿其在遵从该要求或指示时可能招致的费用、开支及法律责任。
（n）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至受托人以其在本协议项下的每一身份，包括作为担保代理人和转换代理人，以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人，并由其强制执行。
（o）每当受托人在管理本指引时，须认为在根据本指引采取、遭受或省略任何行动之前，某事项已证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，最终依赖高级人员的证明书。
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（p）在公司未作出书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应保持未投资状态并放入无息信托账户，并且在任何情况下，受托人均不对投资的选择或由此产生的投资损失承担责任。
（q）受托人可聘请专业顾问协助其履行其在本指引及其他附注文件项下的职责。受托人可咨询大律师，而大律师就与本契约、票据及票据文件有关的法律事宜所提供的意见或意见，应是对其根据本协议善意并根据该大律师的意见或意见所采取、遗漏或遭受的任何行动的充分和完整的授权和免于承担责任的保护。
（r）如受托人收到两组或多组持有人提出的不一致或相互冲突的请求和赔偿，每组持有人各自代表当时未偿还票据本金总额的多数，则根据本契约的规定，受托人可全权酌情决定应采取何种行动（如有的话），并应被视为无害，且在其合理认为此种不一致或冲突得到解决之前，不得因其未能采取行动而承担任何责任。
（s）除非本指引另有特别规定，否则发行人的任何要求、要求、指示或通知，如由发行人的一名高级人员签署，即为足够。
（t）如果受托人认为根据法律咨询意见采取此类行动将违反该司法管辖区的任何法律、规则或条例，包括纽约州的法律、规则或条例，则受托人可避免在任何司法管辖区采取任何行动。
（u）受托人或司法常务官均无任何义务或义务监察、厘定或查询根据本指引或《票据》或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的存管参与人、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本指引条款明示要求的证书及其他文件或证据，并在本指引条款明示要求的情况下这样做，并进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。
（v）除非受托人的负责人员知悉任何事实或事项，否则受托人不得当作知悉该事实或事项。
（w）此处列举的受托人的许可权利和抵押文件项下的许可权利不应被解释为受托人的职责。
（x）如因适用于其的任何现行或未来法律、任何政府或监管当局或其无法控制的任何情况而阻止或延迟履行其在本指引下的任何义务或酌情职能，则受托人将不对任何人承担责任。
（y）本指引的任何条文不得要求受托人作出其认为可能违法或违反适用法律或规例的任何事情。如果受托人认为在该司法管辖区采取此类行动将违反该司法管辖区的任何法律，包括但不限于美利坚合众国（或构成其一部分的任何司法管辖区）、欧洲联盟或任何其他国家，或任何州或司法管辖区的任何机构的任何指令或条例，并且可以在不承担责任的情况下，不采取其合理认为为遵守任何此类法律而必要的任何行动。
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（z）在没有实际知情或书面通知的情况下，受托人可不经询问假定发行人正在适当遵守其在本契约中要求其遵守和履行的义务，并且没有发生违约或违约事件或其他需要偿还票据的事件。
（aa）受托人有权扣除任何适用法律要求扣留或扣除的任何税款或其他款项后支付款项。
（bb）在依据担保单证所授出的担保变得可强制执行且持有人已向受托人发出强制执行该担保的指示的任何时间，受托人无须就此向担保代理人发出任何指示，除非该担保已按照本协议的规定获得赔偿和担保。无论如何，就此类担保的任何强制执行而言，受托人不负责：
（i）抵押代理人未能在合理时间内强制执行该等担保或根本没有强制执行该等担保；
（ii）抵押品代理人未能就抵押品的强制执行收益缴付款项；
（iii）抵押代理人未能以可获得的最佳价格实现该等担保；
（iv）监察抵押品代理人与该等强制执行有关的活动；
（v）就该等证券本身采取任何强制执行行动；
（vi）同意抵押品代理人提出的任何可能导致受托人为自己的账户承担任何责任的行动方案；或
（vii）支付抵押品代理人的任何费用、成本或开支。
第7.03节。对朗诵会等不负责任。此处和附注中所载的陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或票据或与票据销售或分销有关的任何其他文件的有效性、充分性或可执行性作出任何陈述。受托人无须就公司使用或申请任何票据或受托人按照本指引条文认证及交付的任何票据的收益，或根据指引的任何条文向公司支付的任何款项或根据公司的指示而向公司承担责任。受托人对就发行票据而编制或分发的任何披露材料不承担任何责任或义务。受托人无须就公司履行、遵守或违反任何契诺、条件、陈述、保证或协议的情况确定或查询。受托人没有义务采取任何不符合适用法律的行动。
第7.04节。受托人、付款代理、转换代理、招标代理或票据登记处可能拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何转换代理人、招标代理人或票据注册官（在每宗个案中，如公司的联属公司除外）可以其个人或任何其他身份
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成为票据的所有人或质权人，拥有其在不是受托人、付款代理人、转换代理人、招标代理人或票据登记人时所拥有的同等权利。
第7.05节。以信托形式持有的款项。受托人收到的所有款项，在按本协议规定使用或应用之前，均应为收到款项的目的以信托方式持有。受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。除公司与受托人不时议定外，受托人对其根据本协议收取的任何款项的利息概不承担任何法律责任。
第7.06节。受托人的补偿及开支。本公司与各担保人共同及个别订立契约，并同意不时以本契约项下的任何身分向受托人支付，而受托人有权根据受托人与本公司、本公司与各担保人共同及个别地以书面协议以任何身分（不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文所限制）就其根据本协议提供的所有服务而获得补偿，同意应受托人的请求向其支付或偿还受托人根据本契约的任何规定以任何身份合理招致或作出的所有合理和有文件证明的费用、付款和垫款（包括其代理人和律师以及所有非经常受雇人员的补偿以及合理和有文件证明的费用和付款），但任何此类费用除外，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所裁定的受托人本身的重大过失或故意不当行为所造成的付款或垫款。本公司与各担保人共同及个别订立契约及同意，就因接受或管理本协议项下的信托或信托而产生或与之相关的任何及所有损失、损害、索赔、责任或费用（包括基于、计量或由受托人收入确定的税项（无论以何种方式计）），以本契约项下的任何身份，向各受托人或任何前任受托人及其各自的代理人作出赔偿，并使其免受损害，包括就行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责，或与执行本条规定有关的任何索赔（不论由公司、或任何持有人或任何其他人主张）或赔偿责任为自己辩护的费用和开支，但该等损失、损害、索赔、赔偿责任或开支是由于其自身的重大过失或故意不当行为，经有管辖权的法院的最终不可上诉裁决除外。公司及每名担保人根据本条第7.06条对受托人作出补偿或赔偿以及向受托人支付或偿还开支、付款及垫款的义务，须以优先留置权作担保，特此使票据从属于受托人持有或收取的所有金钱或财产，但在符合第6.05条的效力下，为特定票据持有人的利益而在此以信托方式持有的资金除外。受托人收取根据本条第7.06条到期的任何款项的权利，不得从属于公司的任何其他法律责任或债务。本公司及每名担保人根据本条第7.06条所承担的义务，在本契约的清偿及解除以及受托人较早前的辞职或撤职后仍有效。未经公司同意而作出的任何结算，公司及担保人无须支付，不得无理拒绝同意。本条第7.06条规定的赔偿适用于受托人的高级人员、董事、代理人和雇员，以其在本条例下的任何身份。
在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在第6.01（h）条或第6.01（i）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿旨在构成任何破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。
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第7.07节。军官证书作为证据。除第7.01条另有规定外，每当受托人在管理本指引的条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或不采取任何行动之前证明某事项或确立该事项，则该事项（除非本指引特别订明与该事项有关的其他证据）可在受托人并无重大疏忽及故意失当的情况下，当作由交付予受托人的高级人员证明书所确证及确立，而该高级人员证明书，在受托人不存在重大过失和故意不当行为的情况下，就其根据本契约的规定所采取或不采取的任何行动向受托人作出充分保证。
第7.08节。受托人的资格。在任何时候，本协议下都应有一名受托人，该受托人应是根据《信托契约法》（如同本协议适用《信托契约法》）有资格担任该受托人并拥有至少50,000，000美元的合并资本和盈余的人。如该人至少每年根据法律或任何监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条而言，该人的合并资本和盈余应视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。
第7.09节。受托人的辞职或罢免。受托人可随时向公司发出有关该等辞职的书面通知而提出辞职。公司收到该辞职通知后，应及时以书面文书通知全体持有人并指定继任受托人一份，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付离任受托人，一份交付继任受托人。如在向持有人发出该辞职通知后60天内，没有继任受托人获如此委任并已接受委任，则辞任受托人可在向公司及持有人发出十个营业日的通知后，并由公司负担费用，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人，或任何已成为一份或多于一份票据的善意持有人至少六个月（或自本契约日期起）的持有人，在符合第6.11条的规定下，代表他或她自己和所有其他处境类似的人，向任何此类法院请求任命继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。
（a）如在任何时间发生以下任何情况：
（i）受托人根据第7.08条的条文不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不得辞职，或
（ii）受托人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则在任何情况下，公司均可藉董事会决议解除受托人职务，并藉书面文书委任继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此罢免的受托人，另一份则须交付继任受托人，或在符合第6.11条条文的规定下，任何持有人如已成为一张或多于一张票据的善意持有人至少六个月（或自本契约日期起），可代表其本人及所有其他处境类似的其他人，向任何具有主管司法管辖权的法院呈请罢免受托人及委任继任受托人，费用由公司承担。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。
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（b）绝对多数持有人可随时罢免受托人及提名一名须当作获委任为继任受托人的继任受托人，除非公司在就该提名向公司发出通知后十天内反对，在此情况下，如此罢免的受托人或任何持有人可根据条款及条件或第7.09（a）条所规定的其他方式，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。
（c）任何依据本条第7.09条任何条文提出的受托人辞职或免职以及继任受托人的委任，须在继任受托人接受第7.10条所规定的委任后生效。
第7.10节。由继任受托人接受。根据第7.09条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该委任的文书，据此，前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予其前任在本协议项下的所有权利、权力、义务及义务，其效力犹如其在本协议中原名为受托人一样；但尽管如此，在公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应，在根据第7.06条的规定支付了当时应支付的任何款项后，执行并交付一份文书，将如此停止作为的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及更确定地将所有该等权利及权力归属并确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先留置权，该留置权特此使票据从属于该受托人本身持有或收取的所有款项或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以确保当时根据第7.06条的规定应付的任何款项。
任何继任受托人不得接受本条第7.10条所规定的委任，除非在接受时该继任受托人根据第7.08条的条文有资格。
公司及继任受托人各自在接受本条第7.10条所规定的委任后，须按书面指示并由公司负担费用，向持有人交付或安排交付该受托人根据本协议继承的通知。公司未在继任受托人接受委任后十日内送达该通知的，继任受托人应安排送达该通知，费用由公司承担。
第7.11节。合并继承等。受托人可合并或转换成或可与之合并的任何公司或其他实体，或受托人可向其出售或转让其全部或实质上全部公司信托业务的任何公司或其他实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务（包括管理本契约）的任何公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但如任何公司或其他实体继承了受托人的全部或几乎全部公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.08条规定的资格。
如在当时该受托人的继承者须继承由本义齿设立的信托，则任何票据须已认证但未交付，则该受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人或由该前任受托人委任的认证代理人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如当时任何票据未获认证，则该受托人的任何继承者或由该继任受托人委任的认证代理人可
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以本协议项下任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；在所有该等情况下，该等证书应具有其在票据或本义齿任何地方的全部效力，但条件是受托人的证书应具有；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继任者或继承人。
第7.12节。受托人向公司申请指示的申请。受托人要求公司作出书面指示的任何申请（有关受托人建议采取或不采取的影响票据持有人在本契约下的权利的任何行动的申请除外），可根据受托人的选择，以书面载列受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该等行动的日期和/或之后或该等不作为生效的日期。受托人无须就受托人在该申请指明的日期或之后根据该申请所载的建议采取的任何行动或遗漏向公司承担法律责任（该日期不得少于公司已向受托人表示应收到该申请的任何高级人员实际收到该申请的日期后的三个营业日，除非任何该等高级人员在任何较早的日期已书面同意），除非在采取该等行动之前（或在任何遗漏的情况下的生效日期），受托人应已收到根据本义齿的书面指示，以回应指明将采取或不采取的行动的此类申请。
第8条
有关持有人
第8.01节。持有人的行动。凡在本契约中规定票据本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该等特定百分比的持有人已加入其中的事实可（a）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）在按照第9条的规定妥为召集和举行的任何持有人会议上投赞成票的持有人的记录，或（c）通过一项或多项此类文书和此类持有人会议的任何此类记录的组合。每当公司征求票据持有人采取任何行动时，公司可（但不得被要求）在该征求之前确定一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。如选定一名，则记录日期须不多于该行动的招标开始日期前十五天。
第8.02节。持有人执行证明。除第7.01条、第7.02条及第9.05条的条文另有规定外，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，则持有人或其代理人或代理人签立任何文书的证明即属足够。票据的持有须由票据注册纪录册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录，须按第9.06条规定的方式证明。
第8.03节。被视为绝对所有者。公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何转换代理人及任何票据注册处处长，可将票据须以其名义在票据登记册上登记的人视为该票据的绝对拥有人，并可将其视为该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且即使公司或任何票据注册处处长以外的人在该票据上作出任何所有权注明或其他书面），以收取本金的付款或因本金（包括任何基本变动回购价格或赎回价格，（如适用）该票据的应计及未付利息（除第2.03条另有规定外），以转换
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该等票据及为所有其他目的；而公司、受托人、任何付款代理人、任何转换代理人或任何票据注册处均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为存托人或其代名人。当其时或根据其命令向任何持有人如此支付或交付的所有该等款项或交付，均属有效，且在如此支付或交付的普通股款项或股份的范围内，有效清偿和解除任何该等票据上应付款项或可交付股份的法律责任。尽管在发生违约事件后本契约或票据中有任何相反的规定，全球票据的任何实益权益持有人可直接对公司强制执行，而无需经存托人或任何其他人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为经证明形式的票据。
第8.04节。公司拥有的票据不予考虑。在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意根据本契约采取的任何指示、同意、放弃或其他行动时，由公司、其任何附属公司或公司的任何附属公司或其任何附属公司拥有的票据，应不予考虑，并视为就任何该等确定而言并无未偿还；而公司须向受托人提供高级人员证明书，列明任何票据是否由公司、其附属公司或其任何附属公司如此拥有，如有，则说明其数额。受托人有权接受该高级人员证明书，作为就任何该等指示、同意、放弃或其他诉讼而言，其中所列事实及其中未列明的所有票据尚未付清的事实的确凿证据。
第8.05节。撤销同意；未来持有人受约束。在根据第8.01条的规定向受托人证明持有人就该等行动而采取本指引所指明的票据本金总额百分比的任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何票据持有人如以证据证明其已同意采取该等行动，可向受托人在其公司信托办事处提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及该注，就可撤销该诉讼。除前述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该票据及为交换或替代而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或在该票据的转让登记时，均具决定性及约束力，不论是否就该票据或为交换或替代而发行的任何票据作出任何有关的注明，或在该票据的转让登记时作出。
第9条
持有人会议
第9.01节。会议目的。持有人会议可以依照本条第九条的规定，为下列任何一种目的，随时、不定期召集：
（a）向公司或受托人发出任何通知，或向根据本指引准许的受托人发出任何指示，或同意放弃本指引下的任何违约或违约事件（在每种情况下，如本指引所准许）及其后果，或采取持有人根据第6条的任何条文授权采取的任何其他行动；
（b）依据第七条的规定解除受托人职务并提名继任受托人；
（c）同意根据第10.02条的条文签立一项或多于一项补充本合约的契约；或
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（d）采取根据本指引任何其他条文或根据适用法律授权由票据的任何指明本金总额的持有人或其代表采取的任何其他行动。
第9.02节。受托人召集会议。受托人可随时召集持有人会议，以采取第9.01条所指明的任何行动，该会议须在受托人决定的时间及地点举行。持有人每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括地说，拟在该次会议上采取的行动以及根据第8.01条确定任何记录日期，应送达该等票据的持有人。该等通知亦须送达公司。该等通知须于会议订定日期前不少于20日或多于90日送达。
如当时尚未偿付的所有票据的持有人亲自或透过代理人出席，或当时尚未偿付的所有票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，以及如公司及受托人由正式授权代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，无须通知。
第9.03节。公司或持有人召集会议。如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，须已要求受托人召集持有人会议，提出书面要求，以合理详细的方式列出拟在会议上采取的行动，而受托人不得在收到该要求后20天内送达该会议的通知，则公司或该等持有人可决定举行该会议的时间及地点，并可按第9.02条的规定，藉交付有关通知，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。
第9.04节。投票资格。任何人如有权在任何持有人会议上投票，须为在与该会议有关的记录日期持有一张或多于一张票据的人，或为在与该会议有关的记录日期由一张或多于一张票据的持有人以书面文书委任为代表的人。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。
第9.05节。法规。尽管有本指引的任何其他规定，受托人仍可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证书及其他表决权证据，以及就其认为适当的有关举行会议的其他事宜，订立其认为合宜的合理规例。
受托人须以书面文书委任一名临时会议主席，但如会议已按第9.03条的规定由公司或由持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额过半数的持有人投票选出。
在不违反第8.04条规定的情况下，在任何持有人会议上，每一持有人或代理持有人有权就其持有或代表的每1,000美元本金票据投一票；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未结清并被会议主席裁定为未结清的票据进行投票或计票。会议主席除凭藉其所持有的票据或前述妥为的书面文书外，并无表决权
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指定其为代表其他持有人投票的代理人。根据第9.02条或第9.03条的规定而妥为召集的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额的过半数持有人（不论是否构成法定人数）不时延期，而会议可按如此延期举行，无须另行通知。
第9.06节。投票。对提交任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应在该投票上签署持有人或其代理人代表的签名以及他们持有或代表的票据的未偿本金总额。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有选票一式两份向会议秘书提交。每次持有人会议的议事记录须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上视察员在会上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知已按第9.02条的规定送达。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据本金总额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将其中一份副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将于会议上表决的选票附于其上。
凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。
第9.07节。不会因会议而延误权利。第9条所载的任何规定，不得被视为或解释为因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许行使根据本契约或票据的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。只要票据是全球票据，第9条中的任何内容均不得被视为或解释为限制任何持有人根据适用程序采取的行动。
第10条
补充契约
第10.01款。未经持有人同意的补充义齿。未经任何持有人通知或同意，公司及受托人可为以下一项或多项目的不时及随时修订或补充本契约或票据，费用由公司承担：
（a）纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；
（b）规定由一家继承公司依据并遵守第11条的规定承担公司在本契约下的义务；
（c）就票据增加担保；
（d）保证票据的安全；
（e）为持有人的利益而增加公司的契诺或违约事件，或放弃授予公司的任何权利或权力；
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（f）作出公司以诚意决定的任何更改（如在高级人员证明书中证明），不会对任何持有人在任何重要方面的权利产生不利影响；
（g）就任何股份交换活动而言，订定票据可转换为参考财产，但须符合第14.02条的条文，并在第14.07条明确规定的范围内对票据的条款作出该等相关更改；
（h）在本义齿根据《信托义齿法》具有资格的范围内，遵守委员会关于本义齿的资格的任何要求；
（i）就发行额外票据作出规定；
（j）就委任继任受托人、抵押代理人、票据登记官、付款代理人、招标代理人或转换代理人订定条文；
（k）以不对任何持有人的权利产生不利影响的方式遵守任何适用证券存托人的规则；
（l）不可撤销地选择一种结算方式（包括以每1,000美元本金金额为1,000美元的票据的指定美元金额或有能力继续将每1,000美元本金金额的票据的指定美元金额设定为或高于该选举通知中规定的任何特定金额）或指定美元金额的组合结算，或取消公司选择一种结算方式的权利（包括根据第14.02（a）（iv）节规定的不可撤销的选择由公司选择），或更改违约结算方式；但前提是没有此种选择，消除或变更将影响根据第14条规定就任何票据选出（或视为当选）的任何结算方式）；或
（m）按本指引的规定增加转换率。
根据公司的书面请求，特此授权受托人与公司一起执行任何此类补充契约，但受托人没有义务订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的补充契约。
本条第10.01条条文授权的任何补充契约，可由公司及受托人签立，而无须当时任何票据的持有人同意，尽管有第10.02条的任何条文。
第10.02款。补充义齿-持有人同意。经绝对多数持有人同意（以第8条规定为证明）（根据第8条确定，包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而获得的同意），公司和受托人可在公司承担费用的情况下，不时和随时订立一项或多项补充本合同的契约，以增加或以任何方式更改或消除本契约的任何规定，任何补充契约或票据，或以任何方式修改持有人的权利；但条件是，未经受影响的未偿还票据的每一持有人的同意，此类补充契约不得：
（a）减少持有人必须同意修订的票据的本金；
（b）降低任何票据的利率或延长任何票据的任何利息的规定支付时间；
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（c）减少任何票据的本金或延长任何票据的到期日；
（d）作出任何对任何票据的转换权产生不利影响的更改，但本指引所准许或要求的除外；
（e）降低任何票据的基本变动回购价格或赎回价格，或以任何不利于持有人的方式修订或修改公司支付该等款项的义务，不论是通过修订或放弃契诺、定义或其他方面的规定；
（f）作出任何以金钱或在付款地点须支付的票据，但该票据所述者除外；
（g）以对持有人不利的任何方式更改票据或任何票据担保的排名；
（h）在票据或本契约明示或规定的相应到期日期当日或之后，消除任何持有人就收取其票据的本金（包括根本变动回购价格或赎回价格，如适用）、应计及未付利息（如有的话）及转换时到期代价的强制执行权提起诉讼的合约权利；
（i）在本条第10款中作出任何需要每一持有人同意的更改，或在第6.02条或第6.09条的放弃条文中作出任何更改；或
（j）（x）将本协议项下的义务从属于任何其他债务，或（y）将抵押品代理人对全部或几乎全部抵押品的留置权从属于为任何其他债务提供担保的留置权；但前述（x）和（y）条款不应在发行日期生效的票据文件明确允许的范围内适用（1）和（2）任何“债务人占有”融资或类似融资；但所设想的“债务人占有”融资或类似融资可能不包括全部或部分“汇总”或再融资，任何票据，除非在公司作出该等决定之日持有当时未偿还的票据未偿还本金至少15%的每名持有人已有机会以相同的经济条款（善意支持费用（可能以原始发行折扣的形式））参与该等“汇总”或再融资并按比例（该比例应按所有票据的百分比确定）自根据本契约发出书面通知之日起至少五（5）个工作日。
此外，尽管有上述规定，对本契约或任何票据文件的规定作出的任何修订或放弃，如具有（a）解除全部或基本上全部抵押品或（b）允许发生优先于或与发行日发行的票据同等权益的债务，不论是通过留置优先权还是支付优先权，在每种情况下，要求根据本契约取得当时未偿还票据本金总额至少75%的持有人的同意（包括就要约收购或交换票据而取得的任何同意）。如果对本义齿或其作为一方当事人的任何票据文件的规定的任何修改或放弃影响了抵押代理人的权利或义务，则在这种情况下，还应要求抵押代理人的同意。
根据公司的书面要求，并在向受托人提交上述所需持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人应与公司一起执行该补充契约，除非该补充契约影响到
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受托人本身在本契约、其他票据文件或其他情况下的权利、义务、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该等补充契约。为免生疑问，抵押品代理人、付款代理人、任何转让代理人及登记官无须订立任何补充契约，除非其条款影响其本身在本契约下的权利、义务、义务或豁免。
持有人无须根据本条第10.02款批准任何拟议补充契约的特定形式。如该等持有人认可其实质内容，即为足够。在任何该等补充契约生效后，公司须向持有人（连同一份副本送交受托人）一份简述该等补充契约的通知。然而，未能向所有持有人发出该通知（连同一份副本发给受托人），或通知中的任何缺陷，将不会损害或影响补充契约的有效性。
尽管有任何相反的规定，就根据本条第10.02条订立补充契约或根据本契约第6.02或6.09条授予的豁免（每一项，“持有人诉讼”）（i）向同意该持有人诉讼的初始持有人支付的任何同意或类似费用（每一项，“持有人诉讼同意费用”）而言，应在同意该持有人诉讼的所有初始持有人之间按比例分摊，以及（ii）每一初始持有人因任何原因，公司未就该等持有人诉讼征求同意而有善意机会考虑并回应该等征求应有权分享相关持有人诉讼同意费，犹如该初始持有人已同意该持有人诉讼一样，无论该初始持有人是否实际同意提议的持有人诉讼。
第10.03节。补充义齿的效果。在依据本第十条的规定执行任何补充契约时，本契约应当并被视为按照本契约进行了修改和修正，此后应确定受托人、担保代理人、公司和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，根据本协议行使和强制执行，但在所有方面须遵守此类修改和修正以及任何此类补充契约的所有条款和条件，就任何和所有目的而言，均应并被视为本契约条款和条件的一部分。
第10.04节。Notes上的简谱。根据本条第10条的规定在任何补充契约执行后认证并交付的票据，可就该补充契约中规定的任何事项进行注明，费用由公司承担。如公司须如此决定，经修改以符合董事会认为任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新票据，可由公司（由公司负担费用）拟备及签立，并在接获公司命令后，由受托人（或受托人依据第17.10条妥为委任的认证代理人）认证，并在交出该等当时尚未偿付的票据时交付，以换取当时尚未偿付的票据。
第10.05节。拟提供受托人的补充契约的合规证据。除第17.05条所规定的文件外，受托人还应收到一份高级职员证书和一份律师意见，说明执行此种补充契约是本契约授权或允许的。
第11条
合并、合并、出售、运输和租赁
第11.01节。公司可能会根据某些条款进行合并等。在符合第11.02条的规定下，公司不得与公司及公司附属公司的全部或实质上全部合并资产合并、合并或并入，或出售、转让、转让或出租，视为
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整体转让予另一人（任何该等出售、转易、转让或租赁予公司的一间或多于一间直接或间接全资附属公司除外），除非：
（a）产生的、尚存的或受让人（如非公司，则为“继承公司”）应为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，且继承公司（如非公司）应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约及抵押文件下的所有义务；
（b）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，并根据本契约继续进行；及
（c）如公司并非承继公司，则承继公司须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每份证明书及意见均述明该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁符合本契约及大律师的意见，述明该补充契约是承继公司的有效及具约束力的义务，但习惯上的例外情况及资格除外。
就本条第11.01条而言，将公司一个或多个附属公司的全部或实质上全部财产及资产出售、转易、转让或出租予另一人，而该等财产及资产如由公司而非该等附属公司持有，将构成公司在综合基础上的全部或实质上全部财产及资产，须当作是将公司的全部或实质上全部财产及资产出售、转易、转让或出租予另一人。
第11.02节。继任者公司将被取代。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，并经继承公司承担，以补充契约方式签立并交付予受托人，且形式上令受托人满意，则所有票据的本金及应计未付利息的到期及准时支付、到期及准时交付及/或支付（视属何情况而定），转换票据时到期的任何代价，以及公司将履行的本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行，该继承公司（如果不是公司）将继承并（除非是租赁公司和公司的子公司作为一个整体的全部或几乎全部合并资产的情况除外）将取代公司，其效力与其在此被指定为第一部分的一方一样，及公司须获解除其在票据及本契约项下的义务（除非租赁公司及公司附属公司的全部或实质上全部综合资产，作为整体）。该等继承公司可据此安排签署，并可自行或以公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的票据，而该等票据此前不得由公司签署及交付予受托人；及，根据该等继承公司而非公司的命令，并在符合本契约所订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证并交付，或安排认证及交付，任何先前须已由公司高级人员签署并交付予受托人认证的票据，以及该继承公司其后须安排为此目的签署并交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据，在所有方面，在本契约下的法定等级及利益，须与之前或之后按照本契约条款发行的票据相同，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。如发生任何该等合并、合并、变卖、转易或转让（但不是在租赁的情况下），在符合本条第11条的规定后，本契约第一款中被称为“公司”的人（或其后按本条第11条规定的方式成为“公司”的任何继承人）可被解散、清盘及
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在此后的任何时间清算，除租赁情况外，该人应免除其作为票据的债务人和发行人的责任，并免除其在本契约和票据下的义务。
如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可酌情在其后发行的票据中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。
第11.03节。高级职员证明书及大律师意见须予受托人。如因公司不是继任公司而根据第11条要求订立补充契约，则任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁均不具有效力，除非受托人收到（并最终有权依赖）高级人员证书和律师意见，作为任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁以及任何该等假设符合第11条规定，且该补充契约是继任公司有效的、具有约束力的义务的确凿证据，可根据其条款对该继承公司强制执行，该律师意见应受惯例例外情况的约束。
第12条
公司、股东、高级管理人员和董事的豁免
第12.01节。Indenture and Notes Solely corporate obligations。不得就任何票据的本金或应计及未付利息的支付、转换时到期的代价的支付或交付，亦不得就任何基于该票据或以其他方式就该票据提出的申索，亦不得根据或根据公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议，或因由此所代表的任何债务的产生，对任何公司、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司（如过去、现在或将来）拥有追索权，本公司或任何继承法团，无论是直接或透过本公司或任何继承法团，不论是凭藉任何章程、法规或法律规则，或藉强制执行任何评估或处罚或其他方式；经明确理解，所有该等责任在此被明确豁免和解除，作为执行本契约和发行票据的条件和对价。
第十三条
保证
第13.01节。保证。在不违反第十三条规定的情况下，各担保人在此充分、无条件和不可撤销地保证，作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，与其他担保人共同或个别地向各票据持有人、受托人和担保物代理人足额、按时支付票据的本金、溢价（如有）和利息（如有额外利息）、费用、开支，公司在本契约及抵押文件项下的弥偿及所有其他义务及责任（包括但不限于在破产中提交任何呈请或申请，或任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息（包括额外利息，如有），与公司或任何担保人有关，不论在该等程序中是否允许提出呈请后或呈请后利息的索偿）（以上所有内容以下统称为“担保义务”）。各担保人同意，所担保的债务将与该担保人的其他债务在受偿权上具有同等地位，但该等其他债务从属于所担保的债务的情况除外，在这种情况下，票据担保项下的担保人的义务将在受偿权上优先于该等其他债务。
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为证明其在本条第13.01款中规定的票据担保，各担保人特此同意，本契约应由该担保人的一名高级人员代表该担保人执行。
每一担保人在此同意，即使在票据上没有任何此种票据担保的背书，其在本条13.01中规定的票据担保仍应保持完全有效。
如在本指引上签名的人员在受托人认证该票据时已不再担任该职务，则该票据保证仍然有效。
各担保人还进一步同意（在法律允许的范围内）担保义务可以全部或部分展期或展期，而无需另行通知或进一步同意，并且即使任何担保义务有任何展期或展期，其仍受第13条的约束。
各担保人放弃就任何被担保义务向公司提出、要求公司付款和向公司提出抗诉，并放弃不付款的抗诉通知。各担保人豁免票据或担保义务项下任何违约的通知。
各担保人进一步同意，其在此的票据担保构成到期付款的担保（而不是收款的担保），并放弃要求任何持有人对为支付所担保义务而持有的任何证券采取任何求助方式的任何权利。
除第13.02节规定的情况外，各担保人在本协议项下的义务不得因任何理由（全额支付所担保义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张，也不得因任何抵销抗辩、反诉、补偿或终止或因所担保义务无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议中各担保人的担保义务不得因（a）受托人、担保代理人或任何持有人未能根据本契约、票据或任何其他协议或其他方式对公司或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施而解除或受损或受到其他影响；（b）任何其中任何一项的延期或续期；（c）本契约的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，票据或任何其他协议；（d）解除抵押代理人或任何持有人为担保义务而持有的任何担保；（e）受托人、抵押代理人或任何持有人未能对任何其他担保人行使任何权利或补救措施；（f）公司所有权的任何变更；（g）任何违约、失败或延迟，无论是故意还是其他，在履行担保义务时；或（h）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险或以其他方式作为该担保人的解除义务而运作的任何其他作为或事情或不作为或延迟做任何其他行为或事情（在每种情况下，全额支付债务除外（尚未到期和应付的或有债务和费用偿还除外）。
各担保人同意，其在本协议中的票据担保应保持完全有效，直至全部被担保债务全额兑付或该担保人根据第13.02节或第三条解除其票据担保。各担保人进一步同意，其在此的票据担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何担保债务的本金、溢价（如有）或利息（包括额外利息（如有））的支付或其任何部分被撤销或必须在公司破产、无力偿债或重组或其他情况下由任何持有人以其他方式恢复。
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为促进上述规定，而不是限制任何持有人凭藉本协议在法律上或权益上对任何担保人所拥有的任何其他权利，在公司未能在任何担保义务到期时支付任何担保义务时，无论是在到期时，还是通过加速或其他方式，每一担保人在此承诺并将在收到受托人的书面要求后，立即以现金支付或安排支付，向持有人或代表持有人的受托人支付相当于（i）该等担保债务当时到期和欠付的未付金额及（ii）该等担保债务当时到期和欠付的应计和未付利息（包括额外利息，如有的话）（但仅限于法律不加禁止的范围）（包括在向破产提交任何呈请或申请或任何破产开始后产生的利息，与公司或任何担保人有关的重组或类似程序，无论在该程序中是否允许就事后备案或事后呈请权益提出索赔）。
各担保人还同意，在该担保人与持有人之间，（x）为其在此的票据担保的目的，可以按照本义齿的规定加速在此担保的担保义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就在此担保的担保义务进行此类加速，以及（y）在此类担保义务的任何此类加速声明的情况下，就本票据担保而言，该等担保债务（不论是否到期应付）应随即由担保人到期应付。
每一担保人还同意支付抵押品代理人、受托人或持有人在执行本条第13.01款规定的任何权利时发生的任何和所有费用、成本和开支（包括合理的律师费和开支）。
各担保人均承担全部责任，随时了解公司及彼此担保人的财务状况和资产，以及与被担保债务未得到偿付的风险有关的所有其他情况以及该担保人在本协议项下承担和发生的风险的性质、范围和程度，并同意任何有担保当事人均无义务将其知悉的有关该等情况或风险的信息告知该担保人或其任何一方。
第13.02节。责任限制；终止、解除和解除。
（a）尽管本义齿的任何条款或规定与之相反，但在该担保人的所有其他或有及固定负债生效后，以及在该担保人或其代表就该其他担保人在其票据担保下的义务或根据其在本义齿下的出资义务向该其他担保人收取或支付的任何款项生效后，每一担保人在本义齿下的义务将被限制为最高金额，不得使该担保人在其票据担保下的义务根据适用法律作为欺诈性转让、欺诈性转让或不公正的优先权（包括根据联邦、外国或州法律）而被撤销，或根据一般影响债权人权利的任何类似法律以其他方式无效或可撤销。
（b）就下文第（i）条而言，担保人（x）的任何票据担保可由公司选择解除及解除，而该担保人及其在本契约及其他票据文件项下的义务须予解除及解除；而（y）就下文第（ii）、（iii）、（iv）及（v）条而言，则须自动解除及解除（且无须公司或任何有担保方采取任何进一步行动），而该担保人及其在本契约及其他票据文件项下的义务须予解除及解除：
（i）[保留]；
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（ii）有关将该担保人的全部或实质上全部资产（包括以合并或合并或合并的方式）出售或以其他方式处置予并非（在该交易生效之前或之后）公司附属公司的人；
（iii）与任何出售或以其他方式处置该担保人的股本有关，其后该担保人不再是公司的附属公司；
（iv）根据适用法律与该担保人的解散有关；但如接收该解散担保人的资产的人是公司或公司的附属公司，则该人须为或成为注销方；或
（v）在全额偿还票据时，或按第3条的规定解除票据。
（c）就任何票据保证的任何解除而言，在收到高级人员证明书及律师意见后，各自述明本指引及适用的其他票据文件（如适用）下有关该解除的所有先决条件均已满足，且受托人或担保代理人签立及交付公司就该解除而要求的文件是适当的，而公司、受托人及担保代理人拟备的任何终止、清偿、解除或解除文书均须签立，交付或确认（由公司承担费用）此类票据或解除，以证明根据本契约允许解除的任何票据担保的解除和解除。受托人或抵押代理人概不对依赖任何该等高级人员的证明书或大律师的意见而作出的任何该等释放承担法律责任，且尽管本协议或任何其他相反的注释文件中有任何条款，受托人及抵押代理人概不承担任何执行及交付任何该等释放、清偿、解除或终止文书的义务，除非及直至其收到该等高级人员的证明书及大律师的意见。
第13.03节。贡献权。各担保人在此同意，在任何担保人就票据担保项下义务所支付的任何款项中已支付的款项超过其按比例应占份额的范围内，该担保人有权向公司或任何其他未支付其按比例应占该款项的担保人寻求并收取分担款。本条第13.03款的规定不得在任何方面限制每一担保人对受托人的义务和责任，抵押代理人和持有人以及每一担保人仍应就该担保人在本协议项下所担保的全部金额向受托人、抵押代理人和持有人承担责任。
第13.04节。没有代位权。尽管各担保人根据本协议作出任何付款或付款，任何担保人均无权代位行使受托人、抵押代理人或任何持有人针对公司或任何其他担保人的任何权利或受托人、抵押代理人或任何持有人为支付担保义务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权，也不得要求或有权要求公司或任何其他担保人就该担保人根据本协议作出的付款作出任何分担或偿付，直至公司因担保债务而欠受托人、抵押代理人及持有人的所有款项全部付清为止。如在任何时间因该等代位求偿权而须向任何担保人支付任何款项，而该等担保债务尚未全部付清，则该款项须由该担保人为受托人、抵押代理人及持有人以信托方式持有，与该担保人的其他资金分开，并须于该担保人收到后立即按该担保人收到的确切格式（如有需要，由该担保人向受托人正式背书）移交予受托人，以抵偿担保债务。
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第13.05节。从属关系。尽管本契约有任何相反的规定，但担保人根据第13.04条享有的所有权利，以及根据适用法律或其他方式享有的所有其他赔偿、分担或代位权权利，应完全从属于以现金全额支付债务。公司或任何担保人未支付第13.04条所要求的款项（或适用法律或其他规定所要求的任何其他款项），在任何方面均不得限制任何担保人就其在本协议项下的义务所承担的义务和责任，而每个担保人仍应对该担保人在本协议项下的全部义务承担责任。
第十四条
转换票据
第14.01节。转换特权。（a）在符合并遵守第14条规定的情况下，票据的每一持有人有权在满足第14.01（c）-（f）节所述条件的情况下，在紧接2030年3月15日之前的营业日营业结束前的任何时间，并在第14.01（c）-（f）节规定的期间内，根据该持有人的选择，转换该票据（i）的全部或任何部分（如果要转换的部分是1,000美元本金或其整数倍），（ii）不论第14.01（c）-（f）节所述条件如何，在紧接到期日前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间，在每种情况下，按每1,000美元本金金额的票据445.63 28股普通股的初始转换率（可根据第14条的规定进行调整，即“转换率”）（取决于并根据第14.02节的结算规定，即“转换义务”）。
（b）[保留。]
（c）如在紧接2030年3月15日之前的营业日营业结束前，公司选择：
（i）向普通股的所有或基本上所有持有人发行任何权利、期权或认股权证（依据股东权利计划除外，只要这些权利未与普通股的股份分开），使他们有权在该发行公告日期后不超过45个历日内，以低于截止日期的连续10个交易日期间普通股最后报告的销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股的股份，及包括，紧接该等发行公告日期的前一个交易日；或
（ii）将公司的资产、证券或购买公司证券的权利（依据股东权利计划除外，只要这些权利未与普通股的股份分开）分配给普通股的所有或几乎所有持有人，该分配的每股价值（由公司合理确定）超过该分配公告日期前一个交易日普通股最后报告的销售价格的10%，
然后，在任何一种情况下，公司应在该发行或分配的除息日之前至少45个预定交易日（或者，如果在根据股东权利计划发行的任何此类权利分离的情况中较晚，则在公司知悉该分离或触发事件已经发生或将发生后，在合理可行的范围内尽快）以书面通知票据的所有持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）。一旦公司发出该等通知，持有人可随时交出其全部或任何部分票据以作转换，直至紧接除息前的营业日（1）收市时（以较早者为准）
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该等发行或分派的日期及（2）公司将不会进行该等发行或分派的公告。
如果持有人在与普通股持有人相同的时间、以与普通股持有人相同的条件且仅因持有票据而参与上述任何交易，而无需将其票据转换为如同他们在此类发行或分配的记录日期持有的普通股数量等于适用的兑换率一样，则持有人不得根据本条第14.01（c）条转换其票据，视情况而定，乘以该持有人所持票据的本金（以千为单位）。
（d）如构成根本性改变或整体根本性改变的交易或事件发生在紧接2030年3月15日之前的营业日营业结束前，而不论持有人是否有权根据第15.02条要求公司回购票据，或如果公司是在紧接3月15日前一个营业日营业结束前发生的股份交换事件（不包括仅为改变公司的组织管辖权而（x）不构成根本性变化或整体根本性变化和（y）导致普通股的已发行股份仅被重新分类、转换或交换为存续实体的普通股股份且该普通股成为票据的参考财产的股份交换事件）的一方，2030年（每次该等基本变动、整笔基本变动或股份交换事件，为“公司事件”），持有人的票据的全部或任何部分可在公司事件生效日期起或之后的任何时间交还转换，直至该公司事件生效日期后的（x）35个交易日中较早者为止，或如该公司事件亦构成基本变动，则直至紧接相关基本变动回购日之前的营业日的营业时间结束，及（y）紧接到期日前的第二个预定交易日结束。公司应不迟于该公司事件生效之日书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。
（e）[保留。]
（f）如公司依据第16条要求赎回票据，则该等被要求赎回票据的持有人可自有关该票据的赎回通知日期起（包括在内）直至紧接赎回日期前的第二个附表交易日的营业时间结束时（或如公司拖欠支付赎回价款，直至紧接赎回价款已支付或已妥为规定之日前的预定交易日收市为止（任何该等期间，“赎回期”）。此后，因公司交付赎回通知而转换该票据的权利到期。倘公司根据第16条根据可选赎回选择赎回少于全部未偿还票据，而任何票据的持有人（或任何全球票据的任何实益权益拥有人）合理地无法在紧接有关赎回日期前的第44个附表交易日的营业时间结束前确定该票据或实益权益（如适用）是否将根据该可选赎回予以赎回，则该持有人或拥有人（如适用）将有权转换该票据或实益权益（如适用），在相关赎回期内的任何时间进行，且每次此类转换将被视为被要求赎回的票据。受托人没有义务就上述事项作出任何决定。
如持有人选择在有关赎回期内转换根据本条第14.01（f）条要求赎回的票据，公司将在某些情况下根据第14.03条提高该等票据的兑换率。因此，如果公司根据第16条选择赎回的未偿还票据少于全部，则未被要求赎回的票据持有人将无权
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根据本条第14.01（f）条因赎回通知而转换该等票据，并将无权因赎回通知而在相关赎回期内转换该等票据而提高转换率，即使该等票据以其他方式可转换，但前款所述的有限情况除外。
第14.02节。转换程序；转换时结算。
（a）除本条第14.02条、第14.03（b）条及第14.07（a）条另有规定外，在转换任何票据时，公司须就每1,000美元本金的票据、现金（“现金结算”）、普通股股份连同现金（如适用）向转换持有人支付或交付（视属何情况而定）以履行其转换义务，以代替根据本条第14.02条（j）款交付任何零碎普通股（“实物结算”）或现金与普通股股份的组合，如适用，代替根据本条第14.02款（j）款（“合并结算”）交付任何零碎普通股，由其选举，如本条第14.02款所述
（i）有关转换日期发生在2030年3月15日或之后或在赎回期内的所有转换，均须采用相同的结算方式进行结算。除相关转换日期发生在2030年3月15日或之后或在一个赎回期内的任何转换外，公司须对所有转换日期相同的转换采用相同的结算方式，但对于转换日期不同的转换，公司不承担任何使用相同结算方式的义务。如就任何转换日期（或适用期间，视情况而定），公司选择就该转换日期（或该期间，视情况而定）交付有关结算方式的通知（“结算通知”），公司须不迟于紧接有关转换日期后一个交易日的营业时间结束前（或，就任何转换而言，有关转换日期发生在（x）赎回期内，在该赎回通知中或（y）于2030年3月15日或之后，不迟于2030年3月15日）（在每种情况下，“结算方式选择截止日期”）。此类结算通知应指明相关结算方式，在选择组合结算的情况下，相关结算通知应注明每1,000美元票据本金的指定美元金额。如公司未在有关转换的相关结算方式选择截止日期前选择结算方式，则公司应被视为已就该等转换选择默认结算方式。如果公司在相关结算方式选择截止日期之前就其转换义务交付关于选择组合结算的转换（或被视为已选择组合结算）的结算通知，但未在该结算通知中指明将被转换的每1,000美元票据本金金额的指定美元金额，并且未在结算方式选择截止日期或之前交付当时列出的该指定美元金额的更新结算通知，则每1,000美元票据本金金额的指定美元金额应被视为1,000美元。
（ii）公司可不时于2030年3月15日前透过向持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）发送有关新的违约清偿方式的通知而更改违约清偿方式。此外，公司可于2030年3月15日前藉向持有人发出通知、受托人及转换代理人（如非受托人）选择不可撤销地将结算方式固定为任何结算
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然后允许公司选择的方法，包括与（x）每1,000美元票据本金金额为1,000美元的指定美元金额或（y）有能力继续将每1,000美元票据本金金额的指定美元金额设定为或高于该选举通知中规定的任何特定金额的组合结算。在向所有持有人提供有关选择变更违约和解方法或不可撤销地确定和解方法的通知的同时，公司应立即在其网站上发布公告或在表格8-K（或任何后续表格）上发布报告，披露该违约和解方法或不可撤销地确定和解方法。如公司更改违约结算方法或选择不可撤销地将结算方法固定，在任何一种情况下，均为组合结算，且有能力继续将每1,000美元票据本金金额的指定美元金额设定为或高于指定金额，则公司将在该等更改或选择日期（视情况而定）后，不迟于有关结算方法选择截止日期以书面通知转换其票据的持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）该等指定美元金额，或，如果公司没有及时通知持有人，该指定美元金额将是变更或选举通知中规定的具体金额，如果变更或选举通知中没有规定具体金额，则该指定美元金额将是每1,000美元票据本金金额1,000美元。违约结算方法或不可撤销选择的此种变更应适用于转换日期发生在该通知交付之后的所有票据转换；但前提是，违约结算方法或不可撤销选择的此种变更不会影响此前就任何票据选择（或被视为选择）的任何结算方法。为免生疑问，此种不可撤销的选择如作出，即具有效力，而无须修订本指引或附注，包括依据第10.01（1）条。然而，公司仍可选择自行执行该等修订。受托人及转换代理人（如非受托人）对任何该等选择结算方式概不负责。
（iii）任何票据转换的现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合（“结算金额”）应按以下方式计算：
（i）如公司选择（或当作已选择）以实物结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元本金被转换的票据向转换持有人交付相当于转换日期有效的转换率的普通股股份数目；
（ii）如公司选择（或当作已选择）以现金结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元本金被转换为现金的票据向转换持有人支付相当于相关观察期内连续40个交易日中每个交易日的每日转换价值之和的金额；及
（iii）如公司选择（或当作已选择）以组合结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元正被转换的票据本金向转换持有人支付或交付（视属何情况而定）一笔结算金额，相等于有关观察期内连续40个交易日的每日结算金额之和。
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（iv）每日结算金额（如适用）及每日换算值（如适用）须由公司于观察期最后一天后即时厘定。在确定每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额后的观察期最后一天的一个营业日内，公司应迅速且无论如何将每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）以及代替交付零碎普通股的应付现金金额以书面通知受托人和转换代理人（如受托人除外），须遵守适用的程序。受托人及转换代理人（如非受托人）对任何该等厘定概不负责。
（b）除第14.02（e）条另有规定外，在任何票据持有人有权按上述方式转换票据前，如属全球票据，该持有人须遵守当时有效的适用程序，并于有需要时，支付相当于该持有人在第14.02（h）条所列下一个利息支付日期应付的利息的资金，如有需要，则须支付所有转让或类似税款（如有的话），根据第14.02（e）节，在实物票据或全球票据未获批准通过保存人处理的情况下，（1）完成，在转换代理的办公室以转换通知（或其PDF或其他电子传输（“转换通知”）的形式手动签署并向转换代理交付不可撤销的通知，并在其中以书面说明将被转换的票据本金金额以及该持有人希望在转换义务结算时交付的任何普通股股份的证书或证书登记的一个或多个名称（连同地址），（2）交出该等票据，正式背书给公司或在转换代理的办公室以空白形式（并附有适当的背书和转让文件），（3）如有要求，提供适当的背书和转让文件，（4）如有要求，支付相当于该持有人在第14.02（h）和（5）条规定的下一个利息支付日期应付的利息的资金，如有要求，则根据第14.02（e）条支付所有转让或类似税款（如有）。受托人（如有不同，则为转换代理人）应根据第十四条的规定及时通知公司任何转换。如任何票据的持有人亦已就该等票据向公司交付基本变动购回通知，且未根据第15.03条有效撤回该等基本变动购回通知，则该等票据的持有人不得交出有关该等票据的转换通知。
如同一持有人一次须交出多于一张票据以作转换，则有关该等票据的转换义务须按如此交出的票据本金总额（或其指明部分，在许可的范围内）计算。
（c）票据须当作已在紧接持单人已遵守上文（b）款所载规定的日期（「转换日期」）的营业结束前转换。除第14.03（b）条及第14.07（a）条所订明的情况外，如公司选择实物结算，则公司须于有关转换日期后的第二个营业日支付或交付（视属何情况而定）有关转换义务的应付代价，或在紧接观察期最后一个交易日后的第二个营业日（如采用任何其他结算方式）支付或交付代价。如任何普通股股份因转换持有人而到期，公司应发行或安排发行，并通过存托人以记账式格式向该持有人或该持有人的代名人或代名人交付该持有人有权获得的全部普通股股份，以清偿公司的转换义务。
（d）如任何票据须为部分转换而交还，公司须签立及受托人须认证并根据如此交还的票据持有人的书面命令向或按其书面命令交付a
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获授权面额的新票据或票据，本金总额相当于所交出票据的未转换部分，转换持有人无须支付任何服务费，但如公司或受托人要求，须支付一笔足以支付任何跟单的款项，由于在该等转换时发行的新票据持有人的名称与为该等转换而交出的旧票据持有人的名称不同，法律规定的或可能因与此有关而征收的印花或类似发行或转让税或类似政府押记。
（e）如持有人提交转换票据，公司须在转换时就任何普通股股份的发行缴付任何跟单、印花或类似发行或转让税，除非该税款是由于持有人要求以持有人名称以外的名称发行该等股份而到期，在此情况下，持有人须缴付该税款。公司通过其普通股转让代理人行事，可拒绝交付代表以持有人名义以外的名义发行的普通股股份的证书，直至支付该持有人根据紧接前一句应缴纳的任何税款的一笔款项。
（f）除第14.04条另有规定外，不得按本条第14条的规定就转换任何票据时发行的任何普通股股份的股息作出调整。
（g）在全球票据的权益转换后，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上注明所代表的本金减少额。本公司须将透过受托人以外的任何转换代理进行的任何票据转换以书面通知受托人。
（h）于转换时，持有人不得就任何应计及未付利息（如有的话）收取任何单独的现金付款，但下述情况除外，公司将不会就任何应计及未付利息调整兑换率。公司结清全部转换义务将被视为完全履行其向相关转换日期（但不包括）支付票据本金及应计及未付利息（如有）的义务。因此，应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）有关转换日期应视为已全数支付，而非取消、消灭或没收。在票据转换后，无论是转换为现金还是现金和普通股股份的组合，应计和未付利息将被视为从转换时支付的现金中优先支付。尽管有上述规定，如果票据在常规记录日期的营业结束后但在紧接下一个利息支付日期的营业开始之前被转换，则截至该常规记录日期的营业结束时，该等票据的持有人将获得在该利息支付日期就该等票据应付的全额利息，尽管有转换。然而，在任何常规记录日期的营业时间结束后至紧接下一个付息日的营业时间开始期间交出以供转换的票据，必须附带相当于在相应付息日如此转换的票据应付利息金额的资金（无论转换持有人是否为相应的常规记录日期的记录持有人）；但对于紧接到期日前的常规记录日期营业时间结束后的转换，无需（1）支付此类款项；（2）如公司已指明在常规记录日期后及紧接相应利息支付日期后的营业日或之前的基本变动回购日；（3）如公司已指明在常规记录日期后及紧接相应利息支付日期后的第二个营业日或之前的赎回日期，或（4）以任何违约金额为限，如在转换时就该票据存在任何违约金额。因此，为免生疑问，在紧接第（2）款所述的到期日、任何赎回日期及任何基本变动回购日之前的常规记录日期的所有记录持有人，应于
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到期日或其他适用的现金付息日，无论其票据是否已在该常规记录日期之后被转换、赎回和/或回购（如适用）。
（i）普通股股份在转换时以其名义可发行的人，视情况而定，在有关转换日（如公司选择以实物结算方式满足相关转换义务）或有关观察期最后一个交易日（如公司选择以组合结算方式满足相关转换义务）的营业时间结束时，应被视为登记在册的股东。在转换票据后，该人不再是为转换而交回的该等票据的持有人。
（j）公司不得在票据转换时发行任何零碎普通股，而应支付现金，以代替交付在相关转换日期（或，如果该转换日期不是交易日，则为紧接的前一个交易日）基于每日VWAP转换时可发行的任何零碎普通股，在实物结算的情况下，或在合并结算的情况下基于相关观察期最后一个交易日的每日VWAP。对于每一张为转换而交出的票据，如果公司已选择（或被视为已选择）合并结算，则应根据相关观察期的每日结算总额计算其在转换时应发行的全部股份数量，并且在该计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。
（k）每当转换率按本条规定作出调整时，公司须迅速向受托人（如并非受托人，则须向转换代理人）提交一份高级人员证明书，列明（i）经调整的转换率，（ii）作出该等调整所依据的本条第14.04款，合理详细地显示该等调整所依据的事实，及（iii）该等调整生效的日期（该等证明书须为该等调整的准确性的确凿证据，而无明显错误）。除非及直至受托人的负责人员已收到该人员的证书，否则受托人不得被当作知悉转换率的任何调整，并可不经查询而假定其知悉的最后一个转换率仍然有效。在交付该等证书后，公司须迅速拟备一份有关该等转换率调整的通知，列明经调整的转换率及每项调整生效的日期，并须将该等转换率调整的通知交付各持有人（复制受托人及转换代理人）。未送达该等通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。
第14.03节。适用于与相关的某些被放弃的票据的增加的兑换率-与整个基本面变化或在赎回期内。
（a）如（i）整体基本变动的生效日期发生在到期日之前，且持有人选择就该整体基本变动转换其票据，或（ii）公司发出赎回通知且持有人选择在相关赎回期转换票据，则公司须在下述情况下，按若干额外普通股股份（“额外股份”）提高如此交还以供转换的票据的兑换率，如下所述。如有关转换日期发生在紧接有关基本变动购回日期前一个营业日的营业时间（包括自有关基本变动购回日期的生效日期起计）至（包括）该营业日的营业时间结束时（或如属如不按其定义（b）条的但书本应属基本变动的情况），则票据的转换须就该等目的视为与该等整体基本变动“有关”，紧接此类整型基本面变动生效日期后的第35个交易日）（该期间，“整型基本面变动期”）。对于
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为免生疑问，公司将于相关赎回期内提高兑换率，仅就赎回已赎回（或根据第14.01（f）条的设想被视为已赎回）的票据的转换而言。因此，如果公司选择赎回的未偿还票据少于第16条所述的全部，则未被要求赎回的票据持有人将无权在适用的赎回期内（由于赎回通知）就此类票据的转换获得更高的兑换率，除非在第14.01（f）条规定的有限情况下。
（b）在根据第14.01（d）条交出与整体基本变动有关的转换票据时或在赎回期内，公司须支付或交付（视属何情况而定）就该等已转换票据所应支付的代价，根据第14.02条根据下文第14.03（d）条所列表格增加的兑换率，以反映额外股份；但条件是，如果在基本变动定义（b）条所述的整体基本变动生效时，此类整体变更后的参考财产完全由现金组成，对于此类整体变更生效日期后的任何票据转换，转换义务应仅根据交易的股票价格计算，并应被视为等于转换率（包括任何额外股份的调整）的每1,000美元已转换票据本金金额乘以该股票价格的现金金额。在此情况下，转换义务应于转换日期后的第二个营业日以现金支付给持有人。公司须最迟于该生效日期后五个营业日内，将任何整体基本变动的生效日期以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。
（c）须提高兑换率的额外股份数目（如有的话），须参照下表，根据作出整体基本变动发生或生效的日期（“生效日期”）或赎回通知日期（如适用），以及作出整体基本变动或赎回通知日期每股普通股已支付（或当作已支付）的价格（“股价”）厘定。如果普通股持有人在基本面变化定义（b）条所述的整体基本面变化中获得的交换其普通股的现金仅为现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截至（视情况而定）紧接整股基本变动生效日期或赎回通知日期（视情况而定）的前一个交易日（包括）的连续五个交易日期间内最后报告的普通股销售价格的平均值。如果赎回期内的转换也将被视为与整体基本变动有关，则将被转换的票据持有人将有权就适用的赎回通知日期或适用的整体基本变动的生效日期的第一个发生单次提高兑换率，而就本条第14.03款而言，较后的事件将被视为未发生。董事会应对股票价格作出适当调整，在其善意认定下，将任何生效的兑换率调整，或任何需要对兑换率进行调整的事件，如该事件的除息日、生效日（如第14.04节中使用该术语）或到期日发生在该连续五个交易日期间。
（d）下表各栏标题所列的股票价格，应自票据兑换率另有调整之日起调整。调整后的股票价格应等于紧接该调整前适用的股票价格，乘以一个分数，其分子为紧接该调整导致股票价格调整前的转换率，其分母为如此调整后的转换率。所列额外股份数目
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应按第14.04节规定的换算率的相同方式和同时调整下表所列的换算率。
（e）下表列出根据本条第14.03款每1000美元本金票据的转换率应根据以下规定的每一股票价格和生效日期或赎回通知日期（如适用）增加的普通股额外股份数量：
| 股价 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期/ |
$1.87 | $2.00 | $2.15 | $2.24 | $2.50 | $2.92 | $3.00 | $3.25 | $3.50 | $4.00 | $4.50 | $5.00 | $5.50 | $8.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年6月23日 |
89.1265 | 89.1265 | 89.1265 | 89.1265 | 72.7800 | 49.4555 | 46.0600 | 37.0031 | 29.8343 | 19.4475 | 12.5578 | 7.8880 | 4.6927 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年6月15日 |
89.1265 | 89.1265 | 89.1265 | 89.1265 | 69.6520 | 46.2842 | 42.9367 | 34.1015 | 27.2000 | 17.3700 | 10.9800 | 6.7260 | 3.8691 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年6月15日 |
89.1265 | 89.1265 | 89.1265 | 83.8259 | 62.4000 | 40.0651 | 36.9500 | 28.8369 | 22.6200 | 13.9725 | 8.5067 | 4.9600 | 2.6436 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028年6月15日 |
89.1265 | 89.1265 | 79.8605 | 71.0938 | 51.4160 | 31.4247 | 28.7133 | 21.7723 | 16.6029 | 9.6900 | 5.5333 | 2.9520 | 1.3418 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2029年6月15日 |
89.1265 | 83.2950 | 64.2140 | 55.0580 | 35.7520 | 18.7055 | 16.6533 | 11.7385 | 8.4029 | 4.3975 | 2.2267 | 0.9800 | 0.2891 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2030年6月15日 |
89.1265 | 54.3650 | 19.4837 | 0.7946 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
确切的股价和生效日期或赎回通知日期可能无法在上表中列出，在这种情况下：
（i）如股价介乎上表两个股价或生效日期或赎回通知日期（视属何情况而定）介乎上表两个生效日期或赎回通知日期（视属何情况而定）之间，则额外股份数目须以适用的365天或366天年度为基础，在就较高及较低的股价与较早及较后的生效日期或赎回通知日期（视属何情况而定）所列的额外股份数目之间以直线插值方式厘定；
（ii）如股价高于每股$ 8.00（可依据上文（d）款按与上表各栏标题所列股价相同的方式作出调整），则转换率不得增加额外股份；及
（iii）如股票价格低于每股1.87美元（可依据上文（d）款按与上表各栏标题所列股票价格相同的方式作出调整），则转换率不得增加额外股份。
尽管有上述规定，在任何情况下，每1000美元本金票据的兑换率均不得超过534.7593股普通股，但须按照第14.04节规定的兑换率的相同方式进行调整。
（f）本条第14.03条的任何规定，均不得阻止依据第14.04条就整体基本变动对换算率作出调整。
第14.04节。转换率的调整。如发生以下任何事件，公司须不时调整兑换率，但如票据持有人参与（（x）股份分割或股份的情况除外），公司不得对兑换率作出任何调整
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组合或（y）要约或交换要约），在与普通股持有人相同的时间和条件下，仅因持有票据而在本节14.04所述的任何交易中进行，而不必转换其票据，就好像他们持有的普通股数量等于兑换率，乘以该持有人持有的票据本金金额（以千为单位）。
（a）如果公司专门发行普通股股份作为普通股股份的股息或分配，或者如果公司就普通股股份进行股份分割或股份合并，则兑换率应根据以下公式进行调整：
哪里，
| 华润0 = | 于紧接该等股息或分派的除息日开市前或紧接该等股份拆细或股份合并的生效日期开市前（如适用）有效的兑换率； |
| CR’= | 紧接于该除息日或生效日期（如适用）营业后生效的兑换率； |
| OS0 = | 在实施该股息、分派、股份分割或股份合并之前，在该除息日或生效日期（如适用）紧接营业开始前已发行普通股的股份数量；和 |
| OS’= | 该等股息、分派、股份分割或股份合并生效后立即发行在外的普通股的股份数目。 |
根据本条第14.04（a）条作出的任何调整，须于紧接该等股息或分派的除息日营业后生效，或紧接于适用的该等股份分割或股份合并的生效日期营业后生效。如宣布任何本条第14.04（a）款所述类型的股息或分派，但未如此支付或作出，则转换率应立即重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在未宣布该股息或分派时届时有效的转换率。
（b）如公司向所有或基本上所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划除外），使他们有权在该发行公告日期后不超过45个日历日期间，以低于截至10个交易日的连续10个交易日期间普通股最后报告销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份，包括，紧接该发行公告之日前一个交易日，折算率按以下公式上调：
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哪里，
| 华润0 = | 就该等发行的除息日紧接开市前有效的兑换率； |
| CR’= | 紧接于该除息日开始营业后生效的兑换率； |
| OS0 = | 于该除息日紧接开市前已发行普通股的股份数目； |
| X = | 根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及 |
| Y = | 等于行使该等权利、期权或认股权证应支付的总价格的普通股股份数量，除以截止于（包括）该等权利、期权或认股权证发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间内普通股最后报告的销售价格的平均值。 |
根据本条第14.04（b）条作出的任何增加，须于任何该等权利、期权或认股权证发行时先后作出，并须于该等发行的除息日开市后立即生效。如果普通股的股份在此类权利、期权或认股权证到期后未交付，则转换率应降低至如果发行此类权利、期权或认股权证的增加仅基于实际交付的普通股股份数量的交付而当时有效的转换率。如该等权利、期权或认股权证未如此发行，则兑换率应降至该等发行的除息日未发生时届时有效的兑换率。
为施行本条第14.04（b）条及为施行第14.01（c）（i）条，在确定任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有人有权以每股价格认购或购买普通股股份时，每股价格低于截至（包括）紧接该发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间的普通股最后报告销售价格的平均数，并在确定该等普通股股份的总发行价格时，须将公司就该等权利、期权或认股权证收取的任何代价，以及在行使或转换该等权利或认股权证时应付的任何金额，计及该等代价的价值（如非现金）将由公司厘定。
（c）如公司将其股本的股份、其债务的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人，但不包括根据第14.04（a）条或第14.04（b）条进行调整的股息、分配或发行（包括股份分割），除非第14.11条另有说明，根据当时有效的公司任何股东权利计划发行的权利，应适用第14.04（d）节规定的完全以现金支付的股息或分配、在换股活动中换取普通股或在普通股转换时支付的股息或参考财产的分配，以及应适用本条第14.04（c）节规定的分拆（任何此类股本股份、债务证据、其他资产或财产或权利、获得股本或其他证券的期权或认股权证，“已分配财产”），则应根据以下公式提高转换率：
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哪里，
| 华润0 = | 有关分派的除息日紧接开市前有效的兑换率； |
| CR’= | 紧接于该除息日开始营业后生效的兑换率； |
| SP0 = | 普通股在截至（包括）该分配的除息日的前一个交易日的连续10个交易日期间内最后报告的销售价格的平均值；和 |
| FMV = | 分配财产的公平市场价值（由公司确定），相对于除息日的每一股已发行普通股，以进行此类分配。 |
根据上文第14.04（c）条的部分作出的任何增加，须于有关分派的除息日开市后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则转换率应降至在未宣布此类分配的情况下届时有效的转换率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP0”（如上文所定义），代替上述增加，票据的每一持有人应就其每1,000美元的本金金额，在收到已分配财产的同时并以与普通股持有人相同的条件收到，如果该持有人拥有的普通股股份数量等于在分配除息日有效的转换率，则该持有人本应收到的已分配财产的数量和种类。如董事会参照任何证券的实际或发行时的交易市场，为本条第14.04（c）款的目的确定任何分配的“FMV”（定义见上文），则在这样做时，董事会应考虑在截至（包括）紧接该分配的除息日之前的交易日的连续10个交易日期间内，计算普通股最后报告的销售价格所使用的同一期间内该市场的价格。
就根据本条第14.04（c）款作出的调整而言，凡已就公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本普通股或类似股本权益的普通股支付股息或其他分配，即或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆”），转换率应根据以下公式提高：
哪里，
| 华润0 = | 紧接估值期结束前有效的兑换率； |
| CR’= | 紧接估值期结束后生效的兑换率； |
| FMV0 = | 分配给普通股持有人适用于一股普通股的股本或类似股本权益的最后报告销售价格的平均值（由 |
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| 参考第1.01节中规定的最后报告的销售价格的定义，如同其中对普通股的提及是指此类股本或类似的股权）在连续10个交易日期间之后（包括除息日期分拆（the "估值期”）；但前提是，如果没有最后报告的股本出售价格或类似的股权分配给普通股持有人，则在该等除息日，“估价期”为该最后报告的出售价格可得之日（含）后的第一个连续10个交易日期间；及 |
| 议员0 | =估值期间普通股最后报告的销售价格的平均值。 |
上调前款规定的兑换率，应当发生在估值期最后一个交易日的收盘时；但（x）就任何适用实物结算的票据转换而言，如有关转换日发生在估值期内，则前款所指的“10”应被视为替换为自该分拆的除息日起已经过的较短交易日，包括，适用现金结算或组合结算的任何票据的任何转换在确定转换率时的转换日及（y）日，对于属于该转换的相关观察期内且在估值期内的任何交易日，前款中提及的“10”应被视为替换为自该分拆的除息日至该观察期的该交易日（包括该交易日在内）已经过的较少交易日，以确定该观察期的该交易日的转换率。如任何构成分拆的股息或分派已宣布但未如此支付或作出，则转换率须立即降低，自董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效，至在该等股息或分派尚未宣布或宣布时届时有效的转换率。
就本条第14.04（c）条而言（并在所有方面受第14.11条规限），公司向普通股的所有持有人分配的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股（最初或在某些情况下），其中的权利、期权或认股权证，直至发生一项或多项特定事件（“触发事件”）：（i）被视为与普通股的此类股份一起转让；（ii）不可行使；（iii）也就普通股的未来发行而发行，为施行本条第14.04（c）条，须当作为未予分派（且无须根据本条第14.04（c）条对兑换率作出调整），直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、期权或认股权证须当作已分派，并须根据本条第14.04（c）条对兑换率作出适当调整（如有需要）。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证变得可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分配日期和除息日（在此情况下，现有权利，期权或认股权证应被视为在该日期终止并到期，而无需其任何持有人行使。此外，如发生权利、期权或认股权证的任何分配（或当作分配），或为计算根据本条对换算率作出调整的分配金额而计算的与此有关的任何触发事件或其他事件（上一句所述类型），（1）如任何该等权利、期权或认股权证均应已全部赎回或购买，而其持有人未行使该等权利、期权或认股权证，在该最终赎回或购买（x）时，兑换率应重新调整，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行，而（y）兑换率应随后
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再次进行重新调整，以使此类分配、视同分配或触发事件（视情况而定）生效，就好像是现金分配一样，等于一个或多个普通股持有人就此类权利、期权或认股权证（假设该持有人保留了此类权利、期权或认股权证）收到的每股赎回或购买价格，在此类赎回或购买之日向所有普通股持有人作出，以及（2）在此类权利的情况下，期权或认股权证到期或终止而其任何持有人未行使的，应重新调整兑换率，如同未发行该等权利、期权和认股权证一样。
就第14.04（a）条、第14.04（b）条及本条第14.04（c）条而言，如适用本条第14.04（c）条的任何股息或分派亦包括以下其中一项或两项：
（a）第14.04（a）条适用的股息或普通股股份分派（“A条分派”）；或
（b）第14.04（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（“B条分派”），
则在任一情况下，（1）该等股息或分派（A条分派及B条分派除外）须当作为适用于本条第14.04（c）条的股息或分派（“C条分派”），其后须作出本条第14.04（c）条就该等C条所规定的任何转换率调整分派，及（2）A款分派及B款分派须当作为紧接第C款分派后作出，并须随即作出第14.04（a）及14.04（b）条就其规定的任何换算率调整，但，如果公司确定（i）A条款分配的“除息日”和B条款分配应被视为C条款分配的除息日，以及（ii）A条款分配或B条款分配中包含的任何普通股股份应被视为不是第14.04（a）条含义内的“紧接该除息日或生效日期营业开始前已发行的”或第14.04（b）条含义内的“紧接该除息日营业开始前已发行的”。
（d）如公司向普通股的所有或基本上所有持有人支付或作出任何现金股息或分配，则兑换率应根据以下公式进行调整：
哪里，
| 华润0 = | 就该等股息或分派于除息日紧接开市前有效的兑换率； |
| CR’= | 紧接该等股息或分派的除息日营业开始后生效的兑换率； |
| SP0 = | 该等股息或分派在紧接除权日的前一个交易日最后呈报的普通股销售价格；及 |
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| C = | 公司分配给所有或几乎所有普通股持有人的每股现金金额。 |
依据本条第14.04（d）条作出的任何增加，须于该等股息或分派的除息日营业后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则应降低兑换率，自董事会或其委员会决定不作出或支付该等股息或分派之日起生效，使之成为在未宣布该等股息或分派的情况下届时将生效的兑换率。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP0”（如上文所定义），对于每1,000美元本金的票据，每个票据持有人应在与普通股股份持有人相同的时间和相同的条件下，获得该持有人本应获得的现金数额，如果该持有人在该现金股息或分配的除息日拥有相当于转换率的普通股股份数量，则该持有人本应获得的现金数额。
（e）如公司或其任何附属公司就受《交易法》下当时适用的要约收购规则约束的普通股要约或交换要约（零股要约收购除外）支付款项，但每股普通股支付中包括的现金和任何其他对价的价值超过自该股开始的连续10个交易日期间内普通股最后报告的销售价格的平均值，包括，根据该要约或交换要约可进行投标或交换的最后日期后的下一个交易日，应根据以下公式上调兑换率：
哪里，
| 华润0 = | 紧接其后的第10个交易日收市前有效的折算率，其中包括该要约收购或交换要约到期之日（该要约收购或交换要约到期之日，“到期日”）的翌日交易日； |
| 华润’ = | 紧接其后的第10个交易日收市后有效的折算率，其中包括，到期日之后的下一个交易日； |
| AC = | 在该要约或交换要约中购买的普通股股份已支付或应付的所有现金和任何其他对价（由公司确定）的总价值； |
| OS0 = | 在紧接到期日之前（在实施购买此类要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份之前）已发行在外的普通股的股份数量； |
| OS’= | 在紧接到期日后（在该要约或交换要约中购买所有接受购买或交换的普通股股份生效后）已发行在外的普通股股份的数量；和 |
| SP’ = | 自到期日翌日（含）起的下一个交易日起的连续10个交易日期间内，普通股最后报告的销售价格的平均值。 |
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根据本条第14.04（e）款上调兑换率须于紧接其后的第10个交易日（包括该要约或交换要约届满日期的翌日交易日）收市时发生；但（x）就任何适用实物结算的票据转换而言，如有关转换日期发生在紧接其后的10个交易日内，包括任何要约或交换要约的到期日的翌日交易日，前款“10”、“10”的提法，视同为自该要约、交换要约到期之日之后的下一个交易日至（含）确定兑换率时的兑换日，以及（y）就适用于现金结算或组合结算的任何转换票据而言，在该转换的相关观察期内的任何交易日及紧接其后的10个交易日内的较短交易日，并包括，任何要约收购、交换要约的到期日次之交易日，前款中提及的“10日”或“10日”的，视为自该要约收购、交换要约的到期日次之交易日起（含）至（包括）确定截至该观察期的该交易日的折算率时已经过的较短交易日数替代。
如果公司或其子公司之一有义务根据任何此类要约收购或交换要约购买普通股股份，但公司被或该子公司被适用法律永久阻止完成任何此类购买，或所有此类购买被撤销，则转换率应降低为如果未提出或仅就已完成的购买提出此类要约或交换要约时届时将生效的转换率。
（f）[保留]。
（g）除本条另有规定外，公司不得调整发行普通股股份或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或此类可转换或可交换证券的权利的兑换率。
（h）除本条第14.04条（a）、（b）、（c）、（d）及（e）项所规定的调整外，在适用法律许可的范围内及在符合纽约证券交易所适用规则的情况下，如董事会或其委员会认为该等增加将符合公司的最佳利益，则公司可不时将换算率增加任何金额，为期至少20个营业日。此外，在适用法律允许的范围内并在遵守纽约证券交易所适用规则的情况下，公司可以（但无需）提高转换率，以避免或减少与股息或普通股股份分配（或获得普通股股份的权利）或类似事件有关的普通股或购买普通股权利持有人的任何所得税。每当根据前两句中的任何一句提高兑换率时，公司应在提高的兑换率生效之日前至少15天向每份票据的持有人、受托人和兑换代理送达关于提高兑换率的通知，该通知应说明提高的兑换率及其生效期间。
（i）除本契约另有规定外，公司不得调整发行普通股股份或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或该等可转换或可交换证券的权利的兑换率。仅为说明目的，不限制前句概括，不得调整折算率：
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（i）在以低于转换价格或其他价格发行任何普通股时，但上文第14.04（a）、（b）或（c）节所述的任何此类发行除外；
（ii）在依据任何现行或未来计划发行任何普通股股份时，该计划规定将应付公司证券的股息或利息再投资，以及根据任何计划将额外可选金额投资于普通股股份；
（iii）在根据公司或公司任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问或奖励福利计划（包括根据任何常青计划）或计划或由公司或公司任何附属公司承担或承担的任何普通股股份或期权或权利发行时，或就公司为扣税目的而扣留的任何该等股份而发行购买该等股份；
（iv）在依据本款第（iii）款未述及的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行普通股的任何股份且于票据首次发行之日尚未发行时；
（v）就除第14.04（e）条所述的公司或公司的一个或多个附属公司的要约收购以外的任何一方提出的要约收购；
（vi）根据公开市场股份回购计划或其他回购交易（包括但不限于通过任何结构化或衍生交易，如加速股份回购交易或类似远期衍生工具）回购任何普通股股份时，该要约或交换要约不属于第14.04（e）节所述性质；
（vii）仅因普通股的面值变动（或缺乏面值）；或
（viii）应计及未付利息（如有的话）。
（j）公司无须依据本条第14.04条（a）、（b）、（c）、（d）或（e）项调整适用的换算率，除非有关调整将导致当时有效的换算率变动至少1%。然而，公司将推迟并结转公司否则将不得不对该等转换率作出的任何调整，并在随后的任何调整中考虑该调整。尽管有上述规定，所有该等结转调整均须就票据作出：（i）当所有该等递延调整将导致兑换率的合计变动至少1%时；（ii）在任何票据的兑换日（在实物结算的情况下），（iii）在任何票据的适用观察期的每个交易日（在现金结算或组合结算的情况下）；（iv）在发生根本变动或整体根本变动的日期；（v）在公司交付赎回通知的任何日期；及（vi）于2030年3月15日之前未作出的任何调整。根据第十四条进行的所有计算和其他确定，均由公司进行，并以份额的万分之一（1/10,000）为准。
（k）每当转换率按本条规定作出调整时，公司须迅速向受托人（如非受托人，则须向转换代理人）提交载明经该调整后的转换率并载明需要作出该调整的事实的简短陈述的高级人员证明书。受托机构和转换代理机构均不承担对转换率的任何调整的准确性进行验证的责任。除非及直至受托人的负责人员已接获
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该高级人员的证明书，受托人不得被视为知悉转换率的任何调整，并可不经查询而假定其知悉的最后一个转换率仍然有效。在交付该等证书后，公司须迅速拟备一份有关该等换算率调整的通知，列明经调整的换算率及每项调整生效的日期，并须将该等换算率调整的通知交付各持有人。未送达该等通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。
（l）为施行本条第14.04条，在任何时间发行在外的普通股股份的数目，只要公司不支付任何股息或就公司库房中持有的普通股股份作出任何分派，则不包括在公司库房中持有的普通股股份，但须包括就代替零碎普通股股份而发行的代息凭证而可发行的普通股股份。
第14.05节。价格调整。每当本契约的任何条款要求公司计算多天跨度（包括观察期和为进行整体基本面变化或可选赎回而确定股价的期间）的最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额时，公司应对每一项作出适当调整（就根据第14.04条作出的任何调整而言不重复），以计入对转换率生效的任何调整，或任何需要调整转换率的事件，凡该事件的除息日、生效日或到期日（视情况而定）在拟计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额期间的任何时间发生。
第14.06节。股份将全额支付。公司应从其已获授权但未发行的股份或库存持有的股份中保留足够的普通股股份，以在此类票据提交转换时不时提供转换（假设根据第14.03条交付最大数量的额外股份，并且在计算该股份数量时，所有此类票据将由单一持有人转换且适用实物结算），不受优先购买权限制。
第14.07节。资本重组、重新分类和普通股变动的影响。
（a）在以下情况下：
（i）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（面值变动或因拆细或合并而产生的变动除外），
（ii）涉及公司的任何合并、合并或合并，
（iii）将公司及公司附属公司的全部或实质上全部综合资产整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方，或
（iv）任何法定股份交换，
在每种情况下，因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合（任何此类事件，“股份交换事件”），则在该股份交换事件生效时间及之后，将每1,000美元本金的票据转换为将该本金金额的票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或任何
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组合），即在紧接该股份交换事件之前持有相当于转换率的若干普通股股份的持有人本应拥有或有权获得（“参考财产，”每个“参考财产单位”指一股普通股持有人有权在该股份交换事件发生时获得的参考财产的种类和数量），以及在该股份交换事件发生之前或生效时，公司或继任者或收购人（视情况而定）应与受托人签订根据第10.01（g）条允许的补充契约，规定转换每1,000美元本金的票据的权利发生此类变化；但前提是，在股份交换事件（a）生效时及之后，公司或承继人或收购公司（视属何情况而定）继续有权决定在根据第14.02条转换票据时须支付或交付（视属何情况而定）代价的形式，及（b）（i）在根据第14.02条转换票据时须以现金支付的任何金额，须继续以现金支付，（II）公司在按照第14.02条转换票据时本应被要求交付的任何普通股股份，应以该数量普通股股份的持有人在该股份交换活动中本应收到的参考财产的数量和类型进行交付，并且（III）每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。
如果换股事件导致普通股被转换为或交换为收取不止一种对价的权利（部分基于任何形式的股东选举确定），则（i）票据将可转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收取的对价类型和金额的加权平均数，（ii）就紧接前一款而言，参考财产的单位应指可归属于一股普通股的第（i）条所指的代价。如果普通股持有人在该股份交换活动中仅收到现金，则对于相关转换日期发生在该股份交换活动生效日期之后的所有转换（a）转换每1,000美元本金的票据时应支付的对价应完全是现金，金额等于转换日期有效的转换率（根据第14.03条可增加任何额外股份），乘以在该股份交换事件中每股普通股所支付的价格及（b）公司须于紧接有关转换日期后的第二个营业日向转换持有人支付该现金金额以履行转换义务。公司须于作出该等厘定后，在合理切实可行范围内尽快将该等加权平均数以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。
如任何股份交换事件的参考财产包括全部或部分普通股或股票挂钩证券的股份，则紧接前款第二项所述的补充契约应规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能接近于第14条规定的关于由该普通股或股票挂钩证券组成的参考财产部分的调整。如果在任何股份交换事件的情况下，参考财产包括在该股份交换事件中除继承者或购买公司（视情况而定）以外的人的股票、证券或其他财产或资产（现金和/或现金等价物除外）的股份，则该补充契约也应由该其他人签署，如果该其他人是该公司或继承者或收购公司的关联公司，并应包含董事会（或其授权委员会）因上述原因合理认为必要的保护票据持有人利益的附加条款，包括第15条规定的购买权的条款。
（b）当公司依据本条第14.07款（a）项签立补充契约时，公司须迅速向受托人提交一份高级人员证明书，简要述明理由、现金、证券或财产或资产的种类或数额，而该等现金、证券或财产或资产将构成单位
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参考财产在任何该等换股事件后，须就该等换股事件作出的任何调整，以及所有先决条件均已获遵守，并须迅速向所有持有人交付或安排交付有关通知。公司应安排在该补充契约签署后20天内将该补充契约的签署通知送达各持有人。未送达该通知，不影响该补充契约的合法性或有效性。
（c）上述任何条文均不影响票据持有人在该股份交换活动生效日期前按第14.01条及第14.02条规定将其票据转换为现金或现金与普通股股份的组合的权利。
（d）本条的上述规定同样适用于连续的股份交换活动。
第14.08节。某些盟约。在符合第14.02（d）及14.02（e）条的规定下，公司承诺，在转换票据时发行的所有普通股股份将由公司全额支付且不可评税，并免除与发行票据有关的所有税款、留置权和费用。
（a）公司承诺，如果根据本协议为转换票据而提供的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局进行登记或批准，然后该等普通股股份可在转换时有效发行，公司将在委员会的规则和解释当时允许的范围内，确保此类登记或批准（视情况而定）。
（b）公司进一步承诺，如果普通股在任何时候应在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将列出并利用其商业上合理的努力保持上市，只要普通股应如此在该交易所或自动报价系统上市，任何可在票据转换后发行的普通股。
第14.09节。受托人的责任。受托人和任何其他转换代理人在任何时候均不得对任何持有人承担任何义务或责任，以确定转换率（或对其作出的任何调整）或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整（包括任何增加）的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就所采用的方法，或就本文或任何规定采用的补充契约作出该等调整。受托人和任何其他转换代理人不得就任何普通股股份的有效性或价值（或种类或金额），或任何票据转换时随时可能发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值（或种类或金额）负责；受托人和任何其他转换代理人不得就此作出任何陈述。受托人或任何转换代理人概不对公司在为转换目的而交出任何票据或遵守本条所载公司的任何责任、责任或契诺时未能发行、转让或交付任何股份的普通股或股票证书或其他证券或财产或现金负责。在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人或任何转换代理人均无责任确定依据第14.07条订立的任何补充契约所载的任何条文的正确性，该等条文与持有人在该第14.07条所提述的任何事件后转换其票据时应收的股票或证券或财产（包括现金）的股份的种类或数额或将就该等事项作出的任何调整有关，但在符合第7.01条的条文的规定下，可接受（无须任何独立调查）作为任何该等条文正确性的确凿证据，并须在依赖高级人员证书（公司有义务在任何该等补充契约签立前向受托人提交该证书）时受到保护。受托人或转换代理人均不负责确定或调查是否有任何拟发生的事件
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根据第14.01（b）条的规定，已发生使票据有资格转换或不再有资格转换的情况。受托人及转换代理人可最终依赖任何有关该等转换权利的开始或终止的通知，而公司同意在任何该等事件发生后立即或在第14.01（b）条规定的其他时间向受托人及转换代理人交付该等通知。受托人或转换代理均无任何义务作出任何计算或确定票据是否可根据本契约交回以进行转换，或在票据已根据本契约条款成为可转换时通知公司或存托人或任何持有人。
第14.10节。在某些行动之前通知持有人。在任何情况下：
（a）公司或其一间附属公司根据第14.04条或第14.11条须调整换算率的行动；
（b）股份交换活动；或
（c）公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘；
然后，在每种情况下（除非根据本义齿的另一条规定另有要求就该事件发出通知）并在适用范围内，公司须安排向受托人及转换代理人（如非受托人）提交并向每名持有人交付一份通知，述明公司或其附属公司之一将为该行动采取记录的日期，或如未采取记录，公司或其子公司之一将为此类行动确定记录在案的普通股持有人的日期不迟于根据《交易法》规则10b-17、其他适用的委员会规则或普通股随后上市或获准交易的主要美国国家或区域证券交易所的适用规则要求提供该日期通知的日期中较早的日期，而该日期由公司公开宣布。未发出该等通知或其中的任何缺陷，不影响公司或其附属公司之一的该等行动的合法性或有效性、换股事件、解散、清算或清盘。
第14.11节。股东权利计划。如果公司有在票据转换时生效的股东权利计划，则在该转换时发行的每一股普通股（如有）有权根据该股东权利计划获得适当数量的权利（如有），而在该转换时发行的代表普通股的证书应在每种情况下载有任何该等股东权利计划的条款可能提供的任何传说（如有），该等传说可能会不时修订。然而，如果在任何票据转换之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股股份分离，则转换率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04（c）节第一段的规定分配给普通股已分配财产的所有或几乎所有持有人一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。
第14.12节。以交换代替转换。当持有人放弃其票据以进行转换时，公司可根据其选择（“交换选择”）安排在转换日期后的第一个交易日或之前将该等票据交付公司指定的一家或多家金融机构进行交换以代替转换。为了接受任何为转换而交出的票据，指定金融机构必须同意及时交付现金、普通股股份或其组合，以换取此类票据，否则将在第14.02节所述的转换时到期（“转换对价”）。如公司作出交换选择，公司须于有关转换日期后的首个交易日收市前，通知受托人
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转换代理及交回转换票据的持有人已作出交换选择，公司应视情况通知指定金融机构有关交付转换对价的截止日期及将支付和/或交付的转换对价类型。公司、将其票据交还以进行转换的持有人及转换代理须合作促使将该等票据交付金融机构，而转换代理有权就进行该等交换选择而最终依赖公司的指示，且对其控制之外的该等交换选择不承担任何责任。
由指定金融机构交换的任何票据，在符合适用程序的情况下，应保持未偿付状态，即使该等票据的持有人已交出该等票据。如指定金融机构（各）同意接受任何票据作交换，但未及时支付及/或交付（视属何情况而定）相关的转换代价，或该等指定金融机构不接受票据作交换，则公司须通知受托人、转换代理人及交出其票据作转换的持有人，并按公司未作出交换选择的情况支付及/或交付有关转换代价（视属何情况而定）。
本公司指定可向其提交票据交换的任何金融机构并不要求该金融机构接受任何票据（除非该金融机构已与本公司另行作出协议）。公司可以但无义务与任何指定金融机构订立单独协议，以就任何此类交易向其提供补偿。公司将遵守并将促使指定金融机构遵守适用程序。
第14.13节。实益所有权限制
（a）尽管本契约有任何相反规定，任何持有人均无权在票据转换时获得普通股股份，且在（但仅限于）收到（或转换为）普通股股份将导致该持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））实益拥有超过一般受益所有权限制的普通股股份的情况下，不得为该持有人进行票据转换。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股股份数量应包括在任何票据转换时可发行的普通股股份数量，而正在就该票据作出此类确定，但应不包括在（i）剩余部分转换时可发行的普通股股份数量，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的未转换票据本金金额，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守类似于此处所载限制的转换或行使限制（包括但不限于持有人及其关联公司和归属方实益拥有的任何其他票据）。除前一句规定的情况外，就本规定而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例计算。在票据转换时任何声称的普通股股份的交付均为无效，并且在此种交付将导致转换持有人违反一般受益所有权限制的范围内（但仅限于此种范围内）没有任何影响。仅就本第14.13条而言，就全球票据而言，“持有人”系指持有票据实益权益的人，而非存托人或其代名人。
（b）在本条第14.13条所载的限制适用的范围内，决定任何票据是否可兑换（就持有人实益拥有的其他证券而言），而该等票据的本金数额是否可兑换，须由持有人全权酌情决定，而
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提交转换通知应被视为持有人确定是否可以转换任何票据（就持有人实益拥有的其他证券而言）以及此类票据可转换的本金金额，在每种情况下均受一般受益所有权限制的约束。为确保遵守这一限制，持有人应被视为在每次交付转换通知时向公司表示该转换通知没有违反本第14.13条规定的限制，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。为免生疑问，如公司依据持有人的转换通知为该持有人转换普通股股份，而在适用的结算日或累计导致该持有人超出一般受益所有权限制，则不得根据本协议发生违约、违约或违约事件。
（c）就本条第14.13条而言，在确定普通股的已发行股份数目时，持有人可依赖以下最近一期所述的已发行普通股股份数目：（i）公司向监察委员会（视属何情况而定）提交的最近一期定期或年度报告，（ii）公司较近期的公开公告，或（iii）公司最近向该持有人发出的书面通知，载列已发行普通股的股份数目。根据持有人的书面请求，公司应在两个交易日内向持有人书面确认当时已发行在外的普通股股份数量。在任何情况下，就本条第14.13（c）条而言，普通股的已发行股份数目，须自报告该等已发行普通股股份数目之日起，在使持有人转换或行使公司的证券（包括票据）生效后确定。
（d）“一般受益所有权限制”应为在适用的票据转换中发行普通股股份生效后立即发行在外的普通股股份数量的4.99%。尽管有上述规定，持有人可通过向公司发出书面通知的方式放弃一般受益所有权限制；但一般受益所有权限制持有人的放弃要求至少提前61天书面通知（一般受益所有权限制的放弃仅在该61天通知期届满时生效，且仅适用于该持有人，而不适用于任何其他持有人）。
（e）因一般受益人所有权限制而未交付普通股股份的任何为转换而交还的票据不应被消灭，并且，该持有人可以：
（i）要求退回该持有人为转换而交回的票据，之后公司须在收到该要求后两个交易日内向该持有人交付该等票据；或
（ii）当且如有能力，向公司证明在转换时获得普通股股份的人（或多人）不是，也不会因该转换而成为当时已发行普通股股份的实益拥有人，超出适用的一般实益所有权限制，在此之后，公司应在（x）该等股份以其他方式应归于该人（或多人）的日期和（y）收到该证明后两个交易日（以较晚者为准）之前交付因该等适用的一般受益所有权限制而被扣留的任何该等普通股股份；但条件是，在受影响的持有人发出该通知之前，任何人不得被视为在转换时可交付的普通股股份超过任何适用的一般受益所有权限制的记录股东。
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（f）受托人或转换代理人（如非受托人）均不得负责监测、确定或核实一般受益所有权限制。
第十五条
由持有人选择购回票据
第15.01节。持有人可选择在指定日期购回证券。
（a）各持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司于2028年6月23日（“认沽权回购日”）以每张票据的回购价（相当于被回购票据本金总额的100%），连同截至但不包括该认沽权回购日的任何应计未付利息（“认沽权回购价”），以现金回购该持有人的全部票据，或其本金金额等于1,000美元或1,000美元的整数倍的任何部分。
（b）根据本条第15.01条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：
（i）由持有人向受托人（或公司委任的其他付款代理人）交付书面购买通知（“认沽权回购通知”），该书面通知采用本协议所附票据表格附件4所列的格式作为附件 A，倘票据为实物票据，或遵守交出环球票据权益的适用程序，倘票据为环球票据，在适用的认沽权回购日之前25个营业日当日开市起至该认沽权回购日之前第5个营业日收市时止的任意时间；及
（ii）在认沽权回购日期之前、当日或之后（连同所有必要的背书）在付款代理人的办事处向付款代理人交付该等票据，而该等交付是认沽权回购价格持有人就此收到的条件，只有在如此交付给付款代理人的票据在所有方面均符合公司厘定的相关认沽权回购通知中的描述的情况下，才须依据本条第15.01条如此支付。
任何待购回票据的认沽权购回通知须载明：
（a）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；
（b）须购回票据本金的部分，该部分须为最低面额$ 1,000或其整数倍；及
（c）该等票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；
但前提是，如果票据是全球票据，认沽权回购通知必须遵守适用程序。
尽管本文另有相反规定，任何向付款代理人交付本条第15.01条所设想的认沽权回购通知的持有人，均有权在营业日营业结束前的任何时间全部或部分撤回该认沽权回购通知
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紧接在认沽权回购日之前，根据第15.03节或按照适用程序向付款代理人送达书面撤回通知。
付款代理人收到任何置权回购通知或者撤回通知的书面通知，应当及时通知公司。
（c）就依据本条第15.01条购买票据而言，公司须向持有人发出认沽权回购日期的书面通知（“公司认沽权通知”）。公司认沽权通知应在收到该认沽权回购通知的十个营业日内，或（如期限较短）在任何认沽权回购日期（“公司认沽权通知日”）之前至少两个营业日内，以头等邮件的方式发送给受托人和已交付认沽权回购通知的每个持有人（以及适用法律要求的每个受益所有人）。每份公司认沽权告知书应包括一份由票据持有人填写的认沽权回购告知书，并应说明：
（i）认沽权回购价格；
（ii）付款代理人及转换代理人的名称及地址（如适用）；
（iii）如适用，转换率及转换率的任何调整；
（iv）持有人已交付认沽权回购通知的票据，只有在持有人按照本义齿的条款撤回认沽权回购通知的情况下，方可转换；及
（v）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。
公司如不发出上述通知，且通知中没有任何瑕疵，则不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.01条进行的票据回购程序的有效性。
应公司的要求，受托人应以公司的名义向该公司发出认沽权通知，费用由公司承担；但条件是，在所有情况下，该公司认沽权通知的文本应由公司编制。
（d）尽管有上述规定，如票据本金已在该日期或之前加速，且该加速并未撤销，则公司不得根据本条第15.01条在任何日期由持有人选择购回任何票据（除非公司因就该等票据拖欠支付认沽权购回价款而导致加速）。付款代理人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（因公司未就该等票据支付认沽权回购价款而导致加速的情形除外），或任何符合适用程序的票据记账式转让指示均视为已取消，且在该等退回或取消后（视情况而定），有关的认沽权回购通知即视为已撤回。
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（e）就本第十五条而言，付款代理人可以是任何代理人、保存人、投标代理人、付款代理人或公司为实现本条款所述目的而指定的其他代理人（包括受托人）。
第15.02节。持有人在发生根本性变化时可选择回购。（a）如在任何时间发生根本变动，每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司在公司指明的日期（「根本变动回购日」）以相当于基本变动公司通知日期后不少于20个营业日或超过35个营业日的回购价格，以现金回购该持有人的全部票据，或其本金金额等于1,000美元或1,000美元的整数倍的任何部分，加上截至（但不包括）基本变动回购日的应计及未付利息（“基本变动回购价”），除非基本变动回购日在一个常规记录日期之后但在该常规记录日期所关乎的利息支付日期或之前，在此情况下，公司应改为向截至该常规记录日期营业时间结束时的记录持有人支付全额应计及未付利息（至但不包括该利息支付日期），且基本变动回购价应等于根据本第十五条拟回购票据本金额的100%。基本面变动回购日应予延期，以使公司符合适用法律。
（b）根据本条第15.02条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：
（i）如票据为实物票据，则由妥为填妥的通知（“基本变动购回通知”）的持有人以本协议所附票据表格附件2所列的格式向付款代理人交付（如票据为实物票据，或按照适用的全球票据权益交还程序，如票据为全球票据，则在每种情况下，在紧接基本变动购回日期前一个营业日的营业时间结束时或之前；和
（ii）将票据（如票据为实物票据）交付给付款代理人后的任何时间在付款代理人的办公室交付基本变动回购通知（连同转让所需的所有背书），或将票据（如票据为全球票据）按照适用程序进行记账式转让，在每种情况下，此种交付均为持有人收到其基本变动回购价格的条件。
有关任何待购回票据的基本面变动购回通知应载明：
（i）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；
（ii）须购回的票据本金部分，其最低面值须为$ 1,000或其整数倍；及
（iii）该等票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；
但前提是，如果票据是全球票据，则基本变动回购通知必须遵守适用程序。
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尽管本文另有相反规定，任何向付款代理人交付本条第15.02条所设想的根本性变更回购通知的持有人，有权在紧接根本性变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，通过按照第15.03条或按照适用程序向付款代理人交付书面撤回通知的方式，全部或部分撤回该根本性变更回购通知。
付款代理人收到根本性变化的回购通知或者撤回通知的书面通知，应当及时通知公司。
（c）在基本变动生效日期发生后的第20个营业日或之前，公司须向所有票据持有人、受托人、转换代理人（如非受托人）及付款代理人（如属受托人以外的付款代理人）提供一份书面通知（“基本变动公司通知”），说明发生基本变动的生效日期以及由持有人自行选择产生的回购权。在实物票据的情况下，此种通知应以头等邮件方式发出，或在全球票据的情况下，此种通知应按照保存人的适用程序送达。每份基本面变化公司通知应明确：
（i）导致根本性变化的事件；
（ii）基本变动的生效日期；
（三）持有人依据第十五条可以行使回购权的最后日期；
（四）基本面变化回购价格；
（v）基本面变化回购日；
（vi）付款代理人及转换代理人的名称及地址（如适用）；
（vii）如适用，转换率及转换率的任何调整；
（viii）持有人已交付基本变动购回通知所关乎的票据，只有在持有人按照本契约条款撤回基本变动购回通知的情况下，方可转换；及
（ix）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。
本公司不发出前述通知及其中不存在瑕疵，均不得限制持有人的回购权或影响根据本条第15.02条进行的票据回购程序的有效性。
应公司要求，鉴于基本变动公司通知将发送给持有人的日期至少提前五天（或付款代理人同意的较短期限），付款代理人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；但前提是，在所有情况下，该基本变动公司通知的文本应由公司准备。
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（d）尽管有上述规定，如票据本金已在该日期或之前加速，且该加速并未被撤销，则公司不得在任何日期根据持有人的选择就基本变更购回任何票据（除非因公司未能就该等票据支付基本变更购回价款而导致加速的情况除外）。付款代理人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（因公司未能就该等票据支付基本变动回购价款而导致加速的情况除外）及时退还给相应的持有人，或任何符合适用程序的票据记账式转让指示均视为已被取消，而在该等退回或取消后（视情况而定），有关的基本变动回购通知即视为已撤回。
（e）尽管本契约另有相反规定，如第三方以相同方式、同时或以其他方式提出符合本第十五条规定的公司提出的要约的要求，且该第三方以相同方式购买根据其要约适当交还且未有效撤回的所有票据，则公司无须在票据发生根本变动时回购或提出回购要约，同时或以其他方式符合本第十五条规定的公司发出要约的要求。
（f）就本第十五条而言，付款代理人可以是任何代理人、保存人、投标代理人、付款代理人或公司为实现本条款所述目的而指定的其他代理人（包括受托人）。
第15.03节。撤回回购通知。回购通知可以在紧接适用的回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，以付款代理人根据本条第15.03款在付款代理人的办公室收到的书面撤回通知的方式撤回（全部或部分），具体说明：
（i）正就该等提款通知书而呈交的票据的本金，而该等票据的最低面额必须为$ 1,000或其整数倍，
（ii）如已发出实物票据，则正就其提交撤回通知的票据的证书编号，及
（iii）仍受原回购通知书规限的该等票据的本金（如有的话），该部分的本金必须为$ 1,000或$ 1,000的整数倍；
但条件是，如果票据是全球票据，则通知必须遵守保存人的适用程序。
第15.04节。回购价款的定金。公司将在适用的回购日期（可予延期，以使公司遵守适用法律）向付款代理人存入一笔金额，或如公司作为其自己的付款代理人，则在纽约市时间上午11：00或之前（或受托人可能同意的较后时间）按第4.04条的规定以信托方式存入一笔金额，足以按适当的回购价格回购所有将回购的票据。待付款代理人收到资金及/或票据后，将于（i）适用的回购日期中较晚者支付为回购而交出的票据（且未在紧接基本变动回购日之前的营业日的营业时间结束前提取）
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（条件是持有人已满足第15.01条或第15.02条（如适用）中的条件）和（ii）记账式转移的时间或该票据的持有人以第15.01条或第15.02条（如适用）所要求的方式向付款代理人交付该票据的时间，方法是邮寄支票，以支付在票据登记册中出现的有权获得该票据的持有人的应付金额；但条件是，向保存人的付款应通过电汇立即可用的资金到保存人或其代名人的账户。付款代理人应在该等款项支付后并应公司书面要求，立即将超过回购价款的任何资金退还公司。
（a）如果在适用的回购日期纽约市时间上午11：00（或受托人可能同意的较后时间）之前，付款代理人持有足以在该回购日期支付将被回购的所有票据或其部分的款项，或者，如果为了让公司遵守适用法律而延长，则在该较后日期，那么，就已适当交回以进行回购且未被有效撤回的票据而言，该等票据将停止未偿还，该等票据将于回购日停止产生利息，或如为容许公司遵守适用法律而延长该等较后日期（不论该等票据是否已作出记账式转让或该等票据已交付付款代理人）及该等票据持有人有关票据的所有其他权利将于回购日终止，或如为容许公司遵守适用法律而延长，该较后日期（除（x）收取适用的回购价格的权利及（y）如果回购日期落在常规记录日期之后但在相关的利息支付日期或之前，则在该常规记录日期的记录持有人有权收取截至但不包括该利息支付日期的全部应计未付利息）。
（b）在交出依据第15.01条或第15.02条（如适用）须部分购回的实物票据后，公司须签立，而受托人须认证并向持有人交付一张新的票据，其认可面额的本金额相当于所交出票据的未购回部分。
第15.05节。票据回购时遵守-适用法律的盟约。就任何回购要约而言，如有需要，公司将：
（a）遵守届时可能适用的《交易法》下的要约收购规则；
（b）根据《交易法》提交附表TO或任何其他规定的附表；和
（c）以其他方式在所有重大方面遵守与公司回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；
在每种情况下，以便允许在可延期的情况下按本第十五条规定的时间和方式行使本第十五条规定的权利和义务，以便允许公司遵守适用的法律。如果任何证券法律或法规的规定与本契约中有关公司在发生根本性变化时购买票据的义务的规定相冲突，公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了其在本契约的此类规定下的义务。
第16条
选择性赎回
第16.01节。可选赎回。没有为票据提供偿债基金。票据不得在2028年6月23日前由公司赎回。于2028年6月23日或之后及在第41St预定
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紧接到期日前的交易日，公司可自行选择（“可选赎回”）以赎回价格赎回全部或任何部分票据（受第16.02（d）节中的部分赎回限制的约束），前提是在截止日期的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内至少20个交易日（无论是否连续），普通股最后报告的销售价格已至少为当时有效的转换价格的130%，包括，紧接公司根据第16.02条提供赎回通知日期（“赎回通知日期”）的前一个交易日。
第16.02节。可选择赎回的通知；选择票据。
（a）如公司依据第16.01条行使其可选择的赎回权以赎回全部或（视属何情况而定）票据的任何部分，则公司须订定一个赎回日期（每个日期为“赎回日期”），而公司或应其书面要求连同将发出的赎回通知，订定一份高级人员证明书及受托人在赎回通知日期前不少于五个附表所列交易日（或受托人可接受的较短期间）所接获的大律师意见，受托人，以公司名义及由公司负担费用，须向每名票据持有人交付或促使交付有关该等可选择赎回的通知（「赎回通知」），而该通知须不少于赎回日期前45个或多于65个预定交易日，以便全部或部分赎回；但如公司须发出该等通知，亦须向受托人、转换代理人（如非受托人）及付款代理人（如非受托人）发出有关赎回日期的书面通知。兑付日必须为营业日。
（b）赎回通知如按本条规定的方式交付，则不论持有人是否接获该通知，均须最终推定已妥为发出。在任何情况下，未能将该赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵全部或部分给予任何指定赎回的票据的持有人，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。
（c）每份赎回通知应指明：
（i）赎回日期；
（ii）赎回价格；
（iii）于赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的票据到期应付，而有关利息（如有的话）须于赎回日期及之后停止累积；
（iv）为支付赎回价款而须交出该等票据的地方；
（v）持有人可在紧接赎回日期前的第二个附表所列交易日的营业时间结束前的任何时间交出其票据以作转换（除非公司未能支付赎回价款，在此情况下，受该等可选赎回规限的票据持有人可将该等票据转换至紧接赎回价款已支付或已妥为规定的日期前的附表所列交易日的营业时间结束）；
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（vi）转换持有人转换其票据所必须遵循的程序以及结算方法和指明的美元金额（如适用）；
（vii）兑换率，以及（如适用）根据第14.03条增加至兑换率的额外股份数目；
（viii）分派予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有）；及
（ix）如任何票据只须部分赎回，则该票据的本金部分须予赎回，且在赎回日期当日及之后，在交出该票据时，须发行本金相等于其未赎回部分的新票据，该本金金额必须为$ 1,000或其倍数。
赎回通知不可撤销。
（d）如果公司选择赎回的未偿还票据少于全部，则截至相关赎回通知日期，至少有25.0百万美元的未偿还票据本金总额必须不受赎回限制（该要求，“部分赎回限制”）。如果要赎回的未偿还票据少于全部，将根据适用程序选择要赎回的票据，在以全球票据为代表的票据的情况下，或者在以实物票据为代表的票据的情况下，按比例或以抽签方式或通过与受托人惯常程序一致的其他方法。如发生任何部分赎回，公司无须登记如此选择赎回的任何票据的全部或部分转让或交换，但任何该等票据的未赎回部分被部分赎回的除外。如选定作部分赎回的任何票据在该选择后部分提交转换，则须视同（尽可能）提交转换的票据部分来自选定作赎回的部分，但须遵守适用的程序。
第16.03节。要求赎回的票据的付款。（a）如已根据第16.02条就票据发出任何赎回通知，则票据须于赎回日期在赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的赎回价格支付。在赎回通知书所述的一个或多个地点出示及交出票据时，票据须由公司按适用的赎回价格支付及赎回。
（b）在赎回日期的纽约市时间上午11：00（或受托人可能同意的较后时间）之前，公司须向付款代理人存入，或如公司或公司的附属公司担任付款代理人，则须按第7.05条的规定分离并以信托方式持有一笔现金（如在赎回日期存入，则以即时可用资金形式），足以支付在该赎回日期将予赎回的所有票据的赎回价款。在支付代理人收到资金的情况下，应在该票据的兑付日支付待赎回票据的款项。付款代理人应在该等款项支付后并应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还公司。
第16.04节。赎回限制。公司不得在任何日期赎回任何票据，如果票据的本金金额已根据本义齿的条款加速，且该加速并未在赎回日期或之前被撤销（除非是由于公司未能就该等票据支付赎回价款而导致的加速）。
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第十七条
杂项规定
第17.01节。对公司继任者具有约束力的规定。本契约所载公司的所有契诺、约定、承诺和协议，无论是否如此表述，均对其继承人和受让人具有约束力。
第17.02节。Successor Corporation的官方行为。本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的唯一合法继承人。
第17.03节。通知的地址等。任何通知或要求，如因本契约的任何条文而规定或许可由受托人、抵押代理人或持有人向公司发出或送达，则须当作已就所有目的作出或作出足够的通知或要求，倘该通知或要求是藉以挂号或挂号邮件预付的邮资方式发出或送达于邮局信箱内（直至公司向受托人及抵押代理人提交其他地址）致333 Three D Systems Circle Rock Hill，South Carolina 29730的3D系统 Corporation，注意：首席法务官。根据本协议向受托人或担保代理人发出或应向其发出的任何通知、指示、要求或要求，如以隔夜交付方式发出或送达具有信誉的全国隔夜交付服务，在受托人或担保代理人实际收到（如适用）后，通过挂号或挂号邮件或挂号邮件将预付的邮资存入邮局信箱，或以PDF格式以电子方式发送（无论是邮寄还是电子方式），均应被视为已为所有目的充分发出或作出。
受托人和抵押代理人可通过向公司发出通知，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。
任何已交付或将交付实物票据持有人的通知或通讯，须以预付邮资的第一类邮件，按票据登记册上所显示的地址邮寄予该通知或通讯，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予该通知或通讯。向全球票据持有人交付或将交付的任何通知或通信，应按照保存人的适用程序交付，如在规定的时间内交付，则应充分给予其。
未向持有人邮寄或交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如以上述方式邮寄或递送通知或通讯（视属何情况而定），则不论收件人是否收到，该通知或通讯均已妥为发出。
如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而无法以邮件方式向持有人发出该通知，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。
第17.04节。管辖法律；管辖权。本契约和每份票据，以及根据本契约和每份票据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律（不考虑其法律规定的冲突）进行解释。
本公司不可撤销地同意及同意，为票据持有人及受托人及抵押代理人不时的利益，就有关其的任何法律诉讼、诉讼或程序
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对于因本契约或票据而产生或与之相关的义务、责任或任何其他事项，可向纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿区的美国法院提起，并在票据到期和即将到期的款项已支付之前，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院亲自对其财产的任何诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权，一般和无条件地，资产和收入。
在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起的因本契约引起或与本契约有关的任何上述诉讼、诉讼或程序的设置地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张任何该等诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或程序已在不方便的法院提起。
第17.05节。符合先决条件的证据；受托人和担保代理人的律师证明和意见。在公司向受托人或抵押代理人提出任何申请或要求根据本指引或其他票据文件的任何条文采取任何行动时，公司须向受托人或抵押代理人（如适用）提供一份高级人员证明书及一份大律师意见，格式为受托人合理信纳，述明在适用的签字人的判决中，所有先决条件包括任何契诺、构成该等行动先决条件的遵守均已获遵从。
由公司或代表公司在本指引内订定并交付予受托人或附属代理人（如适用）的有关遵守本指引（第4.08条订定的高级人员证明书除外）的每名高级人员证明书及大律师意见，须包括一项声明，即签署该证明书的人熟悉所要求的行动及本指引及其他附注文件；有关该证明书所载声明所依据的审查或调查的性质及范围的简短声明；一项声明，在该人的判决中，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就本义齿是否允许此类行动表达知情的判断；以及关于在该人的判决中，该行动是否被本义齿和其他票据文件允许以及该行动的所有先决条件均已得到遵守的声明。
第17.06节。法定假日。在任何情况下，如任何付息日、任何赎回日、任何基本变动回购日或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动无须在该日期采取，但可在下一个营业日采取，其效力与在该日期采取的相同，且不得就延迟产生利息。就上述句子而言，适用的付款地点经法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为不是营业日。
第17.07节。未产生任何担保权益。本契约或附注中的任何明示或默示的内容，均不得解释为构成任何法域现行或以后颁布和生效的《统一商法典》或类似立法下的担保权益。
第17.08节。义齿的好处。本契约或票据中的任何明示或暗示，均不得给予除持有人、本契约各方、任何付款代理、任何转让代理、任何转换代理、任何招标代理、任何托管人、任何认证代理、任何票据登记官及其在本契约下的继任者以外的任何人、本契约下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
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第17.09节。目录、标题等。本索引的目录及各条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。
第17.10节。认证代理。受托人可委任一名认证代理人，该认证代理人须获授权代表其行事，并须在其指示下，就票据的原始发行及根据本协议转让及交换票据，包括根据第2.04条、第2.05条、第2.06条、第2.07条、第10.04条及第15.04条进行认证及交付票据的所有意图及目的，犹如该认证代理人已获本指引及该等条文明确授权认证及交付票据一样。就本义齿的所有目的而言，认证代理人对Notes的认证和交付应被视为“由受托人”对此种Notes的认证和交付，而由认证代理人代表受托人签立的认证证书应被视为满足本协议项下或Notes中对受托人认证证书的任何要求。该认证代理人在任何时候都应是根据第7.08条有资格担任本协议项下受托人的人。
任何认证代理人可合并或转换为其或可与其合并的任何法团或其他实体，或任何认证代理人作为一方的任何合并、合并或转换所产生的任何法团或其他实体，或任何认证代理人的公司或继承公司信托业务的任何法团或其他实体，均为本协议项下认证代理人的继承者，如该继承法团或其他实体根据本条第17.10条另有资格，未经本协议各方或认证代理人或该继承公司或其他实体签署或归档任何文件或任何进一步行为。
任何认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知的方式辞职。受托人可随时通过向任何认证代理人及公司发出终止的书面通知，终止该认证代理人的代理。在接获该辞职通知后或在该终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本条不再符合资格的情况下，受托人可委任一名继任认证代理人（可能是受托人），须向公司发出该委任的书面通知，并须将该委任的通知交付所有持有人。
公司同意不时向认证代理支付其服务的合理补偿，尽管公司可以终止认证代理，如果其确定该代理的费用不合理。
第7.02节、第7.03节、第7.04节、第7.06节、第8.03节和本第17.10节的规定适用于任何鉴定人。
如根据本条第17.10款指定认证代理人，《说明》可在其上除受托人的认证证书外，还以以下形式批注另一种认证证书：
,
作为认证代理，证明这是所描述的笔记之一
在内部命名的义齿中。
| 签名： |
|
|
| 获授权签字人 | ||
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第17.11节。在对口部门执行。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以电子或PDF传输方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。
第17.12节。可分割性。如果本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。
第17.13节。放弃陪审团审判。本公司、受托人及附属代理人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、票据或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第17.14节。不可抗力。在任何情况下，受托人或担保代理人（以其在本协议项下的所有不同身份）均不对其直接或间接无法控制的力量所引起或造成的任何未能或迟延履行其在本协议项下义务的行为负责或承担责任，包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、罢工、停工、劳资纠纷、疾病、流行病或流行病、检疫、国家紧急状态、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾行为以及中断，公用事业、通信或计算机（软硬件）服务丢失或故障；恶意软件或勒索软件、通信系统故障或联邦储备银行电汇或电传系统或其他电汇或其他资金转账系统不可用，或任何证券清算系统不可用据了解，受托人和担保物代理人应在该情况下采取与银行业公认做法一致的合理努力尽快恢复履约。
第17.15节。计算。本公司须负责根据票据作出所有要求的计算。这些计算包括但不限于确定赎回价格、股票价格、票据的交易价格（为确定票据是否如本文所述可转换）、普通股最后报告的销售价格、交易价格、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额、票据应付的应计利息、赎回价格、票据应付的任何额外利息以及票据的兑换率，包括对兑换价和兑换率的调整。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应是最终的，并对票据持有人具有约束力。公司须向每名受托人及转换代理人提供其计算的时间表，而每名受托人及转换代理人有权最终依赖公司计算的准确性，而无须进行独立核实。本公司将根据任何票据持有人的书面要求将本公司的计算结果转发给该持有人，费用由本公司承担。受托人或转换代理均不对根据票据进行计算承担任何责任或义务。
在任何情况下，受托人或转换代理均不得负责根据本契约进行任何计算或确定应支付的金额或监测任何股票价格。为免生疑问，受托人及转换代理须最终依赖公司就每日VWAP、交易价格、每日转换价值、每日结算金额及最后报告的销售价格向其提供的计算及资料。受托人或转换代理人亦不得因知悉或
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有任何责任监控任何一般实益所有权限制或观察期，或确定票据是否可转换，或在票据已可转换或是否需要对兑换率进行任何调整时通知公司、持有人或DTC。
第17.16节。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人和抵押代理人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人或抵押代理人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人和抵押代理人提供其可能合理要求的信息，以便受托人和抵押代理人满足美国爱国者法案的要求。
第17.17节。扣税。公司或受托人（视属何情况而定）有权在任何适用法律及任何现行或未来条例或协议或其下的任何正式解释或对其实施政府间处理办法的任何法律所规定的范围内，或因有关持有人未能满足有关票据的任何证明或其他要求而从其根据本指引作出的任何付款中扣除或扣缴，在此情况下，公司或受托人（视属何情况而定）须在该等代扣代缴或扣除后支付该等款项，并须就如此代扣代缴或扣除的金额向有关当局作出交代，并无义务向本协议项下的任何款项总额或因该等代扣代缴税款而支付任何额外金额。为协助受托人遵守美国《国内税收法》第1471至1474条及其下的规则和条例（不时生效，统称为“适用法律”），公司同意应要求向受托人提供有关公司所管有的交易的信息，以使受托人能够确定其是否根据适用法律承担与税务相关的义务。
第17.18节。电子通讯。受托人有权接受指示并根据指示采取行动，包括依据本契约发出并使用电子手段（定义见下文）交付的资金转移指示（“指示”）；但公司须向受托人提供一份在职证书，列出有权提供该等指示（“获授权人员”）并载有该等获授权人员的样本签名，每当有人要从该清单中添加或删除时，公司应修改该在职证书。如果公司选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择根据该指示采取行动，则受托人对该指示的理解应被视为控制。公司理解并同意，受托人无法确定该等指示的实际发件人的身份，且受托人须最终推定看来是由提供予受托人的在职证书上所列的获授权人员发出的指示已由该获授权人员发出。公司须负责确保只有获授权人员向受托人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员在公司收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥后全权负责保障其使用及保密。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。公司同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）充分告知与向受托人传送指令的各种方法相关的保护措施和风险，以及可能存在比公司选择的方法更安全的传送指令的方法；（iii）担保程序（如有）
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就其传送指示而须遵守的规定，根据其特定需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；及（iv）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后立即通知受托人。
第17.19节。FATCA。为遵守不时生效的适用税法、规则和条例（包括主管当局颁布的指令、指南和解释）（“适用法律”），公司同意（i）应要求向Wilmington Savings Fund Society、FSB提供公司合理掌握的有关适用各方和/或交易的信息（包括对此类交易条款的任何修改），以便Wilmington Savings Fund Society、FSB确定其是否根据适用法律承担与税务相关的义务，以及（ii）Wilmington Savings Fund Society，FSB有权在遵守适用法律所需的范围内从本契约下的付款中进行任何预扣或扣除。本节的条款应在本契约终止后继续有效。
第17.20节。经济制裁。
（a）公司声明其或其任何联属公司、附属公司、董事或高级人员均不是任何制裁的目标或对象；及
（b）公司承诺，公司或其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员均不会直接或间接使用根据本契约支付的任何款项，（i）资助或便利在此类资助或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）资助或便利作为制裁对象或对象的任何国家或领土的任何活动或与其开展的业务，或（iii）以任何其他方式将导致任何人违反制裁。
第十八条
担保文件；担保代理人
第18.01节。抵押文件。票据到期时的本金、利息（包括额外利息）和溢价（如有）的支付，无论是在付息日、到期时、通过加速、回购或其他方式，支付公司在本契约、票据和抵押文件下的所有其他义务，以及履行公司和任何担保人在本契约、票据和其他票据文件下对票据持有人或受托人或抵押代理人的所有其他义务，根据本契约或其下的条款，按抵押单证的规定作担保，抵押代理人和公司在执行本契约的同时订立了这些单证，并将按本契约的要求或许可，以在本契约日期之后交付的抵押单证作担保。
第18.02节。抵押品代理。
（a）担保代理人同意，其将为有担保当事人的利益而持有其作为本义齿所设想的一方当事人的担保单证下设定的担保物的担保权益及其任何和所有收益，但不限制担保代理人为保全担保物的担保权益而采取行动的权利，包括根据本条第18.02款采取行动的权利。担保物代理人被授权和授权在其认为必要或适当时指定一名或多名共同担保物代理人；但前提是本协议项下的任何担保物代理人不得因本协议项下任何其他担保物代理人的任何作为或不作为而承担个人责任。
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（b）受托人、担保物代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人均不对任何担保物的存在、真实性、价值或保护、票据文件的合法性、可执行性、有效性或充分性、任何留置权的设定、完善、优先权、充分性或保护负责或承担责任，包括但不限于不负责支付担保物上的任何税款、费用或评估或与担保物的维护有关的其他方面，或对任何此类事项的任何缺陷或缺陷负责，或对任何未能要求，收集、取消抵押品赎回权或变现任何留置权或抵押单证或以其他方式强制执行任何延迟这样做。受托人、担保品代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、律师或代理人均不对作出任何备案或记录以完善或维持担保品代理人在担保品上的留置权的完善（包括担保品上任何留置权的终止）负责或承担责任，包括但不限于提交任何统一商法典融资报表、延续报表、终止报表或修订，或与美国专利商标局或美国版权局有关的任何备案。
（c）抵押品代理人须遵守受托人或绝对多数持有人（根据本契约的规定或许可）不时向其发出的指示。除非受托人或受托人的任何代表按本契约的要求或许可作出指示，且只有在获得令其满意的赔偿的情况下，抵押品代理人才有义务：
（i）根据看来是由任何人向其交付的指示行事；
（ii）取消根据抵押文件设定的任何留置权或以其他方式强制执行；或
（iii）就任何或所有留置权、抵押文件或抵押品采取任何其他行动。
（d）担保代理人将只对其因强制执行留置权或担保单证而实际收到的金额负责。
（e）在根据本协议和票据文件担任担保代理人时，担保代理人有权最终依赖和强制执行受托人在本契约第7条下的每一项和所有权利、特权、豁免、赔偿和利益；但在这种情况下，本契约第7条中对“受托人”的任何提及均应是对“担保代理人”的提及。在不限制前一句的情况下，抵押代理人有权按照本契约第7.06节规定的与受托人相同的方式获得补偿、补偿和赔偿。
（f）在担任受托人的实体不是抵押代理人的任何时候，公司将向受托人交付交付给抵押代理人的所有抵押文件的副本以及根据抵押文件交付给抵押代理人的所有文件的副本。
（g）尽管义齿和票据文件中的其他部分有任何相反的规定，但担保代理人的职责应是部级和行政性质的，担保代理人不应承担任何义务或责任，但本文和票据文件中明确规定的义务或责任除外，而担保代理人是其中的一方，担保代理人也不应与受托人、任何持有人或任何其他方有或被视为有任何信托或其他信托关系，也不存在默示的契诺、职能、责任、义务，义务或责任应读入义齿和抵押单证，或以其他方式存在针对抵押代理人的情况。在不限制前述句子的概括性的情况下，在义齿中使用“代理人”一词所指的担保物代理人不
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意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。
（h）担保代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非担保代理人的负责人员应已收到受托人或公司提及义齿的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。
（i）本契约或任何抵押文件的任何条文均不得要求抵押代理人在履行其根据本契约或根据本契约承担的任何职责时支出或承担自有资金风险，或以其他方式承担任何财务责任，或采取或不采取根据本契约或根据本契约承担的任何行动，或应持有人或受托人的请求或指示采取任何行动，除非该附属代理人已收到令该附属代理人满意的弥偿，以抵偿该附属代理人就其所招致的潜在费用及责任。尽管本契约或抵押文件中有任何相反的规定，如果抵押代理人有权或被要求提起诉讼以取消抵押品赎回权或以其他方式行使其补救措施以取得对抵押品的控制权或管有权，则如果抵押代理人已确定抵押代理人可能因在以下地点的存在而招致个人责任，则该抵押代理人无须提起任何此类诉讼或行使任何补救措施，或检查或进行任何抵押下的任何财产的研究或采取任何此类其他行动，或在抵押品或此类财产上或从其上释放任何危险物质。抵押品代理人如不再合理地认为公司或持有人的任何弥偿、担保或保证足够，则有权在任何时候停止采取本条款（i）所述的任何行动。
（j）本协议各方和持有人在此同意并承认，根据任何环境法，抵押代理人或受托人均不得对任何责任、索赔、诉讼因由、诉讼、损失、指控、要求、要求、处罚、罚款、和解、损害（包括可预见和不可预见的）、判决、费用和成本（包括但不限于任何补救、纠正行动、响应、移除或补救行动，或调查、操作和维护或监测成本，以任何形式的人身伤害或财产损害，不动产或人身损害）承担、负责或以其他方式承担义务，抵押文件或根据本协议或本协议采取的任何行动。此外，本协议各方和持有人在此同意并承认，在行使其在义齿和抵押单证下的权利时，抵押代理人可以持有或获得所有权的标记，主要是为了保护抵押代理人在抵押品上的担保权益，抵押代理人采取的任何此类行动不应被解释为或以其他方式构成对该抵押品管理的任何参与。如果抵押代理人因任何原因被要求获得资产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为他人的利益履行任何义务，而根据《综合环境响应、赔偿和责任法》（“CERCLA”）、42 U.S.C. § 9601等条款，抵押代理人可自行决定将其视为“所有者或经营者”，或以其他方式导致其根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，抵押品代理人并保留权利，而不是采取此类行动，要么辞职，要么安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。抵押品代理人或受托人均不得因抵押品代理人根据本协议授权、授权和指示的行动和行为或与向环境排放、释放或威胁释放危险材料有关的行为而对任何人根据任何联邦、州或地方法律、规则或条例提出的任何环境索赔或贡献行动承担责任。
第18.03节。解除担保物；无干扰。
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（a）在符合本条例第18.03（b）及（c）条的规定下，在以下一种或多种情况下，作为票据担保的抵押品上的留置权将在适用情况下自动全部或部分解除：
（i）就以下事项整体作出决定：
（i）根据第3.01条所列的本义齿的满足及解除；或
（ii）全额偿还或全额转换票据；
（ii）全部或部分（如适用）经根据第11条所需的票据持有人同意，包括就要约收购或交换要约或购买票据而取得的同意；或（iii）部分就构成抵押品的任何资产：
（i）由公司或担保人出售、转让或以其他方式处置予在义齿或抵押文件许可的交易中并非公司或担保人的任何人；
（ii）在该等资产因任何交易或义齿不加禁止的任何其他事件而停止为抵押品或不再被要求为抵押品的范围内；或
（b）[保留]。
（c）就抵押品上的留置权的任何解除而言，在收到高级人员证书和律师意见后，各自述明根据本契约和适用的抵押文件对该解除或订立该等协议的所有先决条件均已满足，并且受托人或抵押代理人签立和交付公司要求的与该解除或订立该等协议有关的文件是适当的，并且在任何解除的情况下，任何适当的终止、清偿文书，解除或解除由公司准备，受托人和担保物代理人应签署、交付或确认（由公司承担费用）此类文书或解除，以证明根据本契约允许解除的任何担保物的解除和解除。受托人或抵押代理人均不对依赖任何该等高级人员的证书或大律师的意见而进行的任何该等解除承担责任，且尽管本协议或任何抵押文件中有任何相反的条款，受托人和抵押代理人不承担任何义务解除任何该等留置权和担保权益，或执行和交付任何该等解除、清偿、解除或终止文书，除非且直至该当事人收到该高级人员的证书和大律师的意见。
（d）在违约事件已经发生且仍在继续且票据已加速到期（无论是通过声明还是其他方式）且受托人已向担保代理人交付加速到期通知的任何时间，根据本义齿或担保单证的规定解除担保物上的留置权均不对持有人具有效力。
第18.04节。适合保护抵押品。在符合抵押文件规定的情况下，受托人被授权和授权提起和维持或指示抵押代理人提起和维持此类诉讼和程序，以保护或强制执行担保票据的留置权，或防止任何可能非法或违反任何抵押文件或本契约的行为对抵押品造成任何损害，以及为维护或保护其利益及抵押品中票据持有人的利益而提起的诉讼和程序（包括为限制强制执行或遵守任何可能违宪或
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如果强制执行或遵守此类成文法则、规则或命令将损害根据担保单证设定的留置权或损害票据持有人的利益，则否则无效）。
第18.05节。拟采取行动的授权。
（a）每名票据持有人通过其对票据的接受，同意并同意每份抵押文件的条款，这些条款最初有效，并根据其条款或本契约的条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或替换，授权并指示受托人和抵押代理人（如适用）订立该方为其一方当事人的抵押文件，授权和授权受托人和担保代理人对任何一方作为当事人的担保文件中所载的票据持有人具有约束力，并履行其各自的义务和行使其各自在该文件下的权利和权力。由抵押代理人提出、采取或行使的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃、批准、行使本契约规定或允许的判决或酌处权、指定或其他行动，应由抵押代理人根据受托人的指示（可向绝对多数持有人寻求指示）或根据绝对多数持有人的指示给予、采取或行使。公司或任何其他人就任何义齿或抵押文件交付给抵押代理人的任何通知、协议、证书或其他文件，应由公司或该人迅速交付给受托人。
（b）担保代理人和受托人获授权和授权为票据持有人的利益收取根据担保文件收取或分配的任何资金，而担保代理人或受托人是其一方，并根据本契约的规定将这些资金进一步分配给票据持有人。
（c）在违约事件持续期间，受托人可（但无义务）全权酌情并在未经任何持有人同意的情况下，代表持有人指示抵押代理人采取其认为必要或适当的一切行动，以便：
（i）取消根据抵押单证设定的任何或所有留置权的赎回权或以其他方式强制执行；
（ii）强制执行抵押品代理人或受托人为一方的抵押品单证的任何条款；
（iii）在当时到期应付的范围内收取及收取任何及所有债务的付款。
（d）在发出日期后的任何时间，在向担保代理人及受托人交付高级人员证书及公司提出书面要求后，担保代理人须订立公司合理要求的该等担保文件（费用及成本由公司承担，包括受托人及担保代理人的法律费用及开支）。受托人或抵押代理人均不对任何人因依赖高级人员证书订立债权人间协议或合并协议或任何其他抵押文件而承担任何法律责任。
第18.06节。购买者保护。在任何情况下，任何善意购买任何声称根据本协议解除的财产的人，均无义务确定抵押品代理人或受托人的授权，以执行解除或查询本协议条文所规定的任何条件是否满足以行使该授权，或查看该购买者或其他人所给予的任何对价的适用
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受让人；本第十八条允许出售的任何财产或权利的任何购买人或其他受让人也不承担任何义务确定或查询公司进行任何此类出售或其他转让的权限。
第18.07节。可由接管人或受托人行使的权力。担保物由依法指定的接管人或者受托人管有的，本第十八条赋予公司的有关该财产的解除、变卖或者以其他方式处分的权力，可以由该接管人或者受托人行使，而由该接管人或受托人签署的文书，须当作相当于本第十八条条文所规定的公司的任何类似文书或其任何高级人员的文书；而如受托人须根据本指引的任何条文管有抵押品，则该等权力可由受托人行使。
第18.08节。公司义务终止时解除。如公司向受托人交付高级人员证明书，证明（i）在支付该等本金时或之前到期应付的票据及本义齿及附属单据项下所有其他债务的本金，连同任何溢价及应计及未付利息，以及（ii）[保留]，则受托人须向公司及附属代理人交付一份通知，述明受托人代表持有人，否认并放弃其在抵押品上或对抵押品拥有的任何和所有权利，以及其在抵押品文件下拥有的任何权利，且在抵押品代理人收到该通知后，该抵押品代理人应被视为未代表受托人对抵押品持有留置权，并应签署和交付公司合理要求的解除文书（费用由公司承担），以在合理可行的范围内尽快确认该留置权的解除和解除。
第18.09节。抵押代理人；抵押单证。
（a）Wilmington Savings Fund Society，FSB特此指定并指定为本契约和担保文件项下有担保当事人的担保代理人和Wilmington Savings Fund Society，FSB特此接受此类指定和任命。
（b）持有人在接受票据后，特此授权及指示受托人及抵押代理人（视属何情况而定）签立及交付受托人或抵押代理人（如适用）被指定为一方的任何抵押文件，包括在本契约日期后签立的任何抵押文件。兹明确承认并同意，在这样做时，受托人和担保代理人（a）被明确授权在任何此类协议中作出归属于持有人的陈述，以及（b）不对此类协议的条款或内容、或其有效性或可执行性或其充分性为任何目的负责。无论是否在其中如此明文规定，在订立或根据任何抵押文件采取（或不采取）任何行动时，受托人和抵押代理人各自应拥有根据本契约授予其的所有权利、豁免、赔偿和其他保护（除了根据该等其他协议或协议的条款可能授予的保护）。
第18.10节。更换担保物代理人。
（a）抵押品代理人可在任何时间以不少于该辞职生效日期的45天前以书面通知公司而提出辞职。绝对多数持有人可在该解除生效日期前不少于30日以书面通知被解除的担保代理人的方式解除该担保代理人，并可在公司书面同意的情况下指定继任担保代理人。如果：
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（i）附属代理人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或委任附属代理人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制附属代理人或其财产或事务；或（ii）附属代理人届时变得无行为能力，公司可藉董事会决议解除附属代理人的职务，并藉经董事会命令签立的书面文书委任继任附属代理人，一式两份，该票据的一份副本须交付如此移除的抵押代理人及一份副本予继承抵押代理人，或在符合第6.11条的规定下，任何持有人如已成为一张或多于一张票据的善意持有人至少六个月（或自本契约日期起），可代表其本身及处境类似的所有其他人，向任何有管辖权的法院提出申请，要求移除该抵押代理人及委任一名继承抵押代理人，费用由公司承担。该法院可随即在其认为适当及订明的任何通知（如有的话）后，解除该附属代理人的职务，并委任一名继任附属代理人。
（b）如抵押品代理人合并、合并或转换为另一法团，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让予另一法团，则该继承法团无须任何进一步作为，即为继承抵押品代理人。
第18.11节。担保物代理人受理。根据第18.10条的规定指定的任何继承抵押代理人应签署、承认并向公司及其前任抵押代理人交付一份根据本协议接受该项任命的文书，因此前任抵押代理人的辞职或撤职即生效，且该继承抵押代理人应被授予其前任在本协议项下的所有权利、权力、义务和义务，而无需任何进一步的行为、契据或转易，其效力如同最初在本协议中被指定为抵押代理人一样；但是，尽管如此，应公司或继任抵押代理人的书面请求，停止作为的抵押代理人应由公司承担费用，并在根据第7.06条的规定支付当时到期的任何金额的情况下，签署并交付一份文书，将如此停止作为的抵押代理人的所有权利和权力转让给该继承抵押代理人。根据任何该等附属代理人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以便更全面及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继承附属代理人。然而，任何停止行事的抵押代理人应保留优先留置权，在该抵押代理人本身持有或收取的所有金钱或财产上，票据特此从属于该优先留置权，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以根据第7.06条的规定为当时到期的任何金额提供担保。
在接受第18.11条所规定的继任抵押代理人的委任后，公司及继任抵押代理人各自须按书面指示并由公司负担费用，根据第18.03条向持有人发出或安排发出该继任抵押代理人根据本协议的继任通知。
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128
作为证明，本合同双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。
| 3D系统公司，作为发行人 | ||
| 签名： | /s/杰弗里·D·克里奇 |
|
| 姓名：Jeffrey D. Creech | ||
| 标题：执行副总裁、首席财务官 | ||
| 3D SYSTEMS，INC.，作为担保人 | ||
| 签名： | /s/杰弗里·D·克里奇 |
|
| 姓名：Jeffrey D. Creech | ||
| 标题：执行副总裁、首席财务官 | ||
| 3D HOLDINGS，LLC，作为担保人 | ||
| 签名： | /s/杰弗里·D·克里奇 |
|
| 姓名：Jeffrey D. Creech | ||
| 标题：执行副总裁、首席财务官 | ||
| Wilmington Savings Fund Society，FSB，担任受托人 | ||
| 签名： | /s/克雷格·克莱默 |
|
| 姓名：克雷格·克莱默 | ||
| 职称：关系管理器 | ||
展品A
【票据的票面形式】
[如果是全球票据，则包括以下传说]
【除非本证明由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此项下向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式利用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。]
[如果有限制性证券，则包括以下传说]
[本证券和转换后发行的普通股（如有）未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得要约、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此获得或在此获得利益，以：
（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，且
（2）同意3D系统公司（“公司”）的利益，即其不会提供、出售、质押或以其他方式转让该证券及在转换该证券时可发行的普通股（如有的话），如在（x）最后一次原始发行日期后一年之后的日期或经许可的较短时间内有任何或任何在此或其中的利益
（i）向公司或其任何附属公司，或
（ii）根据根据《证券法》生效的登记声明，或
（iii）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买方的人，或
前A-1
（iv）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。
在根据上文第（2）（d）款对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。
公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）或在紧接的前三个月内曾是公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人不得购买、以其他方式获得或拥有本证券或此处的受益权益。]1
| 1 | 限制性图例应被视为从本票据的正面移除，而无需公司、受托人或本票据持有人在该时间以义齿第2.05节规定的方式采取进一步行动。 |
前A-2
3D系统公司
5.875% 2030年到期可转换优先有担保票据
| 没有。[ ] | [初步]2 |
$[ ] |
CUSIP No. 88554D AE63
3D系统 Corporation，一家根据特拉华州法律正式组建并有效存续的公司（“公司”，该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继承公司或其他实体），对于收到的价值，特此承诺向[ CEDE & CO. ]4[ ]5，或登记转让，本金[载于随附的《票据交换附表》]6[ of $ [ ____ ] ]7，该金额连同所有其他未偿票据的本金金额，除非义齿允许，否则在任何时候，根据规则和适用程序，不得在2030年6月15日合计超过[ ______ ]美元，以及利息如下。票据的应计利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。
本票据自2025年6月23日起，或自已支付或备付利息的最近日期起至但不包括下一个预定付息日起至2030年6月15日止，按年利率5.875%计息。自2025年12月15日起，利息每半年支付一次，于每年6月15日和12月15日分别支付给在前一个6月1日和12月1日营业结束时登记在册的持有人（无论该日是否为营业日）。额外利息将按照上述义齿第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节的规定支付，任何提及其中任何票据的利息或与其有关的利息均应被视为包括额外利息，前提是在这种情况下，额外利息是、曾经是或将是根据上述第4.06（d）节、第4.06（e）节或第6.03节中的任何一条支付的。其中任何条文中明文提及额外利息的支付，不得解释为在其条文中未作出该明文提及的情况下将额外利息排除在外。
任何违约金额应按票据承担的利率每年计息，但须符合适用法律规定的可执行性，自（包括）相关付款日期起至（但不包括）公司根据义齿第2.03（c）节选择支付该违约金额的日期。
公司须以即时可用资金（视属何情况而定）向作为该票据的注册持有人的保存人或其代名人（视属何情况而定）支付该票据的本金及利息（如有的话）（倘且只要该票据为全球票据）。根据义齿条款的规定并在遵守义齿条款的情况下，公司应在公司为此目的指定的办事处或机构支付任何票据（不包括属于全球票据的票据）的本金。本公司已初步指定受托人为其就票据的付款代理人及票据注册人，而其位于美利坚合众国的公司信托办事处则为票据可呈交付款或登记转让及交换的地点。
| 2 | Include if a global note。 |
| 3 | 当公司通知受托人限制性图例将根据义齿被移除时，根据适用程序，本票据的CUSIP编号应被视为88554D AF3。 |
| 4 | Include if a global note。 |
| 5 | 包括如果一个物理笔记。 |
| 6 | Include if a global note。 |
| 7 | 包括如果一个物理笔记。 |
前A-3
请参阅本说明反面所载的本说明的进一步规定，包括但不限于赋予本说明持有人根据义齿中规定的条款和限制（如适用）将本说明转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合的权利的规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有与在这个地方充分阐述的相同的效力。
本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州法律解释并受其管辖（不考虑其法律冲突条款）。
在本说明与义齿发生任何冲突的情况下，义齿的规定应加以控制和管辖。
在本说明的认证证书应已由受托人或根据义齿正式授权的认证代理人以手工或电子方式签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。
【页面剩余部分故意留空】
前A-4
作为证明，本公司已安排正式签立本票据。
| 3D Systems Corporation | ||
| 签名： |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
日期：
受托人的认证证书
威尔明顿储蓄基金协会，FSB
作为受托人，证明这是所描述的票据之一
在内部命名的义齿中。
| 签名： |
|
|
| 获授权签字人 |
前A-5
【附注反覆的形式】
3D系统公司
5.875% 2030年到期可转换优先有担保票据
本票据是公司正式授权发行的票据之一，指定为其于2030年到期的5.875%可转换优先有担保票据（“票据”），本金总额为[ ________ ]美元，全部根据公司与威尔明顿储蓄基金协会、FSB（“受托人”）之间日期为2025年6月23日的契约（“契约”）发行或将发行，特此订立契约及其补充契约，以描述受托人在该契约下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，本公司及票据持有人。附加票据可以无限本金总额发行，但须遵守契约中规定的某些条件。本说明中使用且未在本说明中定义的大写术语应具有义齿中规定的各自含义。
为保证票据的本金及利息（包括备案后或呈请后的利息）及公司根据契约、票据及其他票据文件到期应付的所有其他款项（不论到期时、通过加速或其他方式）的到期及应付，根据票据及契约的条款，担保人将无条件地保证（及未来的担保人，连同担保人，将根据契约的条款，在优先担保基础上全面无条件地保证）该等债务。
票据及担保人对票据的担保将由抵押品按契约及抵押品文件所载的条款及条件作担保。担保物代理人将根据担保单证为有担保当事人的利益持有担保物。每一持有人通过接受本说明，同意并同意抵押单证的条款（包括规定抵押品止赎和解除抵押品的条款），因为同样的条款可能有效或可能根据其条款和义齿不时修改，并授权和指示抵押代理人订立抵押单证并根据其履行其义务和行使其在该单证下的权利。
在某些违约事件应已发生并仍在继续的情况下，所有票据的本金和利息可由当时未偿还票据本金总额至少25%的受托人或持有人宣布，并在该宣布后，应成为、到期和应付的方式，具有效力并受义齿中规定的条件和某些例外情况的限制。
根据义齿的条款及条件，公司将就基本变动回购日的基本变动回购价、赎回日的赎回价格及到期日的本金金额（视情况而定）向向付款代理交出票据以就票据收取该等款项的持有人作出所有付款及交付。公司将以支付时为法定货币的美国货币支付现金金额，用于支付公共和私人债务。
义齿包含允许公司和受托人在某些情况下，未经票据持有人同意，以及在某些其他情况下，经绝对多数持有人同意（如所提供的义齿中所证明），执行补充义齿，以修改义齿和票据的条款，如其中所述。义齿中还规定，除某些例外情况外，绝对多数持有人可以代表所有票据的持有人放弃义齿下的任何过去违约或违约事件及其后果。
前A-6
尽管有义齿的任何其他规定或本票据的任何规定，每一持有人均有合同权利收取（视情况而定）（x）本票据的本金（包括基本变动回购价和赎回价格，如适用）、（y）本票据在本票据或义齿中明示或规定的相应到期日或之后的应计未付利息（如有）和（z）转换时到期的对价的付款或交付，以及合同权利为强制执行任何该等付款或交付而提起诉讼，视属何情况而定，在有关日期或之后，未经每名持有人同意，不得作出修订。
这些票据以记名形式发行，无息票，面值为1,000美元本金及其整数倍。在本协议所提述的公司办事处或代理机构，并按照义齿规定的方式和限制，票据可兑换为相同本金总额的其他授权面额的票据，无需支付任何服务费，但如公司或受托人要求，由于在该等票据交换时发行的新票据持有人的名称与为该等交换而交出的旧票据持有人的名称不同，须支付一笔足以支付可能就该等转让或类似税项而征收的任何转让或类似税项的款项。
票据不受2028年6月20日前赎回的限制。票据可于2028年6月20日或之后根据契约规定的条款和条件由公司选择赎回。没有为票据提供偿债基金。
一旦发生根本性变化，持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在根本性变化回购日以与根本性变化回购价相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或其整数倍）。
在不违反义齿规定的情况下，本协议持有人有权根据自己的选择，在义齿规定的某些期间内和在发生义齿规定的某些条件时，在紧接到期日前的第二个预定交易日收盘前，将1,000美元或其整数倍的任何票据或部分转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合（如适用），按义齿规定的不时调整的转换率。
前A-7
缩略语
下列简称，在本说明正面落款时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：
TEN COM =作为共同租户
UNIF GIFT MIN Act = Uniform Gifts to Minors Act
CUST =托管人
TEN ENT = as tenants by the entire
JT TEN =有生存权且不作为共同承租人的共同承租人
其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。
前A-8
附表a8
交换票据的时间表
3D系统公司
2030年到期5.875%可转换优先有担保票据
这张全球票据的初始本金金额为美元（$ [ ]）。本全球说明的增减情况如下：
| 交换日期 |
减少金额 |
增加金额 |
本金额 |
获授权签署 |
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| 8 | Include if a global note。 |
前A-9
附件1
【转换通知书的格式】
| 至： | 威尔明顿储蓄基金协会，FSB |
特拉华大道500号，11楼
特拉华州威尔明顿，19801
关注：全球资本市场
| RE： | 3D系统转换通知 |
本票据的以下签名注册所有人特此行使选择权，根据本票据中提及的契约条款，根据公司的选择，将本票据或低于指定的本金金额1,000美元或其整数倍的部分（即本票据的部分）转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合，并指示任何应付现金和在此类转换时可发行和交付的任何普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表本票据任何未转换本金金额的任何票据，除非已在下文注明不同的名称，否则将发给并交付给本协议的登记持有人。如果任何普通股股份或未转换的本票据的任何部分将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将根据义齿第14.02（d）节和第14.02（e）节支付所有跟单、印花或类似发行或转让税（如有）。因利息而须向下列签署人支付的任何款项随本附注一并支付。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。
| 日期： | ||
| 签名（s） | ||
|
签字保证 |
||
| 签名必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪商、储贷协会和信用合作社）提供担保，该机构具有根据证券交易委员会规则批准的签名担保奖章计划的成员资格17ad-15如将发行普通股股份或交付票据，但以登记持有人的名义发行的除外。 | ||
| 如发行股份，则填写登记，如交付股份，则备注，但登记持有人本人或以其名义登记的除外： |
|
（姓名） |
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（街道地址） |
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（市州及邮编） |
| 请打印姓名和地址 |
| 将予转换的本金金额（如少于 全部）：$，000 |
| 注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与字面上所写的姓名相对应，不得作任何改动或扩大或任何改动。 |
|
社保或其他纳税人 |
| 识别号码 |
附件2
【基本变动回购通知的形式】
致：付款代理
本票据的以下签名注册所有人特此确认收到3D系统 Corporation（“公司”）关于公司发生根本性变化并指明根本性变化回购日期的通知，并要求并指示公司根据本票据（1）中提及的义齿第15.02节向本票据的注册持有人支付本票据的全部本金金额，或其指定的低于1,000美元本金或其整数倍的部分（即1,000美元本金或其整数倍），（2）如该等基本变动回购日并不在常规记录日期后的期间内及在相应的利息支付日或之前，则截至（但不包括）该等基本变动回购日的应计及未付利息（如有的话）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。
就实物票据而言，拟购回票据的证书编号如下：
| 日期： | ||||||
|
签名（s） |
||||||
|
社保或其他纳税人 |
||||||
| 识别号码 | ||||||
| 待偿还本金金额（如少于全部）： | ||||||
| $ ,000 | ||||||
| 注意：持有人在本协议上的上述签字必须在每一项具体内容上与字面上所写的姓名对应，不得作任何改动或扩大或任何更改 | ||||||
附件3
【转让和转让的形式】
对于收到的价值，特此出售、转让和转让给（请插入受让人的社保或纳税人识别号）内票据，并在此不可撤销地构成并指定律师将上述票据在公司账簿上转让，在房地内具有完全替代权。
关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管辖该票据的义齿中所定义，以下签署人确认该票据正在转让：
☐予3D系统公司或其附属公司；或
☐根据已根据经修订的1933年证券法生效或已被宣布生效的登记声明；或者
☐根据并符合经修订的1933年《证券法》第144A条规则；或者
☐根据并符合经修订的1933年《证券法》第144条规则，或经修订的1933年《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。
附件4
【认沽权回购通知的形式】
致：受托人
本票据的以下签名注册拥有人特此要求并指示公司按照本票据（1）中提及的义齿第15.01节向本票据的注册持有人支付本票据的全部本金金额，或其低于指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍），以及（2）应计和未支付的利息（如有）至（但不包括）认沽权回购日。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。
就实物票据而言，拟购回票据的证书编号如下：
| 日期： | ||||||
|
签名（s） |
||||||
|
社保或其他纳税人 |
||||||
| 识别号码 | ||||||
| 待偿还本金金额（如少于全部）： | ||||||
| $ ,000 | ||||||
注意：持有人在本协议上的上述签字必须在每一项具体内容上与字面上所写的姓名对应，不得作任何改动或扩大或任何更改
| 日期： |
|
|
|
签名（s） |
||
|
签字保证 |
||
| 签名必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪商、储贷协会和信用合作社）提供担保，该机构具有根据证券交易委员会批准的签名担保奖章计划的成员资格 | ||
| 规则17ad-15如票据须交付，则向登记持有人交付并以登记持有人的名义交付的票据除外。 | ||
注意：转让上的签字必须在每一个细节上与字条正面所写的姓名对应，不得更改或扩大或任何更改。
展品b
[补充契约的形式
将由随后的保证人交付】
这份[ ]补充契约，日期为____________，20__，由特拉华州公司3D SYSTEMS CORPORATION.的直接或间接子公司作为发行人（“公司”）和联邦储蓄银行WILMINGTON SAVINGS FUND SOCIETY，FSB作为受托人。
简历
然而，公司迄今已签立并向受托人及抵押代理人交付日期为2025年6月23日的契约（「契约」），就发行于2030年到期的5.875%可转换优先有担保票据（「票据」）作出规定；
然而，契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人和抵押代理人交付一份补充契约，据此，担保子公司应根据本协议和契约规定的条款和条件无条件地为公司在票据和契约项下的所有义务提供担保（“担保”）；
然而，义齿第11.01节规定，当事人可以修改或补充义齿，以便根据义齿增加担保人，而无需持有人的同意；和
然而，义齿为使本补充义齿按照其条款成为对当事人具有法律约束力的有效文书而规定的一切行为和事情，均已妥为完成和履行；
因此，根据契约的规定并考虑到上述前提，各方为各自持有人的平等和成比例的利益订立并同意如下：
（1）大写条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
（二）约定担保。担保子公司特此同意如下：
（a）与义齿中指定的所有其他担保人（包括依据任何补充契约）一起，共同和分别无条件地向受托人、受托人、担保代理人及其各自的继承人和受让人认证和交付的票据的每个持有人保证，而不论该义齿、票据的有效性和可执行性或公司在本协议项下或根据本协议项下的义务：
（i）票据的本金及利息及溢价（如有的话）须在到期时（不论是在到期时、以加速、赎回或其他方式）迅速足额支付，票据的逾期本金及利息（如有的话）的利息（如合法），以及公司对持有人、受托人或根据该等票据所承担的所有其他义务，均须迅速足额支付，均须按照该等条款；及
前任。B-1
（ii）如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有任何延长，则该等延长或续期须在到期时按照延期或续期的条款（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）迅速全额支付。无论出于何种原因如此担保的任何金额到期未能支付，担保人和担保子公司均负有连带责任立即支付。这是付款的保证，不是收款的保证。
（b）本协议项下的义务应是无条件的，而不论票据或义齿的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行该义务的行动、任何持有人就本协议或其任何条文作出的任何放弃或同意、对公司或任何其他担保人作出的任何判决的追讨、任何强制执行该义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况。
（c）担保附属公司特此放弃勤勉、提示、要求付款、在公司无力偿债或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、抗诉、通知和所有要求。
（d）除契约和本契约中的规定外，除非通过全额支付票据、契约和本补充契约中所载的义务，否则担保不得解除。担保子公司接受义齿项下适用于担保人的所有义务，包括义齿第13条（被视为纳入本补充义齿并适用于本担保）。担保子公司确认，通过执行本补充契约，其应成为契约下的担保人，并受其中包含的适用于担保人的所有条款和条件的约束。
（e）如任何持有人、受托人或抵押代理人被任何法院或以其他方式要求向公司、担保人（包括担保附属公司）或任何托管人、受托人、清盘人或就任何公司或担保人行事的其他类似官员退还已支付予受托人、抵押代理人或该持有人的任何款项，则本担保在已解除的范围内，须恢复完全有效。
（f）担保附属公司在全额支付特此担保的所有义务之前，不得就特此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。
（g）就担保附属公司而言，一方面与持有人、受托人和抵押代理人之间，（x）为本担保的目的，可以按照义齿第6条的规定加速在此担保的义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的义务方面的加速，以及（y）在义齿第6条规定的任何加速义务的声明的情况下，该等债务（不论是否到期及应付）须随即由担保附属公司就本担保事项而到期及应付。
（h）担保子公司有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在本担保项下的权利。
前任。B-2
（i）根据义齿第13.02条，在任何适用的破产或欺诈性转易法或类似限制下相关的所有其他或有负债和固定负债生效后，并在任何收款生效后，就该其他担保人根据义齿第13条承担的义务从任何其他担保人或代表任何其他担保人收取分担款或付款的权利，本新担保应以允许的最高金额为限，以使该担保人在本担保项下的义务不构成欺诈性转移或转让，或类似的限制。
（j）如果公司提出或针对公司提出清算、重组的任何呈请，如果公司破产或为债权人的利益作出转让，或者如果公司资产的全部或任何重要部分被指定接管人或受托人，本担保应保持完全有效和继续有效，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候根据适用法律支付和履行票据，金额被撤销或减少，或必须以其他方式由票据和担保上的任何债权人恢复或返还，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同没有支付或履行一样。如任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回，则票据须在法律许可的最大限度内恢复，并仅按已支付的金额视为减少，而非如此撤销、减少、恢复或退回。
（k）如本保证的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性、可执行性不因此而受到任何影响或损害。
（l）本担保为该担保子公司的一般有担保优先债务，与该担保子公司现有和未来的所有优先债务（如有）具有同等受偿权。
（m）担保附属公司就本担保而须支付的每笔款项，须在没有任何种类或性质的抵销、反诉、减少或减少的情况下作出。
（三）执行和交付。担保附属公司同意，即使票据上没有任何有关该担保的背书，该担保仍应保持完全有效。
（四）不得对他人追诉。任何过去、现在或未来的董事、高级人员、雇员、入主人、成员、合伙人或担保子公司的股东（公司和担保人除外）均不得对公司或担保人（包括担保子公司）在票据、任何担保、义齿或本补充义齿项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。
（五）管辖法律、陪审团审判豁免。这一补充契约将由纽约州法律管辖并按照其建造。
前任。B-3
本公司、担保子公司和受托人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本补充契约或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
（六）对口单位。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或PDF传输方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的以代替原始补充义齿。以传真或PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。
（七）标题的效力。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。
（八）受托人和担保物代理人。受托人或抵押代理人均不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性、担保子公司的担保或对本协议所载的陈述负责，所有这些陈述均由公司和担保子公司单独进行。
（九）代位权。担保子公司应就担保子公司根据本协议第2.01节和义齿第13.01节的规定支付的任何金额向公司代位行使持有人的所有权利；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则担保子公司无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权的任何付款，直至公司根据义齿或票据当时到期应付的所有金额均已全额支付。
（十）惠益认领。担保子公司的担保受契约中规定的条款和条件的约束。担保子公司承认，其应从义齿和本补充义齿所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据本担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。
（十一）继任者。担保子公司在本补充契约中的所有协议均对其继承人具有约束力，但本补充契约另有规定的除外。受托人与担保物代理人在本补充契约中的一切约定，对其继承人具有约束力。
前任。B-4
作为证明，本合同双方已安排正式签署本补充契约，全部截至上述第一个书面日期。
| [公司] | ||
| 【担保子公司】 | ||
| 签名： |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| Wilmington Savings Fund Society，FSB，担任受托人 | ||
| 签名： |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
前任。B-5