附件 10.32

知识产权许可与转让协议

IntelleCTURAi产权许可及转让协议

介于
之间

SynCardia Systems，LLC

注册地为美国亚利桑那州图森市东银湖路 1992 号

（以下简称“许可方”）

SynCardia Systems，LLC

1992 E. Silverlake Road美国亚利桑那州图森

（以下简称“LICENSOR”）

和

和

新心医疗器械（北京）有限公司
注册地为中国北京市房山区弘安路 87 号院 9 号楼 1 层 101 室、2 层 201 室

（以下简称“被许可方”）

Syncardia Medical（Beijing），Inc

中国北京市房山区红安路87号9号楼101,1/F & 201,2/F

（以下简称“LICENSEE”）

前言前言

Give to whereas，

（a）Among the shareholders of the license party，on July 2,2023，signed the“Capital Increase Agreement of XinXin Heart Medical Equipment（Beijing）Co.，Ltd. and PIKADE Medical Co.，Ltd.，Binzhou Taige Shibei Venture Investment Partnership（Limited Partnership）”（“Hereinafter referred to as”Capital Increase Agreement "），stipulating that PIKADE Medical Co.，Ltd. will grant the license party intellectual property rights，trademark rights，patented technologies and other pro

被许可人的股东已于2023年7月2日在Syncardia Medical（Beijing），Inc.、Picard Medical，Inc.及滨州泰格仕倍创业投资合伙企业（有限合伙）之间订立增资协议（“增资协议”），据此，Picard Medical，Inc在现金出资及执行独家分销商协议的情况下，向被许可人授予与人工心脏有关的知识产权、商标权、专利技术和其他专有技术，以使产品能够在许可区域内有效销售和使用；

（b）Licensor is a company that develops and commercializes licensed products，currently develops，produces and marketes licensed products in the United States. Pikard Medical Co.，Ltd. is the controlling shareholder of licensor. As of the date of signing this agreement，it holds 85% of the shares of licensor. It needs to be specifically proposed that licensor owns or controls intellectual property

Licensor是一家开发和商业化许可产品的公司，目前在美国开发、制造和销售许可产品。Picard Medical，Inc是Licensor的控股股东，截至本协议日期，持有Licensor 85%的股权。需要特别说明的是，许可方拥有或控制与许可产品相关的知识产权。

（c）Under the framework stipulated in the“Capital Increase Agreement”，on July 2,2023，the license party and the license party had signed the“Exclusive Distributor Agreement”，and the license party used as the exclusive distributor of artificial heart failure products in China. At the same time，the license party and the license party also signed the“Registration Service Agreement”，stipulating that the license party as license party conducts registr

根据增资协议规定的框架，于2023年7月2日，许可方与被许可方已订立独家分销商协议，据此，被许可方将为人造心脏产品在中国的独家分销商。与此同时，许可人与被许可人已订立监管事务服务协议，根据该协议，被许可人须根据中国医疗器械注册及备案管理办法为许可人提供注册服务；

（d）Now，all parties have decided to continue to sign this agreement under the framework of joint investment behavior of the“Capital Increase Agreement”，so that the license party can obtain intellectual property rights，trademark rights，patented technologies and other proprietary technologies related to artificial heart axis，and carry out the production and com

现在，双方同意在增资协议的共同投资框架下继续执行本协议，以便被许可方能够获得与人工心脏相关的知识产权、商标权、专利技术和其他专有技术，并在许可区域内制造和商业化许可产品。

经过平等协商，各方一致同意签订本协议如下：

作为平等协商一致的结果，各方同意按以下方式订立本协议：

在本协议中，除各方另有书面约定外：

在本协议中，除非双方另有书面约定：

1.1.8“License Products”指The license party（existing products see Annex 1）currently and future whatever through various methods（including but not limited to independent or joint development，acquisition，holding，license，re-license，etc.）owned or controlled artificial heart failure products（including but not limited to TAH-t system substitution products，derivat

“许可产品”是指目前由许可方拥有或控制的（如附件一所述），或未来可能由许可方通过各种方式（包括但不限于自主或协同开发、收购、控制、许可、再许可等）拥有或控制的人工心脏产品（包括但不限于TAH-t系统后继产品、衍生产品、心血管领域相关产品）。

1.1.9 “生产”指与许可产品相关的生产、运输、存储、处理、制作、包装、标示产品并进行质量控制， 以推进产品商业化的全过程。

“生产”是指与许可产品相关的产品的制造、运输、储存、搬运、制作、包装、标签和质量控制的全过程，以推进产品的商业化进程。

1.1.10 “商业化”指使用、营销、定价、推广、分销、销售产品等活动，包括但不限于在许可区域的招 投标、定价、渠道管理、进院销售、医保目录维护、与医生、患者和其他潜在客户讨论产品、安排和出 席医学会议或科学会议、医学会议或科学会议的与会邀请和赞助等。

“商业化”是指使用、营销、定价、推广、分销、销售产品的活动，包括但不限于招标、定价、渠道管理、院内销售、在许可区域内维护健康保险名录、与医生、患者、其他潜在客户讨论产品、安排和参加医学或科学会议、邀请和赞助医学或科学会议等活动。

1.1.11 “许可区域”指中国大陆地区、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及其附属岛屿。

“特许领土”是指中国大陆全境。

1.1.12 “许可知识产权”指本协议有效期内由许可方所拥有或控制的（包括被授权的及再许可的），可 满足被许可方在法律和技术上均能独立地在许可区域内开发、注册和生产许可产品并使其商业化的全 部知识产权，包括但不限许可专利、许可商标、许可专有技术、第 3.7 条所约定的全部数据信息等。

“许可知识产权”是指许可方在本协议期限内拥有或控制（包括通过许可或分许可）的所有知识产权，使被许可方能够在许可区域内独立、合法和技术地开发、注册、制造和商业化许可产品，包括但不限于许可专利、许可商标、许可专有技术、第3.7条规定的所有数据和信息等。

1.1.13 “许可专利”指本协议有效期内由许可方所拥有或控制的（包括被授权的、再许可的），可满足 被许可方在法律和技术上均能独立地在许可区域内开发、注册和生产产品并使其商业化的全部技术专 利（含专利申请），包括但不限于附件二所列明的专利。

“许可专利”是指许可方在本协议期限内拥有或控制的所有技术专利（包括专利申请）（包括许可专利和分许可专利），足以使被许可方能够在领土内独立、合法和技术地开发、注册、制造和商业化产品，包括但不限于附件二所列专利。

1.1.14 “许可商标”指本协议有效期内由许可方所拥有或控制的（包括被授权的、再许可的），可满足 被许可方在法律和技术上均能独立地在许可区域内开发、注册和生产产品并使其商业化的全部商标， 包括但不限于附件三所列明的商标。

“许可商标”是指许可方在本协议期限内拥有或控制的所有商标（包括许可商标和分许可商标），使被许可方能够在许可区域内独立、合法和技术地开发、注册以及制造和商业化产品，包括但不限于附件三所列商标。

1.1.15 “许可专有技术”指本协议有效期内由许可方控制或拥有的（包括被授权的），可满足被许可方在法律和技术上均能独立地在许可区域内开发、注册和生产产品并使其商业化的全部技术信息、数据和专有技术。为澄清之目的，各方理解，本协议签署前或本协议期间内产生的，对被许可方在许可区域内能独立开发、注册、生产、商业化许可产品所必要的全部专有技术。

“许可专有技术”是指在本协议期限内由许可方控制或拥有（包括许可）的所有技术信息、数据和专有技术，这将使被许可方能够在领土内独立、合法和技术地开发、注册、制造和商业化产品。为澄清起见，据了解，许可专有技术包括在本协议执行之前或在本协议期限内产生的所有专有技术，这些专有技术是被许可人能够在许可区域内独立开发、注册、制造和商业化许可产品所必需的。

1.1.16 “关联方”是指就任一方而言，由该一方控制、控制该一方、或与该一方处于同一控制之下的主 体。“控制”指(1)直接或间接持有该主体百分之五十以上的股份表决权；或(2)通过股份、权益、协议等 方式，拥有决定或影响该主体管理或政策的权力。

“关联方”是指，就任何一方而言，受该方控制、控制或与该方共同控制的主体。“控制”是指（1）直接或间接持有主体股份百分之五十以上的表决权；或（2）有权决定或影响主体的管理或政策，无论是通过股份、利益、协议或其他方式。

1.1.17 “保密信息”指一方以口头、书面或其他方式直接或间接向其他各方披露的所有信息，包括但不 限于本协议各条款的具体内容、本协议的签署及履行情况以及披露方的技术资料和其它与财务、商业、 业务、运营或技术相关的非公开信息。

“机密信息”是指一方直接或间接以口头、书面或其他方式向其他方披露的所有信息，包括但不限于本协议条款的具体内容、本协议的执行和履行，以及与披露方的财务、商业、业务、运营或技术事项有关的技术信息和其他非公开信息。

在本协议中，除各方另有书面约定外：

在本协议中，除非双方另有书面约定：

本协议中的标题仅为方便起见，在构成本协议的权利和义务时不予考虑。

本协议的目的是在《增资协议》约定的共同投资行为框架下，令被许可方获得在许可区域内就许可产 品进行开发、注册、生产、商业化的独占权利，及在许可产品上市后，在许可区域内通过使用、实施许 可知识产权而自由、持续、稳定地生产和商业化许可产品。

本协议的目的是使被许可人能够在增资协议约定的共同投资行为框架内，通过许可知识产权的使用和实施，获得许可产品在许可区域内开发、注册、制造和商业化的独家权利，并在许可产品在许可区域内自由、持续和稳定地制造和商业化许可产品后，在许可区域内。

3.1.1 在许可区域内，许可方同意就许可知识产权，授予被许可方独占许可，以使被许可方在许可区 域内对许可产品进行独占性的开发、注册、生产和商业化。

在许可领土内，许可人同意就许可知识产权向被许可人授予独家许可，以在许可领土内独家开发、注册、制造和商业化许可产品。

3.1.2 在许可区域内，许可方不得自行实施和使用许可知识产权，也不得将许可知识产权的任何部分 向任何第三人进行许可。

许可人在许可领土内不得自行实施和使用许可知识产权或者将许可知识产权的任何部分授予任何第三方。

3.1.3 许可方对第 3.1 条的违反将构成对本协议的重大违约。

许可方违反第3.1条将构成对本协议的实质性违反。

3.2.1 许可期限自本协议签署日起，持续二十年。各方同意在许可期限届满前磋商具体的条款以更新 本协议。

许可期限为自本协议之日起二十年。各方同意在许可期限届满时协商本协议续版的条款和条件。

被许可方在取得许可方事先同意前提下，可向第三方授予分许可或再许可，该分许可或再 许可不得超出本协议项下被许可方取得的许可范围。

经许可人事先同意，被许可人可向第三方授予分许可，其分许可不得超出本协议中授予被许可人的许可范围。

3.4.1 被许可方应在本协议签署日起 60 个工作日内，向国家知识产权局递交关于本协议的专利实 施许可协议备案申请，并尽快完成备案。

被许可方应在本协议本协议签订之日起60个工作日内，就本协议向国家知识产权局提交专利许可协议备案申请，并尽快完成备案。

3.4.2 被许可方应在本协议签署日起 60 个工作日内，向国家工商行政管理总局商标局递交关于本协 议的商标使用许可协议备案申请，并尽快完成备案。

被许可方应自本协议本协议签订之日起60个工作日内，就本协议向国家工商行政管理总局商标局提交商标许可协议备案申请，并尽快完成备案。

3.4.3 许可方应当积极配合完成上述许可协议备案。

许可方应积极配合完成上述许可协议的备案工作。

3.5.1 应被许可方不时的通知，许可方应当向被许可方提供许可产品在许可区域内生产及商业化所 需的数据和资料（包括但不限于许可产品的生产数据、在美国上市前申请资料、上市后数据）。

经被许可方不时通知，许可方应向被许可方提供许可产品在许可区域内生产和商业化所需的数据和信息（包括但不限于生产数据、在美国的上市前申请信息以及许可产品的上市后数据）。

3.5.2 被许可方可以使用许可方在许可区域外开发许可产品所产生的数据和资料（包括但不限于研 究数据、临床数据、提交给监管机构的文件），以支持在许可区域内获得许可产品的上市许可。

被许可方可使用许可方在许可区域以外开发许可产品所产生的数据和信息（包括但不限于研究数据、临床数据和向监管机构提交）支持许可产品在许可区域的上市许可。

3.5.3 Under the premise of informing consent of the license party，the license party can reprint and use all content on its website（www.syncardia.com，including the current and updated versions）from time to time，including but not limited to reprint to the website owned or controlled by the license party（www.syncardia.cn or other website）and social platform accounts such as WeChat public account，Weibo，Xiaohongshu，etc. The license party second shall transfer and deliv

在许可方知情同意的情况下，被许可方可转载和使用其网站（www.syncardia.com，包括当前版本和不时更新的版本）上的所有内容，包括但不限于转载至被许可方拥有或控制的网站（www.syncardia.cn或其他官方网站）以及微信、微博、小红书等社交媒体平台账号。许可人II应当将其网站页面设计和内容中使用的文字、图像、音频、视频等全部资料转让交付被许可人使用。

4.1.1 许可方应向被许可方转移和交付其在交付之时所持有或控制的在许可区域内开发、注册、生产 和商业化许可产品必要或合理有用的所有技术资料，包括但不限于所有附件中所示的全部资料。

许可方应将其在交付时拥有或控制的、对许可产品在许可区域内的开发、注册、生产和商业化是必要的或合理有用的所有技术信息，包括但不限于每个附件中列出的所有信息，转让并交付给被许可方。

4.1.2 被许可方收到上述资料后有权对该等资料不时进行审核验收。许可方应对被许可方审核验收 发现的问题在被许可方要求的合理期限内进行调整、补充和完善。

被许可方在收到此类信息后，有权不定期对此类信息进行复核。许可人应当按照被许可人的要求，在合理期限内对被许可人复核认定的信息进行调整、补充和完善。

4.2.1 为使被许可方能够独立使用许可知识产权，开发、注册、生产及商业化许可产品，应被许可方 不时书面通知，许可方应向被许可方提供必要的技术支持与培训，包括但不限于

为使被许可人能够独立使用许可知识产权开发、注册、制造和商业化许可产品，经被许可人不时书面通知，许可人应向被许可人提供必要的技术支持和培训，包括但不限于

4.2.1.1.应被许可方要求派遣技术人员至被许可方处进行技术支持。

根据被许可人的要求向被许可人派遣技术人员以获得技术支持。

4.2.1.2.允许被许可方派遣技术人员至许可方处进行技术培训。

允许被许可方派遣其技术人员到许可方进行技术培训。

4.2.2 技术支持与培训以 4.3 条所约定的技术转让的完成为期限。

根据第4.3条，技术支持和培训应在技术转让完成时结束。

一 旦被许可方可以连续生产 3 批根据生产和商品化所在地区法律及行业内部共识均属合格 的许可产品，且被许可方具备独立提供上市后跟踪、保养、维护、分析服务的能力，应视为技术转让已 完成。

一旦被许可生产和商业化所在区域的法律规定并按照行业共识，被许可方能够连续生产3批合格的许可产品，且被许可方具备独立提供上市后跟踪、服务、维护、分析服务的能力，则视为技术转让完成。

5.1.1 截至本协议签署日，许可方拥有许可和披露许可知识产权的完整权利。

截至本协议之日，许可方拥有许可和披露许可知识产权的完全权利。

5.1.2 许可方对许可知识产权拥有完整且充分的权利。许可知识产权不附带将会影响或限制本协议 项下的许可方许可的任何权利负担，且不存在与任何第三方签订的协议将影响或限制其在本协议项下 的许可。

许可方对所许可的知识产权享有充分、完整的权利。获许可的知识产权不存在任何会影响或限制许可方在本协议下的许可的产权负担，并且与任何第三方没有任何会影响或限制其在本协议下的许可的协议。

5.1.3 许可方并未收到有关任何主张、起诉、诉讼或法律程序的通知或威胁，并未知晓或有理由知晓 任何信息，将会：（1）导致许可知识产权的任何权利要求无效或不可执行；或（2）导致许可知识产权 中的任何权利申请未能被授予或与其目前申请的范围相比受到严重限制或局限；或（3）导致被许可方 根据本协议对许可知识产权的实施侵犯第三人的合法权利。

许可人没有被通知或威胁任何索赔、诉讼、诉讼或程序，也不知道或有理由知道任何信息，这些信息会（1）使许可知识产权中的任何索赔无效或无法执行，或（2）导致许可知识产权中的任何权利申请未能被授予或与其目前申请的范围相比受到实质性限制或限制，或（3）导致被许可人根据本协议对许可知识产权的执行侵犯了第三方的合法权利。

5.1.4 若第三方针对许可知识产权的实施提出任何侵权控诉，许可方应当协助被许可方参与应诉和 协助抗辩，帮助许可知识产权实施不受影响。控诉所导致的民事责任由许可方承担。

如发生第三方对许可知识产权实施的侵权行为投诉，许可人应协助被许可人进行投诉应诉和抗辩，帮助许可知识产权实施不受影响。由此产生的民事责任，由许可人承担。

5.1.5 在本协议有效期间，许可方将已收到的知识产权管理部门或法院发出的体现许可知识产权法 律状态变化或可能发生变化的文书（包括但不限于知识产权相关的无效宣告请求书、口头审理通知书、 申请审查意见通知书、视为撤回通知书、驳回通知书等）信息及时告知被许可方。

在本协议期限内，许可人将及时将从知识产权主管部门或法院收到的任何文件通知被许可人，这些文件反映了被许可知识产权的法律地位发生变化或可能发生变化（包括但不限于关于知识产权、无效宣告请求、口头听证通知、对申请的意见通知、视同撤回通知、驳回通知等）。

5.1.6 在本协议有效期间，许可方按时缴纳专利年费，以保持许可专利的有效性。

在本协议期限内，许可方按时支付年度专利费，以保持许可专利的有效。

5.1.7 在本协议有效期间，许可方按时展续商标有效期，以保持许可商标的有效性。

在本协议期限内，许可方将及时对商标进行续期，以保持许可商标的有效性。

5.1.8 许可方承诺将为被许可方就本协议进行有关登记备案等事宜提供积极配合直至该事宜完成。

许可方承诺与被许可方积极配合本协议的登记备案工作，直至完成。

5.1.9 许可方承诺，本协议在签署后将构成对许可方有法律约束力的义务，许可方的股权变动不会影 响本协议的有效性。

许可方承诺本协议是许可方的一项合法、有效和具有约束力的义务。许可方股东的任何变更不影响本协议的有效性。

被许可方在此作出以下陈述、保证和承诺：

5.2.1 在本协议有效期内，被许可方根据本协议约定积极实施许可知识产权。

在本协议期限内，被许可方和许可方将根据本协议（视情况而定）积极强制执行所许可的知识产权，费用自理。

5.2.2 被许可方积极完成本协议的有关登记备案事宜。

被许可方将积极完成与本协议相关的注册备案。

5.2.3 被许可方向许可方提供必要的帮助来保护许可方就许可知识产权拥有的权利。

被许可人向许可人提供必要的协助，以保护许可人在许可知识产权方面的权利。

各方特此声明、保证并向其他各方承诺：

5.3.1 一方及其关联方享有充分权力、权限与权利签订本协议并完成本协议所述交易。

一方及其附属公司拥有订立本协议和完成本协议所述交易的全部权力、权力和权利。

5.3.2 本协议的签署以及本协议项下义务的履行均已获得各方及其关联方（如适用）所有必要公司行 为的正式授权。

本协议的执行和义务的履行已获得各方及其关联公司（如适用）对所有必要的公司行动的正式授权。

5.3.3 经一方或其关联方签署，本协议构成该方合法、有效和有约束力的义务，可根据本协议条款与 条件对该方强制执行。

本协议一经一方或其关联方执行，即构成该方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款和条件对该方强制执行。

5.3.4 始终遵守所有适用法律与法规。

始终遵守所有适用的法律法规。

5.3.5 提供充足资源和执行适当的合规政策、程序、培训与信息，以解决和缓解包括但不限于腐败、 贿赂、洗钱、逃税等领域的风险。

提供充足的资源并实施适当的合规政策、程序、培训和信息，以应对和减轻包括但不限于腐败、贿赂、洗钱、逃税等领域的风险。

上述陈述、保证和承诺视同为当事人及其关联人的陈述、保证和承诺（如适用）。

第三人因实施本协议而对任何一方提起侵权投诉的，被第一次通知的一方应在收到该通知的5个工作日内通知其他当事人，当事人同意按照以下约定处理该投诉：

6.1.1 各方保留应诉的全部法定权利。

当事人保留对投诉作出回应的所有合法权利。

6.1.2 各方应当在后得到通知的一方收到通知后 5 个工作日内，另行协商具体应诉事宜。

当事人应当在最后一名被告知当事人收到通知的5个工作日内，就投诉的回复进行协商。

6.1.3 由被告一方承担应诉相关费用，应诉具体方案以被告一方的意见为准，但其他各方应提供必要 协助。

被告承担应诉相关费用，应诉方案以被告意见为依据，但其他当事人应提供必要协助。

6.1.4 因其他各方未经被告一方书面同意而进行抗辩或和解所产生的任何费用和损失，被告一方不 予承担。

被告不对其他当事人因未经被告书面同意而进行抗辩或和解而招致的任何费用和损害承担赔偿责任。

6.1.5 一方在接到通知后放弃应诉或 10 个工作日内不作应诉表示的，其他各方有权自行承担费用参 与应诉。

当事人在接到通知后放弃应诉或者在10个工作日内未表示应诉的，其他当事人有权参加诉讼，费用自理。

当事人获悉第三人在许可地域内涉嫌侵犯本协议项下任何一项许可知识产权的，应当自收到通知之日起5个工作日内通知其他当事人，当事人约定被许可人对侵权人进行处理或者负责向知识产权监管机关提出请求或者向法院提起诉讼。

在许可区域内维持权利的收益由被许可人享有，所发生的费用由被许可人承担。

如果许可人未能按照本协议约定的时间期限向被许可人交付专有技术、专利、商标、数据和相关信息，提供技术支持和培训，因此被许可人无法生产产品，则许可人应赔偿被许可人因此类失败而遭受的任何损失，包括被许可人本应从实施许可知识产权中获得的预期收益。

如果被许可人因许可人的原因不能合法使用许可知识产权，包括但不限于，如果任何许可知识产权变得无效或许可被撤回，许可人应赔偿被许可人因此而遭受的任何损失，包括被许可人本应从许可知识产权的实施中获得的预期收益。

许可人自行实施或许可被许可人以外的第三方在许可区域实施本协议项下许可知识产权的，许可人应当赔偿被许可人遭受的任何损失。

当事人违反本协议保密条款，导致其他当事人的保密信息泄露的，应当赔偿其他当事人因此遭受的损失。

任何一方未能履行其在本协议项下的义务，应对其他方因此而遭受的任何损害承担赔偿责任。

除本协议另有约定外，一方不对其他方承担任何后果性、偶发性、辅助性或惩罚性损害赔偿责任，包括但不限于声誉损失、机会损失、资金使用损失、收入损失或利润损失的损害赔偿，无论其依据是协议、侵权行为或保证，即使已告知其他方此类损害的可能性。

8.1.1 No one party does not assume any responsibility to other party，nor shall not be deemed as violated or breach of agreements related to this product. If such breach of contract or delay is caused by or attributable to action outside the scope of control between both parties，including：（i）natural disasters；（ii）floods，fires，earthquakes or exploses；（iii）war，invasion，targeted behaviors（whether to declare war），terrorism threat or behav

任何一方均不对另一方承担责任或承担责任，也不被视为在履行或履行这方面的任何条款方面的任何失败或延迟，如果这种失败或延迟是由当事人无法控制的行为引起或导致的，包括：（i）自然行为；（ii）洪水、火灾、地震或爆炸；（iii）战争、入侵、敌对行动（无论是否宣战）、恐怖主义威胁或行为、骚乱或其他内乱；（iv）法律要求；（v）流行病，因任何上述（v）在协议日期或之后生效的行动、禁运或封锁；（vi）任何政府当局的行动（无论是否具有法律效力）；（vii）国家或区域紧急情况；（viii）罢工、劳工停工或放缓或其他工业骚乱；（ix）原材料短缺或延迟接收；或（x）缺乏足够的电力或运输设施。

8.1.2 当不可抗力事件发生，各方同意按照以下约定处理：

发生不可抗力事件时，当事人约定按以下约定处理：

8.1.2.1.一方在得知不可抗力事件后应立即向其他各方发出通知，该等通知包含不可抗力的细节、 程度、影响等。

一方当事人在知悉不可抗力事件后应立即通知其他当事人，该通知应载列不可抗力、其程度及其影响的详细情况。

8.1.2.2.一方在得知不可抗力事件后应及时尽一切必要合理的努力采取适当措施减轻损失。

当事人在获悉不可抗力事件后，应当尽一切必要、合理的努力，及时采取适当措施减轻损害。

8.1.2.3.若一方因不可抗力事件无法按照本协议约定履行义务，应向其他各方提供关于协议无法履 行的书面证明，该证明需要写明不可抗力事件与协议无法履行之间的因果关系。各方应友好协商在可 行的时间继续履行本协议。

一方当事人因发生不可抗力事件不能履行本协议义务的，应当向其他当事人提供不能履行本协议的书面证明，该证明应当载明不可抗力事件与不能履行本协议之间的因果关系。各方应在适用的时间协商继续履行本协议。

8.1.2.4.若不可抗力事件致使违反或无法履行本协议项下的主要义务持续 60 个工作日以上，则任 何一方均有权终止本协议。对于不可抗力事件造成本协议的终止，任何一方均不向其他各方承担任何 责任。

任何一方如因不可抗力事件导致违反或无法履行其在本协议项下的重大义务超过60个工作日，均有权终止本协议。任何一方均不对因不可抗力事件导致本协议的任何终止向其他方承担责任。

与本协议有关的保密事项，以双方签署的《互不披露协议》的规定为准。

10.1.1新增知识产权新增知识产权

10.1.1.1.一方单独创作、开发或发明而产生的知识产权，该知识产权由该方单独所有。

因一方当事人单独创造、开发或发明而产生的知识产权，该知识产权归该当事人独资所有。

10.1.1.2.各方共同创作、开发或发明而产生与许可产品相关的知识产权，该知识产权由该各方共同所 有。

与当事人共同创造、开发或发明所产生的许可产品有关的知识产权，该知识产权由当事人共同拥有。

10.1.2 Licensor新增知识产权附加知识产权

如果与许可产品相关的新增知识产权由许可方及其关联公司单独创作、开发或发明，许可 方应授权被许可方及其关联方依照本协议的条款免费使用该等新增知识产权。

如果与许可产品有关的额外知识产权仅由许可人及其关联公司创建、开发或发明，许可人应授权被许可人及其关联公司根据本协议的条款和条件免费使用该额外知识产权。

10.1.3 Licensee新增知识产权附加知识产权

如果与许可产品相关的新增知识产权由被许可方及其关联公司单独创作、开发或发明，被 许可方应授权许可方及其关联方依照本协议在许可区域外免费使用该等新增知识产权。

如与许可产品有关的额外知识产权仅由被许可人及其关联公司创造、开发或发明，则被许可人应授权许可人及其关联公司根据本协议在许可地区以外免费使用该额外知识产权。

10.1.4申请专利的通知义务在专利申请前的通知

一方针对许可产品的任何改进在任何区域申请专利时，应当在专利获批后 5 个工作日将申 请文件及获批文件书面送达其他各方。

当事人在任何地区申请专利对许可产品进行任何改进的，应当在专利批准后5个工作日内将全部申请和批准材料书面送达其他当事人。

各方确认，本协议以及本协议中提及的任何文件组成了各方之间就本协议项下合作事项而 达成的完整的协议，且本协议取代了各方在之前就该事项所达成的所有口头或书面的安排、草案、预 协议、保证、陈述或谅解。

双方承认，本协议及此处提及的任何文件构成双方就本协议项下合作事项达成的全部协议，本协议取代各方就此类事项达成的所有先前安排、草案、预先安排、保证、陈述或谅解，无论是口头的还是书面的。

如果本协议任何条款被依法认定为无效或不可强制执行，则本协议应解释为未包含该等条 款，并且本协议其余条款应继续具有充分效力。各方尽可能用与各方原始意愿相符的有效并具有可强 制执行力的条款替换无效或不可强制执行的条款。

如果本协议的任何条款在法律上被认定为无效或不可执行，则本协议应被解释为本协议未包含该条款，本协议的其余条款应继续完全有效。各方当事人应当以尽可能接近当事人原意的有效、可执行的条款代替无效或者不可执行的条款。

本协议一式五份，各方各持一份，另有三份由被许可人用于专利实施许可协议备案、商标 使用许可协议备案、技术协议认定登记等事宜，每份具有同等法律效力。

本协议一式五份，对于专利许可协议、商标许可协议的备案和技术协议的注册，当事人各一份，被许可人三份，具有同等法律效力。

本协议可存在英文译本，但协议的理解与适用均应以经签署的中文版本为准。

本协议可能有英文译本，但本协议的解释和适用应以签署的中文版本为准。

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上述联系方式适用于当事人与本协议有关的通信、材料交付、书面通知、争议解决中的文件及其他交付品。当事人变更联系方式，应当提前3个工作日书面通知其他当事人。

美国法律应适用于本协议及任何引用文件的有效性、解释和履行。

因本协议及任何参照文件引起或与之有关的任何争议，应按照提出仲裁申请时有效的贸仲委仲裁规则提交中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲委）进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。

本协议自本协议之日起生效。

对本协议内容的任何修改或变更，必须经各方签署书面同意。

本协议应于所有义务履行完毕或各方书面同意终止时终止。

（本页以下无正文，下接签署页及附件）

（以下无文字，签名页和附件如下。）

【本页无正文，为《知识产权许可与转让协议》的签署页 】

【本页，无文字，为知识产权许可、转让协议的签字页】

附件一 许可方现有产品

附件一许可方目前拥有的产品

附件二 许可专利清单

附件二许可专利清单

附件三 许可商标清单

附件三许可商标名录