美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）2024年12月10日
Neuronetics, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号（610）640-4202
（前名称或前地址，如自上次报告后更改。）不适用。
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
每个交易所的名称 在其上注册 |
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条规则征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明。
正如先前在Neuronetics, Inc.（“Neuronetics”或“公司”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中所披露，公司于2024年8月11日与Greenbrook TMS Inc.（“Greenbrook”）订立安排协议（“安排协议”），据此，公司同意根据《商业公司法》（安大略省）（“安排计划”）下的一项安排计划（“安排计划”）收购Greenbrook的所有已发行在外普通股（“Greenbrook股份”）（“安排计划”）。该安排自2024年12月9日起生效。
| 项目1.01。 | 订立实质性最终协议。 |
如先前所披露，于2024年7月25日，公司与Perceptive Credit Holdings IV，LP（“Perceptive”）作为抵押代理人和协议中定义的其他贷款人（“Perceptive Facility”）订立信贷协议和担保。
截至2024年12月9日，公司就信贷协议及担保（“修订”）及认股权证证书（“认股权证”）订立该若干同意及修订第1号。修正案（i）允许公司借入本金为10,000，000美元的第3批贷款，并将所得款项部分用于在安排完成后为合并后企业的运营提供资金，并且（ii）规定了新的净收入契约。认股权证可行使为60万股公司普通股。
上述修订摘要并不完整，而是通过引用对其整体进行限定，修订的副本作为附件 10.2提交并通过引用并入本文。
| 项目2.01。 | 资产收购或处置完成。 |
介绍性说明中提供的信息通过引用并入本文。
根据安排协议和安排计划中规定的条款和条件，自2024年12月9日起生效，紧接安排生效时间（“生效时间”）之前已发行的每股Greenbrook股份自动转换为获得公司普通股股份0.01021的权利，每股面值0.01美元（“普通股”）。Greenbrook于2024年12月9日根据《商业公司法》（安大略省）提交了安排条款，并于2024年12月10日收到了生效日期为2024年12月9日的安排证书。
于生效时间，（i）根据Greenbrook经修订及重述的综合股权激励计划发行的每份购买Greenbrook股份的Greenbrook期权（“Greenbrook期权”）（经修订，“Greenbrook综合计划”）（不论已归属或未归属）在紧接生效时间之前尚未行使，将被视为放弃注销，并转让给Greenbrook，作为Greenbrook发行该数量的Greenbrook股份（“净期权放弃股份”）（如有）的对价，等于，四舍五入至最接近的整数份额：（a）紧接生效时间前受该Greenbrook期权约束的Greenbrook股份数量减去（b）由OTC Markets Group Inc.（“OTCQB市场”）在紧接生效日期前一个交易日经营的Greenbrook股份在OTCQB市场的收盘价乘以的Greenbrook股份数量等于该Greenbrook期权的总行使价（如果该Greenbrook股份数量为负值，则视为为零），及Greenbrook期权的持有人将被视为该等数目的净期权退保股份的持有人，但该Greenbrook期权的持有人将无权获得代表如此发行的净期权退保股份的证书或其他文件；（ii）根据Greenbrook综合计划发行的每个Greenbrook业绩股份单位（“Greenbrook PSU”）和限制性股份单位（“Greenbrook RSU”），该单位在紧接生效时间之前尚未发行（无论已归属或未归属），将立即被无偿注销，其持有人将不再拥有任何权利；及（iii）根据于2021年5月6日采纳的Greenbrook递延股份单位计划（经修订，“Greenbrook DSU计划”）发行的每个在紧接生效时间（无论已归属或未归属）之前尚未行使的Greenbrook递延股份单位（“Greenbrook DSU计划”）将被视为无条件完全归属，此后该Greenbrook DSU将在该Greenbrook DSU持有人或其代表采取任何进一步行动的情况下，被视为由该持有人转让及转让予Greenbrook，并将立即注销，以换取：（y）倘Greenbrook股份于紧接生效日期前一个交易日在OTCQB市场的收市价（“生效日期市价”）低于或等于0.0846美元（“最低价格”），则现金
支付等于生效日期市场价格的款项；及（z）如果生效日期市场价格高于最低价格，则由Neuronetics选择（a）支付等于生效日期市场价格的现金，或（b）该等股份数目等于生效日期市场价格除以Neuronetics股份在紧接生效日期前一个交易日在纳斯达克的收盘价，再减去根据该安排计划适用的任何预扣款项。
上述对安排完成情况的概要描述并不旨在完整，而是通过参考（i）安排协议的条款对其整体进行限定，该协议作为公司于2024年8月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并通过引用并入本项目2.01。
| 项目3.02。 | 股权证券的未登记销售。 |
本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息特此并入本项目3.02。
公司就该安排发行的普通股是根据《证券法》第3（a）（10）节根据安大略省最高法院于2024年11月15日发布的最终命令在一项交易中发行的，该交易豁免了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的登记要求，该命令在法院举行听证会后批准了该安排计划，该听证会考虑了（其中包括）该安排对受影响者的公平性。
| 项目5.02 | 董事离任；选举董事 |
2024年12月10日，公司董事会（“董事会”）将董事会董事人数从五（5）名增加至七（7）名，并任命Sasha Cucuz和Avinash Amin，M.D。
Sasha Cucuz，47岁，自2012年起担任Greybrook Securities Inc.的首席执行官。库库兹先生负责领导公司的资本市场和房地产投资战略。在他的领导下，并代表其在30多个国家的L.P.，Greybrook的投资组合已发展到包括110多个多户家庭和住宅开发项目，以及价值超过400亿美元的预计完工价值。自2005年以来，Cucuz先生一直担任Greybrook投资和项目咨询委员会的共同主席，这些委员会负责批准新的收购并积极管理所有现有的项目合作伙伴关系。2011年至2013年，Cucuz先生担任Greybrook Health总裁，Cucuz先生在该公司参与了多项投资组合收购，包括MacuHealth、Bruder Healthcare和TearLab，以及推出Greenbrook TMS（纳斯达克股票代码：GBNH；多伦多证券交易所股票代码：GTMS），这是一家领先的TMS疗法供应商，TMS疗法是一种FDA批准的非侵入性疗法，用于治疗一种重度抑郁症。Cucuz先生还担任过其他多个董事会职务，包括自2005年起担任Greybrook Securities主席，自2018年起担任Blue Genes Foundation主席，自2010年起担任Greybrook Health Inc.主席，自2020年起担任Neupath Health Inc.薪酬与提名委员会董事兼主席和审计委员会成员。2020年，他牵头发起了Delos Canada，以及Greybrook对健康和建筑科学领域的全球领导者Delos Living，LLC的投资。库库兹先生在约克大学学习经济学。董事会认为，Cucuz先生作为Greenbrook联合创始人的财务和管理经验，以及他在其他公司董事会任职的经验，使他有资格担任董事会董事。
Avinash Amin，医学博士，54岁，自2017年起担任投资于创新医疗保健公司的领先另类资产管理公司Madryn Asset Management，LP的管理合伙人。在组建Madryn Asset Management，LP之前，Amin博士是投资管理公司Visium Fund Management，LP的合伙人，他曾担任该基金纽约办事处的负责人，并在2014年至2017年期间负责医疗保健行业的结构性债务、增长股权和特许权使用费投资。从2009年到2014年，阿明博士担任多策略私募股权公司Siguler Guff & Company，LP的董事总经理。在Siguler Guff & Company，LP，Amin博士领导该公司的医疗保健投资战略，负责在发达经济体和新兴经济体寻找和领导医疗保健投资，包括特许权使用费货币化、专业融资以及收购/增长股权交易。在加入Siguler Guff & Company，LP之前，Amin博士领导Summit Strategies Group的私募股权咨询业务。在加入金融服务行业之前，Amin博士曾于2000年至2005年在Novactyl，Inc.担任副总裁兼首席临床官。Amin博士担任多个董事会职位，包括自2023年起担任Calibrate Health的董事——这是一家专门从事远程医疗的公司
通过新陈代谢健康改善实现可持续减肥；自2024年1月起担任Willow Innovations的董事——这家公司致力于为母亲提供创新解决方案，在母乳喂养过程中提供自由和灵活性；自2023年起担任BioQ Pharma的董事——这家专业制药公司专注于开发和商业化即用型不熔药物。阿明博士在密苏里州圣路易斯的华盛顿大学获得医学博士学位，在那里他完成了住院治疗并以医生的身份执业，并在圣路易斯的华盛顿大学获得了MHA和古典文学学士学位。阿明博士获得了内科医学委员会认证。董事会认为，阿明博士的医学背景和在金融服务行业的丰富经验使他有资格担任董事会董事。
关于他们对董事会的任命，于2024年12月10日，公司与Sasha Cucuz和Avinash Amin，M.D.各自订立了赔偿协议（“赔偿协议”），条款与公司与其其他董事各自先前订立的协议基本相同。公司与其每位董事之间订立的赔偿协议表格作为公司于2024年3月8日提交的10-K表格年度报告的附件 10.3提交，并以引用方式并入本文。赔偿协议向受偿人提供惯常的赔偿保护，包括对实际和合理发生的（受惯常限制）在和解中支付的所有费用、判决、处罚、罚款和金额进行赔偿。
| 项目5.03。 | 修订公司章程或附例；更改财政年度。 |
于2024年12月10日，公司就该安排并根据安排协议的条款（“章程修订”）修订了第九份经修订及重述的公司注册证书。章程修正案将Neuronetics普通股的授权股份数量从200,000，000股增加到250,000，000股，该股份授权已在公司于2024年11月8日举行的特别股东大会上获得批准。
上述宪章修正案摘要并不完整，而是通过引用宪章修正案对其整体进行限定，修正案的副本作为附件 3.1提交，并通过引用并入本项目5.03。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
新闻稿
2024年12月10日，公司发布新闻稿，宣布该安排结束。该新闻稿以8-K表格的形式作为附件 99.1附于本当前报告中，并通过引用并入本项目8.01。
本8-K表格当前报告中有关项目8.01的信息（包括作为附件 99.1随附的新闻稿）是根据项目8.01提供的，根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的规定，不应被视为“已提交”，也不应被视为通过引用并入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（a）获得的业务或资金的财务报表
公司将通过对表格8-K的当前报告进行修订的方式提交本项目要求的与安排相关的财务报表，该修订将不迟于本表格8-K的当前报告到期之日后的71个日历日内提交。
（b）备考财务资料
公司将通过对表格8-K的当前报告进行修订的方式提交本项目所要求的与安排相关的备考财务信息，该修订将不迟于本表格8-K的当前报告到期之日后的71个日历日内提交。
（d）展品
| 附件 数 |
说明 |
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| 2.1* | Neuronetics与Greenbrook于2024年8月11日订立的安排协议（以参考方式纳入本公司于表格上的本公司当前报告的附件 2.18-K，于2024年8月13日向SEC提交） | |
| 3.1 | 第九份经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书 | |
| 10.1 | 注册人与其订立的赔偿协议表格非雇员董事及高级职员（藉藉参考公司年报的表格之附件 10.3而纳入10-K于2024年3月8日向SEC提交）。 | |
| 10.2 | 2024年12月9日信贷协议及担保及权证证书第1号同意及修订 | |
| 99.1 | 2024年12月10日新闻稿。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |
| * | 根据S-K条例第601（a）（5）项，展品和/或附表已被省略。登记人在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略的展品和附表的补充副本；但条件是，登记人可以根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何展品或附表进行保密处理。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Neuronetics, Inc. | ||||||
| （注册人） | ||||||
| 日期：2024年12月10日 | 签名： | /s/W. Andrew Macan |
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| 姓名： | W.Andrew Macan | |||||
| 职位： | 执行副总裁、GC &首席合规官 | |||||