附件 10.1

执行版本

融资协议

 

截至2025年8月29日

 

由和之间

 

Digital Turbine, Inc.

 

作为家长，

 

父母和每一次的附属当事人都在这里不时地作为借款人，

 

作为借款人，

 

父母的每个其他附属公司

这里的派对时不时地，

作为担保人，

 

出借人们在这里时不时地聚会，

作为贷款人，

 

和

 

蓝色火炬金融有限责任公司，

作为行政代理人和抵押代理人

 

目 录

日程安排和展览

 

融资协议

 

融资协议，日期为2025年8月29日，由DIGITAL TURBINE，INC.，a Delaware corporate（the "家长”），在本协议签字页上列为“借款人”的母公司各子公司（连同母公司及执行合并协议并成为本协议项下“借款人”的对方，各为“借款人”，并统称为“借款人”），母公司各子公司分别列为“保证人”在本协议签字页上（连同执行合并协议并成为本协议项下“保证人”的对方各一“保证人”，并统称为“担保人”），出借人不时与本协议（各为“贷款人”，并统称为“放款人“），Blue Torch Finance LLC，a Delaware limited liability company（”蓝火炬”），作为出借人的抵押代理人（以该身份连同其许可的继承人和以该身份的受让人，“抵押代理”），以及蓝火炬作为出借人的行政代理人（以该身份连同其许可的继承人和以该身份受让人的“行政代理人”，并连同抵押品代理人，各自作出“代理”，并统称为“代理商”).

 

简历

 

借款人已要求贷款人向借款人提供信贷，包括（a）本金总额为285,000，000美元的定期贷款A（以下定义），（b）本金总额为90,000，000美元的定期贷款B（以下定义）和（c）本金总额为55,000，000美元的定期贷款C（以下定义）。定期贷款A、定期贷款B和定期贷款C的收益将用于为借款人的现有债务再融资、用于借款人的一般公司用途以及支付与本协议相关的费用和开支。放款人是个别的，而不是共同的，愿意根据以下规定的条款和条件向借款人提供这种信贷。

 

考虑到房地及本协议所载的契诺和协议，本协议各方同意如下：

 

第一条

定义；某些术语

 

第1.01节。定义.本协定所使用的下列术语应具有下列各自的含义：

 

“账户债务人”是指，就任何人而言，每一债务人、客户或债务人以任何方式对该人的任何账户承担义务或与该人的任何账户相关的义务。

 

“收购”指收购（无论是通过合并、合并或其他方式）任何人的全部股权或任何人的全部或基本全部资产（或任何人的任何分部或业务线）。

 

“行动”具有第12.12节中为此规定的含义。

 

“额外金额”具有第2.09（a）节为此规定的含义。

 

“行政代理人”具有本协议序言部分为此规定的含义。

 

“行政代理人账户”指行政代理人在行政代理人指定的银行不时指定的一个或多个账户，作为贷款方在本协议及其他贷款文件项下为代理人和贷款人的利益向行政代理人支付全部款项的账户。

 

“行政借款人”具有第4.05条为此规定的含义。

 

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

 

“附属公司”就任何人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，某人的“控制权”是指直接或间接有权（a）为选举该人的董事会成员而对拥有普通投票权的股权的10%或更多进行投票，或（b）通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的方向。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，任何代理人或任何贷款人都不应被视为任何贷款方的“关联机构”。

 

“收购物业后”具有第6.01（a）条为此规定的含义。

 

“代理”和“代理商”具有本协议序言部分为此规定的相应含义。

 

“协议”指本融资协议，包括对上述任何一项的所有修订、重述、修订和重述、修改和补充以及任何证据或附表，并应以本协议在该等引用生效时可能有效的方式提及本协议。

 

“反腐败法律”指有关或与贿赂或腐败有关的所有法律要求，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、英国2010年《反贿赂法》、经修订的1977年《以色列刑法》第290-291A条，以及贷款方或其任何子公司开展业务的那些法域的反贿赂和反腐败法律法规。

 

“反洗钱法”指与洗钱、与其相关的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求有关的所有法律要求，包括但不限于经《美国爱国者法案》修订的1986年《洗钱控制法》、《货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》）、金融犯罪执法网络发布的任何命令，以及对本协议任何一方具有管辖权的任何其他类似法律要求。

 

“适用保证金”指，在任何确定日期，就任何定期贷款（或其任何部分）的利率而言：

 

(a)         自生效日期起至行政代理人根据第7.01（a）（四）条就截至2025年12月31日的测试期间收到父母的授权人员证书之日止初始适用保证金期”），相关适用保证金按下表I级设置。

 

(b)         在首个适用保证金期后，有关适用保证金须根据与之相对的杠杆比率按下述相应水平厘定，该比率须于代理人及贷款人根据第7.01（a）（iv）条收到（或须已收到）父母的授权人员证书的最近一个测试期间结束时计算：

 

（c）         根据下文（d）条，适用保证金（如有）的调整将在行政代理人根据第7.01（a）（ii）条和第7.01（a）（iv）条收到季度财务报表和母公司授权人员证书之日起2个工作日后进行。

 

（d）          尽管有上述情况：

 

（一）         适用的保证金应在违约事件发生时和违约事件持续期间，或（y）如在任何期间内，行政代理人未收到上述（c）款所述的财务报表和证明，则自要求交付该财务报表和证明之日起至行政代理人和贷款人实际收到该财务报表和证明之日止的期间内，适用的保证金应设定为上表I级；和

 

（二）         如果上述（c）条所述的任何财务报表或证明不准确（无论本协议或任何承诺在发现此类不准确时是否有效），并且此类不准确如果得到纠正，将导致对任何财政期间适用更高的适用保证金，则应追溯调整该财政期间的适用保证金（至根据交付此类不准确的财务报表或证明确定适用保证金的生效日），以反映正确的适用保证金，且借款人应及时向代理机构和出借人付款，以反映该调整。

 

“适用保费”是指：

 

(a)          截至其定义（c）、（d）或（e）条所指明的适用保费触发事件发生之日：

 

（一）          自生效日期起至生效日期满一周年之日（包括该日）的期间内（以下简称“第一期”），金额等于（a）补足金额之和加（b）在该适用溢价触发事件发生之日未偿还的定期贷款A本金总额的5.00%倍；

 

（二）        在第一个期间之后的期间内，直至并包括生效日期两周年的日期（“第二期"），金额相当于该适用溢价触发事件发生之日未偿还定期贷款A本金总额的2.00%；及

 

（三）        其后，为零；及

 

(b)           截至其定义（b）条规定的适用保费触发事件发生之日：

 

（一）          在第一个期限内，金额等于（a）补足金额之和加（b）在该适用溢价触发事件发生之日支付的定期贷款A本金总额的5.00%倍；

 

（二）         在第二个期间，金额相当于在该适用溢价触发事件发生之日支付的定期贷款A本金总额的2.00%倍；和

 

（三）        此后，为零。

 

“适用保费触发事件”意味着

 

(a)          [保留]；

 

(b)         任何贷款方以任何理由（包括但不限于除（x）根据第2.05（c）（i）条或第2.05（c）（iv）条或根据第2.05（c）（i）条第一句作出的任何预付款和（y）任何定期安排的摊销付款以外的任何可选提前还款或强制提前还款）支付任何定期贷款A的本金余额的任何款项，无论在（i）违约事件发生之前或之后，或（ii）任何破产程序的启动，尽管有任何加速（出于任何原因）义务；

 

（c）          以任何理由加速履行义务，包括但不限于根据第9.01条加速履行义务，包括由于破产程序的启动，包括在根据《破产法》第1124条恢复义务的情况下；

 

（d）         清偿、解除、支付、重组、重组、替换、恢复、撤销或妥协任何破产程序中的任何义务、止赎（不论是通过司法程序的权力或其他方式）或代替止赎的契据或在任何破产程序中向任何代理人作出任何种类的分配，由贷款人承担全部或部分清偿义务；或

 

（e）          以任何理由终止本协议。

 

“转让及接受”指根据本协议第12.07条，由转让贷款人和受让人订立，并由抵押代理人（以及适用的行政代理人）接受的、基本上以本协议的附件 B形式或抵押代理人可接受的其他形式进行的转让和接受。

 

“转让营业中断保险单”是指将由适用的贷款方以抵押代理人为受益人，在形式和实质上合理地令抵押代理人满意的情况下，将业务中断保险单作为抵押担保（或类似名称的保单）进行的某种转让。

 

“获授权人员”指，就任何人而言，首席执行官、首席运营官、首席财务官、控制人、董事、总裁、秘书、司库或履行类似职能的其他财务官、总裁或执行副总裁、副总裁、经理（如该人为有限责任公司，则为唯一成员）、公司秘书、该人的秘书或助理秘书或该人的任何其他高级人员被指定为“获授权人员”由该人士的任何上述人员作出。

 

“可用期限"是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，（如适用），（x）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期限，目前或可能用于确定根据本协议计算的任何利息支付频率，在每种情况下，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限其后根据第2.07款.

 

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

 

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

 

“破产法”指不时修订的《美国法典》第11条，以及任何关于债务人救济的后续法规或任何类似的联邦或州法律。

 

“基准”是指，最初，术语SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”指适用的基准替换，但该基准替换已根据第2.07（h）（i）条）.

 

“基准更换"是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项的总和：（a）行政代理人在与行政借款人协商后选择的替代基准利率，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的现行基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整；提供了如如此确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议及其他贷款文件而言，该基准更替将被视为最低限额。

 

“基准更换调整”指，就任何以未经调整的基准替换取代当时的基准而言，由行政代理人与行政借款人协商并适当考虑到（i）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法而选定的每个适用利息期的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），用于相关政府机构以适用的未调整基准替换替代此类基准或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替换替代此类基准。

 

“基准更换日期”是指就当时的基准而言，以下事件中最早发生的事件：

 

(a)         就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（1）公开声明或发布其中提及的信息的日期和（2）该基准（或用于计算该基准的已发布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期两者中较晚者；或

 

(b)        就“基准过渡事件”定义的（c）款而言，该基准的所有可用期限（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；提供了此类不代表性将通过参考该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

 

为免生疑问，《基准更换日期"将被视为在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时发生。

 

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

 

(a)         由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

 

(b)        监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此类基准（或此类组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

 

（c）          监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

 

为免生疑问，一项“基准过渡事件”如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为已就任何基准发生。

 

“基准不可用期间"系指，自基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（a），如果当时没有根据第2.07（g）和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的而进行的基准更替取代当时的现行基准，则截至根据第2.07（g）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的而进行的基准更替取代当时的现行基准。

 

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

 

“福利计划”指任何（i）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（ii）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（iii）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的人。

 

“蓝火炬”具有本协议序言部分为此规定的含义。

 

“板”是指美国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。

 

“董事会"指就（a）任何法团、法团的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会，（b）合伙企业、该合伙企业的普通合伙人的董事会、经理董事会或同等理事机构，（c）有限责任公司、该公司的管理成员或成员或任何控股委员会、董事会或经理董事会（或同等理事机构）或其唯一成员或管理成员，及（d）任何其他人、实体、个人，担任类似职能的此类人员的董事会或委员会。

 

“借款人”和“借款人”具有本协议序言部分为此规定的相应含义。

 

“营业日”是指不是银行被授权或被要求在纽约关闭的周六、周日或其他日子的任何一天，但如果营业日的确定与SOFR贷款利率的确定有关，则“营业日”一词也应排除证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

 

“资本支出"是指，就任何人而言，在任何期间，（a）该人及其子公司在按照公认会计原则应或应计入“不动产、厂房和设备”或其资产负债表上类似固定资产账户的所有支出的总和，无论这些支出是以现金支付还是融资支付，包括在该期间已支付或到期应付的所有资本化租赁义务、合成租赁下的义务和资本化软件成本，以及（b）在上述（a）条未涵盖的范围内，该人及其附属公司在该期间以购买或其他方式取得任何其他人的业务或固定资产或其股权的所有支出的总和；提供了，“资本支出”一词不包括构成（i）贷款方根据第2.05（c）（vi）节从处置和特别收入的净现金收益中置换、替换、修理或恢复该贷款方资产的支出的任何此类支出，（ii）以向任何根据本协议获许可的人出售或发行股权所得收益资助的开支，只要（a）借款人无须依据第2.05（c）（iii）条或第2.05（c）（v）及（b）条以该等收益预付贷款，该等收益不与任何贷款方的资金混合，并存入受管制协议规限的帐户，专门用于资助该等开支，（iii）获许可的收购，（iv）作为该人的资本支出入账且实际由第三方（不包括任何贷款方）支付且没有贷款方提供或被要求直接或间接向该第三方或任何其他人提供或承担任何代价或义务的支出（不论是在该期间之前、期间或之后），（v）与现有设备的贸易基本同步购买的设备的购买价格，但该购买价格的总额因该等设备的卖方为在该时间进行贸易的设备授予的信贷而减少。

 

“资本化租赁”是指，就任何人而言，承租人作为承租人的任何不动产或个人财产的租赁（或其他传递使用权的安排），根据公认会计原则，必须在该人的资产负债表上资本化。

 

“资本化租赁义务”是指，就任何人而言，该人及其子公司在资本化租赁下的义务，就本协议而言，任何此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

 

“现金等价物"指（a）由美国政府发行或无条件担保或由其任何机构发行并得到美国充分信任和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下，自购买之日起六个月内到期；（b）商业票据，在穆迪评级为P1或标准普尔评级为A1的发行日期后不超过270天到期；（c）在发行日期后不超过270天到期的存单，商业银行机构发行的、在商业银行机构开立的货币市场或活期存款账户，它们各自都是联邦储备系统的成员，资本和盈余及未分利润合计不低于500,000，000美元；（d）与上述（c）条所述商业银行机构中包括的主要货币中心银行订立的期限不超过自收购之日起90天的回购协议，并以美国政府或其任何机构的易于销售的直接债务作为担保；（e）与资产超过2,500，000,000美元的共同基金维持的货币市场账户，哪些资产主要由本定义另一条款中描述的现金等价物或根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划组成，这些资产由拥有可从穆迪或标普获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义其他条款中描述的性质、质量和期限的投资；（f）穆迪评级为A或更高或标准普尔评级为A +或更高的可上市免税证券，在每种情况下，自收购之日起270天内到期，（g）就任何外国子公司而言，就属于经济合作与发展组织成员国的每一个国家而言，在该司法管辖区内与上述（a）至（f）条所述的现金和现金等价物基本相当的现金和现金等价物。

 

“现金管理账户”指每一贷款方在附表8.01所列一家或多家现金管理银行维持的银行账户，该账户可根据第8.01节不时修订或更新。

 

“现金管理银行”具有第8.01（a）条为此规定的含义。

 

“氟氯化碳”是指《国内税收法》第957节定义的“受控外国公司”。

 

“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有有关资本充足率的请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

 

“控制权变更”是指以下任何一种情况的每一次发生：

 

(a)          [保留]；

 

(b)         任何人或组成集团的人（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）直接或间接获得母公司股权的35%或更多的总未行使投票权或经济权力（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）的实益所有权（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）；

 

（c）          在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成母公司董事会的个人（连同其经该董事会选举或其由母公司股东选举的提名经当时仍在任且在该期间开始时任一董事的至少过半数投票通过的任何新董事，或其选举或选举提名已获批准）因任何理由停止构成母公司董事会的多数；

 

（d）         母公司应不再拥有（根据《交易法》第13d-3条的定义）直接或间接拥有（x）彼此借款方和（y）彼此借款方及其每个子公司的股权总投票权或经济权力的100%的实益所有权，或就本（y）款而言，母公司在生效日期拥有的较少金额，或如果较晚，在该贷款方或子公司成为贷款方或子公司的日期（如适用）（与根据第7.02（c）条允许的任何交易有关的交易除外），免受所有留置权（许可的指定留置权除外）；

 

（e）          [保留]；或

 

（f）           在一项或一系列关联交易中，将母公司及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、出租或转让给任何人；或

 

（g）          a "控制权变更”（或任何类似条款或规定）下的或与（i）其定义（a）条下的任何股权或（ii）债务相关的未偿总金额超过1,000，000美元，在每种情况下均为母公司或其任何子公司。

 

“抵押品"指获授予留置权或看来由该人授予留置权作为全部或任何部分债务的担保的任何人现在拥有或以后获得的全部财产和资产及其所有权益及其收益，提供了那个，术语“抵押品”不应包括任何除外财产（如担保协议或任何其他抵押文件中所定义）；提供了,进一步，即尽管本文另有规定，术语"抵押品”不应包括任何CFC或FSHCO的股权，该股权代表该CFC或FSHCO所有类别的有表决权股权的总投票权的65%以上，除非并且直到《国内税收法》的任何修订生效，允许如果FSHCO被质押给抵押品代理而不会对母公司产生重大不利税务后果，则该CFC或FSHCO的100%有表决权股权。

 

“抵押代理”具有本协议序言部分为此规定的含义。

 

“抵押品代理垫款”具有第10.08（a）条为此规定的含义。

 

“抵押文件”具有第12.02（b）条就此指明的涵义。

 

“收藏”是指所有现金、支票、票据、票据和其他支付项目（包括保险收益、现金销售收益、租金收益、退税）。

 

“承诺”是指，就每个贷款人而言，这类贷款人的定期贷款承诺。

 

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

 

“合规证书”指基本上以附件 E形式存在的合规证书，由母公司的授权人员正式签署。

 

“顺应变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“参考利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、适用性第2.08款和其他技术、行政或操作事项），由行政代理人决定，可能适合反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或者，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

 

“合并EBITDA”指，就任何人而言，在任何期间：

 

(a)           该人在该期间的合并净收入，

 

加

 

(b)          在不重复的情况下，在计算该期间的合并净收益时扣除的该期间的以下金额之和：

 

（一）          美国联邦所得税或其他以净收入计量的税收的任何规定，

 

（二）         合并净利息支出，

 

（三）        特别项目（因为该术语是在FASB生效前根据GAAP定义的）产生的任何损失，总金额不超过任何此类期间合并EBITDA的5%（在根据该定义实施所有加回之前确定），

 

（四）        （x）任何折旧及摊销开支及（y）就合约结算费用及与本协议有关的费用及开支而在该期间内所招致的现金开支，

 

（五）         在正常业务过程之外处置财产（账目和存货除外）的任何合计净损失，以及

 

（六）        该期间的任何其他非现金支出、费用或损失（与帐目和存货有关的冲销、减记或准备金有关的任何非现金支出、费用或损失除外），

 

减

 

（c）           在不重复的情况下，在计算该期间的合并净收益时包含的该期间的以下金额之和：

 

（一）          美国联邦所得税或以净收入衡量的其他税收的任何抵免，

 

（二）         在任何此类期间（在实施本定义下的所有加回之前确定）的总额不超过合并EBITDA 5%的非常项目（因为该术语是在FASB生效前根据GAAP定义的）产生的任何收益，

 

（三）        在正常业务过程之外处置财产（账目和存货除外）的任何合计净收益，以及

 

（四）        任何其他非现金收益，包括因任何股权价值下降而撤销上文（b）（vi）条所指的费用；

 

在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上确定。

 

尽管本文中有任何相反的规定，根据本定义（b）条添加到合并净收益中的所有金额（除（i）非现金股权授予、（ii）商誉减值金额或（iii）根据（b）（i）、（b）（ii）和（b）（iv）（x）条加回的金额外）合计不得超过任何此类期间合并EBITDA的10%（在根据本定义所有加回生效之前确定）。

 

为免生疑问（x）在包含在合并净收益中的范围内，在确定任何期间的合并EBITDA时均应排除因应用ASC 815及其相关公告和解释，或GAAP下的等效会计准则或替代GAAP应用的替代会计基础而导致的任何调整，以及（y）在任何情况下均不得将任何“运行率”收入增加、新合同增加或现有合同修订或类似调整作为加回包含在本定义中。

 

尽管有上述规定，我们同意，就本协议项下的所有目的（包括杠杆率的计算），包括分别于2024年9月30日、2024年12月31日、2025年3月31日或2025年6月30日结束的财政季度在内的任何期间，（i）截至2024年9月30日的财政季度的合并EBITDA应被视为13,797，000美元，（ii）截至2024年12月31日的财政季度的合并EBITDA应被视为19,890，000美元，（iii）截至2025年3月31日的财政季度的合并EBITDA应被视为19,954，000美元，（iv）截至2025年6月30日的财政季度的合并EBITDA应被视为23,361，000美元，在每种情况下，按备考基础进行调整。

 

“合并净收入”就任何人而言，指该人及其附属公司在任何期间的综合净收益（或亏损）；提供了,然而，则以下情况应予排除：（a）该人或其附属公司之一与第三方有共同权益的任何其他人的净收入（该权益不会导致该其他人的净收入并入该人或其附属公司的净收入），但从赚取的收入中获得并支付给该人或附属公司的股息或分配金额除外，（b）该人的任何附属公司的净收入，即在该期间的最后一天，在支付股息或进行其他分配方面受到任何限制或限制的情况下，在此类限制或限制的范围内，（c）任何其他人在该其他人成为该人的子公司或合并或合并为该人或其子公司之前产生的净收入，以及（d）（1）债务或掉期债务或其他衍生工具（包括注销的递延融资成本和支付的溢价）的提前清偿产生的收入（损失）的任何影响，（2）与债务相关的货币收益或损失相关的任何非现金收入（或损失），公司间余额、其他资产负债表项目以及根据ASC 815（或此类后续条款）产生的互换义务，以及（3）根据公认会计原则，外币、债务或衍生工具的按市值计价变动引起的任何非现金费用、收入或损失。

 

“合并净利息支出"是指，就任何人而言，在任何期间，（a）该人及其子公司在该期间的总利息支出在综合基础上并根据公认会计原则确定（包括但不限于支付给该人关联公司的利息支出），少了（b）（i）该期间的利息收入和（ii）该期间的套期保值协议收益的总和（在不计入上述利息收入的范围内以及在计算总利息费用时未扣除的范围内），加上（c）（i）该期间的套期保值协议损失的总和（在不计入总利息费用的范围内）和（ii）该期间与套期保值协议相关的前期成本或费用的总和（在不计入总利息费用的范围内），在每种情况下，均按综合基础并根据公认会计原则确定。

 

“或有赔偿义务"是指构成任何贷款方的或有未清偿赔偿义务的任何债务，在每种情况下，只要（a）该债务尚未累积且尚未到期和应付，以及（b）没有提出或合理预期将就此提出索赔。

 

“或有债务”指就任何人而言，该人以任何方式保证或打算保证任何其他人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”）的任何义务，不论是直接或间接的，包括但不限于（a）直接或间接保证、背书（在正常业务过程中收取或存入除外）、共同制作、有追索权贴现或由该人有追索权出售主要债务人的义务，（b）作出照付不议或类似付款的义务（如有要求），不论任何其他一方或协议的一方不履行，以及（c）该人的任何义务，无论是否或有的，（i）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等主要义务，或（b）维持主要承付人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产、资产、证券或服务主要是为了向任何该等主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付该等主要义务或（iv）以其他方式向该等主要义务的持有人保证或使其免受损失；提供了,然而、“或有义务”一词不包括在正常经营过程中延长的任何产品保证，或为免生疑问，经营租赁的保证。任何或有债务的数额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或可确定的数额（或，如果低于，则为该人根据证明该或有债务的文书条款可能承担的该主要债务的最高数额），或者，如果没有陈述或可确定，则为该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任（假定该人须根据该文书履行）。

 

“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。

 

“控制协议”是指，就任何存款账户、任何证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，（i）担保代理人、维持该账户的金融机构或与其订立该权利或合同的其他人以及维持该账户的贷款方之间在形式和实质上合理上令担保代理人满意的“弹出式”账户控制协议，该协议有效地向担保代理人授予对该账户的“控制权”（定义见适用的UCC）和/或（ii）其任何外国等价物（包括，为免生疑问，位于荷兰的账户在以色列的任何浮动抵押或同等担保，并包括“银行同意书”（该术语在相关的荷兰担保文件中定义），其形式和实质令抵押代理人合理满意。

 

“相应义务”是指可能不时存在的所有义务，但平行债务除外。

 

“治愈权”具有第9.02条规定的含义。

 

“现值”具有第7.01（m）条就此指明的涵义。

 

“债务人救济法"指《破产法》和任何其他清算、监管、破产、为债权人利益转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组重组、重组计划或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法，包括《以色列破产法》和就荷兰而言，《荷兰破产法》（失败sementswet）及其附件A所列或拟列出的《破产规例》所指的任何程序。

 

“违约”是指随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件的事件。

 

“违约贷款人"指任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起2个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面通知行政代理人和行政借款人，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足的结果，（ii）在到期之日起2个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知行政借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）不能满足），（c）未在行政代理人或行政借款人提出书面请求后3个营业日内向行政代理人和行政借款人书面确认其将遵守本协议项下的预期筹资义务（提供了该贷款人在收到行政代理人和行政借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）已有或已有一家直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构或（iii）成为保释行动的对象。尽管本文有任何相反的规定，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免于美国境内法院的管辖权或豁免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性的、具有约束力的，且该贷款人在向行政借款人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人。

 

“付款函”指由贷款方、代理人、贷款人和其他当事人在形式和实质上合理地令抵押代理人满意的付款函件，以及相关资金流动备忘录，其中描述了与预期在生效日期发生的交易有关的所有现金付款的来源和用途。

 

“处置”或“处置”指任何人或其任何附属公司根据任何交易或一系列相关交易，据此，向任何其他人出售（包括但不限于任何售后回租交易）、转让、转让、租赁、许可（作为许可人）或以其他方式处置任何财产或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的），在每种情况下，无论其代价是否包括现金、证券或收购人拥有的其他资产。为澄清起见，“处置”应包括（a）任何合同的出售或以其他方式处置以换取现金，（b）根据《特拉华州有限责任公司法》通过分割计划或任何类似法律下的任何类似交易处置财产，（c）提前终止或修改任何合同，导致任何贷款方收到现金付款或其他对价，以换取此类事件（在正常过程中支付截至终止或修改之日应计未付款项除外）或（d），任何贷款方出售商户账户（或其任何权利（包括但不限于任何剩余付款流的任何权利））。

 

“被取消资格的股权”指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时，（a）到期（不包括因发行人可选择赎回而到期的任何期限）或可强制赎回（仅用于合格股权和/或代替零碎股份的现金）的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（除非由于控制权变更或资产出售事件发生时其持有人的任何权利须在贷款和所有其他义务全部提前偿还以及承诺终止的情况下），（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（仅用于合格股权和/或现金代替零碎股份除外），（c）就以现金支付股息或分派的预定付款作出规定，或（d）可转换为或可交换（i）债务或（ii）任何其他将构成不合格股权的股权，在（a）至（d）条款的每一情况下，在最后到期日后91天的日期之前；提供了、如该等股权是根据任何贷款方或任何附属公司的雇员利益的计划或由任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因贷款方或附属公司为满足适用的法定或监管义务可能要求回购而构成不合格的股权。

 

“美元,” “美元”和符号“$”每个都意味着美利坚合众国的合法资金。

 

“国内流动性"指（a）合格的国内现金，减去（b）自到期日起账龄超过三十（30）天的美国贷款方的贸易应付账款和其他应付账款的金额，并且所有这些应付账款的总额超过10,000，000美元；前提是，任何交易对手在美国欠贷款方的任何信贷、贸易应收款和其他应收账款（所有这些信贷的总额不超过5,000，000美元）应与欠该交易对手的贸易应付账款和其他应付账款相抵销。

 

“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或根据哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何子公司。

 

“荷兰CITA”是指1969年荷兰企业所得税法案（Wet op de vennootschapsbelasting 1969).

 

“荷兰CIT财政统一”表示财政统一（财政恩海德）用于荷兰公司所得税目的。

 

“荷兰CIT贷款方”是指为税务目的在荷兰居住的贷款方，包括通过常设机构开展业务或被视为在荷兰应纳税的常设机构开展业务的任何贷款方。

 

“荷兰贷款方”是指根据荷兰法律成立或成立的贷款方。

 

“荷兰安全协定”系指荷兰贷款方作为出质人和担保方作为质权人订立的、日期在截止日期之后、形式和实质上均令担保方代理人合理满意的、受荷兰法律管辖的荷兰式担保协议。

 

“荷兰安全文件”指荷兰式担保协议、荷兰式股份质押以及任何贷款方订立并受荷兰法律管辖的任何其他协议、文件或文书，其中规定了有利于抵押品代理人的留置权。

 

“荷兰式股份质押”指就任何荷兰贷款方的股份而受荷兰法律管辖的荷兰式质押公证。

 

“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

 

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

 

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

 

“生效日期”具有第5.01条为此规定的含义。

 

“生效日期以色列子公司”指Digital Turbine（IL）有限公司和Digital Turbine（EMEA）有限公司。

 

“员工计划”指ERISA第3（3）节所指的雇员福利计划（多雇主计划除外），无论是否受ERISA约束，任何贷款方维持、赞助或出资或有义务出资或以其他方式承担任何责任。

 

“环境索赔”指任何人或政府当局就任何威胁、指称或实际（a）违反、不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任，或（b）制造、使用、处理、加工、分销、标签、生成、运输、储存、处理、处理、释放、威胁释放、引用、通知、指令、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政程序、判决、信函或其他通信。

 

“环境法”指与（i）环境、自然资源的污染或保护或人类健康和安全（在每种情况下，以与接触危险材料有关的程度），或（ii）制造、使用、处理、加工、分销、标签、生成、运输、储存、处理、释放、威胁释放、处置或安排处置或接触任何危险材料有关、规范或管辖的任何法律要求。

 

“环境责任”指所有责任（或有或有、其他、已知或未知）、金钱义务、损失（包括在和解中支付的款项）、损害赔偿、自然资源损害、成本和开支（包括所有合理费用、成本、客户费用以及律师、专家和顾问的开支）、罚款、处罚、制裁和直接或间接因（a）任何环境索赔、（b）任何实际、指称或威胁违反或不遵守任何环境法或环境许可、（c）任何实际、指称或威胁释放或接触危险材料、（d）任何补救行动、或（e）任何合同而产生的利息，就上述任何一项（a）-（d）以合同或通过法律实施承担或施加责任的协议或其他安排。

 

“环境留置权”指因环境责任而产生的有利于任何政府当局的留置权。

 

“环境许可证”是指任何环境法或任何政府当局根据环境法要求或根据任何环境法颁发的任何许可、许可、授权、批准、登记或权利。

 

“股权”指（a）股本的所有股份（无论是否以普通股或优先股计价）、股本权益、实益、合伙或成员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或利润权益（无论以何种方式指定）的人或个人（个人除外）的或等价物（无论是否有投票权或无投票权），以及（b）可转换为或可交换为上述任何一项的所有证券以及购买、认购或以其他方式获得上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

 

“股票发行”指（a）任何贷款方或其任何子公司出售或发行其股权的任何股份，或（b）母公司收到任何现金出资。

 

“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似进口的后续法规，及其下的条例，在每种情况下，不时生效。对ERISA各章节的引用也应被解释为指任何后续章节。

 

“ERISA附属公司”指就任何人而言，与该人一起，或在过去六（6）年内，根据《国内税收法》第414条或ERISA第4001条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

 

“ERISA事件"指（a）发生与任何养老金计划有关的应报告事件；（b）未能达到《国内税收法》第412或430条或ERISA第302或303条关于任何养老金计划的最低筹资标准（无论是否根据《国内税收法》第412（c）条或ERISA第302（c）条放弃）或未能就任何养老金计划作出《国内税收法》第412或430（j）条要求的缴款或分期或未能向多雇主计划提供任何所需的供款；（c）确定任何养老金计划处于或预计将处于“有风险”状态（定义见《国内税收法》第430条或ERISA第303条）；（d）确定任何多雇主计划处于或预计将处于“关键”状态，“濒危”或“危急和衰退”状态，在每种情况下，ERISA标题IV含义内；（e）提交终止养老金计划的意向通知或处理养老金计划的修订作为ERISA第4041条规定的终止；（f）任何贷款方或其任何ERISA关联公司退出任何有两个或多个出资发起人的养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对任何贷款方或其任何ERISA关联公司承担责任；（g）PBGC提起终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的程序的机构，或发生任何事件或条件，根据ERISA可能构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由；（h）根据ERISA第4062（e）或4069（a）条或因适用ERISA第4212（c）条而对任何贷款方或其任何ERISA关联公司施加责任；（i）任何贷款方或其任何ERISA关联公司以全部或部分退出（在ERISA第4203和4205条的含义内，分别）来自任何多雇主计划，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划的通知，表明其打算根据ERISA第4041a或4042条终止或已经终止；（j）发生导致或可以合理预期将导致根据ERISA标题I对贷款方承担责任或根据《国内税收法》第4971至5000条中任何一条征税的作为、情况、交易、失败或不作为；（k）根据ERISA标题IV施加任何责任，向任何贷款方或其任何ERISA关联公司提出的PBGC保费到期但未拖欠的除外；（l）针对任何员工计划或其资产提出重大索赔（例行福利索赔除外），或就任何雇员计划或多雇主计划针对任何贷款方或其任何ERISA关联公司；（m）从美国国税局收到任何养老金计划（或任何其他打算根据《国内税收法》第401（a）条有资格的雇员计划）未能根据《国内税收法》第401（a）条有资格的通知，或构成任何此类养老金计划（或此类其他员工计划）一部分的任何信托未能根据《国内税收法》第501（a）条获得免税资格；（n）因任何不遵守法律要求而对任何贷款方施加与任何员工计划或多雇主计划有关的任何重大罚款、消费税或罚款；（o）根据《国内税收法》第430（k）条或根据ERISA就任何养老金计划施加留置权；或（p）发生任何外国计划事件。

 

“错误付款”具有第10.18（a）节规定的含义。

 

“错误支付代位权”具有第10.18（d）节规定的含义。

 

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

 

“违约事件”具有第9.01条为此规定的含义。

 

“超额现金流”指，就任何人而言，在任何期间，（a）该人及其附属公司在该期间的综合EBITDA加任何贷款方或其任何附属公司收到的根据第2.05（c）条无须用于预付贷款的任何净现金收益减去（b）的总和（仅限于以该人及其附属公司因该人的经营而产生的现金融资，而不是以处置收益、伤亡收益、股权发行或债务融资，（i）所有现金本金支付（不包括根据第2.05（c）条支付的任何本金支付），及根据本协议，就该人或其任何附属公司在该期间的债务（不包括（x）根据本协议产生的债务及（y）一次性提前偿还次级债务）支付的所有现金本金，但该等其他债务是在本协议允许发生的范围内支付的，且该等付款是在允许支付的范围内支付的（但在循环贷款的情况下，仅在与此有关的循环信贷承诺永久减少该等付款金额的范围内），（ii）在该期间以现金支付或应付的所有合并净利息支出，（iii）该人及其子公司在该期间根据本协议允许进行的资本支出的现金部分（不包括（a）通过产生债务或通过发行股票融资的资本支出，以及（b）已从合并EBITDA中扣除的资本化软件、研发成本），（iv）根据本协议，就该人或其任何附属公司在该期间以现金支付的债务而支付的所有预定贷款服务费及其他类似费用，但以该债务被允许发生为限，且该等付款被允许支付，（v）该人及其附属公司在该期间以现金支付的所得税，（vi）在确定该期间的综合EBITDA时加回的所有现金费用、现金费用、现金损失和其他现金项目，以及（vii）超出部分（如有），期末营运资金超过期初营运资金（或减去期初营运资金超过期末营运资金的部分（如有））。尽管有上述规定，经借款人选举，“超额现金流”不应包括一次或多次在市场上发行股票的收益，总金额不超过5,000，000美元。

 

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

 

“排除账户"指（a）专门用于向任何贷款方的雇员支付或为其利益支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的任何存款账户，（b）专门用于（f）、（o）、（q）、（w）、（aa）或（cc）条款所允许的类型的现金抵押品的任何存款账户，以及（c）任何零用现金账户。

 

“不包括股票发行“指（a）在母公司或其任何附属公司根据本协议成立任何附属公司的情况下，由该附属公司向母公司或该附属公司（如适用）发行股权，（b）由母公司向任何在该发行前为母公司权益持有人的人发行股权（a”股权持有人"）只要该股权持有人没有收购母公司的任何股权，从而在向该股权持有人发行该股权的同时或考虑成为该股权持有人，（c）发行许可的Cure股权，（d）根据母公司董事会批准的补偿性股票期权计划（或其他补偿性激励计划或其他补偿安排）向母公司及其子公司的董事、高级职员、雇员和独立承包商或顾问发行母公司的股权，（e）发行母公司的股权，以便为与许可收购有关的购买对价（或其中的一部分）提供资金，以及（f）母公司的子公司就上述（a）–（e）条所述的发行收益由该母公司或成员向该子公司的出资而向其母公司或成员发行股权。

 

“被排除在外的子公司"指（a）任何FSHCO，（b）任何非物质国内子公司，（c）任何非物质外国子公司，（d）法律要求禁止为任何义务提供担保或需要任何政府当局同意、批准、许可或授权以保证义务的任何子公司（除非已收到此种同意、批准、许可或授权（经商定不存在获得此种同意、批准、许可或授权的义务），（e）任何附属公司，只要该附属公司为债务提供担保的负担或成本超过行政借款人和行政代理人合理确定的由此将提供的利益，（f）氟氯化碳的任何直接或间接附属公司，以及（g）任何附属公司被禁止为贷款文件下允许存在并在生效日期或取得日期存在的任何合同义务下的债务提供担保，只要在任何一种情况下，此类合同禁止不是在考虑进行此类收购时设定的，除非已收到此类同意、批准、许可或授权（同意没有义务获得此类同意、批准、许可或授权）。尽管有上述规定，（i）任何拥有或是任何重大资产的独家被许可人的子公司均不得为被排除在外的子公司，（ii）在任何情况下，任何生效日期以色列子公司均不得为被排除在外的子公司。

 

“排除的掉期义务"就任何担保人而言，指根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法的，或在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的规定或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该担保人因任何原因未能在该担保人的担保就该相关掉期义务生效时构成《商品交易法》所定义的“合格合约参与人”。

 

“不含税"指对受赠方征收或就受赠方征收或须在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益之日（但根据行政借款人根据第2.12（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.09条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.09（d）节和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

 

“第13224号行政命令”指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的第13224号行政命令，因为该命令已经或将在此后得到更新、延长、修正或取代。

 

“现有信贷便利”指于2021年4月29日由母公司、其母方的附属公司、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人及其贷款方之间不时修订、重述或以其他方式修改的某些经修订和重述的信贷协议。

 

“现有贷款人”是指现有信贷安排的贷款方。

 

“特别收入"系指母公司或其任何子公司收到的非正常经营过程中的任何现金（且不包括本协议第2.05（c）（二）或（三）节所述收益），包括但不限于（a）外国、美国、州或地方税收返还（生效日期之前发生的任何期间除外），（b）养老金计划返还，（c）保险收益（除非该等保险收益是（i）根据适用的法律规定或根据在正常业务过程中订立的合约义务而立即支付予并非母公司或其任何附属公司的人，或（ii）由母公司或其任何附属公司收取，作为该人在收到与支付该等收益所导致的事件直接有关的任何自付费用之前所招致或作出的任何自付费用的补偿），（d）判决，与任何诉讼因由有关的和解收益或任何种类的其他对价，（e）谴责裁决（以及代替裁决的付款），（f）弥偿付款（除非该等弥偿付款（i）即时支付予并非母公司或其任何附属公司的人，或（ii）由母公司或其任何附属公司收取，作为先前发生的任何费用或该人先前作出的任何付款的补偿）及（g）就任何购买协议而收取的任何购买价格调整。

 

“设施”指附表1.01（b）所指的收费拥有的不动产以及母公司或其任何子公司在此后获得的任何新设施，包括但不限于每项此类设施所在的土地、其上的所有建筑物和其他改进，以及位于其上或与之相关使用的所有固定装置。

 

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

 

“FATCA”指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本）及其任何现行或未来法规或官方解释，根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据为实施《国内税收法》第1471至1474条和根据其订立的《财政部条例》而订立的任何政府间协议所通过的任何财政、税务或监管立法、规则或官方做法。

 

“FCPA”具有反腐败法定义中为此规定的含义。

 

“联邦基金利率”是指，在任何期间，每年浮动利率等于，在该期间的每一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果任何一天是营业日，该利率没有如此公布，则为行政代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人收到的此类交易的该日报价的平均数。

 

“费函”是指借款人和行政代理人之间的收费函，日期为本协议之日。

 

“最后到期日”指2029年8月29日；但如该日不是营业日，则最后到期日为紧接的前一个营业日。

 

“财务报表”指（a）母公司及其子公司截至2025年3月31日和2024年3月31日止财政年度的经审计合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表，（b）母公司及其子公司截至2025年6月30日止三个月的未经审计合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表。

 

“会计年度”是指母公司及其子公司截至每年3月31日的会计年度。

 

“楼层”是指年利率等于3.00%的利率。

 

“外国贷款人”具有第2.09（d）（ii）（b）条为此指明的涵义。

 

“国外计划”指任何贷款方维持、赞助或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，或有义务为其贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，但须遵守美国或其任何州的法律或哥伦比亚特区的法律以外的任何法律要求或除此之外的任何法律要求。

 

“国外计划活动"是指，就任何外国计划而言，（a）存在的无资金准备的负债超过任何法律要求所允许的数额，或超过没有政府当局的豁免所允许的数额，（b）未能在任何法律要求所允许的时间内就此种缴款或付款作出任何法律要求所要求的缴款或付款，（c）收到政府当局的通知，内容有关有意终止任何该等外国计划或委任受托人或类似官员以管理任何该等外国计划，或指称任何该等外国计划已资不抵债，（d）任何贷款方或任何附属公司因完全或部分终止该等外国计划或任何参与雇主完全或部分退出该计划而根据任何法律承担任何法律责任，或（e）发生任何与外国计划有关的交易，而该交易是任何法律要求所禁止的，并且可以合理地预期会导致任何贷款方或任何附属公司承担任何责任，或对任何贷款方或任何附属公司施加任何罚款、消费税或因不遵守任何法律要求而导致的与外国计划有关的罚款。

 

“外国主权豁免法”指美国1976年《外国主权豁免法》（28 U.S.C. Sections 1602-1611），经修订或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律。

 

“国外子公司”指母公司的任何非境内子公司。

 

“FSHCO”是指拥有（直接或间接）除一个或多个氟氯化碳的股权权益和/或债务权益外没有其他实质性资产的子公司。

 

“资金损失”具有第2.08条为此规定的含义。

 

“Fyber B.V。”指Fyber B.V.（f/k/a Fyber N.V.），一家公共有限责任公司（贝斯洛滕·文努茨夏普）在荷兰商会商业登记处注册，编号为54747805，并同时在柏林当地法院（夏洛滕堡）商业登记处注册，编号为HRB 166541 B。

 

“公认会计原则”指在美国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上适用，提供了就本协议第7.03节和其中使用的定义而言，“GAAP”是指在本协议发布之日生效并与编制财务报表时使用的一致的公认会计原则，提供了,进一步、如在本协议日期后发生任何影响本协议第7.03节所载任何契约的计算的公认会计原则变更，则担保代理人和行政借款人应本着诚意协商修改本协议中与计算该契约有关的条款，目的是使在公认会计原则变更后的贷款人和借款人各自的立场尽可能接近于其截至本协议日期的各自立场，并且，在就任何此类修订达成一致之前，本协议第7.03节中的约定应按照GAAP未发生此类变化的方式进行计算。

 

“德国安全”指就任何贷款方在任何贷款文件下的义务而言，受德国法律管辖的对其全部或部分资产的任何留置权。

 

“德国贷款方”是指根据德国法律成立或成立的每一贷款方。

 

“管理文件”指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程以及经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业、声明或其他证明或以其他方式与其成立或组织有关的适用协议或文件，治理和资本化；（d）就根据以色列国法律成立的任何实体而言，公司注册证书、更名证书（如有）、组织章程、组织备忘录（如有）、董事和股东登记处；（e）就上述任何实体而言，就其成立或组织向其成立或组织所管辖的适用政府当局提交的与其成立或组织有关的任何其他协议、文书、备案或通知。

 

“政府权威”指任何国家或政府、任何外国、联邦、州、领地、省、市、镇、市、县、地方或其或其所属的其他政治分支机构以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何部门、委员会、董事会、局、机构、机构或其他实体。

 

“担保义务”具有第11.01条为此规定的含义。

 

“保证人”指（a）在本协议签字页上列为“担保人”的母公司的每一家子公司，以及（b）根据第7.01（b）节或其他规定为全部或任何部分义务提供担保或被要求提供担保的对方。

 

“担保”指（a）本协议XI所载的每一担保方的担保和（b）任何其他担保人为担保全部或部分义务的代理人和出借人的利益而在形式和实质上相互作出的、抵押代理人合理满意的担保。

 

“有害物质”指根据任何环境法定义、列出或以其他方式归类为污染物、污染物、有毒或危险物质、或危险废物的任何材料、物质、废物、化合物或化学品，或根据任何环境法以类似进口词语为特征的或根据任何环境法受管制的、或对其施加责任或注意标准的任何材料、物质、废物、化合物或化学品，包括但不限于石油、多氯联苯、含石棉材料、含铅或含铅材料、含尿素甲醛材料、放射性材料、氡、全氟和多氟烷基物质以及有毒霉菌。

 

“套期保值协议”指任何利率、外币、商品或股权互换、领结、上限、下限或远期利率协议，或旨在防止利率或货币、商品或股权价值波动的其他协议或安排（包括但不限于与上述任何一项有关的任何选择权以及上述协议或安排的任何组合），以及与任何此类协议或安排有关的任何确认。

 

“最高合法比率"是指，就任何代理人或任何贷款人而言，在任何时间或不时可能就目前有效的适用于该代理人或该贷款人的法律所规定的义务订立合同、采取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率（如有），或在法律允许的范围内，根据以后可能有效的适用法律，并允许比适用法律现在允许的更高的最高非高利贷利率。

 

“历史性的以色列股票质押”是指所作的承诺 根据日期为2018年9月4日的质押协议，由Fyber N.V.作为出质人以Sapinda Holding B.V.为受益人的Fyber Monetization Ltd.（现名为Digital Turbine（IL）Ltd.）超过297,697，293股普通股，每股面值0.01新谢克尔，构成Fyber Monetization Ltd.已发行股份的100%及相关权利，该质押于2018年9月20日在以色列质押登记处登记为质押编号2018285444。