附件 5.1
至：
Magnum冰淇淋公司N.V。 ReguliersdwarsStraat 63 1017 BK阿姆斯特丹 荷兰 |
我们的参考资料：55-41106068 直拨：+ 31207119132 电子邮件：Han.Teerink@cliffordchance.com
2026年4月2日 |
The Magnum Ice Cream Company N.V.-以F-1表格提交注册声明
我们曾在荷兰担任Reguliersdwarsstraat 63,1017 BK Amsterdam，Netherlands（“公司”）的Magnum Ice Cream Company N.V.的法律顾问（法律顾问），目的（其中包括）就荷兰公司法的某些事项就向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格F-1上的登记声明（“登记声明”）提供法律意见（本“意见函”），并涵盖公司股本中某些普通股的合法性。此意见函提交给您，作为注册声明的证据提交给SEC。
| 1. | 介绍 |
| 1.1 | 意见文件 |
就发出本意见函而言，我们只审阅文件，并只进行附表1（文件及查询）所提述的查询。
| 1.2 | 定义术语 |
| 1.2.1 | 除非上下文另有要求，否则此处使用的未经定义的大写术语应具有注册声明中赋予它们的相同含义。 |
| 1.2.2 | 本意见函中的标题仅供参考，不影响其解释。 |
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| 1.2.3 | 本意见函中对段落的所有引用均为本意见函中的段落。 |
| 1.2.4 | "普通股"指公司股本中的普通股，每股面值为3.50欧元。 |
| 1.2.5 | "登记股份"指根据登记权协议，Unilever Plc持有登记权的Unilever Plc间接持有的121,604，413股普通股。 |
| 1.2.6 | "注册权协议"指Unilever Plc与公司于2025年10月1日就分拆Unilever Plc的冰淇淋业务订立的注册权协议。 |
| 1.3 | 法律审查 |
我们不承担任何责任，也没有调查或核实：（i）发行契据和登记声明中所载的任何事实陈述或任何意见陈述（包括有关外国法律的陈述）的合理性，（ii）发行契据和登记声明中所作的任何披露的适当性或准确性，或（iii）任何事实的准确性，发行契据及注册声明中所载的陈述或保证（我们已具体及明确表示意见的事项除外）或在我们的审查过程中以其他方式向我们披露的陈述或保证。在未经如此调查或核实的该等事实、陈述和保证以及上述任何其他文件（或经口头确认）中所述的任何事实与本意见函内容相关的准确性范围内，我们经贵方许可，假定该等事实、陈述和保证在作出时是真实和准确的，并保持真实和准确。
| 1.4 | 适用法律 |
| 1.4.1 | 本意见函仅涉及根据目前已公布的荷兰法院判例法、行政裁决和权威文献适用和解释的截至本意见发布之日有效的荷兰法律。本意见函不适用于任何其他司法管辖区的法律，即使在根据荷兰法律应适用任何外国法律且我们假定任何适用法律（荷兰法律除外）不会影响或限定我们下述意见的情况下，也不对任何法律体系（荷兰法律除外）的效力发表意见。 |
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| 1.4.2 | 就本意见函而言，凡提及荷兰法律或地理意义上的荷兰法律，应理解为： |
| (a) | 提及在荷兰王国位于欧洲的那部分地区有效的法律（Europese deel van Nederland）；和 |
| (b) | 指荷兰王国位于欧洲的地理部分； |
为免生疑问，不包括构成荷兰王国一部分的任何海外国家（如阿鲁巴岛、库拉索岛和圣马丁岛）、荷兰王国的任何海外特别公共机构（如萨巴岛、圣尤斯特歇斯岛和博内尔岛）及其各自的法律法规。
| 1.5 | 假设、保留和限制 |
本意见函是根据附表2（假设）所列的假设提出的，并受附表3（保留）所列的资格和保留的约束。本意见函严格限于第2款（意见）所述事项，不延伸至其他任何事项。
| 2. | 意见 |
我们认为：
| 2.1 | 企业存在 |
根据荷兰法律，该公司正式注册成立并作为有限责任公众公司（naamloze vennootschap）有效存在。
| 2.2 | 登记股份 |
在根据章程及发行契据发行及缴款时，登记股份将已有效发行、缴足且不可评税。
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| 3. | 意见的限制 |
| 3.1 | 我们不发表意见： |
| (a) | 除上述明确规定外，关于国际法，包括（但不限于）任何双边或多边条约或条约组织的规则或根据或由其颁布的规则（除非在荷兰直接适用或落实为荷兰法律）； |
| (b) | 关于任何竞争、反垄断、国家援助、反洗钱、数据保护、市场滥用、证券化、金融援助、监管或公共采购法律； |
| （c） | 关于荷兰的税法。 |
| （d） | 关于任何法律体系（荷兰法律除外）的影响，即使在根据荷兰法律将适用任何外国法律并且我们假定任何适用法律（荷兰法律除外）不会影响或限定我们如下所述意见的情况下； |
| （e） | 关于未来或继续履行公司义务或完成登记声明所设想的交易是否不会违反该等法律、适用或解释如在未来发生变更；或 |
| （f） | 关于任何商业、会计、资本充足或其他非法律事项或关于公司履行其在注册声明所设想的交易项下的财务或其他义务的能力，本意见函并不讨论或确认来自注册声明和所设想的交易的财务价值或义务的实际可行性。 |
| 4. | 收件人和目的 |
本意见函：
| (a) | 用英文表达和描述荷兰的法律概念，而不是用原来的荷兰语表达和描述； |
| (b) | 发布并仅可依据以下明确条件：（a）应受其管辖，且此处使用的所有词语和表达均应根据荷兰法律进行解释和解释，以及（b）所有非合同义务以及因本意见函而产生或与之相关的任何其他事项均应受荷兰法律管辖； |
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| （c） | 根据下文（d）和（e）的规定，是针对您的，完全是为了您的利益，未经我们事先书面同意，本协议的收件人不得出于与向SEC提交注册声明有关以外的任何目的而依赖； |
| （d） | 不得向任何其他人、公司、实体、企业或机构披露或依赖，但我们同意将本意见函作为注册声明的证据提交，也同意在注册声明中在“法律事项”标题下提及Clifford Chance LLP。在给予这种同意时，我们并不承认或暗示我们是根据经修订的1933年美国证券法第7条或根据该法案颁布的任何规则和条例要求获得同意的人；和 |
| （e） | 发布的依据是，我们不承担任何义务通知或通知您在其日期之后可能导致其内容在该时间全部或部分不真实或不准确的任何发展。 |
本法律意见的提供受（i）Clifford Chance是出具本法律意见的排他性当事人，（ii）参与Clifford Chance提供的服务或代表Clifford Chance提供的服务的个人或法律实体的任何责任被明确排除（uitgesloten），（iii）就荷兰法律概念而言，本法律意见中以英文表达的应以荷兰原条款为准，（iv）本法律意见应受荷兰法律管辖并按荷兰法律解释，（v）所有由本法律意见引起或与本法律意见有关的争议必须提交荷兰阿姆斯特丹主管法院的专属管辖权，并将由其专门裁决，在不损害向最高法院提出上诉和上诉的权利及（vi）Clifford Chance（以及参与Clifford Chance或代表Clifford Chance提供的服务的个人和法律实体）就本法律意见向收件人和任何其他有权依赖本法律意见的人（如下一段所述）承担的合计责任的情况下，将限于Clifford Chance投保的职业责任保险项下可索赔的金额，增加Clifford Chance根据该等保险条款须承担的风险金额。
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本法律意见严格限于此处所述事项，不得含意理解为延伸至未具体提及的事项，只能在与注册声明所设想的交易有关的情况下予以依赖。兹同意本法律意见书与注册声明相关的备案。在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据1933年《美国证券法》第7条或根据该法案颁布的规则和条例要求获得同意的人员类别。
因本意见函产生或与之相关的任何责任应限于根据Clifford Chance LLP的保险单在有关事项中支付的金额。除Clifford Chance LLP外，任何人不得就本意见书承担法律责任。
/s/Han Teerink
（advocaat）
Clifford Chance LLP
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附表1
文件和查询
| 1. | 文件 |
在得出上述意见时，我们审查并依赖了以下文件的原件、光电、传真或电子扫描件：
公司文件和摘要
| 1.1 | 公司成立契据（oprichtingsakte）日期为2025年4月16日的《中国证券报》（以下简称《中国证券报》）法团契据"); |
| 1.2 | 公司章程（法图滕）最后一次修订后于2025年12月6日生效的公司（《文章"); |
| 1.3 | 官方摘录（uittreksel）日期为2026年4月1日的《荷兰商会商业登记簿》（the "议事厅"）有关公司根据编号97035467注册，并由商会于本协议的时间及日期以电话向我们确认自该日期起保持不变； |
注册声明
| 1.4 | 公司于F-1表格上提交的注册声明，有关于2026年4月2日在我们审阅的表格中登记注册股份； |
问题契约
| 1.5 | 日期为2025年12月6日的私人发行契据，内容有关（其中包括）公司向联合利华 International Holdings B.V.发行121,519，274股普通股；及 |
| 1.6 | 日期为2025年12月7日的私人发行契据，内容有关（其中包括）公司向联合利华 United States，Inc.发行70,855股普通股。 |
上述1.1、1.5和1.6项下列出的文件，统称为“发证契据”，各为一份“发证契据”。
| 2. | 搜索和查询 |
| 2.1 | 为本意见函的目的，我们仅在荷兰进行了以下搜索和查询： |
| 2.1.1 | 于2026年4月2日美国东部时间09：15或前后在商会就公司进行电话查询； |
| 2.1.2 | 使用中央破产登记册进行了在线搜索（中央无溶剂登记册）和欧盟破产登记册（欧盟破产登记）《荷兰破产法》第19a条、第19b条、第222b条和第370条第4款（失败sementswet）于2026年4月2日美国东部时间09：15或前后与公司有关。 |
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附表2
假设
| 1. | 原始和真实的文件 |
| 1.1 | 所有签字（包括任何电子签字）均为真实，所有原始文件均为真实，以影印件、传真文件或便携式文件格式（PDF）或其他电子形式提供给我们的所有复制文件均为真实、准确、完整且与原件相符。 |
| 1.2 | 我们审查的文件草稿将以这些草稿的形式签署。 |
| 1.3 | 任何文件的签名块中出现或将出现姓名和电子签名的人，即为签署该文件的人。 |
就第1.1段而言，直至并包括本附表2的1.4：
1.3.1“签字”或“签字”是指就以电子签字签立的单证而言，签字人对任何此类单证适用（或安排适用）此类电子签字的过程；和
1.3.2“电子签字”是指适用于签字人拟作为其签字生效的任何文件的电子形式签字，包括但不限于签字人手写签字的图像、打字的签字人姓名、签字人用触控板或屏幕上的手写笔生成的签字以及签字人按照电子签字平台流程创建的任何签字。
| 2. | 公司法人授权 |
| 2.1 | 在执行发行契据的时刻，所有各方均已正式并入并有效存在，并有能力订立和行使其权利并履行其在发行契据下的义务，而根据适用法律没有任何情况会阻止这一点。 |
| 2.2 | 授权订立、执行和/或履行发行契据所需的所有公司行动均已妥为采取。 |
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| 2.3 | 公司未解散（翁邦登），准予暂停付款（surseance van betaling verleend），宣布破产（费利埃特·韦克拉德），根据合并而终止存在（弗西）或分部（分裂）且未根据《荷兰破产法》第370条（失败sementswet）及并无法院命令施加中止期（afkoelingsperoide）根据《荷兰破产法》第376条（失败sementswet）或批准公共安排计划（homologatie van een onderhands openbaar akkoord）根据《荷兰破产法》（失败sementswet).就公司而言，没有破产程序（"欧盟破产程序“）所列关于破产程序的理事会条例（EC）第2015/848号（经修订）附件A（the”欧盟破产条例"）已由欧盟其中一个成员国（丹麦除外）的法院宣布适用于公司，荷兰除外。没有登记一审法院的命令（RECHTBank）荷兰阿姆斯特丹的解散（ontbinding en vereffening）的公司。虽然在2024年2月2日并不构成确凿证据，但这一假设在一定程度上得到附表1所列我们进行的搜查和查询（文件及查询). |
监管合规
| 2.4 | 美国证券交易委员会已经或将以我们审查的表格宣布注册声明生效。 |
| 2.5 | （i）任何实物捐助（inbreng anders dan in geld）就不受荷兰法律管辖的资产组成的登记股份已有效地出资并转让予公司，并已被公司有效地接受，以履行根据适用法律（荷兰法律除外）全额缴付该等登记股份的义务，（ii）适用法律（荷兰法律除外）就任何该等出资规定的任何手续已获遵守，及（iii）登记股份的任何实物出资的价值足以全额缴付该等登记股份。 |
| 3. | ARM的长度商业术语 |
发行契据乃出于善意商业理由而订立，任何条款均为善意公平商业条款。
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附表3
保留
| 1. | 破产法引起的限制 |
我们的意见受（i）任何适用的破产、无力偿债、清算、重组、暂停执行和其他普遍适用的类似法律）有关或影响债权人的权利和补救措施（包括《荷兰破产法》（FAILLISSementSwet）第42条等seq.含义内的可撤销优先权原则，（ii）任何重建、安排、妥协、私人重组计划或任何可能在本意见函日期之前或之后生效的法院命令的中止期（afkoelingsperiode）的规定的约束和限制，以及（iii）荷兰政府可能采取的任何紧急或解决措施，根据《荷兰金融关系紧急状态法》（Noodwet Financieel Verkeer）或《荷兰金融市场监管法》（Wet op het financieel toezicht；以下连同其下属和实施的法令和条例，“FMSA”），其任何机构或任何金融监管机构；
| 2. | 可执行性 |
| 2.1 | 条款"可强制执行", "法律", "有效", "绑定"（或其任何组合）如在上述情况下使用，是指相关当事人根据相关文件承担的义务属于荷兰法律一般承认和强制执行的类型；它们并不意味着这些义务在所有情况下都必然会根据其条款得到强制执行；特别是，在荷兰法院的强制执行在任何情况下都将受到： |
| 2.1.1 | 根据荷兰法律，可以提供抗辩，例如但不限于抵销（除非有效放弃）、欺诈、胁迫、虚假陈述、不正当影响、不可预见的情况、不可抗力、错误、减轻和反索赔； |
| 2.1.2 | 荷兰法院可获得的补救措施的性质（且本意见函中的任何内容均不得被视为表明可作为强制执行此类义务的补救措施的具体履行或禁令救济）； |
| 2.1.3 | 荷兰规定规定时效或时效期（可在此期限内提起诉讼、诉讼或程序）的条款的效力；和 |
| 2.1.4 | 荷兰法院对管辖权的接受。 |
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| 2.2 | 此外，作为荷兰法律的事项，在某些情况下，依赖或执行合同条款和条件可能违反“公平合理”这一压倒一切的原则（redelijkheid en billijkheid）管辖协议当事人之间的关系，并可能影响，除其他外、对下列合同条款的依赖和/或强制执行（不受任何限制）： |
| 2.2.1 | 合同或文件（受荷兰法律管辖或确定为受其管辖）中规定某些计算或证明具有结论性和约束力的任何条款；如果此类计算或证明是在任意或不合理的基础上达成的，或者是欺诈性的或明显不准确的，则此类条款将不会生效，并且不一定会阻止对其任何一方提出的任何索赔的是非曲直进行司法调查； |
| 2.2.2 | 任何此类合同或文件的任何条款，赋予任何一方以酌处权或决定其认为对另一方或另一方具有约束力的事项的权力；荷兰法律可能要求合理行使此类酌处权或权力，或此类意见基于合理理由； |
| 2.2.3 | 任何该等合约或文件的任何条文，述明在行使任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或补救措施的放弃（大意是，在适当情况下，延迟或未能在合约期内行使某项权利可作为其后行使该等权利或补救措施的障碍）； |
| 2.2.4 | 规定只能修改或更改协议或书面文书放弃的任何协议条款的条款，只要表明口头或以其他方式作出的修改、修改或放弃不能在双方之间或由双方当事人有效约定或授予，则可能不有效； |
| 2.2.5 | 协议中规定该协议是当事人之间唯一协议的条款，如果当事人一方证明当事人之间有效存在其他协议，则可能无效； |
此外，这种公平合理的原则可能在适当情况下对有关当事人施加某些额外的义务，尽管有任何相反的规定。
| 2.3 | 就荷兰的法律而言： |
| 2.3.1 | 与权利和义务的转移或转让有关的文件中的规定可能要求执行进一步的文件才能完全有效； |
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| 2.3.2 | 根据协议将权利转让给第三方本身并不意味着义务的转让；根据荷兰法律，根据协议承担的义务原则上只能在协议各方的合作下转让给第三方；和 |
| 2.3.3 | 协议仅对此类协议的当事人具有约束力；因此，原则上权利只能由协议当事人授予，根据协议的权利只能针对协议当事人强制执行；这将影响有利于一方董事、雇员和其他人的文件中的赔偿。 |
| 2.4 | 登记声明和每份发行契据所载公司义务的有效性和可执行性，可为： |
| （一） | 受《1977年制裁法》（Sanctiewet 1977）、《一般海关法》（Algemene Douanewet）或《经济犯罪法》（Wet op de Economische Delicten）在荷兰实施或生效的制裁的影响；和 |
| （二） | 如果此类义务有损于此类债权人的利益（并且满足荷兰民法典第3：45节含义内的可撤销优先权（Pauliana）的其他要求），则成功地由其债权人提出抗辩。 |
| 2.5 | “不可评估”一词在荷兰语中没有对应词，就本意见函而言，该术语应被解释为意味着普通股持有人不应仅因是该持有人而受到公司或其债权人就该普通股进一步付款的评估或要求。 |
| 3. | 破产对律师权的影响 |
授予的所有授权书（volmachten）或授权书（lastgevingen）（包括但不限于明示不可撤销的授权书或授权书）以及公司明示或暗示作出的所有代理人任命将依法终止，且在公司破产（破产）时无需通知，在对公司施加暂停付款（surseance van betaling）时将变得无效，如果适用荷兰法律，公司可能会撤销。
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