表14.1
三彩控股集团有限公司
道德和商业行为守则
1.导言。
1.1三彩控股集团有限公司（ “本公司” ）董事会（ “董事会” ）已采纳本道德及商业行为守则（ “守则” ） ，以便:
（a）促进诚实和道德行为，包括实际或明显的利益冲突的道德处理；
（b）在公司向证券交易委员会（ “证券交易委员会” ）提交或提交的报告和文件以及公司所作的其他公开通讯中，促进充分、公平、准确、及时和可理解的披露；
（c）促进遵守适用的政府法律、规则和条例；
（d）促进保护公司资产，包括公司机会和机密信息；
（e）促进公平交易做法；
（f）阻止不法行为；及
（g）确保遵守《守则》的责任。
1.2所有董事、高级人员及雇员均须熟悉守则，遵守守则的规定，并报告第10条（报告及执行）所述的任何涉嫌违反守则的情况。
2.诚实和道德行为。
2.1公司的政策是通过诚实和道德地处理公司事务来促进高标准的诚信。
2.2每名董事、高级职员和雇员在与公司的客户、供应商、合作伙伴、服务供应商、竞争对手、雇员和在执行其工作过程中与其有联系的任何人打交道时，必须诚信行事，遵守最高的商业行为道德标准。
3.利益冲突。
3.1当个人的私人利益（或其家庭成员的利益）干扰甚至似乎干扰整个公司的利益时，就会发生利益冲突。当雇员、官员或董事（或其家庭成员）采取行动或有可能使其难以客观和有效地为公司工作时，可能会产生利益冲突。当雇员、官员或董事（或其家庭成员）因其在公司的职务而获得不当的个人福利时，也会产生利益冲突。
3.2公司向雇员或其家庭成员提供的贷款或公司为其承担的义务提供的担保，特别令人关注，并可能根据事实和情况，对此种贷款或担保的受益人构成不当的个人利益。公司向任何董事或执行人员或其家庭成员提供贷款或公司为其承担的义务提供担保，均明令禁止。
3.3利益冲突是否存在或是否会存在，尚不清楚。除非第3.4条所述的特别授权，否则应避免利益冲突。
3.4董事及执行人员以外对潜在利益冲突有疑问或知悉实际或潜在冲突的人，应与其主管或首席财务官讨论有关事宜，并寻求他们的决定及事先授权或批准。主管不得授权或批准利益冲突事项，也不得在没有事先向首席财务官提供有关该活动的书面说明和寻求首席财务官的书面批准的情况下，就是否存在有问题的利益冲突作出决定。如果主管本人参与了潜在或实际的冲突，则应直接与首席财务官讨论此事。
董事和执行人员必须向审计委员会寻求对潜在利益冲突的确定和事先授权或批准。
4.遵守。
4.1雇员、职员和董事应在文字和精神上遵守公司营运的城市、州和国家的所有适用法律、规则和条例。
4.2虽然不是所有雇员、官员和董事都知道所有适用的法律、规则和条例的细节，但重要的是要知道足够的知识，以确定何时向适当的人员征求意见。有关遵守规定的问题应向法律部门提出。
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4.3任何董事、高级人员或雇员在管有与公司有关的重大非公开资料时，不得购买或出售任何公司证券；任何董事、高级人员或雇员在管有与公司有关的重大非公开资料时，不得购买或出售另一公司证券。任何董事、高级人员或雇员使用有关公司或任何其他公司的重要非公开资料，违反公司政策，并属违法:
（a）为自己谋取利益；或
（b）直接或间接“向”可能根据该信息作出投资决定的其他人提供信息。
5.披露。
5.1公司向SEC提交的定期报告和其他文件，包括所有财务报表和其他财务信息，必须遵守适用的联邦证券法和SEC规则。
5.2每名董事、职员及雇员如以任何方式为编制或核实公司财务报表及其他财务资料作出贡献，必须确保公司的帐簿、纪录及帐目得以准确备存。每名董事、职员和雇员必须与公司的会计和内部审计部门，以及公司的独立会计师和法律顾问充分合作。
5.3参与公司披露程序的每一位董事、官员和员工必须:
（a）熟悉和遵守公司的披露控制和程序及其对财务报告的内部控制；以及
（b）采取一切必要步骤，确保就公司的财务和业务状况向证券交易委员会提交的所有文件和所有其他公开信息提供充分、公平、准确、及时和可理解的披露。
6、公司资产的保护和妥善使用。
6.1所有董事、官员和雇员都应保护公司的资产，并确保其有效使用。盗窃、粗心大意和浪费对公司的盈利能力有直接影响，并被禁止。
6.2所有公司资产只应用于合法的商业目的，任何涉嫌欺诈或盗窃的事件应立即报告调查。
6.3保护公司资产的义务包括公司的专有信息。专有信息包括商业秘密、专利、商标和版权等知识产权，以及商业和营销计划、工程和制造思想、设计、数据库、记录和任何非公开的财务数据或报告。禁止未经授权使用或散发这些资料，也可能是非法的，并导致民事或刑事处罚。
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7.企业机会。当机会出现时，所有董事、职员和雇员都有责任提高公司的利益。董事、官员和雇员不得利用公司资产、财产、信息或职位为自己（或为朋友或家庭成员）发现的机会。董事、职员和雇员不得利用公司资产、财产、信息或职位谋取私利（包括朋友或家庭成员的利益） 。此外，任何董事、职员或雇员不得与公司竞争。
8.保密。董事、高级人员和雇员应当对公司或其客户、供应商或合作伙伴委托给他们的信息保密，但法律明确授权或要求或允许披露的除外。机密信息包括所有可能对公司竞争对手有用或对公司或其客户、供应商或合作伙伴有害的非公开信息（不论其来源如何） 。
9.公平交易。每名董事、职员和雇员必须与公司的客户、供应商、合作伙伴、服务供应商、竞争对手、雇员和在执行其工作过程中与其有联系的任何人公平交易。任何董事、高级人员或雇员不得通过操纵、隐瞒、滥用或有特权的资料、虚报事实或任何其他不公平的交易行为，利用任何人。
10.报告和执行。
10.1报告和调查违反行为。
（a）本守则禁止涉及董事或执行人员的行动，必须向审计委员会报告。
（b）本守则禁止涉及董事或执行人员以外的任何人的行动，必须向报告人的主管或首席财务官报告。
（c）审计委员会、有关主管或首席财务官在接获被指称被禁止的行动的报告后，必须迅速采取一切必要的适当行动进行调查。
（d）所有董事、人员及雇员均须合作进行任何有关不当行为的内部调查。
10.2执行。
（a）公司必须确保对违反本守则的行为采取迅速和一致的行动。
（b）如审计委员会在调查了一份据称被董事或执行人员禁止采取的行动的报告后，认定发生了违反《守则》的情况，审计委员会将向审计委员会报告这一认定。
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（c）如有关的主管或首席财务官在调查任何其他人所指称的被禁止的行动的报告后，裁定发生了违反本守则的情况，该主管或首席财务官将向委员会报告该决定。
（d）委员会在收到关于违反本《守则》的决定后，将采取其认为适当的预防或纪律行动，包括但不限于改派、降级、撤职，以及在发生犯罪行为或其他严重违法行为时，通知有关政府当局。
10.3豁免。
（a）委员会可酌情放弃任何违反本守则的行为。
（b）董事或执行人员的任何放弃，须按SEC及纳斯达克规则的规定予以披露。
10.4禁止报复。
公司不容忍对任何董事、官员或雇员进行报复的行为，他们真诚地报告已知或涉嫌的不当行为或其他违反本守则的行为。
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