EX-10.4
RSU授予协议
LSB Industries, Inc.
2025年长期激励计划
LSB工业材料，Inc.（“公司”）根据本RSU奖励协议（“协议”）向下述参与者（“您”）授予下述数量的限制性股票单位（“RSU”）（“奖励”）。
参与者：
[姓名]
授予日期：
[日期]
RSU总数：
[数]
TRSUS – [编号]
PRSUs – [ number ]（at target）（the“target PRSUs”）
RSU的定义：
每个RSU使您有资格在未来归属时获得1股普通股（“股份”）——或相当于1股公平市场价值的现金金额——在每种情况下均受本协议条款的约束。正如本协议中所使用的，“RSU”是指统称，即您的TRSUs和您的PRSUs。
基于时间的限制性股票（“TRSU”）的定义：
仅基于您对公司及其子公司的持续服务而成为归属和应付的受限制股份单位。
基于业绩的限制性股票（“PRSU”）的定义：
基于您对公司及其子公司的持续服务和特定绩效目标的实现相结合而成为归属和应付的RSU。
履约期：
自授予日期发生的日历年的1月1日开始，并于其后的第三个日历年的12月31日结束。
计划：
LSB工业材料股份有限公司2025年长期激励计划，作为附件 B附后。
定义术语：
如计划所述，除非本协议另有定义。
归属及付款条款：
请参阅随附的附件 A。
RSU条款
1.授予RSU。贵公司必须在协议提交给贵公司后10个工作日内，按照本公司不时全权酌情确定的程序，将本协议的已签署副本退回本公司，从而接受本协议的条款。如果您不及时接受本协议的条款，委员会可能会单方面取消并没收全部或部分裁决。
2.限制。
（a）在根据下文第6条（“结算”）进行结算前，你将不享有任何股东对RSU基础股份的权利或特权，包括无权投票或收取股息或其他分配；此外，将适用以下条款：
（i）在结算前（如有的话）及在所有其他条款获满足后，阁下将无权以电子方式登记股份或为受限制股份单位交付任何股份证书；
（ii）在结算前，你方不得出售、转让（遗嘱或血统和分配法律除外）、转让、质押或以其他方式担保或处分受限制股份单位或受限制股份单位项下的任何权利；
（iii）你将丧失所有受限制股份单位，而你在受限制股份单位下的所有权利将根据下文第5条及下文第12（j）条所载的条款全部终止；及
（iv）在适用于受限制股份单位的限制期结束前，任何受限制股份的基础股份将被视为有资格进行交收。
（b）任何企图以违反本协议条款的方式处置受限制股份单位、受限制股份单位的任何权益或与受限制股份单位有关的任何股份，均属无效及无效。
3.限制期。“限制期”是指自授予日开始，至受限制股份单位或受限制股份单位的此类适用部分被视为已归属并根据随附的附件 A中规定的条款支付的日期结束的期间。
4.股息等价物。每份受限制股份单位将获贷记公司就1股股份（“股息等价物”）支付的任何现金及股票股息。股息等价物将由公司计提并记入您的贷方，不计息。记入您名下并归属于任何特定受限制股份单位的股息等价物将在可归属于该等股息等价物的受限制股份单位结算时以现金（或，如果委员会确定，则以公平市场价值等于该等股息等价物金额的股份）分配给您，如果受限制股份单位被没收，您将无权获得该等股息等价物。
5.没收。如果在限制期内，（a）您招致服务终止（为免生疑问，否则不会导致RSU立即或继续归属和支付），（b）您严重违反本协议，或（c）您未能履行下文第8节中所述的预扣税款义务，您将立即自动丧失您对RSU的所有权利。
6.RSU的结算。本协议下的RSU结算将受以下约束：
（a）公司将在适用的限制期结束后，在行政上切实可行的范围内尽快就每个已归属和应付的受限制股份单位向贵公司交付1股股份——或相当于公平市值1股的现金金额，但在任何情况下不得迟于
限制期结束的会计年度结束后的第三个月，但须遵守以下规定：
（i）PRSU将以股份结算；及
（ii）TRSUs将以股份结算。
（b）在适用法律不加禁止的范围内，根据该裁决发行的任何股份可通过电子登记在非凭证式基础上进行。
7.第409a款；延迟六个月。RSU旨在不受第409A条的约束，本协议的管理和解释将与该意图一致。尽管本文中有任何相反的规定，在转换RSU和分配普通股股份或因任何终止服务（死亡除外）而支付现金的情况下，如果您是根据《守则》第409A条的最终条例第1.409A-1（i）条定义的“特定雇员”，那么仅在《守则》第409A条要求的范围内，您分配的此类股份或现金的数量（在适用下文第8条规定的预扣要求后确定），加上就该等数目的股份或现金而须支付的任何股息，不得在贵公司终止服务日期后六个月（或如较早，则为贵公司去世日期）的日期发生。
8.税。兹建议您就本协议的税务后果立即咨询您自己的税务顾问。除非公司另有书面同意另一种代扣代缴方式，否则公司，或如适用，任何子公司（就本第8条而言，“公司”一词应被视为包括任何适用的子公司）有权从与计划有关的以现金或其他形式支付的所有金额中扣除与本裁决有关的任何联邦、州、地方或法律要求的其他税款。公司可全权酌情决定并在转换日期之前，要求你在转换RSU时向公司支付公司就你因本裁决而产生的收入所需预扣的任何税款的金额。该等付款须在交付任何证书或以贵公司名义登记该等股份以取得该等股份前作出。该等付款可透过以下方式支付：（i）向公司交付现金，其金额等于或超过（以避免发行零碎股份）公司规定的扣缴税款义务；（ii）如公司全权酌情以书面同意，则由贵公司实际向公司交付股份，而如此交付的股份的合计公平市场价值等于或超过（以避免发行零碎股份）规定的扣缴税款；（iii）如公司全权酌情以书面同意，公司预扣的若干将在结算时交付的股份，如此预扣的股份的总公允市场价值等于（但不超过）所需的预扣税款；或（iv）（i）、（ii）或（iii）的任何组合。尽管有上述规定，公司可全权酌情从公司以其他方式支付给你的任何其他现金薪酬中预扣任何此类税款；但前提是，如果你是《守则》第409A条下的最终法规第1.409A-1（i）条中定义的“特定雇员”，且受到上述第7条中规定的六个月延迟的约束，公司应在您终止服务之日预扣应占就业税的股份数量，并在您终止服务之日后六个月（或，如果更早，则为您去世之日）发生的日期预扣应占所得税的股份数量。
9.调整。一旦计划第11 – 13条（及任何后续条款）所述的任何事件在授出日期后发生，该等章节的调整条款将适用于授标。
10.受计划和委员会决定的约束。通过接受奖励，您确认您已收到该计划的副本并有机会审查该计划，并且您同意受该计划的所有条款的约束。本协议与本计划如有任何冲突，由本计划控制。管理和控制本协定和本计划的运作和行政的权力完全属于委员会。委员会根据本协议拥有其拥有的所有权力
根据该计划。委员会对本协议或本计划的任何解释以及委员会作出的与本协议或本计划有关的任何决定将是最终的、具有约束力的，并对所有利害关系方具有决定性。
11.监管和其他限制。尽管本协议另有规定，委员会仍可对根据裁决发行股票施加条件、限制和限制，除非并直至委员会确定发行符合（a）《证券法》规定的所有登记要求，（b）股票上市的任何证券交易所或类似实体的所有上市要求，（c）所有公司政策和行政规则，以及（d）所有适用法律。
12.杂项。
（a）通知。根据本协议可能要求或允许的任何通知必须是书面的，并且可以亲自送达、通过局内邮件、或通过电子邮件或通过邮政服务（预付邮资）送达电子邮件或邮政地址，并指示接收方不时以书面指定的人。本协议要求或允许的任何通知，只有在您或公司实际收到（如适用）时，才视为已送达。
（b）放弃。本协议任何一方对违反协议任何条款的放弃将不起作用或被解释为对任何其他或随后的违约的放弃。您（作为接收和接受本协议的对价）不可撤销地放弃和解除您可能需要主张（或参与或合作）因本计划而对董事会或委员会的任何成员以及公司的任何子公司提出的任何索赔的任何权利或机会。
（c）全部协议。本协议连同本计划取代贵公司与本公司之间就本协议标的事项达成的任何和所有其他口头或书面事先谅解和协议，并构成双方就上述标的事项达成的唯一和唯一协议。与该奖项有关的所有先前协议、承诺或谈判均被取代。
（d）约束力；继承者。公司在本协议下的义务和权利将对公司和因公司合并、合并、出售或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力，并对其有利。您在本协议下的义务和权利将对您的利益和您的受益人、执行人、管理人、继承人和继承人的利益具有约束力和适用性。
（e）管辖法律；管辖权。您承认并明确同意计划第15.11节（以及任何后续条款）的管辖法律和管辖权条款。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行（不包括可能将本协议的治理、构建或解释提交给另一州法律的特拉华州法律的任何冲突法律规则或原则）。
（f）修正案。委员会可随时修订本协议，但任何修订不得在未经你同意的情况下对你在裁决下的权利产生重大不利影响。
（g）可分割性。计划或本协议的任何条款无效或不可执行不会影响计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，计划和本协议的彼此条款将在适用法律允许的范围内可分离和可执行。
（h）没有服务权；对其他福利没有影响。本协议中的任何内容均不会被解释为给予您在公司或其关联公司的任何职位上保留的任何权利。本协议中的任何内容均不会干扰或限制公司或其关联机构——明确保留的——随时以任何理由或无故解除、终止或解除您的权利，但须遵守公司的公司注册证书、章程和其他类似的管理文件和适用法律。RSU的价值不是您正常或预期补偿的一部分，用于计算任何遣散费、退休金、福利、保险或类似的员工福利。受限制股份单位的授予不会产生任何获得任何未来奖励的权利。
（i）进一步保证。你必须应公司的要求，作出一切行为，并执行、交付和履行公司为执行本协议可能合理要求的所有额外文件、文书和协议。
（j）追回。您承认并同意计划中关于回拨的第6.13条，以及公司应用、实施和执行可能适用于您的任何适用的公司回拨或类似政策，无论在授予日期之前或之后采用，以及与回拨、取消、补偿、撤销、偿还或减少补偿有关的适用法律的任何条款，并且公司可以采取可能必要的行动来实施任何此类政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。
（k）电子交付和验收。公司可通过电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。您同意以电子交付的方式接收这些文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与该计划。
（l）对应方。本协议可在单独的对应方签署，每一份协议应视为正本，所有这些协议合在一起构成同一份协议。
13.你的陈述。您向公司声明，您已阅读并充分理解本协议和计划，您参与该计划的决定完全是自愿的。您还承认，就该奖项的税务后果而言，您完全依赖于您自己的顾问。
作为证明，本公司已安排由其正式授权人员签立本协议，而贵公司为证明他或她对本协议所有条款的同意和认可，已于授出日期正式签立本协议。
LSB INDUSTRIES，INC.，特拉华州公司
[签字人]
与会者
[名称]
附件 A
适用于TRSUS的条款
TRSU的归属和支付：
受限于以下TRSUS的加速付款事件，只要您在适用的归属日期之前没有终止服务，TRSUs将按以下方式归属和成为应付款项：
*任何由此产生的部分TRSUs将不会成为归属或支付，而是受制于下一个归属和支付日期。
TRSU的加速支付事件：
只要（i）你在下述任何事件发生前没有招致终止服务，除非下文（c）或（d）段就某些合资格离职或（f）段就合资格退休作出规定，及（ii）你在该时间持有TRSUS：
（a）就控制权变更而言，TRSUS可根据计划第12.4节被替换为替代裁决（定义见下文），在此情况下，TRSUS将继续按照上述TRSUS的归属和支付归属，但须遵守TRSUS的本加速支付事件的条款；但如发出替代裁决且控制权变更后，替代裁决所依据的证券不再在已建立的证券市场上公开交易，置换奖励将在此类证券停止在已建立的证券市场公开交易之前立即全额归属；
（b）如任何未偿付的TRSUS并未因控制权变更而被替代以获得替代裁决，则所有该等TRSUS将于控制权变更时悉数归属；
（c）如果您有（i）在最终协议执行日期前90天内导致控制权变更的最终协议执行日期后180天内或（ii）在最终协议执行日期后180天内导致控制权变更的最终协议执行日期后180天内或（ii）在最终协议执行日期后180天内导致控制权变更的最终协议执行日期后180天内或之后180天内，所有未偿还的TRSU将在控制权变更时全部归属；
（d）在你终止服务后的18个月期间，如你在控制权变更前有合资格离职，则所有计划根据上述TRSUS归属及付款归属的未偿还TRSUS（根据任何替代裁决除外）将全部归属，而所有余下的TRSUS将继续未偿还，并有资格根据紧接上述（c）归属，而如在该等终止服务后的90天内未订立任何最终协议
终止（c）所规定的服务，则所有该等TRSUS（根据任何替代裁决除外）将立即被没收；
（e）按比例计算的TRSUS部分及每项替代奖（如适用），将于你因完全及永久残疾或死亡而终止服务时归属，计算方法为将任何替代奖所依据的TRSUS或股份数目乘以零头，其分子为自批给日期最后一周年（或如终止服务发生在批给日期1周年之前）起已过去的天数，则自批出日期起计）至你方终止服务之日止的天数，其分母将为365；
（f）尽管有上述规定，在符合资格退休（定义见下文）时，所有未偿还的受限制股份单位须加速并悉数归属；及
（g）所有替代奖励将于你合资格离职或合资格退休时全数归属，以先发生者为准。
「合资格退休」指因自愿退休而终止服务，但条件是（i）该等终止服务发生于该个人年满63岁并已在公司或公司集团完成至少五年服务的日期或之后，（ii）该等终止服务发生于授出日期后超过一年，及（iii）公司并无善意地确定在紧接该等终止服务前存在原因。
“合资格离职”是指公司无故终止服务（i）（包括公司不续签你的雇佣协议的通知）或（ii）你有充分理由终止服务。
“置换奖励”是指由存续或继承公司或该公司的母公司或子公司发行的在已建立的证券市场上公开交易的普通股的限制性股票单位的奖励，其条款与被置换的RSU基本等同，包括归属条款和股息等值权利。
“原因”是指（a）您的雇佣协议中定义的“原因”，或（b）在没有此类协议或此类定义的情况下，（i）您违反了公司的药物滥用政策；（ii）您拒绝或无法（除因死亡或完全和永久残疾原因外）履行公司分配给您的职责或您无法接受的履行职责；（iii）证明您违反忠诚和诚信、坦率、公平和诚实交易、诚信或向公司充分披露的义务的行为或不作为，以及你构成自我交易的任何作为或不作为；（iv）不服从公司向你发出的命令、政策、条例或指令，包括与性骚扰、歧视、使用电脑等有关的政策；（v）你被定罪或犯有重罪、道德败坏罪行或可合理预期会损害你履行工作职责能力的罪行；（vi）撤销或暂停你为履行对公司的职责所需的任何执照或证明；（vii）你故意制造重大不正确的财务或工程预测，汇编，或报告；或（viii）你为取得职位而作出的虚假陈述。
“正当理由”是指（a）您的雇佣协议中定义的“正当理由”，或（b）在没有此类协议或此类定义的情况下，（i）您的权力或职责的实质性减少；（ii）您的基本工资的实质性减少，除非该减少是对您和公司所有其他类似情况的员工的按比例减少的补偿；或（iii）公司严重违反本协议。
适用于PRSU的条款
PRSU的归属和支付：
履约期：
•
适用于PRSU的履约期（“履约期”）应从授予日期发生的日历年度的1月1日开始，并应在其后的第三个日历年度的12月31日结束。PRSU应在授予日期的三年周年结束时（如果有的话）归属，但须经委员会的绩效证明。如果授予日期的三年周年恰逢周末或节假日，则PRSU应在下一个工作日归属并成为支付。
性能指标：
•
归属的PRSU数量（如果有）将由以下流程确定。
•
业绩应在业绩期内全部或部分下降的每个日历年度的12月31日计量（每项，a“ 覆盖年份 ”).每个覆盖年度的业绩目标应以净资产收益率（“ 罗纳 "），由委员会酌情计算，或由委员会酌情决定并由第90届会议确定的其他业绩目标 第 适用的涵盖年度开始后的翌日（以下简称“ 绩效目标 ”).每个绩效目标应包括阈值、目标和最高绩效水平，每个目标都有相应百分比的目标PRSU支出，如下表所示。
•
在每个涵盖年度完成后，委员会将确定该年度达到的支付百分比（每个，a“ 支付百分比 ”），并在第三个涵盖年度结束后，委员会将根据以下规定确定在适用TSR修饰符之前有资格归属的PRSU总数。根据业绩目标有资格归属的PRSU总数（如有）将等于（i）目标PRSU 乘以 （二）平均支付百分比 预修改器PRSUs ”).平均支付百分比将等于（x）每个涵盖年度的支付百分比之和 除以 （y）涵盖年数。
•
对于第一个涵盖年度，委员会选定的绩效目标为RONA，支付百分比将按以下规定确定。RONA的计算方法于 附表1 随函附上；但条件是，委员会应对RONA的确定和计算拥有充分和最终的酌处权。为免生疑问，其后每个涵盖年度的表现目标可能与适用于第一个涵盖年度的表现目标有所不同。
直线插值用于确定阈值和目标之间以及目标和最大性能水平之间适用的支付百分比。为免生疑问，在任何情况下，任何涵盖年度的支付百分比均不得超过200%。
•
TSR修改器 ：如果有任何预先修改者PRSU，则将根据公司的股东总回报（“TSR”）相对于公司同行集团中公司在三年业绩期间的TSR进行调整。此类调整应通过将预修改器PRSUs乘以TSR乘数百分比来确定，如下表所示。TSR乘数百分比的应用应确定有资格归属的PRSU的最终数量，但须遵守本协议的其余条款和条件。
•
就本协议而言，公司的TSR应以百分比表示，并按以下公式计算：TSR =（期末平均股价/期初平均股价）– 1。
“累计股份”是指，在给定交易日内，（i）一（1）股股份加上（ii）自期初平均期间的第一天以来的期间内，假设此类股息在当天以除息日的收盘价进行再投资，到那时为止，可购买的公司普通股股票的累计数量与普通股宣布的股息之和。
“期初平均期间”是指执行期第一天之前的二十（20）个交易日。
“期初平均股价”是指日均收盘价乘以期初平均期间累计股数的算术平均值。
“收盘价”是指在给定交易日，普通股主要交易的美国主要证券交易所的普通股股票的收盘价。
“期末平均期间”是指截至履约期最后一日（含）的二十（20）个交易日。
“期末平均股价”是指每日收盘价乘以期末平均期间累计股数的算术平均值。
如果公司的TSR与同行集团的TSR相比介于下图所列的规定阈值和最高百分比之间，PRSU将按比例部分归属。尽管有上述规定，如果公司的业绩期TSR为负值，则TSR乘数百分比的应用应以上表规定的“目标”水平为上限。
TSR计算应进行调整，以反映股票分割、反向股票分割或委员会全权酌情决定的其他类似公司交易。委员会还应有权在发生影响同级组一个或多个成员的特殊公司交易或变化时对同级组和百分位确定进行公平调整。所有计算将由委员会完成，并将是最终的、具有约束力的，并对所有个人和实体在本协定下的所有目的具有决定性。
（1）对于TSR绩效指标，该公司的同行集团包括AdvanSix公司、Intrepid Potash, Inc.公司、美国美盛公司公司、Nutrien Ltd.公司、CF实业 Holdings，Inc.、Avient Corporation公司、TERM5公司、Olin Corporation公司和Methanex Corporation公司（统称“同行集团”）。
PRSU加速支付事件：
只要（i）你在下述任何事件发生前没有招致终止服务，除非下文就某些符合资格的离职、符合资格的退休、你的死亡以及完全和永久残疾作出规定，以及（ii）你在该时间持有PRSU：
（a）如果在履约期结束前发生控制权变更，则根据本协议有资格归属的目标PRSU部分将完全由紧接控制权变更前的委员会确定，并将等于（x）目标PRSU数量和（y）根据实际业绩有资格根据本协议归属的目标PRSU部分中的较大者，仅由委员会在控制权变更前通过以下方式确定：（1）将履约期缩短至控制权变更之日结束，（2）根据缩短的履约期酌情调整紧接上文所述的适用业绩目标，以及（3）根据此类缩短的履约期（（x）或（y）（如适用）确定实现此类目标的水平，“中投PRSU”）；
（b）就控制权变更而言，中投PRSUs可根据计划第12.4节被替换为替换奖励，但任何替换奖励将完全基于您在原履约期的最后一天继续为公司及其子公司服务而归属；此外，前提是，如果发出替换奖励并且在控制权变更后，替换奖励的基础股本证券停止在已建立的证券市场上公开交易，置换奖励将在紧接此类股本证券停止在已建立的证券市场公开交易之前全部归属；
（c）如果与控制权变更有关的中投PRSU未被替换为替换奖励，则中投PRSU将在控制权发生变更时全额归属，以便您可以作为股东参与该控制权变更，或者，如果委员会确定，该等中投PRSU的价值可以现金支付给您；
（d）所有替代奖励将于你合资格离职或合资格退休时全数归属；
（e）中投PRSU将在控制权变更时全部归属，如果您有（i）在该最终协议签署日期前90天内的合格离职，该最终协议在该最终协议签署日期后180天内导致控制权变更
被执行或（ii）在该最终协议被执行之日后180天内或之后180天内导致控制权变更的最终协议被执行，该等中投PRSU的价值可能以现金支付给您；
（f）如阁下在控制权变更前因完全永久伤残或死亡而招致终止服务，则在履约期结束时（或控制权变更完成之日，如较早，则并无更换奖励），阁下将根据实际表现按比例归属目标PRSU的一部分，该部分由委员会在履约期结束时（或控制权变更完成之日，（如更早）基于根据本PRSU加速付款事件条款（a）调整的履约期适用业绩计量的实现水平，该等按比例部分的计算方法是将根据本协议有资格归属的目标PRSU的数量（如有）乘以一个零头，其分子是从履约期开始到您终止服务已经过的天数，而其分母将是履约期的总天数（或，在履约期结束前发生控制权变更且无置换奖励的，自履约期开始至控制权变更之日的总天数）；但如果在没有置换奖励的情况下控制权变更时有更早归属，则可将已归属PRSU的价值以现金支付给您；
（g）任何替代奖励的按比例部分将于贵公司因在履约期结束时（或如较早，则于其后控制权变更时）完全永久残疾或死亡而终止服务时归属，而该等按比例部分的计算方法是将替代奖励所涵盖的股份数目乘以零头，其分子为从履约期开始至贵公司终止服务已经过的天数，其分母为履约期内的总天数；
（h）如在控制权变更前，你招致符合资格的离职，你将在履约期结束时（或控制权变更之日，如较早，则无替代奖励）按比例归属目标PRSU的一部分，该等按比例部分的计算方法是乘以（i）在履约期结束时（或控制权变更之日）确定的根据实际履行情况有资格根据本协议归属的目标PRSU的数量（如有），（如更早）根据根据本PRSU加速付款事件条款（a）调整的履约期适用业绩计量的实现水平，乘以（ii）一个零头，其分子为从履约期开始至您符合资格离职已经过的天数，其分母为履约期内的总天数（或，如果在履约期结束前发生控制权变更且没有更换奖励，从履约期开始至控制权变更之日的总天数）；前提是，如果在控制权变更时存在较早归属且没有替代奖励，则可以现金向您支付已归属PRSU的价值；和
（i）尽管有上述规定，在符合资格退休时，所有未偿还的PRSU，包括任何须获替换奖励的PRSU，须按（i）目标PRSU和（ii）根据截至该等符合资格退休日期的实际表现所赚取的PRSU数目（由委员会全权酌情决定）中较高者加速并全额归属。
为免生疑问，委员会保留充分酌处权，以确定上述加速事件导致的任何部分年度期间的业绩。
附件 b
LSB Industries, Inc.
2025年长期激励计划
LSB工业材料，Inc. 2025年长期激励计划（“计划”）已获特拉华州公司LSB工业材料，Inc.（“公司”）董事会通过，自2025年4月9日（“董事会批准日”）起生效，自该计划获得公司股东批准之日（“生效日”）起生效。
该计划的目的是吸引和保留公司及其子公司的关键员工、关键承包商和外部董事的服务，并通过授予激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股息等值权利、其他奖励和串联奖励，向这些人提供公司的专有权益，无论是单独授予，还是组合授予，或串联授予，这将：
(b)
向该等人士提供继续为公司或其附属公司服务的奖励；及
（c）
提供一种手段，通过这种手段，公司可以吸引有能力的人作为雇员、承包商和外部董事。
关于报告参与者，该计划和该计划下的所有交易旨在遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3的所有适用条件。如果计划的任何规定或委员会采取的行动未能遵守，则在法律允许和委员会认为可取的范围内，此种规定或行动应被视为从一开始就无效。
为本计划的目的，除非文意另有所指，以下术语应具有所示含义：
2.1
“ 适用法律 ”指根据适用的公司法、适用的证券法、公司证券上市或报价所依据的任何交易所或交易商间报价系统的规则、适用于其中授予居民的激励的任何外国司法管辖区的规则，以及任何其他适用的法律、规则或限制，与股权激励计划的管理以及普通股股份的发行和分配（如有）有关的所有法律要求。
2.2
“ 获授权人员 ”定义于 第3.2（b）款） 这里。
2.3
“ 奖项 ”是指授予任何激励股票期权、不符合条件的股票期权、限制性股票、SAR、限制性股票、业绩奖励、股息等权或其他
奖，不论是单独授予、组合授予或串联授予（在此分别称为“ 激励 ”).
2.4
“ 授标协议 ”指参与者与公司之间的书面协议，其中规定了授予奖励的条款。
2.5
“ 授标期限 ”指授予协议中规定的根据一项奖励授予的一项或多项激励可被行使的期间。
2.7
“ 控制权变更 ” 指下列任何一款所述事件的发生，但本文另有规定的除外：
(a)
任何人，或作为“集团”行事的多于一人（定义见《交易法》第13（d）条）直接或间接收购（或在截至该等人最近一次收购之日的12个月期间内已收购）并成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上，但不包括由公司或公司控制的任何实体发起或维持的员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；但前提是，a如该等人士或作为集团行事的人士已拥有超过50%的公司证券并取得额外的公司证券，则控制权不得发生变更；
(b)
以下个人因任何原因不再构成当时任职的董事人数的多数：于生效日期，构成董事会的个人及任何新任董事（其最初就任是与实际或可能的选举竞争有关的董事除外，包括但不限于与选举公司董事有关的同意征求），其委任或选举由董事会或提名由公司股东选举 经当时仍在任且于生效日期为董事或其委任、选举或选举提名先前已如此批准或推荐的至少过半数董事投票批准或推荐；或
（c）
任何人，或作为“集团”行事的不止一个人（定义见《交易法》第13（d）条），收购（或在截至该等人最近一次收购之日的12个月期间内收购）公司的全部或几乎全部资产，其总公允市场价值等于紧接此类收购之前公司资产总公允市场价值的50%以上。
就本协议而言：
“关联”应具有根据《交易法》第12条颁布的规则12b-2中规定的含义。
“受益所有人”应具有《交易法》第13d-3条规定的含义，但一个人应被视为任何此类人根据任何协议或安排或在行使转换权、认股权证、期权或其他方式时有权获得的所有股份的“受益所有人”，而不考虑该规则中提及的60天期限）。
“公司”是指，除非授标协议另有规定，（i）第2.12节所定义的公司；（ii）参与者为其提供服务并获得授标的实体；（iii）拥有（ii）中确定的公司或实体的已发行普通股（或其他股权）和总投票权（即多数股东）总数50%以上的股东的实体，或每一实体为该链中另一实体的多数股东的实体链中的任何实体，以公司或（二）中确定的实体为结尾。
“公允市场总值”是指公司资产的价值或被处置资产的价值，在确定时不考虑与此类资产相关的任何负债。
“人”是指任何性质的个人或实体，具体包括个人、商号、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体；个人，连同该个人的关联公司和联营公司（这些术语在《交易法》第12b-2条中定义，但第12b-2条中使用的“注册人”是指公司），以及作为合伙企业、有限合伙企业、合资企业、协会、辛迪加或其他集团（无论是否正式组织）行事的任何个人，或以其他共同或一致行动或以协调或自觉平行的方式（不论是否根据任何明示协议），为与该人取得、持有、投票或处置公司证券的目的，应被视为单一“人”。
尽管有上述规定，任何交易或一系列交易均不得被视为构成控制权变更，除非并在该等交易或交易构成《守则》第409A条规定的所有权或控制权变更的范围内。此外，就本第2.7节而言，《守则》关于推定所有权的第318（a）节应适用于确定股票所有权；但条件是，任何未归属的非合格股票期权或激励股票期权的基础股票不应被视为由拥有此类非合格股票期权或激励股票期权的参与者拥有。
2.8
“索赔 ”指因本计划或被指违反本计划或授标协议而产生或与之有关的任何性质的任何索赔、责任或义务。
2.9
“ 代码 ”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
2.10
“ 委员会 ”指由董事会委任或指定的委员会根据 第3条 这个计划。
2.11
“ 普通股 ”指公司目前被授权发行或未来可能被授权发行的每股面值0.10美元的普通股，或根据本计划的条款，公司普通股可能被转换成或交换的任何证券（视情况而定）。
2.12
“ 公司 ”是指LSB工业材料公司，一家特拉华州公司，以及任何继承实体。
2.13
“ 承包商 ”指任何自然人（或提供此类服务的自然人的全资拥有的alter ego实体，而该自然人是其雇员、股东或合伙人），如果不是雇员，则提供 善意 向公司或附属公司提供服务，并根据
该人士与公司或附属公司订立的书面独立承建商协议， 前提是 此类服务不与集资交易中的证券要约或出售有关，也不直接或间接促进或维持公司证券的市场。
2.14
“ 株式会社 ”指任何实体，如果（a）根据《守则》第7701条被定义为公司，并且（b）是公司或处于始于公司的不间断公司链（公司除外）中，如果不间断链中最后一家公司以外的每一家公司都拥有在链中其他公司之一中拥有所有类别股票总合并投票权的多数的股票。就本条例（b）条而言，如实体符合《守则》第7701条下的公司定义，则该实体应被视为“公司”。
2.15
“ 授予日期 ”指适用的授标协议中规定的向参与者作出授标的生效日期； 然而，提供 ，仅为《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例的目的，授予奖励的日期应为股东批准计划的日期，如果该日期晚于奖励协议中规定的该奖励的生效日期。
2.16
“ 股息等值权利 ”是指其持有人根据奖励中规定的普通股股份本应支付的现金股息获得贷记的权利，如果这些股份由获得奖励的参与者持有。
2.17
“ 雇员 ”指公司或公司任何附属公司的普通法雇员（根据当时根据《守则》第3401（c）条适用的条例和收入裁决所定义）；但条件是，就其就业状况而言，凭借其雇主或住所，未根据《守则》第3401（c）条确定的个人而言，“雇员”系指在相关期间内被适用雇主根据适用法律视为当地工资税或就业目的的雇员的个人。就参与计划的资格而言，休假的雇员可被视为仍受雇于公司或其子公司。
2.18
“ 交易法 ”是指经修订的1934年《美国证券交易法》。
2.19
“ 行权日期 ”是（i）就任何股票期权而言，参与者已向公司交付行权通知和对价，其价值等于将购买的股份的总期权价格（加上任何收入和/或就业税预扣税或与该裁决相关的其他应缴税款）；（ii）就任何特区而言，参与者已向公司交付行权通知和对价，其价值等于就该特区应缴的任何收入和/或就业税预扣税或其他税款。
2.20
“ 行权公告 ”定义于 第8.3（b）节） 这里。
2.21
“ 公平市值 "是指，截至某一特定日期，（a）如果普通股的股份在任何已建立的国家证券交易所上市，则在该日期该普通股的主要证券交易所的合并交易报告系统上的每股普通股的收盘销售价格（由委员会酌情决定），或者，如果在该日期没有如此报告的此类销售，则在如此报告此类销售的最后一个先前日期；（b）如果普通股的股份没有如此上市，但在自动报价系统上报价的，是在该日期在自动报价系统上报告的普通股每股收盘销售价格，或者，如果在该日期没有如此报告的此类销售，则是在如此报告此类销售的最后一个前一日期；（c）如果普通股没有如此上市或报价，则收盘价与
该日期的询价，或者，如果该日期没有可用的报价，则在OTCQX、OTCQB或OTC Pink（Pink公开市场）报告的应提供此类报价的最后一个前一日期；或（d）如果上述均不适用，则委员会可能确定的金额（根据独立第三方的建议行事，如果委员会全权酌情选择为此目的使用独立第三方），善意地为每股普通股的公平市场价值。公平市场价值的确定应（如适用）符合《守则》第409A条。
2.24
“ 激励股票期权 ”指根据本计划授予的《守则》第422条含义内的激励股票期权。
2.25
“ 独立第三方 ”指独立于公司的个人或实体，具有提供投资银行业务或类似评估或估值服务的经验，并具有就本计划而言的证券或其他财产估值方面的一般专业知识。委员会可利用一个或多个独立第三方。
2.26
“ 非合格股票期权 ”指不符合条件的股票期权，根据本计划授予，不属于激励股票期权。
2.27
“ 期权价格 ”是指参与者在行使股票期权时必须支付的购买普通股的价格。
2.29
“ 外部董事 ”是指公司的董事，不是雇员或承包商。
2.30
“ 参与者 ”指根据本计划授予奖励的雇员、承包商或外部董事。
2.31
“ 业绩奖 ”指根据本协议对现金、普通股股份、基于普通股、以普通股支付或以其他方式与普通股相关的单位或权利作出的奖励 第6.7节 这里。
2.32
“ 业绩目标 ”是指委员会全权酌情确定的与一项或多项业务或个人绩效标准相关的任何绩效目标。
2.33
“ 计划 ”是指这款LSB工业材料，Inc. 2025 长期激励计划，不时修订。
2.34
“ 先前计划 ”指经修订并于2014年6月5日生效的LSB工业材料公司2008年激励股票计划和经修订并于2021年3月4日重述的LSB工业材料公司2016年长期激励计划。
2.35
“ 先前计划奖励 ”是指在紧接生效日期之前的任何先前计划下尚未兑现的任何奖励。
2.36
“ 报告参与者 ”是指受《交易法》第16条报告要求约束的参与者。
2.37
“ 限制性股票 ”指根据以下规定向参与者发行或转让的普通股股份 第6.4节 本计划中受本计划及相关授标协议中规定的限制或限制的
2.38
“ 限制性股票单位 "指根据以下规定授予参与者的单位 第6.6节 本协议，在此类单位不再受委员会规定的限制时可转换为普通股。
2.39
“ 限制期限 ”定义于 第6.4（b）（i）条） 这里。
2.40
“ 特区 ”或“ S 托克升值权利 ”是指有权以现金和/或普通股形式获得相当于特定数量的普通股股份在行使特别行政区之日的公平市场价值（或根据授予协议的规定，已转换）超过该等股份的特别行政区价格的部分。
2.41
“ 特区价格 ”指特区所涵盖的每一股普通股的行使价格或转换价格，于特区授出日期厘定。
2.42
“ 传播 ”定义于 第12.4（b）款） 这里。
2.43
“ 股票期权 ”指不符合条件的股票期权或激励股票期权。
2.44
“ 子公司 "指（a）以公司开头的不间断法团链条中的任何公司，如果不是不间断链条中的最后一家公司，每一家公司都拥有在该链条中的其他公司之一中拥有所有类别股票总合并投票权的多数的股票，（b）任何有限合伙，如果公司或上述（a）项所述的任何公司拥有普通合伙权益的多数以及有权就普通合伙人的罢免和更换进行投票的有限合伙权益的多数，（c）任何合伙企业或有限责任公司，如其合伙人或成员仅由公司、上文（a）项所列任何法团或上文（b）项所列任何有限合伙组成。“ 子公司 ”是指不止一家这样的公司、有限合伙企业、合伙企业或有限责任公司。
2.45
“ 终止服务 "当（a）公司或任何附属公司的雇员的参与者因任何理由停止担任公司及其附属公司的雇员；（b）公司或附属公司的外部董事因任何理由停止担任公司及其附属公司的董事；或（c）公司或附属公司的承包商因任何理由停止担任公司及其附属公司的承包商。除非为遵守适用的联邦或州法律可能需要或可取，或参与者的授标协议可能另有规定，否则当作为雇员的参与者成为外部董事或承包商或反之亦然时，不应被视为发生了“终止服务”。但是，如果作为雇员且拥有激励股票期权的参与者不再是雇员但未遭受终止服务，并且如果该参与者在不再是雇员时未在《守则》第422条规定的时间内行使激励股票期权，则激励股票期权此后将成为不合格股票期权。尽管有本条例的上述规定 第2.45款 ，如根据该计划发出的奖励受《守则》第409A条规限，则代替上述定义，并在遵守《守则》所需的范围内
根据《守则》第409A条的规定，就该裁决而言，“终止服务”的定义应为《守则》第409A条以及根据该条发布的条例或其他指南规定的“离职”定义。
2.46
“ 全面和永久残疾 ”指根据公司或子公司的残疾计划或保险单或任何适用的非美国法律，参与者有资格获得长期残疾福利；或者，如果当时没有此类计划或政策，或者如果参与者没有资格参与此类计划或政策，则参与者由于身体伤害、疾病或精神障碍导致的身体或精神状况，无法在委员会善意确定的连续六个月期间内履行参与者的受雇义务，根据医疗报告或委员会满意的其他证据； 提供了 那 ，就任何激励股票期权而言，Total and Permanent Disability应具有《守则》下激励股票期权规则赋予的含义。尽管有本条例的上述规定 第2.46款 ，如果根据该计划颁发的奖励受《守则》第409A条的约束，那么，代替上述定义并在符合《守则》第409A条要求的必要范围内，就该奖励而言，“完全和永久残疾”的定义应为《守则》第409A条规定的“残疾”定义以及根据该条发布的条例或其他指南。
3.1
总局；成立委员会。 以本条款为准 第3条 ，如管理局指定委员会管理该计划，则该计划须由管理局或委员会管理。委员会应由不少于两人组成，除非董事会中没有两名成员符合此处规定的资格要求以管理计划，在这种情况下，委员会可由一人组成。委员会的任何成员可在任何时间，不论是否有因由，藉由委员会决议而被免职。委员会成员出现任何空缺，可由联委会任命填补。在任何时候没有委员会来管理该计划，本计划中对委员会的任何提及均应被视为是指董事会。
委员会成员应限于根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”的董事会成员。委员会应推选一名委员担任主席。委员会过半数应构成法定人数，出席达到法定人数的会议的委员会过半数成员的行为应为委员会的行为。
(a)
委员会或董事会须不时厘定及指定将获授予奖项的合资格人士，并须在每份有关的授奖协议（如适用）中订明授奖期、授出日期，以及经委员会批准但与计划不抵触的其他条款、条文、限制及表现规定。委员会应确定一项奖励是否应包括一种激励或两个或两个以上组合授予的激励或两个或多个串联授予的激励（即行使一项激励导致取消另一项激励的全部或部分的联合授予）。虽然委员会成员有资格获得奖励，但根据计划拟授予委员会任何成员的有关任何奖励的所有决定及其条款和条件，均须单独和专门作出
由委员会的其他成员，或如果该成员是委员会的唯一成员，则由董事会。
(b)
尽管 第3.2（a）款） ，在适用法律许可的范围内，董事会可酌情并藉董事会通过的决议，授权公司一名或多于一名高级人员（“ 获授权人员 "）（i）指定一名或多名雇员为根据该计划将获授予奖励的合资格人士，及（ii）确定受该奖励规限的普通股股份数目； 提供了 , 然而 ，则授予该授权的董事会的决议，须（x）指明可根据授标作出的普通股股份总数，（y）列出购买受该授标规限的普通股所需支付的价格（或可据此确定该等价格或价格的公式），及（z）不授权任何高级人员指定该高级人员为任何授标的接受者。
3.3
委员会的权威。 委员会应酌情（a）解释计划和授标协议，（b）规定、修订和撤销任何规则和条例，以及为管理计划而必要或适当的次级计划（包括向非美国居民的参与者作出的授标的次级计划），以获得奖励的有利税务待遇或确保遵守证券法，（c）确定奖励的绩效目标并证明其实现的程度，及（d）作出其认为在管理计划方面有需要或可取的其他决定或证明，并采取其他行动。委员会作出或采取的任何解释、决定或其他行动，对所有利害关系方都是最终的、有约束力的和决定性的。委员会在此所列的酌处权不受《计划》任何条款的限制，包括根据其条款适用的任何条款，尽管《计划》的任何其他条款与此相反。
委员会可根据书面转授，向公司高级人员转授根据该计划执行特定职能的权力。公司任何高级人员根据该书面授权采取的任何行动均应视为委员会已采取。
关于计划中基于《交易法》颁布的规则16b-3、《守则》第422条、公司证券上市或报价所依据的任何交易所或交易商间报价系统的规则或任何其他适用法律的要求的限制，在适用法律不再要求任何此类限制的情况下，委员会应拥有唯一的酌处权和权力，以授予不受此类先前授权限制的奖励和/或放弃与未偿奖励相关的任何此类先前授权限制。
任何员工（包括兼任董事或高级职员的员工）、承包商或公司外部董事，其判断、主动性和努力促成或可能有望促成公司的成功表现，均有资格参与该计划；但前提是只有公司的员工才有资格获得激励股票期权。委员会可自行采取行动，向任何雇员、承包商或外部董事授予但不得被要求授予奖励。委员会可在任何时间及不时向新的参与者、或随后的参与者、或更多或更少的参与者颁发奖项，并可包括或排除先前的参与者，由委员会决定。除本计划要求外，授标不必包含类似规定。委员会根据该计划作出的决定（包括但不限于确定哪些雇员、承包商或外部董事（如果有的话）将获得奖励、此类奖励的形式、金额和时间、此类奖励的条款和规定以及
证明相同的协议）不必是统一的，可以由它在根据该计划获得或有资格获得奖励的参与者中有选择地做出。
(a)
须按本条例的规定作出调整 第十一条、第十二条 , 根据该计划授予的奖励可交付的普通股股份的最大数量为四百万（4,000，000）股，其中百分之百（100%） 可根据激励股票期权进行交割。
(b)
根据条款，在生效日期之后，先前的计划奖励仍应未兑现。关于先前计划奖励，如果此类先前计划奖励在生效日期或之后失效、到期、终止或在根据该计划发行股份之前被取消，或者如果根据先前计划向参与者发行普通股股份并随后被公司重新获得，则受该先前计划奖励约束的股份和重新获得的股份应再次可根据本计划发行。此外，以下普通股股份不应被视为已根据先前计划发行，并应再次可根据本计划发行：（i）由参与者投标或由公司保留的股份，作为向公司全额或部分支付先前计划奖励的购买价款或履行与先前计划奖励有关的预扣税款义务，（ii）以现金结算的先前计划奖励所涵盖的股份，或（iii）属于股票增值权的受事先计划奖励约束的股份数量超过在行使该事先计划奖励时交付给参与者的股份数量。此外，根据先前计划可供发行的股份数量不得减少，以反映再投资于额外股份或记为额外限制性股票、限制性股票单位或业绩股份的任何股息或股息等价物。
（c）
将发行的股份可通过授权但未发行的普通股、公司在其库房中持有的普通股或公司在公开市场或其他方式购买的普通股提供。在本计划期限内，公司将在任何时候保留并保持足以满足本计划要求的普通股股份数量。
5.2
股份重用。 如果本计划下的任何奖励将被全部或部分没收、到期或取消，则可根据本计划的规定再次授予如此没收、到期或取消的奖励所涵盖的普通股股份数量。尽管有上述规定，（i）为支付裁决的任何期权价格或SAR价格或与裁决有关的税款而投标或扣留的普通股股份数量，（ii）受股票期权或SAR约束但未因该股票期权或SAR的净结算或净行使而发行或交付的普通股股份，以及（iii）以股票期权的期权价格收益在公开市场上回购的普通股股份，在每种情况下，可根据本计划获得奖励。可通过发行普通股股份或现金或其他对价来满足的奖励，应仅在奖励尚未兑现期间或在奖励最终通过发行普通股股份来满足的范围内，计入根据本计划可发行的普通股股份的最大数量。如果裁决的结算将不需要发行普通股股份，例如只能通过支付现金来满足的特区，则裁决不会减少根据本计划可能发行的普通股股份数量。尽管本计划有任何相反的规定，因奖励终止、到期或失效而被没收回公司的股份和注销的股份应再次可用于根据本计划授予激励股票期权，但不得增加第 第5.1节 以上为根据激励股票期权可交付的普通股股份的最大数量。
5.3
外部董事奖励的限制 .任何外部董事不得在任何日历年期间获得任何以股票计价的超过合计500,000美元的公平市场价值（截至授予日计算的公平市场价值）的奖励或奖励，再加上额外的500,000美元的公平市场价值（截至授予日确定），用于一次性授予新任命或当选的外部董事。
(a)
授予奖励应由委员会授权，并应以一份奖励协议作为证明，该协议应载明所授予的激励或激励、受激励约束的普通股股份总数、期权价格（如适用）、授予期、授予日期，以及委员会批准的其他条款、规定、限制和绩效目标，但（i）不与计划不矛盾，以及（ii）在根据计划颁发的奖励受《守则》第409A条约束的范围内，遵守《守则》第409A条的适用要求以及根据该条发布的条例或其他指导。在委员会批准颁发奖励后，公司应与参与者签署奖励协议。根据本计划授予的任何奖励必须在董事会批准日期的10年内授予。该计划应提交给公司股东 s 在董事会批准日期后的第一次股东大会上批准；但是，委员会可以在股东时间之前根据该计划授予奖励 批准。在该股东之前授予的任何该等奖励 批准应以该股东的成就为前提 批准。向参与者授予奖励不应被视为使参与者有权获得或取消参与者根据该计划获得任何其他奖励的资格。
(b)
如委员会订立某项奖励的购买价格，则参与者必须在授出日期后的30天内（或委员会指明的较短期间内）通过执行适用的奖励协议并支付该购买价格而接受该奖励。
（c）
本计划下的任何奖励，如在递延基础上全部或部分以现金结算，可就此类现金支付提供贷记利息等价物。利息等价物可以复利，并应按赠款可能规定的条款和条件支付。
6.2
期权价格。 根据不合格股票期权可购买的任何普通股股份的期权价格必须等于或高于授予日该股份的公允市场价值。根据激励股票期权可购买的任何普通股股份的期权价格必须至少等于该股份在授予日的公允市场价值；如果激励股票期权授予拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）节的归属规则）公司（或任何母公司或子公司）所有类别股票的合并投票权超过10%的员工，期权价格应至少为授予日普通股公允市场价值的110%。
6.3
最高ISO赠款。 委员会不得根据该计划向任何员工授予激励股票期权，该激励股票期权将允许该员工在任何日历年首次行使激励股票期权（根据本计划和公司及其子公司的任何其他计划）的普通股的总公平市场价值（在授予日确定）超过100,000美元。在根据本计划授予的任何被指定为激励股票期权的股票期权超过此限制或以其他方式不符合激励股票期权的条件时，该股票期权（或其任何此类部分）
应为不合格股票期权。在这种情况下，委员会应通过促成股份的电子登记（或如适用，签发单独的股票证书）并在公司的股票转让记录上将该股票识别为激励股票期权股票，从而指定哪只股票将被视为激励股票期权股票。
6.4
限制性股票。 如果限制性股票根据一项奖励（包括股票期权）授予或由参与者接收，委员会应在相关奖励协议中（如适用）规定：（a）授予的普通股股份数量，（b）参与者就该限制性股票支付的价格（如有）和支付价格的方法，（c）该奖励可能被没收的时间或次数，（d）公司、子公司、其任何部门或公司任何员工群体的特定绩效目标，或其他标准，委员会确定必须满足这些条件才能取消对此类裁决的任何限制（包括归属），以及（e）限制性股票的所有其他条款、限制、限制和条件，这些条款、限制、限制和条件应在适用的范围内与本计划一致，并且在根据本计划授予的限制性股票受《守则》第409A条的约束的范围内，符合《守则》第409A条的适用要求以及根据该条发布的法规或其他指导。限制性股票的规定不必对每个参与者都是一样的。
(a)
股票上的传说 .公司应以电子方式将授予参与者的限制性股票登记在参与者的名下，其中应附有提及适用于该限制性股票的条款、条件和限制的适当图例。不得就该等普通股股份发行股票证书或证书，除非在限制期限届满后（定义见 第6.4（b）（i）条） ）在不没收此类普通股股份的情况下，参与者通过向委员会（或公司指定的此类方）提交要求交付证书的书面请求来请求交付证书或证书。公司应在收到该请求后，在行政上切实可行的范围内尽快将参与者要求的证书交付给参与者
(b)
限制和条件。 限制性股票的股份，应当符合以下限制条件：
（一）
除本计划的其他条文及特定授标协议的条款另有规定外，在委员会厘定的自授标日期或行使授标日期起计的期间内（“ 限制期限 ”），不得向参与者出售、转让、质押或转让限制性股票。除这些限制外，委员会可全权酌情决定，只要因适用法律的变化或裁决日期后出现的其他情况变化，该等行动是适当的，则可取消对该等限制性股票的任何或所有限制。
（二）
除上文（a）分段或适用的授标协议另有规定外，就参与者的受限制股份而言，参与者应拥有公司股东的所有权利，包括对股份的投票权，以及收取任何股息的权利。根据本计划免受限制的普通股股份应在之后立即以电子方式登记在参与者的名下（或，如果证书应交付给参与者），并且仅在之后，就该等普通股股份或在适用的授标协议或其他协议对该等普通股股份施加的任何其他限制已到期后，限制期限应在不被没收的情况下届满。根据该计划和适用的授标协议的规定被没收的普通股应由没收参与者立即归还公司（包括，如适用，任何
此类股份的证书）。每份授标协议应规定：各参与者就限制性股票证书的签发，应在该证书上空白背书或以公司满意的形式在空白处执行股票权力，并将该证书和已执行股票权力交付公司。
（三）
限制期，受 第12条 除非委员会在订立限制性股票条款的授标协议中另有规定，否则该计划将于授标协议所载条件达成后届满；该等条件可根据持续服务年限或该等业绩目标规定归属，由委员会全权酌情决定。
（四）
除特定授标协议另有规定外，在限制期内因任何原因终止服务时，参与者应没收未归属的限制性股票股份。如任何参与者已就该等被没收的限制性股票向公司支付任何代价，委员会须在授予协议中指明（1）公司有义务，或（2）公司可全权酌情选择，在导致没收的事件发生后在切实可行范围内尽快以现金向参与者支付相当于该参与者就该等被没收股份支付的总代价或该等被没收股份截至服务终止日期的公平市场价值中较低者的金额，作为委员会，应自行决定作出选择。一旦被没收，参与者关于限制性股票被没收股份的所有权利将终止和终止，公司方面没有任何进一步的义务。
6.5
特区。 委员会可向任何参与者授予SARs，作为单独的奖励或与股票期权有关。特区须受委员会施加的条款及条件规限，但该等条款及条件须（a）与计划不抵触，及（b）在根据计划发出的特区须受《守则》第409A条规限的范围内，须符合《守则》第409A条的适用规定及根据该条发出的规例或其他指引。特区的批给可规定持有人可以现金或普通股股份或其组合的形式就特区的价值获得付款。在行使以普通股股份支付的SAR时，SAR持有人应获得在行使日具有合计公平市场价值的普通股整股股份的数量，该数量等于通过乘以（a）行使日普通股股份的公平市场价值与该SAR中规定的SAR价格（或授予SAR的授标协议中规定的其他价值）之间的差额而获得的价值，由（b）行使特区的普通股股份数目，并须就任何零碎普通股股份作出现金结算。任何受特别行政区规限的普通股股份的特别行政区价格，可等于或高于该股份在授出日期的公平市场价值。委员会可全权酌情对行使特区时的应付款额设定上限，但任何该等限制须在特区获批予时指明。
6.6
限制性股票单位。 限制性股票单位可根据委员会制定的条款和条件授予或出售给任何参与者，但前提是这些条款和条件（a）与计划不矛盾，以及（b）在根据计划发行的限制性股票受《守则》第409A条的约束的范围内，遵守《守则》第409A条的适用要求以及根据该条发布的法规或其他指导。限制性股票单位应受到委员会确定的限制，包括但不限于：（a）在特定时期内禁止出售、转让、转让、质押、抵押或其他产权负担；或（b）要求持有人在限制期间终止服务的情况下没收（或在向参与者出售的普通股或单位的情况下，以成本转售给公司）该等股份或单位。限制性股票单位的价值可以普通股、现金或两者的组合支付，由委员会全权酌情决定，并在授予协议中规定。
(a)
委员会可向一名或多名参与者颁发业绩奖。绩效奖励的条款和条件应在授予时明确规定，并可能包括确定绩效期间、在绩效期间将实现的绩效目标以及最高或最低结算价值的条款，前提是此类条款和条件（i）不与计划不矛盾，以及（ii）在根据该计划发放的绩效奖励受《守则》第409A条约束的范围内，符合《守则》第409A条的适用要求以及根据该条发布的条例或其他指南。如果绩效奖励以普通股股份形式进行，绩效奖励可规定在授予绩效奖励时或在委员会证明绩效期间的绩效目标已达到时发行普通股股份； 提供了 , 然而 ，如果在授予业绩奖时发行了普通股，并且如果在执行期结束时，委员会未证明业绩目标已完全达到，则尽管本计划有任何其他相反规定，但在委员会确定未达到业绩目标的情况下，普通股应根据授予条款予以没收。由于未能实现既定业绩目标而在授予业绩奖励时发行的普通股股份的没收应与本计划中规定的可能适用于此类普通股股份的任何其他限制分开，并且在此之外。授予一名或多名参与者的每项绩效奖应有其自身的条款和条件。
如果委员会全权酌情决定，由于公司的业务、运营、公司结构发生变化，或由于委员会认为令人满意的其他原因，既定的业绩计量或目标不再合适，委员会可以修改业绩计量或目标和/或业绩期间。
(b)
业绩奖励可参照普通股的公平市场价值或根据委员会认为适当的任何公式或方法进行估值，由委员会全权酌情决定，包括但不限于实现业绩目标或委员会认为与公司业务相关的其他特定财务、生产、销售或成本绩效目标和/或在特定时期内仍受雇于公司或子公司。业绩奖励可以现金、普通股股份或其他对价，或其任意组合支付。如果以普通股股份支付，则发行此类股份的对价可能是绩效奖励授予时确定的绩效目标的实现。绩效奖励可一次性支付或分期支付，并可在一个或多个指定日期或在实现绩效目标时支付。任何适用的业绩目标实现的程度应由委员会最终确定。
6.8
股息等值权利。 委员会可将股息等值权利授予任何参与者，作为另一奖励的组成部分或作为单独奖励。股息等值权利的条款和条件应由授予具体规定。记入股息等值权利持有人的股息等值可以当前支付，也可以被视为再投资于普通股的额外股份（此后可能会产生额外的股息等值）。任何此类再投资应按其当时的公允市场价值进行。股息等值权利可以现金或普通股股份，或其组合，以单笔支付或分期方式结算。作为另一奖励的组成部分而授予的股息等值权利可规定，该股息等值权利应在该其他奖励的行使、结算或支付或限制失效时予以结算，并且作为另一奖励的组成部分而授予的该股息等值权利也可能包含与该其他奖励不同的条款和条件。
6.9
其他奖项。 委员会如确定其他形式的奖励与本计划的宗旨及限制一致，则可向任何参与者授出其他形式的奖励，以普通股股份为基础、以普通股股份支付，或以其他方式与普通股股份有关、全部或部分。此类其他形式奖励的条款和条件应由授予书具体规定。此类其他奖励可不以现金对价、适用法律可能要求的最低对价或授予可能指定的其他对价授予。
6.10
业绩目标。 该计划下的奖励（无论与现金或普通股股份有关）可根据绩效目标的实现情况进行。任何绩效目标都可以用来衡量公司整体或公司任何业务部门的绩效，并且可以相对于同行群体或指数进行衡量。任何业绩目标可能包括或排除（a）具有不寻常性质或表明不经常发生的事件，（b）处置业务的收益或损失，（c）税务或会计法规或法律的变化，（d）公司季度和年度收益发布中确定的合并或收购的影响，或（e）其他类似事件。在所有其他方面，业绩目标应根据公司的财务报表、公认会计原则或委员会在颁发奖励之前制定的方法计算，该方法在经审计的财务报表（包括脚注）或公司年度报告的薪酬讨论和分析部分中得到一致应用和确定。
6.11
Tandem Awards。 委员会可以“串联奖励”的形式在一个奖励中授予两个或更多的激励，这样，如果另一项激励被行使，并且在该范围内，参与者行使一项激励的权利将被取消。例如，如果股票期权和SAR以串联奖励方式发行，参与者就一百（100）股普通股行使SAR，则以100股普通股为限，取消参与者行使相关股票期权的权利。
6.12
不对股票期权或SAR进行重新定价。 未经股东批准，委员会不得对任何股票期权或SAR“重新定价”。为此目的 第6.12款 ，“重新定价”是指以下任何一种行为或具有相同效力的任何其他行为：（a）修订股票期权或SAR以降低其行权价格或基准价格，（b）在股票期权或SAR的行权价格或基准价格超过普通股股份的公允市场价值以换取现金或股票期权、SAR、授予限制性股票或其他股权奖励时取消股票期权或SAR，或（c）采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行为，前提是本 第6.12款 应阻止委员会根据 第11条 ，免于根据 第12条 ，或按照 第14条 .
6.13
重述的补偿。 本计划须遵守公司经董事会批准后可能采用的任何书面追回政策。如果发生某些特定事件或不法行为，包括由于公司重大不遵守财务报告规定或为符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会据此颁布的规则而采取的任何此类追回政策中规定的其他事件或不法行为而导致的会计重述，任何此类政策可能会使参与者的奖励以及与计划下的奖励相关的已支付或实现的金额减少、取消、没收或补偿，并且公司认为应适用于该计划。
7.1
授奖期。 除本计划的其他条文另有规定外，委员会可酌情订定，在授标协议所指明的任何期间或期间或之后，不得全部或部分行使奖励。除奖励协议另有规定外，奖励可在其任期内的任何时间全部或部分行使。激励的授予期应在终止服务时缩短或终止。根据该计划授出的奖励在其授予期结束后的任何时间均不得行使。任何奖励自其授出日期起计10年届满后，不得再行使任何部分。然而，如果雇员拥有或被视为拥有（由于第424（d）条的归属规则
Code）超过公司（或任何母公司或子公司）所有类别股票的合并投票权的10%且授予该员工一份激励股票期权，该激励股票期权的期限（在授予时守则要求的范围内）自授予之日起不超过五年。
7.2
归属。 委员会可全权酌情决定奖励将立即全部或部分归属，或在其授予日期之后的一个或多个日期之前，或在一个或多个特定事件发生之前，不得授予全部或任何部分，但无论如何须遵守计划的条款。如委员会对归属施加条件，则在授出日期后，委员会可全权酌情加快全部或任何部分奖励可归属的日期。
8.1
一般情况 .既得激励可在其授予期内行使或转换，但须遵守授予协议中规定的限制和限制。
8.2
证券法和交易所限制。 在任何情况下，如果普通股股份在证券交易所或交易商间报价系统上的必要上市或报价或在该情况下所要求的州或联邦证券法下的任何登记尚未完成，则不得根据裁决行使激励或发行普通股股份。
(a)
总的来说。 如果股票期权在其归属时间之前可以行使，则在行使股票期权时获得的普通股应为受计划和授予协议适用条款约束的限制性股票。如委员会对行使施加条件，则在授出日期后，委员会可全权酌情加快行使全部或任何部分股票期权的日期。不得对普通股的零碎股份行使股票期权。股票期权的授予不对参与者施加行使该股票期权的义务。与股票期权有关的每份授标协议应包括关于在参与者终止服务时或之后行使股票期权的条款，该条款应由委员会全权酌情确定。
(b)
通知和付款。 在符合委员会不时采纳的行政规例的规限下，可透过向公司递交书面通知（根据参与者授标协议中的通知条文）而行使股票期权，该书面通知载列拟行使股票期权的普通股股份数目（“ 行权公告 "）而任何股票期权的行使日期应为参与者向公司交付行权通知和对价的日期，其价值等于将购买的股份的总期权价格（加上与该奖励有关的任何就业税预扣或其他应缴税款），按奖励协议的规定支付，该协议可规定以以下任何一种或多种方式支付：（i）现金或支票、银行汇票或汇票，应支付给公司的订单，（ii）参与者在行权日拥有的普通股（包括限制性股票），按其在行权日的公允市场价值估值，（iii）通过向公司或其指定代理人交付（包括通过传真或电子传输）已签署的不可撤销期权行使表格（或在公司允许的范围内，通过行使指示，该指示可以书面、电话或电子方式传达）连同参与者向经纪人或交易商发出的公司合理接受的不可撤销指示，出售在行使股票期权时购买的某些普通股股份并及时交付
向公司支付支付该购买价款所需的销售收益金额，（iv）通过要求公司扣留在行使股票期权时以其他方式可交付的股份数量，其总公平市值等于行使时总期权价格的普通股股份数量（ 即， a无现金净额行使），和/或（v）委员会全权酌情接受的任何其他形式的有效考虑。以限制性股票的股份作为行使股票期权的对价进行投标的，在行使股票期权时发行的普通股股份数量等于用作对价的限制性股票的股份数量，应受到与如此投标的限制性股票相同的限制和规定。 如果参与者未能交付本说明中所述的对价 第8.3（b）节） 在行权通知发出之日起三个工作日内，行权通知即为无效，公司将没有义务就该行权通知向参与者交付任何普通股股份。
（c）
颁发证书。 除非另有规定 第6.4节 本协议（关于限制性股票的股份）或在适用的授标协议中，在支付参与者应支付的所有款项后，公司应安排将当时购买的普通股登记在参与者的名下（或在参与者死亡时行使参与者股票期权的人），但不得为普通股发行证书，除非参与者或该其他人按照委员会规定的程序以书面形式要求交付普通股的证书。公司应在收到参与者或该等其他人关于交付证书的书面请求后，在行政上切实可行的范围内尽快将证书交付给参与者（或在参与者死亡时行使参与者股票期权的人）。尽管有前述情形，如参与者已行使激励股票期权，则该 公司可自行选择对任何以电子方式登记的股份设置转让限制（或者，如果向参与者发出了实物证书，则保留对证明在行使时获得的股份的证书的实物管有权），直至《守则》第422（a）（1）条所述的持有期届满。然而，公司交付普通股股份的任何义务应受制于以下条件：如果委员会在任何时候酌情决定股票期权或普通股在任何证券交易所或交易商间报价系统或根据任何州或联邦法律的上市、注册或资格，或任何政府监管机构的同意或批准，作为股票期权或根据其发行或购买普通股股份的条件或与之相关的条件是必要的，股票期权不得全部或部分行使，除非此类上市、注册、资格、同意或批准应在没有委员会合理接受的任何条件的情况下生效或获得。
（d）
未能付款。 除授标协议另有规定外，如果参与者未能支付该通知中指定的任何普通股或未能接受交付，则该参与者的该部分股票期权和购买该普通股的权利可由委员会全权酌情没收。
8.4
特区。 在符合本条例的条件下 第8.4节 及委员会不时采纳的行政规例，特区可藉向委员会送达（包括传真）一份行使通知而行使，该通知载明特区将就其行使的普通股股份数目及其行使日期。受授标协议条款规限，且仅在《守则》第409A条及根据该条发出的规例或其他指引所容许的情况下（或如非如此容许，则在《守则》第409A条及根据该条发出的规例或其他指引所容许的时间），该
参与者应根据委员会的酌情权从公司获得交换，并受授标协议条款的约束：
(a)
现金，金额相当于每股普通股的公平市值（截至行使日，或如授标协议规定，转换，特区）超过该特区指明的每股特区价格的部分（如有的话），乘以被交出的特区普通股股份总数；
(b)
合共公平市值（截至行使日，或如授标协议规定，转换，特区）等于以其他方式应支付予参与者的现金金额的普通股股份数目，并须就任何零碎股份权益进行现金结算；或
（c）
公司可以部分以普通股股份和部分以现金清偿此类债务。
根据上述句子分配任何现金或普通股应在授标协议规定的时间进行。
8.5
取消激励股票期权的资格处置。 如果在激励股票期权授予之日起两年或根据行使该股票期权向参与者转让普通股股份之日起一年届满之前，或在《守则》第422条所指的任何其他不符合资格的处置中，参与者在行使激励股票期权时获得的普通股股份被处置，则该参与者应将该处置的日期和条款以书面通知公司。参与者的取消资格处置不应影响根据该计划授予的任何其他股票期权作为《守则》第422条含义内的激励股票期权的地位。
在符合第9条规定的限制的情况下，董事会可在任何时间和不时地，未经参与者同意，更改、修订、修订、暂停或终止计划的全部或部分；但前提是（a）普通股上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统或（b）不需要股东批准的修订，以便计划和根据计划授予的激励措施继续遵守《守则》第421和422条，包括该等条文或其他适用法律的任何承继人，均具效力，除非该等修订须经有权投票的公司股东的必要投票批准。任何该等修订，在委员会认为必要或可取的范围内，须适用于此前根据该计划批出的任何尚未兑现的奖励，尽管任何授标协议中有任何相反的规定。如计划发生任何该等修订，则计划下任何尚未行使的奖励的持有人须应委员会的要求并作为行使该等奖励的条件，以委员会订明的格式对任何与之有关的授标协议签立一项符合规定的修订。尽管本计划中有任何相反的规定，除非法律要求，否则第9条所设想或允许的任何行动均不得对参与者的任何权利或公司在未经受影响参与者同意之前根据本计划授予的任何奖励方面对参与者的义务产生不利影响。为明确起见，对现有裁决的任何修改导致根据该裁决对参与者产生较不利的税务后果，不得被视为对参与者的权利产生不利影响。
该计划自生效日期起生效，除非董事会采取行动提前终止，否则该计划将于生效日期的10周年终止，但在该日期之前授予的激励将根据其条款和条件继续有效。
如任何股息或其他分派（不论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、供股、重组、合并、合并、分拆、分拆、分拆、合并、拆细、回购或交换公司普通股或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司普通股或其他证券，或其他类似的公司交易或事件影响裁决的公允价值，然后，委员会应调整以下任何一项或全部，使紧接交易或事件后的奖励的公允价值等于紧接交易或事件前的奖励的公允价值（a）其后可成为奖励标的的普通股（或证券或财产）的股份数量和类型，（b）受未兑现奖励约束的普通股（或其他证券或财产）的股份数量和类型，（c）每项未兑现奖励的期权价格，（d）金额（如有），公司根据第6.4节支付被没收的普通股股份，以及（e）当时受制于先前根据该计划授予和未行使的已发行特别行政区的普通股股份的数量或特别行政区价格，直至公司在每种情况下的已发行和已发行普通股股份的相同比例仍须按相同的特别行政区总价行使；但条件是，受任何裁决约束的普通股（或其他证券或财产）的股份数量应始终是整数。尽管有上述规定，但不得作出或授权作出此类调整，只要此类调整会导致计划或任何股票期权违反《守则》第422条或《守则》第409A条。该等调整应按照公司所受任何证券交易所、证券市场或股票报价系统的规则进行。
根据第11条进行的任何调整的计算应是结论性的，并对每个受影响的参与者具有约束力，一旦发生任何此类调整，公司应向每个受影响的参与者提供其计算此类调整的通知。
12.1
对公司的权威没有影响。 本计划及根据本计划授予的激励措施的存在，不以任何方式影响公司或其股东的权利或权力 s 作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组，或公司资本结构及其业务的其他变化，或控制权的任何变更，或公司的任何合并或合并，或发行排在普通股或其权利之前或以其他方式影响普通股或其权利（或购买相同的任何权利、期权或认股权证）的任何债券、债券、优先股或优先股，或公司解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有相似的特征。
12.2
公司生存之地的激励转换。 在股东采取任何必要行动的前提下 s 及除非另有规定 第12.4节 本协议或可能被要求遵守《守则》第409A条以及根据本协议发布的法规或其他指导，前提是公司为存续或
在任何合并、合并或换股中产生的公司，根据本协议授予的任何激励应与受该激励的普通股股份数量的持有人本应有权获得的证券或权利（包括现金、财产或资产）相关并适用于这些证券或权利（包括现金、财产或资产）。
12.3
公司无法存续的激励对象进行交换或注销。 除非另有规定 第12.4节 根据本协议或为遵守《守则》第409A条以及根据本协议发布的法规或其他指导而可能被要求的情况，如果发生任何合并、合并或股份交换，而公司不是根据该合并、合并或股份交换而成为存续或产生的公司，则应以受未行使的激励措施的未行使部分、每类股票或其他证券的股份数量或存续、产生或合并的公司的现金、财产或资产的数量或可分配给股东的金额替代 s 就他们所持有的每一股普通股而言，该等尚未行使的激励措施其后可根据其条款就该等股票、证券、现金或财产行使。
12.4
取消激励。 尽管有 第12.2及12.3条 除可能需要遵守《守则》第409A条以及根据该条发布的法规或其他指导外，自控制权变更、合并、合并或换股生效之日起，或任何债券、债权证、优先股或优先股的发行排在普通股或其权利之前或以其他方式影响普通股或其权利（或购买相同的任何权利、期权或认股权证）的发行生效之日起，公司可全权酌情取消根据本协议授予的所有激励措施，或任何建议出售公司全部或基本全部资产，或任何公司解散或清算，由以下任一方：
(a)
向其每名持有人或该持有人的个人代表发出通知，告知其打算取消发行普通股股份涉及参与者支付此类股份的激励措施，并允许在该生效日期之前的下一个30天期间内购买受该等已发行激励措施约束的任何或全部普通股股份，包括由董事会酌情决定的部分或全部股份，否则此类激励措施将无法归属和行使；或者
(b)
对于（i）仅以普通股股份结算的激励措施，或（ii）经参与者选择以普通股股份结算的激励措施，向其持有人支付的金额等于在该交易中或因该交易而应付的每股净额与该参与者将支付的该激励措施的每股价格之间的合理估计差额（以下简称“ 传播 ”），乘以该激励对象的股份数量。在股份构成或行使后将构成限制性股票的情况下，公司可酌情将部分或全部股份纳入本协议项下应付金额的计算中。在估计价差时，应进行适当调整以使激励的存在生效，例如认为激励已经行权，公司收到根据其应付的行权价格，并在确定每股净额时将激励行权时应收的股份视为未偿还。在拟议交易包括收购公司资产的情况下，每股净额应根据公司在分配和清算时应收普通股股份的净额计算，在该清算完成之前，公司应支付的费用和收费（包括但不限于税款）生效后。
根据其条款将在控制权发生变更时完全归属或可行使的裁决，将被视为就本协议第12.4（a）节而言已归属或可行使。
除本协议第12.4条另有规定外，如公司在本计划下的任何奖励有效且仍未到期期间的任何时间，（a）出售其全部或基本全部财产，或（b）解散、清算或结束其事务，则每名参与者均有权获得在任何此类出售、解散、清算时可发行、可分配或应付的任何证券或资产的种类和金额，而不是该参与者根据奖励本有权获得的每一股公司普通股，或就公司的每一股普通股清盘。如公司须在任何奖励期满前的任何时间，作出其资产的任何部分分配，其性质为部分清算，不论是以现金或实物支付（但不包括从赚取的盈余中支付并指定为现金红利的分配），而一项调整经委员会裁定为适当，以防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益被稀释，则委员会须按其认为公平的方式，按照第十一条的规定进行调整。
可不时根据该计划授予奖励，以取代公司、合伙企业或有限责任公司的雇员、独立承包商或董事所持有的类似文书，这些人因雇用公司与公司合并或合并、公司收购雇用实体的股权或公司成为继任雇主所依据的任何其他类似交易而成为或即将成为公司或任何子公司的雇员、承包商或外部董事。如此授予的替代激励的条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件有所不同，但在授予时委员会可能认为适当的范围内，以全部或部分符合其被授予的替代激励的规定。
15.1
投资意向。 公司可能会要求任何参与者根据该计划向其出示并向其提交其认为必要的证据，以证明授予的激励措施或将购买或转让的普通股股份是为了投资而不是为了分配而获得的。
15.2
没有继续就业的权利。 本计划或根据本计划授出的任何奖励，均不得授予任何参与者与公司或任何附属公司继续受雇有关的任何权利。
15.3
董事会及委员会的赔偿。 董事会或委员会的任何成员，或代表董事会或委员会行事的公司任何高级人员或雇员，均不对就该计划善意采取或作出的任何行动、裁定或解释承担个人法律责任，而董事会及委员会的所有成员、公司的每名高级人员及代表董事会或委员会行事的公司每名雇员，均须在法律许可的范围内，就任何该等行动、裁定、或在法律规定的最大限度内作出解释。除适用法律规定的任何不可放弃的规定所规定的范围外，任何董事会成员或
委员会（以及公司的任何附属公司）对任何参与者（或任何由或通过任何参与者提出索赔的人）因本计划、任何授标协议或根据本协议产生的任何索赔承担任何责任或义务，并在适用法律允许的最大范围内，每位参与者（作为接收和接受授标协议的对价）不可撤销地放弃并解除该参与者可能不得不主张（或参与或合作）因本计划而对董事会或委员会的任何成员以及公司的任何子公司提出的任何索赔的任何权利或机会。
15.4
计划的效果。 本计划的采纳或董事会或委员会的任何行动，均不得当作给予任何人任何获授予裁决的权利或任何其他权利，但如获委员会妥为授权并代表公司签立的授标协议或其任何修订所证明，则该等权利仅限于根据其中明文规定的条款及条件。
15.5
遵守其他法律法规。 尽管此处有任何相反的规定，如果参与者或公司违反任何政府机构或任何国家证券交易所或交易商间报价系统或普通股股票报价或交易的其他场所的任何法律或法规的任何规定（包括但不限于《交易法》第16条），则不得要求公司根据任何激励措施出售或发行普通股股票，并且，作为根据激励措施出售或发行普通股股票的条件，委员会可要求委员会认为必要或可取的协议或承诺（如有），以确保遵守任何该等法律或条例。该计划、根据本协议授予和行使激励措施以及公司出售和交付普通股股份的义务，均应遵守所有适用的联邦和州法律、规则和条例以及任何政府或监管机构可能要求的批准。
15.6
外国参与。 为确保授予受雇于外国的参与者的奖励的可行性，委员会可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可以批准本计划的补充或修正、重述或替代版本，因为它认为对这些目的是必要的或适当的。委员会为在外国使用本计划而批准的任何此类修正、重述或替代版本将不会影响本计划对任何其他国家的条款。
15.7
税务要求。 本公司或（如适用）任何附属公司（就本 第15.7节 ，术语" 公司 ”应被视为包括任何适用的子公司），应有权从与该计划有关的以现金或其他形式支付的所有金额中扣除任何联邦、州、地方或法律要求的与根据本计划授予的奖励有关的其他税款。公司还可全权酌情要求接受根据该计划发行的普通股股份的参与者向公司支付公司因与奖励相关的参与者收入而被要求预扣的任何税款的金额。当公司提出要求时，应要求支付此类款项，并且可能要求在股份登记或交付任何代表普通股股份的证书之前支付。此类付款可通过以下方式进行：（a）向公司交付现金，其金额等于或超过（以避免根据下文（c）项下的零碎股份发行）公司规定的预扣税款义务；（b）如果公司全权酌情以书面形式同意，则行使参与者向公司实际交付普通股股份，如此交付的股份的合计公平市场价值等于或超过（以避免根据下文（c）项下的零碎股份发行）所需的预扣税款；（c）如果公司全权酌情以书面同意，公司在授予或行使奖励时预扣交付的若干股份，则如此预扣的股份的合计公平市场价值等于（但不超过）所需的预扣税款；或（d）（a）、（b）或（c）的任何组合。公司可全权酌情从公司以其他方式支付给参与者的任何其他现金薪酬中预扣任何此类税款。委员会可在授标协议中施加委员会认为必要或可取的任何额外税收、社会保险或附加福利要求或规定。
15.8
可转让性。 激励股票期权不得转让、转让、质押、质押或以其他方式转让或设押，不得采用遗嘱或世系和分配法律的方式，且在参与者存续期内只能由参与者或参与者的法定授权代表行使，每份激励股票期权的授予协议均应如此规定。参与者指定受益人将不构成股票期权的转让。委员会可放弃或修改本条例前几句所载的任何限制 第15.8节 这不是遵守《守则》第422条所必需的。
除本文另有规定外，除遗嘱或世系和分配法律外，不得转让、转让、质押、质押或以其他方式转让或设保。尽管有上述规定，委员会仍可酌情授权将奖励的全部或部分授予参与者，其条款允许该参与者将奖励转让给（a）该参与者的配偶（或前配偶）、子女或孙子女（“直系亲属”），（b）专为该直系亲属利益的一个或多个信托，（c）唯一合伙人为（1）该直系亲属和/或（2）由该参与者和/或直系亲属控制的实体的合伙企业，（d）依据《守则》第501（c）（3）条或任何后继条文豁免征收联邦所得税的实体，或（e）《守则》第2522（c）（2）条或任何后继条文所述的分割权益信托或集合收益基金，但（x）不得考虑任何该等转让，（y）授予该授标所依据的授标协议必须获得委员会批准，且必须以符合本条的方式明确规定可转让性，（z）除遗嘱或世系和分配法律规定的情况外，转让的奖励的后续转让应予禁止。
在任何转让之后，任何此类裁决应继续受制于紧接转让之前适用的相同条款和条件，但就本协议第8、9、11、13和15条而言，“参与者”一词应被视为包括受让人。终止服务的事件应继续适用于原始参与者，此后，只有在授予协议规定的范围内和期限内，受让方才能转让、行使或转换奖励。委员会和公司没有义务将授予的任何到期、终止、失效或加速通知任何受让人。公司没有义务向任何联邦或州证券委员会或机构登记任何可根据奖励发行或发行的普通股，而该普通股已由参与者根据本条第15.8款转让。
15.9
收益用途。 根据本计划授予的激励出售普通股股份的收益应构成公司的普通资金。
15.10
传说。 根据裁决交付的公司普通股或其他证券的股份应受委员会根据该计划或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、该普通股或其他证券随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦、州或其他法律认为可取的停止转让令和其他限制，委员会可安排在任何此类证书上登记一个或多个传说，以适当提及此类限制。
15.11
管辖法律。 该计划应受特拉华州法律的管辖、解释和执行（不包括可能将本计划的治理、构建或解释提交给另一州法律的任何法律冲突、特拉华州法律的规则或原则）。参与者对任何索赔的唯一补救办法应针对公司，任何参与者不得对公司的任何子公司或公司的任何股东或公司或公司的任何子公司的现有或前任董事、高级职员或雇员拥有任何性质的索赔或权利。上述个人和实体在本 第15.11款 （公司除外）须为本计划的第三方受益人，以执行本计划的条款 第15.11款 .
本计划的副本应在公司位于德克萨斯州达拉斯的主要办公室存档。
***************
作为证明，公司已根据董事会先前采取的行动，促使其首席执行官于2025年4月9日签署本文书。
LSB Industries, Inc.
签名：
姓名：Mark T. Behrman：TERM0
职称：行政长官办公室
附表1
净资产收益率（RONA）计算
第一个覆盖年度RONA的计算应参考公司2025财年调整后EBITDA除以平均净运营资产的比率（以百分比表示）确定，在每种情况下，计算方式均符合公司的财务报告惯例，并由委员会善意确定，有权进行合理的非实质性调整，以反映会计准则、报告惯例或非常或非经常性事件的变化，前提是此类调整不会实质性改变业绩指标的意图。
RONA =调整后EBITDA
平均净经营资产
哪里：
EBITDA计算为以下各项之和：
v.
贷款费用摊销既包括在利息费用中，也包括在折旧和摊销中。
调整后EBITDA是指公司的调整后EBITDA，在适用的财政年度的公司收益报表中计算和报告，减去周转费用。
运营资产计算为以下各项之和：
经营负债按以下各项之和计算：
经营资产净额是指经营资产减去经营负债。
平均净经营资产计算为（i）截至2025年12月31日的公司净经营资产和（ii）截至2024年12月31日的公司净经营资产的简单平均值。
