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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14D-9
征集/推荐声明
根据1934年《证券交易法》第14（d）（4）条
征集/推荐声明
根据1934年《证券交易法》第14（d）（4）条
Kezar Life Sciences, Inc.
（标的公司名称）
（标的公司名称）
Kezar Life Sciences, Inc.
（报备声明人姓名）
（报备声明人姓名）
普通股，每股面值0.00 1美元
（证券类别名称）
（证券类别名称）
49372L209
（CUSIP证券类别编号）
（CUSIP证券类别编号）
Christopher Kirk，博士。
首席执行官
Kezar Life Sciences, Inc.
4000 Shoreline Court，Suite 300
加利福尼亚州南旧金山94080
(650) 822-5600
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码
代表个人提交声明）
附副本至：
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Laura A. Berezin
Jaime L. Chase
比尔·罗格
丽塔·索布拉尔
Cooley LLP
第七大道1700号，套房1900 华盛顿州西雅图98101-1355 (206) 452-8756 |
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☒如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。
本附表14D-9备案文件包括与拟议收购特拉华州公司Kezar Life Sciences, Inc.（“公司”或“克扎尔”），由特拉华州公司Aurinia Pharma U.S.，Inc.（“家长”或“奥里尼亚“），以及Aurinia Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（”合并子公司”，并与家长共同发起“买方实体“），根据日期为截至2026年3月30日的协议及合并计划的条款及条件（”合并协议“），由公司、母公司、合并子公司以及（仅为第10.13条的目的）根据艾伯塔省法律注册成立的公司Aurinia Pharmaceuticals Inc.（”终极父母”).
根据合并协议，并根据该协议的条款和条件，母公司将促使合并子公司开始现金要约收购（“优惠”）不迟于合并协议日期后十（10）个营业日。要约将包括购买公司所有已发行普通股的要约，每股面值0.00 1美元（“股份“），就（i）每股6.955美元，以现金支付，不计利息（该等金额，或根据要约支付的任何不同的每股金额，”现金金额“），加上（ii）每股一股或有价值权（每份，a”CVR"），代表根据或有价值权协议的条款和条件以现金收取某些付款的权利（“CVR协议”）将由Ultimate Parent、买方实体、CVR持有人的事实上的代表、代理人和律师（“代表”）和一名权利代理人（The“权利代理”）（现金金额加上一份CVR，合在一起为“报价”).如成功，在要约完成后，并在符合合并协议的条款及条件下，合并子公司将与公司合并并并入公司（“合并"）根据《特拉华州一般公司法》第251（h）条，公司继续作为合并中的存续公司。
公司于2026年4月3日提交的关于表格8-K的当前报告项目1.02、5.02和9.01（包括随附并以引用方式并入其中的所有展品）下的信息以引用方式并入本文。
有关优惠的重要信息以及在哪里可以找到
本通讯中提及的收购Kezar股份的要约尚未开始。本通讯仅供参考，不是建议，也不是购买要约或出售任何证券的要约邀请，也不是买方实体将在要约开始时向SEC提交的要约材料的替代品。收购Kezar股份的邀约和要约将仅根据母公司和合并子公司将向SEC提交的要约材料进行。在要约开始时，买方实体将按附表TO提交要约收购声明，此后，Kezar将就要约向SEC提交附表14D-9的征集/推荐声明。
要约材料（包括购买要约、相关的转递函和某些其他要约文件）和附表14D-9上的征求/建议声明将包含有关拟议收购及其各方的重要信息。敦促公司的投资者和股东在这些文件可用时仔细阅读（因为每份文件可能会不时修订或补充），因为它们各自都将包含投资者和股东在就要约收购作出任何决定之前应考虑的重要信息。
购买要约、相关的送文函和某些其他要约文件，以及附表14D-9上的征集/推荐声明，将免费提供给Kezar股份的所有持有人，他们可以在Kezar的网站ir.kezarlifesciences.com或母公司的网站https://www.auriniapharma.com/investors上查阅，并且（一旦获得）将免费邮寄给Kezar的股东。Kezar或母公司网站中包含或可通过其访问的信息不属于本文件的一部分，也不通过引用并入本文件。要约材料和附表14D-9的征集/推荐声明将在SEC网站www.sec.gov上免费向公众提供。
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除购买要约外，相关的送文函和某些其他要约文件，以及附表14D-9上的征集/推荐声明，Kezar和母公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov或Kezar网站ir.kezarlifesciences.com或母公司网站https://www.auriniapharma.com/investors上免费阅读Kezar或母公司向SEC提交的任何报告、声明或其他信息。
关于前瞻性陈述的注意事项
本通讯包含与买方实体和Kezar以及买方实体收购Kezar相关的前瞻性陈述，包括关于Kezar和母公司未来运营和业绩的明示或暗示的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述属于美国联邦证券法的含义，包括但不限于关于合并的预期时间和完成、合并协议所设想的拟议合并和相关交易（统称“交易”）的陈述。“预期”、“大约”、“期待”、“计划”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”或“应该”等词语，这些术语的否定或类似表达旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些陈述是基于当前的计划、估计和预测。就其本质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，既有一般的，也有具体的。买方实体和Kezar警告称，一些重要因素，包括本通讯中描述的因素，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异。本通讯中的任何前瞻性陈述均基于管理层当前的预期和信念，并受到许多风险、不确定性和重要因素的影响，这些风险、不确定性和因素可能导致实际事件或结果与本通讯中包含的任何前瞻性陈述所明示或暗示的内容存在重大差异，包括但不限于，其他方就交易采取的行动的影响；提出竞争性要约的可能性；有多少Kezar的股东将在要约中投标其股份的不确定性；拟议交易的公告或未决对Kezar的交易价格、业务、经营成果以及与合作者、供应商、竞争对手和其他人的关系的影响；已经或可能对买方实体、Kezar或其各自的董事提起的任何法律诉讼的结果；交易可能无法及时完成的风险，或根本无法完成，这可能会对Kezar或母公司各自的业务及其各自普通股的价格产生不利影响；未能满足合并协议所设想的交易的所有成交条件；导致根据CVR协议进行付款的事件的发生；任何事件的发生，可能导致合并协议终止的变更或其他情况；交易的公告或未决对Kezar和母公司各自业务和经营业绩的影响；交易可能扰乱Kezar或母公司各自当前计划和业务运营的风险；与管理层注意力从Kezar和母公司各自正在进行的业务运营中转移有关的风险；最终交易成本的不确定性；以及一般经济、市场、政治或监管条件。上述因素应与各方向SEC提交的公开文件中讨论或确定的风险和警示性声明一并阅读，包括Kezar向SEC提交的文件和报告中不时在“风险因素”标题下以及其他地方描述的风险和警示性声明，包括Kezar截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，或母公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及买方实体将提交的附表TO上的要约收购声明和相关要约收购文件，以及Kezar将提交的附表14D-9上的征集/推荐声明。如果任何风险和不确定性发展为实际事件，这些发展可能会对交易和/或Kezar和买方实体成功完成交易的能力产生重大不利影响，以及就任何CVR支付金额而言，最终支付给Kezar股东的对价（包括是否将支付任何款项）。此外，未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。买方实体和Kezar告诫投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。本通讯中包含的任何前瞻性陈述仅代表买方实体和Kezar截至本新闻稿发布之日的观点，不应被视为代表其截至任何后续日期的观点。买方实体和Kezar不承担任何义务公开更新或修改任何此类声明，以反映预期或任何此类声明可能所依据的事件、条件或情况的任何变化， 或者这可能会影响实际结果与前瞻性陈述中所述结果不同的可能性。
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