甲板-20250725

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。)


由注册人提交x
由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
¨						初步代理声明
¨						机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
x						最终代理声明
¨						确定的附加材料
¨						根据§ 240.14a-12征集材料

Deckers Outdoor Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

无需任何费用。

之前用前期材料支付的费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2025

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。本摘要不包含您在做出投票决定时应考虑的所有信息。在投票前，你应该仔细完整地阅读这份委托书。



关于DECKERS

Deckers Outdoor Corporation以Deckers Brands的名义开展业务，通过我们的品牌组合，在设计、营销和分销为日常休闲生活方式使用和高性能活动开发的创新鞋类、服装和配饰方面处于全球领先地位。我们的品牌在时尚和休闲生活方式、表演、跑步和户外市场展开竞争。我们相信我们的产品与众不同，吸引了广泛的人群。我们通过优质的国内和国际零售商、国际分销商销售我们的产品，并通过我们的直接面向消费者（DTC）渠道直接向全球消费者销售我们的产品，该渠道由电子商务和零售店组成。我们寻求通过提供强调时尚、真实性、功能性、质量和舒适性的多样化产品线以及为各种活动、季节和人口群体定制的产品来使我们的品牌和产品与众不同。



战略目标和财务亮点

FY25 Proxy Statement Strategic Objectives v4.jpg

FY25 Proxy Statement Financial Highlights v3.jpg



治理亮点
对董事会更新的持续关注导致任命了新的主席，并调整了董事会和委员会的组成。 •Cynthia（Cindy）L. Davis于2025年5月22日被任命为董事会主席，此前Michael（Mike）F. Devine，III在服务超过14年后从董事会退休，其中包括担任主席六年。由于戴维斯女士被任命为主席，她辞去了企业责任、可持续发展与治理委员会成员以及人才与薪酬委员会主席的职务。自2020年起担任董事会成员和人才与薪酬委员会成员的Victor Luis被任命为人才与薪酬委员会主席。 •在年会上，股东将被要求选举十名董事，任期至2026年举行的下一次年度股东大会。如果所有被提名人都当选，我们的董事会将由十名成员组成。根据适用的SEC和NYSE规则，我们董事会十名成员中的九名，以及董事会每个常设委员会的所有成员，将继续担任“独立董事”。 •在年会上，在担任董事以及担任我们之前的首席执行官和总裁超过9年之后，Dave Powers将不会竞选连任。在我们于2024年8月成功过渡到现任首席执行官、总裁兼董事Stefano Caroti之后，Powers先生从我们的董事会退休。Patrick J. Grismer已被提名担任董事，如果当选，预计他将担任审计与风险管理委员会成员。Maha S. Ibrahim将加入企业责任、可持续发展与治理委员会，并辞去审计与风险管理委员会成员的职务。 •截至我司2025年年度股东大会召开之日，经授权的董事人数为十人。



年度股东大会


日期			2025年9月8日星期一
时间			太平洋时间下午1：00
虚拟会议			2025年股东年会（年会）以网络直播方式虚拟召开，可通过互联网访问www.virtualshareholdermeeting.com/DECK2025。股东将能够在年度会议期间根据会议网站上包含的规则和程序进行虚拟投票和提交问题。要参加年会，你需要一个16位数字的控制号码。您的控制号码将在您在邮件中收到的代理材料的互联网可用性通知上提供，在您的代理卡上（如果您要求接收打印的代理材料）提供，如果您以“街道名称”持有您的股票，则通过您的经纪人或其他代名人提供。
记录日期			2025年7月10日星期四



将予表决的建议


数	建议	董事会投票建议	页面引用
1	选举十名董事，任期至2026年召开的年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职	"为" 每位董事提名人	7
2	批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所	"为"	79
3	在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中标题为"薪酬讨论与分析"	"为"	81

我们也可能会考虑并投票表决可能适当地在年度会议之前提出的任何其他事项，或在其任何延期或休会时。截至本委托书之日，除本委托书所述事项外，我们不知道有任何业务将提交年度会议审议。

二、



如何投票

您的投票对Deckers Outdoor Corporation的未来很重要。如果您是2025年7月10日（星期四）收盘时的股东，您就有资格投票。请参阅本代理声明中标题为“关于年会和投票的问答"有关如何参加年度会议和投票您的股份的更多信息。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读本委托书并尽快提交您的代理或投票指示，以确保您在年会上的代表性。

三、



第1号提案选举董事

我们的董事会已提名以下十名董事在年会上选举：


董事提名人
辛西娅（辛迪）L.戴维斯	David A. Burwick	Stefano Caroti
Nelson C. Chan	Juan R. Figuereo	Patrick J. Grismer
Maha S. Ibrahim	Victor Luis
Lauri M. Shanahan	Bonita C. Stewart

董事会建议：

"为" 每位董事提名人

我们有一个独立的董事会，拥有广泛的资格和技能。我们的董事会也由具有各种背景和经验的个人组成。我们的每一位董事会成员都致力于代表我们股东的长期利益。

合格

资格和技能

6/10工业

6/10技术基础设施/网络安全

9/10优质品牌

6/10合规与风险监督

9/10国际

8/10公司治理

4/10金融素养水平高

7/10并购

8/10零售

9/10上市公司高管

4/10消费科技/大数据

8/10人力资源/人才管理

8/10销售及市场推广

4/10企业责任

3/10供应链管理

多样化

人口统计

50%种族/族裔多元化

40%女性

独立

9/10董事独立

订婚

在2025财政年度，没有任何董事提名人在其任期内出席我们的董事会会议或任何董事会委员会的会议少于80%。

请参阅本代理声明中标题为“第1号提案----选举董事"了解更多信息。

四、



第2号提案批准选定独立注册会计师事务所


董事会建议
"为"批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

•审计与风险管理委员会参与毕马威会计师事务所的年度审查和聘用，以确保其持续审计独立性。 •审计与风险管理委员会认为，继续保留毕马威会计师事务所符合公司和我们股东的最佳利益。
请参阅本代理声明中标题为"第2号提案----批准选择毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所"了解更多信息。



第3号提案关于指定执行干事薪酬的咨询投票


董事会建议
"为" 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中题为“补偿讨论与分析。"

我们的高管薪酬计划的主要目标是，以吸引、留住和激励具有在竞争激烈的行业中管理复杂且不断增长的业务所需技能的有才华的高管的方式对我们的高管进行薪酬补偿，同时为我们的股东创造长期价值。人才与薪酬委员会寻求以反映向高管提供的薪酬机会与实现战略目标之间的直接一致性的方式设计我们的高管薪酬计划。与我们2025财年的战略目标一致，在设计我们该年度的高管薪酬计划时，人才与薪酬委员会专注于继续建立和保留我们的高管团队，同时激励我们的高管专注于增加收入、提高盈利能力，并为我们的股东创造长期价值。在建立我们的高管薪酬计划时，人才与薪酬委员会遵循以下四项原则：
•按绩效付费通过确保根据预先确定的基于绩效的目标的实现情况向我们的执行团队提供很大一部分薪酬。 •使高管利益与股东利益一致通过将薪酬的很大一部分与为我们的股东创造长期价值的业绩挂钩。 •奖励成就通过为实现与实现战略目标直接相关的短期和长期财务目标提供激励。 •吸引和保留具有领导组织和实现我们战略目标所需的背景和经验的高管。
请参阅本代理声明中标题为“薪酬讨论与分析”和“第3号提案-批准指定执行干事薪酬的咨询投票"了解更多信息。

股东周年虚拟会议通知

致我们的股东：

我们很高兴邀请您以虚拟方式参加将于太平洋时间2025年9月8日（星期一）下午1点举行的Deckers Outdoor Corporation 2025年年度股东大会。

拟进行表决的提案:


1			选举董事.选举十名董事，任期至2026年召开的年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。
2			选聘会计师事务所的追认.批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
3			关于高管薪酬的咨询投票.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中题为"补偿讨论与分析。"
			其他业务.考虑并表决可能适当地在年度会议之前提出的任何其他事项，或其任何延期或休会。

虚拟年会:

年会将以虚拟方式举行，并通过网络直播进行。您将可以通过访问在线参加年会、提交问题并在会议期间投票表决您的股份www.virtualshareholdermeeting.com/DECK2025。我们认为，举办虚拟年会鼓励增加股东出席和参与，并降低与举办和出席会议相关的成本。

记录日期:

我们的董事会已将2025年7月10日（记录日期）星期四的营业结束时间确定为确定哪些股东有权获得年会通知并在年会上投票，或其任何延期或休会的日期。

董事会建议:

我们的董事会建议您投票“为“第1号提案中提名的各董事提名人和”为"第2号和第3号提案。


根据董事会的命令

Stefano Caroti 首席执行官兼总裁

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读本委托书并尽快提交您的代理或投票指示。关于如何投票的具体说明，请参阅您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知上的说明，这份代理声明中标题为“关于年会和投票的问答，"或者，如果您要求接收打印的代理材料，请随函附上您的代理卡。

代理材料互联网可用性通知的大致邮寄日期：2025年7月25日

六

关于前瞻性陈述的注意事项：

本代理声明包含联邦证券法含义内的前瞻性声明。前瞻性陈述可能与我们未来的财务业绩、业务运营、高管薪酬决定或其他未来事件有关。您可以通过使用“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“继续”等词语或此类术语的否定词或其他类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括此类陈述所依据或与之相关的假设。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于我们的2025财年10-K表格年度报告（年度报告）以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告中第1a项“风险因素”和其他地方描述的风险、不确定性和其他因素。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。本代理声明中所作的前瞻性陈述仅与截至本代理声明之日的事件有关。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况的义务。

七、


目录

2025年代理声明摘要.....................................。	i	第2号提案----批准选择毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所.....................................................	79
虚拟股东年会通知..。	六	第3号提案-批准指定执行干事的咨询投票 Compensation........................................................	81
代理声明...................................................................。	1	附加信息...................................................。	82
关于年会和投票的问答...................................................................。	2	表格10-K的年度报告...................................。	83
第1号提案----选举董事..................	7
董事提名人.....................................................。	10
公司治理........................................。	21
执行官...................................................。	30
补偿讨论与分析..................。	33
执行摘要...................................................。	34
补偿目标与理念.........。	38
薪酬顾问和同行集团.......。	41
2025财年要素高管薪酬方案....................。	43
其他补偿考虑因素.................。	51
人才&薪酬委员会报告.............。	54
补偿汇总表...................................。	55
2025财年基于计划的奖励的授予..。	57
2025财年杰出股权奖年终...................................................................。	59
2025财年期权行使和股票归属...................................................................。	60
不合格递延补偿.....................。	61
终止或控制权变更时的潜在付款...................................................................................。	62
董事薪酬...................................................。	65
股权补偿方案信息...................。	67
CEO薪酬比例........................................................。	68
薪酬与绩效...................................................。	69
若干受益所有人的证券所有权及管理层....................................................................。	74
拖欠第16（a）款的报告...................................。	76
审计&风险管理委员会报告.....。	77
关联交易...................................。	78

八、

虚拟年度股东大会

会议日期：2025年9月8日星期一

代理声明

一般信息

随附的代理声明代表Deckers Outdoor Corporation董事会（董事会）征集，供我们的2025年年度股东大会（年度会议）使用，该会议将于太平洋时间2025年9月8日（星期一）下午1：00以虚拟方式通过网络直播方式举行，或在任何延期或休会时举行。

年会可通过参观进入www.virtualshareholdermeeting.com/DECK2025, 在那里，您将能够参加年度会议、提交问题并以电子方式对您的股份进行投票。

年度会议的召开是为了本委托书和随附的年度股东大会通知中所述的目的。


关于年度会议和投票的问答

以下问答旨在简要说明我们的股东可能对本委托书和年度会议提出的潜在问题。它们还旨在向我们的股东提供根据美国证券交易委员会（SEC）规则要求提供的某些信息。这些问题和答案可能无法解决所有对你作为股东来说很重要的问题。如对本委托书或年会有其他问题，请参阅题为“其他问题应该联系谁？"下方。

问：年会将于何时、何地召开？

答：年会将于太平洋时间2025年9月8日（星期一）下午1：00举行。年会将通过网络直播完全在线进行。我们的股东可以通过以下方式参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/DECK2025.您将需要一个16位数字的控制号码，以参加和参加年会的网络直播。请参阅题为“我的股份怎么投？"获取您的16位控号信息。

问：我被要求在年会上对哪些提案进行表决？

A：年会上要表决的提案，以及我们董事会对每项提案的建议如下：


数	建议	董事会投票建议

第1号提案: 选举董事	选举十名董事提名人，任期至2026年召开的年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其更早去世、辞职或被免职。	"为" 每个董事提名人
第2号提案: 选聘会计师事务所的追认	批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。	"为"
第3号提案: 关于高管薪酬的咨询投票	在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中标题为“补偿讨论与分析。"	"为"

问：为什么会收到这些代理材料？

答：我们提供这份代理声明是与我们的代理委员会邀请在年度会议上投票，或在其任何延期或休会时投票有关。本代理声明包含重要信息，供您在决定如何就提交年度会议的事项进行投票时考虑。请您以虚拟方式参加年度会议，就本委托书中描述的提案进行投票。然而，你不需要出席年会来投票你的股份。相反，您可以使用本代理声明中描述的其他投票方法之一对您的股份进行投票。

无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读本委托书并尽快提交您的代理或投票指示，以确保您在年会上的代表性。

问：为什么会在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的通知？

答：我们没有将打印的副本邮寄给我们的每个股东，而是选择根据SEC的“通知和访问”规则，通过互联网提供对代理材料的访问。这些规则允许我们通过发送代理材料的互联网可用性通知（Notice）让我们的股东了解年会和代理材料的可用性，该通知提供了有关如何通过互联网访问全套代理材料或提出要求以邮寄方式发送打印的代理材料的说明。据此，我们将于2025年7月25日或前后将通知邮寄给我们的每一位股东。该通知载有关于如何查阅代理材料的说明，包括这份代理声明和我们的年度报告，每一份都可在www.proxyvote.com。该通知还提供了有关如何投票您的股份的说明。

问：谁能在年会上投票？

答：只有我们的股东在2025年7月10日（记录日期）营业结束时，才有权出席年会并在年会上投票。在记录日期，我们有148,343，362股已发行普通股并有权投票。在记录日期已发行和流通的每一股普通股有权对我们的股东将在年度会议上投票的任何事项拥有一票表决权。

•记录持有人-如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare登记的，那么您就是“记录持有人”。作为记录持有人，你可以在虚拟年会上投票，也可以通过代理投票。如果您是记录持有人，并且您在投票时表明您希望按照我们董事会的建议投票，或者如果您在没有给出具体投票指示的情况下通过代理提交投票，那么代理持有人将按照我们董事会的建议就本委托书所述的所有事项投票表决您的股份。指定的代理持有人Thomas Garcia和Steven J. Fasching是我们的管理层成员。

•实益拥有人-如果在记录日期，您的股票是在银行、经纪商、交易商或其他代名人的账户中持有，那么您是以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”，该代名人正在向您提供本委托书。就年度会议投票而言，持有您账户的被提名人被视为记录持有人。作为实益拥有人，您有权指示您的被提名人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。然而，由于您不是记录持有人，除非您要求并获得有效的“法定代理人”或从您的被提名人处获得16位数字的控制号码，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。如需更多信息，请直接与您的被提名人联系。

问：年会的法定人数要求是多少？

A：有权在年度会议上投票的我们普通股的所有股份的多数投票权持有人出席年度会议，实际上（即使没有投票）或通过代理人出席，将构成年度会议的法定人数。为了确定是否存在法定人数，我们将把由适当投票的代理人代表的普通股股份，包括被拒绝授权或股东投弃权票的股份，以及经纪人未投票的股份，视为出席年度会议的情况。如未能达到法定人数，年会将休会，直至达到法定人数为止。

问：批准每一项提案的投票要求是什么，如果我不投票会怎样？

A：批准每一项拟在年会上表决的提案的投票要求，以及对每一项提案的弃权和经纪人不投票的影响如下：

建议

投票要求

弃权的影响(1)

经纪商不投票的影响(2)

第1号提案:

选举董事

每名董事提名人在无竞争的选举中(3)将由虚拟出席或由代理人代表并有权在年度会议上就董事选举投票的股份所投的多数票选出（假设出席人数达到法定人数）。

“多数票”是指“赞成”一名董事提名人的票数必须超过“反对”一名董事提名人的票数。

有关董事提名人的“弃权”投票将不计入投给该被提名人的一票，不计入投票总数，也不影响对该提案的投票结果。

经纪人未投票将不计入对该提案的投票，对该提案的投票结果没有影响。

第2号提案:

选聘会计师事务所的追认

要求获得以虚拟方式出席或由代理人代表并有权在年度会议上对提案进行投票的大多数已发行股份的赞成票（假设出席人数达到法定人数）。

投“弃权票”将计入出席并有权就本议案投票的股份总数，与投“反对票”具有同等效力。

由于银行、经纪商、交易商或其他代名人通常可能在没有指示的情况下就此提案进行投票，我们预计不会有任何经纪商就此提案进行不投票。

第3号提案:

关于高管薪酬的咨询投票

要求获得以虚拟方式出席或由代理人代表并有权在年度会议上对提案进行投票的大多数已发行股份的赞成票（假设出席人数达到法定人数）。

投“弃权票”将计入出席并有权就本议案投票的股份总数，与投“反对票”具有同等效力。

经纪人未投票将不计入对该提案的投票，对该提案的投票结果没有影响。

(1)您可以“弃权”对一名或多名董事提名人的投票，以及对本委托书所述的一项或多项其他提案的投票。股东投弃权票的股份将被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。

(2)根据适用的纽约证券交易所（NYSE）规则，如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有您股份的被提名人提供具体的投票指示，被提名人通常可以自行决定就“常规”事项（例如第2号提案）进行投票。但是，如果持有贵公司股份的被提名人没有收到关于如何就“非常规”事项（例如第1号和第3号提案）对贵公司股份进行投票的指示，则其将无法就该事项对贵公司股份进行投票。当这种情况发生时，通常被称为“经纪人不投票”。经纪人未投票将被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。

(3)“无竞争选举”是指董事提名人数不超过拟当选董事人数的选举。“有争议的选举”是指（i）我们的董事会、（ii）任何股东，或（iii）我们的董事会和任何股东的组合提名的董事提名人数超过应选董事人数的选举。在有争议的选举中，董事将由虚拟出席或由代理人代表并有权在年度会议上就董事选举投票的股份所投的多数票选出。

问：如果董事提名人未能在年会的无争议选举中获得多数票，会发生什么情况？

A：每名在年会上竞选连任的现任董事均已提出不可撤销的辞职信，该辞职信将在该现任董事未在年会上获得多数票并获我们的董事会接受该辞呈时生效。我们的董事会必须在根据我们经修订和重述的章程（章程）确立的程序证明股东投票后的90天内接受或拒绝此类辞职。如果董事的辞职提议未被我们的董事会接受，该董事将继续任职至我们将于2026年举行的年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。

任何非现任董事的董事提名人，如在无争议的选举中未能获得多数票，将不会当选为董事，我们的董事会将保留一个空缺。我们的董事会可全权酌情根据我们的章程，要么填补因董事提名人未获得多数票而产生的空缺，要么缩小董事会规模以消除空缺。

问：其他事项能否在年会上决定？

答：截至本委托书之日，除本委托书所述事项外，我们不知道有任何业务将提交年度会议审议。但是，如果在年度会议上适当提出其他事项，被指定为代理人的人将根据他们对这些事项的酌处权进行投票。

问：我的股份怎么投？

答：贵司股份可按以下方式进行表决：

•记录持有人-记录持有人可以通过代理投票或参加年度会议进行投票，在年度会议上可以通过网络直播以电子方式提交投票。如果您希望通过代理投票，您可以通过以下方式通过网络、电话或邮件进行投票。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您尽快提交您的代理或投票指示，以确保您在年会上的代表性。


投票方法

			在年度会议上投票通过网络直播，您必须访问以下网站： www.virtualshareholdermeeting.com/DECK2025。您将需要通知中包含的16位控制号码或您的代理卡（如果您要求接收打印的代理材料）。您使用的代理投票方式将不会限制您出席年会或在年会上投票的权利。所有经过适当表决且未被撤销的股份，将在年度会议上进行表决。然而，即使你计划出席年会，我们建议你提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不出席年会，你的投票将被计算在内。
			以互联网投票, 您将需要通知中包含的16位控制号码或您的代理卡（如果您要求接收打印的代理材料）。互联网投票24小时开放，将于2025年9月7日（星期日）美国东部时间晚上11：59前通过访问www.proxyvote.com并遵循指示。
			通过电话投票，您将需要通知或代理卡上包含的16位控制号码（如果您要求接收打印的代理材料）。电话投票全天24小时开放，可拨打电话1-800-690-6903并按照指示在美国东部时间2025年9月7日（星期日）晚上11：59前进行。
			邮寄投票，请按照您的代理卡上提供的说明操作（如果您要求接收打印的代理材料）。只需在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并在提供的已付邮资的信封中及时归还即可。为了生效，填妥的代理卡必须在美国东部时间2025年9月7日（星期日）晚上11：59之前收到。此选项仅在您要求接收打印的代理材料时可用。

•实益拥有人-如果您是您股份的实益拥有人，您应该是从您的代名人而不是我们那里收到通知或附有本代理声明的代理卡（如果您要求接收打印的代理材料）。只需（i）在年会前使用16位数字控制号码在互联网上或通过电话投票，或在年会上投票，或（ii）如果您要求接收打印的代理材料，请按照您从您的被提名人网站收到的代理卡上提供的指示进行投票。代理材料随附的投票指示表中可能包含您的16位控制号码。如果您的被提名人没有向您提供16位数字的控制号码，您应该联系您的被提名人以获取您的控制号码并访问年会链接。要在年会上投票，你必须先从你的被提名人那里获得一份有效的“法定代理人”。遵循您的被提名人的指示请求“法定代理人”。

问：投完股后变卦了怎么办？

A：在年会投票截止前，你可以随时更改投票。

•记录持有人-如果您是记录持有人，您可以通过以下方式更改您的投票：（i）向Deckers Outdoor Corporation提供书面撤销通知，地址为250 Coromar Drive，Goleta，California 93117，注意：公司秘书，（ii）使用上述任何投票方法执行后续代理（以每种方法的投票截止日期为准），或（iii）出席年度会议并通过网络直播以电子方式投票。然而，仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。

•实益拥有人-如果您是您的股份的实益拥有人，并且您已指示您的被提名人对您的股份进行投票，您可以通过遵循从您的被提名人收到的更改这些投票指示的指示来更改您的投票，或者通过参加年度会议并通过网络直播进行投票，这可以按上述方式完成。

在任何撤销的情况下，由适当执行的代理人所代表的所有股份将根据适用代理人上的指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则按照上述董事会的建议进行投票。

问：谁在为这次代理征集的费用买单？

A：本次征集代理是代表我们董事会进行的，向股东征集代理的所有费用由我们承担。除使用邮件征集代理外，我们的董事、高级管理人员和员工可以亲自或通过电子邮件、电话或其他方式与股东沟通，以征集此类代理。不会就此类招揽向任何此类人员支付额外补偿，尽管我们可能会补偿他们与此类招揽相关的合理自付费用。我们将补偿银行、经纪商、交易商和其他被提名人在向这些人所持有的记录在案的股份的受益所有人转发招标材料方面的合理自付费用。征集代理的估计总费用约为227,000美元。

问：如何获得代理材料的额外副本？我们家收到的份数怎么减少？

A：我们采用了一种叫做“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，除非我们收到一名或多名股东的相反指示，否则我们将向共享同一地址的多名股东交付一份通知副本以及（如适用）本委托书和年度报告。这一程序减少了我们的印刷和邮寄成本。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理材料。根据书面或口头请求，我们将立即将通知的单独副本以及（如适用）本委托书和年度报告的单独副本交付给我们交付任何这些文件的单一副本的共享地址的任何股东。如欲领取通知书及（如适用）本委托书或年报的另一份副本，或日后如欲领取另一份副本，请联络：Deckers Outdoor Corporation,250 Coromar Drive，Goleta，California 93117，注意：公司秘书，电话：（805）967-7611。

此外，如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来代理材料，请使用上面列出的联系方式与我们联系。作为以街道名义持有的股份的实益拥有人的股东可以联系其银行、经纪人、交易商或其他代名人，要求获得有关房屋持有的信息。

问：年会投票结果在哪里查询？

答：我们将在年会上公布每项提案的初步投票结果。根据SEC规则，最终投票结果将在年会后的四个工作日内以表格8-K的形式在当前报告中公布，除非届时无法得知最终结果，在这种情况下，初步投票结果将在年会后的四个工作日内公布，最终投票结果将在我们知道后公布。

Q:这些代理材料还能在哪里找到？

答：本委托书和年度报告可在“SEC文件”下查阅，网址为ir.deckers.com。我们网站上包含或通过我们网站访问的其他信息不构成本代理声明的一部分，在决定如何对您的股份进行投票时，您不应考虑这些其他信息。本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。

问：其他问题应该联系谁？

答：如果您对本委托书或年会有其他疑问，或者您想要本委托书的额外副本，请联系：Deckers Outdoor Corporation,250 Coromar Drive，Goleta，California 93117，收件人：公司秘书，电话：（805）967-7611。


第1号提案选举董事

电路板特性

企业责任、可持续发展和治理委员会在确定董事提名人选时考虑了许多因素，包括一系列经验和技能，以及背景。我们相信，具有不同背景的董事通过在专业经验、教育、批判性思维和个人特征方面最大限度地利用集团动态，创建一个能够最好地为公司、股东、员工和社区服务的董事会。我们还重视我们的董事在不同任期内提供的观点组合，从那些对我们的业务有深刻理解的人到那些有新鲜观点的人。我们对促进归属感的包容性工作场所的坚定承诺反映在我们董事会的组成中。

下面的图表描绘了我们的十位导演提名的快照.

FY25 Proxy Statement Board Demographics v5.jpg

板子组成和茶点

企业企业责任、可持续发展和治理委员会主要监督董事会继任计划和董事会更新过程。我们正在不断评估董事会的整体平衡，包括带来丰富机构知识的长期董事和提供新鲜外部观点的新董事之间的平衡。我们的董事会致力于每年审查其总体组成、委员会的组成以及每个委员会的主席，以符合公司的长期战略需求。

2024年9月，我们的首席执行官兼总裁卡罗蒂先生当选为董事会成员。

2025年5月，戴维斯女士被任命为董事会主席，此前Devine先生在服务超过14年后从董事会退休，其中包括担任主席六年。由于戴维斯女士被任命为主席，她辞去了企业责任、可持续发展与治理委员会成员以及人才与薪酬委员会主席的职务。自2020年起担任董事会成员和人才与薪酬委员会成员的Victor Luis被任命为人才与薪酬委员会主席。

在年会上，Powers先生将不会像之前计划的那样竞选连任，此前他曾担任董事和我们前任首席执行官兼总裁超过9年。Grismer先生已被提名担任董事，如果

当选，预计他将担任我们审计与风险管理委员会的成员。Ibrahim女士将加入我们的企业责任、可持续发展与治理委员会，并辞去审计与风险管理委员会成员的职务。


			板子刷新
			3 （过去5年的新董事）
董事会主席继任			委员会主席继任
2025年5月辛西娅（辛迪）L.戴维斯被任命为董事会主席			2025年5月 Victor Luis，任命人才与薪酬委员会主席
			2020年6月 Juan R. Figuereo，任命审计和风险管理委员会主席
			2021年9月 Bonita C. Stewart，任命企业责任、可持续发展与治理委员会主席

板Structure

我们的章程规定每年选举董事。目前，我们的章程规定，我们的董事会将由不少于一名或多于十一名成员组成，董事会将董事人数定为十名。

在年会上，我们的股东将被要求选十个董事任期至2026年召开的下一次年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直到他们更早去世、辞职或被免职.有关我们董事会提名在年会上参选董事的人士的姓名及某些资料，载于本委托书标题为“董事提名人”下方。

如果所有被提名的董事都当选，那么，紧随年会之后，我们的董事会将由十个members，十个成员中有九个将是“独董”under适用的纽交所规则。此外，根据适用的SEC和NYSE规则，我们董事会三个常设委员会的每位成员都将是“独立董事”。

没有协议或家庭关系

我们的任何董事、董事提名人或执行官与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，据此，他们中的任何人被选为我们的董事、董事提名人或执行官。

我们的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。

无法律程序

不存在根据适用的SEC规则要求披露的与我们的任何董事、董事提名人或执行官相关的法律诉讼。

董事提名

企业责任、可持续发展和治理委员会负责确定和评估董事会候选人。除了由我们的董事会提出或由企业责任、可持续发展与治理委员会确定的候选人外，委员会还考虑由股东提出的董事候选人，前提是这些建议是按照我们的章程规定的程序提出的。符合以下标准的股东提名将获得与企业责任、可持续发展与治理委员会提名相同的考虑。

董事资格

董事负责监督和监督我们的业务，这符合他们对我们股东的受托责任。这一重大责任需要具有各种素质、属性、技能和专业经验的高技能个人。我们的董事会认为，对于担任董事会成员的资格，既有适用于所有董事的一般要求，也有其他应该在我们的董事会整体上表现出来的特殊特征，但不一定是每一位董事。

所有董事的资格

企业责任、可持续发展与治理委员会审议的所有董事候选人的基本标准包括以下内容：

•个人和职业操守；

•良好的商业判断；

•相关经验和技能；

•切实为广大股民的长远利益服务的Ability；和

•承诺投入充足的时间和精力，勤勉尽责地履行董事职责。


董事提名人

我们的董事会已提名以下十名董事在年会上选举。下表列出了有关董事提名人选的重要概要信息，包括我们预计将在年度会议召开之日生效的董事会委员会组成。下表是关于每位董事提名人的某些履历信息，以及关于截至本委托书之日的具体资格、属性、技能和经验的选定信息，这些信息导致我们的董事会得出结论，每位董事提名人都有资格在我们的董事会任职。有关截至本代理声明日期的董事会委员会组成的信息，请参阅本代理声明中标题为“公司治理—董事会委员会."

年会后的董事会委员会成员(1)

名字，
主要职业

年龄

董事
自

独立

其他上市公司董事职位数量

AR(2)

TC(2)

CG(2)

辛西娅（辛迪）L.戴维斯

2018

是

Corporate Director我们的董事会主席

David A. Burwick

2021

是

Corporate Director

Stefano Caroti

2024

无

首席执行官兼总裁

Nelson C. Chan

2014

是

私人投资者、企业家和Corporate Director

Juan R. Figuereo

2020

是

Corporate Director

Patrick J. Grismer(3)

—

是

Corporate Director

Maha S. Ibrahim

2021

是

Canaan Partners普通合伙人

Victor Luis

2020

是

Corporate Director

Lauri M. Shanahan

2011

是

Corporate Director

Bonita C. Stewart

2014

是

Corporate Director

ª 委员会主席

（1）惟须在周年大会上选出每名董事提名人，方可作实。

（2）AR：Audit & Risk Management Committee，TC：Talent & Compensation Committee，CG：Corporate Responsibility，Sustainability & Governance Committee

（3）Grismer先生被列入新的董事提名人。


CYNTHIA（CINDY）L. DAVIS
年龄：63岁董事自：2018年
我们的董事会主席			上市公司董事职务： Kennametal Inc.（NYSE：KMT） Brinker International, Inc.（NYSE：EAT）

履历信息

Davis女士目前担任董事会成员，并且是全球工具、工程部件供应商Kennametal Inc.（NYSE：KMT）的薪酬和人力资本委员会主席以及提名/治理委员会成员。2019年1月，她加入董事会，目前担任治理和提名委员会主席，并且是Brinker International, Inc.（NYSE：EAT）的人才和薪酬委员会成员。在2019年之前，Davis女士曾于2015年至2018年担任休闲餐饮餐厅和运动酒吧连锁店Buffalo Wild Wings, Inc.的董事会成员、薪酬委员会主席和治理委员会成员。戴维斯女士曾于2008年至2014年担任耐克公司（纽约证券交易所代码：NKE）副总裁兼耐克高尔夫公司总裁，并于2005年至2008年担任耐克高尔夫公司美国区总经理。在加入NIKE，Inc.之前，Davis女士曾于2001年至2004年在康卡斯特公司（纳斯达克：CMCSA）的子公司Golf Channel担任高尔夫赞助、体育营销和新媒体高级副总裁。她是弗曼大学董事会主席。

入选资格和技能

•优质品牌-曾在NIKE，Inc.担任NIKE，Inc.副总裁和NIKE Golf总裁，该公司是一家从事鞋类、服装、设备、配件和服务的设计、开发、制造以及全球营销和销售的公司。

•销售和市场营销；零售-除了在高尔夫频道担任高尔夫赞助、体育营销和新媒体高级副总裁期间领导该部门的销售、营销和战略之外，还为耐克公司领导了价值8亿美元的全球高尔夫业务。

•金融素养水平高-曾任职于Kennametal Inc.审计委员会。TERM0拥有马里兰大学学院园区市场营销和金融硕士学位。监督NIKE，Inc.内部独立运营部门的损益。

•国际-在NIKE，Inc.和Kennametal Inc.期间参与了在全球范围内开展业务的全球品牌

•上市公司高管-曾在NIKE，Inc.和Golf Channel担任多个执行管理职位，现担任Kennametal Inc.和Brinker International, Inc.的董事，此前曾担任Buffalo Wild Wings, Inc.公司的董事和薪酬委员会主席

•工业-通过NIKE，Inc.的多个职位在鞋类、服装和设备行业拥有丰富经验

•合规和风险监督-除了在NIKE，Inc.担任领导职务外，还在审计委员会担任公司董事，在Kennametal，Inc.的薪酬、提名和公司治理委员会任职，并在Brinker International, Inc.的董事会以及薪酬和公司治理委员会任职，此前曾担任薪酬委员会主席和布法罗鸡翅烧烤吧的治理委员会成员。

•技术基础设施和网络安全-担任科技型公司Kennametal Inc.的董事兼薪酬与人力资本委员会主席、提名与治理委员会成员。


David A. Burwick
年龄：63岁董事自：2021
董事会委员会：人才&薪酬			上市公司董事职务： BJ批发俱乐部控股，Inc.（NYSE：BJ）

履历信息

2025年2月，伯威克先生被任命为私营公司Spindrift Beverage Co.的首席执行官。2024年6月，获委任为BJ批发俱乐部控股，Inc.（NYSE：BJ）董事，并担任提名和公司治理委员会成员。2024年5月至2024年12月，他担任被专注于食品和饮料领域的私募股权公司Butterfly Equity收购的The Duckhorn Portfolio，Inc.的董事会成员、提名和公司治理委员会主席以及审计委员会成员。此前他曾担任The Boston Beer Company, Inc.（NYSE：SAM）的董事，并于2018年4月至2024年4月期间担任该公司总裁兼首席执行官。在2018年4月之前，伯威克先生自2012年12月起担任Peet's Coffee & Tea，Inc.的总裁兼首席执行官。2010年4月至2012年12月，Burwick先生担任WW International，Inc.（前身为Weight Watchers International，Inc.）北美区总裁。在此之前，Burwick先生曾在百事可乐公司担任多个职位，包括2008年8月至2009年8月担任百事可乐美洲饮料首席营销官；2008年4月至2008年7月担任百事可乐国际营销、销售和研发执行副总裁；2006年1月至2008年3月担任百事可乐-QTG加拿大总裁；2002年6月至2005年12月担任百事可乐北美区首席营销官；1989年至2002年担任多个营销职务。Burwick先生拥有领导消费品组织的丰富经验。在Burwick先生担任The Boston Beer Company, Inc.的董事期间，他曾担任该公司薪酬委员会的主席和成员，以及提名/治理委员会的主席和成员。

入选资格和技能

•优质品牌-在百事可乐Peet's Coffee & Tea，Inc.担任高管的经历。Inc.、波斯顿啤酒公司和Spindrift Beverages Co。

•上市公司高管-在多家领先的上市公司和私营公司拥有丰富经验，既担任高管，也担任董事。

•销售与市场营销-曾在百事可乐担任重要的营销和销售职务。Inc.，包括首席营销官。

•人力资源-曾在领先企业担任高管职务，并且是The Boston Beer Company, Inc.薪酬委员会和提名/治理委员会的成员

•零售-担任Spindrift Beverage Co.首席执行官。此前曾在Peet's Coffee & Tea，Inc.、WW International，Inc.和百事可乐公司担任总裁兼首席执行官。


Stefano Caroti
年龄：62岁董事自：2024年
行政职务：首席执行官兼总裁			上市公司董事职务：无

履历信息

Caroti先生担任我们的首席执行官兼总裁。2024年9月，他当选为我们的董事会成员。2023年4月至2024年7月，任我行首席商务官。他还曾担任HOKA临时总裁和Omni-Channel总裁。Caroti先生在一般管理、销售、零售、产品、市场营销、商业战略和品牌管理方面拥有超过32年的行业经验。在加入我们公司之前，Caroti先生于2008年8月至2014年12月期间担任PUMA的首席商务官和董事总经理，负责PUMA的全球批发、零售和电子商务部门以及PUMA的地理运营区域。在此之前，他在NIKE，Inc.担任过多个高级管理职位，涉及综合管理、销售、产品和市场营销，在担任EMEA商务副总裁期间，他负责EMEA地区的整个批发、零售和电子商务业务。

入选资格和技能

•工业-在PUMA、耐克公司和我们公司担任多个职位，在鞋类和服装行业拥有超过33年的经验。

•优质品牌-通过PUMA、耐克公司和我们公司的多个高级管理职位获得优质品牌经验。

•国际-在PUMA、耐克公司和我们公司担任执行领导职务期间，领导了全球的批发、零售和电子商务业务。

•供应链管理与零售-监督PUMA的全球批发、零售和电子商务部门和运营区域，在此之前，在耐克公司期间负责欧洲、中东和非洲地区的整个批发、零售和电子商务业务。

•销售和市场营销-曾在头部上市公司的多个高管营销岗位任职。

•上市公司高管-担任我们的首席执行官，此前曾担任我们公司的首席商务官和全渠道总裁。在PUMA担任首席商务官和董事总经理的丰富经验，以及在NIKE，Inc.担任多个高级管理职位。


Nelson C. Chan
年龄：64岁董事自：2014年
董事会委员会: 审计&风险管理企业责任、可持续发展与治理			上市公司董事职务： Synaptics，Inc.（纳斯达克：SYNA） Twist Bioscience Corporation（纳斯达克：TWST） GCT Semiconductor Holding Inc.（NYSE：GCTS）

履历信息

陈先生是一位私人投资者和企业家。2024年3月，他被任命为GCT Semiconductor Holding Inc.（NYSE：GCTS）董事，并担任提名和公司治理委员会成员。Chan先生是Twist Bioscience Corporation（纳斯达克：TWST）的董事、提名和公司治理与审计委员会成员。他是Synaptics，Inc.（纳斯达克：SYNA）的董事会主席，此前曾担任审计委员会、提名和公司治理委员会成员。他曾是Adesto Technologies Corporation（纳斯达克：IOTS）的董事会主席、薪酬委员会主席、审计委员会成员以及提名和公司治理委员会成员。2016年至2019年，Chan先生担任SOCKET移动公司（纳斯达克：SCKT）的董事以及薪酬、提名和治理委员会成员。2006年至2008年，他担任麦哲伦公司首席执行官，1992年至2006年，他在闪迪公司担任多个管理职位。陈先生也是几家私人控股公司的董事。

入选资格和技能

•创业精神-建筑技术公司的专长。

•金融素养水平高-曾在领先企业担任过多个高级管理职位，包括麦哲伦公司的首席执行官。

•上市公司高管-在多家领先的上市公司和私营公司拥有丰富经验，既担任高管，也担任董事。

•销售与市场营销-曾在闪迪公司、Chips and Technologies、Signetics和Delco Electronics担任重要的销售、营销和工程职位。

•国际-曾在全球数十亿美元公司闪迪公司担任执行副总裁兼消费者业务总经理。

•合规和风险监督-目前担任我们审计与风险管理委员会的成员，并拥有超过16年的公司董事风险监督职责的经验。

•技术基础设施和网络安全-在包括销售、营销和工程在内的技术型公司拥有丰富的经验。


Juan R. Figuereo
年龄：69岁董事自：2020年
董事会委员会：审计与风险管理（椅子)			上市公司董事职务：阿莱恩斯西部银行（NYSE：WAL）

履历信息

Figuereo先生目前担任董事，是财务和投资委员会以及提名、公司治理和社会责任委员会的成员，并且是阿莱恩斯西部银行（纽约证券交易所代码：WAL）审计委员会的主席。2021年4月至2023年7月，担任Diversey，Inc.（纳斯达克：DSEY）董事兼审计委员会主席、提名与公司治理委员会成员。Figuereo先生于2016年至2017年担任露华浓（NYSE：REV）的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家美容和个人护理产品的制造商和营销商。2012年至2015年，担任Nextel品牌无线通信服务提供商国家信息基础设施控股，Inc.（NASDAQ：NIHD）执行副总裁兼首席财务官。国家信息基础设施控股，Inc.于2014年9月15日在纽约州纽约市申请破产保护。2009年至2012年，Figuereo先生在全球消费和商业产品营销商纽威品牌（纽约证券交易所代码：NWL）担任执行副总裁兼首席财务官。2007年至2009年，他在Cott Corporation（纽约证券交易所代码：PRMW）担任执行副总裁兼首席财务官。Figuereo先生还曾在Walmart，Inc.（NYSE：WMT）和PepsiCo，Inc.（纳斯达克：PEP）担任高级管理职务。Figuereo先生曾在PVH公司（纽约证券交易所代码：PVH）担任董事兼审计委员会主席，该公司是一家领先的服装公司，其投资组合中拥有Calvin Klein和Tommy Hilfiger等标志性品牌。Figuereo先生是Ocean Azul Partners，LLC的风险合伙人，该公司是一家位于南佛罗里达州的早期投资基金。他是美国全国公司董事协会和佛罗里达州注册会计师协会的成员。

入选资格和技能

•上市公司高管-此前曾在多家足迹遍布全球的上市公司担任首席财务官，包括露华浓和纽威品牌，并曾在沃尔玛公司和百事可乐公司担任执行领导职务。

•金融素养水平高-曾担任多家公众公司的首席财务官以及PVH公司审计委员会主席。担任阿莱恩斯西部银行公司审计委员会主席，此前曾担任Diversey Inc.审计委员会主席。此外，他还担任我公司审计与风险管理委员会成员。持有佛罗里达国际大学的学士学位，此前曾作为注册会计师工作八年。

•国际-重要的行政领导经验，支持全球品牌的全球业务。

•供应链管理-在全球公司担任管理职务期间，在全球供应链运营方面拥有丰富经验。

•销售和市场营销；零售-曾在多家全球营销公司担任执行副总裁，包括露华浓和纽威品牌，并曾在沃尔玛公司和百事可乐公司担任高级管理职务。

•并购-此前曾担任沃尔玛公司负责并购业务的副总裁。


Patrick J. Grismer
年龄：63岁董事提名人提名日期：2025年
董事会委员会：审计与风险管理委员会（经选举)			上市公司董事职务： Krispy Kreme, Inc.（NASDAQ：DNUT）

履历信息

Grismer先生是董事提名人。在公司金融领域拥有36年的职业生涯后，他是一名退休的企业高管。2025年6月，获委任为Krispy Kreme, Inc.（NASDAQ：DNUT）董事，并担任审计委员会成员。2022年9月至2025年5月，Grismer先生担任Panera Brands（Panera面包、爱因斯坦兄弟百吉饼和嘉里伯咖啡的母公司）的董事会成员，并在该期间的一部分时间内担任审计委员会主席。2018年11月至2021年2月，Grismer先生担任星巴克咖啡公司（纳斯达克股票代码：SBUX）的执行副总裁兼首席财务官。2016年3月至2018年11月任常务副总裁、首席

Hyatt Hotels Corporation（纽约证券交易所代码：H）财务官。在此之前，格里斯默先生在百胜餐饮集团工作了近14年。Brands，Inc.（NYSE：YUM，肯德基、必胜客和塔可钟的母公司）担任多个行政职务，包括担任首席财务官。格里斯默先生还曾在华特迪士尼公司担任过多个领导职务，包括迪士尼度假俱乐部的首席财务官和迪士尼乐园度假区的战略规划副总裁。他的职业生涯始于普华永道会计师事务所的管理顾问。

•优质品牌-与全球以消费者为导向的公司进行优质品牌推广经验，包括星巴克咖啡公司、凯悦酒店集团公司和华特迪士尼公司。

•国际-重要的行政领导经验，支持全球品牌的全球业务。

•金融素养水平高-曾担任多家上市公司的首席财务官以及Panera Brands审计委员会主席和Krispy Kreme, Inc.审计委员会成员。TERM0拥有西北大学家乐氏管理研究生院金融和市场营销MBA学位，此前曾任职于普华永道。

•供应链管理-在全球公司担任执行职务期间，在全球供应链运营方面拥有丰富经验。

•合规和风险监督-除了在多家上市公司担任领导职务外，还在Krispy Kreme公司的董事会和审计委员会任职，并曾担任Panera Brands，Inc.的董事会和审计委员会主席。

•并购-在星巴克咖啡公司、Hyatt Hotels Corporation和百胜集团时有战略规划和评估经验！品牌公司。

•上市公司高管-作为高管在几家领先的上市公司和私营公司拥有丰富的经验。


玛哈·S·易卜拉欣
年龄：54岁董事自：2021
董事会委员会：企业责任、可持续发展与治理委员会（年会后）			上市公司董事职务：无

履历信息

Ibrahim女士目前是早期风险投资公司Canaan Partners的普通合伙人，她自2000年3月以来一直在该公司工作。在加入Canaan Partners之前，从1998年到2000年，她在Qwest Communications担任电子商务副总裁，在那里她构建了公司的电子商务战略并带头对Qwest.com进行重新设计，此前曾担任Qwest Communication的业务发展副总裁。从2012年到2020年，Ibrahim女士担任The RealReal，Inc.（纳斯达克：REAL）的董事会成员，该公司是一家认证奢侈品寄售的在线实体市场，通过2019年的首次公开发行为公司提供领导。Ibrahim女士目前担任多家私营创新企业和消费公司的董事会成员。此外，自2017年以来，她还担任外交政策智库卡内基国际和平基金会的受托人。

入选资格和技能

•工业-通过她在The RealReal公司董事会的经验，在服装行业拥有丰富的经验，该公司是一家可持续的奢侈品公司，推动产品在价值数十亿美元的时尚行业中进行再流通。

•优质品牌-在担任RealReal，Inc.董事期间，她在奢侈品寄售业务方面拥有高级品牌推广经验。

•消费科技/大数据-曾任Qwest Communications电子商务副总裁。

•销售和市场营销；零售-曾在Qwest Communications担任业务发展副总裁。

•技术基础设施和网络安全-在无线和电信行业拥有丰富经验。

•并购-在担任Canaan Partners普通合伙人期间有并购经验。

•企业责任-曾在The RealReal公司董事会任职，并曾在一家实施了可持续发展计划和相关举措的自有奢侈品牌公司的董事会任职。


Victor Luis
年龄：58岁董事自：2020年
董事会委员会：人才&薪酬（主席）			上市公司董事职务：无

履历信息

Luis先生此前曾担任FarFetch Limited（NYSE：FTCH）的董事、审计委员会成员以及提名和公司治理委员会主席。2014年至2019年，他担任蔻驰公司（原名Coach，Inc.）（纽约证券交易所代码：TPR）的首席执行官和董事会成员，在那里他领导该公司转型为Tapestry Inc.，这是一家总部位于纽约的现代奢侈品牌之家，旗下包括Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman。Luis先生于2006年加入Coach，Inc.，担任Coach Japan总裁兼首席执行官。他迅速在亚洲和欧洲承担了额外的领导职责，2013年成为Coach，Inc.的首席商务官，2014年成为首席执行官。在加入Coach，Inc.之前，从2002年到2006年，Luis先生是Baccarat，Inc.的总裁兼首席执行官，在那里他经营着这家法国奢侈品牌的北美业务。路易斯先生于1995年加入酩悦-轩尼诗路易威登集团，最终晋升为其子公司纪梵希日本公司的总裁兼首席执行官，之后于2002年离职。

入选资格和技能

•国际-在Coach，Inc.和酩悦-轩尼诗路易威登集团期间管理多国团队的重要经验。

•零售-此前曾担任多家全球奢侈品零售商的首席执行官。

•优质品牌-担任蔻驰公司首席执行官，监督其现代奢侈品牌，并担任Baccarat，Inc.和Givenchy，Japan Incorporated的首席执行官，拥有跨越二十年的优质全球品牌推广经验。

•工业-在Tapestry，Inc.的董事会任职时拥有鞋类、服装和配饰方面的经验，任职于品牌Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman。

•上市公司高管-高管管理经验，包括担任上市公司首席执行官。


Lauri M. Shanahan
年龄：62岁董事自：2011年
董事会委员会：审计&风险管理企业责任、可持续发展与治理			上市公司董事职务： Treasury Wine Estates Limited（ASX：TWE） CAVA Group，Inc.（NYSE：CAVA）

履历信息

Shanahan女士在零售、消费品和酒店方面拥有超过26年的高级经验，从全球、多渠道、多品牌企业到中小型成长型公司。2023年6月，她加入董事会，担任CAVA Group Inc.（NYSE：CAVA）的人事、文化和薪酬委员会主席以及提名、治理和可持续发展委员会成员，CAVA Group Inc.（NYSE：CAVA）是一家全国性的地中海快餐休闲餐饮连锁店和消费品品牌。她担任董事会成员，是Treasury Wine Estates Limited（ASX：TWE）的人力资源委员会主席和提名委员会成员，Treasury Wine Estates Limited是一家垂直整合的全球葡萄酒企业，拥有超70个品牌。她于1992年加入Gap Inc.，曾担任多个领导职务，包括首席

行政官和首席法务官，在她16年的公司生涯中。此后，她担任消费产品和零售咨询公司Maroon Peak Advisors的负责人。

入选资格和技能

•上市公司高管-1992年加入Gap Inc.，曾担任多个领导职务16年，包括首席行政官、首席法务官和公司秘书以及基金会董事会主席。Gap Inc.是一家全球领先的专业零售商，以Gap、Banana Republic、Old Navy和Athleta品牌为男士、女士、儿童和婴儿提供服装、鞋类、配饰和个人护理产品。

•国际-在Gap Inc.期间直接参与全球品牌发展、供应链和全球运营，并担任董事和顾问。

•供应链管理和零售-参与零售、特许经营、在线授权和其他分销渠道，以及采购和供应链，同时在Gap Inc.和作为顾问。

•销售与市场营销-在Gap Inc.的整个职业生涯中获得销售和营销经验，并担任董事和顾问。

•工业-在Gap Inc.、Charlotte Russe Holdings，Inc.和通过咨询公司获得鞋类、服装和配饰方面的经验。

•优质品牌-通过在Treasury Wine Estates Limited董事会任职和通过零售咨询公司在Gap Inc.获得高级和奢侈品牌经验。

•合规和风险监督-除在Gap Inc.担任其他领导职务外，还担任首席合规官和首席法务官，监督全球企业风险委员会，以及全球治理和合规组织。

•企业责任-在Gap Inc.期间，领导制定和监督全球战略、组织和执行涉及产品开发、供应链、利益相关者参与以及面向员工和消费者的举措的综合社会和环境计划。曾任Gap Inc. Foundation总裁，还领导政府事务和公共政策。


Bonita C. Stewart
年龄：68岁董事自：2014年
董事会委员会：企业责任、可持续发展与治理（主席）人才&薪酬			上市公司董事职务： PagerDuty，Inc.（NYSE：PD）

履历信息

Stewart女士目前是风险投资公司BAG Ventures的创始人/管理合伙人。她之前是Gradient Ventures的董事会合伙人，Gradient Ventures是谷歌早期专注于人工智能的风险基金。在她的整个职业生涯中，她帮助推动了多个行业的大规模数字化转型。Stewart女士曾在Alphabet Inc.的子公司Google，Inc.（纳斯达克：GOOG，GOOGL）担任过多个高管职务，包括担任全球合作伙伴关系副总裁，领导搜索、新闻、商务、媒体和娱乐、电信和移动应用程序领域的美国最大出版商的合作伙伴管理。2021年1月，她加入董事会，担任数字运营管理公司PagerDuty（NYSE：PD）的提名和公司治理委员会主席和薪酬委员会成员。Stewart女士此前曾在Volta Industries，Inc.（NYSE：VLTA）董事会任职，并担任薪酬委员会、提名和公司治理委员会成员。Stewart女士于2018年至2021年期间担任Pluralsight, Inc.（纳斯达克：PS）的公司董事。2002年至2006年，她曾任职于戴姆勒克莱斯勒公司（现为戴姆勒股份公司），担任克莱斯勒品牌广告总监和克莱斯勒集团第一个互动传播团队的总监。Stewart女士于1979年在IBM公司（纽约证券交易所代码：IBM）开始其职业生涯，曾担任多个财务和营销管理职位。她是《一份祝福：有色女性组队领航赋能茁壮成长和2019-2020年商业跨代调查中的有色人种女性。

入选资格和技能

•工业-在品牌管理、数字化战略和执行方面拥有超过31年的经验。

•金融素养水平高-谷歌公司最大的出版商合作伙伴关系的领导战略、业务发展和收入增长计划。拥有哈佛商学院工商管理硕士学位。

•消费科技/大数据-丰富的数字化转型经验，跨多个行业的数据驱动数字化战略。

•创业精神-曾担任网络公司Nia Enterprises，LLC的总裁、首席运营官和联合创始人，以及女性正装租赁公司One Moment in Time的创始人和首席执行官。

•销售与市场营销-获得销售、市场营销、产品分销和在线广告经验。

•国际-领导拉丁美洲和加拿大的出版商合作伙伴关系，曾任职于戴姆勒股份公司和IBM公司，这两家公司都是价值数十亿美元的全球性公司。

•上市公司高管-在Google Inc.和IBM公司有战略规划和大规模运营经验。

•技术基础设施和网络安全-在以技术为基础的公司拥有丰富的经验，并在数字化转型方面具有流畅性，包括数字战略、移动、视频、程序化、在线广告、云解决方案、分析和数据隐私。

•企业责任-具有员工资源集团高管赞助、全球招聘和保留流程以及种族平等合规监督方面的经验。

董事任职资格及技能概要

作为我们董事会评估和董事甄选流程的一部分，企业责任、可持续发展和治理委员会维护董事技能矩阵。在评估潜在的提名人选时，委员会和董事会会考虑到我们董事会所代表的经验和背景。下面的董事技能矩阵总结了每位董事提名人的具体资格、属性、技能和经验，这导致我们的董事会得出结论，被提名人有资格在我们的董事会任职。

戴维斯

伯威克

卡洛蒂

Chan

菲格雷奥

格里斯默

易卜拉欣

路易斯

沙纳汉

斯图尔特

工业。重要有鞋类、服饰、配饰或相关行业的知识和经验.

优质品牌。对我们的业务有价值的是拥有制定品牌战略、建立品牌资产和发展优质品牌的经验。

国际。重要的是拥有全球或多国团队和业务的运营或管理经验。

金融素养水平高。财务会计、企业财务和相关技能对我们的运营至关重要.

零售。对我们企业有价值的是拥有零售战略、投资组合管理和门店运营经验。

消费科技/大数据。相关拥有开发和实施与消费者获取、关系管理、人工智能（AI）和数字参与相关技术的经验。

销售和市场营销。重要的是对我们多渠道的销售和营销策略进行监督。

供应链管理。与我们业务相关的对产品开发、采购、库存管理、配送和物流有一个了解。

技术基础设施和网络安全。宝贵的是拥有与技术治理相关的经验，包括隐私、数据管理和安全。

合规和风险监督。对我们的合规和风险管理计划进行监督很重要。

公司治理。重要的是对我们的公司治理实践进行监督，以确保它们反映行业最佳实践.

并购。有助于具备大型战略备选方案的战略规划和执行经验。

上市公司高管。具有在执行官/最高管理层级别管理上市公司的经验很有价值。

人力资源与人才管理。重要的是要有管理战略、归属感和包容性举措、继任规划和组织设计举措方面的经验。

企业责任。相关具有开发、实施或监督ESG项目的经验。

同意服务

上述每一位人士均已同意在本代理声明中被提名并在当选后担任董事，我们的董事会没有理由相信任何被提名人将无法或不愿意担任董事。然而，如果任何被提名人退出或以其他方式无法任职，我们的董事会可能会减少我们的董事会规模，或者代理人可能会被投票选举我们的董事会可能建议的其他人作为董事来代替被提名人。

所需投票

由于这是一次无争议的选举，在年会上选举我们的董事提名人需要获得虚拟出席或由代理人代表并有权在年会上就董事选举投票的股份所投的多数票的赞成票（假设出席人数达到法定人数）。“多数票”是指“赞成”董事提名人的股份数量必须超过“反对”董事提名人的股份数量。

根据纽交所规则，这一提议被视为“非常规”事项。因此，银行、经纪商、交易商或其他代名人可能不会在没有指示的情况下就此事项进行投票，因此可能会出现与此提案有关的经纪商不投票。弃权和经纪人不投票不计入“赞成”或“反对”董事提名人的票数，对董事选举没有影响。如果没有作出相反的指示，返回的代理人将被投票“支持”每一位董事提名人，或者如果任何被提名人在选举时不能担任董事，返回的代理人将被投票“支持”我们董事会指定的任何被提名人以填补空缺。


董事会建议			我们的董事会建议您投票 "为" 选举十人中的每一人董事提名人。


企业管治

Deckers的公司治理

公司治理在我们董事会的指导下进行管理。我们的董事会长期致力于全面有效的公司治理实践。我们的董事会继续评估我们的治理政策和程序，以确保我们的董事会中有合适的个人组合，并确保对我们的战略和管理进行有效监督，以便最好地为我们的股东服务。我们的董事会已采纳企业管治指引，列明适用于我们公司的管治原则的主要框架，其副本可于我们的网站查阅，网址为ir.deckers.com在治理选项卡的概述部分中。

公司治理要素

我们的董事会致力于维持最高标准的公司治理，并建立了一个强有力的框架来管理我们的公司。我们公司治理框架的关键要素包括：


我们的政策或做法			描述和对我们的股东的好处

			股东权利
年度董事选举			•我们的董事每年选举一次，加强了他们对我们股东的问责。我们不采用分类董事会结构。
单一类别已发行有表决权股票			•我们的普通股股东以平等的投票权控制着我们的公司。
多数投票标准			•对于无争议的董事选举，我们有一个多数投票标准。
			董事会结构
董事独立性			•根据我们的公司治理准则中规定的董事独立性要求，以及适用的SEC和NYSE规则，我们的董事会已确定，除Caroti先生外，我们的每位董事提名人都是“独立董事”。据此，如果所有董事提名人都在年会上当选，董事会十名成员中就有九名是“独立董事”。 •我们的三个常设董事会委员会：审计与风险管理委员会、人才与薪酬委员会和企业责任、可持续发展与治理委员会，完全由独立董事组成，并通过了书面章程。委员会的组成和章程每年由我们的董事会审查。
委员会治理			•我们的公司治理准则允许我们的董事会决定是否将主席和首席执行官的角色分开或合并。目前，独立董事戴维斯女士担任董事会主席。我们认为这是我们公司目前最合适的领导结构。
年度董事会自我评估			•企业责任、可持续发展和治理委员会对我们的董事会、每个董事会委员会和每个董事个人进行并监督年度评估，以确保它们有效并继续为我们股东的最佳利益服务。我们会定期聘请独立的第三方来促进这些评估。
董事会对风险的监督			•我们的董事会一般负责风险管理活动，但已将风险管理的监督权下放给我们的审计和风险管理委员会。我们的全体董事会定期就我们面临的最重大风险以及如何管理这些风险进行讨论。
			行政赔偿
年度薪酬投票			•从历史上看，我们曾为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，每年批准我们指定的执行官的薪酬，因为这使我们的股东能够就我们的高管薪酬计划提供例行反馈。

公司治理原则

根据特拉华州法律和我们的章程，我们的业务、财产和事务在董事会的指导下进行管理。因此，我们的董事会是我们公司的最终决策机构，除了那些为我们的股东保留的事项。

我们的董事会选择我们的首席执行官，并与我们的首席执行官一起选择我们的高级管理团队，该团队负责我们业务的日常运营。我们的董事会成员随时了解情况

通过与我们的首席执行官和其他高级管理人员进行讨论，包括参加品牌销售会议和行业活动，参加定期的非正式电话会议，审查提供给他们的材料，以及参加董事会及其委员会的正式会议，来了解我们的业务。在选定了高级管理团队后，我们的董事会担任高级管理层的顾问和顾问，监督其绩效，并在其认为必要或适当时向高级管理团队提出或进行变更。

董事会会议


董事会						2025财年会议：6次

•我们的每位董事在其任期内至少出席了80%的董事会会议和其任职的董事会委员会会议。
•我们的独立董事在每次董事会会议上都安排了召开执行会议的时间。戴维斯女士主持每届执行会议。
•我们的公司治理准则规定，董事应出席我们的每一次年度股东大会。我们2025财年董事会全体成员出席了2024年9月召开的年度股东大会。

董事独立性

我们的公司治理准则，以及适用的纽约证券交易所规则，要求我们的董事会由满足纽约证券交易所规则中规定的独立性标准的大多数董事组成。这些准则有助于确保我们董事会和管理层的利益与我们股东的利益保持一致，避免利益冲突，并确保我们遵守适用的SEC和NYSE规则。“独立董事”是指我们的董事会肯定地确定与我们公司（直接或作为与我们公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有实质性关系，并在其他方面符合纽交所规则要求的人。

根据我们的公司治理准则以及适用的纽约证券交易所规则中规定的董事独立性要求，我们的董事会已确定，除Powers先生和Caroti先生之外，我们的每位董事以及我们的每位董事提名人都是“独立董事”。此外，审计与风险管理委员会、人才与薪酬委员会以及企业责任、可持续发展与治理委员会的所有成员均符合适用的SEC和NYSE规则中规定的独立性标准。

董事会领导Structure

我们的公司治理准则允许董事会决定是否将主席和首席执行官的角色分开或合并。我们的董事会认为，重要的是在我们的董事会领导结构中保持灵活性，以便在任何特定时间以最佳方式服务于公司及其股东的利益。然而，我们的董事会坚决支持让“独立董事”在任何时候担任董事会领导职务。

在确定适当的结构时，我们的董事会考虑了多个因素，包括我们当时的业务和战略需求以及董事会的组成。主席和首席执行官的角色目前是分开的。我们的董事会认为，这种领导结构使我们的首席执行官能够专注于我们公司的日常运营和管理，同时让我们的主席能够专注于领导董事会监督我们公司和股东的利益。我们的主席戴维斯女士利用她在优质品牌、零售和风险监督相关事务方面的丰富经验，就已识别和预期的风险向公司提供建议，并在董事会层面推动战略和议程制定l.我们的首席执行官Caroti先生利用他在鞋类和服装行业的丰富领导经验来推动公司的战略愿景，监督其长期增长，并对公司的业务和事务进行总体监督。

虽然董事会认为目前的结构是合适的，但它会定期评估各种结构的优势和劣势，同时考虑到业务不断变化的需求。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计与风险管理委员会、人才与薪酬委员会，以及企业责任、可持续发展与治理委员会。就适用的SEC和NYSE规则而言，每个委员会的每个成员都是“独立董事”。我们每个委员会都有一份书面章程，说明其宗旨、成员、会议结构和职责。各委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为ir.deckers.com在Governance选项卡的Overview部分中.这些章程每年由每个委员会审查，任何建议的变更均由我们的董事会批准。审计与风险管理委员会章程于2024年9月修订，企业责任、可持续发展与治理章程于2023年9月修订，人才与薪酬委员会章程于2025年1月修订。

关于我们董事会三个常设委员会各自在2025财年的成员、会议和主要职责的汇总信息如下：


审计与风险管理委员会		2025财年会议：10

现任成员：
Juan R. Figuereo（椅子)	审计与风险管理委员会的所有成员均符合适用的SEC和NYSE规则中规定的独立性和经验标准。	Figuereo先生和Chan先生已被我们的董事会确定为适用的SEC规则下的“审计委员会财务专家”。
Nelson C. Chan
Maha S. Ibrahim
Lauri M. Shanahan
•监督管理层在我们的财务报告职能方面的行为和完整性。
•监督审计我们年度财务报表和审查我们季度财务报告的注册公共会计师事务所的参与、独立性和业绩。
•监督我们的法律、监管和道德义务。
•监督我们内部审计职能的履行情况。
•监督我们董事会制定的关联交易政策的应用。
•监督我们对财务报告披露控制和程序的内部控制系统。
•监督我们的企业风险评估和管理政策、做法和程序，包括与数据保护、网络安全和与信息技术相关的风险管理举措有关的事项。
•监督我们的董事会制定的Code of Ethics的应用。


人才与薪酬委员会		2025财年会议：4次

现任成员：
Victor Luis（主席）	人才与薪酬委员会的所有成员均符合适用的SEC和NYSE规则中规定的独立性标准。
David A. Burwick
Bonita C. Stewart
•监督我们的高管薪酬计划的设计，并负责监督我们的雇佣实践和政策。
•审查和批准与我们高管薪酬相关的目标和目的，并根据这些目标和目的评估绩效。
•监督我们关键的人力资本管理战略和计划。
•审查我们的整体人才管理战略，包括我们的高管和管理层的发展和继任计划。
•确定并批准我们高管的薪酬，部分基于这些评估，包括薪酬的每个要素。
•就激励薪酬计划和基于股权的计划需要提交给我们的股东批准的任何行动向我们的董事会提出建议。
•管理和批准我们基于股权的计划，并批准（或授权批准，低于执行级别）这些计划下的个人奖励赠款，或向我们的董事会推荐奖励赠款以供批准。
•制作关于高管薪酬的报告，以纳入我们年度股东大会的代理声明。


企业责任、可持续性和治理委员会		2025财年会议：4次

现任成员：
Bonita C. Stewart（主席）	企业责任、可持续发展与治理委员会的所有成员均符合适用的纽约证券交易所规则中规定的独立性标准。
Nelson C. Chan
Lauri M. Shanahan
•制定并向董事会推荐一套公司治理准则，建立适用于我们的治理原则框架。
•根据《公司治理准则》规定的标准，确定并积极寻找有资格成为董事的个人。
•向我们的董事会推荐由我们的董事会选出的合格董事提名人。
•向我们的董事会成员推荐我们的董事会委员会。
•监督公司的ESG计划，并与管理层定期审查我们在归属感和包容性方面的政策和做法以及我们具体的可持续发展目标。
•确保我们的公司注册证书和章程的结构最符合我们的目标，并酌情提出修订建议。
•监督管理层、我们的董事会和董事会委员会的评估。

提名程序和标准

在其职能中，企业责任、可持续发展和治理委员会考虑并批准被提名人参加我们的董事会选举。我们将董事会继任视为一个持续的过程，并定期确定、评估和追求潜在候选人。除了委员会确定的候选人外，委员会还考虑我们的股东提出的董事候选人，前提是这些建议是按照我们的章程规定的程序提出的。符合下述资格标准的股东提名将获得与委员会提名相同的审议。

公司责任、可持续发展与治理委员会审议的所有候选人的基本标准在本委托书标题为“所有董事的任职资格。" 在审议个别候选人时，委员会还评估附加标准，这一点反映在本代表声明中题为"董事任职资格及技能概要。"

在为我们的董事会选择被提名人时，企业责任、可持续发展和治理委员会评估上述一般标准，确定委员会确定有必要的任何专门标准，并考虑候选人达到所需标准并为我们公司的成功做出贡献的能力。在评估一名现任董事以进行连任时，委员会除了评估上述标准外，亦会考虑多种因素，包括出席董事会及委员会会议、独立性、服务年限、以往董事会及委员会的表现，以及对本公司的整体贡献。委员会不时酌情保留独立的第三方搜寻公司、顾问和其他顾问，以帮助确定、筛选和评估候选人，并加强董事会在董事计划外离职时的准备。

该公司向第三方猎头公司支付了一笔费用，后者将Grismer先生确定为潜在的董事提名人。董事提名人选已获企业责任、可持续发展与治理委员会推荐，并获董事会批准。

管理层接班与人才发展

根据其章程，人才与薪酬委员会负责监督管理层继任规划过程。作为这一职责的一部分，委员会审查和评估与我们的执行官有关的发展和继任计划，包括对职业道路以及吸引和留住高素质人才的考虑。董事会对我们首席执行官的这些行为负责。委员会与董事会合作，评估我们是否拥有成功实现业务目标所需的管理人才。董事会还定期考虑我们的首席执行官支持我们取得长期成功的战略所需的能力。

风险治理Structure

我们的董事会全面负责监督我们公司的风险管理流程，该流程旨在支持实现组织目标，包括战略目标，提高长期组织绩效并提高股东价值。它制定了识别、评估和管理短期、中期和长期风险的流程，以确保及时对这些风险进行优先排序。风险通常根据风险的严重性和概率进行分类，并

酌情处理或升级。董事会成员对风险进行客观、独立的监督，并专注于公司面临的最重大风险。我们的法律和内部审计主管就我们业务面临的重大风险等事项直接向审计和风险管理委员会报告，并促进识别、评估和制定针对已识别风险的控制和程序。我们内部审计职能的最高级别经理定期与审计与风险管理委员会和董事会会面，讨论已识别的风险、管理层风险缓解行动的状态，以及（如适用）任何新出现的风险。另外，我们的风险与合规咨询委员会是一个由我们的内部审计团队监督的独立委员会，负责评估组织风险并讨论合规和风险缓解的机会。

董事会在风险监督中的作用

•每年审查或评估我们公司的企业风险管理计划和框架的有效性，包括识别、评估、优先排序和应对我们全企业风险敞口的流程，以确保稳健的风险管理战略到位。在我们的审计和风险管理委员会的指导下，我们公司每年都会进行一次企业级风险管理审查，旨在提请董事会注意我们最重要的风险以供评估，包括战略、运营、监管和合规风险。

•定期收到管理层关于我们组织风险组合的最新信息，并参与讨论，以了解和评估我们的整体风险管理活动。我们的董事会进一步向自己通报我们公司面临的最重大风险，确保建立并实施稳健的风险应对行动，并通过内部审计进行独立审查。管理层和我们的董事会每季度评估公司的风险环境，以确保公司充分预测未来的负债风险。

•每年，在我们的企业责任、可持续发展和治理委员会的指导下，我们的董事会审查和评估我们的企业责任和可持续发展努力，包括与环境和社会问题相关的风险，以及与公司治理问题相关的风险。

•询问管理层，以了解和评估监测和应对新出现风险的现有机制的有效性。

•与我们的执行领导层和以技术为重点的人员进行关键对话，以确保我们的组织有一个强有力的计划来发现、阻止和减轻网络攻击事件的影响，包括尽快恢复正常运营。

•与管理层进行积极讨论，以了解我们公司的风险理念，以确保理解与创造股东价值能力相一致的整体风险偏好。

•积极与管理层就首席执行官继任事宜进行接触，并致力于提名和评估该职位的潜在继任者。

•审查在委员会定期会议上与管理层确定了风险，并就这些风险和缓解步骤提供了投入。

以下是下放给我们三个委员会的关键风险监督职责摘要：

审计与风险管理委员会

•监督财务风险并监测管理层的政策和程序。

•在评估和监测我们公司对网络威胁趋势的反应、定期接收有关网络风险管理举措的最新信息以及通过内部审计的定期审查获得对其有效性的独立确认方面发挥战略作用。与我们的首席数字和数据官以及首席信息安全官就每个审计和风险管理委员会会议议程上的技术风险相关主题进行定期对话，确保有足够的重点和资源来支持网络风险管理活动。

•定期接收管理层关于可能对我们公司构成重大威胁的网络安全或信息安全事件的最新信息，并评估我们公司衡量我们管理网络安全和技术风险能力的关键指标。

•我们的董事会还从我们的内部审计职能中获得了独立的视角。

•对合规风险进行监督，并定期接收管理层关于合规相关事项的最新信息。

我们的法律和内部审计主管就我们业务面临的重大风险等事项直接向审计和风险管理委员会报告，审计和风险管理委员会在执行会议上与我们内部审计的最高级别经理以及我们独立注册会计师事务所的代表会面。

人才与薪酬委员会

•监督我们的高管薪酬计划的设计，以鼓励实现我们的战略目标并减轻与薪酬相关的风险。

•监督关键的人力资本管理战略和计划。

•评估有关执行官的继任计划风险。

企业责任、可持续发展与治理委员会

•监督与我们的企业责任和可持续性努力相关的风险，包括与环境和社会问题相关的风险，例如气候变化，以及与公司治理问题相关的风险。

•每季度接收有关我们ESG计划状态和相关风险的最新信息。

•制定并向董事会推荐我们的公司治理准则，以建立和监督适当的治理框架。

信息安全风险监督

我们的董事会已将对公司信息安全计划的监督授权给审计与风险管理委员会。我们的信息安全计划由我们的首席数字和数据官以及首席信息安全官在内部领导。这些高管负责我们的信息安全计划的运营，每季度与审计和风险管理委员会就该计划进行沟通，每年与全体董事会就该计划的状态、对网络风险格局的评估，包括讨论新出现的风险和趋势，以及遵守数据隐私监管要求进行沟通。作为该计划的一部分，我们还主动识别、评估和减轻与人工智能相关的风险，以促进安全、合乎道德和负责任的使用。我们的信息安全计划还包括一个网络安全事件响应计划，该计划旨在为整个公司提供一个管理框架。我们聘请外部公司协助我们对我们的信息安全流程和能力进行独立评估。我们的员工接受关于负责任的信息安全、数据安全和网络安全实践的年度培训，包括针对网络威胁采取的适当行动。我们还维护网络安全和信息安全风险保险政策，为数据事件或泄露以及其他与技术相关的暴露提供保险。

人才&薪酬委员会环环相扣与内幕参与

截至本委托书之日，没有任何人才与薪酬委员会成员任职，在过去一年中也没有任何人才与薪酬委员会成员担任本公司或其任何子公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或在过去一年中都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他具有类似目的的委员会）的成员，该实体有一名执行官在我们的董事会或人才与薪酬委员会任职。此外，在根据SEC规则要求披露的2025财年期间，没有任何人才与薪酬委员会成员与我们公司有任何关系，或参与了任何交易。

我们已与我们的每一位董事，包括人才与薪酬委员会的每一位成员，订立了赔偿协议。

与董事的沟通

股东和其他利害关系方可以与我们的董事会主席、任何董事会委员会的主席、与我们的独立董事作为一个整体进行沟通，或与任何个人董事进行沟通，方式是写信给任何这样的人或团体。通信应发送至以下地址：

Deckers Outdoor Corporation

Attn.：公司秘书

250辆Coromar Drive

Goleta，California 93117

通讯将根据通讯中描述的事实和情况分发给我们的董事会或任何个人董事。我局已要求将某些与我局职责无关的项目排除在外，包括：垃圾邮件和群发邮件、产品查询或投诉、新产品建议、简历和其他形式的职位查询、调查以及业务招揽或广告。此外，不会分发不当敌对、威胁、非法或类似不合适的材料，但任何未分发的通信将根据要求提供给任何董事。

Code of Ethics与会计金融Code of Ethics

我们的董事会已采用Code of Ethics，以协助我们的高级职员、董事和其他员工遵守法律和监管要求，并保持最高标准的道德行为。我们的所有董事、管理人员和员工每年都会接受一次有关Code of Ethics的培训，并且必须按照《Code of Ethics》规定的政策和适用的法律法规履行职责。Code of Ethics符合适用的纽约证券交易所规则中规定的要求。

我们的董事会还采用了单独的会计和财务Code of Ethics，该准则侧重于财务报告流程，适用于我们的首席执行官、首席财务官和公司控制人（以及担任类似职能的其他员工）。会计和金融Code of Ethics旨在符合适用的SEC规则下的“道德准则”，并满足适用的纽约证券交易所规则下的道德和合规计划标准。

我们的Code of Ethics以及我们的会计和财务Code of Ethics可在我们的网站上查阅，网址为ir.deckers.com在治理选项卡的概述部分中。在法律要求的范围内，对《Code of Ethics》或《会计金融Code of Ethics》任何条款的修改或放弃，将及时在我司网站公开披露。

股东参与

我们致力于就一些重要主题与我们的股东进行持续、主动的接触，包括我们的业务和战略目标、资本分配战略、公司治理框架和高管薪酬计划。我们重视股东的观点，并相信他们的投入对我们的长期成功做出了有意义的贡献。为此，我们定期与我们的投资者接触，以了解他们的观点，并确保他们在董事会和管理层关于我们战略方向的讨论中得到考虑。

我们的股东外联计划由一个跨职能团队领导，该团队包括我们的投资者关系、ESG和法律团队的成员。

在2025财年，我们联系了约占我们流通股46%的股东，以征求反馈并分享关于各种事项的最新信息，包括我们的公司治理框架、高管薪酬实践和ESG优先事项。投资者普遍支持我们在这些领域的做法。我们收到的反馈与我们的董事会和管理层成员分享，并在我们的决策过程中予以考虑。

我们相信，与股东的透明沟通对我们的长期成功至关重要，通过我们的股东参与努力获得的反馈有助于我们业务的发展和成功。我们计划在今后继续积极主动地开展外联工作。

请参阅本代理声明中标题为“薪酬讨论与分析- 股东外联"”了解更多关于高管薪酬特定股东参与的信息。

我们的人民和我们的文化

我们的关键价值观指导我们共同前行，以改善我们的业务并围绕它创造一个更美好的世界，这有助于让我们对实现我们的目标负责：

我们的价值观定义了我们的公司，并成为我们如何与客户、消费者、合作伙伴、供应商和社区合作的驱动力。我们还制定了详细的政策，支持我们对整个组织的道德行为和法律合规的承诺。通过我们的开放政策和文化，如果员工认为发生了违反标准或政策的行为，我们鼓励他们与经理联系，并能够使用由独立第三方提供商托管的在线或电话热线进行保密和匿名报告。

我们相信我们的文化使我们与众不同。我们定期进行员工调查，以了解员工在围绕员工敬业度的各种主题上的经历。我们于2025年2月完成的最新调查的参与率为91.5%。在完成调查的员工中，89%的人表示，他们为能为Deckers工作感到自豪。

我们相信，一个促进每个人归属感的包容性工作场所将那些在关键问题上拥有一套独特经验、观点和想法的人聚集在一起。反过来，这些不同的视角增强了我们的业务并推动了更好的结果。我们的人民处于我们所做一切的中心。他们的视角和对创新的热情，使我们能够建立品牌，创造全世界人民喜爱的产品。我们努力创造一个环境，让员工可以随心所欲地来，每天都可以自由地带着真实的自己上班。

我们在年度平等就业机会申报（EEO-1）中发布劳动力指标，该文件可在deckers.com/responsibility/policies上公开获得。我们网站的内容，包括我们的年度EEO-1申请，未通过引用并入本代理声明或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中。

慈善捐赠和志愿服务

在我们公司，我们的慈善捐款、产品捐赠和员工志愿者努力是我们文化的重要组成部分。每个财政年度，我们通过货币捐赠、志愿者努力和实物捐赠为当地社区做出贡献。在2025财年，我们向全球各种非营利组织捐款。我们还继续开展‘善良的艺术’活动，员工在本财年期间多次在当地社区的为期一周的活动中志愿服务。此外，我们的许多供应链合作伙伴效仿我们，在2025财年期间在当地社区做志愿者。我们的员工在2025财年志愿服务了大约24,000小时。我们的战略捐赠和社区参与努力继续与我们的可持续发展目标（SDGs）保持一致。

环境、社会和治理

作为设计、营销和分销创新鞋类、服装和配饰的全球领导者，我们的全球影响力和影响力是显着的。我们认为，消费者越来越多地购买提供优质产品的品牌，同时通过采用可持续的商业实践，努力将环境影响降至最低。我们的可持续发展政策和战略得益于我们与多方利益相关者倡议的持续努力，这些倡议涉及我们的股东、员工、供应商和客户，以及其他品牌和非政府组织。通过我们自2010年以来一直存在的整体ESG计划，我们致力于推进我们的可持续业务举措。

ESG监督

我们的董事会监督我们的ESG战略，并对所有可持续发展倡议、战略和计划，包括经济、社会和环境风险，拥有最终的监督。董事会已将监督我们ESG工作的权力授予我们的企业责任、可持续发展和治理委员会。我们的首席行政官（CAO）负责ESG计划的日常管理，并定期向我们的企业责任、可持续发展与治理委员会和董事会报告该计划的状态。ESG计划的执行由我们的领导团队和各种跨职能团队推动，包括我们的道德采购、设施、配送中心、品牌、创新、材料和供应链团队。

企业责任、可持续发展和治理委员会对我们ESG计划的监督得到了审计和风险管理委员会对风险管理（包括与气候相关的风险和政策）的定期评估的补充，以确保我们的企业战略得到一致应用。我们的内部审计团队定期向审计与风险管理委员会提供有针对性的ESG相关政策和程序审查，以支持委员会的努力。

我们相信，将ESG举措纳入我们的战略目标，将通过确保我们品牌组合之间的协作来推动可持续的商业实践，并帮助我们继续做好事和做大事，从而为我们的股东创造长期价值。我们的ESG计划使我们的内部团队与我们的可持续发展目标（下文详述）保持一致，并制定政策鼓励我们的合作伙伴和供应商采用可持续的商业实践。

可持续发展目标

我们致力于建立我们认为与我们的业务、我们的运营、我们的股东以及我们经营所在社区最相关的可持续发展目标。我们是联合国全球契约（UNGC）的成员，这是世界上最大的自愿企业可持续发展倡议。这一成员资格需要一份年度进展说明，这反映在我们的创造变化报告中。我们的CAO确定了UNGC建立的特定可持续发展目标，我们采用这些目标来指导我们的ESG战略。我们的可持续发展目标目前专注于我们认为可以产生重大影响的类别。


专题	DECKERS SDG	UNGC SDG

材料	最大限度地增加我们产品中优选材料的用量。
废物	通过垃圾、减少、回收和再利用，可持续地减少我们的设施和合作伙伴设施产生的废物。
水	在我们的整个运营过程中以及在我们运营所在的社区中减少用水量并改善水质。
气候与清洁能源	在我们的整个运营过程中减少能源消耗和温室气体排放。
化学品和消费者安全	在我们的整个运营过程中减少或消除危险化学品。
人权	对我们经营所在的社区产生积极影响，包括在我们的供应链中确保行业领先的人权实践。
性别平等、优质教育、减少不平等	促进归属感、性别平等、女性赋权和所有人的包容。

我们的年度创造变化报告将提供有关我们财政年度的更多信息2025ESG成就，重点关注这些可持续发展目标。我们认为，我们的企业责任努力的进展是通过披露目标和相关指标来实现的，为此，我们已将我们的创造变化报告中包含的报告标准与金融稳定委员会的气候相关财务披露工作组（TCFD）、全球报告倡议组织（GRI）的核心标准和可持续会计准则委员会（SASB）保持一致，现在是国际财务报告标准（IFRS）、基础消费品部门服装、配饰和鞋类指数的一部分。我们每年发布的创造变革报告，可在www.deckers.com/responsibility上找到。本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。


执行干事

我们的每一位执行官都由我们的董事会酌情决定任职。下表列出了有关我们执行官员的重要概要信息，随后是每个官员的某些履历信息。


执行干事	年龄	职务

Stefano Caroti	62	首席执行官、总裁兼董事
Steven J. Fasching	57	首席财务官
安吉拉·奥格贝奇	47	首席供应链官
Thomas Garcia	52	首席行政和法律干事
马可·埃勒克	58	全球市场总裁
安妮·斯潘根伯格	57	时尚生活方式总裁
罗宾·斯普林-格林	49	HOKA会长

Stefano Caroti

年龄：62岁

职务：首席执行官、总裁兼董事

Caroti先生于2024年8月被任命为我们的首席执行官兼总裁，并在那时加入了我们的董事会。他于2023年4月被任命为我们的首席商务官。他此前自2015年11月起担任我们的Omni-Channel总裁。他在一般管理、销售、零售、产品、市场营销、商业战略和品牌管理方面拥有超过30年的行业经验。在加入我们公司之前，Caroti先生于2008年8月至2014年12月期间担任PUMA的首席商务官和董事总经理，负责PUMA的全球批发、零售和电子商务部门以及PUMA的地理运营区域。在此之前，他在NIKE，Inc.担任过多个高级管理职位，涉及综合管理、销售、产品和营销，在担任EMEA商务副总裁期间，他负责EMEA地区的整个批发、零售和电子商务业务。他以优异的成绩获得了米德尔伯里学院的学士学位。

请参阅本代理声明中标题为“董事提名人”的部分，了解有关Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr。

Caroti，以及有关导致我们董事会得出结论的具体资格、属性、技能和经验的信息

卡罗蒂先生有资格在我们的董事会任职。

Steven J. Fasching

年龄：57岁

职位：首席财务官

Fasching先生于2018年6月被任命为我们的首席财务官，并自2018年2月起担任我们的企业战略、规划和投资者关系高级副总裁。Fasching先生之前曾担任我们的副总裁，Strategy &

2016年1月至2018年2月投资者关系，2011年8月至2016年1月担任副总裁，战略财务规划。Fasching先生在长期财务和战略规划以及创建和领导数十亿美元组织的分析引擎方面拥有超过30年的经验。紧接入职本公司之前，Fasching先生曾在嘉年华邮轮公司拥有的邮轮公司Princess Cruise Lines，Ltd.担任财务总监和助理财务总监五年，自1990年9月以来，他通过多个与财务相关的职位获得晋升，包括财务规划总监等。Fasching先生获得佩珀代因大学工商管理学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位。他还通过芝加哥大学布斯商学院完成了未来首席财务官的高管课程。

安吉拉·奥格贝奇

年龄：47岁

职位：首席供应链官

Ogbechie女士于2022年6月被任命为我们的首席供应链官。在此之前，她自2021年11月起担任全球运营和供应链战略高级副总裁。自2008年以来，Ogbechie女士在我们公司担任多个高级供应链职位，在全球需求规划、物流、分销和履行方面拥有丰富的经验。Ogbechie女士获得了斯坦福大学经济学学士学位和哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位。

托马斯·加西亚

年龄：52岁

职位：首席行政和法律干事

Garcia先生于2009年加入本公司。在目前担任首席行政和法务官的职位上，他负责监管法律、ESG、战略和传播。在担任高级副总裁、高级法律顾问、合规官等多个职务超过12年后，他于2021年晋升该职位。2003年至2009年，Garcia先生在Mentor Corporation担任助理总法律顾问，该公司是一家被强生收购的医疗器械公司。此前，他是Hatch and Parent律师事务所的助理律师，还有Buchanan Ingersoll。加西亚先生在利哈伊大学获得生物学学士学位，在马萨诸塞大学阿默斯特分校获得公共卫生硕士学位，在乔治华盛顿大学法学院获得法学博士学位。

马克·埃勒克

年龄：58岁

职位：Global Marketplace总裁

Ellerker先生于2024年8月被任命为我们的Global Marketplace总裁，在此之前，他曾担任高级副总裁兼总经理Deckers欧洲、中东和非洲、日本和亚太地区市场，在重新定位UGG品牌以及HOKA在这些地区的战略发展方面发挥了重要作用。Ellerker先生拥有超过25年的行业经验，曾担任Pentland Brands生活方式部门全球总裁和全球执行团队成员，曾在Lacoste、Ted Baker & Ellesse品牌担任覆盖美国、欧洲、中东和非洲和亚洲的领导职务。他以优异的成绩获得了伦敦南岸大学商学学士学位。

安妮·斯潘根伯格

年龄： 57

职位：Fashion Lifestyle总裁

Spangenberg女士于2022年7月被任命为我们的时尚生活方式集团总裁。她在NIKE，Inc.工作了13年后加入了Deckers，在那里她担任该公司的首席商人，此前曾在Gap，Inc.和Macy's West担任领导职务。Spangenberg女士是一位行业领导者，在全球以消费者为中心的全渠道零售领域拥有超过25年的经验，包括产品创建、销售、购买、分析、商店、数字、批发和垂直。斯潘根伯格女士在加州大学戴维斯分校获得国际关系学士学位。

罗宾·斯普林-格林

年龄：49岁

职务：HOKA总裁

Spring-Green女士于2024年2月被任命为HOKA总裁。在耐克公司工作了17年后，她加入了Deckers，在那里她担任了越来越多的职责，最终担任了男子跑步和健身全球副总裁。Spring-Green女士是一位充满激情的跑者和行业领导者，在全球消费品领域拥有超过20年的经验，并拥有领导和运营复杂业务的强大专业知识，以最大限度地发挥其潜力并实现增长。Spring-Green女士获得了加州大学戴维斯分校的经济学学士学位。


薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析部分讨论适用于我们指定的执行官（NEO）的薪酬理念、目标、政策和安排。本节的目的是让我们的股东深入了解我们的2025财年高管薪酬计划。本叙述性讨论拟与薪酬汇总表以及下文所列相关表格、脚注和披露一并阅读。本节通篇对“委员会”的引用指的是人才与薪酬委员会。

本次讨论分为以下几个部分：



执行摘要
赔偿目标和哲学
薪酬顾问和同行小组
2025财政年度行政补偿方案要素
其他赔偿考虑因素

本节包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与我们目前有关高管薪酬计划、政策和安排的计划和预期有关。我们未来采用的实际补偿方案、政策和安排可能与本节讨论的内容存在重大差异。请参阅本代理声明中标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”了解更多信息。


执行摘要

指定执行干事

下表列出了我们2025财年的近地天体、它们目前担任的职位以及它们被任命担任这些职位的日期：


指定执行干事	职位（s）	指定日期

Stefano Caroti	•首席执行官兼总裁 •首席执行官	2024年8月
	•董事	2024年9月
Steven J. Fasching	• 首席财务官 •首席财务和会计官	2018年7月
安妮·斯潘根伯格	• Fashion Lifestyle总裁	2022年7月
Thomas Garcia	•首席行政和法律干事	2021年2月
罗宾·斯普林-格林	• HOKA总裁	2024年2月
Dave Powers	•前首席执行官兼总裁	2016年6月任命 (2024年8月退休)

领导层换届

在2025和2026财年，我们成功地执行了计划中的领导层换届，我们认为这使我们能够持续保持卓越的运营和财务状况，这将使我们能够继续创造股东价值。

•Caroti先生晋升为首席执行官兼总裁，自2024年8月1日起生效，并在2024年年会上当选为董事会成员。

•Powers先生于2024年8月1日从首席执行官兼总裁过渡到非执行董事。在担任我们董事会成员超过9年后，Powers先生将不会在我们的2025年年会上竞选连任。

2025财年财务和运营亮点：

我们在2025财年取得了强劲的财务和运营业绩，其突出表现如下：


•总收入增长16.3%，较上年增加6.98亿美元。
•HOKA品牌营收较上年增长4.26亿美元，增幅23.6%。
•UGG品牌营收较上年增长2.92亿美元，增幅为13.1%。
•毛利率较去年扩大230个基点至57.9%。
•营业利润率较去年扩大200个基点至23.6%。
•每股摊薄收益较上年增长30.2%，即1.47美元，至6.33美元。

下图中的财务和运营指标说明了我们过去三个财年异常强劲的表现。对于每个财政年度，所提供的信息是截至3月31日的12个月期间的信息。

（1）作为参考，这一财务指标在我们的年度报告中被称为“总净销售额”。

2025财年获得的基于绩效的薪酬主要是我们相对于这些指标的出色表现的结果，这些指标将高管薪酬的很大一部分与我们的业绩直接挂钩。例如，我们的年度现金激励奖励使用合并的营业收入和收入（以及某些负有业务部门监督责任的高管的业务部门营业收入和收入），我们的长期激励计划奖励使用合并的税前收入和收入作为基础绩效指标。此外，我们在适用的业绩期间的总股东回报非常出色，无论是在绝对基础上还是相对于我们的同行，反映了为我们的股东交付的重大价值。

我们认为，我们实现预先确定的财务指标与支付给高管的实际薪酬之间的直接相关性，凸显了我们按绩效付费的理念。

我们的业务和战略目标

我们敬业的团队在过去几个财年中成功地执行了我们的业务战略并取得了非凡的成绩。我们打算继续对我们品牌组合中已确定的关键增长领域进行战略性投资，包括以下方面：

•HOKA品牌，通过扩大全球营销活动和首要活动赞助等方式，通过超越性能应用产生共鸣的性能鞋产生更高的知名度并获得全球市场份额。

•UGG品牌，在世界各地提供提升的消费者体验，以维持和建立对越来越引起消费者共鸣的全年通用产品的需求。

•技术和分析工具，这将进一步增强我们的能力，特别是在支持我们的DTC业务通过数字渠道与消费者建立联系方面。

•基础设施、人才和营销，以支持我们在国际地区的关键品牌增长计划。

我们打算密切监测对我们业务的计划投资，因为我们仍然关注具有挑战性的宏观经济环境，其特点是动态的全球贸易政策、增加的关税、通胀压力、高利率、衰退担忧和地缘政治不确定性。我们还打算继续专注于实现ESG举措，方法是采用具有社会意识的运营，最大限度地减少我们对环境的影响，并与我们的利益相关者就ESG事项保持开放和互动的对话。我们仍然致力于通过持续执行我们的战略来提供长期的股东价值。

2025财年高管薪酬亮点

2025财年薪酬方案在主要目标、总体理念、核心薪酬要素、关键治理特征等方面与往年大体相似。

我们2025财年高管薪酬计划的主要内容是：

•基薪；

•年度现金激励奖励（2025年度现金激励奖励）；

•基于时间的限制性股票单位（2025年基于时间的RSU）；以及

•长期激励计划基于绩效的股票单位（2025年LTIP PSU）。

下表列出了我们2025财年高管薪酬计划的关键组成部分，以及为我们的薪酬决策提供基础的基本理念和考虑因素：


薪酬亮点			哲学与考量

成功的领导层接班，无特别薪酬奖励			•作为多年继任过程的一部分，Powers先生于2024年8月从首席执行官兼总裁的职位上退休。Caroti先生接替Powers先生担任这两个职务，并于2024年9月当选为我们的董事会成员。此次接班的执行没有支付特别的入职或遣散费奖励，也没有提供任何加速归属的股权奖励，这突出了我们严格的按绩效付费的理念。
强有力的绩效薪酬一致性			•我们的近地天体的整体补偿机会的很大一部分构成为与实现委员会确定的公司财务和运营绩效目标直接相关的基于绩效的补偿。 •我们的补偿机会旨在使我们的近地天体的利益与我们的股东的利益保持一致，并鼓励实现委员会认为对我们的长期成功至关重要的战略目标。
与战略目标密切一致的绩效指标			•鉴于我们的战略重点是增加收入、增强盈利能力和创造长期股东价值，与往年一致，委员会选择了：（i）将所有NEO的合并营业收入和收入（以及承担业务部门监督责任的某些高管的业务部门营业收入和收入目标）作为绩效衡量标准，以确定与2025年度现金奖励奖励相关的绩效水平，以及（ii）“税前收入”和2025、2026和2027财政年度（三年业绩期）各年的合并收入作为业绩衡量标准，以确定2025年LTIP PSU的绩效水平。
业绩指标和衡量期间的平衡组合，重点是基于长期业绩的归属			•通过建立一年和三年期间的绩效指标组合，我们的薪酬计划鼓励我们整个业务的健康和持续增长，并减轻对任何单一指标或时间框架的过度关注。 •对于2025财年，授予的股权奖励价值的大约60%根据公司业绩条件的实现情况归属，其余部分在长期服务期内归属，以鼓励高管留任。
参考“中位数”薪酬哲学			•在为我们的NEO确定2025财年总薪酬机会时，委员会考虑了在我们的独立薪酬顾问协助下选择的同行群体内的薪酬做法。委员会一般会参考同行集团中位数评估目标总薪酬机会，以确保我们的薪酬计划在市场上保持竞争力，同时减轻与薪酬相关的风险。
LTIP奖励使用长期基于绩效的归属			• 2025年LTIP PSU归属基于在三年业绩期内每年评估的预定盈利能力和收入指标的实现情况。 •每个LTIP奖励的归属也会根据TSR修改器的应用进行正面或负面调整，从而将奖励的归属与总回报和相对股东回报相关联。
2025年年度现金激励奖励基于强劲的财务和运营结果的支付结果			•由于我们强劲的财务和运营业绩，涵盖截至2025年3月31日的一年业绩期的2025年度现金奖励分别按目标的147%、200%和200%支付给HOKA、Fashion Lifestyle和企业组件。 •委员会在2025年度现金奖励奖励中纳入了ESG修饰语，根据我们ESG举措的成就进行正面或负面调整。
基于卓越性能的2023年LTIP PSU归属结果			•涵盖截至2025年3月31日的三年业绩期的2023年LTIP PSU按目标的200%支付。这一结果反映了基于卓越的财务和运营业绩，考虑到我们在绝对和相对基础上出色的总股东回报，以最高水平获得的奖励。


继续关注高管留任			•虽然我们寻求制定我们的高管薪酬计划，使其与我们的按绩效付费的理念紧密结合，并奖励绩效目标的实现，但这一目标必须补充其他关键目标，包括留住关键高管。
考虑同行群体数据和我们独立薪酬顾问的建议			•我们在做出高管薪酬决策时会考虑同行群体的薪酬数据，包括目标薪酬水平和我们高管薪酬计划的整体结构。 •我们的独立薪酬顾问向我们提供有关我们行业中具有竞争力的薪酬做法和趋势的信息，并就我们的薪酬计划的设计和结构以及我们的同行群体的制定提出建议。

股东参与补偿事宜

委员会认为，与我们的股东进行透明的沟通对我们的长期成功至关重要。我们征求股东对各种主题的反馈，包括我们的高管薪酬计划的设计和有效性。

我们相信，我们与股东的积极接触，加上我们强大的按业绩计薪的一致性和薪酬治理实践，促成了股东对我们的高管薪酬计划的一致、压倒性的支持。具体地说，92.3%和95.7%的投票支持我们的高管薪酬计划分别召开2024年和2023年年度股东大会。我们的2025财年计划反映了通过我们与股东持续对话获得的反馈。


赔偿目标和哲学

补偿方案目标

根据其章程，委员会全面负责制定适用于我们的高管领导团队的薪酬目标和理念，并批准我们的高管薪酬计划和政策。

委员会制定的我们的高管薪酬计划的主要目标是提供一个薪酬机会，以吸引、留住和激励具有在竞争激烈的行业中管理复杂且不断增长的业务所需技能的有才华的高管，同时为我们的股东创造长期价值。为推进这一目标，委员会寻求以反映向我们的高管提供的薪酬机会与实现我们的战略目标之间的直接一致性的方式设计我们的高管薪酬方案。此外，为了吸引和留住实现我们战略目标所需的人才，委员会努力制定一项在市场上具有竞争力的薪酬计划。

补偿方案哲学

在每年制定我们的高管薪酬计划时，委员会一般遵循以下四项原则，它认为这些原则与我们的薪酬目标非常一致：


按绩效付费						与股东保持利益一致
•根据预先确定的财务和运营绩效目标的实现情况，提供很大一部分补偿机会。 •确保我们的高管赚取的基于绩效的薪酬与实现委员会认为对我们的长期成功很重要的财务和运营目标直接相关。						•通过将薪酬机会的很大一部分与创造长期股东价值的业绩挂钩，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。 •确保补偿机会的很大一部分与总回报和相对股东回报直接挂钩。
奖励成就						吸引和留住高管
•为实现委员会为实现我们的战略目标而制定的短期和长期财务和运营目标提供有意义和适当的激励措施。 •确保财务和运营目标适合每位高管，因为他们有各自的头衔、职责范围和影响结果的能力。						•吸引具有领导我们所需的背景和经验的关键高管，并为实现我们的战略目标提供最佳机会。 •考虑到关键高管的竞争和同行群体薪酬做法，通过提供在市场上具有吸引力和竞争力的薪酬来留住我们的关键高管。

按绩效付费的一致性

财政年度2025年，我们首席执行官的固定薪酬（包括基本工资）仅占其当年总目标薪酬机会的13%，而基于绩效的薪酬占其总目标薪酬的87%。基于绩效的薪酬机会反映了2025年度现金奖励的目标值、2025年LTIP PSU的目标值以及2025年基于时间的RSU的价值，委员会认为将其指定为此类是适当的，因为收到RSU的全部价值存在风险，因为归属取决于在较长时间内继续受雇，最终价值会根据我们的股票价值波动。

下图显示了基于绩效的薪酬机会（根据目标值计算）与我们首席执行官在2025财年的固定薪酬的数量，以及我们的薪酬计划的各个组成部分按百分比进行的细分。

虽然该图说明了我们首席执行官薪酬的相对组合，但我们其他NEO的薪酬机会反映了基于绩效的薪酬与固定薪酬的同样强大的权重，进一步证实了我们整个执行领导团队的绩效薪酬一致性。

支持我们薪酬理念的治理实践

我们在高管薪酬计划中维持以下治理组成部分，我们认为这些组成部分支持我们的薪酬目标和理念，同时也降低了与薪酬相关的风险：


治理实践		我们做什么

独立董事	☑	根据适用的纽约证券交易所规则，我们董事会的所有成员，除了我们的总裁和首席执行官，都是独立董事。
独立人才及薪酬委员会	☑	该委员会完全由符合SEC和NYSE适用规则规定的独立性标准的独立董事组成。
独立薪酬顾问	☑	委员会已聘请并定期咨询一名独立薪酬顾问，该顾问协助委员会收集有竞争力的薪酬数据，选择我们的同行群体，并构建我们的高管薪酬计划。聘用顾问的决定完全由委员会作出，顾问直接向委员会报告。
赔偿风险评估	☑	委员会对与我们的赔偿做法相关的风险进行年度审查。
“说薪”投票频次	☑	我们为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，每年批准我们的NEO的补偿，因为这使我们的股东能够提供例行反馈，我们在制定补偿计划时积极考虑这些反馈。
追回和没收政策	☑	我们维持适用于我们的现金和股权激励奖励的回拨和没收政策，为强调财务报告中的诚信和问责制的公司文化做出贡献。
持股指引	☑	我们为我们的执行官和董事维护股票所有权准则。我们的每一位管理人员和董事都遵守准则。
不得内幕交易、套期保值和质押	☑	我们维持内幕交易政策，明确禁止董事、执行官和员工进行内幕交易、对冲或质押公司证券，或采取类似做法。内幕交易政策还对内幕交易设置了一定的额外限制和要求。
股权授予实践	☑	我们采用了以股份为基础的授予政策，该政策为我们的股权奖励授予实践制定了指导方针。该指引规定，我们将寻求在开放交易窗口期间发放所有赠款，并且无论我们只会在我们不掌握重大非公开信息的时间发放赠款。
“双重触发”归属条款	☑	我们的股权奖励包括“双触发”归属条款，根据该条款，只有在控制权发生变化并随后符合条件的终止雇佣的情况下，奖励才会归属。
无税收毛额	☑	我们的控制权变更和遣散协议没有规定消费税毛额付款。
不对奖励进行重新定价	☑	我们的股权激励计划明确禁止股权奖励重新定价。未经我们的股东批准，不会对奖励进行重新定价。
未归属股权奖励不派发股息	☑	我们的股权激励计划没有规定支付未归属股权奖励的股息或股息等价物。
没有过多的福利或额外津贴	☑	我们将高管福利和额外津贴限制在那些有明确商业理由的人，我们会定期审查市场一致性。


薪酬顾问和同行小组

薪酬顾问

委员会从其独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（FW Cook）那里收到有关我们薪酬实践和理念的评估和建议。FW Cook提供了有关我们行业中具有竞争力的薪酬做法和趋势的信息，并就我们的同行群体的制定以及我们的薪酬计划的设计和结构提出了建议。该委员会全年定期与FW库克会面，仔细审查和评估FW库克提供的材料，并与FW库克和管理层就我们的高管薪酬计划进行彻底的审议。

虽然我们没有义务保留一名独立薪酬顾问，但委员会认为，使用一名独立顾问提供了额外的保证，即我们的高管薪酬计划在市场上具有吸引力和竞争力，符合同行群体的做法和更广泛的市场条件，符合我们的战略目标，并反映了我们的高管薪酬理念。

根据适用的SEC规则，委员会在选择FW Cook时考虑了各种因素，它认为这些因素与其作为薪酬顾问的独立性有关，包括监管要求的因素。

此外，除了向委员会提供的服务外，FW Cook不向我们或我们的管理层提供任何服务。在考虑了这些因素，以及委员会认为在当时情况下适当的其他因素后，委员会作出了FW库克独立的肯定决定，并一致批准了FW库克的聘用。

聘请FW库克的决定是由委员会做出的，FW库克直接向委员会报告。虽然我们的管理层成员定期与FW Cook的代表进行沟通，但我们的管理层不建议在2025财年（或之前的任何一年）以任何身份聘用FW Cook，也不指导或监督FW Cook与我们的高管薪酬计划相关的保留或终止，或提供服务的范围。

同行组

在做出2025财年薪酬决定时，委员会将总薪酬机会以及薪酬的每个要素与由FW Cook推荐并经委员会批准的公开交易的鞋类、服装、配饰和生活方式品牌公司的同行群体进行了比较。我们的同行群体通常由我们与之竞争高管人才和股东投资的公司组成，这些公司属于相关业务或行业，基于委员会确定的一些特征，在其他方面与我们相似。在FW库克的支持下，委员会至少每年都会对我们的同行小组进行审查。

特别是，在选择我们的同行群体时，委员会会考虑下表所列的特征。

对于2025财年，委员会基于对上述各种特征的考虑，批准了2024财年使用的相同同行群体。虽然我们的同行集团中没有任何一家公司在所有已确定的特征方面一定与我们相似，但综合起来，委员会认为，这些公司在审查和批准同行集团时为我们的整体规模和业务模式提供了强有力的比较类比。

我们在2025财年的同行集团，我们称之为同行集团，由以下20家公司组成：


2025年财政年度同行集团

• Capri Holdings Limited	• Hanesbrands Inc.	• RH	• Under Armour, Inc.
• 卡特公司。	• Levi Strauss & Co.	• Skechers U.S.A., Inc.	• Urban Outfitters, Inc.
• Columbia Sportswear Company	• Lululemon Athletica Inc.	• Steve Madden，Ltd。	• V.F. Corporation
• Crocs, Inc.	• PVH公司。	• 蔻驰公司	• Williams-Sonoma, Inc.
• Foot Locker, Inc.	• 拉夫劳伦公司	• Ulta Beauty, Inc.	• 沃尔弗林集团，公司。

对于2026财年，委员会根据对上述各种因素和特点的考虑，批准了一个更新的同行小组。特别是，考虑到收入和市值等指标，对同行群体进行了更改，以反映与上一年相比，我们组织的规模和复杂性相对更大。我们2026财年的同行集团由以下20家公司组成：


2026年财政年度同行集团

• 阿贝克隆比 & 费奇管理公司。(1)	•雅诗兰黛公司，公司。(1)	• 拉夫劳伦公司	• Ulta Beauty, Inc.
• Capri Holdings Limited	• Foot Locker, Inc.	• RH	• Under Armour, Inc.
• Columbia Sportswear Company	• Levi Strauss & Co.	• Skechers U.S.A., Inc.	• Urban Outfitters, Inc.
• Crocs, Inc.	• Lululemon Athletica Inc.	• Steve Madden，Ltd。	• V.F. Corporation
• 迪克体育用品公司。(1)	• PVH公司。	• 蔻驰公司	• Williams-Sonoma, Inc.

（1）作为参考，更新了2026财年同行群体，将这些公司包括在内。因行业相关性变化，剔除公司卡特公司、哈尼斯品牌服装公司、沃尔弗林集团公司等。

在设定高管薪酬中使用同行群体

作为确保我们的高管薪酬计划在市场上具有吸引力和竞争力的努力的一部分，委员会定期审查FW Cook提供的来自我们同行集团的薪酬数据。Peer Group薪酬数据通常被用作为我们的高管做出薪酬决策的初始起点，包括关于每个高管个人的薪酬目标水平和我们的高管薪酬计划的整体结构。此外，为了了解整体市场趋势和做法，委员会定期审查基础广泛的薪酬调查数据。

与往年一致，在为每位高管设定2025财年的目标薪酬机会，以及审查薪酬的个别要素时，委员会重点评估了我们同行群体的薪酬中位数。

尽管对同行集团薪酬数据的评估是委员会评估薪酬决定的一个重要因素，但委员会还考虑了各种额外因素，包括每位高管的任期、经验、责任水平和个人表现、近期和预计的公司业绩、留用考虑、一般行业做法和经济状况。因此，委员会保留酌情确定赔偿机会总数和赔偿的个别要素的酌处权。


2025财年要素行政补偿方案

下表提供了有关我们2025财年高管薪酬计划关键要素的汇总信息：


Compensation 元素	固定 v. 基于绩效/处于风险中	现金 v. 股权

基本工资	固定	现金
2025年度现金奖励	基于绩效/面临风险（短期公司业绩条件）（ESG修改器）	现金
2025年基于时间的RSU	基于绩效/面临风险（长期分时归属）	股权（股权报酬总额的40%）
2025年LTIP PSU	基于绩效/面临风险（基于长期业绩的归属）（TSR修改器）	股权（股权报酬总额的60%）
员工福利	固定	其他

基本工资

以下表格提供了有关支付给我们近地天体的基薪的信息：


补偿要素基本工资

Compensation	注意事项	业绩条件
•固定 . •现金	•提供必要的最低水平的固定现金薪酬，以吸引和留住高管，并为他们执行日常职责和责任提供补偿。 •平衡固定薪酬水平与绩效薪酬，妥善管理我们的薪酬相关风险。	•根据若干因素每年审查和制定薪酬。 •没有与付款相关的特定服务或归属条件。


姓名	2024财年基本工资	2025财年基本工资

Stefano Caroti(1)	$800,000	$1,200,000
Steve J. Fasching	$810,000	$850,000
安妮·斯潘根伯格	$750,000	$785,000
Thomas Garcia	$650,000	$680,000
罗宾·斯普林-格林(2)	-	$612,000

（1）Caroti先生因被任命为首席执行官兼总裁而获得的2025财年基薪大幅增加，自2024年8月1日起生效。

（2）Spring-Green女士在2025财年首次获得NEO资格。

2025年度现金奖励

下表提供了有关在2025财年授予我们的NEO的2025年度现金奖励奖励的汇总信息：


补偿要素 2025年年度现金奖励

Compensation	说明	履约条件/归属条款	按绩效付费
•基于绩效（短期公司业绩条件) •现金	•短期公司业绩条件基于委员会批准的年度指标，这些指标源自我们的年度战略计划。 •根据门槛、目标和最高公司财务绩效水平的实现情况进行薪酬，以奖励实现情况，并在薪酬激励和风险之间取得适当平衡。 •“目标”绩效条件水平通常与基于年度预算的每个指标预测的公司绩效水平一致。 •“目标”绩效水平通常反映上一财政年度实际绩效的增加。 •所有NEO都有基于营业收入和收入的绩效指标，以反映对盈利能力和收入增长的持续关注，并确保我们的薪酬计划鼓励我们整个业务的健康和持续增长。 •委员会纳入了2025财年的ESG修饰符。	•目标奖金设定为基本工资的百分比。 •实际奖金发放基于所有NEO实现2025财年合并营业收入和合并收入目标（以及承担业务部门监督责任的某些高管的业务部门营业收入和收入目标）。 •委员会为每个组成部分分配了相对权重，以目标现金奖励金额的百分比表示。 •对于门槛绩效，将获得与该部分相关的现金奖励的50%。对于目标业绩，将获得100%的收益。为了获得最大的绩效，将获得200%的收益。 •低于阈值水平的成就导致没有支付。如果公司财务业绩达到高于阈值水平，则将通过线性插值确定的从阈值到目标，以及从目标到最大，将获得的奖金支出将增加。 • ESG修改器旨在影响+ 10%至-10 %范围内的支出，突出了我们为推动实现ESG举措的问责制所做的努力。 •无论ESG修改器的影响如何，总支付机会的上限为200%。	•我们的HOKA、Fashion Lifestyle和合并营业收入部分的2025财年营业收入目标实现率分别为103%、200%和200%。 •我们的HOKA、Fashion Lifestyle和合并收入部分的2025财年收入目标实现率分别为118%、181%和150%。 •委员会确定ESG修饰符达到了+ 8%的水平。 •由于这一表现，NEO为我们的HOKA、Fashion Lifestyle和合并部分分别赚取了基本工资的147%、200%和200%的2025年度现金奖励付款（包括ESG修饰符的影响）。 •下文提供了有关确定目标现金奖励金额和计算每个NEO的实际2025年年度现金奖励奖励的更多信息。

目标现金激励金额

委员会为每个NEO确定了年度现金奖励薪酬的目标金额，以基本工资的百分比表示。该百分比由委员会参照若干因素确定，包括任期、经验和责任水平、同行集团基准数据、最近的个人业绩、我们最近和预计的财务业绩、留用考虑和一般行业做法。此外，目标现金奖励金额按比例分配，以反映整个财政年度的任何基本工资调整，从而使目标金额反映实际获得的基本工资。

相对于目标的表现

下表汇总了2025年度现金奖励奖励（组成部分）的绩效条件、每个近地天体每个组成部分的相对权重；委员会为每个组成部分确定的门槛、目标和最高绩效水平；以及每个组成部分的实际支付百分比：

成分

相对
每个NEO的重量

门槛表现

目标表现

最大绩效

支付(1)

合并营业收入

• 70%为Messrs. Caroti、Fasching和Garcia

• Spangenberg女士和Spring-Green为30%

8.459亿美元

9.398亿美元

11.278亿美元

200%

合并收入

• Messrs. Caroti、Fasching和Garcia为30%

43.696亿美元

47.495亿美元

52.245亿美元

150%

业务单位营业收入

• Spangenberg女士为40%

（时尚生活方式）

7.694亿美元

8.549亿美元

10.259亿美元

200%

• Spring-Green女士40%

（HOKA）

7.901亿美元

8.778亿美元

10.534亿美元

103%

业务单位收入

• Spangenberg女士30%

（时尚生活方式）

22.088亿美元

24.009亿美元

26.41亿美元

181%

• Spring-Green女士30%

（HOKA）

20.011亿美元

21.751亿美元

25.013亿美元

118%

（1）支付百分比反映了2025年度现金奖励奖励各组成部分实现的支付水平。基于阈值和目标水平之间或目标和最高水平之间的成就的支付金额通过线性插值确定。低于阈值水平的成就导致没有支付。根据委员会批准此类目标时我们可报告的经营分部计算的支出。

ESG修改器

在2025财年，委员会为2025年度现金奖励奖励纳入了ESG修饰语，该修饰语旨在根据绩效水平导致奖励金额的增减。ESG修饰符与三个关键支柱保持一致：文化和员工敬业度（40%权重）；归属感和包容性（40%权重）；环境（20%权重）。委员会确定ESG修饰符达到+ 8%水平，适用于2025年度现金奖励的最终支付。

总支出的计算

每个NEO就2025年度现金奖励奖励实际获得的现金奖励补偿金额（总支付），计算方法是将每个NEO对每个组成部分的相对权重乘以每个组成部分获得的目标百分比（使用线性插值），得出总体加权绩效百分比，并将目标现金奖励金额乘以加权绩效百分比，得出每个组成部分的支付金额。将每个组成部分的支出相加，然后根据ESG修正百分比调整总和。每个NEO的总支出上限为200%，无论每个组件的成就水平或ESG修改器的影响如何。对于2025财年，每个NEO根据综合结果获得相当于目标200%的奖金支出。

每个NEO的总支出计算如下表所示：


姓名	目标 % 工资	成分	相对重量构成部分	% 为组件赚取的目标	总体加权成就（ESG修改器前）	目标现金奖励金额	支付对于每个组件	% ESG的修改器赚到了	总支出

Stefano Caroti	100%	合并营业收入	70%	200%	185%	$1,119,616	$2,052,055	8%	$2,927,198
		合并收入	30%	150%		$479,836	$658,314
Steven J. Fasching	100%	合并营业收入	70%	200%	185%	$588,282	$1,176,564	8%	$1,678,335
		合并收入	30%	150%		$252,121	$377,450
安妮斯潘根贝格	100%	合并营业收入	30%	200%	194%	$232,882	$465,764	8%	$1,552,548
		Fashion Lifestyle营业收入	40%	200%		$310,510	$621,019
		Fashion Lifestyle收入	30%	181%		$232,882	$422,472
Thomas Garcia	75%	合并营业收入	70%	200%	185%	$353,073	$706,147	8%	$1,007,298
		合并收入	30%	150%		$151,317	$226,537
罗宾·斯普林-格林	75%	合并营业收入	30%	200%	137%	$137,027	$274,054	8%	$673,597
		HOKA营业收入	40%	103%		182,702	188,257
		HOKA收入	30%	118%		$137,027	$161,390

2025年分时限制性股票单位

下表提供了有关在2025财政年度授予我们的近地天体的2025年基于时间的RSU的摘要信息：


补偿要素 2025年基于时间的RSU

Compensation	说明	履约条件/归属条款	按绩效付费
•基于绩效（长期基于时间的归属） . •股权报酬总额约40%鼓励高管留任	•平衡基于业绩的归属补偿与基于时间的归属补偿，以妥善管理我们与补偿相关的风险。 •主要用于根据基于长期服务的归属条件保留我们的高管。 •带有基于时间归属的股权奖励通常是基于对我们同行集团之间和整个市场内的薪酬做法的审查。	• 2025年分时奖励自2025年8月15日起在三年内分三期等额授予。	•我们的NEO面临无法获得这些奖励的全部价值的风险，因为归属的条件是在较长时间内继续受雇，并且它们的价值会根据我们的股票价值而波动。 •委员会预计，大多数股权奖励将继续具有基于业绩的归属条件。

2025年长期激励计划绩效型存量单位

下表提供了有关在2025财年授予我们的近地天体的2025年LTIP PSU的汇总信息：


补偿要素 2025年LTIP PSU

Compensation	说明	履约条件/归属条款	按绩效付费
•基于绩效（长期基于绩效的归属） •大约60%的总股权薪酬确保我们的大部分薪酬机会基于基于绩效的归属条件的实现	•公司业绩条件基于委员会批准的指标，这些指标源自我们在业绩测量期开始时批准的三年长期战略计划。 •税前收入和合并收入被选为业绩条件，因为它们支持我们将盈利能力和收入增长作为关键战略举措，并使高管的利益与我们长期计划的执行保持一致。 •对多个基于业绩的归属条件的依赖在薪酬激励和风险之间取得了适当的平衡。	•每项奖励的50%将归属于以2025、2026和2027财年计量的年度税前收入目标的实现情况。 •每项奖励的50%将归属于以2025、2026和2027财年衡量的年度综合收入目标的实现情况。 •虽然我们在三年期间每年衡量绩效，但每个财政年度的目标都是在绩效衡量期开始时确定的。我们认为，这种方法与股东建立了适当的一致性，同时也有助于应对高增长组织固有的目标设定挑战。 •如果我们未能达到预先设定的最低收入和税前收入门槛，则不会发生任何部分奖励的归属。如果我们的财务业绩达到了高于阈值的金额，将通过线性插值确定的从阈值归属到目标以及从目标到最大的LTIP PSU的数量将会增加。 • TSR修改器旨在根据我们的TSR相对于一组预定的同行集团公司的TSR，在+ 25%至-25 %的范围内影响支出。 •执行人员必须在归属日期之前提供持续服务。	•这些奖励的归属取决于委员会在计量期开始时确定的盈利能力和合并收入目标的实现情况，这些目标与我们战略目标的实现情况是一致的。 •归属可能会根据TSR修饰符的应用进行调整，从而将奖励的归属与总回报和相对股东回报相关联。

总股东回报（TSR）修改器

获得的2025年LTIP PSU奖励将根据TSR修改器的应用进行向上或向下调整。调整金额将根据公司TSR相对于一组预先确定的同行集团公司在自2024年4月1日开始至2027年3月31日结束的36个月业绩期间的TSR的比较来确定。就这一修饰语而言，同行由包括在薪酬同行集团中的相同公司组成，再加上委员会认为适当的另外两家公司，耐克公司和阿迪达斯公司。

公司TSR相对于TSR同业组（Peer Group TSR）计算并表示为百分位。需归属的2025年LTIP PSU数量将根据表中所列的这一百分位进行调整：


公司TSR相对同业组TSR（百分位）						TSR修改器（乘数）
≥第75届						125%
第55届						100% （无修改）
≤ 25日						75%

将从第25个百分位归属到第55个百分位、从第55个百分位归属到第75个百分位的LTIP PSU的数量将根据线性插值确定而增加。无论公司的绝对或相对TSR表现如何，TSR改性剂均不得超过125%。

尽管有上述规定，如果公司TSR大于或等于相对于同行集团TSR的第55个百分位，但公司TSR为负值，则将不适用TSR修正（将归属的RSU数量不会因TSR乘数而增加）。此外，无论公司TSR相对于同行集团TSR，将归属的2025年LTIP PSU数量上限将不超过目标金额的200%。委员会认为，这些护栏适合平衡使用TSR修改器的愿望，以使高管的利益与我们的股东的利益保持一致，同时也可以减轻与薪酬相关的风险。

员工福利

下表提供了有关在2025财年向我们的NEO提供的员工福利的汇总信息：


补偿要素员工福利

Compensation	注意事项	福利
•标准员工福利	•一般反映向我们所有美国全职员工提供的福利。 •近地天体一般不会获得比提供给其他全职雇员的福利大得多的福利。 •提供一揽子福利，这些福利在市场上被认为是标准的，是吸引和留住高管所必需的。	• 401（k）固定缴款计划，公司匹配每个合格参与者税延缴款的50%，在每个工资期的基础上获得最高6%的合格补偿。 •职工福利长期伤残保险和人寿保险的保费。 •健康和福利福利计划。 •新员工的搬迁费用。 •标准员工产品折扣。 •有资格为我们的非合格递延补偿计划或NQDC计划做出贡献。请参阅本代理声明中标题为“—不合格递延补偿"了解有关NQDC计划条款的更多信息。

遣散费及管制变更条款

下表提供了有关我们的遣散协议和股权奖励协议中的遣散和控制权变更条款的汇总信息：


补偿要素管制条款的遣散和变更

Compensation	注意事项	条款
•在发生某些事件时终止雇用的情况下的标准遣散费。	•股权奖励协议中的“双触发”条款可保持士气和生产力，鼓励高管在面临控制权交易变更的潜在破坏性影响时留任，并反映出健全的治理实践。 •潜在薪酬的价值考虑了离职高管找到类似职位所需的预期时间。 •基于对我们同行集团之间和整个市场范围内的薪酬实践的审查，为高管制定的具有竞争力的高管薪酬计划的典型组成部分。	控制权变更和遣散协议: •提供某些现金付款、某些股权奖励的归属和福利补偿，如果发生某些事件，包括控制权交易发生变更时终止雇用。股权授予协议: •规定如果高管在特定情况下因与交易有关而被收购或继承实体终止，则加速将奖励归属于公司交易。此外，如果收购实体不同意提供承担或替代奖励，则将全额加速授予奖励。LTIP PSU仅需在目标水平上加速归属。 •某些奖励规定在死亡或残疾或退休时与终止雇用有关的持续或按比例归属，但须符合某些条件。

请参阅本代理声明中标题为“—终止或控制权变更时的潜在付款"了解更多有关适用于我们近地天体的控制条款的遣散和变更的信息。


其他赔偿考虑因素

执行干事在薪酬决定中的作用

应委员会的要求，我们的首席执行官和总裁，或其他高级管理人员，可以向委员会提供绩效和薪酬信息，以告知其薪酬决定。然而，我们的高管不得出席任何有关其自身薪酬的审议和投票，或在做出薪酬决定的委员会任何执行会议期间。委员会在为我们的NEO和其他高管做出薪酬决定时，会考虑我们管理层提供的信息，以及FW Cook提供的信息和建议。然而，仅由独立董事组成的委员会彻底评估并批准了我们的NEO和其他高管的所有薪酬要素。

赔偿风险评估

该委员会负责审查可能支付的款项以及可能从我们的所有员工（包括我们的NEO）的薪酬计划中获得的价值，以评估该计划是否鼓励过度或不必要的冒险行为，或以其他方式可能对我们产生重大不利影响。该委员会至少每年进行一次赔偿风险分析，但也会在整个财政年度每次授予赔偿奖励时考虑到赔偿相关风险。在进行这些评估时，委员会考虑了若干因素，其中包括：

•我们的薪酬计划包括提供固定和基于绩效的薪酬的要素，委员会每年都会审查这些要素和相对组合。

•我们的同行集团和行业薪酬数据会定期审查，以确保我们的薪酬方案是适当的和有竞争力的。

•为了评估高管的目标总薪酬机会，我们使用了比较的同行组数据。

•委员会授予的大部分股权奖励具有基于绩效的归属条件，我们预计将继续纳入这一股权授予理念。

•基于绩效的奖励是根据预先确定的公司和业务部门绩效目标的实现情况获得的，对于2025财年，根据适用的ESG修饰符和TSR修饰符的应用进行向上或向下的修改。

•我们力求限制我们的业绩条件和衡量期间之间的重叠，以确保我们的薪酬计划鼓励我们整个业务以及多个时间段的健康和持续增长。

•我们基于绩效的奖励受制于最高奖励金额，以限制与奖励相关的潜在补偿金额，即使在考虑了基于ESG修饰符和TSR修饰符应用的潜在调整之后也是如此。

•我们的高管薪酬计划通过长期归属条款鼓励高管留任。对于2025财年，我们授予的所有股权奖励均受制于三年归属。

•我们维持与我们的现金和股权激励奖励相关的回拨和没收政策，该政策强调财务报告中的诚信和问责制。

•我们自愿采用了持股准则，该准则鼓励高管在我们公司拥有重要的长期股权，从而使我们高管的利益与我们的股东保持一致。我们的每一位管理人员和董事都遵守这些准则。

•我们的治理政策，包括我们的内幕交易政策，禁止我们的董事、执行官、雇员和顾问进行内幕交易，从事我们证券的短期或投机性交易，进行对冲交易或衍生工具，或将我们的证券作为贷款的抵押品。

•我们自愿采用了以股份为基础的授予政策，该政策为我们的股权奖励授予实践制定了指导方针。该指引规定，我们将寻求在开放交易窗口期间发放所有赠款，并且无论我们只会在我们不掌握重大非公开信息的时间发放赠款。

•我们的离职和控制权变更福利旨在吸引和留住高管，而不会提供消费税毛额支付等过度福利。

•我们的股权奖励旨在提供控制权发生变化时的“双重触发”归属。

委员会认为，我们的高管薪酬计划是适当平衡的，不会鼓励过度或不必要的冒险。委员会认为，我们的赔偿计划不太可能对我们产生重大不利影响。

追回和没收政策

在2024财年，我们的董事会通过了符合SEC和NYSE规则的更新的回拨和没收政策（Clawback Policy）。追回政策与我们的高管薪酬理念一致，该理念旨在奖励为我们的股东创造价值的财务和运营业绩的高管。根据回拨政策，当存在以下三个因素时，我们将就我们的执行官收到的基于激励的薪酬寻求补偿或补偿：

•我们的财务报表已发生重述，这是由于我们严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求（会计重述）而被要求或有必要这样做；

•执行官在紧接第（1）款董事会得出结论，或合理地应该得出结论，我们需要编制会计重述，或（2）法院、监管机构或其他合法授权的机构指示我们在开始担任执行官服务后编制会计重述（恢复期），条件是该执行官在产生此类基于激励的薪酬的业绩期间的任何时间担任执行官；和

•根据会计重述中重述的财务结果，执行官将收到较低金额的基于激励的薪酬。

根据追回政策，会计重述不需要是执行官不当行为的结果才能申请补偿。

我们将寻求的补偿或追偿将等于该执行官在追偿期间或期间收到的任何基于激励的补偿中大于如果财务结果得到适当报告本应收到的金额的部分。

此外，根据回拨政策，如果审计与风险管理委员会确定该员工从事了对我们造成财务或声誉损害的重大不当行为（无论是否发生了会计重述），委员会可能会寻求从员工那里收回或收回先前支付或授予的某些基于激励的薪酬，这是由审计与风险管理委员会酌情决定的。

持股指引

为了进一步使我们的执行官和董事的利益与我们的股东的利益保持一致，我们自愿采用了持股准则。委员会定期审查这些指导方针，以确保它们继续反映治理最佳做法，以及我们的高管薪酬计划最近的任何变化。

NEO必须在每个日历年开始时持有我们普通股的若干股份，这些股份被确定为NEO基本工资的倍数，但委员会可能批准的例外情况除外。除非且直到NEO达到要求的所有权水平，NEO必须保留至少75%的股权奖励，在支付任何适用的行使价和预扣税款后，这些股权奖励是通过我们的股权补偿计划获得的。

董事必须在加入董事会后五年内持有若干股我们的普通股，这些股份被确定为基本年度董事会现金保留金的倍数（不考虑委员会或主席角色的费用），但委员会可能授予的例外情况除外。此外，每位董事必须在加入董事会一年内持有我们的普通股股份。

下表提供了适用于我们的NEO和董事的股票所有权指南的摘要：


职务			股票所有权准则
首席执行官			6倍年基薪
其他近地天体			3倍年基薪
董事			5倍年度董事会现金保留

委员会定期审查适用于我们的NEO和董事的股票所有权准则的遵守情况，并在2025财年末确定每个NEO和董事都遵守了最低所有权门槛。

没有内幕交易

我们的内幕交易政策，这是最近修正 2023年9月，管理我们的董事、执行官、员工和顾问对我们证券的购买、销售和其他处置。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策禁止在拥有关于我们的重大非公开信息时购买、出售和以其他方式处置我们的证券以及向他人披露此类信息，并且禁止交易在向我们提供服务过程中获得的其他公司的重大非公开信息。它还对我们的内部人士交易我们的证券施加了额外的限制和交易要求。我们的内幕交易政策副本已作为我们年度报告的附件 19.1提交。

此外，关于回购我们的股票，我们的政策是遵守适用的联邦证券法和纽交所上市标准。

不得套期保值、质押

根据我们的内幕交易政策，我们的董事、执行人员、雇员和顾问不得从事我们证券的短期或投机性交易，包括进行旨在抵消或降低我们证券市值下跌风险的对冲交易或衍生工具。这包括使用看跌或看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈、交易所基金和卖空。

我们的政策还禁止将我们的证券作为贷款的抵押品，包括在保证金账户中持有此类证券。

这些限制旨在避免甚至出现不当行为，并降低无意中内幕交易违规的风险。

股权授予实践

我们保持严格的股权授予做法，旨在保持透明度并与股东利益保持一致。我们自愿采用了以股份为基础的授予政策，该政策为我们的股权奖励授予实践制定了指导方针。指导方针规定，我们只会使赠款在我们不掌握重大非公开信息的时候，例如待定的收益结果或有关重大交易的信息。此外，我们一般不会在（i）根据我们的内幕交易政策的交易禁售期，或（ii）在我们提交定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前四个工作日开始至一个工作日结束的期间内授予股权。

股权奖励通常授予于每年预先确定的日期，但委员会批准的有限例外情况除外 .我们的执行官和董事不得为发给他们的奖励选择单独的授予日期。

在2025财年，在上述披露重大非公开信息的任何时期内，我们的NEO均未获得任何股权奖励，我们没有时间发布此类信息冲击股权补偿价值。

税务和会计考虑

在做出高管薪酬决定时考虑的因素中，委员会考虑了各种付款、股权奖励和其他福利对我们（以及对我们的高管）的预期税务和会计影响。

委员会还审议了《守则》第409a节的影响。一般来说，我们的执行计划和计划旨在遵守该部分的要求，以避免不遵守可能导致的不利税务后果。

我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂（FASB ASC）主题718的要求对股权奖励进行会计处理，股票补偿.

我们的控制权变更和遣散协议不提供消费税毛额付款或类似福利。


人才与薪酬委员会报告

Talent & Compensation Committee has reviewed and discussed the“Compensation Discussion and Analysis”section of this Proxy Statement with Management and，based on such review and discussion，Talent & Compensation Committee has recommended to our Board that the Compensation Discussion and Analysis is included in this Prox


						人才与薪酬委员会
						Victor Luis（椅子)
						David A. Burwick
						Bonita C. Stewart

Talent & Compensation Committee报告不应被视为通过引用将本代理声明通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或根据经修订的1934年《证券交易法》或法案提交的任何文件中的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用纳入此信息，否则不应被视为根据法案提交。


汇总赔偿表

下表列出了在2025、2024和2023财年向我们的NEO支付或授予的所有补偿。表中列出的金额是根据适用的SEC规则的要求计算的，并不一定反映实际已支付给我们的NEO或可能由我们的NEO实现的金额。该表应与本委托书中标题为“薪酬讨论与分析.”


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(1)(2)	非股权激励计划补偿。 ($)(3)	所有其他补偿。 ($)(4)	合计 ($)

Stefano Caroti(5)	2025	1,061,539	—	5,999,093	2,927,198	63,599	10,051,429
首席执行官	2024	786,154	400,000	1,999,912	1,478,169	60,319	4,724,554
和总统	2023	729,231	400,000	2,999,273	589,081	57,438	4,775,023
Steven J. Fasching	2025	839,596	—	2,099,287	1,678,335	21,645	4,638,863
首席财务官	2024	799,615	—	4,999,117	1,502,520	18,753	7,320,005
	2023	756,923	—	1,699,907	651,493	18,003	3,126,326
安妮·斯潘根伯格	2025	775,577	—	1,798,541	1,552,548	92,163	4,218,829
时尚生活方式总裁	2024	756,164	—	1,499,181	1,388,115	44,844	3,688,304
	2023	471,472	—	1,199,466	206,877	9,611	1,887,426
Thomas Garcia	2025	671,923	—	1,499,773	1,007,298	62,552	3,241,546
首席行政和法律干事	2024	627,764	—	999,639	937,705	49,179	2,614,287
	2023	546,182	—	999,612	464,442	46,595	2,056,831
罗宾·斯普林-格林(6)	2025	608,769	—	1,248,822	673,597	15,795	2,546,984
HOKA会长
Dave Powers(7)	2025	470,000	—	83,579(8)	—	60,934	614,513
前首席执行官	2024	1,276,923	—	8,499,746	4,462,978	18,765	14,258,412
和总统	2023	1,173,077	—	7,999,562	2,200,822	18,015	11,391,476

(1)此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的相应奖励的总授予日公允价值。有关这些计算所依据的假设的信息，请参阅我们的年度报告中包含的合并财务报表附注8。根据适用的SEC规则，对于那些受制于业绩条件满足的奖励，报告的金额反映了基于此类条件截至授予日的可能结果的授予日奖励的公允价值。对于2025财年，假设相对于绩效条件的最高绩效水平，奖励的最高价值如下：Caroti先生960万美元，Fasching先生340万美元，Spangenberg女士290万美元，Garcia先生240万美元，Spring-Green女士200万美元。

(2)这些金额反映了授予我们NEO的2025年基于时间的RSU和2025年LTIP PSU的总授予日期公允价值。请参阅本代理声明中标题为“— 2025分时限制性股票单位”和“—2025年长期激励计划绩效型存量单位"了解更多信息。

(3)这些金额反映了根据我们的2025年度现金奖励奖励支付给我们的NEO的现金奖励付款。请参阅本代理声明中标题为“— 2025年度现金激励奖励”了解更多信息。

(4)这些金额反映如下：（i）根据NQDC计划为Caroti和Garcia先生以及Spangenberg女士提供39500美元的公司匹配捐款，（ii）根据我们的401（k）计划为每个NEO提供公司匹配捐款，（iii）为Spangenberg女士提供29551美元的搬迁付款，（iv）Powers先生在担任首席执行官和总裁退休后担任董事所赚取的按比例分配的年度现金保留金，金额为45000美元，（v）每个NEO的长期护理和残疾保险费，（vi）Garcia先生的高管实际费用，（vii）Powers和Garcia先生以及Spangenberg女士的HSA雇主缴款，（viii）为我们每个NEO的利益而采用的保单所支付的人寿保险费。有关NQDC计划的更多信息，请参阅本代理声明中标题为“不合格递延补偿”的部分。

(5)Caroti先生被任命为首席执行官兼总裁，自2024年8月1日起生效，此前曾担任首席商务官。

(6)Spring-Green女士于2024年2月开始受雇于该公司。Spring-Green女士在2025财年首次获得NEO资格。

(7)Powers先生从2024年8月1日起退休，担任首席执行官兼总裁。2025财年报告的金额反映了作为高级职员和董事服务的累计支付金额。我们没有就Powers先生的退休支付任何特别遣散费，或提供任何加速归属股权奖励。

(8)这一数额反映了授予Powers先生担任首席执行官和总裁退休后担任董事的按比例分配的年度RSU的授予日公允价值。请参阅本代理声明中标题为“董事薪酬"了解更多信息。


基于计划的奖励的赠款 2025财年

下表列出了2025财年向我们的近地天体提供的所有基于计划的奖励赠款。表中列出的支出和奖励的价值是根据适用的SEC规则的要求计算的，并不一定反映实际已支付给我们的NEO或可能由我们的NEO实现的金额。该表应与本委托书中标题为“—补偿讨论与分析。”


		非股权激励计划奖励项下截至授予日的潜在派息(1)			股权激励计划奖励下截至授予日的潜在派息			所有其他股票奖励：股票数量（#）(3)	授予日期公允价值获奖名单 ($)(4)

姓名	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大。 ($)	门槛 (#)	目标 (#)(2)	最大。 (#)

Stefano Caroti		900,000	1,800,000	3,600,000	—	—	—	—	—
	8/15/24	—	—	—	10,476	20,952	41,904	—	3,599,973
	8/15/24	—	—	—	—	—	—	15,192	2,399,121
Steven J. Fasching		425,000	850,000	1,700,000	—	—	—	—	—
	8/15/24	—	—	—	3,666	7,332	14,664	—	1,259,784
	8/15/24	—	—	—	—	—	—	5,316	839,503
安妮·斯潘根伯格		392,500	785,000	1,570,000	—	—	—	—	—
	8/15/24	—	—	—	3,141	6,282	12,564	—	1,079,373
	8/15/24	—	—	—	—	—	—	4,554	719,168
Thomas Garcia		255,000	510,000	1,020,000	—	—	—	—	—
	8/15/24	—	—	—	2,619	5,238	10,476		899,993
	8/15/24	—	—	—	—	—	—	3,798	599,780
罗宾·斯普林-格林		229,500	459,000	918,000	—	—	—	—	—
	8/15/24	—	—	—	2,181	4,362	8,724	—	749,479
	8/15/24	—	—	—	—	—	—	3,162	499,343
Dave Powers(5)		—	—	—	—	—	—	—	—
	11/18/24	—	—	—	—	—	—	245	43,230
	3/3/25	—	—	—	—	—	—	294	40,349

(1)这些栏中的金额反映了截至授予日的2025年度现金奖励下的潜在支出。实际现金激励奖励款项已于2025年6月支付。请参阅本代理声明中标题为“—2025年度现金奖励"了解更多信息。

(2)这些栏目中的奖项反映了2025年LTIP PSU的授予。这些奖励于2024年8月授予，可能会根据我们在2025、2026和2027财政年度实现的年度业绩目标归属，并持续服务至2027年3月31日。我们认为2025年LTIP PSU的业绩条件很可能以目标金额的100%实现，尽管奖励最高可授予目标金额的200%。假设按目标金额的100%相对于业绩条件实现的奖励的授予日公允价值列于最后一栏。假设相对于业绩条件的最高成就水平的奖励的授予日公允价值如下：Caroti先生720万美元；Fasching先生250万美元；Spangenberg女士220万美元；Garcia先生180万美元；Spring-Green女士150万美元。请参阅本代理声明中标题为“—2025年长期激励计划绩效型存量单位"了解更多信息。

(3)本栏的奖励反映了2025年基于时间的RSU的授予。这些奖励在2025年8月15日、2026年8月15日和2027年8月15日以每年等额分期的方式分三年授予。请参阅本代理声明中标题为“—2025年分时限制性股票单位"了解更多信息。

(4)此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的相应奖励的总授予日公允价值。有关这些计算所依据的假设的信息，请参阅我们于2025年5月23日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注8。根据适用的SEC规则，对于那些受制于业绩条件满足的奖励，报告的金额反映了基于此类条件的可能结果的授予日期的价值。

(5)Powers先生从2024年8月1日起退休，担任首席执行官兼总裁。这些金额反映了授予Powers先生退休后担任董事的按比例分配的年度RSU。这些奖励的授予日公允价值已在《补偿汇总表“和”董事薪酬表"并且不反映除这些金额之外所赚取的金额。


优秀股票奖 2025年财政年度结束

下表提供了有关先前授予我们的NEO的截至2025年3月31日仍未完成的RSU的信息。之前授予我们的NEO的股票期权没有任何未行使。表中列出的RSU的市场价值是根据适用的SEC规则的要求计算的，并不一定反映实际已支付给我们的NEO或可能由我们的NEO实现的金额。


	股票期权		股票奖励
姓名	数量证券底层未行使选项可行使 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量分享那还没有既得 (#)		市场价值分享那还没有既得 ($)(1)	数量不劳而获分享那还没有既得 (#)(2)	市场价值不劳而获分享那还没有既得 ($)(3)

Stefano Caroti	—	—	—	28,056	(4)	3,136,941	32,310	3,612,581
Steven J. Fasching	—	—	—	20,922	(5)	2,339,289	29,532	3,301,973
安妮·斯潘根伯格	—	—	—	11,880	(6)	1,328,303	14,796	1,654,341
Thomas Garcia	—	—	—	9,054	(7)	1,012,328	10,914	1,220,294
罗宾·斯普林-格林	—	—	—	4,740	(8)	529,979	7,290	815,095
Dave Powers	—	—	—	31,164	(9)	3,484,447	—	—

(1)根据适用的SEC规则，股票的市值是根据我们普通股在2025年3月31日的收盘价111.81美元确定的。

(2)本栏反映的股票奖励包括2024年LTIP PSU和2025年LTIP PSU，它们仍未兑现，并取决于长期业绩和服务条件。所反映的股份数量假设每项奖励的业绩条件达到目标水平100%。然而，这些奖励中每一项的绩效条件的最高实现水平为200%，这意味着最多可获得本栏反映的股份数量的200%。2024年LTIP PSU将于2026年3月31日归属，2025年LTIP PSU将于2027年3月31日归属，在每种情况下都取决于我们相对于性能条件的成就。

(3)根据适用的SEC规则，股票的市值是根据我们普通股在2025年3月31日的收盘价111.81美元确定的。

(4)这一数额包括（i）2022年8月批出的7,092份2023分时受限制股份单位，于2025年8月15日归属100%的股份；（ii）2023年8月批出的5,772份2024分时受限制股份单位，于2025年8月15日及2026年归属50%的股份；及（iii）2024年8月批出的15,192份2025分时受限制股份单位，于2025年8月15日、2026年及2027年8月归属33.3%的股份。

(5)这一数额包括（i）2022年8月授予的4,020个2023分时受限制股份单位，于2025年8月15日归属100%的股份；（ii）2023年8月授予的5,772个2024分时受限制股份单位，于2025年8月15日和2026年归属50%的股份；（iii）2024年2月授予的5,814个2024分时受限制股份单位，于2026年2月6日和2027年2月分别归属50%的股份；（iv）2024年8月授予的5,316个2025分时受限制股份单位，于2025年8月15日、2026年和2027年归属33.3%的股份。

(6)这一数额包括（i）2022年9月授予的3,0002023年基于时间的RSU，于2025年9月15日归属100%的股份；（ii）2023年8月授予的4,326个2024年基于时间的RSU，于2025年8月15日和2026年归属50%的股份；以及（iii）2024年8月授予的4,554个2025年基于时间的RSU，于2025年8月15日、2026年和2027年归属33.3%的股份。

(7)这一数额包括（i）2022年8月授予的2,370份2023分时受限制股份单位，于2025年8月15日归属100%的股份；（ii）2023年8月授予的2,886份2024分时受限制股份单位，于2025年8月15日和2026年归属50%的股份；（iii）2024年8月授予的3,798份2025分时受限制股份单位，于2025年8月15日、2026年和2027年归属33.3%的股份。

(8)这一数额包括（i）2024年3月授予的1,578个2024年基于时间的RSU，分别于2026年3月15日和2027年3月归属50%的股份；以及（ii）2024年8月授予的3,162个2025年基于时间的RSU，分别于2025年8月15日、2026年8月和2027年8月归属33.3%的股份。

(9)这一数额包括（i）2022年8月授予的18,906个2023年基于时间的RSU，于2025年8月15日归属于100%的股份；以及（ii）2023年8月授予的12,258个2024年基于时间的RSU，于2025年8月15日归属于100%的股份。


2025年财政年度期权行使和股票归属

下表提供了与我们的NEO有关的信息，这些信息涉及在2025财年期间行使的期权和归属的RSU。表中列出的在行使期权或归属RSU时实现的价值是根据适用的SEC规则的要求计算的，并不一定反映我们的NEO在出售股票时将实际收到的金额。


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量股份获得于运动 (#)	行使时实现的价值 ($)(1)(2)	数量股份获得于归属 (#)(3)(4)	已实现价值关于归属 ($)(5)

Stefano Caroti	—	—	71,622	8,746,461
Steven J. Fasching	—	—	46,158	5,877,693
安妮·斯潘根伯格	—	—	28,596	3,409,146
Thomas Garcia	—	—	23,766	2,898,801
罗宾·斯普林-格林	—	—	786	93,282
Dave Powers	35,958	4,523,654	195,864	24,092,914

(1)行使的期权最初是根据2018年LTIP NQSOs发行的。

(2)根据适用的SEC规则，本栏中的金额反映了在行使期权奖励时实现的价值，该价值基于我们普通股在适用的行权日的收盘价，减去相关期权奖励的行权价。

(3)这些金额包括在归属2023年LTIP PSU、2022年基于时间的RSU、2023年基于时间的RSU和2024年基于时间的RSU时获得的股份。

(4)NEO实际收到的股份总数（扣除扣缴税款的股份）如下：Caroti先生36,615股，Fasching先生23,819股，Spangenberg女士16,183股，Garcia先生13,054股，Spring-Green女士508股，Powers先生96,734股。

(5)根据适用的SEC规则，本栏中的金额反映了股票奖励归属时实现的价值，该价值基于我们普通股在适用归属日期的收盘价。


不合格递延赔偿

不合格递延补偿计划

委员会通过了非合格递延补偿计划（NQDC计划），这是一项由我们赞助的无资金、非合格递延补偿计划，旨在为我们管理层的某些成员提供递延部分补偿的机会。根据NQDC计划，参与者最多可递延50%的年度基本工资和最多85%的任何现金奖励奖励。我们有选择权，但没有义务，向NQDC计划参与者提供酌情或匹配的现金捐款。我们建立了一个拉比信托，作为NQDC计划下应付福利的准备金。NQDC计划年度从1月1日起St至12月31日St.

在2025财年，我们的某些近地天体选择为NQDC计划做出贡献，委员会选择匹配一部分贡献。

下表提供了有关2025财年根据NQDC计划开展的活动的信息，包括该财年的高管捐款和匹配捐款，以及每个NEO在该财年结束时持有的余额。


姓名	2025财年行政人员捐款 ($)(1)	2025财年注册人缴款情况 ($)(2)	2025财年总收益（亏损） ($)	2025财年总提款/分配 ($)	2025财年末总余额 ($)

Stefano Caroti	724,989	39,650	158,779	—	4,084,202
Steven J. Fasching	22,898	—	(497)	—	22,401
安妮·斯潘根伯格	1,179,898	39,650	71,893	—	1,673,088
Thomas Garcia	496,177	39,650	129,332	—	3,050,728
罗宾·斯普林-格林	—	—	—	—	—
Dave Powers	2,231,489	—	139,947	(737,619)	2,450,654
合计	4,655,451	118,950	499,454	(737,619)	11,281,073

(1)本栏报告的金额反映了我们的NEO在2025财年根据NQDC计划所做的贡献。这些金额包括在《补偿汇总表"并且不反映除这些金额之外的收入金额。

(2)本栏报告的金额反映了我们在2025财年根据NQDC计划向我们的近地天体作出的酌情匹配捐款。这些金额包括在《补偿汇总表"并且不反映除这些金额之外的收入金额。

递延股票单位补偿计划

委员会还通过了一项递延股票单位补偿计划（Deferral Plan）。根据递延计划，持有未归属受限制股份单位的董事或雇员可选择在归属时推迟结算最多100%的受限制股份基础股份。对于每一股我们的普通股基础RSU被递延，参与者将获得一个递延股票单位。递延金额将在参与者选择的时间结算和分配，但须遵守递延计划的条款。我们的近地天体都没有选择在2025财年参加延期计划。


终止或控制权变更时的潜在付款

控制权变更和遣散协议

我们已与我们的每一个近地天体订立控制权变更和遣散协议（不时修订，遣散协议）。以下信息描述了在发生某些终止事件时，我们的NEO将根据遣散协议支付或获得的补偿和福利。就遣散协议而言，我们将每个NEO称为“执行官”。

被美国因故解雇，或被行政长官无正当理由解雇

如果执行人员因故被我们解雇，或执行人员无正当理由（在每种情况下，如遣散协议中所定义）终止其雇用，执行人员将获得：

•支付其应计基本工资；

•应计假期；

•偿还某些费用；

•根据我们的薪酬计划或计划应付的应计和既得利益以及适用法律要求支付或提供的任何其他利益；

•上一会计年度应计但未支付的现金奖励（不包括终止年度的任何现金奖励）；和

•根据适用的授标协议的条款行使所有既得股权奖励的权利（不加速归属该等奖励或延长任何相关行权期）。

因死亡或完全残疾而终止

如果高管因其死亡或完全残疾（定义见遣散协议）而被解雇，那么除了我们因故或非因正当理由而由高管解雇时提供的福利外，高管还将获得：

•根据终止年度内的实际服务年限和委员会先前确定的此类现金奖励奖励的目标金额，按比例分配当前财政年度现金奖励奖励的一部分；和

•继续归属某些未偿股权奖励，如本委托书标题为“—股权奖励协议”如下。

被美国无故终止

如果执行人员被我们无故解雇，那么除了在因死亡或完全残疾而解雇时提供的福利外，执行人员将获得：

•就首席执行官而言，支付其当时有效的基本年薪24个月，或就任何其他高管而言，支付其终止后的12个月，在终止日期后60天内开始，但须经该高管签署释放；和

•就首席执行官而言，领取最长24个月的健康福利，或就任何其他高管而言，在其被解雇后最长12个月，或他或她获得提供健康福利的替代就业，以较早者为准。

与控制权变更有关的无故终止或由执行人员以正当理由终止

如果高管在控制权变更（定义见遣散协议）后两年内被我们无故终止或由高管有正当理由终止，那么除了在因死亡或完全残疾而终止时提供的福利外，高管将获得：

•就首席执行官而言，支付两倍半，或就任何其他高管而言，支付（x）其当时有效的年度基本工资和（y）（1）紧接该终止发生前的目标现金奖励奖励的一倍半和（2）前三年平均实际现金奖励的一倍半中的较高者，但须经该高管签署解除；

•就首席执行官而言，领取最长30个月的健康福利，或就任何其他高管而言，在其被解雇后最长24个月，或他或她获得提供健康福利的替代就业，以较早者为准；和

•加速归属某些未偿股权奖励，如本委托书标题为“—股权奖励协议”下方。

任何NEO都无权因控制权变更后的终止而因“超额金降落伞付款”而被征收消费税罚款。

股权授予协议

每次根据我们的股权激励计划（股权奖励协议）向NEO发放奖励时，我们都会与NEO签订奖励协议。股权奖励协议包括管理我们的基于时间的RSU（RSU奖励协议）的奖励协议和管理我们的LTIP PSU（PSU奖励协议）的奖励协议。以下信息总结了在发生某些雇佣终止事件时适用于我们的股权奖励的归属条款。除下文所述外，当高管的雇佣被终止时，截至终止日期尚未归属的所有奖励将根据股权奖励协议自动到期。

与公司交易有关的终止

根据股权奖励协议，如果就公司交易（定义见股权奖励协议）而言，收购或继承实体规定继续或承担奖励（假定奖励），或用奖励替代涵盖新奖励（替代奖励）的可比价值，则奖励的未归属部分的归属不得加速。

然而，根据股权奖励协议的“双触发式”归属条款，如果公司交易中的收购或继承实体规定了假定的奖励或替代奖励，而高管在该公司交易后24个月内被收购或继承实体公司无故或根据建设性终止（在每种情况下，如适用的股权奖励协议中所定义）终止，则该奖励的归属将在终止时全部加速。就PSU授标协议而言，无论相对于业绩条件的实现水平如何，就受协议约束的目标股份数量而言，将加速授予。此外，如果高管在业绩期结束前继续为收购或继任实体提供服务（无论是否发生了终止雇佣），则受协议约束的目标股份数量应归属，无论相对于业绩条件的成就水平如何。

尽管有上述规定，如果公司交易中的收购或继承实体不同意提供假定奖励或替代奖励，则每项股权奖励的归属将全部加速。就PSU授标协议而言，无论相对于适用的业绩条件实现的水平如何，将加速授予受协议约束的目标股份数量。

因死亡或伤残而终止

根据股权奖励协议，如果因死亡或残疾（定义见2015年SIP和2024年SIP）而终止雇佣，则仍未归属的按比例部分奖励将在终止之日生效。按比例计算的奖励部分是根据行政人员在终止日期前提供的持续服务月数相对于适用归属期的月数（就RSU奖励协议而言）或根据适用的履约期（就PSU奖励协议而言）计算的。就PSU奖励协议而言，奖励不规定加速，但如果在协议中规定的适用业绩期间结束时满足此类基于业绩的股权奖励的适用业绩指标，则按比例部分奖励将在预定归属日期归属。

退休时终止

根据RSU奖励协议，如果在协议项下的初始归属日期之后，一名高管既年满62岁，又完成了对我们的10年连续服务（退休），那么所有未归属的奖励将保持未兑现，并在协议规定的归属日期继续归属，但须满足某些条件。根据PSU奖励协议，就退休而言，未归属的奖励的按比例部分应在终止之日起生效。奖励的按比例部分是根据行政人员在终止日期之前提供的连续服务月数相对于适用的履行期间的月数计算的。

遣散费及控制权付款变更

下表提供了有关在发生表中所述的各种终止事件时，如果在2025年3月31日发生终止雇用，本应向我们的近地天体支付或提供的补偿和福利的信息。补偿及利益的价值已参照适用的遣散协议及股权奖励协议的条款厘定。

表中反映的金额不包括本应为应计但未支付的基本工资、应计假期、我们的薪酬计划或计划下的应计和既得福利、应计但未支付的现金奖励奖励以及费用报销支付的金额。除上述情况外，在因故终止雇用的情况下，不会向我们的近地天体提供任何付款或福利。

就本表而言，股权奖励的价值是根据我们普通股在2025年3月31日的收盘价确定的，其基础是假设终止雇佣发生在该日期。在实际终止雇佣的情况下，包括与控制权交易的变更有关的情况下，我们普通股的价值可能与这个假定价值有很大不同，在这种情况下，我们的NEO在股权奖励归属时实现的价值可能会显着更高或更低。


		终止时
姓名	补偿类型或受益	由于死亡或残疾 ($)		由我们无缘无故 ($)	与变化有关在控制 ($)

Stefano Caroti	现金支付	—		2,400,000	5,700,000
	健康福利的价值	—		39,831	49,789
	股权奖励的价值	1,713,935	(1)	—	6,749,522	(2)
	合计	1,713,935		2,439,831	12,499,311

Steven J. Fasching	现金支付	—		850,000	3,616,174
	健康福利的价值	—		28,101	56,202
	股权奖励的价值	1,317,783	(1)	—	5,641,262	(2)
	合计	1,317,783		878,101	9,313,638

安妮·斯潘根伯格	现金支付	—		785,000	3,143,770
	健康福利的价值	—		7,871	15,743
	股权奖励的价值	780,052	(1)	—	2,982,644	(2)
	合计	780,052		792,871	6,142,157

Thomas Garcia	现金支付	—		680,000	2,564,722
	健康福利的价值	—		24,522	49,044
	股权奖励的价值	592,360	(1)	—	2,232,622	(2)
	合计	592,360		704,522	4,846,388

罗宾·斯普林-格林	现金支付	—		612,000	1,912,500
	健康福利的价值	—		9,243	18,485
	股权奖励的价值	199,273	(1)	—	1,345,074	(2)
	合计	199,273		621,243	3,276,059

(1)该金额反映了截至2025年3月31日仍未偿还的基于时间的RSU的按比例部分的价值，基于该日我们普通股的收盘价。奖励的按比例部分是根据NEO通过假定终止日期提供的持续服务月数相对于适用归属期或履约期的月数计算的。

(2)该金额反映了截至2025年3月31日仍未偿还的所有LTIP PSU和基于时间的RSU的价值，基于该日我们普通股的收盘价。关于LTIP PSU，报告的价值反映了每项奖励的目标股份数量。


董事薪酬

委员会负责批准适用于非我们雇员的董事（非雇员董事）的薪酬方案。非雇员董事薪酬计划的主要目标是提供在市场上具有竞争力的薪酬机会，并将吸引和留住具备必要技能和经验的董事，以帮助我们实现战略目标。

在2025财年，非雇员董事因在董事会任职而获得的年度现金保留金为90,000美元，外加每项董事会委员会任务的年度现金保留金为10,000美元。担任以下职位的非雇员董事获得了额外的年度现金保留金：董事会主席20万美元；审计与风险管理委员会主席4万美元；人才与薪酬委员会主席3.5万美元；企业责任、可持续发展与治理委员会主席2.75万美元。支付给我们任何非雇员董事的全部或任何部分现金保留金，可在董事选举时通过发行我们的普通股支付。

我们的每位非雇员董事也有权获得总价值约为170,000美元的普通股，用于我们董事会的年度服务。股票按季度等额分期发行，发行数量使用授予日前（包括授予日）最后10个交易日我们普通股收盘价的滚动平均值确定。这些股份中的每一股于发行之日全部归属。如果我们的非雇员董事选择以我们的普通股股份支付其年度现金保留费，则将发行的股份数量使用相同的估值方法计算。

非雇员董事获得合理的董事会相关费用报销。非雇员董事也会收到与向我们的员工提供的条款类似的产品折扣，并且可能会不时免费收到产品，以帮助扩大他们对我们产品的了解。

董事薪酬表

下表列出了在2025财年支付或授予我们的非雇员董事的所有薪酬。表中列出的金额是根据适用的SEC规则计算的，并不一定反映实际已支付给我们的非雇员董事或可能由我们的非雇员董事实现的金额。


姓名	已赚取的费用 ($)	股票奖励 ($)(1)	合计 ($)


辛西娅（辛迪）L.戴维斯	145,000	169,670	314,670
David A. Burwick(2)	26,403	244,355	270,758
Nelson C. Chan	110,000	169,670	279,670
Michael F. Devine，三世(3)	290,000	169,670	459,670
Juan R. Figuereo	140,000	169,670	309,670
Maha S. Ibrahim(2)	1,499	267,960	269,459
Victor Luis(2)	26,403	244,355	270,758
Dave Powers(4)	45,000	83,579	128,579
Lauri M. Shanahan	110,000	169,670	279,670
Bonita C. Stewart	137,500	169,670	307,170

(1)此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值。有关这些计算所依据的假设的信息，请参阅我们的年度报告中包含的合并财务报表附注8。

(2)该董事已选择通过发行我们的普通股获得部分或全部年度现金保留金。

(3)Devine先生从董事会退休，自2025年5月22日起生效。

(4)Powers先生从2024年8月1日起退休，担任首席执行官兼总裁。本表所列金额反映了Powers先生退休后担任董事所获得的报酬。这些金额包括在《补偿汇总表"并且不反映除这些金额之外的收入金额。

董事持股指引

我们的董事会已采纳适用于我们的非雇员董事的股票所有权准则。

委员会定期审查我们的董事遵守持股指引的情况。截至2025财年末，委员会确定每位董事均遵守准则。

请参阅本代理声明中标题为“持股指引”了解更多信息。


股权补偿计划信息

下表列出了截至2025年3月31日我们的股权补偿计划的相关信息。


计划类别	证券数量待发行行使时 LTIP PSU和RSU的未行使期权或结算(1)(2) (#)	加权-平均行权价未完成的选择(3) ($)	证券数量剩余可用未来发行(4) (#)

证券持有人批准的股权补偿方案	708,914	—	13,793,719
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	708,914	—	13,793,719

(1)这一数额反映了根据2006年环境影响评估、2015年环境影响评估和2024年环境影响评估计划未偿还的所有股权奖励的相关股份总数。对于受基于业绩的归属条件约束的奖励，报告的金额反映了假设相关业绩条件达到最高水平的拟发行股份数量，即等于目标金额的200%。如果任何适用奖励的绩效条件达到低于最高水平，则本栏中反映的股份数量将减少，最后一栏中的股份数量将增加相应数量。

(2)购买我们普通股的股票没有未行使的股票增值权或认股权证。

(3)没有未行使的股票期权。本栏未考虑在未行使的RSU归属或结算时可发行的股票，这些股票没有行权价。

(4)本栏反映（i）根据2024年SIP保留发行的股份数量减去第一栏报告的基于时间的RSU和LTIP PSU归属和结算时将发行的股份数量，加上（ii）根据2024年ESPP保留发行的股份数量。该金额可能会增加，具体取决于我们在上文脚注1中讨论的某些业绩条件方面取得的成就，并且还会增加到根据2015年SIP或根据2024年SIP中规定的回收特征为税收预扣的股份而没收或以其他方式终止任何奖励的程度。不得根据2006年EIP或2015年SIP发行新的股权奖励。


CEO薪酬比

一般

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项，我们需要披露我们的首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工（不包括我们的首席执行官）的年度总薪酬中位数或我们的员工中位数的比率。截至2025财年末，我们的首席执行官是我们的首席执行官兼总裁Stefano Caroti。

年度总薪酬

对于2025财年，我们首席执行官和总裁的年度总薪酬为10,051，429美元，我们员工的年度总薪酬中位数为50,714美元。Caroti先生的年度赔偿总额与赔偿总表中反映的数额一致。尽管我们在2025财年有两位不同的首席执行官，但我们认为使用Caroti先生的年度总薪酬是用于此目的的适当金额，因为它反映了在整个财年担任执行官的薪酬。

薪酬比例

基于这些信息，我们的首席执行官的年度总薪酬与我们的员工中位数年度总薪酬的2025财年比率约为198：1。

雇员中位数的确定；适用豁免

根据S-K条例第402（u）项，我们通过以下方式确定截至2025年3月31日的员工中位数：（i）为每位适用员工汇总（a）受薪员工的年基本工资（或小时费率乘以估计的工作时间表，适用于小时工、临时工和季节性员工），（b）年内支付的加班费，以及（c）目标激励薪酬，以及（ii）为我们的员工将这一薪酬措施从低到高排序。对于非美国雇员，我们通过对截至2025年3月1日的确定日期的每一适用外币采用公司会计汇率，将这类雇员的工资转换为等值美元。这一计算是针对我们的所有员工进行的，不包括Caroti先生，但下文所述者除外。在确定了我们的员工中位数后，我们计算了个人2025财年的年度总薪酬。

根据适用的SEC规则中规定的微量豁免，就本披露而言，在越南（133）、加拿大（112）、奥地利（21）和印度尼西亚（16）就业的个人被排除在雇员人口之外。在每种情况下，所列雇员人数代表截至确定日期该司法管辖区的所有雇员。考虑上述豁免后，我们有3,385名美国雇员和1,971名非美国雇员。在不考虑这项豁免影响的情况下，我们有3385名美国雇员和2253名非美国雇员。

其他信息

我们认为，我们上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，以符合适用的SEC规则的方式计算得出的合理估计。在确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例时，SEC规则允许公司做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，采用多种计算方法，并适用某些豁免。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们上面报告的薪酬比率进行比较。


薪酬与绩效

下文提供的是我们根据S-K条例第402（v）项要求披露的薪酬与绩效，包括有关向我们的NEO“实际支付的补偿”（CAP）与我们在某些绩效指标方面的绩效之间关系的信息。具体而言，下文阐述如下：

•我们的人才与薪酬委员会在2025财年用于将CAP与我们的业绩挂钩的三个最重要的财务措施的表格列表；

•一张表格，将支付给我们的NEO的补偿总额（如“补偿汇总表”中所示）与CAP和某些其他财务措施进行比较；以及

•图表反映（i）CAP与我们的TSR和同行集团TSR之间的关系，（ii）CAP与我们的净收入，以及（iii）CAP与我们的合并营业收入 .

CAP是按照S-K条例第402（v）项要求的方式计算的，并不代表我们的NEO实际获得或收到的现金补偿和股权奖励的价值。The Talent & Compensation Committee does not use CAP as a basis for evaluating or determining NEO compensation。

请参阅本代理声明中标题为“薪酬讨论与分析”讨论我们按绩效付费的理念、高管薪酬计划目标，以及我们高管薪酬计划的关键要素。

公司财务绩效指标表格清单

下面的列表代表了人才与薪酬委员会认为在将2025财年的CAP与我们的首席执行官（PEO）和非PEO NEO（非PEO NEO）与我们同期的业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。这些措施没有按重要性排序。


财务业绩计量
合并营业收入
合并收入
合并税前收入

请参阅本代理声明中标题为“薪酬讨论与分析s "以描述这些措施，以及使用这些措施确定支付给我们的NEO的奖励补偿的方式。

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项，以下薪酬与绩效表列出了有关我们PEO的CAP和非PEO NEO的平均CAP的信息，以及我们过去五个财政年度每个财政年度的某些绩效衡量和结果：


薪酬-相对绩效表

							初始固定100美元投资的价值基于：
会计年度	第一个PEO薪酬汇总表合计（美元）(1)(2)	第二个PEO薪酬汇总表合计（美元）(2)	实际支付给第一PEO的补偿（$）(1)(3)	实际支付给第二PEO的补偿（$）(1)(3)	非PEO近地天体平均总薪酬表总额（美元）(1)(2)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）(1)(3)	股东总回报	同业组TSR(4)	净收入（$，000）	合并营业收入 ($,000)
(a)	(b)		（c）		（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）

2025	10,051,429	614,513	2,465,345	( 11,941,432 )	3,661,555	635,661	500.7	78.3	966,091	1,179,092
2024	—	14,258,412	—	30,785,255	4,586,787	10,222,055	702.4	86.2	759,563	927,514
2023	—	11,391,476	—	21,415,165	2,961,401	4,799,279	335.5	103.9	516,822	652,751
2022	—	10,854,934	—	6,190,970	3,867,018	2,845,438	204.3	155.6	451,949	564,707
2021	—	7,860,450	—	19,464,880	2,479,351	5,207,671	246.6	200.6	382,575	504,205

(1) 下表包括在我们过去五个财政年度中担任NEO的每个人的姓名，包括我们的PEO：


会计年度	PEO	非PEO近地天体

2025	Stefano Caroti -首次PEO Dave Powers -第二PEO	Steven J. Fasching、Anne Spangenberg、Thomas Garcia、Robin Spring-Green
2024	Dave Powers	Steven J. Fasching、Stefano Caroti、Anne Spangenberg和Thomas Garcia
2023	Dave Powers	Steven J. Fasching、Stefano Caroti、Anne Spangenberg和Thomas Garcia
2022	Dave Powers	Steven J. Fasching、David Lafitte、Stefano Caroti和Wendy Yang
2021	Dave Powers	Steven J. Fasching、David Lafitte、Stefano Caroti和Andrea O'Donnell

(2) 本栏包括的美元金额反映了我们PEO的总薪酬和我们的非PEO NEO的平均总薪酬。补偿汇总表 "为提出的每个财政年度。

(3) 下表提供了对" 补偿汇总表 "为达到CAP而向我们的PEO提供的总补偿，以及向我们的非PEO NEO提供的平均CAP。

(4) TSR Peer Group由标普 500服装、配饰&奢侈品指数组成。


计算实际支付的补偿金(a)

财政年份	高管	薪酬汇总表共计（美元）(b)	减-薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额（美元）	加-财政年度结束时授予的未偿还和未归属股票奖励的公允价值（美元）（c）	加/减-上一财政年度授予的未偿和未归属股票奖励的公允价值变动（美元）（d）	加/减-先前财政年度授予的股票奖励归属时的公允价值变动（美元）（e）	实际支付的赔偿金（美元）

2025	第一PEO	10,051,429	( 5,999,093 )	4,038,327	( 1,473,201 )	( 4,152,117 )	2,465,345
	第二PEO	614,513	( 83,579 )	—	( 1,404,561 )	( 11,067,805 )	( 11,941,432 )
	非PEO近地天体的平均值	3,661,555	( 1,661,606 )	1,118,517	( 1,108,577 )	( 1,374,228 )	635,661
2024	PEO	14,258,412	( 8,499,746 )	3,845,988	11,426,103	9,754,498	30,785,255
	非PEO近地天体的平均值	4,586,787	( 2,374,462 )	3,721,124	2,447,199	1,841,407	10,222,055
2023	PEO	11,391,476	( 7,999,562 )	10,951,395	4,242,444	2,829,412	21,415,165
	非PEO近地天体的平均值	2,961,401	( 1,724,565 )	2,383,845	780,911	397,687	4,799,279
2022	PEO	10,854,934	( 7,999,651 )	5,398,210	( 1,160,869 )	( 901,654 )	6,190,970
	非PEO近地天体的平均值	3,867,018	( 2,549,581 )	1,946,763	( 242,995 )	( 175,767 )	2,845,438
2021	PEO	7,860,450	( 3,999,580 )	4,787,303	4,760,338	6,056,369	19,464,880
	非PEO近地天体的平均值	2,479,351	( 849,565 )	1,016,903	1,060,293	1,500,689	5,207,671

(a) 本表不包括对在同一年归属的授予奖励、未能达到归属条件的奖励以及股息的调整，在每种情况下，因为没有对所涵盖的财政年度进行适用的调整。

(b) 系列入“总数”栏的数额" 补偿汇总表 "适用的财政年度。

（c）公允价值金额是根据截至涵盖会计年度确定的FASB ASC主题718计算的。表示根据FASB ASC主题718计算并在我们的10-K表格年度报告中进一步描述的在该财政年度授予的未归属和未归属奖励截至适用财政年度末的公允价值。

（d）公允价值金额是根据根据FASB ASC主题718计算的从上一会计年度结束到涵盖的会计年度结束的公允价值变动确定的。表示根据FASB ASC主题718计算并在我们的10-K表格年度报告中进一步描述的前几个财政年度授予的未归属和未归属奖励截至适用财政年度末的公允价值。

（e）公允价值金额根据根据FASB ASC主题718计算的上一会计年度结束至归属日的公允价值变动确定。表示根据FASB ASC主题718计算并在我们的10-K表格年度报告中进一步描述的、在上一财政年度授予并在适用财政年度归属的每项股权奖励的公允价值变动，从上一财政年度结束至归属日计量。

薪酬与绩效的关系

CAP对我们的NEO与（i）我们的TSR和同行集团TSR、（ii）净收入和（iii）综合营业收入之间的关系说明如下：

实际支付的补偿与总股东回报

下图说明了过去五个财年中CAP与我们的PEO、与我们的TSR相关的非PEO NEO的平均CAP以及我们的同行集团—— 标普 500服装、配饰和奢侈品指数的TSR之间的关系。

实际支付的薪酬与净收入

下图显示了我们PEO的CAP，以及我们非PEO NEO的平均CAP，与我们过去五个财年的净收入相关。为了确定高管薪酬，我们不使用净收入作为业绩衡量标准。

实际支付薪酬对比合并营业收入

下图显示了我们PEO的CAP和非PEO NEO的平均CAP与我们过去五个财年的合并营业收入的关系。合并营业收入是财务业绩衡量标准，在我们的评估中，它代表了将CAP与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。


某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出，截至2025年6月30日（表后脚注中指明的除外），有关（i）每名NEO人士、（ii）每名董事或董事提名人、（iii）所有执行官和董事作为一个群体（16人）、以及（iv）我们已知的每名拥有我们5%以上普通股的实益拥有人实益拥有的我们普通股股份的某些信息。截至2025年6月30日，我国已发行普通股148,542，225股。


实益拥有人名称及地址(1)	金额和受益性质所有权（#）(2)(3)		百分比普通股(3)

指定执行干事
Stefano Caroti	166,725		*
Steven J. Fasching	65,327		*
安妮·斯潘根伯格	19,239		*
Thomas Garcia	31,005		*
罗宾·斯普林-格林	1,738		*
Dave Powers	167,411		*
董事及董事提名人(4)

辛西娅（辛迪）L.戴维斯	13,340		*
David A. Burwick	12,378		*
Nelson C. Chan	61,609		*

Juan R. Figuereo	3,330	(5)	*
Patrick J. Grismer	—
Maha S. Ibrahim	10,681		*
Victor Luis	—	(6)	*
Lauri M. Shanahan	16,177	(7)	*
Bonita C. Stewart	36,108	(8)	*
全体董事及执行人员为一组（16人）	624,280		0.4	%
5%股东
FMR，LLC(9)	23,157,762		15.0	%
领航集团有限公司(10)	17,538,564		11.4	%
贝莱德，公司。(11)	14,360,492		9.5	%

*实益拥有的股份百分比不超过我们已发行普通股的1.0%。

(1)除非另有说明，每个实益拥有人的地址为250 Coromar Drive，Goleta，California 93117。

(2)除非另有说明，我们认为每个被点名的个人或实体对报告为他们实益拥有的我们普通股的股份拥有唯一的投资和投票权，但须遵守适用的社区财产法。

(3)根据适用的SEC规则，在2025年6月30日后60天或之前可行使的期权、认股权证、权利或转换特权的未发行股份在计算某人拥有的数量和百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人拥有的数量和百分比时不被视为已发行。

(4)报告的金额包括某些董事通过一个或多个家族信托持有的股份，各董事可能对这些股份拥有共同投票权和/或投资权。

(5)根据我们的递延股票单位补偿计划进行的选举，该董事之前获得的额外9073股已递延。这些递延股份已被排除在表外。

(6)根据我们的递延股票单位补偿计划进行的选举，该董事之前获得的额外16,824股已递延。这些递延股份已被排除在表外。

(7)根据我们的递延股票单位补偿计划进行的选举，该董事之前获得的额外12,636股已递延。这些递延股份已被排除在表外。

(8)根据我们的递延股票单位补偿计划进行的选举，该董事之前获得的额外5,293股已递延。这些递延股份已被排除在表外。

(9)这些信息完全基于该股东于2024年2月8日提交的附表13G的第5号修正案，并已进行调整，以反映我们在2024年9月13日实施的普通股六比一的远期股票分割。这位股东的营业地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。该股东对该等股份的23,124，828股拥有唯一投票权，对该等股份的23,157，762股拥有唯一决定权。

(10)这些信息完全基于该股东于2024年4月10日提交的附表13G的第14号修正案，并已进行调整，以反映我们在2024年9月13日实施的普通股六比一的远期股票分割。这位股东的营业地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。该股东对该等股份的185,958份享有表决权，对该等股份的17,002，782份享有唯一决定权，对该等股份的535,782份享有决定权。

(11)此信息仅基于该股东于2025年4月17日提交的附表13G第4号修正案。这位股东的营业地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。该股东对13,382，772股此类股份拥有唯一投票权，对14,360，492股此类股份拥有唯一决定权。


延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）节要求我们的高级职员、董事和拥有我们证券注册类别10%以上的人向SEC提交我们证券的初始所有权报告（表格3）和所有权变更报告（表格4和表格5）。

仅根据我们对由我们的高级职员、董事和拥有我们证券注册类别10%以上的人或代表他们提交的第16（a）节报告的审查，以及我们的高级职员和董事的书面陈述，我们认为所有这些人在2025财年都及时遵守了第16（a）节的提交要求。我们不知道有任何延迟或错过提交2025财年此类报告的情况。


审计与风险管理委员会报告

审计与风险管理委员会负责对（其中包括）我们的财务报告职能、我们的独立注册会计师事务所、我们内部审计的最高级别管理人员、我们的内部控制系统、我们的法律和监管合规情况以及我们的关联人交易政策和Code of Ethics的遵守情况提供独立、客观的监督。审计与风险管理委员会目前由四名董事组成，每位董事均符合适用的纽约证券交易所规则下的独立性和经验要求，以及适用的SEC规则下适用于审计与风险管理委员会成员的独立性要求。此外，根据适用的SEC规则，我们的董事会已确定审计与风险管理委员会主席有资格成为“审计委员会财务专家”。

管理层负责编制我们的财务报表和财务报告流程，包括我们的内部控制系统。我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对我们的合并财务报表进行独立审计，并就（i）我们的合并财务报表是否在所有重大方面按照美国公认会计原则公允地列报了我们在列报期间的财务状况和经营业绩及现金流量发表意见，以及（ii）就我们是否在所有重大方面保持了截至2025年3月31日的有效财务报告内部控制发表意见，基于Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制综合框架（2013年）》中确立的标准。审计与风险管理委员会的职责是监督和监督这些过程。

关于这些职责，审计与风险管理委员会会见了管理层和毕马威会计师事务所，审查和讨论了2025年3月31日的合并财务报表，并从管理层获得了他们的陈述，即我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。此外，管理层表示，截至2025年3月31日，我公司对财务报告保持有效的内部控制。

审计与风险管理委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了PCAOB的第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”所要求的事项，其中除其他事项外，包括有关对我们的合并财务报表进行综合审计的信息。审计与风险管理委员会已收到毕马威会计师事务所根据PCAOB适用要求提供的关于毕马威会计师事务所与审计与风险管理委员会就独立性进行沟通的书面信函，并已与他们讨论了其独立性。

审计与风险管理委员会根据书面章程运作，该章程已被我们的董事会采纳，并每年由审计与风险管理委员会进行充分性评估。审计与风险管理委员会在2025财年期间举行了十次会议，包括与毕马威会计师事务所和我们内部审计的最高级别经理的会议，无论有无管理层出席。在履行职能时，审计与风险管理委员会仅以监督身份行事。审计与风险管理委员会没有责任确定我们的财务报表是完整和准确的、按照美国公认会计原则列报或公允地列报我们在列报期间的经营业绩，或者我们保持适当的内部控制。此外，审计与风险管理委员会的监督职责并不能独立地保证我们的财务报表的审计是按照PCAOB的标准进行的，或者我们的注册公共会计师事务所是独立的。

根据审计与风险管理委员会与管理层和毕马威会计师事务所的审查和讨论，并受上述审计与风险管理委员会的角色和职责以及审计与风险管理委员会章程的限制，审计与风险管理委员会建议我们的董事会将经审计的合并财务报表纳入我们于2025年5月23日向SEC提交的截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告中。


						审计与风险管理委员会
						Juan R. Figuereo（椅子)
						Nelson C. Chan
						Maha S. Ibrahim
						Lauri M. Shanahan

审计与风险管理委员会的报告不应被视为通过引用将本代理声明通过引用纳入根据经修订的1933年《证券法》或根据经修订的1934年《证券交易法》或法案提交的任何文件中的任何一般性声明以引用方式并入，除非本公司通过引用具体纳入此信息，否则不应被视为根据法案提交。


关联交易

我们的法务部主要负责识别和审查我们公司和我们的董事、董事提名人、执行官、主要股东或他们各自的任何直系亲属是参与者的关系和交易，以确定这些相关人员中是否有任何人在此类交易中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。为了协助识别潜在的关联交易，我们的法务部每年都会编制并向所有董事、董事提名人和执行官分发一份详细的书面问卷，其中包括旨在引出任何当前或拟议关联交易信息的问题。此外，我们的Code of Ethics还涉及个人利益可能干扰或与我们公司利益发生冲突的利益冲突，包括与供应商、客户或竞争对手的关系。禁止仅为本公司和我们的股东的利益而可能损害（或似乎损害）行使判决的利益冲突。一般来说，这类冲突必须得到我们的法律部门、员工的主管的批准，如果是董事，则必须得到审计与风险管理委员会的批准。有关违反我们的Code of Ethics的潜在利益冲突的信息可能会报告给我们的匿名举报热线，审计与风险管理委员会主席、我们的董事会主席和我们内部审计的最高级别经理可能会访问该热线。

如果关联交易被我们的法律部门确定为根据适用的SEC规则将被要求公开报告的交易，审计与风险管理委员会负责审查和批准或批准任何此类交易。当审计与风险管理委员会根据其善意判断认为该交易符合我公司和我们的股东的最佳利益时，可以批准该关联交易。

除下文所述外，任何董事、董事提名人或执行官之间不存在任何家庭关系，自2025财年开始以来没有任何交易或一系列类似交易，也没有目前提议的交易，我们曾经或现在是根据适用的SEC规则要求向其报告的一方，其中：

•涉案金额超过120,000美元；以及

•我们的任何董事、董事提名人、执行官、我们普通股5%以上的任何持有人，或上述任何一方的直系亲属的任何成员，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

Shanahan女士是我们的董事会、审计与风险管理委员会以及企业责任、可持续发展与治理委员会的成员，她是我们自2025年3月以来聘用的一名员工的母亲。Shanahan女士不在我们的人才与薪酬委员会任职，也不参与有关该员工薪酬的决策。对于2026财年，这名员工的年度薪酬估计总额预计将超过120,000美元，并与我们拥有类似头衔、技能和经验水平的其他员工相称。


第2号提案批准选择毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所

对于2025财年，毕马威会计师事务所（KPMG）提供了审计服务，其中包括对我们年度报告中包含的合并财务报表的检查。审计与风险管理委员会已选择毕马威会计师事务所为我们公司提供2026财年的审计服务，该期间涵盖2025年4月1日至2026年3月31日。我们要求我们的股东在年会上批准这一选择。

尽管我们的章程或适用的SEC规则不要求批准，但审计与风险管理委员会正在将我们的独立注册公共会计师事务所的选择提交给我们的股东投票，因为它认为这作为良好的公司治理实践事项是适当的。如果我们的股东不批准选择，审计与风险管理委员会将考虑选择另一家独立注册的公共会计师事务所，但不需要选择不同的事务所。此外，即使我们的股东批准选择，如果审计与风险管理委员会认为这样做符合我们公司和股东的最佳利益，它将保留在未来选择另一家独立注册公共会计师事务所的酌处权。

毕马威会计师事务所的一名代表将出席年会，并将有机会发表声明和/或回答出席年会的股东提出的适当问题。

独立注册会计师事务所提供服务的费用

下表列出截至2025年3月31日和2024年3月31日财政年度毕马威提供服务的大致费用：


费用（美元）	2025财年	2024财政年度

审计费用	$2,892,000	$2,678,000
审计相关费用	25,000	—
税费	12,000	12,000
所有其他费用	—	—
总费用	2,929,000	2,690,000

审计费用

上述截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度的审计费用包括与审计我们的合并资产负债表和相关的综合综合收益表、我们的10-K表格年度报告中包含的股东权益和现金流量、财务报告内部控制审计以及对我们的10-Q表格季度报告的审查、国际上要求的某些法定审计和同意，以及协助和审查向SEC提交的注册声明相关的费用。

审计相关费用

上述截至2025年3月31日的财政年度的审计相关费用包括为ESG有限保证服务提供的专业服务。截至2024年3月31日的财政年度没有产生审计相关费用。

税费

税费包括税务服务产生的费用，包括税务合规、税务建议以及所得税和海关事务的税务规划。

所有其他费用

除上述披露的费用外，毕马威会计师事务所在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度提供的服务没有产生任何费用。

审计与风险管理委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计业务的预先批准

根据其政策和程序，在聘用之前，审计与风险管理委员会预先批准所有独立注册会计师事务所的服务。具体而言，审计与风险管理委员会管理和监督我们与毕马威的合作，并根据具体情况预先批准毕马威的所有审计和允许的非审计服务。在批准非审计服务时，审计与风险管理委员会考虑聘用是否会损害毕马威的独立性，以及出于效率或便利的原因，聘请毕马威提供服务是否符合我们的最佳利益。审计与风险管理委员会认定，毕马威会计师事务所履行上述“审计相关费用”和“税费”的非审计服务不影响其独立性。

年内，可能出现可能有必要聘请独立注册会计师事务所提供所取得的原始预先批准中未考虑的额外服务的情况。

所需投票

批准选择毕马威会计师事务所作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所，需要获得以虚拟方式出席或由代理人代表并有权在年度会议上对该提案进行投票的大多数已发行股份的赞成票（假设出席人数达到法定人数）。

根据纽交所规则，这一提议被视为“例行”事项。因此，银行、经纪商、交易商或其他被提名人通常可能在没有指示的情况下就此事项进行投票，因此我们预计不会有任何经纪商就此提案进行不投票。对本提案投弃权票将与对本提案投反对票具有同等效力。如果没有做出相反的表示，返回的代理人将被投票“赞成”这一提案。


董事会建议			我们董事会的建议你投的票 "为" 第2号提案批准选择毕马威会计师事务所作为我们2026年财政年度的独立注册公共会计公司。


第3号提案咨询投票批准指定执行干事薪酬

背景

根据适用的SEC规则，我们正在为我们的股东提供机会，就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询“薪酬发言权”投票，如下所述。我们认为，就我们的高管薪酬计划征求股东的意见是我们决策过程的重要组成部分。

有关我们的高管薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书中标题为“薪酬讨论与分析"及相关赔偿表和脚注。

提案

根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在年度会议上批准以下决议：

“决议，我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及我们2025年年度股东大会的代理声明中的相关薪酬表、说明和叙述性讨论中所述。”

因为这次投票只是咨询性的，所以对我们的董事会或人才与薪酬委员会没有约束力。不过，在考虑未来高管薪酬安排时，人才与薪酬委员会将考虑投票结果。

所需投票

在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，需要以虚拟方式出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该提案进行投票的大多数已发行股票的赞成票（假设出席的人数达到法定人数）。

根据纽交所规则，这一提议被视为“非常规”事项。因此，银行、经纪商、交易商或其他代名人不得在没有指示的情况下就此事项进行投票，因此可能存在与此提案相关的经纪商不投票。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。如果没有做出相反的表示，返回的代理人将被投票“赞成”这一提案。


董事会建议			我们董事会的建议你投的票 "为" 第3号提案在不具约束力的咨询基础上批准对我们指定的执行干事的补偿。


补充资料

股东提案

打算在我们将于2026年举行的年度股东大会上提出并包含在我们的代理声明和与该会议有关的代理表格中的股东提案或董事提名，必须不迟于2026年3月27日送达我们位于250 Coromar Drive，Goleta，California 93117的公司总部。为了被纳入代理声明，这些提案必须遵守适用的SEC规则。

拟在2026年举行的年度股东大会上审议的股东提案或董事提名，如不在我们的代理声明和与该会议有关的代理表格中包含该提案，则必须不早于2026年5月11日营业结束时通知我们，也不迟于2026年6月10日营业结束时通知我们。为了在这样的会议上提出建议，这些建议必须符合我们的章程。

除了满足我们章程的上述要求外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年7月10日之前提供通知，其中载列《交易法》下第14a-19条规则要求的信息。

其他业务

截至本委托书之日，除本委托书所述事项外，我们不知道有任何业务将提交年度会议审议。但是，如果在年度会议上适当提出了其他事项，被指定为代理人（或其替代人）的人将根据他们对这些事项的酌处权进行投票。


年度报告

年度报告载有本公司及其附属公司的经审核综合财务报表及本公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告。年度报告的副本随本代理声明一起提供，并已与本代理声明一起发布在互联网上，每一份都可按照本代理声明和随附通知中的说明进行访问。

任何在记录日期为我们股东的人（包括截至记录日期以“街道名称”持有股份的任何实益拥有人）可要求提供年度报告的副本，并将根据要求免费提供。请求请联系Deckers Outdoor Corporation，地址：250 Coromar Drive，Goleta，California，93117，注意：公司秘书，或致电（805）967-7611。


						根据董事会的命令

						Stefano Caroti 首席执行官兼总裁

加利福尼亚州戈莱塔

2025年7月25日

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Stefano Caroti
年龄：62岁董事自：2024年
行政职务：首席执行官兼总裁			上市公司董事职务：无


Juan R. Figuereo
年龄：69岁董事自：2020年
董事会委员会：审计与风险管理（椅子)			上市公司董事职务：阿莱恩斯西部银行（NYSE：WAL）


玛哈·S·易卜拉欣
年龄：54岁董事自：2021
董事会委员会：企业责任、可持续发展与治理委员会（年会后）			上市公司董事职务：无


Victor Luis
年龄：58岁董事自：2020年
董事会委员会：人才&薪酬（主席）			上市公司董事职务：无