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免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
EX-2.1 2 ex2-1.htm 会员权益购买协议
附件 2.1
 

根据条例S-K的第601项，通过在这些部分上标上
括号（因为这些机密部分并不重要，属于公司视为私人和机密的类型，和/或如果公开披露将具有竞争性危害）。
公司同意应要求向SEC补充提供任何遗漏的时间表、展品或机密部分的副本。  
 



会员权益购买协议
 
由和之间
 
马林租赁公司，
 
ePlus inc.
 
和
 
ExPO HOLDINGS，LLC
 
截至2025年6月20日


.
 
-我-
目 录

  页
   
第一条一、单位的买卖
1
 
1.1
单位
1
 
1.2
买卖单位
1
 
1.3
收盘
1
 
1.4
期末可交付成果
1
       
第二条。购买价格
5
 
2.1
采购价格
5
 
2.2
初步考虑；交割后调整
8
 
2.3
盈利
11
 
2.4
预扣权
13
       
第三条。代表和授权书
13
 
3.1
关于公司的陈述和保证
13
 
3.2
关于卖方的陈述及保证
37
 
3.3
关于买方的陈述和保证
39
 
3.4
访问和调查；不依赖
40
       
第四条。公司盟约
40
 
4.1
业务的进行
40
 
4.2
获取信息
44
 
4.3
商业上合理的努力
44
 
4.4
披露附表的补充
44
       
第一条五、附加协议
44
 
5.1
保密
44
 
5.2
费用
46
 
5.3
进一步保证
46
 
5.4
公开公告
46
 
5.5
辞职
46
 
5.6
[保留]
46
 
5.7
转让税
46
 
5.8
高铁法案备案
46
 
5.9
与员工、客户和供应商的联系
48
 
5.10
买方商业上的合理努力
48
 
5.11
高级职员及董事
48
 
5.12
员工福利计划
49
 
5.13
税务事项
52
 
5.14
收盘前重组；非美国子公司；错了口袋
54
 
5.15
保险
55
 
5.16
ROFR
55
 
5.17
限制性盟约
55
 
5.18
融资合作
57
 
5.19
会议访问
57
 
5.20
一般合作
57
 
5.21
回购账龄应收款项
58
       
第六条。先决条件
58
 
6.1
对每一方进行交易的义务的条件
58
 
6.2
买方履行交易义务的条件
59
  6.3
公司与卖方就达成交易承担义务的条件
60

-三-
第七条。赔偿
60
 
7.1
生存
60
 
7.2
卖方赔偿
62
 
7.3
买方赔偿
62
 
7.4
赔偿义务的限制。
63
 
7.5
赔偿程序
63
 
7.6
赔款支付
63
 
7.7
一般
64
       
第八条。终止、修正、放弃
64
 
8.1
终止
64
 
8.2
终止的效力
64
       
第九条。一般规定
64
 
9.1
通告
64
 
9.2
释义
66
 
9.3
对口单位
66
 
9.4
全面了解；无第三方受益人
66
 
9.5
管治法
66
 
9.6
修正；放弃
67
 
9.7
继任者和受让人
67
 
9.8
具体表现
67
 
9.9
可分割性
67
 
9.10
律师-委托人特权；继续代理。
67
 
9.11
提交司法管辖
68
 
9.12
放弃陪审团审判
68

附件
 
附件 A –初步考虑报表
附件 B –过渡服务协议的形式
附件 C –账面权益说明性资产负债表
附件 D –转让和承担协议的形式
附件 E –会计原则
附件 F –保留红利协议的形式

-三-
定义术语索引

2025年资产负债表
17
2025年资产负债表日期
17
会计仲裁员
10
会计原则
5
应计奖金
5
行动
17
额外业务员工
18
调整后账面权益
5
附属机构
66
应收账款
58
协议
1
反垄断批准
48
反垄断法
48
适用法律
35
[保留]

转让及承担协议
1
账面权益
5
账面权益上限
5
预订剩余
35
商业
14
营业日
66
买方
1
买方基本陈述
60
买方受偿方
62
买方材料不利影响
39
加拿大次级
66
上限
63
资本次级
66
现金
5
控制权变更支付
6
索赔通知
63
收盘
1
期末调整后账面权益
6
期末调整项目
9
期末账面权益
9
收盘公司现金
9
收盘公司债务
9
截止日期
1
期末公司间债务
9
收盘溢价
6
收盘买入价
6
结束语
9
收盘交易费用
9
代码
20
公司
1
公司现金
6
公司员工
49
公司基本面陈述
59
公司负债
6
公司重大不利影响
14
公司拥有知识产权
27
公司计划
20
公司物业
21
机密资料
44
消费者合同
35
合同
16, 35
合同文件
35
柜台结账声明
9
被覆盖人
56
新冠疫情救济计划
24
信贷和催收政策
35
客户租赁
32
D & O受偿方
48
数据带
37
债务融资
57
免赔额
63
测定材料
10
披露时间表
13
贴现率
36
贴现付款
36
贴现剩余价值
36
盈利支付
11
生效时间
1
员工终止名单
19
就业协议
1
可执行性例外
16
英格兰次级
66
易加科技
8
设备
36
设备租赁
36
设备贷款
36
ERISA
20
排他期
43
执行日期
1
博览平台
12
联邦起源
3
联邦银团交易收益
11
联邦银团交易量
11
最终调整后账面权益
6
最终调整项目
10
最终账面权益
10
最终公司现金
10
最终公司负债
10
最终公司间债务
10
最终购买价格
6
最终采购价格调整
6
最后声明
10
最终交易费用
10
 
-IV-
融资租赁义务
7
财务子
66
融资金额
36
财务报表
17
FMV租赁协议
12
FMV Lease Origination Earn-Out
12
FMV租赁发起盈利上限
12
FMV成交量
12
欺诈
61
基本面到期日
61
公认会计原则
7
一般到期日
61
好政策
37
政府合约
29
政府次级
66
政府同意
16
政府实体
16
集团公司
66
组子
66
保留
3
持有溢价
7
高铁法案
48
冰岛次级
66
负债
7
应赔金额
62
赔偿要求
63
获弥偿当事人
62
补偿税
24
赔偿方
63
初始调整后账面权益
7
初步调整项目
8
初始账面权益
8
初始公司现金
8
首次公司负债
8
初步考虑
7
初步考虑声明
8
初始保留部分
3
初始持有目标
3
初始保留目标日期
3
初始持有目标期间
3
初始保留门槛
4
初始公司间债务
8
初始交易费用
8
知识产权
27
公司间债务
7
公司间应收款
8
国税局
20
IT系统
28
联合客户
55
K & L盖茨
67
关键高管
1
关键合作伙伴协议
32
关键合作伙伴
32
知道
66
知识
17
知识
66
法律
66
负债
17
留置权
36
留置权
15
材料合同
22
材料代工
31
材料OEM协议
31
材料银团协议
32
材料银团合作伙伴
32
材料VAR
32
材料VAR协议
32
[保留]

荷兰次级
66
义务人
36
组织文件
14
起源部分
12
范围外公司
66
外部日期
64
党
1
许可证
17
许可的产权负担
21
准许留置权
36
人
66
计划
20
政策
29
关闭后时期
11
交割前重组
54
结税前税期
24
特权通讯
68
采购价格
8
互惠许可
27
[保留]

代表
8
储备政策
37
受限现金
8
限制期
55
受限制人士
56
受限制交易
43
保留记录
58
保留奖金协议
2
留用奖金
51
复核通知
9
日程表
13
预定付款
37
第二次保留部分
4
第二个保留目标
4
 
-v-
第二个保留目标日期
4
第二次保留目标日期超额金额
4
第二个保留目标期间
4
第二个保留门槛
4
第338（h）（10）条拨款
53
第338（h）（10）条选举
52
第338（h）（10）条表格
52
卖方
1, 37
卖方基本陈述
59
卖方集团
26
卖方受偿方
62
卖方材料不利影响
37
卖方退货
52
服务者
37
[保留]

跨座期
53
转租
2
子公司
66
银团协议
37
银团合作伙伴
37
税
24
税务竞赛
53
报税表
24
第三方
63
第三方索赔
63
交易文件
66
交易费用
8
交易收益盈利
11
交易收益盈利门槛
11
交易税收减免
52
交易
1
过渡服务协议
2
单位
1
违规
16
警告法案
19
 
-vi-
会员权益购买协议
 
本会员权益购买协议（“协议“），日期为2025年6月20日（”执行日期“），是由特拉华州公司Marlin Leasing Corporation（”买方“），Expo Holdings，LLC，a Delaware limited liability company（”公司”），以及特拉华州公司ePlus inc.（“卖方”).本协议中定义的所有术语均在定义术语索引中引用。买方、卖方和公司有时在本协议中分别被称为“党”或统称为“缔约方.”
 
简历
 
然而，买方希望购买公司所有已发行和未偿还的会员权益（“单位"），且卖方希望按进一步说明并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下将单位出售给买方；和
 
然而，在执行和交付本协议的同时，作为买方订立本协议的重大诱因，每一位列于附表a（统称"关键高管“）已与买方订立雇佣协议（the”就业协议”）应于交易结束时生效，且不能在交易结束前终止。
 
意受法律约束，并考虑到本协议中的前提和相互陈述、保证、契诺、协议，双方约定如下：
 
第一条。
出售和购买单位
 
1.1单位.卖方拥有所有单位，代表公司已发行及未偿还会员权益的100%。
 
1.2买卖单位.在遵守本协议条款和条件的情况下，在交割时，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应向卖方购买、接受和承担所有单位，不受任何留置权。
 
1.3收盘.根据本协议的条款和条件，交易的结束（“收盘"）须在（a）不迟于满足或放弃最后须达成的条件后三（3）个营业日内发生第六条（根据其性质须于交割时达成的任何该等条件除外，但须受该等条件达成或放弃的规限），或（b）在订约方可能以书面协定的其他时间（该交割日期为截止日期”），并应通过PDF格式的文件和签名交换或通过DocuSign远程进行。本协议拟进行的交易（以下简称“交易”）被视为自截止日期美国东部时间晚上11：59起生效（“生效时间”).
 
1.4期末可交付成果.
 
1.4.1       在交割时，卖方或公司（如适用）应向买方交付或促使交付：
 
(a)         证明向买方转让单位的转让和承担协议，其形式大致如下所附附件 D（the "转让及承担协议”），由卖方正式签署；
 
(b)          书面辞职根据第5.5节各集团公司的每名董事、经理和高级管理人员在形式和实质上均令买方合理满意，且自交割时起生效，且非主要管理人员；
 
（c）          由卖方妥为签立的证明，大意为每一项规定的条件第6.2.1节,6.2.2,6.2.3和6.2.4已满意；
 
（d）         卖方获正式授权人员的证明书，证明（x）各集团公司的组织文件为截止日期有效的组织文件的真实、正确和完整副本，（y）卖方及其所附公司的决议为其董事会、经理人或其他类似理事机构（如适用）通过的授权执行、交付和履行本协议以及完成交易的该等人的决议的真实、正确和完整副本，及所有该等决议均具完全效力及效力，并为就交易而通过的所有决议，及（z）代表卖方、公司或其各自的联属公司执行本协议或任何其他交易文件的高级人员的任职及签署；
 
（e）          过渡服务协议，基本上以本协议所附的形式作为附件 b（the "过渡服务协议”），由卖方正式签署；
 
（f）           卖方正式签署并妥善填写的IRS表格W-9；
 
（g）          各第338（h）（10）条表格提述于第5.1 3.4节，由卖方妥为签立；
 
（h）          列明的任何公司间债务的偿还证据附表1.4.1（h），将按照第1.4.2节;
 
（一）          买方合理满意的形式和实质内容的证据，证明在附表1.4.1（i）;
 
（j）          买方合理满意的形式和实质内容的证据，表明对（如适用）由合同对应方正式执行的交易的同意、批准或放弃附表3.1.4（b）卖方在截止日期获得的（据了解，卖方将尽其合理的最大努力获得截至截止日期、截止日期后卖方未获得的所有此类同意、批准或豁免）；
 
(k)经修订和重述的各集团公司组织文件（如适用，赔偿或与之相关的类似协议），其形式和实质均令买方合理满意，经修订为（i）使所需董事人数与实际任命的董事人数相符，以及（ii）促使各集团公司的名称更改为不包含任何提及“ePlus”或其任何派生的公司名称;
 
（l）          保留奖金协议的对应方，其形式大致如下所附附件 f，由公司每名雇员妥为签立，载于附表5.1 2.10(“保留奖金协议”);和
 
(m)        卖方正式签署的关于卖方在弗吉尼亚州赫恩登租赁不动产的一部分的转租，其形式和实质合理地令买方满意（“转租”).
 
- 2 -
1.4.2     在收盘前或收盘时，卖方和公司应、公司应促使集团公司结清和清偿任何公司间债务和公司间应收款，使收盘时公司间债务和公司间应收款的余额为零美元（0美元）；提供了、卖方应并应促使其关联公司在交割后的正常业务过程中支付和结算交割时未足额支付的任何公司间应收款。
 
1.4.3       交割时，买方应：
 
(a)          支付或促使支付：
 
（一）           以电汇即时可用资金的方式向卖方支付初始对价；
 
（二）        至公司以书面指定的账户，可归属于各适用顾问或服务供应商或其他人的交易费用（控制权变更付款除外），以供公司代表集团公司向该顾问或服务供应商或其他人迅速付款；和
 
（三）       向卖方支付的控制权变更付款，用于公司通过卖方管理的工资单向其适用的收款人支付减去适用的预扣税款；
 
(b)         向卖方交付或促使向卖方交付卖方根据第1.4.1（a）款），由买方妥为签立；
 
（c）          向卖方交付或安排交付一份由买方正式签署的证书，其大意为第6.3.1节和6.3.2已满意；
 
（d）          向卖方交付或安排交付由买方正式签署的过渡服务协议；
 
（e）          交付或促使向卖方交付由买方正式签署的保留奖金协议；和
 
（f）          交付或安排将转租交付给卖方，由买方正式签署。
 
1.4.4      保留.
 
(a)买方应以现金方式向卖方支付下列款项（如有）（以下简称“保留”），在每种情况下通过电汇立即可用的资金：
 
（一）如在截止日起至截止日满十八个月之日止的期间内初始持有目标期间”和“初始保留目标日期“），集团公司在联邦客户租赁项下以原始账面净值发起应收款项（”联邦起源”):
 
(A)超过450,000，000美元（“初始持有目标”），则买方应向卖方支付或促使向卖方支付50%的留置溢价（“初始保留部分”）；或者
 
- 3 -
(b)262500000美元之间（第初始保留门槛”）和初始保留目标，则买方应向卖方支付或促使向卖方支付在初始保留门槛和初始保留目标之间按比例确定的初始保留部分的一部分。例如，如果在初始保留目标期间的联邦起源等于356,250，000美元，那么初始保留部分的50%将到期应付。为免生疑问，届时到期应付的留置溢价金额，不得超过留置溢价的50%。
 
（二）如果，在初始保留目标日期开始至截止日期三十个月周年日结束的期间内（“第二个保留目标期间”和“第二个保留目标日期”），集团公司发起了联邦起源：
 
(A)         超过300000000美元（该"第二个保留目标”），则买方应向卖方支付或促使向卖方支付以下款项的总和：（i）50%的留置溢价（“第二次保留部分”);加（ii）按照第1.4.4（b）款）；或
 
(b)175000000美元之间第二个保留门槛”）和第二个保留目标，则买方应向卖方支付或促使向卖方支付按第二个保留阈值和第二个保留目标之间的比例确定的第二个保留部分的一部分。例如，如果第二个保留目标期间的联邦起源等于237,500，000美元，那么第二个保留部分的50%将到期应付。为免生疑问，届时到期应付的留置溢价金额，不得超过留置溢价的50%。
 
(b)哪里这个第1.4.4（b）款）申请，买方应支付金额等于“A”，其中“A” = “B” – “C”和：
 
（一）“B”等于本应支付给卖方的金额，根据第1.4.4（a）（i）节）是否在初始保留目标期间（如果有的话）增加了等于第二个保留目标日期超额金额的联邦发起的实际金额；和
 
（二）“C”等于实际应支付给卖方的金额，根据第1.4.4（a）（i）节）在初始保留目标期结束后；和
 
（三）为这些目的，“第二次保留目标日期超额金额”指在第二个保留目标期间联邦发起的原始账面净值（如有）总额超过第二个保留目标的金额（如有）。
 
（c）有关任何扣留溢价付款的所有计算和确定应根据在寻求确定扣留溢价付款的交割后期间一致适用的会计原则进行。在初始保留目标日期和第二个保留目标日期到期后的三十（30）个日历日内，买方应向卖方提供一份声明，其中载明买方就该期间计算的任何保留溢价付款。买方将在正常营业时间内，以不中断的方式并在合理的事先通知下，向卖方及其顾问、用于编制或以其他方式与此种计算有关的所有人员、顾问、记录和工作文件提供合理的访问权限。在买方交付该对账单后三十（30）个日历日内，卖方有权对该计算的任何方面提出异议；提供了，如买方或公司未在提出要求后五（5）天内（或该三十天期间内可能剩余的较短期限）提供卖方或其任何授权代表合理要求并随时提供给买方或公司的任何文件或文件，则该三十天期限应按买方或公司充分回应该要求所需的每增加一天延长一天，并且在计算发生任何此类争议时，第2.2（d）款）et seq.应适用比照 mutandis.买方应在适用的保留溢价付款（如有）最终确定后的五（5）个工作日内以现金向卖方付款。
 
- 4 -
第二条。
购买价格
 
2.1采购价格.
 
(a)          作为购买单位的代价，并在遵守本协议条款和条件的情况下，在交割时，买方应向卖方支付或促使向卖方支付购买价格总额的现金，但须根据第2.2（g）节）.
 
(b)          在计算采购价格时使用了以下定义：
 
（一）         “会计原则”是指（x）上规定的具体会计方法、政策、原则、惯例、程序、惯例、分类、定义、判断、假设、技术和估计方法附件 e；（y）在前述（x）项未详尽涵盖的范围内，并在与GAAP一致的范围内，编制2025年资产负债表时使用的会计方法、政策、原则、做法、程序、惯例、分类和定义；最后（z）在前述（x）和（y）项未详尽涵盖的范围内，GAAP。为免生疑问，（x）款应优先于（y）及（z）款，而（y）款应优先于（z）款。
 
（二）“应计奖金”指根据会计原则确定的截至生效时间应支付给任何集团公司的雇员和/或管理层（包括任何公司雇员）的任何奖金（控制权变更付款除外）（如有）（包括对这些金额征收的任何工资、社会保障、失业或类似税款的雇主部分）。
 
（三）        “调整后账面权益”指截至生效时间计算的（a）账面权益之和减（b）截至生效时间计算的公司现金。
 
（四）         “账面权益”指相等于（a）集团公司合并总资产之和的金额减（b）集团公司的综合负债总额（包括但不重复的任何公司债务），在每宗个案中，包括在所附的说明性资产负债表所列的集团公司（以综合基准）的具体识别账目中，如附件 C本协议自生效时起计算，在每种情况下均按照会计原则确定并经交易相关调整调整；提供了、账面权益在任何情况下均不得超过截至2024年12月31日账面权益的百分之百一十（110%）（以下简称“账面权益上限”).
 
（五）        “现金”指就任何人而言，截至任何指定时间，在每种情况下根据会计原则确定的现金和现金等价物；提供了,然而，该现金应由受限制的现金减少。
 
- 5 -
（六）        “控制权变更支付”指任何集团公司向任何现任或前任雇员、高级职员、经理、董事或其自然人独立承包商、服务提供者或顾问（包括任何公司雇员）支付或应付或偿还的任何奖金、遣散费、控制权变更福利或其他付款或福利，包括加速任何限制性股票或其他股权奖励，包括任何集团公司就任何此类付款或偿还（包括任何工资单、社会保障、就业或与此类金额相关的任何雇主部分、任何集团公司就任何此类付款或偿还（包括任何工资单、社会保障、与加速任何限制性股票或其他股权奖励相关的雇佣或类似税收），在每种情况下，无论是单独或与任何其他事件（包括任何终止雇佣，包括任何所谓的“双重触发”付款或福利）有关，均由本协议的执行和交付或交易的完成触发，但不包括（a）仅就交割后与买方或其关联公司订立的协议或安排或根据雇佣协议（或根据买方或其关联公司的具体指示在交割前订立的任何其他书面协议）支付的任何款项，以及（b）仅因交割后买方或其关联公司终止雇佣或集团公司任何雇员的任何终止雇佣而触发的任何款项根据买方或其关联公司的具体指示在收盘前或收盘时发生的。
 
（七）     “期末调整后账面权益”指截至生效时间计算的（a）期末账面权益之和（期末公司债务除外，应在紧接交割前计算）减（b）截至生效时间计算的平仓公司现金，在每种情况下均按照会计原则确定。
 
（八）       “收盘溢价”意味着2,418，750美元。
 
（九）       “收盘买入价”指金额等于（a）截至生效时间计算的期末账面权益之和，加（b）收市溢价，减（c）截至收盘前计算的收盘交易费用，在每种情况下均按照会计原则确定。
 
（x）         “公司现金”指集团公司的合并现金，按照会计准则的规定，截至生效时间计算。
 
（十一）        “公司负债”指集团公司的合并债务，包括任何公司间债务，不重复集团公司的任何负债，否则将被视为账面权益的减少，根据会计原则计算截至收盘前。
 
（十二）       “最终调整后账面权益”指截至生效时间计算的（a）最终账面权益的总和（最终公司债务除外，应于紧接收市前计算）减（b）截至生效时间计算的最终公司现金，在每种情况下均按照会计原则确定。
 
（十三）      “最终购买价格”指金额等于（a）截至生效时间计算的最终账面权益之和，加（b）收盘溢价，减去（c）截至收盘前计算的最终交易费用，在每种情况下均按照会计原则确定。
 
（十四）      “最终采购价格调整”指（a）如果最终购买价格大于初始对价，则最终购买价格超过初始对价的金额应以正数表示，（b）如果最终购买价格低于初始对价，则初始对价超过最终购买价格的金额，该金额应以负数表示，或（c）如果最终购买价格等于初始对价，则金额等于零美元（0美元）。

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（十五）       “融资租赁义务”是指，就任何人而言，在任何适用期间内，根据公认会计原则被归类为融资租赁或在财务报表中被归类为融资租赁或被要求归类为融资租赁的任何租赁债务。
 
（十六）       “公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则，不时生效。
 
（十七）      “持有溢价”意味着2,956，250美元。
 
（十八）    “负债”指，就任何人而言，截至任何指定时间，在不重复的情况下，下列任何负债（包括未偿还的本金、应计和未付的利息以及其他付款义务，包括任何预付款溢价、整笔付款或罚款或罚款、相关费用、承诺或其他费用、与此相关的应支付的罚款或罚款）：该人的任何负债（a）借款，包括分期贷款的任何负债，（b）以债券、债权证、票据或类似合同为证明的负债，（c）与信用证、银行承兑汇票、履约保证金、担保保证金或类似信贷交易有关的负债，在每一种情况下，在提取或要求的范围内，（d）与任何收购有关的资产、财产、业务、证券或服务的递延购买价格、或有购买价格义务、保留或“盈利”义务、卖方票据或收盘后校准义务，无论是通过合并、股票购买、资产收购或其他方式（包括任何购买价格调整付款），以及该人在有条件出售或其他所有权保留协议下的所有义务（即使在发生违约时卖方或贷款人在该合同下的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产），（e）用于融资租赁义务，（f）用于应计和未付所得税（卖方集团应缴纳的任何所得税除外），（g）用于递延雇用、工资和其他类似的税务负债，（h）用于所有衍生工具、掉期或交换以及其他对冲协议下的破损或终止义务，（i）根据证券化或应收款保理安排或交易；（j）以该人资产的留置权作担保；（k）任何应计奖金；（l）已宣布和未支付的股息或分配或欠卖方或其任何关联公司的金额；（m）任何公司雇员的应计但未使用的带薪休假； 及（n）为上述（a）至（m）条所述类型的任何其他人的任何义务提供担保。尽管有任何与此相反的规定，为计算购买价格而产生的债务不应包括交易费用或账面权益计算中包含的任何金额。
 
（十九）      “初始调整后账面权益”指截至2025年3月31日计算的（a）初始账面权益之和（初始公司债务除外，应于紧接收市前估计）减（b）截至2025年3月31日计算的初始公司现金，在每种情况下均按照会计原则确定。
 
（XX）       “初步考虑”指相等于（a）截至2025年3月31日计算的初始账面权益之和的金额（初始公司债务除外，该债务应在紧接交割前估计），加（b）收市溢价减（c）截至收盘前估计的初始交易费用，在每种情况下均按照会计原则确定。
 
（xxi）       “公司间债务”指任何集团公司欠卖方或其任何联属公司（任何集团公司除外）的借款的任何债务，包括载于附表1.4.1（h），按照会计准则截至收盘前计算。
 
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（二十三）     “公司间应收款”指相当于集团公司对卖方或其任何关联公司（任何集团公司除外）的应收账款的金额，按照会计原则计算截至交割前。
 
（二十三）    “采购价格”指金额等于（a）截至生效时间计算的账面权益之和，加（b）收市溢价，减（c）截至紧接交割前计算的交易费用，在每种情况下均根据会计原则确定并根据本协议进行调整。
 
（二十四）    “代表”就任何人而言，指其直接或间接经理、董事、合伙人、成员、股东、权益持有人、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、法律顾问、会计师及该人的其他代理人。
 
（二十五）     “受限现金”是指根据会计原则确定的所有现金和现金等价物，受任何法律或合同限制自由转移或使用此类现金或现金等价物的能力。
 
（二十六）    “交易费用"是指，在不重复的情况下，并在截至紧接交割前未从调整后的账面权益中扣除和未支付的范围内，（a）任何集团公司已发生或将发生、须予偿还或由任何集团公司或其代表应支付给第三方的所有费用、成本和开支，无论是否应计，在每种情况下均产生于或与交易有关，包括法律顾问、会计师、顾问、顾问、服务提供商、经纪人、数据室提供商、投资银行家、发现者和其他专业人员，（b）任何控制权变更付款，及（c）根据HSR法案或任何其他反垄断法的任何申报费的50%。
 
（二十七）“交易相关调整"是指（i）消除对Netherlands Sub的投资，（ii）消除任何公司间债务或公司间应收款项，以及（iii）增加买方雇用的额外业务雇员的奖金和应计休假ePlus Technology，Inc.（“易加科技”)与根据第5.1 2.1节.
 
2.2初步考虑；交割后调整.
 
(a)         附为附件 A本协议是公司和卖方在合理谨慎的情况下准备的声明（“初步考虑声明“），连同合理的支持详情、数据及计算，载列（i）根据会计原则编制的截至2025年3月31日集团公司未经审核综合资产负债表，及（ii）截至2025年3月31日的（a）账面权益的金额（尽管账面权益定义中提及生效时间）（the”初始账面权益”) (提供了、初始账面权益在任何情况下均不得超过账面权益上限，且买方在任何情况下均无须就超出账面权益上限或基于超过账面权益上限的账面权益金额的初始对价向卖方支付任何金额）、截至紧接交割前估计的公司债务（“首次公司负债”），公司截至2025年3月31日止的现金（经“初始公司现金“），截至紧接交收前估计的交易开支（该”初始交易费用“）和截至紧接交割前估计的公司间债务（”初始公司间债务“）、（b）由此产生的初始调整后账面权益、（c）收盘溢价和（d）由此产生的初始对价（本条款（a）至（d）中的前述项目，统称为”初步调整项目”).初始对价报表应仅用于确定初始对价的目的。
 
(b)          [保留。]
 
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（c）        截止日期后的九十（90）天内，买方编制并向卖方交付对账单（“结束语“），载列（i）根据会计原则编制的截至生效时集团公司未经审核的综合资产负债表，及（ii）其计算（a）账面权益（the”期末账面权益”）的规定，公司负债（“收盘公司债务”）、公司现金（以下简称“收盘公司现金”）、交易费用（经“收盘交易费用”）和公司间债务（“期末公司间债务“）、（b）由此产生的期末调整后账面权益、（c）期末溢价和（d）由此产生的期末购买价格（（a）至（d）条中的前述项目统称为”期末调整项目”），在每种情况下都附有此类计算的合理详细的备份文档。在买方向卖方交付结账报表后，直至与结账报表有关的所有争议最终解决，在向买方发出合理的提前通知后，买方应向卖方及其律师和/或会计师提供在正常营业时间内对买方和公司拥有或控制的财务账簿、记录和其他信息以及负责编制结账报表的个人的合理访问权限，这是他们为解决任何争议或回应结账报表中提出的任何事项或查询而可能合理要求的，和买方应促使公司使用商业上合理的努力来协助卖方审查结算报表和随附的结算调整项目计算。如果买方未在该90天期限内交付结账声明和结账调整项，则初始对价声明应视为最终声明，并为最终的、结论性的、具有约束力的，初始调整项应视为最终调整项，并为该等项目的最终、结论性、有约束力的计算，在每种情况下均不得上诉。
 
（d）          买方交付结账报表及其计算结账调整项后六十（60）日内按照第2.2（c）款）、卖方应向买方交付同意或反对结账报表及随附的结账调整项计算的书面通知（“复核通知”).如果卖方对结账报表和随附的结账调整项计算提出异议，则审查通知应说明卖方的差异（以及此类计算的合理详细的备份文件）（如果有），并附有买方对结账报表和结账调整项计算的确定，以及适当的修订（修订后的结账报表称为“柜台结账声明”），同时对期末调整项目计算进行适当修订。
 
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（e）        如果结账报表和买方对结账调整项的计算被卖方根据第2.2（d）款）、自买方收到柜台结单之日起为期十个工作日，卖方和买方应本着诚意协商解决任何分歧。如买卖双方就结账报表和结账调整项达成一致，结账报表（经买卖双方书面约定的修改）应视为结账报表，其中对其约定的结账调整项的计算具有终局性、结论性、约束力，不得上诉。如异议不能在该十个工作日内解决，则买卖双方应提交审查通知书、结账说明、柜台结账说明、结账调整项计算及所有相关工作底稿（统称“测定材料”）向卖方和买方相互同意的国际公认的独立会计师事务所（不得无理拒绝、附加条件或延迟该协议）（以“会计仲裁员”).会计仲裁员对认定材料进行复核，确定最终报表和最终调整项。在这样做时，会计仲裁员（i）应作为专家而不是仲裁员，不对审查通知中未具体指明为争议的任何事项进行审查，并且（ii）不得对任何一方主张的此类事项赋予高于最大价值或低于任何一方主张的此类事项的最小价值的任何事项的价值，其确定不得超出由买方计算期末调整项目和卖方计算期末调整项目组成的范围。会计仲裁员应根据会计准则及本协议其他约定进行认定。会计仲裁员的决定应是终局的、结论性的、具有约束力的、除明显错误或舞弊外不可上诉的，且经会计仲裁员修改的结账报表连同结账调整项的计算，应视为卖方和买方分别接受为结账报表和结账调整项。各方因会计仲裁员根据本协议进行的审查而产生的会计仲裁员的费用、开支和成本，应由卖方（i）按依据本协议向会计仲裁员提交的争议项目的美元总额的比例承担第2.2（e）款）卖方提出的未成功争议（由会计仲裁员最终确定）承担根据本协议提交给会计仲裁员的所有争议项目的总美元金额第2.2（e）款），及（ii）由买方按依据本条向会计仲裁员提交的争议物品的总美元金额的比例承担第2.2（e）款）由买方提出的未成功的争议（由会计仲裁员最终确定）承担根据本协议提交给会计仲裁员的所有争议项目的美元总额第2.2（e）款）.争议物品的总额应按绝对值计算，以确定费用。例如，如果买方索赔的反对金额为1,000，000美元，卖方索赔的金额为0美元，而会计仲裁员确定买方对1,000，000美元中的400,000美元拥有有效索赔，则买方应承担会计仲裁员费用和开支的百分之六十（60%），卖方应承担会计仲裁员费用和开支的剩余百分之四十（40%）。所有根据本决议作出的决定科2.2（e）应以书面形式送达各方。
 
（f）          列明账面权益、公司债务、公司现金、交易费用和公司间债务的报表，连同相应的最终调整后的账面权益、收盘溢价、最终购买价格和最终购买价格调整，通过卖方和买方的协议（视同或其他方式）最终确定，包括根据最后一句在第2.2（c）款）在买方未能提交结单的情况下，由卖方和买方根据第二句第2.2（e）款）或经会计仲裁员认定，在此称为“最后声明.”最终报表中所载（i）账面权益的确定称为“最终账面权益” (提供了、最终账面权益在任何情况下均不得超过账面权益上限，买方在任何情况下均无须就最终购买价格向卖方支付超过账面权益上限或基于超过账面权益上限的账面权益金额的任何金额），（ii）最终报表所载的公司债务简称为“最终公司负债”，（iii）最终报表中载列的公司现金简称“最终公司现金”，（四）最终报表中列示的交易费用简称为“最终交易费用“及（v）公司间负债（”最终公司间债务”）（第（i）至（v）条前述各项，统称“第最终调整项目”).最终调整后的账面权益、平仓溢价及由此产生的最终买入价格，以最终调整项目为基础进行计算。
 
（g）          如果：
 
（一）          最终采购价格调整为正数，则（i）在最终声明根据本条款成为最终声明后的五（5）个工作日内第2.2节、买方应以电汇即时可用资金的方式向卖方支付最终采购价格调整款现金；
 
（二）        最终采购价格调整为负数，卖方应通过电汇即时可用资金的方式将最终采购价格调整以现金支付给买方；以及
 
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（三）       如果最终购买价格调整为零美元（0美元），则不应因本协议项下的收盘后调整而进一步支付购买价格。
 
（h）         下的任何付款第2.2（g）（i）节）或2.2（g）（二）在适用法律允许的最大范围内，应被视为对所有税收目的的购买价格的调整。
 
2.3盈利.
 
2.3.1     根据以下条款和条件，买方应以现金向卖方支付以下款项（如有）（交易收益收益收益----如有，以及FMV租赁发起收益----如有，统称为“盈利支付“）就截止日期后的连续三个十二个月期间（每个该等十二个月期间，视情况而定，个别或合共a或”关闭后时期”):
 
(a)         如果满足适用的收盘后期间的交易收益盈利阈值，则金额等于（a）百分之五十（50%）的乘积乘以（b）（i）Expo平台就适用的交割后期间实际实现的联邦银团交易收益（定义见下文）超过（ii）适用的交割后期间的交易收益盈利阈值（定义见下文）的任何超额（如有），就适用的交割后期间应付（“交易收益盈利”).“交易收益盈利门槛”应为：
 
（一）           关于第一个收盘后时期，联邦银团交易收益，如果有的话，必须超过590万美元；
 
（二）          关于第二个收盘后时期，联邦银团交易收益，如果有的话，必须超过541万美元；和
 
（三）        关于第三个收盘后时期，联邦银团交易收益，如果有的话，必须超过572万美元。
 
（四）        “联邦银团交易量“指任何发起美国联邦政府实体或代表美国联邦政府实体行事的主承包商作为义务人的合同的人（作为出租人）与美国联邦政府实体（作为承租人）之间在所有客户租赁下成功银团（根据银团协议）应收款的总账面净值（”联邦客户租赁"），就其而言，集团公司从出租人获得了该美国联邦政府实体根据该联邦客户租赁所欠和应付的货币债务的受付权。双方同意，为确定联邦客户租约而将承租人归类为美国联邦政府实体，应与集团公司过去的惯例保持一致。
 
（五）         “联邦银团交易收益”指（i）集团公司从所有成功的银团（根据银团协议）收到的销售收益的总和较少账面净值（在每种情况下，根据在寻求确定交易收益盈利的交割后期间一贯适用的会计原则确定，并归属于在寻求确定交易收益盈利的适用交割后期间产生并成功（根据银团协议）的联邦银团交易量）减（ii）可归属于联邦客户租赁的FMV租赁原始收益（定义见下文）的任何金额（如有），应就适用的关闭后期间支付。
 
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（六）       为赚取交易收益的目的，银团交易量应视为：（i）不包括向HPS Investment Partners，LLC、HPS Advisors，LLC或上述任何受控关联公司控制、建议或管理的任何人、公司、车辆、合伙企业或其他实体的银团（“HPS人”）；及（ii）包括向任何非HPS人士（为免生疑问，包括不是HPS人士的任何贝莱德关联公司）的银团。
 
（七）       “博览平台”是指集团公司的业务、资产、财产、负债、管理层、员工、客户关系、融资来源和商誉，作为一个整体（但不是指任何特定的集团公司或集团公司的整体）。双方同意，这一定义的意图是通过参考集团公司的租赁平台来衡量联邦银团交易量和FMV交易量，即使一个或多个集团公司被出售、合并或不再是独立实体（而不是通过参考任何特定集团公司或集团公司作为一个整体）。
 
(b)         在符合FMV租赁原始收益上限（定义见下文）的规定下，就FMV租赁原始收益须予厘定的适用交割后期间而言，相等于适用的原始部分（定义见下文）的金额（“FMV Lease Origination Earn-Out”).
 
（一）           “FMV租赁协议”指不包括（x）在租赁期结束时将标的资产的所有权转移给承租人或（y）授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的议价选择权的客户租赁，在每种情况下均按照会计原则确定。根据公认会计原则，FMV租赁协议可以归类为销售型租赁或经营租赁。
 
（二）         “FMV成交量”指博览平台（作为出租人）在适用的交割后期间发起并订立的所有FMV租赁协议项下产生的租赁应收款的相关原始总净成本（包括相关的任何回扣或折扣）。
 
（三）        “起源部分”指（a）（i）适用的交割后期间的FMV交易量中的较小者或（ii）5000万美元以上的1亿美元加上（b）适用的交割后期间超过1亿美元的FMV交易量中的任何部分（如有）的超出部分的百分之一（1%）的总和。
 
（四）        如果FMV交易量在三个交割后期间中的任何一个期间不超过5000万美元，则不应就该交割后期间支付FMV租赁原始收益。
 
（五）          尽管有任何相反的情况，所有交割后期间的FMV租赁原始收益合计不得超过1000万美元（“FMV租赁发起盈利上限”).
 
2.3.2      有关任何盈利支付的所有计算和确定，均应根据寻求确定盈利支付的结算后期间一贯适用的会计原则进行。在任何交割后期限届满后的九十（90）个日历日内，买方应向卖方提供一份报表，说明买方就该已到期的交割后期限计算的任何盈利付款。买方将在正常营业时间内以不中断的方式并在合理的事先通知下，向卖方及其顾问、用于编制或以其他方式与此种计算相关的所有人员、顾问、记录和工作文件提供合理的访问权限。在买方交付该对账单后三十（30）个日历日内，卖方有权对该计算的任何方面提出异议；提供了，如买方或公司未在提出要求后五（5）天内（或该三十天期间内可能剩余的较短期限）提供卖方或其任何授权代表合理要求并随时提供给买方或公司的任何文件或文件，则该三十天期限应按买方或公司充分回应该要求所需的每增加一天延长一天，并且在计算发生任何此类争议时，第2.2（d）款）et seq.应适用比照 mutandis.买方应在适用的盈利付款（如有）最终确定后的五（5）个工作日内以现金向卖方付款。

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2.3.3      买方支付任何盈利付款的义务是一项独立的义务，支付任何盈利付款的义务不应要求买方支付相应的其他盈利付款或其任何部分。每笔盈利付款应分别为每个适用的交易结束后期间确定，且不考虑任何其他交易结束后期间的任何数据。在不限制前述句子的概括性的情况下，如果在任何关闭后期间未满足任何盈利支付的条件，则即使在随后的或之前的关闭后期间单独或合计满足了这些条件，也不得进行追赶。
 
2.3.4      在遵守本协议条款的情况下，在交割日期之后至交割后期间结束，买方和公司承诺并同意不会无故终止任何关键高管，据了解并同意，买方、公司及其各自的关联公司对卖方没有任何责任或义务或信托义务，以实现或最大化任何盈利付款。
 
2.3.5      卖方无权转让或转让其在任何盈利付款的任何部分中可能拥有的任何权益或权利，或收取或参与任何盈利付款的任何部分，任何这样做的企图均为无效，但（i）向卖方的关联公司（提供了、如该等受让人其后不再是卖方的附属公司，卖方应促使该受让人迅速将该等权益或权利转回卖方），（ii）与出售卖方全部或实质上全部资产有关，或（iii）经买方事先书面同意，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；提供了、每项此类转让均应符合适用的证券法，且每一此类受让方应向买方和公司作出适当的证券法陈述和保证。
 
2.4预扣权.买方及其关联机构和代表有权从采购价格和本协议或交易文件所设想的任何其他付款中扣除和扣留根据适用法律要求扣除和扣留的与支付此类款项有关的金额。根据本规定预扣的税款科2.4由买方（视情况而定）应（a）由买方及时汇给适当的政府实体，以及（b）根据本协议和其他交易文件的所有目的，视为已支付给作出此种扣除和预扣的人。
 
第三条。
代表和授权书
 
3.1关于公司的陈述和保证.除卖方于执行日向买方交付的一份相应编号的披露时间表（每份a "日程表”和一起“披露时间表"）（披露附表任何一节中规定的例外情况和披露应适用于披露附表的任何其他章节，只要与该等其他一节或多节的相关性在其表面上显而易见），卖方在执行日期和截止日期（除非在此作出的陈述或保证是在指定日期，在这种情况下是在该日期）向买方陈述如下：

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3.1.1      组织、地位和权力.
 
(a)        各集团公司均为按其成立或组织的司法管辖区的法律（如适用）适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体，并拥有所有必要的权力（公司或其他）和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按集团公司目前开展的业务（“商业”).每个集团公司都有适当的资格和良好的信誉在其拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或其活动的性质使资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得这种资格没有产生也不会合理地预期单独或总体产生公司重大不利影响。公司拥有开展目前业务所需的充分权利、权力和权威。“公司重大不利影响”指任何事件、变化、发生、发展、事实状态或影响，单独或合计而言，（i）已经、现在或将合理预期对集团公司整体的财务状况、业务、资产或经营业绩产生重大不利影响，但因（a）一般经济状况的变化、（b）影响公司行业的总体变化、（c）战争或恐怖主义行为（或其升级）、（d）适用法律的变化、（e）公认会计原则的变化、（f）天灾，包括地震、飓风、龙卷风、火灾、洪水或其他自然灾害，或大流行病，以及（g）遵守本协定的条款和条件（提供了，即在（a）、（b）、（c）、（d）、（e）及（f）条的每一情况下，该等事件、变更或影响与其行业内的其他情况相比，不会以相当不成比例的方式影响公司），（ii）将阻止或严重损害公司及时完成交易的能力，或（iii）将严重损害买方在完成交易后立即以集团公司在完成交易前所经营的方式经营集团公司业务的能力。
 
(b)       在执行日期之前，公司已向买方交付或提供各集团公司的组织文件、登记册和会议记录的真实、完整和正确的副本，在每种情况下，经在执行日期修订。各集团公司采取的所有重大行动均已获得正式授权。日程表3.1.1（b）列出各集团公司成立或组建的司法管辖区、其有资格开展业务的司法管辖区、其授权、已发行和未偿还的资本。就本协定而言，"组织文件"指（i）就属法团的人而言，其成立法团的证书或章程及其附例、规例或其成立法团司法管辖区的法律所规定的类似规管文书；（ii）就属合伙的人而言，其章程或合伙、成立法团或结社证书及其合伙协议（在每种情况下，有限责任、有限责任、一般或其他）；（iii）就属有限责任公司的人而言，其章程或成立法团或组织的证书，及其有限责任公司协议或经营协议；及（iv）就不属于公司、合伙企业（有限责任、有限责任、一般或其他）、有限责任公司或自然人的人而言，其组织所辖组织司法管辖区的法律所规定或设想的其管治文书。
 
3.1.2       资本Structure.
 
(a)          该等单位为公司唯一已发行及未偿还的股本权益，而所有单位均由卖方实益及记录拥有。交易完成后，买方将实益且有记录地拥有所有单位，免于所有留置权。
 
(b)         所有单位均获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，且不受适用法律、公司组织文件或卖方或集团公司为一方或卖方或集团公司受其约束的任何协议下的任何优先购买权或类似权利的约束。不存在期权、认股权证、认购、转换权、承诺、协议、限制、股票挂钩证券或卖方或任何集团公司为一方或卖方或任何集团公司受其约束的任何性质的权利，使任何集团公司有义务发行额外证券。没有任何未偿还单位的应计和未支付股息。
 
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（c）         公司是每个集团公司的全部已发行股本、会员权益或其他权益的唯一合法和实益拥有人，直接或间接拥有，不受所有留置权（适用证券法产生的留置权和将在交割时或之前终止的留置权除外）、产权负担、质押、担保权益、押记、债权、共有财产权益、抵押、地役权、侵占、路权、转让限制、税收、购买权、合同、承诺、期权、认股权证或任何种类的限制，包括任何使用限制、投票限制，收取收入或行使任何其他所有权属性（如适用）（“留置权”），所有该等股份或权益均获正式授权、有效发行、缴足款项及不可评估，公司有权对各集团公司行使所有投票权及其他权利。
 
（d）         除集团公司外，本公司并无任何附属公司，亦无以其他方式直接或间接拥有或控制任何其他公司的股本份额，或任何合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他非公司制经营实体或企业的任何成员权益或其他股权。任何集团公司均不受任何义务所规限，须对任何人作出任何投资（以贷款、出资或其他形式），但在附表3.1.2（g）.
 
（e）          没有集团公司有未完成的：
 
（一）         任何债务，其持有人（a）有权就任何事项与该集团公司的股东、成员或其他股东投票（或可转换或可行使为有投票权的证券），或（b）有权或将有权因本协议的执行或交易的完成而收取任何付款；
 
（二）         任何限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股票业绩奖励、股息等价物或其他类似性质的以股票为基础或与股票挂钩的证券；或
 
（三）      截至本协议日期，除于附表1.4.1（h）.交割完成时，该等公司间债务已按照第1.4.2节公司间债务和公司间应收账款余额为0美元（0美元）。
 
（f）         不存在要求或以其他方式规定发行、购买、回购、登记、转让或赎回集团公司任何股份、会员权益或其他股权的协议或权利，也没有集团公司赎回任何股份、会员权益或其他股权。任何集团公司均不拥有或持有收购任何其他人的任何担保或权益的权利。对于任何集团公司的股本、会员权益或未偿还债券、债权证、票据或其他债务的投票或转让（无论是在转换后的基础上还是以其他方式）（或可转换为或可交换为有投票权的证券）或集团公司的其他股权，均不存在有表决权的信托、代理或其他协议。

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（g）        附表3.1.2（g）列出各集团公司流通股本或其他股权的所有权。集团公司股本、会员权益或股本权益的所有已发行流通股均为有效发行、全额支付、不可评估，且根据适用法律，不受各集团公司组织文件或集团公司作为一方或集团公司可能受其约束的任何合同的约束，不受任何优先购买权、拒绝或优先要约权、登记权或其他尚未行使的权利、期权、认股权证、转换权、单位增值权、虚拟股权权利、赎回权、回购权、协议、集团公司有义务或可能有义务发行或出售的安排或承诺，或给予任何人认购、收购或处置任何股本权益的权利，或可行使或交换或可转换为该集团公司任何股本权益的任何证券或义务，且没有授权、发行或未偿付证明此类权利的证券或义务。卖方已向买方交付或提供各集团公司组织文件的真实、完整、正确的副本。任何集团公司均不存在违反组织文件任何规定的情况。各集团公司的股本、会员权益或其他股权未在违反适用的集团公司作为一方或受其约束的任何其他协议、安排或承诺的情况下发行。
 
3.1.3      权威.公司拥有一切必要的有限责任公司权力和授权，以执行和交付本协议以及它现在或将成为当事方的任何其他交易文件，并完成交易。公司签署和交付本协议及其作为或将作为一方当事人的任何其他交易文件，以及履行公司在本协议项下和在本协议项下的义务，均已获得公司方面所有必要行动的妥为和有效授权，任何集团公司或其股东、成员或其他权益持有人无需进行任何其他程序来授权本协议及其作为或将作为一方当事人的任何其他交易文件，或完成交易。本协议及其作为或将作为一方当事人、已经或将（如适用）由公司正式签署和交付的相互交易文件，构成公司的一项有效、法律和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到（a）任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的其他类似法律的效力限制，以及（b）一般衡平法原则的影响，而不论在法律程序中还是在股权程序中考虑可执行性（“可执行性例外”).
 
3.1.4      同意和批准；没有冲突.本协议或任何其他交易文件的执行和交付不会、交易的完成不会也不会与任何重大违反、违约或要求同意或通知，或给予任何人任何加速、终止、修改、取消、撤销或回购的权利，在每种情况下，无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之（任何此类冲突、违约或违约或其他后果，一“违规“）：（a）任何集团公司组织文件的任何条文；（b）任何种类的协议、安排或文书，包括对其的任何修订及其他修改（每项a”合同"）任何集团公司是其中一方的；（c）适用于任何集团公司的判决或命令；或（d）任何适用法律，但（b）至（d）条的情况除外，在此情况下，此类违规行为没有产生也不会合理地预期单独或总体产生公司重大不利影响。除反垄断批准外，任何法院、行政机构或委员会、仲裁员或其他政府机构或工具，不论其是否为联邦、州或地方、国内或非美国的同意、批准、命令或授权，或登记、声明、备案或豁免（每一“政府实体”）（每个，a“政府同意"），是任何集团公司在执行和交付本协议或集团公司完成交易方面所要求的或与之有关的。
 
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3.1.5       财务报表；账簿和记录.
 
(a)          集团公司截至2022年3月31日、2023年3月31日、2024年3月31日和2025年3月31日未经审计的合并资产负债表的真实、正确、完整副本（后一日期的“2025年资产负债表日期”，以及集团公司截至2025年资产负债表日未经审计的合并资产负债表的“2025年资产负债表”）及相关损益表（统称“公财务报表”）载于日程表3.1.5（a）.财务报表，（i）在所有重大方面遵守适用于各自集团公司的所有会计要求，（ii）已按照公认会计原则编制、一贯适用，并从集团公司的账簿和记录中提取准确和完整，以及（iii）在所有重大方面公允地反映了各集团公司在该日期的财务状况及其在该日终了期间的经营业绩和现金流量（在未经审计的财务报表的情况下，以正常、经常性的审计调整为准，其范围或金额均不重大）。自2025年资产负债表日起，没有任何集团公司的会计政策或作出会计估计的方法发生变化或对财务报表具有重大影响的估计变更。
 
(b)         除2025年资产负债表所反映的情况外，集团公司没有未清偿的借款债务，也没有集团公司对任何其他人的借款债务的未清偿担保。集团公司没有未偿还的债券、债权证、票据或，除本概科3.1.5和科3.1.2、其他证券，其持有人有权就任何事项与卖方进行投票（或可转换为有权投票的证券或可行使投票权的证券）。
 
（c）         公司已向买方交付或提供各集团公司关于股本份额、会员权益或其他权益的所有权记录的真实、完整和正确的副本，以及会议记录。
 
3.1.6      诉讼.不存在，且自2021年1月1日以来不存在任何重大索赔、诉因、诉讼、要求、法律程序（“行动"）等待或据公司所知，威胁、反对或由任何集团公司或其任何高级职员、董事或雇员因其在任何集团公司的服务或受雇，或其在任何政府实体的任何资产或财产而产生。没有，并且自2021年1月1日以来，在任何政府实体面前，没有任何未决的或据公司所知对任何集团公司构成威胁的实质性调查。任何政府实体或与任何政府实体针对任何集团公司或其任何资产或财产订立的、单独或合理预期合计将对集团公司整体具有重大意义的未执行命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决，自2021年1月1日以来，均无任何未执行的命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。“知识”等对公司“知情”的派生，是指上市个人实际知悉附表3.1.6（a）经适当询问后。
 
3.1.7     未披露负债.任何集团公司都不存在任何负债、义务或承诺（无论是绝对的、应计的或未计的、或有的、主张的或未主张的、已知的或未知的、已到期的或或有的）（统称，“负债"），但（a）按照公认会计原则在2025年资产负债表中保留的负债除外并根据储备政策预留、（b）自2025年资产负债表日起在符合以往惯例的正常业务过程中产生（其中均不是因违反合同、索赔、违反保证、侵权、侵权或挪用环境事项，或与任何诉讼因由索赔或诉讼有关的责任），或（c）将不会合理地预期个别或总体上对集团公司的业务整体而言具有重大意义。
 
3.1.8    许可证.从政府实体获得或要求获得的所有材料许可、执照、授权、登记、证书、差异、特许、赠款、例外、同意、批准、许可、许可、资格、命令和类似许可权利（“许可证"）要求集团公司拥有、租赁和经营集团公司的业务和资产，并按目前进行的业务，已由集团公司取得并由集团公司管有，具有充分的效力和效力，并正在、以及自2021年1月1日以来一直在所有重大方面得到遵守，并于附表3.1.8.
 
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3.1.9       员工.
 
(a)          附表3.1.9（a）-1包含每位公司员工（定义见下文）和每位此类员工的基本工资或小时工资（如适用）、本年度的目标奖金或奖励机会（以及上一年的实际奖金或奖励支付）、职位、工作地点、雇用实体、在职、休假或裁员状态的真实、正确和完整的清单，无论分类为豁免或非豁免加班规则、雇用日期，以及任何签证或工作许可状态和到期日期（如适用）。所有公司员工都是随意的，可随时终止，不受处罚或任何遣散、控制权变更或金色降落伞义务。公司所有员工都在美国。经营业务所需的所有员工均为集团公司除易加科技员工外的其他员工。附表3.1.9（a）-2为企业提供90%或以上服务的人员（“额外业务员工"），但《过渡服务协议》另有规定的除外。集团公司的雇员中没有一人主要向卖方或其关联公司之一（集团公司除外）提供服务。
 
(b)        日程表3.1.9（b）载有真实、正确和完整的清单，列出目前作为独立承包商为集团公司提供服务而保留的每个人、所提供的服务、地点、保留每个此类承包商的实体、服务费、全职或兼职身份，以及每个此类独立承包商的服务日期和终止关系所需的通知。没有这类个人主要在美国境外为集团公司提供服务。集团公司没有任何租赁雇员。
 
（c）         各集团公司和ePlus Technology（就额外业务员工而言）均属，且自2021年1月1日以来均属实质性遵守，且不因任何违反有关雇佣、终止雇佣、雇用、聘用和保留合同劳工、雇佣歧视、骚扰、报复、残疾便利、工资、工时、工人分类（包括雇员、实习生和承包商）、公平劳工标准、休息和用餐时间、请假、休假工资、病假、裁员（包括《WARN法案》）、员工背景和信用检查、药物检测、员工隐私、对贸易和员工流动、工人补偿、集体谈判、移民和工作授权、电子验证义务、职业安全和健康做法、联邦承包商和分包商的限制，包括联邦合同合规计划办公室发布的法规、《服务合同法》以及所有其他雇佣条款和条件。每个集团公司和ePlus Technology（就额外业务雇员而言）在所有重大方面，为所有目的适当分类为每个集团公司或ePlus Technology（就额外业务雇员而言）提供服务的所有个人（如适用）。任何集团公司或ePlus Technology（就额外业务雇员而言）均未收到任何负责执行与劳动或雇用有关的适用法律的政府实体的任何书面意向通知，以就任何集团公司或ePlus Technology（就额外业务雇员而言）进行调查或审计，且据公司所知，自2021年1月1日以来，没有任何此类调查或审计正在进行或已经发生。
 
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（d）         不存在，并且自2021年1月1日以来，不存在（i）集团公司与其任何现任或前任雇员、申请受雇于集团公司的现任或前任人员、现任或前任实习生或独立承包商之间或ePlus Technology与额外业务雇员之间的未决或据公司所知受到威胁的争议，这些争议已经或可以合理地预期会导致在任何政府实体、机构、法院或法庭、外国或国内提起诉讼、诉讼、诉讼、索赔、仲裁或调查，（ii）因集团公司或ePlus Technology（就额外业务雇员而言）作为雇主或所谓雇主的身份或任何工作场所惯例或政策而产生的任何其他未决诉讼或索赔，或据公司所知，在任何政府实体、法院、法庭或行政机构（外国或国内）威胁来自任何现任或前任雇员、任何申请受雇于集团公司的现任或前任人员，或任何现任或前任实习生或独立承包商或任何额外业务雇员，无论是以歧视、骚扰、不公平劳工做法、冤情的索赔形式，工资和工时违规、不当解雇或其他。
 
（e）         各集团公司及易加科技（就额外业务雇员而言）并非且自2021年1月1日以来一直不是任何集体谈判协议或其他工会合同的一方，且据公司所知，目前或自2021年1月1日以来均未进行任何工会组织集团公司或易加科技的任何雇员（就额外业务雇员而言）的活动或程序。不存在由劳资委员会或类似雇员组织代表集团公司雇员或额外业务雇员的国家。不存在，且自2021年1月1日以来不存在涉及集团公司任何员工或新增业务员工的罢工、停工或其他实质性劳资纠纷，也不知道公司是否存在任何此类罢工、停工或其他实质性劳资纠纷的威胁。
 
（f）          没有集团公司收到，ePlus Technology（关于额外业务员工）自2021年1月1日以来未收到任何书面通知，表明其各自的任何员工违反任何雇佣、咨询、保密、所有权、不竞争、不招揽或类似协议，且公司不知道任何此类违规行为。
 
（g）         自2021年1月1日以来，没有任何集团公司根据经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似或相关的当地、州或外国法律（“警告法案”).附表3.1.9（g）载有截至执行日期任何集团公司的每名雇员（以及为业务提供服务的每名ePlus Technology雇员）在执行日期前90天期间内发生雇佣损失（《WARN法》所指）的真实、完整和正确的名单，包括每名该等雇员的雇员编号、工作地点、雇用该个人的集团公司成员、终止日期和终止原因（《员工终止名单”).
 
（h）         集团公司或任何额外业务雇员的任何现任或前任雇员，或任何现任或前任独立承包商，或任何集团公司雇用申请人，均未（在内部或其他方面）提出任何指控，指称集团公司或其任何关联公司（包括卖方）的任何高级职员、董事、经理或高级管理人员或监督雇员自2021年1月1日以来进行了性骚扰或不当行为。自2021年1月1日起，任何集团公司或ePlus Technology（就额外业务雇员而言）均未就任何集团公司或ePlus Technology（就额外业务雇员而言）的任何高级管理人员、董事、经理或高级管理人员或监督雇员的性骚扰或不当行为指控订立任何和解协议。
 
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3.1.10     员工福利计划.
 
(a)        日程表3.1.10（a）列出经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节定义的每（i）项“雇员福利计划”（“ERISA"）（无论是否受ERISA约束），（ii）每项激励或递延薪酬、奖金、佣金、股权激励、雇佣、咨询、遣散、留任、控制权变更、利润分享、退休、健康或福利、离职后健康或福利、休假或带薪休假、股票购买或股票期权（或其他股权或虚拟股权）计划、政策、计划、协议或安排，以及（iii）彼此之间的重大员工福利计划、政策、计划、协议或安排，在每种情况下，建立、维持，或由集团公司或其任何联属公司（包括卖方）赞助，或由集团公司或其任何联属公司（包括卖方）代表或涵盖集团公司的任何现任、前任或退休董事、高级人员、雇员或个人独立承包商或额外业务雇员（或其各自的任何配偶、受益人或受抚养人）出资或有义务出资，或由集团公司承担或可能承担任何责任（每项“计划”);提供了,然而、任何可由集团公司提前不超过三十（30）天通知终止而无须承担责任且不规定任何遣散、控制权变更、交易、保留或类似补偿或福利的聘书或咨询协议，无须在附表3.1.10（a）（但为免生疑问，仍包含在Plan的定义中）。任何由一个或多个集团公司单独发起或维持的计划，于附表3.1.10（a）带星号（*），并在此被称为“公司计划”.每个公司计划都是集团公司独有的，任何不是集团公司现任或前任董事、高级职员、雇员或个人独立承包商的个人都不参与任何公司计划。任何计划都不受美国以外任何司法管辖区法律的约束。
 
(b)         就每份公司计划（如适用）而言，公司已向买方提供（如适用）（i）任何计划文件和相关信托文件或其他资金安排的当前、正确和完整副本，以及对该计划的所有修订，（ii）在前三（3）年内就任何此类公司计划向任何政府实体发出或来自任何政府实体的任何重要、非常规通知或通信，（iii）最近三（3）份表格5500以及该计划的所有附表和附件，（iv）最近的IRS决定或意见（或咨询）信函（以及任何未决的IRS决定信函申请以及与IRS相关的任何通信），（v）最近的简要计划说明，包括对该计划的任何重大修改摘要，以及（vi）最近三份经审计的财务报告和最近三份精算估值报告。就每份计划（公司计划除外）（如适用）而言，公司已向买方提供（如适用）（i）任何计划文件（或任何不成文计划的书面摘要）、（ii）最近的IRS确定或意见（或咨询）信函（以及任何未决的IRS确定信函申请以及与其相关的与IRS的任何通信）的当前、正确和完整的副本，以及（iii）最近的概要计划说明，包括对该计划进行重大修改的任何摘要。公司已向买方提供适用于集团公司雇员和额外业务雇员的任何雇员手册的最新、正确和完整的副本。
 
（c）         每个计划目前和过去都在实质上遵守所有适用法律，包括ERISA和经修订的1986年《国内税收法》以及根据这些法律颁布的条例和指南的情况下运作、维持、资助和管理代码”），以及每项此类计划的条款。任何拟根据《守则》第401（a）条取得资格的计划，均属有利决定的对象，或有权依赖国内税务局发出的意见函（"国税局”），且未发生可能对该合格状态产生不利影响的事件。没有发生《守则》第4975节或ERISA第406节所指的非豁免“禁止交易”，也没有发生违反信托义务（根据ERISA确定）的情况，任何计划将合理地可能使集团公司或其任何高级职员、董事或雇员受到ERISA、《守则》或其他适用法律施加的任何重大税款、罚款、留置权、处罚或其他责任。
 
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（d）         不存在针对或以其他方式涉及任何计划的未决或据公司所知的威胁诉讼或索赔（不包括与过去惯例一致的正常业务过程中的例行利益索赔），并且没有针对或就任何计划提起诉讼、诉讼或其他诉讼。任何计划都没有规定，也没有任何集团公司或ePlus Technology有义务在集团公司的任何高级职员、董事、雇员或独立承包商或任何额外的业务雇员终止或退休后向其提供离职后健康或福利福利，除非《守则》第4980B条或其他类似的适用州法要求，或根据《守则》第4980B条避免消费税，以及在雇员终止雇佣的月底（根据适用的计划文件和保险单）提供的保险范围除外。根据每项计划和适用法律的条款要求和到期的所有缴款和其他付款均已按照该计划和适用法律的条款及时支付。
 
（e）         目前或自2021年1月1日以来，没有任何公司计划正在接受任何政府实体的调查或审计，据公司所知，没有考虑或正在考虑进行此类调查或审计，也没有任何公司计划是或自2021年1月1日以来一直是根据任何政府实体赞助的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划提出申请或提交的对象，或是其参与者。
 
（f）          没有计划，集团公司也没有赞助、维持、参与或出资（也没有被要求出资），在过去六年内的任何时候都没有赞助、维持、参与或出资（或被要求出资），也没有对ERISA标题IV或代码第412条涵盖的任何计划、任何“多雇主计划”（在ERISA第4001（a）（3）条的含义内）、任何“多雇主计划”（在代码第413（c）条的含义内）承担任何责任，或任何多个雇主的福利安排（在ERISA第3（40）条的含义内），包括在每种情况下由于在任何时候根据《守则》第414条与任何其他人一起被视为单一雇主。
 
（g）         本协议的执行或交易的完成均不得（单独或与其他事件相结合），（i）增加根据任何计划以其他方式应支付的补偿或福利的金额，（ii）导致任何此类补偿或福利的支付、可行使性、资金和/或归属的时间加快，或（iii）导致任何付款（无论是遣散费或其他）成为集团公司的任何现任或前任高级人员、董事、雇员或独立承包商或任何额外业务雇员的到期或与之相关的付款（无论是遣散费或其他）。
 
（h）         就本协议的执行或交易的完成而言，没有任何付款或利益（或一系列付款或利益）已经、应该或可能作出或提供，包括根据本协议、根据本协议设想的任何安排，或根据任何计划或合同或其他方式，单独或连同任何其他付款或利益，构成或可能构成《守则》第280G（b）（2）条含义内的“降落伞付款”。任何集团公司都没有任何义务，而ePlus Technology（就额外的业务雇员而言）也没有义务根据《守则》第409A或4999节对任何现任或前任高级职员、董事、雇员或集团公司的独立承包商或任何额外的业务雇员进行补偿、赔偿或以其他方式偿还任何税款、利息或罚款。
 
3.1.11     资产的所有权和充足性；不动产.
 
(a)         各集团公司对2025年资产负债表中反映的或在2025年资产负债表日后取得的、需要反映在按照公认会计原则编制的公司资产负债表中的所有个人财产和其他资产，拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，但自2025年资产负债表日以来按照以往惯例在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产和资产除外。所有这些财产和资产（统称，“公司物业”）是自由的、没有留置权的，但以下情况除外（统称“许可的产权负担”):
 
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（一）           列于日程表3.1.11（a）;
 
（二）          与尚未到期应付的税款有关的留置权；
 
（三）        机械师、承运人、工人、修理工或其他类似的留置权在正常业务过程中产生或产生的符合以往惯例的尚未到期和应付的留置权，或正受到适当程序的善意争议，而对此有足够的准备金，且单独或总体上对集团公司的业务并不重要；
 
（四）        地役权、路权、分区条例及影响集团公司拥有的任何不动产的其他类似公共记录产权负担，而集团公司在任何重大方面均不受侵犯；或
 
（五）         根据与以往惯例一致的正常业务过程中与第三方订立的有条件销售合同和设备租赁而产生或与之相关的留置权。
 
(b)          没有任何集团公司拥有或曾经拥有任何不动产。
 
（c）          任何集团公司都不是不动产的任何租赁、转租、许可协议或其他占用协议的一方。
 
（d）          在实施交割前重组并考虑到根据过渡服务协议将提供的服务后，（i）公司财产和公司租赁构成（连同公司拥有的知识产权）在目前进行和目前建议进行的集团公司各自业务的运营中拥有、使用或持有的全部资产、财产和权利，（ii）就目前进行及目前建议进行的集团公司各自业务的营运而言，在所有重大方面均足够及合适，（iii）紧接交割完成后，集团公司将对所有必要的、且在所有重大方面足以继续进行的资产、财产及权利拥有良好、有效及可销售的所有权或有效的租赁权益，以按目前进行及目前建议进行的方式进行各自的业务，及（iv）任何属集团公司（另一集团公司除外）的联属公司的人或任何该等人的任何董事、经理或高级人员，均不拥有在集团公司各自业务中使用的任何资产、财产或权利的任何股权或有效权利。
 
（e）         公司物业及公司租赁在所有重大方面均足以应付目前进行及目前建议进行的各集团公司各自业务的营运。
 
3.1.12    CFIUS事项.没有任何集团公司从事或自2021年1月1日以来从事设计、制造、开发、测试、生产或制造经修订的1950年《国防生产法》所指的一项或多项“关键技术”，包括其所有实施条例。
 
3.1.13     材料合同.
 
(a)         日程表3.1.13（a）列出以下所有目前有效的合约，而公司是其中一方（以下简称“材料合同”):
 
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（一）          对集团公司在任何业务领域或在任何地理区域竞争、与任何人开展业务的权利或能力施加任何限制，或含有排他性义务、不竞争、不招揽、最惠国或优先要约权或优先购买权条款、要求条款或对集团公司经营任何业务的其他限制的任何合同；
 
（二）          任何订定赔偿集团公司任何成员、高级人员、经理、董事、雇员或代理人的合约；
 
（三）        集团公司（A）在截至2025年3月31日的财政年度内已支付1,000，000美元或以上，或（B）有义务在2025年4月1日开始的财政年度内支付1,000，000美元或以上的与第三方签订的任何合同，在每种情况下，集团公司不能在没有罚款或没有超过90天通知的情况下取消（或有或其他情况，包括里程碑、盈利、或有付款和其他未来付款义务）；客户租赁除外，任何与销售货物和/或提供服务有关的合同，根据这些合同，集团公司预计在执行日期后的十二（12）个月期间（或有或其他情况，包括里程碑、盈利、或有付款和其他未来付款义务）产生的收入将超过1,000，000美元；
 
（四）        交割后将或将旨在（a）要求买方或其任何关联公司授予使用、利用或实践任何公司拥有的知识产权的任何许可或权利的任何合同；（b）规定向任何集团公司或从任何集团公司出售、租赁、许可、转让或控制任何公司拥有的知识产权，或以其他方式与之相关，（c）规定开发、修改、设计、发明、生产、收购、购买、制定、创建或转让任何公司拥有的知识产权；
 
（五）         任何限制或旨在限制集团公司拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置其资产和财产或其业务的任何重大数量的能力的合同，包括任何授予任何人对集团公司任何资产留置权的合同，在每种情况下均不包括许可的产权负担；
 
（六）      （a）证明任何集团公司的债务或涉及任何集团公司的债务义务，或由任何集团公司将债务延伸至第三方超过100,000美元的任何合同，（b）规定为集团公司就任何集团公司以外的任何人的借款、信用证、安慰函、担保或其他债券提供担保，或（c）涉及利率上限或货币掉期交易，以及在每种情况下，与此有关的所有担保协议、抵押、信托契据和担保；
 
（七）        设立合营企业、有限责任公司或合伙企业的任何合同；
 
（八）      与任何集团公司处置或收购任何人或其他经营企业（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的任何合同，而该公司有任何义务尚未履行或履行，对集团公司整体而言是或将是重要的；
 
（九）        任何包含看跌、看涨或类似权利的合同，根据该合同，任何集团公司可能被要求购买或出售任何个人或资产的任何公平市场价值或购买价格至少为100,000美元的股权（如适用）；
 
（x）          与任何经纪人、分销商或交易商的任何合同；
 
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（十一）         与任何非客户租赁的政府实体的任何合同；
 
（十二）        对任何单位的出售或其他转让施加任何限制或限制的任何合同；
 
（十三）      任何集团公司在前十二（12）个月期间以每年超过500,000美元的报酬雇用任何自然人的任何合同或具有约束力的承诺；
 
（十四）       规定每年最低付款超过100,000美元的任何管理、服务或咨询合同；
 
（十五）       一间集团公司之间或与另一间任何其他任何集团公司或卖方或其各自的联属公司之间的任何合约；及
 
（十六）       任何关键合作伙伴协议。
 
(b)         每一份材料合同具有充分的效力和效力，是公司（或其他集团公司）当事人的合法、有效和有约束力的义务，据公司所知，代表其他当事人的合法、有效和有约束力的义务。任何集团公司或据公司所知，任何材料合同的任何其他方均不违反或违约任何材料合同（在每种情况下，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）。没有任何集团公司收到任何关于任何重大合同项下违约或违约的书面索赔或通知，并且据公司所知，没有发生任何事件，单独或连同其他事件，合理地预期会导致任何此类重大合同项下的违约或违约（在每种情况下，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）。各集团公司已向买方提供所有材料合同的完整副本（包括所有口头材料合同的材料条款摘要或材料合同的口头修订）。
 
3.1.14     税收.
 
(a)         就本协定而言，（i）"税”指任何和所有联邦、州、地方、外国、失业、残疾、登记，以及任何政府实体征收的估计税、收费、费用、征费、征费、征费、征费、关税和其他任何种类的类似评估，包括所得税、资本税、毛收款税、环境税、销售税、使用税、增值税、货物和服务税、转让税、特许经营税、许可证税、预扣税或其他预扣义务、工资税、就业税、印花税、占用税、溢价税、从价税、财产税、暴利税、替代或附加最低税，连同所有利息、罚款、罚款、加税，或就上述规定征收的其他款项；（二）“税 回报”指任何和所有的退货、报告、表格（包括FinCen表格114a）、声明、退款索赔、信息退货、报表以及要求就任何税项（包括任何附件、附表、证物及其任何修订）提交的类似文件；（iii）“结税前税期“就集团公司而言，指在截止日期或之前结束的任何税期以及截止日期结束的任何跨座期（定义见下文）的部分；（iv）”补偿税"指（a）任何集团公司因任何截止前税期而征收、对任何集团公司征收或就任何集团公司征收的任何税款，或因任何超出范围公司而征收、对任何超出范围公司征收或就任何超出范围公司征收的任何税款，在每种情况下，除非该等税款在最终账面权益、最终公司债务、最终交易费用或对购买价格的任何其他调整中被视为（最终确定的）一项负债，以及（b）任何其他人因作为关联、合并的成员而对任何集团公司征收的任何税款，在截止日期或之前存在的合并或单一集团（包括任何卖方集团），包括根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），作为受让人、赔偿人、代理人或继承人，通过合同（在正常业务过程中订立的主要目的与税收无关的任何商业协议除外）、通过法律运作或其他方式和（v）“新冠疫情救济计划”指统称美国《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、《家庭首次冠状病毒应对法》或任何可能修订的类似适用的联邦、州或地方法律（包括IRS通知2020-65和总统备忘录，鉴于2020年8月8日发布的持续的新冠疫情灾难以及2021年《综合拨款法案》和2021年《美国救援计划法案》）、《薪资保护计划灵活性法案》、美国小企业协会的任何规则和条例，美国财政部或任何公共卫生机构以及与新冠疫情相关的任何适用法律，以及任何政府实体发布的与之相关的所有常见问题解答或临时最终规则。
 
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(b)         各集团公司均已及时提交该集团公司要求提交的或与该集团公司有关的所有所得税和其他重要纳税申报表，所有此类纳税申报表（i）均按照所有适用法律编制，且（ii）在所有重要方面均真实、正确和完整。
 
（c）          各集团公司已及时缴纳该集团公司应缴的全部税款（无论该等税款是否反映在任何纳税申报表上）。
 
（d）          各集团公司已（i）扣留或促使扣留就支付给雇员、高级职员、董事和任何其他人的所有款项所需扣留的所有税款，（ii）及时汇出或促使汇出根据适用法律扣留给适当政府实体的所有此类税款，以及（iii）在所有重大方面遵守适用法律下的所有税务信息报告规定。
 
（e）         每个集团公司（i）已收取所有销售、使用、增值、货物和服务以及需要收取的类似税款，（ii）根据适用法律及时将所有已收取的此类税款汇给适当的政府实体，以及（iii）在所有重大方面遵守了与此类税款有关的所有证明和文件要求。每个集团公司都遵守了任何政府实体规定的所有escheat和无人认领的财产义务。
 
（f）         任何集团公司的任何资产都没有留置税，但尚未到期和应付的税款除外。任何集团公司均不存在声称、提议或声称的税务缺陷或未全额缴纳税款的评估。不存在任何政府实体声称或提出的与任何集团公司的任何税务责任有关的持续或威胁的争议或索赔。没有对任何集团公司的任何纳税申报表或税收进行审计、审查或调查或与集团公司的税收有关的其他行政或司法程序正在进行或以书面形式发出威胁。由于对任何集团公司的任何纳税申报表进行任何审计、审查或其他程序而声称的所有缺陷均已全额支付。没有集团公司从任何政府实体收到任何书面：（i）表明有意开启涉及或影响任何集团公司的税务审计或其他审查的通知，（ii）要求提供与涉及或影响任何集团公司的税务事项有关的信息，或（iii）针对任何集团公司或涉及或影响任何集团公司的任何拟议、主张或评估的税额的缺陷或拟议调整或评估的通知。任何集团公司均未就任何税款授予任何授权书，而该授权书在截止日期后仍有效。
 
（g）          没有任何集团公司订立或要求达成任何协议，以延长或免除评估或征收税款的法定时效期间。没有集团公司收到、要求或订立任何结案协议、技术咨询备忘录私信裁决，或与IRS或来自IRS的类似协议或裁决（或任何其他政府实体的任何类似税务裁决）。
 
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（h）          由于（i）根据《守则》第481（a）条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）在截止日期或之前作出的任何会计方法变更，（ii）《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）中所述的结束协议（或州、地方或外国法律的任何类似规定），任何集团公司将无需在截止日期后结束的任何税期（或其部分）的收入中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目，（iii）财政部条例第1.1502-13节（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所指的“公司间交易”在截止日期或之前发生，（iv）财政部条例第1.1502-19节（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所指的“超额损失账户”在截止日期存在，（v）在截止日期或之前进行的分期出售或未结交易处置，（vi）在截止日期或之前收到的预付金额，（vii）使用已完成的合同或长期合同的会计方法，或（viii）使用不适当的会计方法。
 
（一）          根据财政部条例第1.1502-6条（或国家、当地或外国法律的任何类似规定），任何集团公司作为受让人、赔偿人、代理人或继承人，通过合同（在正常业务过程中订立的主要目的与税收无关的任何商业协议除外）、通过法律运作或其他方式对任何其他人的税收承担任何责任。
 
（j）         任何集团公司都不是提交合并、合并或统一纳税申报表的关联集团的成员（包括卖方在内的任何美国联邦、州、地方或非美国合并、合并或统一纳税集团除外（“卖方集团”)).除在日常业务过程中订立的主要目的与税收无关的任何商业协议外，任何集团公司均不是任何税收分享、赔偿或分配协议或安排的一方。
 
(k)         就美国联邦和适用的州和地方所得税而言，（i）公司现在和自成立以来一直被视为独立于其所有者、卖方的实体，以及（ii）每个集团公司（公司除外）现在和自成立以来一直被视为公司和美国联邦卖方集团的成员。
 
（l）           没有任何集团公司是或曾经是财政部条例第1.6011-4（b）节所定义的任何“上市交易”的当事方。
 
(m)        自2021年1月1日以来，在旨在符合《守则》第355（a）条规定的资格的分配中，没有任何集团公司成为“分销公司”或“受控公司”。
 
（n）         集团公司中没有一家公司在其组建国以外的国家设有常设机构（在适用的税务条约的含义内）。
 
（o）         没有集团公司根据COVID救济计划申请或获得贷款或赠款、递延税款（包括工资税）、申请任何税收抵免（包括员工留任税收抵免）或利用任何税收优惠。
 
（p）        尽管本文中有任何相反的规定，双方承认并同意：（i）对于任何集团公司在自截止日期后开始的应课税期间或其部分的任何税收属性（无论是联邦、州、地方或外国）的存在、可用性、数量或可用性（或缺乏这些属性），不作任何陈述或保证，以及（ii）在本中不作任何陈述或保证第3.1.14款（除第3.1.14（h）款）,（一）,（j）,(k)和（n））将就截止日期后开始的任何应课税期或其部分适用或被依赖。
 
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3.1.15     知识产权；IT系统；隐私与安全.
 
(a)          定义:
 
（一）          “知识产权”指所有美国、国际和外国的任何或全部以下权利和（包括所有申请或申请任何以下权利，以及所有注册、续期、延期、未来等同、恢复，现在或以后生效和生效）中的所有权利：（1）专利、实用新型及其相关申请，以及发明、发现、外观设计在世界任何地方的所有重新颁发、分割、复审、临时、延续和延续，以及同等或类似的权利，包括发明披露；（2）专有技术和机密或专有信息中的所有商业秘密和其他权利；（3）所有版权，以及与之相对应的所有其他权利（包括精神权利），在全世界范围内；（4）万维网地址和域名及其应用程序和注册中的所有权利；（5）全世界范围内的所有商品名称、标识、商标和服务标志、商业外观以及与之相关的所有商誉；（6）公开权和人格权；（7）在世界任何地方与上述第（1）至（6）项中的任何上述任何一项类似、对应或等同的权利。
 
（二）          “公司拥有知识产权”是指集团公司拥有的全部知识产权。
 
（三）        “互惠许可”指任何许可，要求作为使用、修改和/或分发受互惠许可约束的软件的条件，该等软件或与该等软件合并和/或分发的其他软件为：（a）以源代码形式披露或分发；（b）为制作衍生作品而获得许可；或（c）可免费重新分发。
 
(b)        日程表3.1.15（b）列明集团公司对公司拥有的知识产权和公司控制的域名的全部注册和注册申请；
 
（c）         每个集团公司拥有自由和明确的留置权，或其他限制或任何要求任何过去，现在，或未来的特许权使用费，公司拥有知识产权。附表3.1.15（c）列出与集团公司当前业务相关的所有当前或未来的特许权使用费支付义务。
 
（d）        据公司所知，公司拥有的知识产权的使用、制造、许可、转许可、销售、要约出售、进口或任何其他行使权利均不侵犯或挪用，且自2021年1月1日以来未侵犯或挪用任何人的任何知识产权，或根据适用司法管辖区的法律构成不公平竞争或不公平贸易行为。
 
（e）          据公司所知，不存在，且自2021年1月1日以来，不存在任何第三方、员工或前员工擅自使用、侵犯或盗用公司拥有的任何知识产权的情况。
 
（f）          任何集团公司均未收到任何索赔的书面通知（i）质疑集团公司对任何公司拥有的知识产权的有效性、有效性或所有权，或（ii）任何集团公司侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知识产权。
 
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（g）         除集团公司外，任何其他方均不对公司拥有的知识产权中包含的任何源代码拥有任何当前或或有权利。
 
（h）        每个集团公司都从该集团公司的所有现任和前任雇员、顾问和承包商那里获得了任何此类雇员、顾问和承包商的贡献或权利，这些人已经创建了任何公司拥有的知识产权的任何重要部分，或以其他方式对其拥有任何权利或以其他方式对其拥有任何权利，向该集团公司有效和可强制执行的书面转让或许可。
 
（一）          各集团公司均已采取商业上合理的步骤保护机密信息中的权利（包括该集团公司和该集团公司根据保密义务收到的第三人的权利）。各集团公司均已从与该集团公司共享（i）集团公司机密专有信息的所有雇员和第三方获得具有法律约束力的书面保密协议，或（ii）从他人收到集团公司有义务视为机密并要求雇员和第三方将此类信息保密的书面保密协议。
 
（j）         附表3.1.15（j）准确识别和描述应在执行日期后120天的日期或之前作出或采取的每一项备案、付款和行动，以保持公司拥有的知识产权的每一项完全有效。
 
(k)         就任何集团公司产品或服务（包括任何集团公司正在开发的软件）使用或分发的任何软件均不受互惠许可证的全部或部分管辖。
 
（l）          各集团公司目前以及自2021年1月1日以来，在所有重大方面均遵守有关收集和使用个人信息的所有适用法律、规则和条例，且此类收集和使用均符合各集团公司在其网站上发布的隐私政策以及向客户或潜在客户提供的任何其他隐私政策。本协议或任何其他交易文件的签署或交付，或各集团公司在本协议或任何其他协议或文件下的义务的履行，均不得违反任何此类适用的法律、规则或条例或集团公司的任何隐私政策（或适用的使用条款）。
 
(m)       各集团公司均已采取商业上合理的措施，以保护和维护由集团公司或代表集团公司托管或维护的任何计算机或数据存储系统中包含的任何客户或员工的任何个人身份信息的机密性，并防止未经授权访问这些信息。
 
（n）        集团公司没有收到任何，而且据公司所知，没有任何关于集团公司信息实践或任何集团公司披露、保留或滥用任何个人信息的索赔、通知或投诉。
 
（o）         各集团公司就IT系统实施了商业上合理、充分和充分的备份和灾难恢复安排。资讯科技系统是足够的，并适合于该集团公司的营运及其提供产品和服务的目的。“IT系统”指集团公司拥有、租赁、使用或持有使用的网络服务器（包括面向外部和内部）、计算机、设备，包括网络设备和电路及相关硬件和系统。
 
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（p）          据公司所知，集团公司或其代表或IT系统未发生与任何信息或数据有关的重大和/或可报告的违反、安全事件或违反任何数据安全政策的情况，也未对任何此类信息或数据进行未经授权或非法处理。
 
（q）         各集团公司均实施了合理、适当的政策和措施，以预防安全事故，维护和保护其IT系统、机密信息以及各集团公司使用、收集、处理、传输、存储或以其他方式处理的其他数据和信息的保密性、完整性和可用性。此类政策和措施包括（i）采取步骤保护IT系统不受未经授权人员的损害或访问，以及（ii）记录和执行集团公司的风险和脆弱性评估和管理程序。
 
（r）           集团公司拥有开展集团公司业务所需的全部知识产权。
 
3.1.16    经纪人和其他费用.除Macquarie Capital（USA）Inc.外，集团公司或其各自的股东、高级职员、董事或雇员均未雇用任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人，他们将有权从集团公司、卖方、买方或买方的任何关联公司获得与交易相关或在交易完成后的任何费用或佣金。
 
3.1.17    保险.公司已于附表3.1.17（a）由任何集团公司维持或（b）以其他方式为集团公司提供保险的与集团公司业务有关的所有保险单（“政策”).根据保单到期应付的所有保费均已支付，公司在其他方面实质上符合保单条款。目前有效的任何保单均未发生实际或威胁终止或保费增加的情况。现行有效的保单（v）有效且可强制执行，（w）由财务稳健且信誉良好的保险人签发，（x）为集团公司的业务、资产和运营提供足够的保险范围，以应对公司行业内惯常投保的所有风险，（y）足以遵守每个集团公司受约束的所有法律要求和合同，以及（z）未受到保险范围失效的限制。
 
3.1.18    应收账款.2025年资产负债表中反映的应收账款以及在其日期之后和截止结算日产生的应收账款（a）产生于适用的集团公司根据以往惯例在正常业务过程中涉及提供服务的善意交易，以及（b）仅构成集团公司的有效、无争议的债权，不受在正常业务过程中按照以往惯例产生的正常现金折扣以外的抵销或其他抗辩或反索赔的约束。任何人对该等应收款项或其任何部分并无任何留置权。自2025年资产负债表日期以来，没有任何集团公司加速其账单，也没有以与其在财务报表涵盖期间采用的过去做法不一致的方式收取账单。
 
3.1.19     政府合约.
 
(a)          本公司已向买方提供自2021年1月1日以来任何集团公司是或一直是缔约方的所有合同（包括任何材料定价、交付或任务订单、基本订购协议、定价协议、信函合同或变更单）的副本，这些合同有根据该合同到期的剩余租赁付款，并且（i）与任何政府实体的主要合同或（ii）根据与任何政府实体的主要合同与政府总承包商或更高级别分承包商的分包合同，（统称，“政府合约”).关于（i），公司已向买方提供每份政府合同的准确和完整的副本；关于（ii），公司已向买方提供每份分包合同的准确和完整的副本。
 
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(b)          据公司所知，公司或任何委托人（定义见联邦收购条例52.209-5（48C.F.R. § 52.209-5））均未（i）因政府合同（包括公司以外的实体持有的合同）而受到任何政府实体的行政、民事或刑事调查或起诉，（ii）曾被或被要求说明原因为何不应暂停、取消资格、提议暂停或取消资格，或以其他方式被认定不符合资格或被确定不对政府实体持有、履行或投标任何政府合同负责，或（iii）自1月1日以来有任何情况，2021年，这将要求公司以肯定的方式回答联邦收购条例52.209-5条款中包含的任何问题。
 
（c）         自2021年1月1日以来，（i）政府实体或任何总承包商、分包商、供应商或其他第三方根据任何政府合同产生或与之相关的对公司提出的索赔或衡平法调整请求没有，而且目前没有任何实际的、未决的或据公司所知的威胁索赔或请求，（ii）公司发生的超过150,000美元的费用没有因政府实体的书面调查结果或确定而被正式拒绝，也没有任何政府实体扣留或抵消，或试图扣留或抵消，根据任何政府合同应向公司支付或应付的金额超过150,000美元，（iii）公司与经修订的1978年《合同纠纷法》涵盖的政府实体之间没有，目前也没有任何争议，或政府合同的争议条款，（iv）没有任何，目前也没有向公司发出书面通知，以纠正政府实体、总承包商签发的政府合同的重大缺陷、违约、延误或测试或其他重大不遵守情况，或更高级别的分包商给公司，也没有此类客户向公司发出任何通知，说明为何不应因公司的违约、违约或原因而全部或部分终止政府合同，（v）公司没有就违法或违反政府合同向任何政府实体作出自愿或强制性的书面披露，以及（vi）据公司所知，没有，并且自2021年1月1日以来没有任何，可靠的证据表明公司或任何委托人违反了联邦刑法，涉及《美国法典》第18条中发现的欺诈、利益冲突、贿赂或酬金违规行为，或违反了《虚假索赔法》。
 
（d）         自2021年1月1日以来，（i）公司在所有重大方面遵守并目前遵守适用于政府合同的所有法律，包括提交政府合同的建议书、要约或投标，以及每份政府合同的条款和条件，（ii）公司没有收到任何书面通信，声称任何适用于任何政府合同的法律（包括为政府合同提交的建议书、要约或投标）有任何重大违反，（iii）公司是或曾经是一方的政府合同没有因便利、原因、未能遵守重要条款而终止，或违约，且公司未就任何政府合同收到任何为方便、因由、未能遵守重要条款而终止的通知，或违约、补救通知、停工令或显示因由通知，且（iv）公司未收到任何政府实体就实际或潜在的组织利益冲突的可能性提出问题或关切的书面通知，定义见48C.F.R. § 9.501，且公司未被要求实施任何组织利益冲突缓解计划，或已同意或承诺不为与实际或感知的组织利益冲突有关的目的进行任何重大商业活动。
 
（e）         截至提交之日，公司就政府合同提交的所有证明、陈述和披露声明在所有重大方面都是准确和完整的，并在法律和适用的政府合同要求的范围内对所有重大方面进行了适当更新，公司已遵守所有此类证明和陈述。
 
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（f）          据公司所知，（i）公司的政府实体没有根据任何政府合同产生或与之相关的未决审计（定期普通课程审计之外）、成本审查、合规性审查或相关调查，以及（ii）没有当前的政府合同或未完成的政府投标是投标抗议或针对先前投标抗议的任何纠正行动的主题。
 
3.1.20     不存在某些变化.
 
(a)         自2025年资产负债表日起，各集团公司按照以往惯例在正常过程中开展业务，未发生任何个别或总体上已经或将会对公司产生重大不利影响的事件、条件、变化、事实状态或发展。
 
(b)          除非载列于附表3.1.20、自2025年资产负债表日起，集团公司均未采取任何可能构成违反、或需要买方同意的行为，第4.1节是否自2025年资产负债表日起适用其中的契诺。
 
3.1.21    遵守法律.各集团公司均在且自2021年1月1日以来一直在所有重大方面遵守所有适用法律，包括（i）与歧视性借贷、融资或租赁做法有关的适用法律、规则、条例或守则，（ii）适用的反洗钱法律，包括经标题III、2001年《国际洗钱和反恐怖主义融资法》、2001年《美国爱国者法案》、美国管理的《洗钱管制法案》修订的1970年《货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》），欧洲议会和理事会2015年5月20日关于防止将金融系统用于洗钱或恐怖主义融资目的的指令（EU）2015/849、英国管理的《犯罪所得法》和管辖此类反洗钱活动的任何其他法律，（iii）1977年《外国腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》和任何其他以防止为腐败目的行贿或付款为主要目的的适用法律，（iv）1956年《银行控股公司法》，（v）《职业安全和健康法》及其颁布的条例和任何州或地方司法管辖区的任何类似法律，以及（vi）与政府实体管理的出口、再出口、转让、贸易和进口管制有关的适用法律，包括美国商务部内工业和安全局管理的《出口管理条例》、美国国务院内国防贸易管制局管理的《国际武器贸易条例》、禁运、实施的制裁，由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院以及美国海关和边境保护局管理的海关和进口法管理或执行。
 
3.1.22     关键合作伙伴.
 
（一）           附表3.1.22（i）列出根据任何关键合作伙伴协议与集团公司进行与业务有关的交易的前十五（15）家原始设备制造商名单（每个，a“材料代工“），截至2025年3月31日的财政年度（根据集团公司作为一个整体进行或向集团公司进行的资产证券化、贷款或租赁购买或销售以及银团和其他融资交易的美元总额确定）（”材料OEM协议”).
 
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（二）         附表3.1.22（二）列出根据任何关键合作伙伴协议与集团公司进行与业务有关的交易的前十五（15）家增值转售商名单（每个，a“材料VAR“），截至2025年3月31日的财政年度（根据集团公司作为一个整体进行或向集团公司进行的资产证券化、贷款或租赁购买或销售以及银团和其他融资交易的美元总额确定）（”材料VAR协议”).
 
（三）       附表3.1.22（三）列明任何银团协议下的前十五（15）名融资对手方名单（每个，a“材料银团合作伙伴”，并与Material OEM和Material VAR一起，共同“关键合作伙伴“），截至2025年3月31日的财政年度（根据集团公司作为一个整体进行或向集团公司进行的资产证券化、贷款或租赁购买或销售以及银团和其他融资交易的美元总额确定）（”材料银团协议”，连同所有Material VAR协议和Material OEM协议，统称为“关键合作伙伴协议”).
 
（四）         任何Material OEM、Material VAR或Material Syndication合作伙伴均未向卖方或其关联公司或任何集团公司提供书面或口头通知，表明其不得分别根据适用的Material OEM协议、Material VAR协议或Material Syndication协议在交割后以基本相似的条款（包括购买、销售、租赁或融资产品和服务的数量或费率）继续聘用集团公司。
 
3.1.23     租赁组合.
 
(a)        任何集团公司向其客户提供的所有当前未完成的租赁和融资组合，或当前的信贷展期（单独称为“客户租赁”，并统称为“客户租赁”）被充分记录。载列与所有客户租约有关的真实、正确和完整信息（不考虑任何单独或总体上在经济上不重要且不影响账面权益的不真实、正确和完整信息的失败）的数据磁带副本已在执行日期之前提供给买方。
 
(b)          每一项客户租赁或与客户租赁有关的担保文书构成客户根据其所承担的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款对该客户或其利益继承人强制执行，除非此类强制执行可能受到可执行性例外情况的限制。
 
（c）          与任何客户租赁有关的任何协议不存在未反映在集团公司记录中的重大修改、修订或任何其他附加协议，没有就任何客户租赁的强制执行提出抗辩主张，或据公司所知，已威胁提出抗辩主张，并且据公司所知，不存在并一直存在会导致债务人根据任何客户租赁提出任何撤销、抵销、反诉或抗辩的任何作为或不作为。
 
（d）         集团公司目前保持符合根据会计原则确立的适用贷款损失准备金要求的可分配给客户租赁的贷款损失准备金。发起时的每项客户租约均产生于与以往惯例一致的在正常业务过程中订立的善意商业交易。
 
（e）        除非载列于附表3.1.23（e），每项客户租赁在所有重大方面均符合（i）适用法律及（ii）集团公司在发起该客户租赁时有效的承销惯例，而该等客户租赁的发起在每种情况下均符合（i）适用法律及（ii）集团公司的承销惯例。
 
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（f）          集团公司在每个客户租赁中的所有权权益是自由的，没有任何留置权，但允许的留置权除外。
 
（g）         附表3.1.23（g）包含截至执行日（a）在支付本金和/或利息方面按合同约定逾期一百八十（180）天或更长时间（有足够抵押品或短期补救措施的除外）、（b）处于非应计状态、（c）是特定准备金分配的对象、或（d）根据财务会计准则第15号声明被要求作为问题债务重组进行会计处理的每项客户租赁的真实、正确和完整的清单。
 
（h）          每份客户租约于截止日期满足以下条件：
 
（一）           根据（a）相关合同条款和（b）适用法律在所有重大方面提供的服务；
 
（二）          卖方或服务商已收到以下确认：（a）相关设备已交付，（b）资金（全部或部分，根据该合同条款）已预付或计划支付相关设备的购置费用，且该等设备将不迟于该合同日期后90天交付，或（c）相关软件（如有）已交付或可供下载；
 
（三）        （a）如果相关设备的融资金额超过50,000美元，且该合同并非完全由软件或其他软资产担保的合同，则卖方获得并拥有相关设备的有效和完善的第一优先权所有权或担保权益（政府实体为最终用户的合同或在此类概念不适用的司法管辖区的合同除外），并且（b）除许可的留置权外，没有任何一方对该设备的其他留置权或债权；
 
（四）         截至交割日，该合约的初始期限在4个月至98个月之间；
 
（五）        如该合同为预付款项，则相关义务人所欠款项不低于预付款项时该合同的贴现款和贴现余值之和；
 
（六）         该合同未规定使用浮动利率计算的利率、收益率或租赁系数（如适用）；
 
（七）       根据受美国境内司法管辖区法律管辖的合同，以美元计价并起源于美国；
 
（八）       在美国对美国租赁交易的情况下，支付的款项要么不需要缴纳预扣税，要么需要缴纳任何预扣税的总额；
 
（九）         本合同不存在任何一方当事人对本合同的其他留置权或债权（以允许的留置权为准）；
 
（x）         如该合同为设备租赁，则该设备租赁为三网租赁，由义务人、卖方或制造商根据行业标准负责相关设备的维护、税收和保险（经了解并一致认为，（1）符合行业标准和信收政策，可允许相关义务人自行投保；（2）公司为租赁设备代收代缴物业税）；
 
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（十一）         相关设备未被卖方或服务商解除相关合同设定的任何留置权的；
 
（十二）        据公司所知，截至交割日，该义务在所有重大方面具有充分的效力和效力，是相关义务人的法律、有效和具有约束力的义务，根据其条款可对该义务人依法强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、清算或其他类似法律以及与债权人权利的强制执行有关或一般影响债权人权利强制执行的衡平法原则的限制；
 
（十三）       截至结账日已按照优良政策支付的；
 
（十四）       债务人在其项下的义务是无条件的，不受任何争议或任何抵销权、撤销权、反求权、撤销权、延期权或其他抗辩权的，但依照适用法律除外；
 
（十五）        除根据适用法律外，不要求相关义务人或任何其他人对发起该客户租赁的一方或卖方转让或转让其在该协议下的权利的转让或转让进行事先同意，或包含任何可强制执行的限制；
 
（十六）        相关设备在订立此类合同时的成本大于或等于1,000美元；
 
（十七）      截至截止日，未在服务商的记录中注明有受破产程序约束的债务人；
 
（十八）    未在任何重大方面被放弃、更改或修改，除非依据相关合同文件中包含的文件、文书或书面文件；
 
（十九）       不属于消费合同；
 
（XX）        在任何重大方面不违反任何适用法律的；
 
（xxi）      如该等合同为设备租赁，则（i）该等设备租赁不允许相关义务人转租相关设备，或（ii）经出租人同意，相关义务人可转租相关设备，而出租人的任何该等同意仅在经该所谓合同的出租人的负责人员审查后才授予转租（据了解，该等同意可事先授予义务人）；
 
（二十三）      其于截止日期并无属于卖方或服务商的附属公司的债务人；
 
（二十三）    以符合适用法律的方式记录且不会合理预期会损害卖方在该合同项下的权利或利益的实际实现或以其他方式对卖方在该合同项下的权利或利益产生不利影响的方式；
 
（二十四）    如果此类合同是设备租赁，则相关设备不属于《UCC》第9-303节所指的受所有权证书约束的类型；
 
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（二十五）      如果该合同为设备贷款，且相关设备属于受《UCC》第9-303节含义内的所有权证书约束的类型，则卖方或服务商已采取一切必要步骤完善该合同在该设备上设定的担保权益；和
 
（二十六）     如果该合同与不属于客户租赁的合同交叉抵押，（x）此类贷款持有人收回或行使与相关设备有关的其他权利将不会实质性损害拟为该合同提供的担保，并对买方造成重大不利影响，或（y）该合同的持有人与作为合同持有人的卖方或其受让人已订立债权人间安排，根据该安排，各持有人已同意将其各自的留置权和强制执行权从属于由另一持有人或其前身以利息提供资金的设备。
 
（二十七）     如在第3.1.23（f）款）和第3.1.23（h）款），大写的术语具有以下含义：
 
(A)       “适用法律”是指，就任何人而言，任何联邦、州、外国、地方、市或其他法律、法规、立法、条约、法典、法令、许可证、证书、普通法原则、任何政府实体的命令、许可和解释（包括高利贷法、联邦真实借贷法案、消费者金融保护局条例B、X和Z、联邦储备委员会条例U和T、证券法和交易法），以及任何法院、仲裁员或其他行政、司法或准司法法庭或有管辖权的机构的适用判决、法令、禁令、令状、命令或诉讼，在每一情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
 
(b)        “预订剩余"就任何设备租赁而言，指（i）在发起该设备租赁时确立的相关租赁期结束时相关租赁设备的剩余权益的估计公允价值和（ii）该设备租赁中规定的租赁设备的购买价格，作为债务人在租赁期结束时可以购买该设备的价格，两者中的较低者。
 
（c）         “信贷和催收政策”指公司通常遵守的授信和催收政策正在运行，或任何此类政策，其在根据作出决定时已知的事实行使合理判断时，将有望以符合适用法律和此类行业良好商业惯例的方式实现预期结果。
 
(D)       “消费者合同”指债务人就交易订立的合同，在该交易中，债务人主要为个人、家庭或家庭目的或UCC第2A-103（1）（e）节中定义的“消费者租赁”而承担相关债务或其他义务。
 
（e）          “合同”指任何（i）设备租赁或（ii）设备贷款。
 
（f）         “合同文件e”就每一份合同而言，指下列文件：（i）由相关义务人签立并由服务商维护的原始合同（包括适用法律允许的电子签名文件）；（ii）每一份合同的原始信用申请的记录或传真，如果获得，则由相关义务人完全签立；（iii）卖方或服务商就信用和收款政策保留的与合同或相关设备有关的任何和所有其他文件。
 
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（g）       “贴现率”是指，截至任何确定日期，每份合约的隐含收益率（基于扣除佣金、经纪人费用和其他资本化成本的收益率）或利率（如适用）。
 
（h）         “贴现付款”是指，就任何合约而言，截至任何确定日期，截至该确定日期之前的日历月最后一天（或者，如果该确定日期是一个日历月的最后一天，则为该日期）的所有剩余预定付款的现值按贴现率折现。
 
（一）         “贴现剩余价值”是指，就任何设备租赁而言，截至任何确定日期，相关设备的已预订剩余（如有）的现值，从紧接该设备租赁的预定到期日之后的日历月按该确定日期之前的日历月最后一天的折现率折现（或者，如果该确定日期是一个日历月的最后一天，则为该日期）。
 
（J）          “设备”指任何设备（包括任何复印机、电话系统、餐厅设备、商业冠名车辆、计算机软件、医疗设备以及某些商业和工业设备），连同其所有加入，以担保或受制于义务人的设备租赁或设备贷款。
 
(k)         “设备租赁”指将设备租赁给相关义务人的租赁协议。
 
（l）         “设备贷款”指贷款或其他融资协议，据此为相关债务人获得的设备的成本提供融资，并且债务人以其在该设备中的权益作为担保，以保证其在该协议下的义务。
 
(m)       “融资金额”是指，就任何合同而言，根据该合同的条款，代表相关义务人垫付的资金金额。
 
（N）     “留置权”指任何抵押或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、留置权、押记、债权、担保权益、地役权或产权负担，或优先权、优先权或任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件出售、任何租赁或所有权保留协议、任何与上述任何一项具有实质上相同经济效果的融资租赁，以及根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交或同意给予完善担保权益的任何融资报表或抵押）。
 
（O）         “义务人”是指，就每一份合同而言，任何根据合同欠付款项的人，包括其任何担保人。
 
（p）“准许留置权"指，（i）就任何合约而言，现时存在的留置权，其从属于或与有利于集团公司的留置权同等；及（ii）就设备而言，（1）作为该设备承租人的相关义务人的任何权利，（2）相关供应商，以设备中任何保留的残留物为限，（3）低于现时存在或以后设立的有利于集团公司的留置权的任何留置权，（4）对于相关设备的融资金额低于或等于50,000美元的合同，此类设备的任何留置权。允许的留置权应包括在标记为“保留或资助”一栏的附表3.1.24（a）中确定为“资助”的合同，或在“银行（s）”一栏中有提及的银行的合同。
 
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（Q）       “预定付款”指义务人根据相关合同条款进行的定期定期付款。
 
（R）         “卖方”指适用的集团公司。
 
(S)          “服务者”指适用的集团公司。
 
3.1.24    数据带.
 
(a)         指示性数据磁带所载的贷款和租赁，载于附表3.1.24（a）（the "数据带"），是根据良好政策和适用法律发起并在任何时候都受到管理（包括任何修改、放弃或重新安排）。
 
(b)          产生及服务该等贷款及租赁的集团公司的每项信贷政策均符合良好政策。
 
（c）          截至执行日，数据磁带在所有重大方面均真实无误。
 
（d）         就本协定而言，"好政策”指，就公司而言，集团公司通常遵守的授信和催收政策，在根据作出决定时已知的事实行使合理判断的情况下，将有望以符合此类行业适用法律和良好商业惯例的方式实现预期结果，包括信贷政策和准备金政策于附表3.1.24（d）(“储备政策”).
 
（e）         无追索权银团.集团公司作为当事人或者集团公司资产受其约束的每一份协议（“银团协议“）就该集团公司向该等付款、应收款、权利和/或权益的买方、受让人或受让人出售、转让或转让根据（和/或其他权利和权益）客户租赁产生的租赁付款或应收款（每一项，a”银团合作伙伴"）是指（i）任何集团公司（a）提供任何种类的担保或信贷支持（包括任何将构成债务的承诺、保证、赔偿或协议或文书）或（b）直接或间接承担责任（作为担保人或其他方式）的协议；（ii）没有任何违约（包括其持有人可能必须对任何集团公司采取强制执行行动的任何权利）将允许（在接到通知后，时间流逝或两者兼而有之）任何集团公司任何其他债务的任何持有人宣布该等其他债务违约或导致加速支付或在其规定的到期日之前支付该等债务；及（iii）其明确条款规定对任何集团公司的任何资产没有追索权。
 
3.2陈述和关于的保证卖方.卖方向并为其利益代表并保证买方如下：
 
3.2.1      组织；地位和权力.卖方是一家根据特拉华州法律成立的公司，有效存在且信誉良好。卖方拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务，除非没有这种公司权力和权力不会也不会合理地预期会损害卖方完成交易的能力（"卖方材料不利影响”).
 
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3.2.2      所有权.卖方是唯一的所有者单位和持有单位自由和清除任何留置权。卖家不是一个任何期权、认股权证、购买权或其他可能需要的合同或承诺卖方出售、转让或以其他方式处置任何单位。卖方未授予从卖方购买任何单位的期权或其他权利。
 
3.2.3      权威.卖方拥有所有必要的公司权力和权力来执行和交付此协议，以及其作为或将作为当事方的任何其他交易文件，并完成交易。卖方签署和交付本协议，以及其作为或将作为一方的任何其他交易文件，以及履行卖方在本协议项下和根据本协议项下的义务，均已获得卖方方面所有必要的公司行动的适当有效授权。本协议已由卖方正式签署和交付，构成有效且具有法律约束力的卖方可强制执行卖方按照其条款，但可执行性可能受到《公约》效力限制的情况除外可执行性异常。
 
3.2.4      不违反；同意和批准.执行和交付此协议，以及其作为或将作为当事方的任何其他交易文件，不，和完成交易，不得与任何下的违规行为（a）卖方组织文件的任何条文，（b）任何合约、许可证、牌照、法规、法律、条例、规则、规例、强制令、判决、命令、判令、裁定、押记或其他限制任何所属政府实体卖方受制于或适用于卖方或其各自的财产或资产，或（c）任何协议，合同、租赁、许可或文书除（b）条的情况外，单位须遵守任何不会导致或合理预期会单独或合计导致对卖方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的此类违规行为。卖方无需向任何人或任何政府实体提交备案、向其发出任何通知或获得其任何同意。卖方不需要或与卖方有关的政府同意，与执行和交付的这个协议或卖方的任何其他交易文件或任何交易文件的完成或履行卖方的交易，反垄断批准除外。
 
3.2.5      诉讼.有没有行动待定或，至卖方知悉、威胁、反对、由或影响卖方，这是合理预期的，将严重损害卖方履行其在本协议项下的义务或阻止其完成交易。
 
3.2.6      遵守法律.卖方及其关联公司（集团公司除外）均遵守且自2021年1月1日以来一直遵守所有（i）项适用的反洗钱法律，包括经Title III修订的1970年《货币和外国交易报告法》（也称为《银行保密法》）、2001年《国际洗钱和反恐怖主义融资法》、2001年《美国爱国者法》、美国管理的《洗钱控制法》，欧洲议会和理事会2015年5月20日关于防止将金融系统用于洗钱或恐怖主义融资目的的指令（EU）2015/849、英国管理的《犯罪所得法》和管辖此类反洗钱活动的任何其他法律，（二）1977年《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》和任何其他以防止为腐败目的行贿或付款为主要目的的适用法律，以及（三）与出口、再出口、转让有关的适用法律，由政府实体管理的贸易和进口管制，包括美国商务部工业和安全局管理的出口管理条例、美国国务院国防贸易管制局管理的国际武器贩运条例、美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院实施、管理或执行的禁运、制裁，以及美国海关和边境保护局管理的海关和进口法。
 
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3.3陈述和保修关于买方.买方代表以公司如下：
 
3.3.1     组织；地位和权力.买方是一家特拉华州公司，有效存在且信誉良好。买方拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产并进行其目前开展的业务，除非不具备此类公司权力和权威不会也不会合理地预期会损害买方完成交易（"买方物质不良影响”).
 
3.3.2      权威.买方拥有执行和交付所需的所有必要的公司权力和权限这个协议，以及其作为或将作为当事方的任何其他交易文件，并完成该交易。的执行和交付由这个的买家协议，以及其作为或将作为当事方的任何其他交易文件，以及履行买方在本合同项下和本合同项下的义务已得到所有必要的公司的适当和有效授权的行动买家。这个协议已正式签署并由买方并构成有效和具有法律约束力的义务买方可根据其规定对买方强制执行条款，但可执行性可能受到影响的情况除外可执行性异常。
 
3.3.3      不违反；同意和批准.这个的执行和交付协议，以及其作为或将作为当事方的任何其他交易文件，和完成交易，不得与任何下的违规行为（a）组织文件的任何条文买方，或（b）任何合同，买方受制于或适用于的任何政府实体的许可证、许可证、法规、法律、条例、规则、条例、强制令、判决、命令、法令、裁定、押记或其他限制买方或其各自的财产或资产，但在（b）条，任何该等不会导致的违规行为，或合理地预期会单独或总体上导致对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。卖方无需向任何人或任何政府实体提交备案、向其发出任何通知或获得其任何同意。无政府同意须由或就买方与执行和交付本协议或任何其他交易文件由买方或任何一项的完成或履行买方的交易，除了反垄断批准。
 
3.3.4      诉讼.不存在任何未决诉讼，或据买方所知，由买方威胁、反对、或影响买方的诉讼，这些诉讼被合理地预期会严重损害买方履行其在本协议项下义务的能力或阻止交易的完成。
 
3.3.5      偿债能力.在收盘，买方应有足够的现金资源或其他可立即获得的资金来源或渠道，以支付购买价格。假定满足买方完成《公约》所列交易的义务的条件第6.1节和6.2，并在本协议项下拟收购的单位生效后，据买方所知，截至紧接交割后，（a）集团公司应能在债务到期时偿付其债务，并应拥有公允可销售价值大于偿付其债务所需金额的财产（包括对所有已知或有负债的合理估计），以及（b）集团公司应有足够的资本来开展业务。
 
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3.4访问和调查；不依赖.买方及其代表（a）有权访问并有机会审查以项目名称“Expo”托管在Datasite上的虚拟数据机房中提供的所有文件，以及（b）已获准查阅集团公司的簿册及纪录、设施及高级人员、经理、雇员及其他代表，以进行有关的尽职调查。买方已对集团公司的财务状况、经营业绩、资产、负债、财产和预计经营情况进行了令其满意的独立调查和核实，在确定继续进行交易时，买方已（i）仅依赖该等独立调查及核实的结果，以及在第三条，作为符合披露条件的附表，及（ii）不依赖任何其他申述、保证或任何种类的陈述（包括省略）或自然，无论是书面的或口头表达或默示，法定或其他（为免生疑问，包括与质量、数量、状况、适销性、适合特定目的或与样本相符）有关集团公司的任何事项或与本协议有关或交易，或关于准确性或提供给（或以其他方式被）买方与本协议有关或交易（包括，为免生疑问，任何报表、资料、文件、预测、预测或在某些“数据室”向买方提供的其他材料或演示文稿，包括“管理层演示文稿”）。就交易而言，买方已由其选择的法律顾问代理并与其充分协商，并已仔细阅读本协议，并已获得时间考虑本协议、理解本协议，并且在经过此类考虑并在此种理解下，买方已明知、自由和不受胁迫地订立本协议。
 
第四条。
盟约公司
 
期间自执行日期起并持续至终止中较早者的期间这个的协议和完成收盘：
 
4.1行为商业.
 
4.1.1     普通课程.除本协议明文规定的情况外，或经买方事先书面同意，卖方应促使公司和集团公司进行，而公司应并应促使集团公司进行其或其（如适用），商业在与以往惯例一致的日常业务过程中，应继续遵守其遵守所有适用法律法规要求的义务，并应使用商业上合理的努力来完整地保存其现在业务组织，并与制造商、客户、供应商、承包商、分销商及其他有与它的业务关系.公司将及时通知非在正常过程中发生的任何事件或事件的买方企业或将导致或可以合理预期将单独或总体导致公司重大不利影响。
 
4.1.2     具体禁止.除本协议明文规定的情况外，或经买方事先书面同意，卖方应促使公司和集团公司不采取、且公司不应且应促使集团公司不采取、批准或允许以下任何行动：
 
(a)         修订其或其（如适用）组织文件，就任何集团公司的任何股权实施任何拆分、合并、重新分类或类似行动，或提出、采纳或进行任何完全或部分清算或解散合并、重组、合并、资本重组或其他重组的计划卖方或任何集团公司；
 
(b)        发行、出售、授出或以其他方式处置任何集团公司的任何股本权益或其他证券，或修订其任何尚未行使的股本权益或任何集团公司的其他证券的任何条款；
 
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（c）          （i）回购、赎回或以其他方式收购或注销任何集团公司的任何股本权益或（ii）就其任何股本权益或卖方或任何集团公司的任何股本权益宣派或支付任何股息或分派；
 
（d）         就卖方或任何集团公司的任何债务承担、承担、担保或以其他方式承担责任，或修改任何债务，但债务除外（i）须在交割时或之前全额支付（所有留置权解除）或（ii）在符合以往惯例的正常业务过程中发生的；
 
（e）        （i）与任何人合并或合并，（ii）收购任何重大资产，但收购或处置资产（如适用）除外（a）在符合以往惯例的正常业务过程中，（b）就该等收购而言，根据及按照卖方及集团公司的资本开支预算进行，或（c）在任何财政年度内涉及个别代价少于20万美元及在任何财政年度内涉及总额为1,000，000美元的款额，（iii）向任何人作出任何贷款、垫款或出资，收购任何人的任何股本权益，或以其他方式作出任何投资；或（iv）参与或终止参与任何合伙或合营企业；
 
（f）          出售、租赁、许可或以其他方式处置除（i）在符合以往惯例的正常业务过程中出售或以其他方式处置资产或（ii）在符合以往惯例的正常业务过程中进行的资产证券化、贷款或租赁出售和银团及其他资金交易；
 
（g）          允许其任何资产成为留置权（许可的产权负担除外）或出售、租赁、许可或以其他方式处置其任何资产，在每种情况下，不是在符合以往惯例的正常业务过程中；
 
（h）         放弃、取消或转让任何债权或权利，除非该等放弃或取消发生在符合以往惯例的正常业务过程中，且对卖方或任何集团公司或其任何当前或预期的业务并不重要；
 
（一）          除非适用法律规定或根据现有计划所列条款规定附表3.1.10（a）截至执行日期生效：（a）增加任何公司雇员、或任何集团公司的任何高级人员、独立承建商或董事的薪酬或应付的福利，但在符合以往惯例的日常业务过程中按绩效计算的年度基薪增加不超过按个别计算的3%及按总额计算的3%除外；（b）向任何公司雇员、或任何集团公司的任何高级人员、独立承建商或董事授予、授予或提供或修订任何奖金、遣散费、留用、控制权变更、股权或基于股权的补偿或类似利益；（c）加速支付或归属应付予任何公司雇员、或任何集团公司的任何高级人员、独立承建商或董事的任何补偿或福利；（d）订立、采纳或订立、终止或修订适用于任何公司雇员的任何计划（或补偿或福利计划、政策、计划、协议或安排，如果在执行日期存在，则为计划），但（x）对计划的任何非实质性修订不会单独或合计导致任何集团公司的成本增加超过微量，以及（y）在符合以往惯例的正常业务过程中，在本款许可的范围内雇用和解雇公司雇员，（e）终止（因故除外）或雇用（代替已辞职或因故被解雇的雇员除外）或晋升任何集团公司的任何高级人员或任何其他公司雇员，其年基薪（或年薪率）为（或将为）100,000美元或以上；（f）将雇员从任何集团公司转移至集团公司以外的人，或促使卖方或其联属公司（集团公司除外）的任何雇员成为集团公司的雇员，但任何该等转移在明确规定的范围内由第5.1 2.1节；或（g）接受卖方或其任何联属公司（集团公司除外）转让任何计划（公司计划除外）的保荐书或与之有关的任何法律责任；
 
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（j）          （a）订立涵盖任何集团公司的任何雇员或额外业务雇员的任何集体谈判协议或其他劳动协议，或与任何工会或其他劳工组织订立或参与任何谈判，或承认或认证任何工会或其他劳工组织为集团公司任何雇员或任何额外业务雇员的代表；或（b）实施任何员工裁员、办公室或工厂关闭，或任何其他合理预期会涉及《WARN法案》通知要求的行动；
 
(k)         使集团公司的任何重大变化（i）内部控制、会计方法或会计惯例（包括有关准备金）、现金管理惯例或其有关应收账款的收取或记录、为无法收回的账款建立准备金、建立信贷、库存控制、预付费用、支付贸易应付账款、应计其他费用、递延收入、接受客户保证金、付款惯例或政策或其信贷惯例或政策的政策、现金管理惯例或其政策、惯例或程序，或（ii）不限制第（i）款的一般性、承保指引、政策及惯例以及有关根据客户租赁收取应付账款的管理惯例，以及与此相关的争议解决做法；
 
（l）        未遵守、或未按照适用法律、Good Policy以及截至执行日有效的集团公司的信用和催收政策发起和服务租赁；
 
(m)        除在符合以往惯例及根据适用法律及良好政策的正常业务过程中外，向任何人作出任何客户租约或修订任何客户租约；
 
（n）         未能在到期时向任何债权人支付欠该债权人的任何重大金额或授予任何重大信贷延期（客户租赁除外）；
 
（o）        和解、同意和解、放弃或以其他方式妥协任何未决或威胁的（a）涉及任何政府实体或关键合作伙伴的行动或（b）其他行动，但（i）在（b）条的情况下除外，只要此类行动不涉及卖方或任何集团公司的潜在付款超过20万美元，不涉及承认过失或责任，并且不对卖方或任何集团公司施加任何持续的义务（不包括关于是否存在此类和解、协议、放弃或妥协的惯常保密义务），（ii）在任何情况下，与任何追索权诉讼事项有关或正由任何追索权诉讼事项产生（定义见附表7.2.6），或（iii）对卖方或任何集团公司或卖方或集团公司的业务不是也不会合理地预期是重要的；
 
（p）         订立任何基本新业务线或终止任何基本业务线或任何基本业务营运；
 
（q）订立、续签、采纳或终止，或在重大方面修改或修订（包括通过加速根据任何（i）重大合同（包括如果在生效时间之前订立将构成重大合同的任何合同）、（ii）客户租约和/或（iii）Odessa Technologies，Inc.与卖方于2020年8月7日签署的托管服务协议，包括所有权利、所有权和权益，包括所有相关的销售订单和工作报表，在符合以往惯例的日常经营过程中以外的每一种情况下；
 
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（r）          申请、修订、终止或容许任何许可证到期或失效，或除在与以往惯例一致的正常业务过程中；
 
（s）          （i）订立、修订、终止或容许任何保单失效或作出任何会使任何保单无效或可作废的事情，或（ii）对集团公司有关保单索偿的指引、政策及做法作出任何重大改变；
 
（t）         （i）作出、更改或撤销任何重要的税务选择，（ii）豁免或延长对任何与税务有关的评估期的任何限制，（iii）提交任何经修订的税务申报表，或未经买方事先书面同意，在执行日期或之后提交的任何税务申报表上采取与以往期间编制或提交类似税务申报表时作出的选择或采取的立场不一致的任何立场（根据以往惯例延长提交在正常业务过程中有效获得的税务申报表除外），除适用法律另有规定外，（iv）订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的与税收有关的任何“结束协议”，（v）和解或妥协或提议或提议和解或妥协任何税务审计、抗辩或其他程序，或（vi）采用、更改或撤销任何税务会计或报告方法，在每种情况下，该等行动将影响集团公司在截止日期后任何期间的税务责任；
 
（u）         采取或不采取任何行动，但有理由预计此类行动或不作为将导致截至收盘时的账面权益超过账面权益上限；或
 
（五）          订立任何协议，或以其他方式承担义务，采取本协议所禁止的任何行动第4.1.2节.
 
4.1.3      现金分配.卖方应促使公司、公司应并应促使集团公司保持双方商定的现金余额，并在紧接交割前将超过该金额的所有现金分配给卖方。
 
4.1.4      排他性；收购建议.
 
(a)         自执行日期起至以较早者为准的期间（a）终止本协议下第八条，和（b）该截止日期简称为“排他期”.在整个排他性时期，卖方和公司不得，且卖方应促使公司不得，且公司应促使集团公司不得直接或间接通过其关联公司或代表们，未先征得明确同意买方：（i）征求、发起讨论、或鼓励与任何协议，包括任何不披露协议，与，任何有关或与之有关的一方（a）可能收购任何集团公司（以合并、购股、控制权变更、资产购买、许可、租赁或其他方式），或（b）任何其他类似正常过程之外的交易与以往惯例一致的业务（统称为“受限制交易”).
 
(b)          在整个排他性期间，卖方和公司应、卖方应促使公司、公司应促使集团公司，并应指示其各自的代表，（i）立即停止就构成对受限制交易的提议或请求，或可合理预期会导致受限制交易的任何通信进行的所有讨论和谈判；（ii）立即撤销或撤回任何人（买方及其代表除外）对载有与集团公司有关的任何非公开信息的任何数据室（虚拟或实际）的访问权限，并要求每一第三方迅速退回或销毁先前提供给该人的与集团公司有关的所有非公开信息（如适用）。
 
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（c）         在整个排他期内，一旦收到与受限制交易有关的任何要约或提议，或公司或卖方合理地认为可能导致对受限制交易提出建议的任何非公开信息或查询请求，公司或卖方将立即向买方提供所收到的任何书面提议、请求或查询的副本，或者，如果提议、请求或查询未书面，则向买方提供提议、请求或查询的摘要，包括提出建议的各方的身份及其条款。
 
4.2获取信息.受制于对获取信息的适当限制公司善意地确定为专有或竞争敏感，对任何被施加的保密义务集团公司由第三党人，以及任何限制任何集团公司自披露与此类相关的信息集团公司的员工、客户或供应商，卖方和公司应、卖方应促使公司、公司应促使集团公司在适用法律允许的情况下提供买方及其各自代表，经合理事先通知，在正常期间合理访问营业时间，以不中断的方式在该期间之前的关闭所有有关集团公司的业务、物业、人员。
 
4.3商业上合理的努力.卖方和公司应、卖方应促使公司、公司应促使集团公司以商业上合理的努力实现交易及达成及促使达成条件以在此之下收盘协议。
 
4.4披露附表的补充.公司可不时就在本协议日期后产生或出现的任何事项、条件或事件补充或修订披露附表，而该等事项、条件或事件如在本协议日期存在或发生，则本应由第3.1节或3.2将列入披露附表的本协议；提供了，披露附表的任何补充或修订不得被允许，或被任何一方承认，只要它符合任何公司基本陈述或卖方基本陈述的资格，或规定任何例外情况或反对任何公司基本陈述。
 
第五条。
额外协议
 
5.1保密.
 
(a)       除前一句中使用的情况外，为本同意定义的期限“机密资料”是指：（i）有关适用的业务人，包括产品规格、数据、专有技术、配方、组成、工艺、设计、草图、照片、图表、图纸、样品、发明和想法、过去、现在和计划的研发、现在和计划的制造或分销方法和工艺、客户名单、当前和预期的客户要求、广告方法、销售方法、价格表、市场研究，商业计划、计算机软件和程序（包括对象代码和来源代码）、计算机软件和数据库技术、系统、结构和架构（以及相关的公式、组成、过程、改进、设备、专有技术、发明、发现、概念、想法、设计、方法和信息），以及与适用的业务人，并且是适用法律规定的商业秘密；（ii）其他机密或专有信息适用的业务人（其中包括历史财务报表、财务预测和预算、历史和预计销售额、资本支出预算和计划、关键人员的姓名和背景、人员培训和技术及材料和操作程序）；（iii）由适用人员编制或为适用人员编制的说明、分析、汇编、研究报告、摘要和其他材料全部或部分包含或基于上述任何信息的人；及（iv）该条款这个的协议和任何其他交易文件。
 
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(b)         从和之后收盘，卖方应，并应促使其联属公司及其代表，以保密方式持有所有收到或访问的机密信息由卖方关于公司或买方和业务集团公司或买方，除了（a）只要卖方可以证明此类信息（i）一般可供公众查阅及为公众所知悉，并无任何过失卖方或任何该等附属公司或代表；（二）由合法取得卖方或此类关联公司或代表自从法律、合同或信托义务未禁止披露此类信息的来源关闭，或（iii）曾经或正在由卖方未提及或使用全部或部分任何此类机密资料,（b）卖方可不时向其雇员、客户、供应商及其他业务关系作出公告，（c）就强制执行卖方在本协议下的权利或（d）向卖方的关联公司、雇员、会计师、顾问和与其各自业务的正常进行有关的其他必要代表（只要这些人同意或受合同或专业或信托义务的约束，对本协议的条款保密）。如果卖方或任何该等附属公司或代表被司法、监管或行政程序或其他法律要求强制披露任何信息，卖方应及时通知买方以书面形式，并应披露或促使披露的此类信息中仅有卖方获其律师书面通知，法律规定须予披露，提供了，那卖方应通过商业上合理的努力来获得适当的保护令或其他合理保证，即应给予保密处理此类信息。本协议各方进一步确认并同意，卖方可以向其各自的关联公司披露本协议的条款和存在情况以及在此设想的交易，以便这些关联公司可以就其筹资和报告活动向其各自的实际和潜在的有限合伙人和投资者提供有关本协议标的和在此设想的交易的信息。
 
（c）         从和之后的收盘，买方应、并应促使其关联公司及其代表向，保密所有的机密资料卖方（为免生疑问，不应包括任何有关集团公司或业务The Group Companies），except（a）只要买方可以证明，这样的信息（i）一般可供公众查阅及为公众所知悉，并无任何过失买方或任何此类关联公司或代表；（二）由合法取得买方或此类关联公司或代表从和之后从法律、合同或信托义务未禁止披露此类信息的来源关闭；或（iii）曾经或正在由买方未提及或使用全部或部分任何该等机密信息，（b）买方可不时向其雇员、客户、供应商及其他业务关系作出公告，（c）就强制执行买方在本协议下的权利或（d）向买方的关联公司、雇员、会计师、顾问和其他与其各自业务的正常进行有关的必要代表（只要这些人同意或受合同或专业或信托义务的约束，对本协议的条款保密）。如果买方或任何此类关联公司或代表被司法、监管或行政程序或其他法律要求强制披露任何信息，买方应及时通知卖方以书面形式披露，并应仅披露或促使披露此类信息中的买方被其律师书面告知法律要求披露，提供了，那买方应通过商业上合理的努力来获得适当的保护令或其他合理保证，即应给予保密处理此类信息。本协议各方进一步承认并同意，买方可以向其各自的关联公司披露本协议的条款和存在情况以及在此设想的交易，以便这些关联公司可以就其筹资和报告活动向其各自的实际和潜在的有限合伙人和投资者提供有关本协议标的和在此设想的交易的信息。
 
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5.2费用.除本条例另有规定外协议、所有费用和与此有关的开支与这个协议和交易应由承担此类费用的一方或费用；提供了,然而，那（i）会计仲裁员的费用及开支（如有）须按照第2.2（e）款）（二）交易费用应降低采购价格。
 
5.3进一步保证.If，at any time after the收盘，任何进一步为实现这一目的而采取的行动是合理必要或可取的协议，每个方（或每一实体的适当官员和董事为缔约方，作为applicable）将采取所有这些行动。
 
5.4公开公告.之前收盘，不缔约方（以及每一此类缔约方应确保没有它或它的代表）应发布新闻稿、公告或以其他方式公开或与任何新闻媒体尊重到这个协议或的未经对方事先书面同意的交易当事人，除非适用法律、法规要求或根据适用法律、法规或政府实体;提供了、其他缔约方应有权对此类通信的内容和时间进行审查和评论（适用法律、法规或政府实体禁止的情况除外），第一缔约方应本着诚意考虑此类评论。后平仓与卖方依据前句公告的较早发生者，买方可发出新闻稿，内容有关这个协议和交易（提供了，那卖方应有权审查和批准该新闻稿的内容和时间（此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟））或双方可就本协议和交易发布联合新闻稿。这里面什么都没有协议应防止任何一方提供任何信息到任何政府实体或免于根据适用法律或根据适用法律的要求发布任何.
 
5.5辞职.公司将促使在截止日期或之前将所有的辞呈交付给买方任何董事及高级人员Group Companies，as listed on附表5.5，该等辞职须与收盘。
 
5.6[保留.]
 
5.7转让税收.在结账时，或如其后到期，则在到期时迅速将所有转让、跟单、销售、使用、增值、货物和服务、盖章、登记和类似税项（包括任何股份转让及不动产转让税）产生的与或作为结果交易将由买方承担和支付。买方将编制与此类税款有关的任何纳税申报表，卖方将与买方合作编制此类纳税申报表，编制和提交任何此类纳税申报表的费用由买方承担。
 
5.8高铁法案备案.
 
(a)        受制于本协议的其他条款，包括本第5.8节、卖方、买方和公司各自应并应促使其各自的关联公司尽合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要、适当或可取的事情，以在切实可行范围内尽快完成交易并使之生效，包括（i）向任何政府实体提出所有必要的备案、通知、请愿、登记、陈述或呈件；（ii）从任何政府实体获得所有必要的行动或不行动、批准、授权、同意、许可、决定、声明、许可、豁免，以及任何等待期的到期或终止；（iii）执行和交付完成在此设想的交易所需的任何额外文书。
 
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(b)         为促进而非限于上述情况，买方和公司已于2025年4月22日根据HSR法案的要求提交了通知和报告表格。买方和公司各自应支付与HSR法案要求的任何备案相关的所有备案费用的二分之一。
 
（c）        买方和公司应各自向对方通报与完成本协议所设想的交易有关的事项的状态，并在适用法律不加禁止的范围内，就从任何政府实体获得任何必要的行动或不行动、批准、授权、同意、许可、决定、声明、许可、豁免以及任何等待期的到期或终止相互合作和协商，包括（i）在准备向任何政府实体提交的任何文件、通知、请愿、登记、声明或呈件时，提供任何必要的文件或资料，以及对方可能合理要求的协助；（ii）迅速将与任何政府实体的任何实质性通信通知对方；（iii）迅速向对方提供所有实质性书面通信的副本，一方面是该缔约方及其附属机构及其各自的代表，另一方面是任何政府实体；（iv）相互提供合理的机会，以事先审查和评论，就任何一方或代表任何一方向任何政府实体作出或提交的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、信函、白皮书、论点、意见和提议，或就私人一方向任何其他人进行的任何程序，就本协议所设想的交易，真诚考虑彼此的意见；和（v）不独立参加任何实质性会议、会议或与任何政府实体或在任何政府实体之前就特此设想的交易进行的讨论，而不给予另一方合理的提前通知，除非该政府实体禁止，否则有机会出席和参加，提供了、任何缔约方可在其认为可取和必要时，合理指定根据本协议向另一方提供的任何机密和竞争敏感材料第5.8节作为“仅限外部法律顾问”，这样材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，并且不得由该外部法律顾问向接收方的雇员、高级职员或董事披露，除非事先从材料来源或其法律顾问处获得明确的书面许可。
 
（d）         尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容都不会要求或要求买方或其任何关联公司（在任何情况下，本协议中包含的买方的任何陈述、保证或契约均不得因买方或其任何关联公司未能采取以下任何行动而被违反或被视为被违反）（i）同意或以其他方式成为受任何限制（a）买方或其任何关联公司全权酌情有效控制或经营其业务（包括其关联公司的业务）或资产（包括其关联公司的资产）的权利，或（b）买方或其任何关联公司对其业务（包括其关联公司的业务）或资产（包括其关联公司的资产）行使完全所有权的权利，（ii）同意或被要求出售或以其他方式处置、持有（通过设立信托或其他方式）或剥离其自身或其任何关联公司或其业务或其任何子公司的全部或任何部分业务、资产或运营或买方或其子公司的任何资产或运营，（iii）同意或被要求重组买方或其任何关联公司（包括其子公司）的组织和报告部门，（iv）以其他方式采取任何步骤以避免或消除根据任何有关外国投资控制、竞争、垄断或限制性贸易做法的法律可能主张的任何障碍或（v）招致任何自付费用或更改买方或其任何联属公司为一方的任何合约的任何条款，以取得任何同意或促使任何先决条件获达成。这里面的所有引用第5.8（d）节）对买方的关联企业或子公司应包括集团公司自交割之日起及之后的期间。
 
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（e）          在执行日期至根据HSR法案就交易的等待期届满期间，买方和公司不得（i）通过与任何人或其他业务组织或其分部的任何业务合并或合并，或通过购买其部分资产或股权，或通过任何其他方式，收购或同意收购，或（ii）采取或同意采取任何其他行动（包括订立或同意订立任何重大许可、合资或其他交易），而这些行动将合理地预期（a）实质上延迟取得任何政府实体为完成本协议所设想的交易或任何适用的等待期届满或终止所必需的任何政府实体的批准或避免采取行动，或实质上增加风险，（b）实质上增加任何政府实体订立禁止完成本协议所设想的交易的命令的风险或（c）以其他方式实质上延迟或阻止本协议所设想的交易的完成。
 
（f）          为此目的第5.8节，适用以下定义：
 
（一）         “反垄断批准”指提交合并前通知报告和所有其他所需文件由买方和公司，以及所有适用的等待期届满或终止，根据HSR法案和外国反垄断文件，在每种情况下，都规定了附表5.8.
 
（二）         “反垄断法”是指，统称高铁法案，the经修订的1890年《谢尔曼反托拉斯法》经修订的1914年克莱顿反托拉斯法经修订的1914年联邦贸易委员会法案和所有其他旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的联邦、州、外国法规或超国家法律或规则、条例。
 
（三）       “高铁法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下的规则和条例。
 
5.9与员工、客户和供应商的联系.在交割前，买方或买方的任何代表均不得与任何雇员（关键管理人员或其他人员有关自交割之日起及之后买方或其关联公司或集团公司各自雇用的条款和条件以及关键合作伙伴的情况除外）进行联系或以其他方式进行沟通，这些条款和条件载于附表5.9）、任何集团公司的客户或供应商与交易有关或与交易有关，但卖方事先和书面批准的范围除外（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）。
 
5.10买方商业上的合理努力.自执行日期起至较早的截止日期及终止本协议按照第八条,买方应在符合第5.8节，使用商业上合理的努力来影响交易及达成及促使达成条件以在此之下收盘协议。
 
5.11高级职员及董事.买方应促使公司维持集团公司截至本协议之日对集团公司现任和前任董事、高级管理人员或经理（或职能等同人员）的现有赔偿和开脱条款（统称为“D & O 获弥偿当事人"）在适用法律和截至执行日期有效的集团公司组织文件（在与适用法律一致的范围内）允许或要求的最大限度内，就在截止日期或之前发生的作为或不作为或指称的作为或不作为而在和解中支付的所有损失、费用、判决、罚款和金额，在截止日期后的六年期间内，并应促使集团公司按照各自的条款履行其在此类赔偿条款和协议下的义务。如有集团公司（a）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而并非该等合并或合并的持续或存续法团或实体或（b）将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，则在每宗该等情况下，均须作出适当规定，使集团公司的继承人及受让人承担本条所列的所有义务第5.11款.本条款的规定第5.11款旨在为D & O受赔方的利益服务，并应由D & O受赔方强制执行，并且是对任何此类D & O受赔方通过合同或其他方式可能拥有的任何其他赔偿或分担权利的补充，而不是替代。
 
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5.12员工福利计划.
 
5.12.1双方同意（i）买方应提供就业，自结束时起生效，向于附表5.1 2.1（i）谁，截至执行日期，受雇于易加科技卖方不得采取任何行动阻止任何此类雇员接受买方的聘用提议或诱使任何此类雇员在交割后继续受雇于ePlus Technology或卖方（或其任何关联公司），（ii）卖方应作出或促使易加科技作出于附表5.1 2.1（二）根据过渡服务协议的条款，可在交割后向买方及其关联公司提供服务，以及（iii）卖方应全权负责，而买方不承担有关于附表5.1 2.1（三）.此外，双方同意（x）卖方应使集团公司的雇员于附表5.1 2.1（x）由适用的集团公司在交割前转让给卖方或其关联公司之一（集团公司除外），且卖方应根据过渡服务协议的条款在交割后提供或促使其适用关联公司提供该等雇员以向买方及其关联公司提供服务，以及（y）卖方应促使集团公司的雇员于附表5.1 2.1（y）由适用的集团公司在交割前转让给卖方或其关联公司（集团公司除外），卖方应对这些雇员承担全部责任，买方对此不承担任何责任。
 
5.12.2    自交易结束时起，公司及彼此集团公司将停止参与除公司计划之外的所有计划。卖方及其关联公司（公司及任何其他集团公司除外）应继续负责，买方及其关联公司（包括公司及交割后彼此的集团公司）对公司计划以外的任何计划不承担任何责任。
 
5.12.3    受制于第5.1 2.8节，在结束后的十二（12）个月期间（或公司雇员仍受雇于买方或其关联公司的较短期间），买方应或应促使公司或适用的集团公司提供（x）公司和任何其他集团公司的每名雇员，不论是否有薪或每小时（包括每名因休假、假期、疾病缺席的该等雇员，休假或短期伤残）于紧接交割前受雇，及（y）附表5.1 2.1（i）所列每名额外业务雇员根据第5.1 2.1节（并在考虑到根据以下条款所规定的任何就业转移后第5.1 2.1节）（每个，a "公司员工”和集体“公司员工"）（i）与紧接截止日期前有效的工作或角色相同或相似，（ii）基薪或基薪水平至少等于该公司雇员在紧接截止日期前有权享有的基薪或基薪水平，（iii）目标短期现金奖金和奖励机会与该公司雇员在紧接截止日期前有权享有的目标短期现金奖金和奖励机会大致相当，如日程表5.12.3，及（四）在所有重大方面与该公司雇员在紧接截止日期前有权获得的福利（不包括任何长期激励机会、股权和股权薪酬、控制权变更或其他与交易相关的付款或福利、设定受益养老金和离职后健康或福利福利）在总量上基本相当的福利（不包括任何长期激励机会、股权和股权薪酬、控制权变更或其他与交易相关的付款或福利、设定受益养老金和离职后健康或福利福利）。本协议的任何条款不得解释为保证任何公司雇员继续受雇，本协议不得解释为禁止买方或其任何关联公司（包括公司或任何其他集团公司在交割后）（x）指示任何公司雇员在家工作或（y）有权终止任何公司雇员的雇用。
 
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5.12.4   买方应通过商业上合理的努力，促使公司员工在截止日期后开始参与的提供团体福利福利的福利计划确认公司员工（及其配偶、家庭伴侣、受抚养人和受益人）在截止日期（包括在内）之前发生的所有成本和费用，以满足提供团体福利福利的任何此类福利计划下适用的免赔额、共付款项、共同保险、最高自付款项以及类似的调整或覆盖范围限制，并免除公司员工的任何先前存在的条件、可保性、身体健康或在职除外责任的证据。自截止日期及之后，买方应兑现和承担，或促使其关联公司之一（包括公司或任何其他集团公司）兑现和承担截至紧接截止日期前应计和未使用的公司员工的所有带薪休假，但以根据最终确定的账面权益中反映为负债的范围为限第2.2节.
 
5.12.5    就每名公司雇员而言，自截止日期后生效，买方应或应促使公司或适用的集团公司为资格和归属的目的而承认，但不为确定公司或任何集团公司为公司雇员的利益而建立或维持的所有计划、计划和安排下的带薪休假或遣散费水平以外的利益累积的目的，承认卖方及其关联公司（包括公司和集团公司）之前的所有服务，在截止日期之前，在此种服务根据涵盖此类公司雇员的相应安排得到承认的范围内，包括出于资格和归属的目的以及仅出于确定带薪休假和遣散费水平的目的的福利水平，除非信用会导致福利重复。
 
5.12.6    买方应赔偿、抗辩并使卖方及其关联公司免受任何和所有责任的损害，因任何诉讼或以其他方式引起的索赔和义务（包括律师费和其他辩护费用）或索赔根据《WARN法》对卖方、公司或其任何关联公司提起的违规行为，原因是买方或其关联公司在截止日期或之后就任何公司员工，以卖方向买方提供正确准确的员工终止名单及本最后一句所设想的其他信息为准第5.1 2.6节.卖方应赔偿、抗辩并使买方及其关联公司（包括交割后的公司和彼此的集团公司）免受任何和所有责任的损害，因任何诉讼或以其他方式引起的索赔和义务（包括律师费和其他辩护费用）或索赔因卖方、公司或其任何关联公司在截止日期前就受本协议影响的任何集团公司员工或其他业务员工采取的任何行动而根据《WARN法》对买方或其任何关联公司提起的违规诉讼，除非任何此类行动由买方或其关联公司以书面明确指示。卖方应与买方合作，并就交割前90天内发生的所有集团公司雇佣损失（如WARN法案所定义）向买方提供准确记录，包括向买方提供更新的员工解雇名单，以及买方为评估遵守WARN法案而合理要求的其他信息。
 
5.12.7    交割后，卖方及其关联公司（公司或任何其他集团公司除外）应继续对公司员工在交割前根据卖方或其关联公司的工人赔偿政策（截至交割时仅由公司或任何其他集团公司维持的任何工人赔偿政策可能涵盖的除外）产生的所有工人赔偿索赔承担责任。劳动者为此目的提出的赔偿要求，应当被视为发生在造成该等福利要求的伤害、疾病或其他事件发生时发生的。
 
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5.12.8    本协议不得授予任何公司员工或任何其他人任何继续受雇或服务于公司、任何其他集团公司或其任何关联公司的权利，或以任何方式干预或限制公司、任何其他集团公司、买方、卖方或其任何关联公司的权利，这些权利在此明确保留，以任何理由随时解除或终止任何公司员工的服务，无论是否有因由。除本协议明文规定的情况外，尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何第5.12款应（i）被视为或解释为对买方、卖方、公司、任何其他集团公司或其各自关联公司的任何计划或雇员福利计划的修订或其他修改，（ii）阻止卖方、公司、任何其他集团公司、买方或其任何关联公司根据其条款修订或终止买方、卖方、公司、任何其他集团公司或其各自关联公司的任何计划或雇员福利计划，或（iii）创建任何第三在公司或任何其他集团公司（或其任何受益人或受抚养人）的任何现任或前任服务提供商中的当事人权利。
 
5.12.9    卖方同意，尽管卖方（及其关联公司）与任何公司员工之间有任何不招揽、不披露或其他限制性契约义务的条款，该公司员工应被允许在交割后向买方及其关联公司（包括集团公司）提供服务，且卖方不得寻求在交割后就任何此类公司员工向买方或其关联公司（包括集团公司）提供的服务强制执行任何此类限制性契约的条款。
 
5.12.10交割后，买方应（或应促使其适用的关联公司）向公司员工支付留任奖金，如附表5.1 2.10并按上文所述的金额附表5.1 2.10（减去适用的预扣税）（以下简称“留用奖金"），但须遵守适用的保留奖金协议的条款和条件以及本第5.1 2.10款.卖方应不迟于买方（或其适用的关联公司）应向适用的公司雇员支付任何此类保留奖金之日前五（5）个工作日向买方支付（或应安排支付）此类保留奖金的金额（加上与此类金额相关的任何工资、社会保障、就业或类似税收的雇主部分）；提供了，买方应在卖方向买方付款到期之日前十（10）个工作日向卖方提供书面通知，说明应支付的此类保留奖金的金额（加上与此类金额相关的任何工资单、社会保障、就业或类似税收的雇主部分）；提供了,进一步如果买方无法及时向卖方提供上述但书规定的提前书面通知，卖方应立即向买方（或其适用的关联公司）偿还买方（或其适用的关联公司）支付的任何此类保留奖金的金额（加上与此类金额相关的任何工资单、社会保障、就业或类似税款的雇主部分）。卖方应就任何买方受赔偿方因卖方未能按照前一句及时支付（或如适用，偿还）买方此类保留奖金的金额而招致、遭受或承受的任何和所有应予赔偿的金额，对买方受赔偿方进行赔偿，使其免受损害并为其辩护。
 
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5.13税务事项。
 
5.13.1    结税前报税表。买方应编制和归档（或促使编制和归档）截止日期后各集团公司就截止日期或之前结束的应纳税期间要求归档的各集团公司的所有非所得税申报表。卖方应编制和归档（或促使编制和归档）任何集团公司列入任何卖方集团的任何纳税申报表（“卖家退货”）及任何集团公司就截止截止日期或之前的应课税期间的任何其他所得税申报表。卖方应以符合以往惯例的方式编制任何集团公司的任何此类所得税申报表（卖方申报表除外），除非适用法律另有要求，至少在此类纳税申报表到期日期前三十（30）天（考虑到适用的延期）向买方提供此类纳税申报表草稿供其审查，并合理和善意地考虑买方在此类纳税申报表到期日期之前提供的任何评论意见（考虑到适用的延期）。为免生疑问，尽管有任何与此相反的规定，买方无权收到任何卖方退货的副本、审查或评论，或同意任何修改。
 
5.13.2    合作。买方和卖方应并应促使其关联公司在另一方合理要求的范围内，就根据本协议提交和编制纳税申报表以及与此相关的任何程序进行合作。此类合作应包括保留和（应另一方的请求）提供与任何此类程序合理相关的记录和信息，并在相互便利的基础上让雇员能够提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。买方和卖方应保留与各集团公司有关的与截止日期前开始的任何税期有关的税务事项的所有簿册和记录，直至截止日期后六年和各自税期的法定或时效期限届满后30天发生的较早者。
 
5.13.3    交易税减免。在适用法律允许的范围内，包括为准备美国联邦和适用的州和地方此处描述的所得税申报表第5.13款且就本协议的任何其他适用目的而言，双方应将任何交易税收减免视为可在交割前的纳税期内扣除，并且不得适用“次日规则”下库务署条例第1.1502-76（b）（1）（ii）（b）条对此种交易税收减免作出规定，各方应使用《2011年收入程序》中有关“基于成功的费用”的安全港条款-29、2011-18 I.R.B。746.就本协定而言，"交易税收减免”是指任何集团公司或卖方在交易结束日期之前支付的或在结束交易费用或对购买价格的任何其他调整中考虑到的与交易有关的任何集团公司或卖方所产生的任何损失、扣除或费用项目，在每种情况下，美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的可按“很可能不会”或更高的舒适度水平进行扣除。
 
5.13.4    338选举。
 
(a)        买方和卖方同意根据《守则》第338（h）（10）条就单位的买卖作出或促使作出及时、有效和不可撤销的选择（以及根据适用的州或地方税法作出的任何相应选择），为美国联邦所得税目的被视为国内公司的每个集团公司，并按照适用的规则和财政部条例要求的方式提交此类选择（“第338（h）（10）条选举”).在交割时，卖方应向买方交付IRS表格8023以及根据州或当地法律规定的任何类似表格（包括任何证物及其附件），以与买方购买单位有关（统称为“第338（h）（10）条表格”），其中第338（h）（10）条表格应已由卖方正式签署。买方应：（i）安排由获授权人士为买方妥为签立适用的第338（h）（10）条表格；（ii）填妥须附上的附表；（iii）提供已签立的第338（h）（10）条表格副本及向卖方提交的时间表；以及（iv）按照《财政部条例》第1.338（h）（10）-1条或州或当地法律的适用条款的规定，适时提交第338（h）（10）条表格。卖方和买方应相互合作，采取一切必要和适当的行动（包括提交第338（h）（10）条表格），以及时进行第338（h）（10）条的选举。
 
- 52 -
(b)        买方和卖方在此相互同意，集团公司资产的“总视为出售价格”（根据适用的财务条例定义）应在集团公司资产之间按照联邦和其他适用的所得税目的分配附表5.1 3.4（the "第338（h）（10）条拨款”). 买方应准备好第338（h）（10）节按照前一句进行分配，并在根据第2.2（g）节）.买方应在卖方收到第338（h）（10）条分配草案后30天内善意考虑卖方收到的对第338（h）（10）条分配的任何意见。如果买方在准备此种第338（h）（10）条分配后因任何原因调整购买价格，允许买方相应调整第338（h）（10）条分配，并且在适用法律要求的范围内，买方和卖方应提交与此种经修订的第338（h）（10）条分配一致的经修订的纳税申报表。
 
（c）         卖方和买方应（i）将第338（h）（10）条的选举视为有效，（ii）不采取任何与该等处理不一致的行动，及（iii）将所有税务申报表及资料报告（包括IRS表格8594及8883）以符合第338（h）（10）条选举及第338（h）（10）条分配的方式进行。
 
5.13.5    退税。除在结账股权中将此类退税或税收抵免作为一项资产考虑在内（最终确定）的范围外，买方应或应促使集团公司向卖方支付任何集团公司就任何结账前税期实际收到的任何现金退税或税收抵免的金额，在每种情况下，扣除与此相关的任何自付费用、成本或税收。此类款项应在买方或适用的集团公司收到任何此类退款或信贷后15天内支付。在根据本协议向卖方支付的任何退税或抵免额的范围内第5.1 3.5节随后不允许或被要求退还给适用的政府实体，卖方应在收到此类不允许的通知后立即向买方偿还此类退税金额，以及此类政府实体施加的任何利息、罚款或其他额外金额。
 
5.13.6    跨期。 在适用法律允许或要求的范围内，各方应促使各集团公司包含结束日的纳税年度在结束日结束。在适用法律不允许或要求结束应纳税年度的情况下，为本协议的目的，在包括（但不结束于）截止日期的任何应纳税期间的情况下（"跨座期”),（i）任何财产的款额及从价计征分配到结税前税期的税款，视为整个跨期的该税额乘以分子为截止结税日前的应纳税期间天数、分母为该跨期天数的零头，及（ii）除第（i）款所述的税项外，分配至结业前税期的税项金额，须根据截至结业日期营业结束时的账簿临时结账而厘定；提供了、按年度计算的豁免、备抵或扣除（包括但不限于折旧和摊销扣除），应在截止日结束的期间至截止日之后开始的期间，按每期天数比例分配。
 
5.13.7    税务竞赛.买方同意在该事件中及时通知卖方该买方或任何集团公司收到任何审查、索赔、和解、建议调整、行政或司法的书面通知程序，或其他与任何应予赔偿的税项（"税务竞赛”).如果卖方通知买方书面内收到的三十（30）天后这样的书面通知卖方拟据此行使抗辩权第5.1 3.7节,卖方有权自费抗辩任何此类税务竞赛；提供了,然而，that in connection与任何事项卖方选择根据本第5.1 3.7节,（一）卖方应保持买方被告知所有材料与此事项有关的事态发展和事件，（二）卖方应与买方在进行、谈判和结算任何此类税务竞赛，（iii）买方有权参加任何税务竞赛，及（iv）未经事先书面同意，卖方不得买方（不得被无理扣留、附加条件或延迟），同意任何结算任何这样的税务竞赛。这个第5.1 3.7节应，和第7.5节不得适用于与任何集团公司的税务有关的任何税务争议、审计或其他程序。
 
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5.13.8    交割后的行动.未经卖方事先书面同意（不得被无理扣留、延迟或附加条件），且仅限于合理预期该等行动会引起赔偿税款的范围内，买方不得、也不得允许或促使任何集团公司（i）修订（或安排修订）或以其他方式修改（或安排以其他方式修改）任何集团公司有关任何截止前税期的任何报税表；（ii）在该实体先前并无提交报税表的司法管辖区内，就截止截止日期或之前的任何应课税期提交任何集团公司的任何报税表；（iii）就任何集团公司作出或更改任何税务选择具有追溯效力的任何交割前税期；（iv）同意豁免或延长任何集团公司在任何交割前税期的任何税项的诉讼时效；或（v）订立或提交任何自愿税务披露、特赦或类似的申报或协议，涉及任何可归属于任何截止前税期的任何税项。
 
5.14收盘前重组；非美国子公司；错了口袋.
 
5.14.1    卖方应、并应促使其关联公司（包括，在交割前，集团公司）采取或促使采取一切必要行动，并作出或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以最快可行的方式完成并使重组行动和步骤生效。附表5.14（the "交割前重组”).与此相关，卖方应并应促使其关联公司使用商业上合理的努力来执行和交付此类销售票据、所有权证书、契据、合同转让和其他运输工具，并在必要的范围内进行交割前重组。
 
5.14.2    卖方应确保在交割时，在交割前重组生效并考虑到根据过渡服务协议和双方就交易订立的任何其他协议或转租将提供的服务后，集团公司持有的财产和有形和无形资产（包括账簿、记录、数据和财务信息）不受任何留置权（许可的产权负担除外）的限制，目前由卖方及其关联公司为经营业务而持有。
 
5.14.3    在执行日与本协议的交割与终止中较早者之间，卖方和买方应并应促使其关联公司合理地相互协助和合作，以识别并采取准备措施，实施截至执行日卖方及其关联公司正在向集团公司提供但不属于根据过渡服务协议将向集团公司提供的过渡服务的一部分的服务的迁移或替换。
 
5.14.4    在截止日期前，卖方应促使Group Sub（i）将England Sub及Netherland Sub各自的已发行及未偿还股本证券的全部转让、转让及转让予集团公司以外的人或（ii）将不存在任何集团公司尚存债务的适用范围外公司清盘。
 
5.14.5    卖方应迅速向公司（在收到时）支付交割完成后卖方或其任何关联公司收到的与业务或集团公司有关的所有款项（包括来自任何承租人的付款）。此外，卖方应向买方提供卖方或其任何关联公司代表企业或集团公司收到的此类款项的定期记录。
 
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5.15保险.对于在截止日期之前发生或存在的与任何集团公司有关的、由卖方或其关联公司的基于发生的第三方责任保险单承保的事件或情况，买方可以要求卖方根据该等保单提出索赔，在卖方及其关联公司与买方及其关联公司之间分摊任何追偿，一方面，按照卖方及其关联公司遭受的损失的比例，另一方面，买方及其关联公司，并将就此类索赔分配给买方及其关联公司的部分或追偿款汇给买方。买方同意，卖方或其任何关联公司均不对买方未能及时报告或买方或其关联公司延迟报告导致卖方或其关联公司的任何保险单或自保计划下的任何可用承保范围无效的任何责任承担本协议项下或其他方面的任何责任。
 
5.16ROFR.自截止日起及之后为期三年，卖方应并应促使其关联公司向买方和集团公司提供优先购买权，以就截至本协议日期、且在本协议日期之前由（a）卖方和/或其任何关联公司以及（b）任何集团公司提供的源自任何客户和/或账户的任何业务提供租赁融资，不包括（i）完全由与卖方没有关联的第三方发起的任何租赁融资，（ii）截至发起时，租赁融资已由第三方安排的任何此类业务，或（iii）作为卖方就交易保留的任何现有租赁融资的延伸的任何此类业务（“联合客户”).每次卖方或其任何关联公司自截止日期及之后提出或被联合客户要求提供或提议由任何第三方向联合客户提供租赁融资时，卖方应并应促使其关联公司向买方提供与其向任何第三方融资来源提供的相同信息。如果卖方善意地确定买方的提议比任何其他第三方的提议竞争力较低（包括可能支付给卖方或其关联公司的任何折扣、奖励或发起费用等因素），卖方应并应促使其关联公司给予买方匹配提议的机会，并尽合理的最大努力建立买方或买方确定的任何集团公司作为该融资机会的租赁提供者。为免生疑问，确认卖方不能强迫任何客户订立任何租赁融资机会，也不能选择租赁融资提供者，且客户可能在卖方知情或不知情的情况下单独安排或已预先安排了自己的融资。此外，聘请买方和集团公司的销售团队作为卖方及其关联公司的独家租赁融资来源，应履行本项下的任何义务第5.16款.
 
5.17限制性盟约.
 
5.17.1    卖方在此同意，自截止日期起及之后为期三（3）年的（“限制期"），卖方不得且应促使其关联公司在过去五（5）年内不作为合伙人、合营者、雇主、雇员、顾问、权益持有人、委托人、经理人、代理人或其他方式直接或间接拥有、管理、经营、融资、加入、控制、参与或出借金钱或其声誉给任何业务，不论是以公司、有限责任公司或合伙形式或其他方式，而该业务在美利坚合众国以任何方式从事与该业务相竞争的任何业务，与该业务有关；提供了,然而，那（1）卖方及其关联公司可继续经营其各自的销售设备和服务的业务（a）不提供传统租赁或其他融资，以及（b）在符合以往惯例的正常过程中提供延期付款安排（采用免息和免佣安排，但在每种情况下均不包括该业务）；以及（2）限制期应由卖方被司法判定违反本条款任何规定的任何期间延长并在其持续时间内延长第5.17款.
 
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5.17.2    卖方特此同意，在限制期内，其不得、也不得促使其关联公司直接或间接以合伙人、合营者、雇主、雇员、顾问、权益持有人、委托人、经理、代理人或其他方式，（a）诱导或企图诱导、雇用或企图雇用任何集团公司的任何高级管理人员或销售团队的任何成员（a "受限制人士"）离开上述任何一项的该集团公司或其关联公司的雇用或聘用，或（b）诱使或企图诱使任何客户、销售员、供应商、卖方、代表、代理人、持牌人或其他与任何集团公司或其任何上述任何关联公司进行业务往来的人实质上减少或停止与该人开展业务；提供了,然而，该限制期应由卖方被司法裁定违反本条款任何规定的任何期间延长，并在其期限内延长第5.17.2节.上述限制应包括在截止日期前六（6）个月内或在该限制期内作为受限制人士、客户、销售人员、供应商、供应商、代表、代理人、被许可人或其他与任何集团公司或其关联公司进行业务往来的人。尽管有上述情况，这第5.17.2节不得限制卖方或其任何关联公司（x）为雇员进行一般招揽或公开招聘机会广告（包括任何招聘机构进行的任何招聘工作），提供了、该等一般性招揽、公开广告及招聘工作并非有意针对或以其他方式针对该受限制人士，且该等受限制人士作为关键行政人员并无其后获聘用或留任，或（y）招揽雇用或留用或雇用、雇用或留用任何在该招揽、留用或雇用时已不再受雇于任何集团公司或其联属公司的个人；提供了、该等个人至少在此种招揽、留用或聘用前三（3）个月被该适用人员解雇，或至少在此种招揽、留用或聘用前三（3）个月辞去其在该实体的职务。
 
5.17.3    除法律规定外，在限制期内，双方特此约定，任何一方均不得、也不得导致其关联公司直接或间接（代表自己或在服务中或代表他人或与任何其他人共同）诋毁对方或其各自的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、管理层雇员或关联公司（每一“被覆盖人"），有关该被覆盖人的商业声誉，因为它与该缔约方或其任何关联公司在公开或私下进行的商业活动有关，包括在任何和所有采访、口头陈述、书面材料、电子展示材料以及互联网相关网站上展示的材料或信息中。本的前述规定第5.17.3节不得限制或阻碍任何人或任何此类人的关联机构行使受保护的法律权利，只要这些权利不能通过协议放弃或提供如实陈述以回应任何政府实体、规则制定机构、传票权、法律程序、所需的政府证词或文件，或司法、行政或仲裁程序（包括与此类程序有关的证词）。
 
5.17.4    双方特别承认并同意，针对任何违反上述规定的行为的法律补救措施应是不充分的，并且买方除可获得的任何其他救济外，应有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害或张贴任何保证金。卖方在此进一步承认并同意，鉴于公司和集团公司各自业务的性质以及买方订立交易的业务目标和为此向卖方交付的对价，本文件所载的业务范围、地域和时间限制第5.17款都是合理的、恰当的要求，以充分保护买方。双方拟将本协议之契诺第5.17款被（i）可在法律许可的最大限度内强制执行，及（ii）可分割，且如任何覆核法院裁定任何该等契诺不可执行、无效或持续时间或范围过长，则该等裁定不影响本协议任何其他契诺的可执行性；此外，如发生任何该等裁定，各方授权该法院（x）对无法执行、无效、过多的规定进行改革，并（y）施加其认为合理的经改革的限制。买方可在收到卖方书面通知且未经卖方同意的情况下，缩小本契诺的范围第5.17款适用于卖方的，如果买方认为有必要缩小范围以执行此类契约。
 
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5.18融资合作.
 
5.18.1    卖方和公司应、卖方应促使公司、公司应促使集团公司就任何债务融资的安排与买方及其关联公司和代表进行合理合作（“债务融资"）买方可能会寻求就交易获得，包括采取或促使采取买方或其关联公司或代表可能合理要求的完成债务融资所必需的或类似于债务融资类型的债务融资所惯常的行动。
 
5.18.2   买方应根据本协议向卖方和公司偿还其因与其合作而产生的任何合理且有文件证明的自付费用和开支第5.18款.
 
5.19会议访问.在交易结束后的三年内，卖方应或应促使其关联公司免费向买方提供三（3）张卖方和/或其关联公司称为“ePlus Transform”或“Transform Sales & Services Meeting”的销售启动活动或任何实质上类似的替代活动的供应商准入通行证，以允许关键管理人员在适用的情况下亲自和/或以虚拟方式出席该活动。
 
5.20一般合作.
 
(a)除非载于第5.1 3.2款，卖方承认，在交易结束后的六（6）年内，买方可代表任何集团公司在交易结束后不时请求访问权限，用于诉讼或其他争议解决、回应投诉、审计、监管、会计或类似目的，或获得《加利福尼亚州融资法》（California Financial Code § 22009）或同等或类似金融监管法律或其他法律要求的任何许可，包括内华达州、南达科他州、佛蒙特州和罗德岛州的法律，以卖方或其任何关联公司持有的保留记录为限，但保留的记录与任何集团公司和/或关闭前的业务有关（提供了,然而，在任何情况下，如果可以合理预期这样做会导致放弃律师-委托人特权、工作产品原则或类似特权或保护，则卖方在任何情况下均不得被要求提供访问或提供或提供信息），据此，卖方应，并促使其每个关联公司：
 
（一）根据卖方和/或其关联公司不时到位的善意记录保存和数据或信息保留政策或做法，妥善保留和维护保留的记录；提供了、保留期限不得短于适用法律规定的期限；
 
（二）在不违反适用法律的情况下，在买方发出合理通知后，允许买方、集团公司及其各自的代表在正常营业时间内以不中断的方式检查、审查保留的记录，并由买方承担费用，仅在为此目的所需的范围内复制保留的记录；和
 
（三）与买方和集团公司合理合作，以获得加州融资法（California Financial Code § 22009）或同等或类似金融监管法律或其他法律要求的任何许可，包括内华达州、南达科他州、佛蒙特州和罗德岛州的法律。
 
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(b)买方承认，在交易结束后的六（6）年内，卖方可在交易结束后不时请求查阅转让给买方或其任何关联公司或由其持有的记录，以应对投诉、审计、监管、会计或类似目的的诉讼或其他争议解决，只要此类记录与任何集团公司和/或交易结束前的业务有关（提供了,然而，在任何情况下，如果可以合理地预期这样做会导致放弃律师-委托人特权、工作产品原则或类似特权或保护，则不得要求买方或其任何关联公司提供访问或提供或提供信息，据此，买方应，并促使其每一关联公司：
 
（一）根据买方和/或其关联公司不时到位的善意记录和数据或信息保留政策或做法，妥善保留和维护集团公司的此类记录；提供了、保留期限不得短于适用法律规定的期限；以及
 
（二）在不违反适用法律的情况下，在收到卖方的合理通知后，允许卖方及其代表在正常营业时间内以不中断的方式检查、审查集团公司的此类记录，并由卖方承担费用，仅在为此目的所需的范围内复印集团公司的此类记录。
 
5.20.2   “保留记录”是指卖方所拥有的任何集团公司截至紧接交割后的所有会计、工资和人事、财务、监管和其他记录（包括卖方与第三方（包括设备制造商、增值转售商、承租人、客户、银团合作伙伴和政府实体）就任何集团公司提出的所有投诉或交换的通信的记录）。
 
5.21应收账款回购s.如果（a）账面权益包括截至收尾日账龄超过自该应收款的发票日期起90天的任何应收款（任何此类应收款，但不包括按月租赁应收款以外的任何与客户租赁有关的应收款），则“应收账款"）和（b）此类账龄应收款项在此类账龄应收款项的发票日期起计180天的日期仍未清偿，则买方应有权但无义务要求卖方在切实可行的范围内尽快从买方或其适用的关联公司回购此类账龄应收款项，购买价格等于此类账龄应收款项计入账面权益时的价值。
 
第六条。
先决条件
 
6.1条件到每个当事人的义务影响交易.各自承担的义务党完成交易须满足，或在适用法律允许的范围内，买方和卖方在或之前的书面放弃结束，以下条件中的每一项（不包括第第6.1.1（a）款），双方同意的不得豁免）：
 
6.1.1      政府同意.
 
(a)          如有任何等候期（及其任何延期），则适用于根据证券交易所上市规则进行的交易HSR法案应已到期或以其他方式终止。
 
(b)         所有其他根据法律规定须取得或提供的政府同意书，以完成应已获得或提供交易，但不包括政府同意作为买方和公司书面同意公司不得寻求获得。
 
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6.1.2      无订单.无有管辖权的政府实体应已颁布、发布、颁布、执行或进入任何法规、规则、条例、行政命令、法令、禁令或其他命令（不论是临时的、初步的或永久的）（a）生效及（b）具有使非法交易或以其他方式禁止完成交易（违法或禁止将对公司如果交易完成）。
 
6.2义务的条件买方进行交易.的义务买方完成交易进一步须满足，或在适用法律允许的范围内，买方在或之前的书面放弃以下条件中的每一项的关闭：
 
6.2.1       陈述和有关的保证公司.
 
(a)        每项申述及保证卖方载于第3.1.1节,3.1.2,3.1.3,3.1.4（a）和3.1.16这个的协议（统称"公司基本面陈述”)而在第（iii）款的第二句中第3.1.5（a）款）并在第3.1.20（a）款） 截至执行日各方面均应真实无误截至截止日期，其效力及效力犹如在截止日期当日及截至当日（或在该等申述及保证明示与较早日期有关的范围内，于该较早日期当日及截至当日）作出的一样）.
 
(b)        卖方的每项陈述及保证载于第3.1节本协议（公司基本陈述及第（iii）条第二句的陈述及保证除外第3.1.5（a）款）并在第3.1.20（a）款）））须为真实及正确（在每宗个案中，不论其中所载与重要性、公司重大不利影响或卖方重大不利影响有关的所有限定，但除外），犹如是在执行日期及截止日期（或在该等陈述及保证明确与较早日期有关的范围内，是在该较早日期及截至该较早日期）作出的一样，但该等陈述及保证的所有不真实及正确的情况并没有出现，亦不会合理地预期会出现，单独或合计，公司重大不利影响。
 
6.2.2      陈述和有关的保证卖方.
 
(a)        卖方的每项陈述及保证载于第3.2.1节,3.2.2,3.2.3和3.2.4（a）本协议（统称“卖方基本陈述"）在执行日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的，其效力和效力与在截止日期和截止日期（或在该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围内，在该较早日期和截止日期）作出的效力和效力相同。
 
(b)         卖方的每项陈述及保证载于第3.2节本协议中，除卖方基本陈述外，自执行日期和截止日期（或在此种陈述和保证明确涉及较早日期的范围内，自该较早日期起和截至该较早日期起）起，均应是真实和正确的（在每种情况下，均不考虑其中包含的与重要性、公司重大不利影响或卖方重大不利影响有关的所有限定条件），除非此类陈述和保证的所有不真实和正确的情况没有也不会合理地预期单独或总体上会产生卖方重大不利影响。
 
6.2.3      义务的履行卖方和公司.卖方和公司应已履行在所有物质方面所有须由他们履行的协议及契诺，根据这个协议前收盘.
 
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6.2.4      无公司重大不利影响.自执行之日起直到收盘，应该没有公司重大不利影响。
 
6.2.5      法律行动.不得有待决或威胁任何行动（a）质疑或寻求限制或禁止完成交易；或（b）寻求禁止或施加任何重大限制买方的所有权或经营业务或迫使买方处置或单独持有的资产公司由于交易。
 
6.2.6      关键高管的聘用.集团公司不得无故终止任何关键高管。
 
6.3义务的条件公司和卖方进行交易.的义务公司和卖方完成交易进一步须满足，或在适用法律允许的范围内，卖方在或之前的书面放弃以下条件中的每一项的关闭：
 
6.3.1      陈述和有关的保证买方.
 
(a)         买方的陈述和保证在第3.3.1节,3.3.2，和3.3.3（a）本协议（统称“买方基本陈述"）在执行日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的，其效力和效力与在截止日期和截止日期（或在该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围内，在该较早日期和截止日期）作出的效力和效力相同。
 
(b)         买方的每项陈述及保证载于第3.3节本协议（买方基本陈述除外）在执行日期和截止日期（或在此类陈述和保证明确涉及较早日期的范围内，在该较早日期和截至该较早日期）均应是真实和正确的（在每种情况下均不考虑其中包含的与重要性或买方重大不利影响有关的所有限定条件），但在本第6.3.1（b）款），前提是此类陈述和保证的所有不真实和正确的情况都没有也不会合理地预期单独或总体上会产生买方重大不利影响。
 
6.3.2      义务的履行买方.买方应已履行在所有物质方面所有根据本条例规定须由其履行的协议及契诺协议前收盘.
 
6.3.3      法律行动.不得有待决或威胁任何行动（a）质疑或寻求限制或禁止完成交易；或（b）寻求禁止或施加任何重大限制卖方出售单位。
 
第七条。
赔偿
 
7.1生存.
 
7.1.1       尽管有前述或本协议另有规定的相反规定，但欺诈情况除外：
 
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(a)         本协议所载卖方及集团公司的陈述及保证（公司基本陈述、卖方基本陈述及列于第7.1.1（e）款））及其违约或失实的赔偿责任，须持续至截止日期后十八（18）个月之日（即该期限届满之日）下午11时59分（以美国东部时间为准）为止。一般到期日”);
 
(b)         本协议中包含的公司基本陈述和卖方基本陈述及其违约或不准确的赔偿义务将持续到截止日期后三（3）年之日的晚上11：59（以东部时间为准）（该期限届满之日，“基本面到期日”);
 
（c）        本协议中包含的买方的陈述和保证（买方基本陈述除外）及其对违约或不准确的赔偿义务应一直持续到晚上11：59（以东部时间为准）的一般到期日；
 
（d）         买方基本面陈述及其违约或不准确的赔偿义务应持续到基本面到期日的晚上11：59（以东部时间为准）；和
 
（e）         卖方及集团公司的陈述及保证载于第3.1.10（c）条），最后一句第3.1.10（d）款）,第3.1.10（e）款）,第3.1.10（f）款）,第3.1.10（h）款）和第3.1.14款本协议及其违约或不准确的赔偿义务、赔偿税款的赔偿义务依第7.2.3节，在每种情况下均应存续至适用的诉讼时效届满后九十（90）天之日的晚上11时59分（以东部时间为准）。
 
7.1.2     尽管有前述或本协议另有规定的任何相反规定，卖方或买方的所有陈述和保证均应在《公约》规定的存续期之后继续有效第7.1.1节关于其中的任何不准确之处或违反其规定的情况，如果在此种陈述和保证的适用存续期届满之前根据本协议提出索赔，在这种情况下，此种陈述和保证应就此种索赔继续有效，直至此种索赔根据本协议得到最终解决第七条.
 
7.1.3      关于本协议所载的盟约和协议，除欺诈情况外：
 
(a)         本协议所载的根据其条款拟于交割后全部或部分履行的契诺和协议，以及违反该契诺和协议的赔偿义务，应根据其条款在交割后继续有效，直至其完全履行完毕为止，或（就任何指明何时到期的契诺或协议而言）直至其根据其条款到期为止；和
 
(b)         违反本协议所载的根据其条款将在交割当日或之前履行的契诺和协议的赔偿义务应在交割后存续至交割日后十二（12）个月之日。
 
7.1.4      尽管本文中有任何相反的内容，这第7.1节不得适用于基于卖方或公司对与作出任何陈述或保证有关的重大现有事实的实际和故意虚假陈述的索赔第三条在明知其不实的情况下订立本协议，并为诱使买方采取行动或不采取任何行动的目的而订立，并由买方合理地依赖该协议承担由此产生的损失（“欺诈”).为免生疑问，欺诈不包括任何推定欺诈的索赔、鲁莽或过失虚假陈述的欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为。
 
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7.2卖方赔偿.在符合本条例其他规定的情况下第七条、卖方应对买方及其关联公司（包括交割后的集团公司）、买方及其关联公司各自的董事、高级管理人员、经理、权益持有人、合伙人、员工、代理人、代表、继承人、继承人和受让人（以下简称“买方受偿方，”及连同卖方获弥偿方的“获弥偿当事人”），针对任何和所有损失、损害、缺陷、责任、税收、义务、诉讼因由、索赔、裁决、评估、判决、和解、罚款、费用、处罚和开支（包括合理的律师费和与调查和辩护费用有关的开支）（“应赔金额"）由任何买方获弥偿方招致、遭受或承受的赔偿，其范围是基于、由、由、由、因、与、或与：
 
7.2.1      卖方或任何集团公司根据本协议向买方作出的任何陈述和保证的任何违反或不准确之处（i）本协议或任何交易文件，或（ii）依据第1.4.1（c）款），在每种情况下在不使任何附表的任何补充或修订生效的情况下;
 
7.2.2      卖方或任何集团公司未能履行或遵守本协议或任何交易文件所载卖方或该集团公司的任何契诺或协议；
 
7.2.3      任何补偿税款；
 
7.2.4      收盘时未支付且未反映在最终购买价格计算中的任何公司债务或交易费用；
 
7.2.5      任何超出范围公司的任何负债（a）或（b）有关任何超出范围公司的任何业务、资产或负债；及
 
7.2.6      中提出的任何事项附表7.2.6.
 
7.3买方赔偿.在符合本条例其他规定的情况下第七条、买方应对卖方及其关联人、卖方及其关联人各自的董事、高级管理人员、经理、权益持有人、合伙人、员工、代理人、代表、继承人、继承人和受让人（以“卖方受偿方"），针对任何卖方获弥偿方因以下情况而招致、遭受或承受的任何及所有可弥偿金额：
 
7.3.1     买方向卖方作出的任何陈述和保证的任何违反或不准确之处（i）本协议或任何交易文件，或（ii）依据第1.4.3（c）款）；和
 
7.3.2       买方未能履行本协议或任何交易文件所载买方的任何契诺或协议。
 
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7.4赔偿义务的限制.
 
7.4.1     卖方不应对任何根据以下规定应予赔偿的金额承担任何责任第7.2.1节（基于任何公司基本陈述或卖方基本陈述的违反或不准确而导致、产生、与之相关或与之相关的可赔偿金额除外）：（a）除非卖方如不对本（a）条承担责任，则应就所有该等可赔偿金额的总和超过900,528美元（以下简称“免赔额”），然后卖方将从第一美元的应赔偿金额中承担责任；并且（b）总额超过18,010，560美元（以下简称“上限”).卖方不应对任何根据以下规定应予赔偿的金额承担任何责任第7.2.1节超过最终购买价格的金额，前提是此类可赔偿金额是基于任何公司基本陈述或卖方基本陈述的违反或不准确、造成的、产生的、与之相关的或与之相关的。
 
7.4.2      买方不应对任何根据以下规定应予赔偿的金额承担任何责任第7.3.1节超过最终购买价格的金额。
 
7.5赔偿程序.
 
7.5.1      被赔偿方认为存在主张、要求或者其他情形而产生本项下赔偿权利的第七条，则不论有关的可弥偿金额是否可量化（an "赔偿要求”），则该受赔偿方应通过发出书面通知主张其赔偿要求（a“索赔通知“）向买方（the”赔偿方”）后在合理可行的范围内尽快：（i）如引起该弥偿申索的事件或事件是或有关由非订约人或订约人的附属公司（该等人，a“第三方”；这样的赔偿要求，一个“第三方索赔"），由该获弥偿方接获有关该等诉讼的通知，或（ii）如引起该等赔偿索偿的事件或事件并非或与第三方提起的诉讼无关，则由获弥偿方发现引起该等赔偿索偿的情况。每份索赔通知书应合理详细地说明索赔要求的依据，并包括其所有重要书面证据的副本。获弥偿方未能如此通知弥偿方，不得解除弥偿方在本协议项下的任何弥偿义务，除非该弥偿要求的抗辩因未能发出该通知而受到重大损害。
 
7.5.2      如任何赔偿要求涉及第三方对受弥偿方提起或作出的诉讼，则赔偿方可随时以书面形式向受弥偿方请求承担该诉讼的辩护，费用由其承担，并由其自己的律师合理地使受弥偿方满意。赔偿方须就任何该等第三方索赔的抗辩、解决或妥协而产生的所有合理费用及开支承担赔偿责任。负责抗辩的一方应随时向另一方通报抗辩状态或与之有关的任何和解谈判。如发生赔偿方代为抗辩任何第三方索赔的情形，赔偿方需承担赔偿方因抗辩而发生的一切费用和开支。未经被赔偿方事先书面同意，赔偿方不得同意任何因任何第三方索赔而产生或与之有关的任何命令的任何和解、妥协或输入。对于未经其同意而实施的任何第三方索赔所产生或与之有关的任何和解、妥协或输入任何命令，受赔偿方不承担任何责任。
 
7.6赔款支付.一旦可赔偿金额经赔偿方同意或最终裁定依据本第七条、赔偿方应在最终确定后的10个工作日内，以电汇即时可用资金的方式，将该等可赔偿金额支付给被赔偿方。根据本条例作出的任何付款第七条在适用法律允许的最大范围内，应被视为对所有税收目的的购买价格的调整。
 
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7.7一般.本条款所规定的赔偿第七条应是本协议任何一方就违反本协议中的任何陈述、保证、契约或协议而可获得的唯一和排他性补救措施，但欺诈或本协议中另有明确规定的除外，包括在第9.8节.
 
第八条。
终止、修正、放弃
 
8.1终止.这个协议可能会被终止，并且之前任何时候放弃的交易收盘：
 
(a)          经双方书面同意的买家，卖方和公司；
 
(b)         由任一买方或卖家（提供了，that the terminating党那时不在物质违反任何陈述、保证、契约或本协议所载协议协议）如果（i）非终止方已有重大违反任何代表、保证或契诺的订约方导致任何中的条件第六条变得不能满足且该等不准确或违背行为未被书面放弃或纠正；提供了，即如果在每种情况下这样的违约都是可以治愈的，那么这个协议不得终止，直至以下此类不真实或不准确或违反的书面通知送达不终止方后30天党；
 
（c）         由任一买方或公司如果未在执行日期后六（6）个月内完成交易的外部日期”);提供了，that in the case that the尚未获得适用的反垄断批准政府实体，theOutside Date应自动额外延长6个月；和提供了,进一步，即有权终止本本协议下的协议科8.1（c）如果终止，则不可用党的行动或不行动一直是失败的主要原因或结果日或之前已完成的交易OTC Date and such作为或不作为构成违反本协议；或
 
（d）         由任一买家，卖方，或公司如有任何法院或其他主管机关的永久强制令或其他命令阻止交易已成为最终交易，不得上诉。
 
8.2终止的效力.如果终止本任何一方同意卖方或买家，这协议将成为无效和没有效力，也不会有的责任或义务买家，卖方，或公司，或其各自的高级人员或董事，但（a）的条文章节5.1(保密),5.2(费用),5.4(公开公告),8.2(终止的效力），以及第九条(一般规定）将在任何终止后继续有效，及（b）否党将解除任何产生的责任此类欺诈行为派对。
 
第九条。
一般规定
 
9.1通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，
 
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if to the buyer or the company（after the closing），then to：
 
HPS Investment Partners，LLC
西57街40号，33楼
纽约，NY 10019
关注：乔恩•阿什利
邮箱：[•]

附副本至（不构成通知）：

Hughes Hubbard & Reed LLP
电池公园广场一号
纽约州纽约10004
关注：杰罗德-尼格曼
邮箱：gerold.niggemann@hugheshubbard.com
 
If to the seller or the company（before closing），then to：
 
ePlus inc.
13595杜勒斯技术驱动
弗吉尼亚州赫恩登20171
关注：埃丽卡-斯托克尔
邮箱：[•]
关注：克莱顿·帕克赫斯特
邮箱：[•]

附副本至（不构成通知）：
 
K & L Gates LLP
925 4第大道
2900套房
华盛顿州西雅图98104
关注：安妮特·贝克尔
邮箱：Annette.becker@klgates.com
 
根据本条例规定或准许发出的所有通知、要求、要求或其他通讯协议将以书面形式作出，并视作在以下情况下给予：（a）个人交付，（b）经标准隔夜快递员确认送达或者以专人送达的，（c）邮寄日期后的三个工作日美国通过认证或挂号信、预付邮资或（d）在收件人所在地的正常营业时间内（或在收件人所在地的下一个营业日以其他方式）以电子邮件传送或其他可靠形式的电子通信方式传送，但以电子邮件地址为限在这第9.1节.此类通信必须发送给各自的缔约方在本文件提供的地址第9.1节（或在该等其他地址为a将在根据本通知发出的通知中指明的一方第9.1节):
 
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9.2释义.正如在这方面所使用的协议，the任期(a)“子公司”或“子公司”指就任何人而言，该人直接或间接拥有金额为有表决权的证券或其他有表决权的所有权权益足以选举其过半数董事会或其他理事机构（或者，如果没有这些利益，50%或以上的股权）；（b）"人”指个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托（包括企业或法定信托）、产业、独资企业、合营企业、政府（或其任何机关或政治分支机构）、组织或其他实体；（c）"知识”或“知道”就某一方（公司除外）而言，指该一方的高级管理人员的实际知悉情况；（d）"附属机构”具有根据《交易法》颁布的规则12b-2中包含的含义；（e）"营业日”指除周六、周日以外的任何一天，或英国弗吉尼亚州赫恩登、纽约州、纽约州或伦敦的银行机构依法被允许或有义务停业开展常规银行业务的一天；（f）"包括,” “包括，”和“包括”在本协议中使用时，应在每种情况下按“不受限制;”（g）"集团公司”指公司、Asset Finance Group，Inc.，a Virginia corporation（“财务子”），ePlus Government，Inc.，a Virginia corporation（“政府次级”）、ePlus Group，Inc.，a Virginia corporation（“组子”），以及弗吉尼亚公司ePlus Iceland，Inc.（“冰岛次级”);（h）"范围外公司”是指ePlus Capital，Inc.，一家弗吉尼亚州的公司（“资本次级“），ePlus Canada Company，a company organized under the laws of Canada（”加拿大次级”），IGX Capital UK，Ltd.，a company organized under the laws of England（“英格兰次级”），以及根据荷兰法律组建的公司ePlus Financing Netherlands B.V.（“荷兰次级”);（i）"交易文件”指本协议、过渡服务协议、雇佣协议，以及公司就本协议所设想的交易签立和交付的所有其他协议、信函、证书和文书；及（j）“法律”指任何政府实体的任何宪法条款、条约、法规、条例或其他法律（包括普通法）、规则、条例或解释，在每种情况下均可不时修订。各自的这方面的缔约方协议和他们的律师已经协商好了协议以及本协议所用语言的任何歧义或不确定性不得推定协议被解释为支持或反对任何一方党作为起草人。这里面的目录和标题协议仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释协议。对某个部分、日程安排或展品的引用是指此中的一个部分，或对此的日程安排或展品协议，除非另有明确规定。The此处引用的附表和附件是本协议的一部分，就好像在此完全阐述一样。如任何期间须以日历日或营业日计量，而该期间的最后一天并非营业日，则有关期间须于下一个营业日结束。
 
9.3对口单位.这个协议可能会被执行（a）在一个或多个部分或全部执行的对应方中，每一项将被视为原件并将对签字人具有约束力，但所有这些共同构成同一文书，并交付（b）以电子方式，PDF或传真.本附件表格签署页的执行和交付协议，由任何谁将被提供了这个最终形式的党协议将构成执行和交付本由这样的协议派对。
 
9.4完全理解；没有第三党的受益者.这个协议及本协议所指的文件协议构成整个各国之间的协议有关标的事项的缔约方这个协议并取代所有先前协议和谅解，包括书面和口头协议当事人就本协议标的事项协议，包括（a）买方对卖方日期为2025年3月21日的第二次更新的利息指示，（b）HPS Investment Partners，LLC和卖方于2024年11月20日签署的关于机密信息和评估材料的信函协议，以及（c）HPS Investment Partners，LLC与卖方于2025年4月8日签署的清洁团队协议（提供了，即（c）条所指的清洁团队协议应在结束时继续有效，并在结束时自动终止）。这个协议无意授予任何其他人根据本条例享有的任何权利或补救措施协议（本协议另有明确规定的除外协议）。
 
9.5管治法.这个协议和任何和所有直接或间接由本协议引起的争议、诉讼或诉讼因由（本协议另有规定的除外），应在所有方面，包括在有效性、解释和效力方面，由特拉华州的法律，无论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律如何。
 
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9.6修正；放弃.除非本条例另有规定协议，本条款的任何规定协议可能会被修改或修改由当且仅当此类修改或修改以书面形式并代表每一方签署时这方面的缔约方协议。不获任何豁免本协议任何条款的当事人，除非以书面明确规定并经本协议签署，否则有效党如此放弃。不获任何豁免对于此类书面放弃未明确指明的任何失败、违约或违约，无论性质相似或不同，以及是否发生在该放弃之前或之后，当事人将就其运作或被解释为一项放弃。不得不行使、迟延行使由此产生的任何权利、救济、权力或特权协议将起作用或被解释为对协议的放弃；根据本协议单独或部分行使任何权利、补救、权力或特权也不排除任何其他或进一步行使该协议或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
 
9.7继任者和受让人.这个协议将不会被任何当事人（无论是否通过法律实施或其他方式）未经对方事先书面同意缔约方，但买方可自行决定且无需征得任何其他人的同意而转让一方、其任何或全部权利、利益、义务（a）向一名或多于一名联属公司买方或（b）以买方的融资来源作为抵押担保；提供了，在每一种情况下，那买方仍对所有买方在此项下的义务协议.在不违反前一句的情况下，本协议将具有约束力，有利于该协议，并可由该协议强制执行当事人及其各自许可的继承人和受让人。
 
9.8具体表现.The各方承认并同意，任何违反的这方面的条款协议将产生无法弥补的损害，对于这些损害，金钱损害将不是适当的补救措施。The双方同意，除任何其他补救措施外，每一方将有权获得一项禁令，以防止违反本协议和强制执行的这方面的条款通过具体履行的法令达成协议，而无需（a）证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足或（b）过帐保证金。
 
9.9可分割性.如果有条款或本条款的其他规定协议是无效的、非法的，或不能被任何法治强制执行，或公开policy，本条款的所有其他条件和规定然而，只要该协定的经济或法律实质交易不会以任何重大不利的方式受到影响派对。经如此确定，任何期限或者其他规定无效、违法或者不能强制执行的，该各方将本着诚意进行谈判，以修改这一协议，以实现该协议的原意各方以相互可接受的方式尽可能密切。
 
9.10律师-委托人特权；继续代理。
 
9.10.1如果卖方愿意，K & L Gates LLP（“K & L盖茨"）将被允许在交割后就任何事项代表卖方，包括与交易相关的任何事项、本协议中提及的任何其他协议或与此相关的任何分歧或争议。在不限制上述一般性的情况下，交割后，K & L Gates将被允许代表卖方处理与买方、任何集团公司或其各自的任何关联公司根据本协议或与本协议或本协议所设想的任何交易相关的任何谈判、交易或争议（包括任何诉讼、仲裁或其他对抗性程序）。交割后及交割后，集团公司将不再与K & L Gates有任何律师-客户关系，除非K & L Gates在交割后由集团公司以书面形式具体参与代表该集团公司，且该等参与不涉及与卖方有关的利益冲突。K & L Gates在交割后对任何集团公司的任何此类陈述将不会影响本协议的前述规定第9.10.1节.
 
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9.10.2卖方或任何集团公司或其任何关联公司与K & L Gates在本协议及本协议所设想的交易的谈判、文件和完成过程中涉及特权律师-委托人信任的所有通信，但不包括任何证明与本协议有关的欺诈行为的通信（“特权通讯”），将在交割后被视为仅属于卖方的律师-委托人的信任和通信，而不是任何集团公司的信任和通信，只有在卖方事先书面同意的情况下才能被放弃；提供了交割结束后，如买方、任何集团公司或其任何关联公司一方面与本协议一方以外的第三方发生纠纷，另一方面，公司可主张（但未经卖方事先书面同意不得放弃）律师-委托人特权，以防止向该第三方披露该等特权通信。
 
9.11提交司法管辖.除本协议另有明确规定外，任何寻求强制执行本协议或交易的任何条款或基于因本协议或交易产生或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序，应仅在特拉华州衡平法院审理和裁定，或在该法院没有标的管辖的情况下，在特拉华州的任何州或联邦法院（以及由此产生的适当上诉法院）审理和裁定，且每一方在此同意该等法院（以及由此产生的适当上诉法院）在任何该等诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等法院确定任何该等诉讼、诉讼或程序的地点或在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不便的法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。任何此类诉讼、诉讼或程序中的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述内容的情况下，各缔约方同意将过程服务于第9.1节将被视为有效送达该当事人的过程。
 
9.12放弃陪审团审判.每一个这方面的缔约方协议承认并同意根据本协议产生的任何争议协议很可能涉及复杂和困难的问题。因此，每个这方面的党协议不可撤销和无条件地放弃任何此种权利当事人可能必须就由此产生的诉讼进行陪审团审判协议或交易。每个这方面的党协议理解并考虑了这一放弃的影响，并自愿作出这一放弃。
 
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签名页—会员权益购买协议
 
作为证据，买家，卖方和公司已签署或促使其各自获正式授权的高级人员签署这个协议，全部截至上述首次写入之日。
 
 
买家：
 
马林租赁公司
     
 
签名：
/s/乔恩·阿什利
   
姓名：琼恩·阿什利
   
其：董事及获授权人员
     
 
卖方：
 
ePlus inc.
     
 
签名：
/s/Mark P. Marron
   
姓名：Mark P. Marron
   
其：首席执行官
     
 
公司：
 
Expo Holdings，LLC
     
    作者：ePlus Inc.，其唯一成员
     
 
签名：
/s/Mark P. Marron
   
姓名：Mark P. Marron
   
其：首席执行官